修訂和重述的章程
的
PLEXUS CORP.
（威斯康星州的一家公司）
（經修訂至 2023 年 2 月 15 日）
文章 IOFFICE
1.01. 主要辦公室和業務辦公室。公司可以在威斯康星州內或威斯康星州以外設有董事會可能指定的主要辦公室和其他業務辦事處，也可以根據公司業務不時要求設立。
1.02. 註冊辦事處。《威斯康星州商業公司法》要求在威斯康星州保留的公司註冊辦事處可能與威斯康星州的主要辦公室相同，但不一定相同，並且董事會可能會不時更改註冊辦事處的地址。公司註冊代理人的營業辦公室應與該註冊辦事處相同。
第二條股東
1.01. 年度會議。公司股東年會（“年會”）應在每年二月的第三個星期三舉行，具體時間或日期和時間由董事會確定的時間或其他日期和時間舉行，目的是選舉董事和根據本章程第2.13節處理可能在年會之前妥善處理的其他事務。如果年會的固定日期為威斯康星州的法定假日，則此類會議應在下一個工作日（定義見此處）舉行。如果董事選舉不得在本文件指定的日期舉行，或未按本協議規定的日期為任何年會舉行，也不得在任何延期或推遲時舉行，則董事會應安排在此後儘快在股東特別大會上進行選舉。在確定任何年會的會議日期時，董事會可以考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的因素。
1.02. 特別會議。
(a) 誰可以召集特別會議。股東特別會議（“特別會議”）只能由 (i) 主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會召集，並應由主席或首席執行官根據本第 2.02 節的要求召開，登記在冊的股份持有人，至少佔特別會議擬議審議的任何問題的 10%。
(b) 需求記錄日期。為了使公司能夠確定有權要求召開特別會議的股東，董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權提出此類要求的股東（“需求記錄日期”）。需求記錄日期不得早於董事會通過確定需求記錄日期的決議的日期，也不得超過董事會通過確定需求記錄日期的決議之日後的10天。任何尋求股東要求舉行特別會議的登記股東均應通過專人或掛號信或掛號信向公司主要辦公室的祕書發送書面通知，要求退回收據，要求董事會確定需求記錄日期。董事會應在收到確定需求記錄日期的有效請求之日起 10 天內立即，但無論如何都應在收到確定需求記錄日期的有效請求之日起的 10 天內
祕書通過一項確定需求記錄日期的決議，並應公開發布該需求記錄日期。如果董事會在祕書收到需求記錄日期後的10天內沒有確定需求記錄日期，則需求記錄日期應為祕書收到設定需求記錄日期的有效書面請求的第一天之後的第10天。為了有效，此類書面請求應説明舉行特別會議的目的或目的，應由一名或多名登記在冊的股東簽署，並由代表其提出請求的一名或多名受益所有人（如果有），應註明每位此類股東和任何此類受益所有人的簽署日期，並應列出要求在股東中列出的有關每位此類股東和任何此類受益所有人的所有信息本條款第 2.13 節 (a) (ii) 段所述的通知章程。
(c) 股東要求召開特別會議。為了讓一個或多個股東要求召開特別會議，截至需求記錄日的登記持有人提出的特別會議的書面要求或要求必須提交給公司主要辦公室的祕書，這些股份佔有權對特別會議審議的任何問題投的所有選票的至少10％。為了有效，股東提出的每份特別會議的書面要求均應規定舉行特別會議的具體目的或目的（這些目的或目的應僅限於公司根據本第 2.02 節 (b) 段收到的確定需求記錄日期的書面請求中規定的目的或目的），應由截至需求記錄日為登記股東的一人或多人簽署代表其提出要求的受益所有人（如果有）應承擔以下日期每位此類股東和任何此類受益所有人的簽名，並應列出每位此類股東的姓名和地址，如公司賬簿中所示，簽署此類要求的任何受益所有人，以及每位此類股東和任何受益所有人登記在冊和/或受益擁有的公司股份的類別和數量，應以手寫方式或通過掛號信或掛號信發送給祕書，要求退回收據，並應在70內由祕書收到需求記錄日期後的幾天。
(d) 特別會議的費用。除非除本第 2.02 節 (c) 段所要求的文件外，祕書還收到每位招標股東（定義見此處）簽署的書面協議，根據該協議，每位招標股東共同和單獨同意支付公司舉行特別會議的費用，包括為公司自己的招標準備和郵寄代理材料的費用，前提是如果每項決議都是由在此類會議上的任何招攬股東均獲得通過，由任何招攬股東提名或代表任何拉客股東提名競選為該會議董事的每位個人都當選，則無需支付此類費用。就本章程而言，以下術語的含義如下：
(i) 任何人的 “關聯公司”（定義見此處）是指控制、控制或與該第一人共同控制的任何人。
(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或威斯康星州銀行機構被授權或有義務關閉的任何一天以外的任何一天。
(iii) “參與者” 的含義應與根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的附表14A第4項指令3第（a）（iii）、（iv）、（v）和（vi）段中該術語的含義相同。
(iv) “個人” 是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(v) “代理人” 的含義應與根據《交易法》頒佈的第14a-1條中該術語的含義相同（而且，在該規則14a-1中，同意或授權應解釋為包括為解釋本第2.02（d）節中的所有定義而應要求籤名或簽名）。
(vi) “招標” 的含義應與根據《交易法》頒佈的第14a-1條中該術語的含義相同。
(vii) 就股東或股東要求的任何特別會議而言，“招攬股東” 是指以下任何人員：
(A) 如果簽署根據本第 2.02 節 (c) 段向公司提交的會議要求或要求的股東人數等於或少於 10 人，則每位股東簽署任何此類要求；或
(B) 如果簽署根據本第 2.02 節 (c) 段向公司提交的會議要求或要求的股東人數超過 10 人，則 (I) 參與任何此類要求或要求的徵集，或 (II) 在向公司主要辦公室祕書交付本第 2.02 節 (c) 段所述文件時，均已聘請或打算聘用在任何為在該特別會議上使用的代理人而招攬代理人時（代表以下人員徵集代理人除外）公司）。
“招攬股東” 還指上文 (A) 或 (B) 條所述的拉客股東的每位關聯公司，就交易法第13d-5 (b) 條而言，該拉客股東是該拉客股東 “團體” 的成員，以及該拉客股東的任何其他關聯公司，前提是當時在職的多數董事合理而真誠地作出決定，
應要求此類關聯公司簽署第 2.02 (c) 節所述的書面通知和/或本第 2.02 (d) 節中描述的書面協議，以防止逃避第 2.02 節的目的。
(e) 特別會議的時間。除非以下句子另有規定，否則任何特別會議均應在主席、首席執行官或董事會可能指定的時間和日期舉行。對於主席或首席執行官應股東要求召集的任何特別會議（“需求特別會議”），該會議應在董事會可能指定的時間和日期舉行；但是，任何需求特別會議的日期均不得超過會議記錄日期（定義見本章程第2.05節）之後的70天；如果出現這種情況，則進一步規定當時在任的董事未能在10天內為需求特別會議指定時間和日期在截至需求記錄日的登記持有人關於此類會議的有效書面要求提交給公司的日期（“交付日期”）提交給公司的日期（“交付日期”）之後，該會議應在交付日後的第100天上午10點（中部時間）舉行，或者如果第100天不是工作日，則該會議應在交付日後的第100天上午10點（中部時間）舉行，在之前的第一個工作日。在確定任何特別會議的開會日期時，主席、首席執行官或董事會可以考慮他、她或其認為與真誠行使業務判斷相關的因素，包括但不限於擬議採取的行動的性質、與任何此類會議要求有關的事實和情況，以及董事會為舉行年度會議或特別會議而召開的任何計劃相關業務。
(f) 審查特別會議的要求。公司可以聘請全國或地區認可的獨立選舉檢查員充當公司的代理人，目的是迅速對祕書收到的任何所謂書面要求或特別會議要求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行此類審查，在 (i) 祕書收到此類所謂要求後的五個工作日以及 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效要求至少佔特別會議擬議審議的每個問題的所有有權投票的10％的日期中較早者之前，不得將任何所謂的要求視為已送達公司。本段中的任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何要求的有效性，無論是在上述五個工作日期間還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於與之相關的任何訴訟的開始、起訴或辯護）。
1.03. 會議地點。在不違反第 2.14 節的前提下，董事會、主席或首席執行官可以指定威斯康星州內或境外的任何地點作為任何年會或任何特別會議的會議地點，或任何延期的會議地點。如果未指定，則會議地點應為公司在威斯康星州的主要營業辦公室。任何會議均可延期至
在董事會或主席或首席執行官投票指定的任何地點重新開會。
1.04. 會議通知。書面通知，説明任何年會或特別會議的地點（如果有）、遠程通信方式（如果有）、日期和時間，應在不少於10天（除非威斯康星州商業公司法要求更長的期限），也不得超過該會議日期前70天，通過郵寄、或根據祕書的指示，發送給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東以及威斯康星州可能要求的其他股東商業公司法。如果舉行任何需求特別會議，則此類會議通知應在 (x) 此類需求特別會議的會議記錄日期後兩天或 (y) 交付日期後 30 天之前發送，以較晚者為準。就本第 2.04 節而言，“電子傳輸”（定義見《威斯康星州商業公司法》）的通知是書面通知。根據本第 2.04 節發出的書面通知 (a) 在郵寄、郵寄後付費並按公司股票記錄簿上顯示的地址發送給每位股東時，或 (b) 以股東授權的方式以電子方式傳輸給股東時，應視為有效。除非《威斯康星州商業公司法》另有要求，否則年會通知不必包括對會議目的的描述。對於任何特別會議，(a) 會議通知應描述董事會迄今決定在會議之前開展的任何業務；(b) 對於需求特別會議，會議通知 (i) 應描述公司根據本章程第2.02節收到的要求的目的聲明中規定的任何業務，(ii) 應包含其中要求的所有信息公司根據本章程第 2.13 (b) 節收到的通知。如果年會或特別會議延期至不同的日期、時間或地點，則如果在休會前在會議上宣佈了新的日期、時間、地點或遠程通信方式，則公司無需通知新的日期、時間、地點（如果有）或遠程通信方式（如果有）；但是，如果續會的新會議記錄日期已經或必須確定，公司應向截至新的會議記錄日期的股東發出延會通知。
1.05. 確定記錄日期。董事會可以提前將不少於任何年會或特別會議日期前10天且不超過70天的日期確定為確定有權獲得該會議通知或在會上投票的股東的記錄日期（“會議記錄日期”）。對於任何需求特別會議，(i) 會議記錄日期應不晚於交付日期後的第30天；(ii) 如果董事會未能在交付日期後的30天內確定會議記錄日期，則該第30天的營業結束日期應為會議記錄日期。會議記錄日的登記股東應是有權獲得會議通知並在會議上投票的股東。除非《威斯康星商業公司法》規定法院下令休會，否則有權在任何年會或特別會議上獲得通知和表決的股東的決定對此類會議的任何休會均有效，除非董事會確定新的會議記錄日期，如果會議延期至原始會議確定的日期超過120天，則董事會應確定新的會議記錄日期。董事會還可以事先確定日期作為記錄日期，以確定有權採取任何其他行動的股東或出於任何其他目的確定股東。該記錄日期不得早於採取要求對股東作出此類決定的特定行動之日前70天。確定有權獲得分配（涉及購買、贖回或其他收購公司股份的分配除外）或股票分紅的股東的記錄日期是
除非董事會確定不同的記錄日期，否則在董事會授權分配或股票分紅之日結束營業（視情況而定）。
1.06. 股東名單。在確定會議記錄日期後，公司應編制一份有權獲得會議通知的所有股東的名單。該清單應按股份類別或系列（如果有）排列，並顯示每位股東持有股份的地址和數量。此類名單應可供任何股東查閲，從發出擬定名單的會議通知後的兩個工作日開始，一直持續到會議日期，可以在公司的主要辦公室或開會城市的會議通知中指定的地點，或者如果會議通知中提供了訪問名單所需的信息，則可以在合理訪問的電子網絡上查閲。根據書面要求，股東或其代理人可以在正常工作時間內檢查名單，並在根據本第 2.06 節可供檢查的期限內，在正常工作時間內複製名單，費用由他或她承擔。公司應在會議上公佈股東名單，任何股東或其代理人或律師都可以在會議或任何休會期間隨時查看該名單。拒絕或未能編制或提供股東名單不應影響股東大會上採取的任何行動的有效性。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單應在整個會議期間通過合理訪問的電子網絡開放供任何股東審查，訪問名單所需的信息應在會議通知中提供。
1.07.法定人數和投票要求；延期；休會。
(a) 法定人數和投票要求。有權作為獨立投票團體投票的股份只能在任何年會或特別會議上就某一事項採取行動，前提是這些股份中存在與該事項有關的法定人數。如果公司只有一類已發行股票，則就本第 2.07 節而言，該類別應構成一個單獨的投票小組。除非《公司章程》、根據《公司章程》或《威斯康星州商業公司法》授權通過的任何章程另有規定，否則有權就此事投票的多數票應構成就該事項採取行動的投票小組的法定人數。一旦出於任何目的在任何年會或特別會議上代表一股股份，除非出於反對舉行會議或在會議上處理業務的目的，否則除非已經或必須為續會的會議設定新的會議記錄日期，否則該股份將被視為出席，以確定會議的剩餘部分和該會議的任何休會是否存在法定人數。如果存在法定人數，除非公司章程、根據公司章程授權通過的任何章程或《威斯康星州商業公司法》要求更多的贊成票，否則對某一事項採取的行動應獲得批准，除非公司章程、根據公司章程授權通過的任何章程或《威斯康星州商業公司法》要求更多的贊成票。除非公司章程另有規定，否則董事應在任何有法定人數的年會或特別會議上由有權投票的股份在董事選舉中投票的多數票選出。就本第 2.07 (a) 節而言，“多元化” 是指獲得最多選票的個人當選為董事，但不得超過年會或特別會議上選出的最大董事人數
會議。對董事候選人的投票不具有法律效力，也不算作董事選舉中的選票。
(b) 延期和休會。根據決議行事的董事會可以推遲和重新安排任何先前安排的年會或特別會議；但是，需求特別會議不得推遲到交付日期後的第100天以後。無論是否達到法定人數，任何年會或特別會議均可根據股東的決議隨時休會，前提是每個有權就迄今為止在會議之前就任何事項進行表決的每個投票集團的股份持有人對此類決議的贊成票超過每個此類投票集團的股份持有人對該決議投的反對票數，或 (ii) 在任何情況下在此類會議上、由主席或根據董事會決議處理任何業務之前的時間導演。除非《威斯康星州商業公司法》的要求，否則無需通知延期會議的時間、地點或遠程通信方式。在任何須有法定人數出席或派代表出席的續會上，任何可能在會議上按照最初的通知處理的事項均可處理。
1.08. 會議的進行。主席以及他或她缺席時的首席執行官應宣佈任何年度會議或特別會議開會，並應擔任該會議的主席。在主席和首席執行官缺席的情況下，此類職責應由總裁履行。在主席、首席執行官和總裁缺席的情況下，此類職責應由副總裁按照第4.09節規定的命令履行，如果副總裁缺席，則由出席會議的股東選定的任何人履行。公司祕書應擔任所有年會和特別會議的祕書，但是，在祕書缺席的情況下，主持人可以任命任何其他人擔任會議祕書。在法律未禁止的範圍內，董事會可以通過決議通過其認為適當的年度會議或特別會議的規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權和授權制定規則、規章或程序，並採取會議主席認為適合適當舉行年度會議或特別會議的行為。
此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，在法律不禁止的範圍內，可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制公司登記在冊的股東出席或參加會議，經正式授權和組成的代理人（數量應合理）或會議主席決定的其他人；(d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(e) 限制分配給參與者提問或評論的時間；(f) 關於在規定的會議開始時間之前或之後進行選舉投票的規則和程序；(g) 任命選舉檢查員或獲準製表的公司高級官員或代理人表決；以及 (h) 便於進行表決的規則和程序通過電子方式參加會議。
1.09. 代理。在任何年會或特別會議上，有權投票的股東可以親自或通過代理人投票。有權在任何年會或特別會議上投票的股東可以通過任命他人作為代理人來授權他人代表股東。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。股東或股東的授權官員、董事、僱員、代理人或事實上的律師通過指定他人作為代理人來授權他人代表股東行事的方式包括：
(a) 通過簽署書面形式任命代理人，或通過任何合理的方式，包括但不限於傳真簽名，將股東的簽名附在委任表上。
(b) 通過向被任命為代理人的人傳送或授權將任命的電子傳輸傳輸傳送給被任命為代理人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或類似代理人，來指定代理人。每項電子傳輸均應包含或附有可用於合理確定股東傳輸或授權傳輸電子傳輸的信息。任何負責確定股東是否傳輸或授權傳輸電子傳輸的人都應具體説明作出決定所依據的信息。
(c) 當選舉監察員或獲準列出選票的公司官員或代理人收到經簽署的任命表或任命的電子傳輸時，代理人的任命即生效。除非任命表或電子傳輸中註明委託人不可撤銷且任命附帶利息，否則可以在表決前隨時撤銷代理人，方法是向祕書或會議祕書提交書面通知，也可以是股東在會議期間向主持人發出的口頭通知。已作出有效代理人任命的股東的存在本身並不構成撤銷。除非任命中明確規定了不同的期限，否則代理人任命的有效期為十一個月。董事會、主席和總裁均有權就代理人的有效性和充分性制定規則。
1.10. 股份的投票。每股已發行股份有權就提交任何年會或特別會議表決的每個事項進行一次表決，除非任何類別或類別的股份的投票權因公司章程或威斯康星州商業公司法而擴大、限制或拒絕。
1.11. 接受顯示股東行動的文書。如果在表決、同意、豁免或代理任命中籤署的姓名與股東的姓名一致，則公司如果本着誠意行事，可以接受投票、同意、豁免或代理人任命，並將其作為股東的行為生效。如果在投票、同意、豁免或代理人任命中籤署的姓名與股東的姓名不符，則公司如果本着誠意行事，可以接受投票、同意、豁免或代理任命，並在以下任何一項適用的情況下將其作為股東的行為生效：
(a) 股東是一個實體，簽署的姓名聲稱是該實體的高級職員或代理人的姓名。
(b) 該姓名聲稱是代表股東的個人代表、管理人、遺囑執行人、監護人或保管人的姓名，如果公司要求，則出示與投票、同意、豁免或代理任命有關的公司可接受的信託地位證據。
(c) 簽署的姓名聲稱是股東破產的接管人或受託人的姓名，如果公司提出要求，則在投票、同意、豁免或代理人任命方面出示公司可以接受的這種地位的證據。
(d) 簽署的姓名聲稱是股東的質押人、受益所有人或事實上的律師的姓名，如果公司要求，則出示公司可以接受的與表決、同意、豁免或代理人任命有關的簽字人有權代表股東簽字的證據。
(e) 兩人或多人是作為共同租户或受託人的股東，簽署的姓名聲稱是至少一名共同所有者的姓名，而簽名的人似乎代表所有共同所有人行事。
如果公司祕書或有權列出選票的其他官員或代理人本着誠意行事，有合理的理由懷疑表決上簽名的有效性或簽署人代表股東簽名的權力，則公司可以拒絕投票、同意、豁免或代理人任命。
1.12. 豁免股東的通知。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄《威斯康星州商業公司法》、《公司章程》或這些章程要求的任何通知。豁免應採用書面形式，由有權獲得通知的股東簽署，包含與威斯康星州商業公司法適用條款規定的通知中要求的信息相同（但無需註明會議的時間、地點和/或方式），並提交給公司以納入公司記錄。股東親自出席任何年會或特別會議（包括通過遠程通信參與）或通過代理人出席任何年會或特別會議，即可放棄對以下所有內容的異議：(a) 缺乏會議通知或會議通知存在缺陷，除非股東在會議開始時或抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理業務；以及 (b) 在會議上審議不符合上述目的的特定事項會議通知，除非股東反對考慮何時呈現很重要。
1.13.股東事務通知和董事提名。
(a) 年度會議。
(i) 董事會選舉人選的提名以及供股東考慮的業務提案可在年會 (A) 上提出
公司的會議通知，(B) 由董事會或按董事會指示發出的或 (C) 任何公司股東發出的通知，如果 (1) 在發出本第 2.13 節規定的通知時是登記在冊股東，(2) 有權根據公司章程在會議上就此類提名或其他事務進行表決，並且 (3) 符合本第 2.13 節規定的通知程序。
(ii) 要使股東根據第 2.13 (a) (i) (C) 節在年會上妥善提出提名或其他事務，股東必須及時向祕書發出書面通知。對於根據交易法頒佈的第14a-19條（“第14a-19條”）徵求代理人支持被提名人的股東，為了及時起見，公司主要辦公室的祕書應在前一屆年會第一個年會週年前不少於60天或不超過90天收到股東通知。對於所有其他股東提名或提案，為及時起見，祕書應在公司前一屆年會的委託書中規定的公司首次郵寄或打算郵寄前一屆年會（“週年紀念日”）的最終代理材料的第一個年週年之前，在公司主要辦公室收到股東通知。但是，對於所有股東提名或提案（包括根據第14a-19條徵集支持被提名人的代理人），如果召開年會的日期比前一屆年會第一個年會週年前30天或之後的30天以上，則股東的及時通知必須不早於該年會日期前第100天營業結束時送達且不遲於該日期前第 75 天 (A) 中較晚者年會或 (B) 首次公開宣佈此類年會日期之後的第 10 天。在任何情況下，年會休會的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的時限。該股東的通知應由打算提名或介紹其他業務的登記股東簽署，股東所代表的一個或多個受益所有人（如果有）簽署，應註明該股東和任何此類受益所有人的簽署日期，並應列出：(I) 該股東（出現在公司賬簿上）和任何此類受益所有人的姓名和地址；(II) 該股東的類別和人數記錄在案和/或由該公司受益的公司股份股東和任何此類受益所有人；(III) 陳述該股東是公司股份登記持有人，有權在該會議上就該提名或其他業務進行表決，並打算親自或通過代理人出席會議進行此類提名或介紹此類其他業務；(IV) 對於任何擬議的董事選舉或連任提名，(1) 該人的姓名和居住地址或待提名的人員，(2) 對所有人的描述安排或
該股東與任何此類受益所有人與每位被提名人和任何其他人（點名一個或多個人）之間的諒解，根據該諒解，該股東和任何此類受益所有人提名將根據該股東和任何受益所有人提出的每位被提名人的其他信息，在徵求董事選舉代理人時必須披露或要求以其他方式披露這些信息 14A 根據《交易法》，包括如果被提名人由董事會提名，則根據第14A條提交的委託書中需要包含的任何信息，（4）每位被提名人在委託書中被提名並在當選後擔任公司董事的書面同意，以及（5）股東尋求代理人以支持被提名人（董事會提名的代理人除外），該股東和任何人的陳述該受益所有人打算或是其中的一員，該團體打算在以下方面尋求代理人根據第14a-19條為被提名人提供支持，包括提交委託書和委託書，徵求擁有至少67％（67％）有權對董事選舉進行表決的股份的持有人；（V）在擬議罷免董事的情況下，（1）將被免職的董事姓名以及（2）該股東和任何此類受益所有人斷言的理由應罷免此類董事（包括根據本章程第 3.02 節的要求出示 “原因”）；以及 (VI)該股東和任何此類受益所有人提議在會議上提出的任何其他業務的案例，(1) 對希望在會議上提出的業務的簡要描述，如果此類業務包括修改這些章程的提案，則説明擬議修正案的措辭，(2) 該股東和任何此類受益所有人在會議上開展此類業務的理由，以及 (3) 該股東和任何此類受益所有人在該業務中的任何重大利益。在任何情況下，該股東都不得就超過股東在適用會議上選舉的被提名人人數提供董事選舉的擬議提名通知。
(iii) 儘管第 2.13 (a) (ii) 節第二句中有任何相反的規定，但如果選入董事會的董事人數有所增加，並且沒有在週年紀念日前至少 50 天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明公司擴大的董事會規模，則本第 2.13 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於本第 2.13 節所要求的股東通知關於因這種增加而設立的任何新職位的被提名人，如果是祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束前在公司主要辦公室收到。
(b) 特別會議。只有根據本章程第 2.04 節發給股東的會議通知中所述的業務才能在特別會議上進行。董事會選舉人選的提名可在特別會議上提名
董事應根據此類會議通知選出 (i) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (ii) 由公司任何 (A) 在發出此類會議通知時為登記股東、(B) 有權在會議上投票且 (C) 遵守本第 2.13 節規定的通知程序和披露要求的股東選出。任何希望提名人選參加此類特別會議董事會選舉的股東均應安排公司主要辦公室的祕書在不早於該特別會議前90天收到書面通知，並且不得遲於 (x) 該特別會議前60天和 (y) 首次公開宣佈該特別會議之日後的第10天工作結束時間，以較晚者為準以及董事會提議在此類選舉的被提名人中會議。此類書面通知應由打算提名的登記在冊的股東和股東所代表的一個或多個受益所有人（如果有）簽署，應註明該股東和任何此類受益所有人的簽署日期，並應列出：(A) 該股東和代表誰提名的一個或多個受益所有人（如果有）的姓名和地址；(B) 出現在公司賬簿上的姓名和地址；(B)) 記錄在案和/或受益的公司股份的類別和數量該股東和任何此類受益所有人；(C) 陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股份的登記持有人，並打算親自或通過代理人出席會議進行通知中規定的提名；(D) 被提名人的姓名和居住地址；(E) 描述該股東或受益所有人與每位被提名人與任何其他人之間的所有安排或諒解或據以命名的人（命名一個或多個人）提名應由該股東和任何此類受益所有人提出；(F) 有關該股東和任何受益所有人提出的每位被提名人的其他信息，這些信息在徵求董事選舉代理人時必須披露或需要以其他方式披露，包括根據第14A條提交的委託書中要求包含的任何信息被提名人由董事會提名；(G) 每位被提名人在委託書中被提名並在當選後擔任公司董事的書面同意；(H) 對於尋求代理人以支持被提名人（董事會提名的候選人除外）的股東，表示該股東和任何此類受益所有人打算或屬於打算根據第14條徵求代理人支持被提名人的團體 a-19，包括提交委託書和委託書，以徵求至少六十七名股東的股東有權對董事選舉進行投票的股份的投票權的百分比（67％）。在任何情況下，該股東都不得就超過股東在適用會議上選舉的被提名人人數提供董事選舉的擬議提名通知。
(c) 一般情況。
(i) 任何根據第14a-19條提議提名參選董事的股東，如果該股東打算徵集至少六十名股東的持有人，則應立即通知公司
有權對董事選舉進行投票的股份的投票權的百分之七（67％）。
(ii) 只有根據本第 2.13 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在年會或特別會議上當選為董事。根據本第 2.13 節規定的程序，只能在年度會議或特別會議上開展此類會議。會議主席應有權力和責任確定提名或擬議在會議之前提出的任何事項是否符合本第 2.13 節規定的程序，如果任何擬議的提名或業務不符合本第 2.13 節，則應宣佈此類有缺陷的提案應被忽視。
(iii) 就本第2.13節而言，“公開公告” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(iv) 儘管有本第 2.13 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第 2.13 節所述事項有關的所有適用要求。如果《交易法》第14a-8條或第14a-19條要求將股東提案納入委託書，則本第2.13節中的任何內容均不得視為限制公司在委託書中納入股東提案的義務。
(v) 儘管有本第 2.13 節的上述規定，但除非法律另有要求，(a) 任何提議提名董事候選人的股東都不得徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人，除非該股東在徵求此類代理人時遵守了第 14a-19 條，包括及時向公司提供所需的通知；(b) 如果該股東根據通知發出通知到第 14a-19 (b) 和 (ii) 條隨後未能遵守規則第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供相應的必要通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東已根據以下一句滿足了第14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視為該股東姓名尋求的任何代理人或投票候選人們。如果任何股東根據第14a-19 (b) 條發出通知，則該股東應不遲於適用會議前七 (7) 個工作日向公司提供合理證據，證明其已滿足第14a-19條的適用要求。
1.14. 遠程通信。如果獲得董事會自行決定授權，並遵守本第 2.14 節的其餘部分以及任何指導方針和程序
經董事會通過，股東和未親自出席股東大會的股東代理人可以通過遠程通信方式參加會議。如果公司：如果股東或股東的代理人通過遠程通信方式參加會議，則無論會議在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式，參與的股東或股東的代理人都被視為親自出席會議並有權在會議上投票：
(a) 已採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會上投票的人都是股東或股東的代理人；
(b) 已採取合理措施，為股東和股東代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議議事同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(c) 保留任何股東或股東代理人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動的投票或行動記錄。
第三條董事會
1.01. 一般權力和數量。所有公司權力均應由董事會行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。公司的董事人數不得超過十二 (12) 人，這完全由董事會根據一項決議，在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數的多數以贊成票通過，由董事會不時確定。
1.02. 任期和資格。每位董事的任期應持續到下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到董事人數減少並在其任期屆滿後生效，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。只有在為罷免董事而召開的會議上，股東才能罷免董事，會議通知應説明會議的目的或目的之一是罷免董事。董事可以被免職，但只有在罷免董事的票數超過不罷免董事的票數時，才有正當理由（定義見此處）；但是，如果董事會通過決議建議罷免該董事，則股東可以通過上述表決無理由罷免該董事。在本文中，只有當提議免職的董事被具有司法管轄權的法院判定犯有重罪，此類定罪不再可直接上訴，或者被裁定對公司業務產生重大不利影響的事項中履行對公司職責的作為或不作為負責，此類裁決不再可上訴，則該裁決不再可上訴。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股東，儘管董事會可以為擔任董事的人員設定股權期望。董事可以隨時通過向董事長或公司發出符合《威斯康星州商業公司法》的書面通知來辭職。除非通知中指定了較晚的生效日期，否則董事的辭職在通知發出時生效。任何年滿72歲的人都沒有資格當選或連任董事會成員。儘管如此，
限制不適用於 (i) 任何當時也是公司全職僱員的董事，或 (ii) 如果董事會在特定董事或被提名人當選或連任之前以多數票放棄對特定董事或被提名人的此類限制。
為了使任何潛在的新董事或現任董事成為董事會任職或繼續任職的候選人，該人必須提交一份不可撤銷的辭呈或向公司存檔，其前提是 (i) 該人在無爭議的選舉中獲得的 “支持” 其當選的選票數不多於該選舉 “拒絕” 的選票（就本第3.02節而言，為 “多數”），以及 (ii) 董事會接受該辭職。“無競選選舉” 是指由 (i) 董事會、(ii) 任何股東或 (iii) 董事會提名的董事候選人和一名或多名股東的組合提名的董事候選人總數不超過要當選的董事總數。
如果在收到無爭議選舉中適用股東投票的認證結果後，任何個人未獲得多數票，則董事會應根據提名和公司治理委員會的建議，在收到與該選舉有關的認證投票後的90天內，決定是否接受該個人的辭職。提名和公司治理委員會在提出本建議時，以及董事會在根據此類建議採取行動時，可以考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。在接受或拒絕辭職後，公司將向美國證券交易委員會提交一份8-K表格，其中將公開披露其決定，同時解釋做出決定的過程以及董事會拒絕辭職的理由（如果適用）。
在根據本第 3.02 節採取所要求的行動時，任何未獲得多數票的個人均不得參與董事會和提名和公司治理委員會對該個人辭職的審議，但如果董事會和提名和公司治理委員會的每位成員都沒有獲得多數票，則整個董事會（正在考慮辭職的特定個人除外）將作出決定是否接受或拒絕每份提交的辭職。
1.03. 例行會議。除本章程外，可以在年會及其每屆續會之後立即舉行董事會例會，恕不另行通知。此類例行會議的地點應與之前的年會的地點相同，前提是此類年會是在某個地點而不是通過遠程通信舉行的，也是在該年會可能宣佈的其他合適地點舉行的。董事會可規定舉行其認為適當的額外例會。
1.04. 特別會議。董事會特別會議可以由主席、首席執行官或任何三位董事召集或應其要求召開。董事長或首席執行官可以將威斯康星州內外的任何地點指定為舉行董事會任何特別會議的地點，如果沒有確定其他地點，則會議地點應為公司在威斯康星州的主要辦公室。
1.05. 通知；豁免。董事會每次會議的通知（除非在第 3.03 節中另有規定）應通過書面通知發出，或
通過傳真或其他形式的有線或無線通信（包括但不限於電子郵件），或通過郵件或私人運營商親自向每位董事傳達給其辦公地址或該董事應以書面形式向祕書提交的其他地址，在每種情況下，均應在會議開始前不少於48小時。如果郵寄，則此類通知應在按此地址存放在美國郵件中並預付郵費時視為生效。如果通知由私人承運人發出，則當通知送達私人承運人時，該通知即視為生效。每當根據公司章程或本章程或《威斯康星州商業公司法》的任何條款向公司任何董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的董事在任何時間，無論是在會議之前還是之後，簽署的書面豁免均應被視為等同於發出此類通知。公司應將任何此類豁免作為公司永久記錄的一部分保留。除非董事在會議開始時或抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意在會議上採取的行動，否則董事出席或參與會議將免除向他或她發出的任何必要通知。無需在任何董事會例行或特別會議通知的通知或豁免中具體説明董事會將要交易的業務和目的。
1.06.Quorum。除非《威斯康星州商業公司法》、《公司章程》或本章程另有規定，根據第 3.01 節確定的大多數董事人數應構成任何董事會會議業務交易的法定人數，但出席會議的大多數董事（儘管低於法定人數）可以不時休會，恕不另行通知。
1.07. 行為方式。除非《威斯康星州商業公司法》、《公司章程》或這些章程要求有更多董事的行為，否則出席會議法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。
1.08. 會議的進行。主席，在他或她缺席時，首席執行官，如果他或她缺席，則由總裁，在他或她缺席的情況下，由出席的董事選出的任何董事，應召集董事會會議開會，並應擔任會議主席。公司祕書應擔任董事會所有會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，主持人可以任命任何助理祕書或任何董事或其他出席會議的人擔任會議祕書。應編制董事會任何例行會議或特別會議的會議記錄並分發給每位董事。
1.09. 空缺。除下文規定外，董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由以下任何一方填補：(a) 股東；(b) 董事會；或 (c) 如果留任的董事少於董事會的法定人數，則董事由所有留任董事的多數贊成票填補。如果空缺職位由有表決權的股東羣體選出的董事擔任，則只有該投票集團的股份持有人可以投票填補空缺，如果空缺由股東填補，則只有該投票集團選出的其餘董事才能投票填補空缺，前提是空缺由董事填補。由於日後生效的辭職或其他原因而將在稍後某個特定日期出現的空缺，可以在空缺出現之前填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。
1.10. 補償。董事會經當時在職的多數董事投贊成票，不管其任何成員的個人利益如何，均可為所有作為董事、高級管理人員或其他人員為公司服務的董事確定合理的薪酬，也可以將此類權力下放給適當的委員會。董事會還應有權規定或授權適當的委員會向公司的董事、高級管理人員和僱員提供合理的養老金、傷殘或死亡撫卹金以及其他補助金或補助金。
1.11. 推定同意。除非出現以下任何一種情況，否則出席董事會會議或其所屬委員會會議並就任何公司事項採取行動的公司董事應被視為已同意所採取的行動：(a) 董事在會議開始時或抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理事務；(b) 董事異議對已採取的行動和準備好的表明董事異議的會議記錄或棄權棄權所採取的行動；(c) 董事在會議休會前向會議主持人或在會議休會後立即向公司發出符合《威斯康星州商業公司法》的書面通知，説明其異議或棄權；或 (d) 董事對所採取的行動表示異議或棄權，準備的會議記錄未能顯示出董事對所採取的行動的異議或棄權，以及董事就該失誤向公司提交了符合要求的書面通知收到會議記錄後立即通過《威斯康星州商業公司法》。這種異議或棄權的權利不適用於對此類行動投贊成票的董事。
1.12. 委員會。董事會以根據第3.01條確定的董事人數的多數的贊成票通過決議，可以成立一個或多個委員會，任命董事會成員在委員會任職，並指定董事會其他成員作為候補成員。每個委員會應有一名或多名成員，除非董事會另有規定，否則他們應根據董事會的意願任職。委員會可被授權行使董事會的權力，但委員會不得采取以下任何行動：(a) 批准或建議股東批准《威斯康星州商業公司法》要求提交股東批准的任何行動或事項；(b) 通過、修改或廢除章程。除非董事會在成立委員會時另有規定，否則委員會可以聘請法律顧問、會計師和其他顧問來協助其行使其權力。除非本章程或董事會決議另有規定，否則每個委員會應制定自己的活動行為規則。
1.13. 電話會議。除本協議另有規定外，無論會議通知或本章程中另有規定，董事會（及其任何委員會）成員均可通過或使用任何通信方式（例如會議電話）參加例行會議或特別會議，所有參與者均可同時聽見彼此的意見。如果會議是通過這種方式進行的，則在該會議開始時，會議主持人應告知與會的董事正在舉行一次可以處理公務的會議。以這種方式參加會議的任何參與者均應被視為親自出席了該會議。儘管如此，在以這種方式舉行的任何會議上，如果會議主持者自行決定認為在這種情況下不宜在以這種方式舉行的會議上採取行動，則不得就任何特定事項採取任何行動。此類決定應在會議之前作出和宣佈。
1.14.無需開會即可獲得一致同意。董事會（或其委員會）在會議上要求或允許公司章程或《威斯康星州商業公司法》的任何條款要求或允許董事會（或其委員會）在會議上採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員在任時簽署了載明所採取行動的書面同意。除非同意書規定了不同的生效日期，否則此類行動將在最後一位董事或委員會成員簽署同意書時生效。
第四條官員
1.01. 預約。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁（人數和職位由董事會決定）和一名祕書。公司的高管可能包括首席運營官、首席財務官和董事會可能認為必要的其他官員（如果有）。公司的每位高管均應由董事會任命。董事會還可指定一名董事會主席。任何兩個或多個職位可以由同一個人擔任。
1.02. 選舉；辭職和免職。
(a) 選舉。由董事會選舉的公司高級管理人員應每年由董事會在每次年會之後舉行的董事會第一次會議上選出。如果不在這次會議上選舉主席團成員，則應在方便的情況下儘快進行此種選舉。
(b) 辭職和免職。官員應繼續任職，直到他或她辭職、死亡、根據本協議被免職或任命另一人擔任該職務。高管可以隨時通過向公司發出適當的書面通知來辭職。辭職自通知發出之日起生效，除非通知指定較晚的生效日期，並且公司接受較晚的生效日期。無論是否有原因，董事會均可將任何高管免職，儘管被免職者擁有合同權利（如果有）。除前一句另有規定外，辭職或免職須遵守高管與公司之間的任何合同或法律其他規定的任何補救措施。任命本身不應產生合同權利。
1.03. 空缺。因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何職位的空缺均應由董事會填補。如果辭職在以後生效，則董事會可以在生效日期之前填補空缺，前提是董事會規定繼任者要等到生效之日才能上任。
1.04. 椅子。董事會可以選舉董事會主席。主席可以是行政職位，也可以是非執行職位。主席應主持董事會和股東的所有會議。主席可以履行章程或首席執行官或董事會可能規定的職責。
1.05. 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，在董事會的控制和指導下，總體上應監督和控制公司的所有業務和事務
公司。首席執行官應有權在董事會可能規定的規則的前提下任命他或她認為必要的公司代理人和僱員，規定他們的權力、職責和報酬，並向他們下放權力。此類代理人和僱員應由首席執行官自行決定任職。首席執行官有權代表公司簽署、執行和確認所有契約、抵押貸款、債券、股票證書、合同、租約、報告以及在公司日常業務過程中必須或適當執行的所有其他文件或文書，或經董事會決議授權的文件；而且，除非法律另有規定或董事會另有指示，否則首席執行官可以授權董事長，總裁，首席運營官，首席財務官、公司的任何副總裁或其他官員、僱員或代理人代替他或她簽署、執行和確認此類文件或文書。一般而言，首席執行官應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
1.06. 總統。董事會應選舉總裁。總裁應履行與總裁辦公室有關的所有職責，並應履行首席執行官（如果總裁不是首席執行官）或董事會可能規定的職責。庭長還應協助履行監督、管理和行政職責和職能。如果總裁不是首席執行官，在首席執行官缺席，或者他或她死亡、無法或拒絕採取行動的情況下，總統應履行首席執行官的職責，在這種情況下，應擁有首席執行官的權力和職責。總裁有權代表公司簽署、執行和確認所有契約、抵押貸款、債券、股票證書、合同、租約、報告以及在公司日常業務過程中必須或適當執行的所有其他文件或文書，或經董事會決議授權的文件或文書，除非法律另有規定或董事會或首席執行官另有指示，否則總統可以授權首席運營官、首席財務官或公司的任何副總裁或其他官員或代理人代替總統簽署、執行和確認此類文件或文書。
1.07. 首席運營官。首席運營官（如果已指定）應協助首席執行官和總裁履行監督、管理和行政職責和職能。在總統缺席或總統去世、無能或拒絕採取行動的情況下，首席運營官應履行總裁的職責，在採取行動時，應擁有總統的權力和職責。通常，他或她應履行董事會或首席執行官可能不時為他或她指定的其他職責。
1.08. 首席財務官。首席財務官（如果已指定）應管理和監督公司的財務事務。通常，他或她應履行董事會或首席執行官可能不時為他或她指定的其他職責。
1.09. 副總統。
(a) 任命。董事會應選舉一名或多名副總裁。董事會可以指定副總裁的不同級別、級別或其他職位，例如執行副總裁和高級副總裁
總統。如果有此類指定，則所有提及副總統的內容均包括任何此類人員。董事會還可以在副總裁之間指定優先順序。
(b) 職責。如果首席執行官和總裁缺席，或者如果其他高級管理人員死亡、無法或拒絕採取行動，或者由於任何原因，這些其他官員不可能親自行事，則由副總裁（或者如果有不止一名副總裁，則按董事會指定的順序或在沒有任何指定的情況下，按當選順序行事）應履行首席執行官和總裁的職責，在行事時，應擁有首席執行官和總統的所有權力，並受其所有限制的約束。任何副總裁均可與祕書或助理祕書籤署公司股票證書；並應履行首席執行官、總裁或董事會可能不時向他或她下放或分配的其他職責和權力。對於第三方而言，任何副總裁執行公司任何文書均應是副總裁有權代替總裁或其他適當官員行事的確鑿證據。
1.10. 祕書。祕書應：(a) 在為此目的提供的一本或多本簿中保存（或安排保存）所有股東、董事會和董事會任何委員會的定期會議記錄；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章（如果有），並確保根據規定，在所有獲準代表公司執行的文件上都要蓋上公司的印章（如果有）其印章；(d) 保存或安排保存每位股東的郵局地址登記冊，該登記冊應由該股東提供給祕書；(e) 與任何其他授權官員簽署公司股票證書，該證書的發行應經董事會決議批准；(f) 全面負責公司的股票轉讓賬簿；(g) 一般履行與公司有關的所有職責擔任祕書職務，不時承擔其他職責和行使權力時間可以由首席執行官、總裁或董事會委託或分配給他（她）。
1.11. 助理和代理幹事。董事會和首席執行官有權任命任何人擔任任何高管的助理（包括但不限於助理祕書），或代替該高管擔任公司的代理人，或者在該高管出於任何原因無法親自行事時履行該官員的職責，董事會或首席執行官任命的該助理或代理人應有權力履行該人所任職的辦公室的所有職責如此被任命為助理，或者他或她被任命為助理，除非董事會或首席執行官可能另行界定或限制這種權力。
1.12. 工資。高管的工資應由董事會或其正式授權的委員會不時確定，不得以該官員也是公司董事為由阻止該高管領取此類工資。
第V條合同、貸款、支票和存款；
特殊的公司行為
1.01. 合約。董事會可以授權任何高級職員、僱員或僱員，或代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。在沒有其他指定的情況下，公司作出的所有契據、抵押貸款和轉讓或質押文書，均應由董事長、首席執行官、總裁或其中一位副總裁以公司的名義簽署；祕書或助理祕書在必要或要求時應在其上蓋上公司印章；執行後，不得要求該文書的任何其他當事方或任何第三方對簽署權進行任何調查軍官或軍官。
1.02. 支票、匯票等。所有以公司名義簽發的用於支付金錢、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，均應由公司的高級管理人員、代理人或代理人簽署，其方式不時由董事會決議決定，或根據董事會決議的授權不時確定。
1.03. 存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司存入董事會決議可能選擇或授權的銀行、信託公司或其他存管機構。
1.04. 對本公司擁有的證券進行投票。在始終遵守董事會的具體指示的前提下，(a) 任何其他公司發行並由本公司擁有或控制的任何股票或其他證券，如果首席執行官在場，則可由該公司的總裁在場，如果他或她在場，則由該公司總裁在場的情況下進行表決，如果他或她缺席，則由該公司任何可能在場的副總裁進行表決，以及 (b) 任何時候，根據首席執行官的判斷，或根據首席執行官的判斷總裁缺席，或者在他或她缺席任何副總裁的情況下，本公司最好就任何其他公司發行並歸該公司擁有的任何股票或其他證券簽訂委託書或書面同意，此類委託書或同意應由該公司的首席執行官、總裁或其中一位副總裁以該公司的名義簽署，無需獲得董事會的任何授權，附註公司印章或他人會籤或證明官員。任何以上述方式被指定為本公司代理人或代理人的個人均應擁有對其他公司發行並歸本公司擁有的股份或其他證券進行表決的全部權利、權力和權限，與該公司可能投票的此類股份或其他證券相同。
1.05. 沒有提名人程序。根據《威斯康星州商業公司法》第180.0723條，公司尚未制定，公司承認以被提名人名義註冊的公司股份的受益所有人為股東的任何程序，本章程中的任何內容也不得視為確立了這種程序。
文章 VISHARES 及其轉讓
1.01. 股票證書。公司可以在沒有證書的情況下發行公司各類或系列股本的任何股份，前提是公司祕書或助理祕書認為此類發行是適當的，是適用法律和任何適用的證券交易所規則所允許的，任何此類決定都應由公司祕書或助理祕書向公司的過户代理人和登記員交付提及本章程的文書來最終證明，並提供公司祕書或助理祕書指示過户代理人和註冊商根據適用法律發行任何無證書的此類股票。無論如何，在證書交還給公司之前，上述授權不會影響已經由證書代表的股票。代表公司股份的證書（如果有）應採用符合威斯康星州商業公司法的形式，由董事會決定。此類證書應由主席、首席執行官、總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識。由此代表的股份發行人的姓名和地址以及股票數量和發行日期，應記錄在公司的股票轉讓賬簿上。在沒有證書的情況下向其發行股份的每個人的姓名和地址，以及如此發行的股票數量和發行日期，應記錄在公司的股票轉讓賬簿上。除非第 6.06 節另有規定，否則所有交還給公司進行轉讓的證書均應取消，在交出和取消以前的相同數量股份的證書之前，不得簽發任何新的證書。
1.02. 傳真簽名和印章。任何股票證書上的公司印章都可以是傳真。如果證書由公司本身或公司僱員以外的過户代理人會籤或由註冊商註冊，則董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁以及祕書或助理祕書在證書上的簽名可能是傳真的。
1.03. 前軍官簽名。如果任何已在任何股票證書上簽名或其傳真簽名的高級職員，在該證書籤發之前已不再是該高級人員，則公司可以簽發該證書，其效力與他或她在證書籤發之日是該證書的高級人員相同。
1.04. 股份的轉讓。在按規定出示股份證書進行轉讓登記之前，在遵守轉讓無證書發行的股份的慣常程序之前，公司可以將此類股份的註冊所有者視為唯一有權投票、接收通知和以其他方式行使所有者所有權利和權力的人。如果向法團出示股份證明書並要求登記轉讓，則如果 (a) 該證書上或附有必要的背書，以及 (b) 公司沒有義務調查不利索賠或已履行任何此類責任，則公司對所有者或任何其他因轉讓登記而遭受損失的人不承擔任何責任。公司可能需要合理的保證，確保上述認可是真實有效的，並且符合董事會可能規定的其他法規。如果公司收到在沒有證書的情況下籤發的股份轉讓登記申請，則公司對所有者或任何其他因轉讓登記而遭受損失的人不承擔任何責任，前提是 (a) 請求轉讓的一方遵守了慣例
轉讓無證書發行的股份的程序，以及 (b) 公司沒有義務調查不利索賠或已履行任何此類責任。
1.05. 對轉讓的限制。每份代表股份的證書的正面或背面，或向股東提供的沒有證書發行的股票的書面陳述，應明顯註明公司對此類股份的轉讓施加的任何限制。
1.06. 證書丟失、損壞或被盜。如果憑證所代表的股份的所有者聲稱其股票證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則應簽發一份新的證書來取而代之，或者如果所有者 (a) 在公司得知這些股份已被博納收購之前提出要求，則公司應在公司的股票轉讓簿上將該所有者的姓名和地址輸入為在沒有證書的情況下向其發行股份的人真正的購買者，以及 (b) 向公司提交足夠的賠償保證金 (除非公司免除此類要求），並且（c）滿足董事會可能規定的其他合理要求。
1.07. 股份對價。董事會可以授權發行由公司任何有形或無形財產或利益組成的股份作為對價，包括現金、本票、提供的服務、履行的服務合同或公司的其他證券。在公司發行股票之前，董事會應確定已收到或將要收到的發行股票的對價是否充足。如果董事會沒有通過一項決議，明確確定已收到或將要收到的對價是適當的，則董事會對股票發行的批准應被視為構成此類決定。董事會的決定是決定性的，因為發行股票的對價是否充足與股票是否有效發行、是否已全額支付和不可徵税有關。公司可以將為未來服務或福利合同、期票或其他財產發行的全部或部分存入托管股份，也可以做出其他安排限制股份的轉讓，也可以將股票的分配記入其購買價格，直到提供服務、收到福利或財產或支付本票為止。如果未提供服務、未收到福利或財產或未支付本票，則公司可以全部或部分取消託管或限制的股份，並將分配記入貸項。
1.08. 股票監管。董事會有權力和權力，就代表公司股份的證書的發行、轉讓和註冊制定所有可能與威斯康星州法規不矛盾的進一步規章制度。
第 VIISEAL 文章
1.01. 董事會可以提供公司印章，該印章（如果提供）應為通函形式，並在上面刻上公司名稱和註冊地以及 “公司印章” 字樣。
第八條賠償
1.01. 某些定義。本第八條中使用的所有大寫術語以及下文第 8.01 節中未另行定義的所有大寫術語均應具有第 8.01 節中規定的含義
《規約》的180.0850。本第八條中使用的以下大寫術語（包括其任何複數形式）應定義如下：
(a) “關聯公司” 應包括但不限於通過一個或多箇中介機構直接或間接控制公司或受公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業。
(b) “當局” 是指董事或官員根據第 8.04 節選擇的用於確定其獲得賠償的權利的實體。
(c) “董事會” 是指當時當選和在職的公司董事會全體成員，包括參與該訴訟或任何相關程序的所有成員。
(d) “違反職責” 是指董事或高級管理人員違反或未能履行對公司的職責，根據第8.04節，他或她的違反或未能履行這些職責被認定構成《規約》第180.0851 (2) (a) 1、2、3或4條規定的不當行為。
(e) 此處使用的 “公司”，按照《章程》的定義，並以提及方式納入本文使用的某些其他資本化術語的定義中，是指該公司，包括但不限於通過合併、合併或收購該公司全部或幾乎全部股本或資產而成為該公司的任何繼任公司或實體。
(f) “董事或高級職員” 應具有《章程》規定的含義；前提是，就本第八條而言，(i) “董事或官員” 應包括子公司的董事或高級職員（無論是否以其他方式擔任董事或高級職員）；(ii)《章程》中使用的 “員工福利計劃” 一詞應包括子公司贊助、維持或繳款的僱員福利計劃；以及 (iii) 應最終推定任何擔任董事、高級職員、合夥人、受託人、任何管理機構成員的董事或高級職員或關聯公司的決策委員會、員工或代理人應根據公司的要求提供服務。
(g) “無利益法定人數” 是指非該訴訟或任何相關程序當事方的董事會法定人數。
(h) “當事方” 應具有《規約》中規定的含義；前提是，就本第八條而言，“當事方” 一詞還應包括公司任何董事或高級管理人員或僱員，他在或曾經是訴訟的證人，當時他或她沒有被正式指定為訴訟當事方。
(i) “訴訟” 應具有《規約》規定的含義；前提是，就本第八條而言，“訴訟” 一詞還應包括 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》（全部或部分）、交易法、相應的州對應法律和/或根據上述任何條款頒佈的任何規則或條例提起的所有訴訟；(ii) 提起的所有訴訟
執行本協議項下權利的授權或其他機構；(iii) 對訴訟提出的任何上訴；以及 (iv) 任何董事或高級職員因是董事或高級職員而成為原告或請願人的訴訟，但前提是該訴訟由無利益法定人數的多數票批准。
(j) “法規” 是指2008年2月13日生效的《威斯康星州商業公司法》第180章《威斯康星州商業公司法》第180.0850至180.0859條，包括其後的任何修正案，但是，對於任何此類修正案，僅限於該修正案允許或要求公司提供比該法規在該修正之前允許或要求公司提供的更廣泛的賠償權利。
(k) “子公司” 是指為財務報告目的確定的公司任何直接或間接子公司，無論是國內還是國外。
1.02. 強制性賠償。在章程允許或要求的最大範圍內，公司應賠償董事或高級管理人員因董事或高級管理人員是董事或高級管理人員而作為當事方的訴訟中由該董事或高級管理人員承擔或代表該董事或高級管理人員承擔的所有責任。
1.03. 程序要求。
(a) 根據第 8.02 節尋求賠償的董事或高級管理人員應就此向公司提出書面申請。在不違反第8.03 (b) 節的前提下，公司應在收到此類請求後的60天內，向董事或高級管理人員支付或償還董事或高級管理人員在標的訴訟中承擔的全部負債（扣除先前根據第8.05節預付的任何費用）。
(b) 如果在這60天期限內，(i) 無利害關係的法定人數以多數票確定申請賠償的董事或高級職員從事了構成違反職責的不當行為或 (ii) 無法獲得無利害關係的法定人數，則公司無需根據第8.02條支付任何賠償。
(c) 在任何一種情況下，根據第 8.03 (b) 節未付款，董事會均應立即通過決議授權機構根據第 8.04 節的規定確定董事或高級職員的行為是否構成違反職責，從而確定是否應根據本協議拒絕賠償。
(d) (i) 如果董事會未授權機構在這60天期限內確定董事或高管根據本協議獲得賠償的權利和/或 (ii) 如果公司支付了所要求的負債金額的賠償，則無論出於何種目的，均應最終推定無利益法定人數已確定董事或高級管理人員沒有從事構成違規職責的不當行為，如果是上文 (i) 小節（但不包括第 (ii) 小節），公司對公司的賠償
所要求的負債金額應立即支付給董事或官員。
1.04. 賠償的確定。
(a) 如果董事會授權機構根據第 8.03 節確定董事或高管的賠償權，則申請賠償的董事或官員應擁有絕對的自由裁量權，可以選擇以下人員之一作為此類權力：
(i) 獨立法律顧問；前提是，該律師應由該董事或高級職員共同選出，由無利益法定人數的多數票選出，或者，如果無法獲得無利益法定人數，則由董事會多數票選出；
(ii) 從威斯康星州密爾沃基市美國仲裁協會仲裁員小組中選出的三名仲裁員組成的小組；前提是：(A) 一名仲裁員應由該董事或高級職員選出，第二名仲裁員應由無利益法定人數的多數票選出，或者，如果無法獲得無利益法定人數，則由董事會多數票選出，第三名仲裁員應由兩人選出先前選出的仲裁員，以及 (B) 在所有其他方面，該小組應受美國仲裁的管轄協會當時現有的《商事仲裁規則》；或
(iii) 根據並依照《規約》第180.0854條設立的法院。
(b) 在選定機構作出的任何此類決定中，均應存在可反駁的假設，即局長或官員的行為不構成違反職責，需要對所要求的負債金額進行賠償。通過明確而令人信服的證據反駁此類推定的責任應由公司或斷言不應允許此類賠償的其他一方承擔。
(c) 管理局應在被選中的60天內作出決定，並應同時向公司和董事或高級管理人員提交關於其結論的書面意見。
(d) 如果管理局確定需要根據本協議進行賠償，則公司應在收到管理局意見後的10天內按管理局確定的合理利率支付所要求的全部負債金額（扣除先前根據第8.05節預付的任何費用），包括利息；前提是，如果管理局確定董事或官員有權就某些索賠、問題或事項獲得賠償, 但不涉及該主題所涉及的其他索賠, 問題或事項訴訟中，鑑於該訴訟的所有情況，公司只需要支付管理局認為適當的所要求的負債金額（如上所述）。
(e) 無論事先是否確定董事或高級管理人員有違職行為，管理局關於本協議要求賠償的決定均對公司具有約束力。
(f) 公司或董事或高級管理人員在本第 8.04 節規定的決定過程中產生的所有費用，包括但不限於選定機構的所有費用，均應由公司支付。
1.05. 強制性開支補貼。
(a) 公司應在收到董事或高級管理人員的書面請求後的10天內，不時或隨時支付或償還董事或高級管理人員在發生此類費用時產生的合理費用；前提是滿足以下條件：
(i) 董事或高級管理人員向公司提供一份已簽發的書面證明，確認他或她真誠地認為自己沒有從事構成違反職責的不當行為；以及
(ii) 如果主管機構最終確定董事或高級管理人員無權根據第 8.04 節獲得公司對此類費用的賠償，則董事或高級管理人員向公司提供一份無擔保簽署的書面協議，以償還根據本第 8.05 節支付的任何預付款。
(b) 如果董事或高級管理人員必須根據本第 8.05 節償還先前預付的任何費用，則無需該董事或高級管理人員為此類金額支付利息。
1.06.某些其他人開支的賠償和補貼。
(a) 董事會可根據多數票，酌情自行決定向關聯公司的董事或高級職員（未以其他方式擔任董事或高級職員）的所有負債進行賠償，並應預付該董事或高級管理人員在本訴訟中產生的合理費用，其程度與該董事或高級管理人員因擔任董事或高級職員而承擔此類負債的程度相同（如果該董事或高級職員是該董事）或官員是該公約的締約方，因為他或她是或曾經是董事或高級職員關聯公司的。
(b) 如果僱員因為是公司的僱員而成為當事方，則公司應向非董事或高級管理人員的僱員提供賠償，前提是該僱員憑案情或其他方式成功為訴訟辯護。
(c) 董事會可根據多數票，酌情自行決定賠償（在本第 8.06 (b) 節未另有規定的範圍內）和/
或規定向在其職責範圍內行事但本來不是董事或高級職員的公司僱員或授權代理人提供合理開支補貼。
1.07. 保險。公司可以代表董事或高級管理人員或任何現在或曾經是公司僱員或授權代理人的個人購買和維持保險，以應對該個人以其身份主張或承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否被要求或允許對本第八條規定的任何此類責任進行賠償。
1.08. 致公司的通知。董事、高級管理人員或僱員在實際瞭解可能導致本協議項下負債賠償或開支補貼的訴訟時應立即以書面形式通知公司，但不這樣做並不能免除公司在本協議項下對董事、高級管理人員或僱員的任何責任，除非公司因此類失職而受到不可彌補的損害（僅限董事或高級管理人員，由管理局確定）根據第 8.04 (a) 節選出）。
1.09. 可分割性。如果本第八條的任何條款被視為無效或不起作用，或者如果具有管轄權的法院認定本第八條的任何條款違反公共政策，則應將本第八條解釋為其餘條款不受影響，但應保持完全的效力和效力，任何無效或不起作用或違反公共政策的條款均應被視為無效、不起作用或違反公共政策的條款，無需由其或代表採取進一步行動或採取行動公司，有待修改、修改和/或限制，但僅限於在必要範圍內使其有效和可執行；據瞭解，公司的意圖是為董事和高級管理人員提供《規約》允許的最廣泛的保護，使其免受個人責任。
1.10. 第八條的非排他性。根據本第八條授予的董事、高級管理人員或僱員（或任何其他人）的權利不應被視為不包括董事、高級管理人員或僱員（或此類其他人）根據任何書面協議、董事會決議、公司股東投票或其他方式，包括但不限於章程規定的任何其他賠償或費用預付的權利。本第八條中的任何內容均不得視為限制了公司根據《章程》向董事、高級管理人員或僱員提供負債或預付費用的賠償義務。
1.11.第八條的合同性質；權利的廢除或限制。本第八條應被視為公司與公司每位董事、高級職員和僱員之間的合同，對本第八條的任何廢除或其他限制，或對本章程或任何其他適用法律的任何廢除或限制，均不得限制對當時存在或因此類廢除或限制之前發生的事件、作為或不作為而產生的負債或開支補貼的任何賠償權利，包括但不限於賠償責任或開支的權利以下方面的開支補貼在此種廢除或限制之後啟動的訴訟，旨在執行本第八條，涉及在此類廢除或限制之前產生的行為、不作為或事件。如果對《章程》進行修訂，允許或要求公司提供比本第八條允許或要求更廣泛的賠償權利，則本第八條應自動修訂，並視為納入了此類更廣泛的賠償權利。
第九條修正案
1.01. 由股東撰寫。這些章程可以修改、修改或廢除，股東可以在任何有法定人數的年會或特別會議上通過新的章程。
1.02. 由董事撰寫。這些章程也可以修改、修改或廢除，新的章程可以由董事會以出席任何有法定人數的會議的多數董事的贊成票通過；但是，前提是股東在通過、修改或廢除特定章程時可以在其中規定董事會不得修改、廢除或重新通過該章程。
1.03. 隱含修正案。股東或董事會採取或授權的任何行動，如果與當時生效的章程不一致，但通過不少於修改章程所需的股份數量或董事人數的贊成票採取或授權的，其效力應與章程迄今為止暫時修訂或暫停的章程相同，但僅限於必要的允許範圍這樣採取或授權的具體行動。
第十條解釋
1.01. 解釋。除非上下文另有要求，否則這些章程中使用的所有單數詞都擴展到幷包括複數，複數中的所有單詞擴展到幷包括單數，任何性別的所有單詞都延伸到幷包括所有性別。