美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 截至2022年12月31日的季度期
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：000-54030
NATURALSHRIMP INCO
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他註冊司法管轄區或 組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
5501 LBJ Freeway，450 套房 達拉斯， 得克薩斯州 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(888) 791-9474
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 交易所名稱 哪個 註冊了 | ||
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年2月15日 ，註冊人的已發行普通股為783,161,589股。
NATURALSHRIMP INCO
表格 10-Q
對於 截至2022年12月31日的三個月和九個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 商品 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年12月31日（未經審計）和2022年3月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。其他信息 | 40 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 40 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 40 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 42 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 42 |
| 商品 5. | 其他信息 | 42 |
| 商品 6. | 展品 | 43 |
| 簽名 | 44 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
NATURALSHRIMP 公司及其子公司
簡明的 合併資產負債表
| 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 託管賬户 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 專利，網絡 | ||||||||
| 許可協議，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 短期本票和信貸額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 重組後的8月應付票據 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換債券，減去未攤銷債務折扣美元 | ||||||||
| 重組後的優先應付票據 | ||||||||
| 應付票據，減去當前到期日 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| E 系列可贖回可轉換優先股，$面值， 授權股份， 和 分別於2022年12月31日和2021年3月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| F 系列可贖回可轉換優先股，$面值， 授權股份， 和 分別於2022年12月31日和2021年3月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值， 授權股份， 截至2022年12月31日和2021年3月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 已發行的股票和 截至2022年12月31日的已發行股票以及 已發行的股票和 截至2022年3月31日的已發行股票分別為 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層和股東赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
NATURALSHRIMP 公司及其子公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | 對於 來説，九個月已經結束了 | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | 2021 年 12 月 31 | 2022 年 12 月 31 | 2021 年 12 月 31 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 設施運營 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 14.2 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-相關 方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 重組票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 寬恕PPP貸款 | ||||||||||||||||
| 通過 Vero Blue note 結算獲得收益 | ||||||||||||||||
| 清償債務 所得收益 | ||||||||||||||||
| 法律和解 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 火災造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股的實益轉換功能 的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股上漲 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D 系列優先股 股票的贖回和交換 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（基本） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（攤薄） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行股數（基本） | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數（攤薄） | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
NATURALSHRIMP 公司及其子公司
簡明的 股東赤字變動綜合報表
（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | 普通股票 | 額外 已支付 | 股票 | 訂閲 | 累積的 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應付款 | 應收賬款 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 NSH 股東發行的用於法律和解的普通 股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 E 系列優先股 轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與已全部攤銷的E系列優先股相關的特權 有益轉換功能 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E 系列優先股的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業協議中發行的普通 股票，將從獲得的收入中支付 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於顧問的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 NSH 股東發行的用於法律和解的普通 股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將 E 系列優先股 轉換為 普通的 股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加 根據某些權利，向一位持有人發放 E 系列優先股的百分比 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E 系列優先股的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業協議中發行的普通 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從應付股票中發行的普通 股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於顧問的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據融資協議發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E 系列優先股的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於顧問的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換後發行 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 系列 PS 的 轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 D 系列 PS 的 轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 的 D 系列優先股兑換為 E 系列優先股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售 普通股和認股權證，減去發行成本和承諾股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使與出售普通股相關的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 E 系列優先股相關的有益的 轉換功能 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 系列優先股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股 股份，用於收購非控股權子公司的剩餘股權 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行用於專利收購的普通 股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於顧問的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 E PS 系列的 轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股應付股息的修訂 （見附註 2） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行技術和設備權利協議的普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於顧問的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 系列優先股 轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 E 系列優先股 轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與 E 系列優先股相關的有益的 轉換功能 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E 系列優先股的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為技術和設備權利協議發行的普通 股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於顧問的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的普通股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於員工的普通 股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證 重新歸類為負債 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將向NSH股東發行普通股 進行法律和解 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
NATURALSHRIMP 註冊和子公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的 九個月中 | ||||||||
| 2022 年 12 月 31 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 期票公允價值的變化 | ||||||||
| 融資成本 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 火災造成的損失 | ||||||||
| 寬恕PPP貸款 | ( | ) | ||||||
| Vero Blue 紙幣結算的收益 | ( | ) | ||||||
| 法律和解 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為固定資產支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因固定資產火災損壞而收到的現金 | ||||||||
| 為向F＆T收購專利支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為收購 NCI 股份而支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為許可協議支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為在建施工支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於 投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 銀行貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的付款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還短期期票和信貸額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據股權協議發行普通股的收益 | ||||||||
| 出售股票的收益 | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 期票收益、關聯方 | ||||||||
| 可轉換債券的收益 | ||||||||
| 可轉換債券的收益，託管收據 | ||||||||
| 與期票收益有關的託管賬户 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券的付款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ||||||
| 出售 E 系列優先股的收益 | ||||||||
| 贖回 D 系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證時發行的股份 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 年初現金 | ||||||||
| 年底現金 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 ： | ||||||||
| 在建工程移交給固定資產 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換債券時發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 轉換優先股時發行的股票 | $ | |||||||
| 取消使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 作為權利協議對價發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 作為收購專利的對價發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 作為收購剩餘NCI的對價而發行的股票 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
NATURALSHRIMP 註冊和子公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至2022年12月31日的三個月和九個月
（未經審計）
注 1 — 組織和業務的性質
業務的性質
內華達州的一家公司 NaturalShrimp Incorporated（“NaturalShrimp” 或 “公司”）是一家生物技術公司，開發了 一項專有技術，允許其在生態受控、 高密度、低成本的環境中在完全封閉的獨立生產設施中種植太平洋白蝦（Lit Penaeus，前身為 Penaeus vannamei）。該公司的系統使用技術 ，允許其每週生產一種自然生長的蝦 “作物”，並且無需使用抗生素或 有毒化學物質即可實現這一目標。該公司開發了多項專有技術資產，包括一個知識庫，該知識庫允許其在封閉系統中生產 商業數量的蝦，該系統具有計算機監控系統，可自動執行、監控和維持適當的氧氣、鹽度和温度水平 ，以實現最佳蝦類產量。該公司的生產設施位於德克薩斯州 的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。
2020 年 12 月 17 日，公司完成了內華達州公司 VeroBlue Farms USA, Inc.、內華達州的一家公司 （“VBF”）、特拉華州的一家公司（“運輸”）和愛荷華州第一公司 （“愛荷華州的第一家”）（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）之間的資產購買協議（“APA”）”)。運輸和愛荷華州的 First是VBF的全資子公司。該協議要求公司購買VBF的所有有形資產、運輸的 機動車輛以及愛荷華州第一公司的不動產（以及位於此類不動產上的所有工廠、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他 改進）。該設施最初是作為水產養殖設施設計的， 該公司遇到了生產問題。該公司開始了改造流程，將工廠改為生產蝦，這將使 它們無需建造新設施即可更快地擴大規模。愛荷華州的三個設施包含儲罐和基礎設施，通過採用公司獲得專利的EC平臺技術， 將用於支持蝦類的生產。
2021 年 5 月 19 日，公司與 F&T Water Solutions, LLC（“F&T”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）， 購買 F&T 持有的天然水產系統公司（“NAS”）股份。在加入SPA之前，公司擁有NAS已發行和流通普通股的百分之五十一（51％），F＆T擁有百分之四十九（49％）的普通股。繼SPA 之後，NAS 是該公司 100% 控股的子公司。
公司有三家全資子公司，包括 NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global, Inc. 和 NAS。
很擔心
所附未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的
會計原則（“GAAP”）編制的，假設公司將繼續作為持續經營企業，其中考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2022年12月31日的九個月中，
該公司的運營淨虧損約為8,609,000美元。
截至2022年12月31日，該公司的累計赤字約為美元
| 7 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月中， 所附的未經審計的財務信息是根據中期財務信息的公認會計原則以及10-Q表季度報告和 S-X法規第10條的説明編制的。管理層認為，此類財務信息包括公允列報我們在該日期的財務狀況以及此類期間的經營業績和現金流 所必需的所有調整（僅包括正常的經常性 調整）。截至2022年12月31日的九個月的經營業績不一定表明 全年或任何其他後續過渡期的預期業績。
根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被省略。這些未經審計的財務報表和相關附註應與 截至2022年3月31日止年度的經審計財務報表一起閲讀，該報表包含在公司於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告中。
截至2022年3月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的財務報表，但 並未包含 GAAP 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
合併
未經審計的簡明合併財務報表包括NaturalShrimp Incorporated 及其全資子公司 NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global, Inc.和Natural Aquatic Systems, Inc.的賬目。所有重要的公司間賬户和 交易均已在合併中取消。
使用估計值的
根據公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 8 |
未經審計的簡明合併財務報表中的基本
和攤薄後每股收益或虧損（“EPS”）金額是根據ASC 260 — 10 “每股收益” 計算得出的，該規定了列報每股收益的要求。
基本每股收益基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益基於已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數
。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損
除以
期間已發行普通股的加權平均數（分母）。在截至2022年12月31日的三個月中，該公司擁有500萬英鎊A系列可轉換優先股
的股票，可由持有人選擇將其轉換為大約 標的普通股，170E 系列可贖回可轉換優先股
的股票，其約為 標的股票可按投資者的
期權進行兑換，轉換價格為90％過去 10 天內兩個最低市場價格平均值的百分比
， 將由持有人選擇將
轉換為大約 180,333,000 股的 F 系列優先股標的普通股，其股票包含在攤薄後每股收益的計算中
。在截至2022年12月31日的三個月中，公司有 大約 5,143,000 股的 E 系列可贖回可轉換優先股
股票標的股票可按投資者的
期權進行兑換，固定轉換價格為美元
公平 價值測量
ASC 第 820 題 “公允價值計量” 要求在我們的資產負債表日期按其公允價值 確認某些金融工具。但是，其他金融工具，例如債務，無需按其 公允價值確認，但公認會計原則為這些工具提供了選擇公允價值會計的選項。GAAP 要求披露所有金融工具的公平 價值，無論它們是在我們的資產負債表中按公允價值還是賬面金額確認。對於以公允價值確認的金融工具，GAAP要求按工具類型披露其公允價值， 以及其他信息，包括在收入或其他綜合 收益中確認的某些金融工具的公允價值的變化。對於未按公允價值確認的金融工具，其公允價值的披露見下文 “Financial 工具”。
非金融 資產，例如不動產、廠房和設備以及非金融負債，在公司 資產負債表中按賬面金額確認。GAAP不允許按公允價值重新計量非金融資產和負債。但是，公認會計原則要求 在發生某些事件（例如 財產、廠房和設備減值）時， 將此類資產和負債重新計量為其公允價值。此外，如果發生此類事件，GAAP要求披露資產或負債的公允價值 以及其他信息，包括重新計量期間收入中確認的損益。
截至2022年12月31日和2022年3月31日， 公司沒有任何一級或二級資產和負債。
衍生品和認股權證負債是三級公允價值衡量標準。
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以下 是截至2022年12月31日的九個月和截至2022年3月31日的年度中，三級衍生品的活動摘要 ：
按公允價值計算的衍生品、認股權證和本票附表
衍生品
| 2022年12月31日 | ||||||||
| （未經審計） | 2022年3月31日 | |||||||
| 期初衍生負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 包含在票據消滅的收益中 | ( | ) | ||||||
| 衍生品的補充 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日， 衍生品負債不存在，因為可轉換票據在重組 時取消了轉換功能，並且不再有可供分叉的嵌入式衍生品（注6）。
2022年3月31日 ，可轉換票據衍生負債的公允價值是使用以下輸入估算的：公司普通股的價格 為0.225美元；轉換價格為0.19美元；無風險利率為2.28％，公司普通股的預期波動率 為109.47％。
按公允價值計算的衍生品、認股權證和本票附表
擔保 責任
| 2022年12月31日 | ||||||||
| （未經審計） | 2022年3月31日 | |||||||
| 期初的認股權證負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 認股權證責任的增加 | ||||||||
| 取消或行使時重歸類為股權 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
2022 年 12 月 31 日，認股權證負債的公允價值是使用以下輸入估算的：公司 普通股的價格 0.079 美元；無風險利率從 4.11% 到 4.22% 不等；公司普通股 的預期波動率從 125.3% 到 145.6% 不等，以及每次認股權證發行的剩餘條款。
2022 年 3 月 31 日，認股權證負債的公允價值是使用 Black Sholes 模型估算的，其加權平均值如下 輸入：公司普通股的價格為0.225美元；無風險利率為2.42％，公司 普通股的預期波動率從185.9％到205.9％不等，每次認股權證發行的剩餘期限均為。
按公允價值計算的衍生品、認股權證和本票附表
Promissory 注
| 2022年12月31日 | ||||||||
| （未經審計） | 2022年3月31日 | |||||||
| 期票期初的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 重組協議中期票據的公允價值 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 期末期票據公允價值 | $ | $ | ||||||
2022 年 11 月 4 日，當公司就其兩張 未償債券（注6和注7）簽訂經修訂和重報的有擔保本票的重組協議時，公司選擇承認 ASC 825 公允價值期權下的新債務。
金融 工具
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務，並根據ASC主題825 “金融工具” 的規定進行核算。未經審計的簡明合併資產負債表中反映的這些金融工具的賬面金額（ 除貼現債務外）接近公允價值。
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現金 和現金等價物
就未經審計的簡明合併現金流量表而言，公司將購買的所有到期日為三個月或更短的 的高流動性工具視為現金等價物。截至2022年12月31日和2022年3月31日，沒有現金等價物。
信用風險的集中度
公司在兩家金融機構維持現金餘額。該機構的賬户由聯邦存款保險 公司（FDIC）投保，最高為25萬美元。截至2022年12月31日，該公司的現金餘額 未超過聯邦存款保險公司的承保範圍。截至2022年3月31日，該公司的現金餘額超過了聯邦存款保險公司 的承保範圍。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失，並定期評估 金融機構的信用價值，並確定信用風險可以忽略不計。
固定的 資產
設備 按歷史價值或成本結算，在相關 資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。估計的使用壽命如下：
附表 的預計使用壽命
| 建築物 | ||||
| 機械和設備 | ||||
| 車輛 | ||||
| 傢俱和固定裝置 |
維護 和維修按發生的費用計入費用。在設備報廢或其他處置時，成本和累計 折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益（如果有）將反映在運營中。
公司根據 ASC 718 核算員工和非僱員的股票薪酬。“員工的股票薪酬 ” 在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並被確認為必須 員工服務期內的支出。公司使用 普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型以及普通股發行的公司普通股收盤價估算股票支付的公允價值。股票 發行後，將從相應的支出賬户中扣款。
無形 資產
公司擁有無形資產，這些資產是通過專利收購和許可權協議獲得的。公司的專利 代表確定的活體無形資產，將在專利的二十年期限內攤銷，除非在某個時候確定 的使用壽命小於該專利的保護壽命。公司的許可權將在十年協議的預期期限內按 直線攤銷。在截至2022年12月31日的三個月和九個月中， 的專利攤銷額分別為97,500美元和292,500美元，許可權為27萬美元和81萬美元。在截至2021年12月31日的三個月和九個月中，這些專利的攤銷費用 分別為97,500美元和24.4萬美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日，這些專利的累計攤銷額 分別為633,500,000美元和34.15萬美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日， 許可權的累計攤銷額分別為135萬美元和54萬美元。
公司定期評估其有限壽命無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況 是否值得修改剩餘攤銷期。截至2022年12月31日，公司認為無形 資產的賬面價值仍然可以收回，並且沒有減值需要確認。
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長期資產的減值
公司將在事件和情況需要 進行此類審查時定期評估持有和使用的長期資產的賬面價值，至少每年評估一次。當長期資產的預期未貼現 現金流可單獨識別且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據 賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的折現率折現的預期 現金流確定。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定 ，唯一的不同是處置成本會降低公允價值。
承付款 和意外開支
截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會給公司造成損失 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司的管理層 及其法律顧問對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的 意外損失時， 公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未主張的索賠的預期案情，以及其中尋求或預計將尋求的救濟金額的 優點。
如果 意外開支評估表明可能已發生重大損失並且可以估算負債金額 ，則估計負債將計入公司未經審計的簡明合併財務報表。 如果評估表明潛在的重大損失意外事件不太可能，但有合理可能，或者很可能 但無法估計，則將披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計（如果可確定 和重大損失）。
被視為遙不可及的損失 意外事件通常不會被披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，將披露擔保的性質 。
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入，因此，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司會記錄收入，其金額 反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。該公司將主要向食品服務分銷商以及批發商、零售機構和海鮮分銷商出售 。
為確定公司確定屬於主題 606 範圍的安排的收入確認，公司 執行了以下五個步驟：(1) 通過收到公司發送的 的採購訂單和確認來確定與客户的合同，其中包括所需的信貸額度批准流程；(2) 確定合同中的履約義務， 包括向客户運送貨物 FOB 發貨點或目的地，(3) 確定交易價格， 從採購訂單中啟動從客户那裏收到並由公司發送的確認函，將包括客户的折扣和 補貼（如果有），(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務，即 向客户運送貨物和在上述步驟 3 中確定的交易價格；(5) 在 公司履行履約義務時（或作為）確認收入，即公司通過以下方式將貨物的控制權轉讓給客户或 配送商品。
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最近 發佈了會計準則
2020 年 8 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，“債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）：可轉換工具 和實體自有權益合約的會計”（“2020-06”），它簡化了某些具有以下特徵的金融 工具的會計負債和權益。這份 ASU (1) 取消了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他期權》中的現有指導方針，簡化了可轉換債務工具和 可轉換優先股的會計核算，該指導方針要求 實體將股權中的有益轉換特徵和現金轉換特徵與主機可轉換債務 或優先股分開考慮；(2) 修訂了ASC 815-40中獨立金融中會計衍生品的範圍例外情況工具和 嵌入式功能，既與發行人自有股票掛鈎，又與發行人自有股票掛鈎通過取消股權分類所需的某些 標準，歸入股東權益；(3) 修訂了ASC 260中的指導方針 “每股收益”，要求 實體使用if-corverted 法計算可轉換工具的攤薄後每股收益。此外，當一種工具可以以現金或股票結算時，實體必須假設股票 結算，以計算攤薄後的每股收益。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的 申報公司，ASU 2020-06 在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括那些 財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。對於所有其他實體， ASU 2020-06 對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。實體 應在通過該指導的財政年度開始時採用該指南，並且不能在中期報告期內採用該指南。 公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
截至2022年12月31日 ，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。這些 聲明（視情況而定）已經或將要被公司採納。管理層認為，這些會計 聲明的通過沒有或將對公司的合併財務報表產生重大影響。
管理層對後續事件的 評估
公司評估在資產負債表日期 2022 年 12 月 31 日之後發生的事件，直至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。根據審查，除附註11——後續事件中所述外， 公司沒有發現任何需要在 未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
注 3 — 固定資產
截至2022年12月31日和2022年3月31日的固定資產摘要如下：
固定資產附表
十二月三十一日 2022 | 3月31日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
未經審計的簡明合併運營報表顯示，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月中，折舊費用分別約為41.6萬美元和21.8萬美元，以及135萬美元和83萬美元。
2022 年 7 月 3 日，該公司位於德克薩斯州拉科斯特的水處理和淨化系統大樓（“Water 處理廠”）在一場大火中被完全燒燬。水處理廠是一座獨立的建築，由大約 8,000 平方英尺組成，與未受損的生產大樓分開。公司因火災損失索賠從保險 公司獲得了 700,000 美元。由於火災造成的損失，公司註銷了約17.64萬美元的固定資產和32.5萬美元的累計折舊，減去70萬美元的保險和解協議， 在簡明的合併運營報表中確認了火災造成的損失。
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注 4 — 短期票據和信貸額度
公司在Capital One Bank擁有5萬美元的營運資金信貸額度。該信貸額度的利率為最優惠利率加上 25.9個基點，截至2022年12月31日，總利率為33.17％。信貸額度是無抵押的。截至2022年12月31日和2022年3月31日，信貸額度的餘額均為9,580美元。
公司還向大通銀行提供了25,000美元的營運資金信貸額度。該信貸額度的利率為最優惠利率加上 10個基點，截至2022年12月31日，總利率為17.27％。信貸額度由公司子公司的資產擔保。 截至2022年12月31日和2022年3月31日，信貸額度的餘額為10,237美元。
注 5 — 期票
公司於 2022 年 8 月 17 日與投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA，投資者購買了本金總額 的有擔保本票（“票據”），總額約為5,433,333美元。該票據的年利率為12％，到期日自票據發行之日起 個月。該票據最初的發行折扣總額為433,333美元，交易費用為10,000美元， 均包含在票據的本金餘額中。在截止日，公司收到了110萬美元，其中390萬美元存入 託管賬户，在某些條款得到滿足之前持有，其中包括成功向紐約證券交易所或納斯達克上市後的340萬美元。 SPA包括一項擔保協議，根據該協議，票據由協議中規定的抵押品擔保，涵蓋公司的所有 資產。公司根據票據條款支付的所有款項，包括到期時償還本票據時， 均需繳納未付餘額部分的15％的退出費（“退出費”）。由於退出 費用將包含在票據的每筆結算中，因此另外15％的本金餘額（總額為816,500美元）與本金餘額一起被確認 ，並由反賬户以類似於債務折扣的方式抵消。
在 的合理範圍內，公司將盡快促使普通股在（a）紐約證券交易所或（b）納斯達克上市交易（在 任一事件中，均為 “Uplist”）。如果公司在2022年11月15日之前尚未生效Uplist，則當時的 未清餘額將增加10％。在Uplist之後，儘管票據仍處於未償還狀態，但在公司 出售其任何普通股或優先股十天後，將有一筆強制性預付款，金額等於3,000,000美元或股票出售總收益的百分之三十三中較高者。
與 2022 年 10 月 24 日與 Yotta Acquisition Corporation（注 10）簽訂的合併協議一併於 2022 年 11 月 4 日 簽訂了經修訂和重述的有擔保本票（“八月票據”）的重組協議， 通過該協議對8月票據進行了完整的修改和重組。重組協議包括關鍵修改，其中 i) 取消了Uplist條款，ii) 如果合併未在2022年12月31日當天或之前完成， 當時的未清餘額將增加2％，此後每30天增加2％，直到合併協議的收盤或終止 ；iii) 可轉換票據的未清餘額可能會增加5％至15％ 在 發生違約事件或未能獲得貸款人同意或通知貸款人時對於某些主要股票相關交易 （“觸發事件”）。合併尚未完成，因此，截至2022年12月31日，未付餘額的2％已增加，金額約為35,000美元。
根據ASC 470-50，對 重組後的8月票據進行了分析，以確定條款的變更是符合票據的修改還是失效 。條款的變化被視為消失，因為根據新 債務工具的條款，現金流的現值被評估為重大變化，因為與原始工具條款 下剩餘現金流的現值相差超過10％。因此，取消了原始票據及其債務折扣和應計利息，將 與公允價值約為1,933,000美元的重組票據進行比較，註銷損失約為15.7萬美元。 由於失效以及公司根據ASC 825選擇公允價值期權，在結算之前，8月份的票據將按公允價值入賬。根據ASC 815-15-25-1 (b)，不應評估嵌入式衍生品的混合工具 在ASC 825公允價值期權下每期按公允價值計量，並在收益中報告公允價值的變化。因此，沒有對8月份照會中的條款進行評估，以確定它們是否屬於嵌入式 衍生品的指導並需要進行分支。截至2022年12月31日，8月票據的估值約為22.19萬美元，運營聲明中確認了約28.6萬美元的公允價值變動。
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注 6 — 可轉換債券
2021 年 12 月 15 日債券
公司於2021年12月15日與投資者（“2021年12月投資者”）簽訂了證券購買協議（“2021年12月的SPA”）。根據2021年12月的SPA，2021年12月的投資者購買了有擔保本票 （“2021年12月票據”），本金總額約為16,320,000美元。2021年12月票據的年利率為12％，到期日為自2021年12月票據發行日（“到期日 ”）起24個月。2021 年 12 月票據的原始發行折扣總額為 1,300,000 美元，交易費用金額為 20,000 美元， 均包含在 2021 年 12 月票據的本金餘額中。2021年12月的票據的債務發行成本為20.35萬美元 ，包括以現金支付的費用為10.95萬美元，以及向配售代理髮行的公允價值為940.000美元的3,000,000份認股權證。 認股權證的公允價值是使用Black Scholes模型估算的，輸入如下：公司普通股 的價格 為0.32美元；無風險利率為1.19％，公司普通股的預期波動率為209.9％；預計剩餘 期限，股息率為0％。認股權證被歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股份 可供發行。
從 起，即自2021年12月票據發行之日起 6 個月，2021 年 12 月的投資者有權每月贖回 至多 1,000,000 美元的未償餘額。根據以下公式，公司可以選擇 (a) 現金， 或 (b) 以公司普通股（面值每股0.0001美元）的形式支付贖回金額（“普通股 股票”）：贖回股份數量等於適用的贖回金額除以贖回還款價格的部分。在 2021 年 12 月投資者發出選擇贖回 2021 年 12 月票據部分的通知之日前十 (10) 個交易日內，“贖回還款價格” 等於 90% 乘以普通股最低兩個 交易量加權平均每股價格的平均值。贖回金額應包括未付餘額部分 15% 的 溢價（“退出費”）。由於退出費將包含在2021年12月票據的每筆結算中 ，因此另外15％的本金餘額（總額為244.8萬美元）與本金餘額一起被確認，並由反賬户以類似於債務折扣的方式抵消。除了2021年12月投資者 的贖回權外，公司還可以選擇在到期日之前的任何時候預付2021年12月票據，方法是支付 15% 的 溢價加上截至預還款日所欠的本金、利息和費用。
在2021年12月票據發行之日起 180 天內，公司將獲得有效的註冊聲明或任何現有註冊聲明或招股説明書的補充 ，美國證券交易委員會將註冊至少 15,000,000 美元的普通股，以便 2021 年 12 月的投資者受益，使用普通股進行的任何贖回都可以使用註冊普通股完成。 此外，在2021年12月票據發行後，公司將盡快促使普通股 在 (a) 紐約證券交易所或 (b) 納斯達克上市交易（無論哪種情況均為 “Uplist”）。如果公司 在 2022 年 3 月 1 日之前未生效 Uplist，則當時的未清餘額將增加 10%。2022 年 2 月 7 日， 公司和 2021 年 12 月投資者對 2021 年 12 月 SPA 達成了一項修正案，該修正案將必須完成上線名單 的截止日期延長至 2022 年 4 月 15 日。考慮到批准延期， 本金餘額中增加了249,079美元的延期費，這在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中被確認為融資成本。 隨後，Uplist必須完成的截止日期進一步延長至2022年6月15日，並再次延長至2022年11月15日， 不包括額外費用。公司將在收到該金額後的十 (10) 天內向2021年12月的投資者一次性付款，相當於公司從預計與Uplist相關的發行中獲得的總收益 （無論來自出售其 普通股和/或優先股）的總收益的15％。如果公司不支付這筆款項， 當時的未付餘額將增加10％。此外，公司有30天的時間來獲得2021年12月的票據，並向2021年12月的投資者授予德克薩斯州和愛荷華州不動產的第一頭寸擔保權益，如果未在30天內生效 ，則未付餘額將增加15％。公司必須從其授權和未發行的普通股中預留6500,000股 普通股，並在2022年3月10日或 之前將1億股普通股添加到股票儲備中。
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2021 年 12 月的票據還包含某些負面契約和違約事件，除常見的違約事件外，還包括 未能交付轉換股、公司未能維持股票儲備、未經2021年12月投資者書面同意發生基本交易 、公司在未向 2021 年 12 月的投資者發出書面通知 天的情況下對其普通股進行反向拆分，未遵守或未遵守或未獲得 2021 年 12 月投資者書面通知履行或違反任何契約，以及公司或其任何 子公司，在任何材料上違反了任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件。在發生 違約事件時，2021年12月的投資者可以自行決定將2021年12月的票據立即到期和應付。 發生此類違約事件時，利率提高至每年 18%，2021 年 12 月票據的未償餘額從 5% 增加到 15%，具體取決於具體的違約事件。截至2022年12月31日，公司已完全遵守契約 和違約事件。
轉換特徵符合衍生品的定義，因此需要分叉並被視為衍生負債。 截至2022年12月31日，該衍生品的公允價值為30,028,000美元，在截至2022年12月31日的 九個月中，確認的公允價值變動為16,927,000美元。
2022 年 11 月 4 日，公司與 2021 年 12 月的投資者簽訂了經修訂和重組的有擔保本票（“高級 票據”）的重組協議，通過該協議，對 2021 年 12 月票據進行了完整的修改和重組。這些修正案 是與 Yotta Acquisition Corporation 於 2022 年 10 月 24 日簽訂的合併協議（注 10）同時進行的， 對高級票據條款的主要修改是取消了轉換功能。其次，增加了強制性付款 ，即在合併結束後的3個交易日內，等於 (A) 生效時信託賬户中保留金額的三分之一或 (B) 10,000,000 美元，以償還可轉換 票據的部分未付餘額；之後，可轉換票據的剩餘餘額將在12個月內等額按月分期償還月期 從截止日期或此類協議終止之後的某個日期開始。此外，如果截止日期在2022年12月31日之後 ，則公司欠2021年12月投資者的所有債務的未償餘額將自動增加 2％，並在收盤前每30天自動增加2％，或者與公司 董事會批准的條款基本相似。其他關鍵修改包括 i) 取消了Uplist條款，ii) 將到期日從 2023 年 12 月 15 日修改為 2023 年 12 月 4 日，以及 iii) 在 發生違約事件或未能獲得貸款人同意或通知貸款人某些與主要股權相關的 交易（“觸發事件”）時，可轉換票據的未償餘額可能會增加5％至15％。截至2022年12月31日，合併尚未完成，因此，截至2022年12月31日， 未償餘額的2％已增加，金額約為13.09萬美元。
根據ASC 470-50，對 重組後的高級票據進行了分析，以確定條款的變更是否符合票據的修改或失效 。條款的變化被視為失效，因為轉換功能已被取消，因此修改後的 8月票據被確定與最初的可轉換票據有根本的不同。因此，與公允價值約為18,914,000美元的重組票據相比，取消了最初的 票據及其債務折扣和應計利息， 的註銷收益約為2540,000美元。由於取消以及公司選擇了ASC 825下的公允價值期權 ，在結算之前，優先票據將按公允價值進行核算。根據ASC 815-15-25-1 (b)，不應評估每期根據ASC 825公允價值期權以公允價值計量的混合工具，且在收益中報告的公允價值變化 ，則不應評估嵌入式衍生品。因此，沒有對優先票據中的條款進行評估，以確定它們是否屬於嵌入式衍生品的指導並需要進行分支。截至2022年12月31日，優先票據被重新估值 ，約為20,223,000美元，運營聲明 中確認的公允價值變動約為13.09萬美元。
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注 7 — 股東權益
首選 股票
截至2022年12月31日和2022年3月31日 ，公司已授權2億股優先股，面值為0.0001美元。 其中，5,000,000股A系列優先股已獲授權和已發行，5,000股B系列優先股已獲授權 且沒有已發行股份，5,000股D系列優先股獲得授權 10,000股 E系列優先股獲得授權，1,670股和2840股已發行，分別有75萬股F系列優先股獲得授權 ，已發行75萬股。
E 系列優先股
2022 年 6 月 16 日 ，我們的 E 系列可轉換優先股的一位持有人選擇根據與 E 系列可轉換優先股相關的指定證書 行使權利，獲得授予可轉換票據持有人的權利，即 90% 乘以該普通股之前的兩個最低交易量加權平均價格的平均值 轉換。由於轉換價格調整的行使與向下回合類似，而且 公司尚未採用ASU 2020-06，因此採用了ASU 2017-11的會計處理方法，將調整視為自觸發之日起確認的或有益轉換特徵。截至2022年6月16日，該持有人持有940股 的E系列優先股。該公司分析了ASC 470-20下的轉換功能，即 “帶有轉換的債務和其他 期權”，並根據公司普通股的市場價格與轉換價格的比較，確定 是一個需要確認的99,000美元的有益轉換特徵，由於其 E系列優先股沒有剩餘的贖回日期，因此已全部攤銷。適用的可轉換票據的額外權利包括，如果公司在2022年3月1日之前沒有完成向國家交易所的上市，則未償還的{ br} 餘額將增加10％，增加130股申報價值為15.6萬美元的E系列優先股 ，以及在將E系列優先股 轉換為普通股時確認的15％的退出費。
在 截至2022年12月31日的九個月中，1,300股E系列優先股轉換為14,458,127股普通股。
在 截至2022年12月31日的三個月和九個月中，E系列優先股 的實益轉換功能的攤銷額約為28,000美元和113,000美元，E系列受益轉換功能已全部攤銷。公司將E系列優先股的賬面價值以臨時股權形式增加 ，不超過贖回之前的贖回價值。 在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，累計了約198,000美元和75.5萬美元，截至2022年12月31日，迄今已全部攤銷了11.4萬美元 。
2022 年 11 月 5 日，公司與 GHS 簽訂了重組協議，根據該協議，截至截止日期 E 系列優先股和未償還的認股權證 （下文討論的認股權證中的13,739,000份認股權證）的條款將進行調整。未償認股權證 應 a) 取消，以換取等於基於布萊克·斯科爾斯模型的認股權證公允價值的現金， 行使價應調整為等於截止日期前五個交易 日期間公司普通股平均成交量加權平均價格的80％（“調整後的行使價”）；或（b）自生效時間起取消 並被視為對使用Black Scholes模型計算的公司普通股數量的股票行使權 價值、截止日的認股權證股份數量和調整後的行使價，持有人因行使認股權證而應得的公司普通股 股票被視為發行給持有人，然後將 轉換為獲得 (i) 收盤每股合併對價（定義見合併協議）加上（ii）額外 每股合併對價（定義見定義）的權利在合併協議中）（如果有），當時並受 合併協議中規定的意外情況的約束。對於將在生效時間前夕流通的E系列優先股，應將其取消 ，並將其視為等於 (i) 每股 1,200 美元的申報價值 加上任何未付股息，乘以 (ii) 五個交易日內 公司普通股平均成交量加權平均價格的 80% 就在截止日期之前。公司 普通股因轉換此類E系列可轉換優先股 而應歸於持有人的股份 應視為已發行給持有人，並自生效時起轉換為在當時獲得 (y) 收盤每股合併 對價加上 (z) 額外每股合併對價（如果有）的權利，但須視規定的意外情況而定 在合併協議中。
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GHS 購買協議
2022 年 11 月 4 日，公司與合格投資者 GHS Investments LLC（“GHS”）簽訂了購買協議（“GHS 收購協議”），根據該協議，公司可能要求GHS在一年期內購買最多5,000,000美元的公司 普通股（“GHS 購買股份”）的總購買價為 5,000,000 美元 將於 2023 年 11 月 4 日結束。儘管有上述美元限制，但公司和GHS 可以不時以書面形式共同同意放棄相關購買通知的上述限制， 不得超過 GHS 購買協議中包含的 4.99% 實益所有權限制。公司將控制 向GHS出售任何GHS購買股份的時間和金額。公司打算將本次發行的淨收益用於 營運資金和一般公司用途。
對於根據GHS購買協議進行的購買， “購買價格” 是指在適用購買日期之前的連續 10 個工作日內 的最低 VWAP 的 90%，但不包括適用的購買日期。公司應提供 數量的 GHS 購買股份，等於此類GHS收購的總購買金額的112.5％除以此類GHS收購的每股 股的購買價格。
如果 如果 GHS 購買協議中規定的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則公司不得向 GHS 發送 任何購買通知。
此外，根據GHS收購協議的條款， 自2022年11月4日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc.將與公司合併併入公司的 交易完成之日，公司為倖存公司（“合併”）； 和（ii）在公司發行任何股票後， 和（ii）GHS 購買股份首次交付 12 個月週年紀念日，或其任何子公司 普通股或普通股等價物 ，用於現金對價、債務或其單位組合（“後續的 融資”），GHS有權參與任何融資，後續融資金額不超過後續融資的100％（“參與上限”），其條款、條件和價格與隨後 融資中規定的相同。合併後，最大參與額應為後續融資的50％。
在截至2022年12月31日的三個月中，公司以約137.8萬美元的淨額出售了17175,675股普通股， 的股價從0.08美元到0.10美元不等。期末後又出售了11,306.351股普通股（見注 11）。
向顧問發行的普通 股
2022 年 8 月 1 日，公司根據 2021 年 6 月起的協議條款向顧問發行了 250,000 股普通股，將在專利獲得批准後發行 。
2021 年 4 月 14 日，根據 2021 年 1 月 20 日簽訂的為期兩年的諮詢 服務協議，向顧問發行了 500,000 股普通股。根據授予日0.39美元的市場價格，這些股票的公允價值為19.5萬美元。截至2022年10月1日，每季度共歸屬62,500股普通股 ，為24,275美元，在2022年12月31日之前全部歸屬。
已發行的與商業協議有關的普通股 股
截至2022年6月22日 ，發行了25萬股普通股，涉及與一位顧問簽訂的試用分銷協議，該顧問將向客户介紹 公司。此外，該顧問還協助公司設置用於運送活蝦的輔助材料或 ，包括安裝必要的設備和設施、後勤支持、培訓 員工和運送活蝦所需的包裝。試用期結果出來後，雙方本可以談判並執行長期分銷協議，但決定 不這樣做。股票將由公司支付，扣留向顧問介紹的客户出售活蝦所得的足夠的 利潤。
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期權 和認股權證
公司自成立以來未授予任何期權。
截至2021年12月15日發行可轉換債券，所有 已發行的認股權證均被確認為負債，因為根據現有可轉換債務的轉換 條款，尚不清楚結算時是否會有足夠的授權股票可供發行。
截至2022年12月31日，已發行的 18,573,116份認股權證截至期末已重新估值，公允價值為89.2萬美元，未經審計的簡明合併運營報表中確認的公允價值減少了3,031,000美元。公允價值是使用Black Scholes模型估算的 ，輸入如下：公司普通股價格為0.079美元；無風險利率 為4.11％至4.22％，公司普通股的預期波動率從125.3％到145.6％不等；預計剩餘期限，股息率為0％，
注 8 — 關聯方交易
應計 工資單-關聯方
截至2022年12月31日和2022年3月31日，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的其他應計費用中包括 的其他應計費用中約11.9萬美元，這要歸功於 一名重要員工（包括兩個財年在任職前來自諮詢服務的5萬美元）。這些金額包括應計工資和應計津貼和支出。
獎勵 補償 — 關聯方
2021 年 5 月 11 日，公司向首席財務官支付了 30 萬美元的獎金。2021 年 8 月 10 日，董事會批准了向首席財務官支付 的獎金，並向總裁和首席技術官各發放了 300,000 美元的薪酬獎金。自 2022 年 12 月 31 日起，總裁和首席技術官的獎金 將在授予之日後的十二個月內分配，幷包含在 關聯方的應計費用中。截至2022年12月31日，已向總裁兼首席技術官 每人支付了20萬美元，關聯方的應計費用共計剩餘20萬美元。
NaturalShrimp 控股公司
2016年1月1日，公司與股東NaturalShrimp Holdings, Inc.（“NSH”）簽訂了應付票據協議。 應付票據沒有固定的每月還款額或到期日，規定的利率為2％。在截至2022年3月31日的年度中， 公司還清了655,750美元的應付票據。截至2022年12月31日和 2022年3月31日，未償餘額均約為77,000美元。截至2022年12月31日和2022年3月31日，應計應付利息分別約為74,000美元和7.4萬美元。
Promissory 注
2022 年 8 月 10 日，公司與關聯方簽訂了 300,000 美元的貸款協議，這被視為 公司的優先債務。截至提交本文件時，已有五家關聯方根據貸款協議簽訂了期票，每份為50,000美元， ，收到的現金總額為25萬美元。這些票據的年利率為10％，自票據發行之日起一年內到期。
股東 注意事項
公司已簽訂了幾張營運資金票據，應付給NSH的多位股東，比爾·威廉姆斯是前高級管理人員兼 董事，也是公司的股東，總額為486,500美元。這些票據是無抵押的，利息為8％。這些票據以 股票代替利息，沒有固定的每月還款額或到期日。截至2022年12月31日和2022年3月31日 ，這些票據的餘額均為356,404美元，在未經審計的簡明合併資產負債表上被歸類為流動負債。 截至2022年12月31日和2022年3月31日，應計應付利息分別約為16.1萬美元和14.6萬美元。
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股東
從2010年 開始，公司開始向NSH的多位股東簽訂幾張應付的營運資金票據，總額為29萬美元，利息為8％。截至2022年12月31日和2022年3月31日，這些票據的餘額為54,647美元，在未經審計的簡明合併資產負債表上被歸類為當前 負債。
注 9 — 租賃
2021 年 5 月 26 日，公司在德克薩斯州簽訂了兩層樓的新辦公空間的轉租協議。其中一個空間的租約於2021年8月1日開始，月租金為7,000美元，並將於2025年10月31日終止，並將於2022年下半年開始，月租金為1727美元，第二個空間的租金將於2025年10月31日終止。2021年6月2日，公司支付了52,362美元的押金，適用於轉租期的最後九個月，還支付了17,454美元的保證金，這筆押金包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的預付費用 中。該公司將其新的辦公室租約評估為經營租賃。
在 成立時，即2021年8月1日，根據租賃期內 未來租賃付款的淨現值，ROU 和租賃負債約為 316,000 美元。如果可用，公司使用租賃折扣付款 中隱含的利率作為增量借款利率來計算淨現值；但是，租約中隱含的利率不容易確定其公司辦公室租賃的 。在本例中，該公司估計其增量借款利率為5.75％，這是其 在類似經濟環境中在類似經濟環境中在與租賃期相似的抵押基礎上借入相當於租賃付款的金額時可能產生的利率。該公司根據可觀測的無風險利率和商業 債務的信用利差估算了利率，其期限與對公司的有效利率相似。
2021 年 9 月 8 日，公司簽訂了 VOIP 電話設備的設備租賃協議。租賃期為六十個月， ，每月租金約為 300 美元。該公司將設備租賃評估為經營租賃。公司在成立之初將 的使用權資產和租賃負債價值確定為約17,000美元，按租賃期內所有未來 租賃付款的現值計算，使用5.75％的增量借款利率。
注 10 — 承付款和意外開支
行政人員 僱傭協議 —傑拉爾德·伊斯特林
2015 年 4 月 1 日，公司與當時擔任公司總裁的傑拉爾德·伊斯特林簽訂了僱傭協議， 自 2015 年 4 月 1 日起生效（“僱傭協議”）。
僱傭協議可以隨意終止，每份協議規定的基本年薪為96,000美元。2021 年 5 月 4 日，公司 董事會批准伊斯特林先生的年薪為18萬美元。此外，《僱傭協議》規定， 員工有權由公司董事會自行決定獲得績效獎金。 Easterling 先生還將有權獲得某些福利，包括健康保險和每月手機和汽車費用補貼 。
《僱傭協議》規定，如果員工無故被解僱或出於正當理由（定義見其 僱傭協議）辭職，則僱員將獲得自解僱之日起 後60個月的基本工資作為遣散費。如果公司的控制權發生變化，員工可以在此後的30天內選擇終止僱傭協議 ，解僱後將獲得相當於員工基本工資500％的一次性付款。
僱傭協議包含某些限制性條款，涉及僱員僱傭協議終止後的一年內不競爭、不招攬客户和不招攬員工 。
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合併 協議
2022 年 10 月 24 日，公司與特拉華州的一家公司（“Yotta”）、 和內華達州的一家公司、Yotta Acquisition Corporation（“Yotta”）、 和Yotta Merger Sub, Inc.（內華達州的一家公司、Yotta 的全資子公司）簽訂了合併協議（該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改為 時間，即 “合併協議”）。 合併協議及其所設想的交易（“交易”）已獲得公司、Yotta和Merger Sub的董事會 的批准。
合併協議規定，除其他外，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司是合併中倖存的 公司（“倖存公司”），合併生效後，公司將成為Yotta的全資子公司（“合併”）。此外，Yotta將更名為 “NaturalShrimp，Incorporated” 或 公司指定的其他名稱。此處使用但未定義的其他大寫術語具有合併協議中賦予此類術語的相應含義 。
合併協議規定，向公司證券持有人發行面值每股0.0001美元的Yotta普通股（“收盤 合併對價股”）的總對價，將在合併生效時（“生效時間”）發行 ，外加（i）500萬股Yotta股票（如果倖存）br} Corporation在截至2024年3月31日的財政年度的收入至少為15,000,000美元，如果倖存的 Corporation的收入至少為3,000,000美元，則為500萬股Yotta股票截至2025年3月31日的財政年度的收入收入（統稱為 “或有合併 對價股份”）。
在 中，根據合併協議的條款和條件，在生效時間前夕已發行 或根據下文討論的條款被視為未償還的每股普通股將轉換 為獲得收盤合併對價股份和或有合併對價份額中可分配部分的權利 （在滿足所需收入門檻的前提下）。
根據 合併協議的條款以及公司將與此類可轉換證券持有人 簽訂的協議，此類可轉換證券將在合併結束前取消，以換取面值每股0.0001美元的公司A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）以換取現金 付款或Yotta股票，具體如下:(i) 根據持有人的選擇，每份未償還的購買普通股 的認股權證將被取消以換取根據普通股價值支付或視為普通股已行使的現金，在每個 個案中，根據調整後的行使價以及合併協議和/或個別協議中另有規定，如果 被視為已行使，則轉換為獲得收盤 合併對價股份和或有合併對價股份中被視為普通股可分配部分的權利；(ii) 每股已發行股份 F 系列可轉換優先股 公司股票，面值 0.0001 美元每股，將被取消並視為按合併協議和/或此類個人協議中規定的調整後的 轉換率轉換為普通股，然後轉換為獲得收盤合併對價股份和或有合併對價中可分配部分的 被視為普通股的權利；以及 (iii) 公司 E 系列可轉換優先股的每股已發行股份，面值每股 0.0001 美元共享（“Series E Preferred”）將被取消並視為按照合併協議和/或此類個人協議中 的規定，按調整後的轉換率轉換為普通股，然後轉換為獲得收盤合併對價股份中普通股 可分配部分的此類視為股份的權利。此外，E系列優先股的每位持有者 都有權在生效時額外獲得一定數量的收盤合併對價股，因為 是確保該股東有權獲得的Yotta股票的每股價值不低於考慮到 之後任何Yotta股東當時持有的Yotta股份總價值的 （基於有效購買價格）該Yotta股東在收盤前直接從Yotta收購的任何新發行的 Yotta 股票合併 （“收盤”）（這將減少向公司 其他證券持有人發行的收盤合併對價股份的數量）。A系列優先版將在不進行任何轉換的情況下被取消和停用，也不收取任何報酬。
正如 在附註5和6中指出的那樣，公司按照合併協議的要求與2021年12月的投資者簽訂了重組協議。
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根據公認會計原則 ，預計 業務合併將計為NaturalShrimp向Yotta的反向合併和資本重組，因為在不贖回和全部贖回 情景下，NaturalShrimp已被確定為ASC 805下的會計收購方。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，Yotta將被視為 “被收購” 公司。 因此，NaturalShrimp的合併資產、負債和經營業績將成為NaturalShrimp Incorporated的歷史財務報表 ，從收購之日起，Yotta的資產、負債和經營業績將與NaturalShrimp 合併。出於會計目的，NaturalShrimp Incorporated的財務報表將代表NaturalShrimp財務報表的延續 ，該交易被視為NaturalShrimp為Yotta的淨資產 發行股票並進行資本重組。Yotta的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽 或其他無形資產。在NaturalShrimp Incorporated未來的 報告中，業務合併之前的運營將作為NaturalShrimp的業務列報。
注意 11 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後到財務報表 發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據此次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件 。
期末後，共購買了14,880,460股普通股，淨額為878,365美元，股價 從0.060美元到0.065美元不等。
2023 年 1 月 20 日，公司與投資者（ “投資者”）簽訂了有擔保本票（“2023 年 1 月票據”）。2023年1月的票據本金總額為631,968美元。 1月23日票據的年利率為10％ ，到期日為自1月23日票據發行之日起九個月。1月23日的票據最初的 發行折扣總額為56,868美元， 的購買價格為575,100美元。 公司根據1月23日票據中的條款支付的所有款項，包括在 到期時償還1月23日票據的款項，均需繳納未付餘額部分的15％ （“退出費”）的退出費。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
這份 10-Q表季度報告包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前對 未來事件和財務業績的看法。 前瞻性 陳述是對未來事件或我們未來財務業績的預測。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述，或者這些術語中的否定詞 或其他類似術語。 這些陳述包括關於我們和我們管理團隊成員的 意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所依據的假設。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現， 涉及風險和不確定性，實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。 這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在截至 2022 年 3 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險 ， 已於 2022 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，其中任何一項都可能導致我們公司 或我們行業的實際業績水平與未來任何結果存在重大差異的活動、績效或成就， 的活動水平、績效或我們的前瞻性陳述中表達或暗示的成就。舉例而言，這些風險和因素包括 ，但不限於：
| ● | 我們 有能力及時成功重建我們的水處理廠並更換 2022 年 7 月 3 日在德克薩斯州拉科斯特的工廠被大火燒燬的 過濾設備； | |
| ● | 我們的 有能力繼續開發和擴大我們在德克薩斯州拉科斯特的研發工廠和我們在愛荷華州韋伯斯特城的生產工廠； | |
| ● | 我們的 有能力成功地將我們的設備和蝦類養殖業務商業化，以便及時、足夠數量地生產 可上市的產品； | |
| ● | 缺少 與客户或供應商的合同； | |
| ● | 我們的 維持和發展與客户和供應商關係的能力； | |
| ● | 我們 成功整合收購的業務或新品牌的能力； | |
| ● | 競爭產品和定價的影響； | |
| ● | 供應 限制或困難； | |
| ● | 關鍵人員的保留和可用性； | |
| ● | 的一般經濟和商業狀況； | |
| ● | 對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑； | |
| ● | 我們 持續有能力按照擴大工廠規模所需的速度和數量籌集資金 將我們的產品商業化； | |
| ● | 我們 成功招聘和留住合格人員以繼續運營的能力； | |
| ● | 我們 成功實施我們的商業計劃的能力； | |
| ● | 我們 成功獲取、開發或商業化新產品和設備的能力； | |
| ● | 我們產品的商業成功； | |
| ● | 地緣政治行動（包括戰爭、恐怖主義或疾病 疫情（例如 COVID-19 爆發）導致的業務中斷 ； | |
| ● | 第三方提起的知識產權 索賠；以及 | |
| ● | 任何行業法規的影響。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、 的活動水平或業績。除非適用法律（包括美國證券法）有要求，否則我們不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相一致。
敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告以及向 SEC 提交的其他報告中做出的各種披露。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、不可預見的 事件的發生或未來經營業績隨時間推移的變化。我們認為，我們的假設基於從我們的業務和運營中獲得和已知的 合理數據。無法保證實際運營業績或 我們未來活動的結果不會與我們的假設存在重大差異。
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正如本10-Q表季度報告中使用的 以及除非另有説明，否則，“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語指的是 NaturalShrimp Incorporated 及其全資子公司：NaturalShrimp Corporation（“NSC”） 和 NaturalShrimp Global, Inc.（“NS Global”）和天然水產系統公司（“NAS”）。除非另有説明，否則 所有美元金額均以美元表示。
企業 歷史
公司於 2008 年 7 月 3 日在內華達州成立，名為 “多人在線龍之龍, Inc.”2015 年 1 月 30 日，我們收購了特拉華州的一家公司（“NSH”）NaturalShrimp Holdings, Inc. 的幾乎所有資產， 開發了可能在世界任何地方種植和銷售蝦類的專有技術，這已成為我們業務的基礎。 此類資產主要包括其子公司NaturalShrimp USA Corporation （“NSC”）和NaturalShrimp Global（“NS Global”）的所有已發行和流通股本，以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的某些不動產， 以換取我們向NSC發行75,520,240股普通股。交易的結果是，NSH收購了我們已發行和流通普通股 的88.62％，NSC和NS Global成為我們的全資子公司，我們將主要的 業務改為一家全球蝦類養殖公司。2015 年，我們更名為 “NaturalShrimp Incorporated”。
商業 概述
我們 是一家生物技術公司，開發了專有的平臺技術，使我們能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的 生產設施中種植太平洋白蝦（Litopenaeus vannamei，前身為 Penaeus vannamei）。我們的系統使用的技術使我們能夠每週生產自然生長的蝦 “作物”，而無需使用抗生素或有毒化學物質。我們已經開發了多項專有技術資產，包括一個知識庫，它允許 我們在封閉系統中生產商業數量的蝦，該系統具有計算機監控系統，可自動執行、監控和保持 適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳蝦類產量。該公司的生產設施位於德克薩斯州拉科斯特和愛荷華州韋伯斯特城 。
2020 年 12 月 17 日，我們收購了 VeroBlue Farms USA, Inc. 及其子公司 VBF Transport, Inc. 和愛荷華州 First, Inc. 的某些資產，包括一座專為生長澳洲肺魚而設計的設施，我們正在對其進行轉換，以便 它可以使用公司的專有技術生產蝦。購買這些資產的對價為 (i) 10,000,000 美元， 包括 (i) 收盤時支付的500萬美元現金，(ii) 3,000,000 美元在 36 個月內支付，利息為每 年利率 5%，利息只能在本季度的第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日 作為大筆款項支付，(iii) 2,000 美元 400,000 在 48 個月內支付，利息按每年 5% 的利率支付，利息只能在季度的第一天按季度支付 ，剩餘餘額將支付作為到期日的氣球付款。該公司 還發行了500,000股普通股，作為與交易有關的發現費。
設施最初是作為水產養殖設施設計的。該公司已經開始了改造流程，將工廠改為生產 蝦，這將使我們無需建造新設施即可更快地擴大規模。愛荷華州的工廠包含儲罐和基礎設施 ，通過採用公司的電凝平臺 技術，公司將使用這些儲罐和基礎設施來支持蝦的生產。該公司還計劃將目前用作儲藏室的額外平方英尺改為計劃中的蝦類加工廠。 該設施的開發已完成40％，預計該設施的全面開發將在2022年12月31日之前完成。
2021 年 5 月 25 日，公司從 F&T Water Solutions LLC（“F&T”）手中收購了該公司與 F&T 先前 共同開發並申請專利的水處理 技術的 50% 所有權（“專利”），以及 F&T 對與 頒發給 F&T 的專利相關的第二項專利的 100% 權益 2018年3月以及F＆T以200萬美元現金和9,900,990股公司普通股的收購價擁有的所有其他知識產權股票。
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公司有三家全資子公司：NSC、NS Global 和 NAS。
技術的演變
2001 年，我們開始研究和開發一種不依賴海水的高密度天然水產養殖系統，每年 52 周，每週提供 優質的新鮮蝦。我們最初的系統取得了成功，但我們確定，由於運營成本高，它在經濟上不可行 。在接下來的幾年中，利用我們在開發第一個系統中獲得的知識，我們 開發了一種蝦類生產系統，消除了與先前系統相關的高昂成本。在過去的幾年中，我們已經生產了數千 磅的蝦，目的是開發一種能夠持續生產出以特定生長速度長到大 大尺寸的優質蝦的設計。這包括在 選擇最合適的營養和可靠組合之前，對各種類型的天然活飼料和合成飼料進行試驗。它還包括使用監測和控制自動化設備 來最大限度地降低勞動力成本，併為蝦類環境的適當監管提供必要的監督。
產量 和銷售
2022 年 7 月 3 日 ，德克薩斯州拉科斯特的蝦類生產設施發生火災，損壞了水處理廠 (WTP)，包括建築物內的過濾設備。初步調查表明，火災始於 WTP 大樓附近的外部來源。沒有人受傷，也沒有對存放蝦的主生產大樓造成任何損壞。公司立即聘請了由管理、工程、生產和銷售人員組成的應急響應小組，以快速響應 並處理此類潛在情況。幸運的是，該公司擁有必要的備用設備來更換損壞的設備 ，這將允許在德克薩斯州繼續生產和銷售。公司就火災損失提出的 索賠從保險公司獲得了 700,000 美元。由於火災造成的損失，公司註銷了大約17.64萬美元的固定資產、 和32.5萬美元的累計折舊，減去70萬美元的保險和解金，導致未經審計的簡明合併運營報表中確認了火災造成的損失 。
得克薩斯州 於 6 月下旬開始銷售活蝦，愛荷華州自 2021 年 11 月以來一直在銷售活蝦。最初的活蝦銷售規模有限 ，用於在運輸和裝卸程序方面建立和培訓客户。目前，這些銷售的目標是芝加哥和聖安東尼奧地區。正如先前宣佈的那樣，該公司已與領先的餐飲服務分銷商美國食品公司建立了合作伙伴關係， 將公司的新鮮從未冷凍的蝦運送到德克薩斯州南部地區的美國食品公司。該公司預計銷售將於 2022 年 11 月開始，月銷售額約為 1,000 磅，預計在 2023 年的第一個日曆季度 將銷售額擴大到每月 4,000 磅。最近的總銷售額還包括在愛荷華州韋伯斯特市市中心市場為當地 商會銷售蝦類。
我們 預計，得克薩斯州拉科斯特和愛荷華州韋伯斯特城設施的總產量將使截至 2022 年 12 月 31 日的日曆季度蝦的總產量將達到 20,000 磅 ，2023 年第一個日曆季度的蝦產量將達到 40,000 磅。我們相信，到2023年第四個日曆季度，我們的德克薩斯州拉科斯特、德克薩斯州和愛荷華州工廠的總產量將達到每週約24,000磅 的蝦產量。此外，該公司預計將在2022年12月31日之前在拉科斯特破土動工，擴建8萬平方英尺 英尺。
合併協議和合並
2022 年 10 月 24 日，公司與特拉華州的一家公司（“Yotta”）、 和內華達州的一家公司、Yotta Acquisition Corporation（“Yotta”）、 和Yotta Merger Sub, Inc.（內華達州的一家公司、Yotta 的全資子公司）簽訂了合併協議（該協議可能會不時修改、補充或以其他方式修改為 時間，即 “合併協議”）。
合併協議及其設想的交易（“交易”）已獲得公司、Yotta和Merger Sub各公司 董事會的批准。
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合併協議規定，除其他外，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司是合併中倖存的 公司（“倖存公司”），合併生效後，公司將成為Yotta的全資子公司（“合併”）。此外，Yotta將更名為 “NaturalShrimp，Incorporated” 或 公司指定的其他名稱。此處使用但未定義的其他大寫術語具有合併協議中賦予此類術語的相應含義 。
合併協議規定，向公司證券持有人發行面值每股0.0001美元的Yotta普通股（“收盤 合併對價股”）的總對價，將在合併生效時（“生效時間”）發行 ，外加（i）500萬股Yotta股票（如果倖存）br} Corporation在截至2024年3月31日的財政年度的收入至少為15,000,000美元，如果倖存的 Corporation的收入至少為3,000,000美元，則為500萬股Yotta股票截至2025年3月31日的財政年度的收入收入（統稱為 “或有合併 對價股份”）。
在 中，根據合併協議的條款和條件，在生效時間前夕已發行 或根據下文討論的條款被視為未償還的每股普通股將轉換 為獲得收盤合併對價股份和或有合併對價份額中可分配部分的權利 （在滿足所需收入門檻的前提下）。
根據合併協議的條款以及公司將與此類可轉換證券的持有人 簽訂的協議 ，此類可轉換證券將被取消，以換取每股面值0.0001美元的公司A系列可轉換優先股 股票（“A系列優先股”）或Yotta股票除外，如下所示： (i) 作為期權在持有人中，每份未兑現的購買普通股的認股權證將被取消，以換取 的現金付款根據普通股的價值或視為普通股已行使股份，在每種情況下均基於調整後的行權 價格以及合併協議和/或個別協議中另有規定，如果被視為已行使，則轉換為獲得收盤合併對價股份中普通股可分配部分和 或有合併對價股的此類視為的權利；(ii) F系列可轉換優先股的每股已發行股份面值 每股0.0001美元的公司將被取消，並且視同按合併協議和/或此類個人協議中 規定的調整後的轉換率轉換為普通股，然後轉換為獲得收盤合併對價股中 可分配部分的此類視為普通股的權利；以及 (iii) 公司每股 E 系列可轉換優先股的每股 已發行 股，面值為每股0.0001美元（“E系列優先股”）”)， 會被取消並被視為轉換為普通股嗎按照合併協議 和/或此類個人協議中規定的調整後的轉換率，轉換為獲得收盤合併對價股份和或有合併對價股份中普通股可分配部分 的此類視同股份的權利。此外，E系列Preferred 的每位持有人都有權在生效時額外獲得一定數量的收盤合併對價股，以確保 該股東有權獲得的Yotta股票的每股價值不低於考慮任何新股東當時持有的Yotta股份總額的每股價值（基於有效購買價格 ）發行了 Yotta股東在收盤前直接從Yotta收購的Yotta股票合併（“收盤”） （這將減少向公司其他證券持有人發行的收盤合併對價股份的數量）。 A 系列優先版將在不進行任何轉換的情況下被取消和停用，也不收取任何報酬。
此外，合併協議規定，根據公司與 Streeterville Capital 之間即將達成的協議， LLC（“Streeterville”）作為公司向斯特雷特維爾發行 初始金額為16,320,000.00美元的有擔保可轉換本票的持有人，生效日期為2021年12月15日（“可轉換票據”），視情況而定，生效 自生效時起，將對可轉換票據進行修訂，以取消其轉換功能。此外，此類協議將 規定：(i) 向 Streeterville 支付等於 (A) 生效時存入信託 賬户金額的三分之一或 (B) 10,000,000 美元，以償還可轉換票據未清餘額的一部分；(ii) ，可轉換票據的剩餘餘額應按月等額分期償還 12 個月期限從截止日期或此類協議終止之後的日期 開始；(iii) 如果截止日期在 2022 年 12 月 31 日之後，則公司欠Streeterville的所有債務的未償 餘額將自動增加2％，此後每30天將自動增加2％，直到收盤為止， 或與公司董事會批准的條款基本相似。
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公司必須在合併協議簽訂之日或 2022 年 11 月 7 日後 14 天內與認股權證持有人、優先股股東和 Streeterville 簽訂上述所有協議（“可轉換工具協議”）。
在獲得公司和Yotta股東 的必要批准、納斯達克股票市場有條件批准Yotta提交的與合併有關的 的首次上市申請以及滿足其他慣例成交條件之後， 的合併預計將在2023年第一日曆季度完成。
終止
在某些慣例和有限的情況下， 合併協議可以在收盤前的任何時候終止，包括但不限於 ：（i）經雙方書面同意；（ii）如果收盤不發生在 2023 年 7 月 22 日或 之前，或者，如果額外延期期已獲批准，則在該期限到期時終止（“Outside 終止日期”），除非尋求終止 的一方違反了合併協議下的任何契約或義務（或者，在Yotta，by Merger Sub）是導致交易未能在適用日期之前完成交易的直接原因；(iii) 如果任何政府機構發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動 使交易成為非法或永久限制、禁止或以其他方式禁止完成 交易，則此類法律或命令或其他行動應已成為最終的，不可剝奪，除非該方或其 關聯公司未能遵守任何條款合併協議是該政府機構採取此類行動的主要原因或實質性原因 ；(iv) Yotta，但某些例外情況除外，前提是公司違反了合併協議中的任何陳述、 擔保、契約或協議，並且此類違規行為根本無法得到糾正，也無法在 (A) 書面通知後的 30 天 和 (B) 外部終止日期中較早者得到糾正; (v) 由Yotta執行，但有某些例外情況，前提是公司未獲得合併所需的股東批准在 S-4 表格生效之日後的五個工作日內達成協議； (vi) 在公司未能在 2022 年 11 月 7 日之前簽訂可轉換工具協議的情況下由 Yotta 簽署 (vi)；以及 (vii) 如果 Yotta 或 Merger Sub 違反了合併協議中的任何陳述、保證、 契約或協議，則由公司簽署，但有某些例外情況完全治癒，或在 (A) 書面通知 發出後 30 天和 (B) 外部終止日期中以較早者為準。
如果 合併協議被有效終止，則除慣例保密義務外，合併協議各方均不承擔任何責任或任何其他義務 ，除非故意違反合併協議下的任何契約或 協議或欺詐，前提是 (A) 如果 Yotta 根據第 (iv) 條終止合併協議， (v)，或 (vi) 在前段中，公司必須在終止後的兩個工作日內向Yotta支付終止費 金額為3,000,000美元，(B) 如果公司根據前款第 (vii) 條終止合併協議， Yotta 應在終止後的兩個工作日內向公司支付金額為3,000,000美元的終止費。
操作結果
截至2022年12月31日的三個月的 與截至2021年12月31日的三個月的比較
收入
在截至2022年12月31日的三個月中，我們 的收入為97,943美元，而截至2021年12月31日的季度收入為16,640美元。2022 年期間的收入是我們向客户出售蝦的結果。2023財年初，根據顧問與 公司簽訂的試點分銷協議條款，向公司顧問的兩名客户進行了這些銷售 ，根據該協議，顧問將向客户介紹公司，並協助其準備用於或有用的輔助材料 ，包括安裝必要的設備和設施、後勤支持、培訓 的員工和運輸所需的包裝活蝦。試用期過後，雙方本可以談判 並執行長期分銷協議，但決定不這樣做。我們於 2022 年 6 月開始接收訂單並直接向其中一位客户開具賬單， 於 2022 年 9 月向另一位客户開具賬單。
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運營 費用
下表彙總了我們在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的三個月中每個月的運營支出的各個組成部分：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | 530,167 | $ | 332,393 | ||||
| 專業費用 | 351,053 | 544,684 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 546,302 | 621,809 | ||||||
| 租金 | 53,673 | 28,813 | ||||||
| 設施運營 | 875,194 | 398,504 | ||||||
| 研究和開發 | 14,212 | 20,357 | ||||||
| 折舊 | 416,377 | 218,134 | ||||||
| 攤銷 | 367,500 | 367,500 | ||||||
| 總計 | $ | 3,154,478 | $ | 2,532,194 | ||||
截至2022年12月31日的三個月，運營開支 與2021年同期相比增加了約62.2萬美元，增長了24.6％， 主要是由於設施運營支出、折舊、工資和相關支出的增加被專業費用和其他一般和管理費用 的減少部分抵消。在截至2022年12月31日的三個月中，設施運營費用與2021年同期相比增加了476,690美元，增長了119.6％，這要歸因於我們在愛荷華州和德克薩斯州設施的商業 業務規劃的進展。折舊率同比增長198,243美元，增長90.9％，這要歸因於固定資產 資產的增加以及兩座工廠在建工程向固定資產的轉移。在截至2022年12月31日的季度中，與2021年同期相比， 的工資和相關費用增加了197,774美元，增長了86.3％，這主要是由於公司 員工人數的增加和正常的工資增長。最後，在截至2022年12月31日的季度中， 與2021年同期相比減少了193,631美元，這是由於律師在2021年期間與公司 在收購和股票發行和美國證券交易委員會申報以及顧問和會計費用方面的合作水平高於正常水平。
其他 收入（支出）
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中每個月其他收入（支出）的各個組成部分：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息支出 | $ | (593,331 | ) | $ | (80,991 | ) | ||
| 利息支出-關聯方 | (6,250 | ) | - | |||||
| 債務折扣的攤銷 | (843,494 | ) | (340,000 | ) | ||||
| 融資成本 | - | (1,393,000 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 17,738,000 | - | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,155,000 | (137,000 | ) | |||||
| 重組票據公允價值的變化 | (1,594,515 | ) | - | |||||
| Vero Blue 紙幣結算的收益 | - | 500,000 | ||||||
| 償還債務的收益 | 2,383,088 | - | ||||||
| 法律和解 | - | (29,400,000 | ) | |||||
| 火災造成的損失 | (6,262 | ) | - | |||||
| 總計 | $ | 18,232,236 | $ | (30,850,991 | ) | |||
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截至2022年12月31日的三個月，其他 （收入）支出與截至2021年12月31日的三個月相比發生了顯著變化， 大部分是重組2021年12月票據的結果，轉換功能的取消導致 衍生負債的公允價值 “下降”，以及2021年12月的法律和解費用。作為 2021年11月4日重組的一部分，轉換功能被取消，因此，截至重組日，分叉衍生品的價值為 ，公允價值減少了17,738,000美元，導致公允價值的變化為 收入。前一時期沒有衍生負債。因此，公允價值的變化是當前 時期的新認可。根據2021年12月和2022年8月發行的兩張新票據，本期利息支出增加。 兩張票據的利率均為12％，因此在截至2022年12月31日的三個月中，其利息支出約為59.2萬美元，這是本期利息支出與前一時期相比增加的原因。此外，在 進行重組和會計處理之前，取消這兩張票據的原始債務折扣， 是在2022年11月4日之前攤銷最初發行的票據的已確認債務折扣。在截至2021年12月31日的三個月中， 債務折扣的攤銷僅在發行2021年12月票據時約為15天。
2021 年 12 月 6 日 簽署了最終命令，該訴訟於 2020 年 8 月 11 日對公司提起的訴訟已結案，該訴訟指控公司未能將公司普通股交換給 NaturalShrimp Holdings, Inc. 的股東，違反了 的合同。 該公司將發行約9,300萬股和解股票，按市值計算，公允價值為29,400,000美元 截至該案結案之日公司0.316美元的普通股已在公司的運營聲明 中被認定為合法結算。在截至2021年12月31日的三個月中，股票的公允價值被確認為支出。
由於 對2021年12月和8月票據進行了重組（該票據被確定為 債務的清償），在截至2021年12月31日的三個月中，這兩張票據之間清償債務的收益為2,383,088美元，作為其他收入。此外，由於公司根據ASC 825選擇了公允價值期權，在結算之前將重組後的票據 按公允價值入賬，因此截至期末，公允價值被重新估值，兩張票據的公允價值下降了1,5945,515美元，在截至2022年12月31日的三個月中被確認為支出。
截至2022年12月31日的九個月的 與截至2021年12月31日的九個月的比較
收入
在截至2022年12月31日的九個月中， 的收入為186,004美元，而在截至2021年12月31日的九個月中，收入為16,640美元。 2022 年期間的收入是我們向客户出售蝦的結果，如 “— 截至 2022 年 12 月 31 日的三個月與截至 2021 年 12 月 31 日的三個月的比較 ——收入” 中所述。
運營 費用
下表彙總了我們在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的九個月中每個月的運營支出的各個組成部分：
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,514,243 | $ | 1,987,920 | ||||
| 專業費用 | 1,097,493 | 1,520,783 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 1,509,155 | 1,623,887 | ||||||
| 租金 | 135,928 | 49,768 | ||||||
| 設施運營 | 1,895,357 | 810,260 | ||||||
| 研究和開發 | 190,855 | 217,229 | ||||||
| 折舊 | 1,349,838 | 830,260 | ||||||
| 攤銷 | 1,102,500 | 514,000 | ||||||
| 總計 | $ | 8,795,369 | $ | 7,554,256 | ||||
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截至2022年12月31日的九個月中，運營開支 與2021年同期相比增加了1,241,113美元，增長了16.4％， 主要是 ，這是由於設施運營費用、折舊和攤銷的增加，部分被工資和相關 支出和專業費的減少所抵消。設施運營費用 在截至2022年12月31日的九個月中，與2021年同期相比，增加了1,085,097美元，增長了133.9％， ，這主要是由於我們在愛荷華州和德克薩斯州設施的商業運營規劃 取得了進展。折舊 結果，在截至2022年12月31日的九個月中，與2021年同期相比，增加了519,429美元， 或62.6％ of 來自新工廠和在建工程的固定資產已轉移到固定資產。在截至2022年12月31日的九個月中，攤銷額與2021年同期相比增加了588,500美元，增幅為114.5％ ，這是上文針對截至2022年12月31日的季度業績所討論的 新專利和許可權的季度攤銷，我們於2021年8月開始承認該季度業績。雖然僱員人數增加，工資也正常增加，但工資和相關開支 在截至2022年12月31日的九個月中，與2021年同期相比， 下降了473,677美元，下降了23.8％，這主要是由於公司 在2021年期間向其執行官支付了70萬美元的獎金。在截至2021年12月31日的九個月中，由於法律工作水平高於正常水平，以及顧問和會計費，專業費用 在2022年期間有所下降。
其他 收入（支出）
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的九個月中每個月其他收入（支出）的各個組成部分：
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息支出 | $ | (1,674,994) | $ | (228,190 | ) | |||
| 利息支出-關聯方 | (9,772 | ) | - | |||||
| 債務折扣的攤銷 | (5,019,883 | ) | (576,364 | ) | ||||
| 融資成本 | - | (1,502,953 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 811,000 | - | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 3,031,000 | (137,000 | ) | |||||
| 重組票據公允價值的變化 | (1,594,515 | ) | - | |||||
| 寬恕PPP貸款 | - | 103,200 | ||||||
| Vero Blue 紙幣結算的收益 | - | 500,000 | ||||||
| 償還債務的收益 | 2,383,088 | - | ||||||
| 法律和解 | - | (29,400,000 | ) | |||||
| 火災造成的損失 | (869,379 | ) | - | |||||
| 總計 | $ | (2,953,455) | $ | (31,241,307 | ) | |||
截至2022年12月31日的九個月中，其他 支出較2021年同期大幅下降，其中大部分是 2021年12月法律和解費用29,400,000美元的結果，如上面的三個月變化所示。此外，正如 在上述三個月活動中指出的那樣，2021年12月和8月票據的重組使 在截至2022年12月31日的九個月中確認了收入。
作為 2021年11月4日重組的一部分，轉換功能被取消，因此，截至重組日，分叉衍生品的估值為12,29萬美元，公允價值減少了17,738,000美元，導致截至2022年12月31日的九個月中，公允價值的變化為81.1萬美元，即收入。前一時期沒有衍生負債。因此，公允價值的變化 是當期的新認可。根據2021年12月和2022年8月發行的兩張新 票據，本期利息支出增加。兩張票據的利率均為12％，因此在截至2022年12月31日的九個月中，其利息支出約為 1,66,000 美元，這是本期利息支出與前一時期相比增加的原因。此外，在重組和會計處理為消滅之前，取消了這兩張票據的原始債務折扣 ，在2022年11月4日之前，將攤銷 票據最初發行的已確認債務折扣。因此，在截至2022年12月31日的九個月中， 的債務折扣攤銷額約為5,020,000美元，而在截至2021年12月31日的九個月中，根據2021年12月票據發行後的大約15天，債務折扣的攤銷額約為57.6萬美元。
認股權證負債最初於 2021 年 12 月確認，並在每個期末重新估值，截至 2022 年 12 月 31 日，公允價值有所下降，從而確認為收入 30.31 萬美元，而截至2021年12月31日的公允價值有所增加， 導致了13.7萬美元的支出。
| 30 |
2022 年 7 月 3 日 ，該公司位於德克薩斯州拉科斯特的水處理和淨化系統大樓在一場大火中被完全摧毀 。這導致在截至2022年12月31日的九個月中確認的火災造成的損失為869,379美元。
2021 年 11 月 22 日 ，公司與有權參與後續申報的股東簽訂了豁免協議，該申請發行了公允價值為 1,373,000 美元的公允價值為 1,373,000 美元的認股權證，被確認為融資 成本。此外，2021年4月，公司結算了一筆可轉換票據，贖回費為109,953美元，被確認為融資 成本。這導致它確認了大約1,483,000美元的融資成本支出。
公司的薪資保護計劃（“PPP”）貸款於2021年4月26日獲得豁免，因此 在截至2021年12月31日的九個月中獲得認可。
流動性、 財務狀況和資本資源
截至2022年12月31日 ，我們的手頭現金約為14.2萬美元，營運資金赤字約為819.1萬美元，相比之下，截至2022年3月31日， 手頭現金約為17.34萬美元，營運資金缺口約為17,017,000美元。在截至2022年12月31日的九個月中，營運資金增加 ，主要是由於手頭現金減少，以及重組後的2021年12月票據中取消轉換功能導致衍生負債公允價值減少 ，以及認股權證負債公允價值下降。這被新的期票和關聯方票據以及應付賬款的增加 所抵消。
營業 資本/（赤字）
我們截至2022年12月31日的 營運資金，與截至2021年3月31日的營運資金短缺相比，可以總結如下：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 868,398 | $ | 4,829,141 | ||||
| 流動負債 | 9,059,549 | 21,846,261 | ||||||
| 營運資金缺乏 | $ | (8,191,151 | ) | $ | (17,017,120 | ) | ||
當前 資產減少的主要原因是，截至2022年3月31日，150萬美元的託管賬户已發放，該賬户與 於2021年12月發行可轉換債券的收益有關，該收益已轉入公司現金。然後，根據手頭現金的使用情況， 現金減少了，預付費用減少了約1,020,000美元。流動負債的減少 的主要原因是衍生負債的公允價值減少了13,101,000美元，這與2021年12月票據重組中取消了轉換 功能有關，以及認股權證負債公允價值的下降。這一 被新的期票所抵消，新期票在重組後被視為滅絕，然後根據ASC 825按其公允價值 確認，約為221.9萬美元，應付票據相關方為25萬美元。
現金 流量
我們的 截至2022年12月31日的九個月的現金流，與截至2021年12月31日的九個月的現金流相比， 可以總結如下：
| 截至12月31日的九個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,884,764 | ) | $ | (12,201,031 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,730,186 | ) | (7,899,513 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 4,022,773 | 22,609,954 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (1,592,176 | ) | $ | 2,509,411 | |||
| 31 |
在截至2022年12月31日的九個月中，用於經營活動的 淨現金與2021年同期 相比減少了約831.6萬美元。所用現金的減少主要是由於本期應付賬款的增加，與 上一期應付賬款的減少相比。此外，與8月票據相關的預付費用有所減少，應計利息增加 ，2021年12月票據本期九個月的應計利息也有所增加。
在截至2022年12月31日的九個月中，用於投資活動的 淨現金與前九個月同期 相比減少了約6,169,000美元。在本期內，使用的現金包括購買 機械和設備的大約243萬美元，由保險公司為2022年7月3日大火摧毀的固定資產而收到的70萬美元所抵消。去年用於投資活動的現金包括收購專利 的200萬美元現金、許可協議的235萬美元和收購非控股權股份的1,000,000美元，以及 的機械和設備約2,116,000美元和在建工程的43.3萬美元。
融資活動提供的 淨現金在各期之間減少了約18,587,000美元。在本期內，公司 從出售普通股的融資協議中獲得了138萬美元，以及新 期票的淨收益為146.5萬美元，從與關聯方簽訂的期票中獲得了25萬美元的淨收益。此外，公司在2021年12月簽訂的可轉換票據中存放在託管 中的150萬美元已轉入其手頭現金。在去年同期 ，公司從出售普通股和認股權證中獲得了約17,27.7萬美元， 從2021年12月票據中獲得的淨收益為8,905,000美元，由還清先前可轉換票據、應付關聯方 票據和銀行貸款的金額以及贖回D系列優先股時支付的金額所抵消。
截至2022年12月31日，我們的 現金狀況約為14.2萬美元。管理層認為，我們的手頭現金和營運資金赤字 不足以滿足我們目前預期的現金需求，用於未來十二個月的額外預期資本支出、運營支出 和擴大運營規模。
此期間最近的 融資安排和發展
短期 債務和信貸額度
公司還向Capital One Bank提供了5萬美元的營運資金信貸額度。該信貸額度的利率為最優惠利率 加上25.9個基點，截至2022年12月31日，總利率為33.17％。信貸額度是無抵押的。截至2022年12月31日和2021年3月31日，信貸額度 的餘額均為9,580美元。
公司還向大通銀行提供了25,000美元的營運資金信貸額度。該信貸額度的利率為最優惠利率加上 10個基點，截至2022年12月31日，總利率為17.27％。信貸額度由公司子公司的資產擔保。 截至2022年12月31日和2022年3月31日，信貸額度的餘額為10,237美元。
Promissory 注
公司於 2022 年 8 月 17 日與投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA，投資者購買了本金總額 的有擔保本票（“票據”），總額約為5,433,333美元（“本金”）。該票據的年利率為12％，到期日 自票據發行之日起九個月（“到期日”）。該票據最初的發行折扣總額為433,333美元，交易費用為10,000美元，均包含在票據的本金餘額中。在收盤日 ，公司收到了110萬美元，其中390萬美元存入托管賬户，直到滿足某些條款，其中包括成功向紐約證券交易所或納斯達克上市後的340萬美元。SPA包括一項擔保協議，根據該協議，票據由協議中規定的 抵押品擔保，涵蓋公司的所有資產。公司根據票據 中的條款支付的所有款項，包括到期時償還本票據的款項，均需繳納未付餘額部分的15％的退出費（“退出費”）。
| 32 |
在 的合理範圍內，公司將盡快促使普通股在（a）紐約證券交易所或（b）納斯達克上市交易（在 任一事件中，均為 “Uplist”）。如果公司在2022年11月15日之前尚未生效Uplist，則當時的 未清餘額將增加10％。在Uplist之後，儘管票據仍處於未償還狀態，但在公司 出售其任何普通股或優先股十天後，將有一筆強制性預付款，金額等於3,000,000美元或股票出售總收益的百分之三十三中較高者。
與 2022 年 10 月 24 日與 Yotta Acquisition Corporation（注 10）簽訂的合併協議一併於 2022 年 11 月 4 日 簽訂了經修訂和重述的有擔保本票（“八月票據”）的重組協議， 通過該協議對8月票據進行了完整的修改和重組。重組協議包括關鍵修改，其中 i) 取消了Uplist條款，ii) 如果合併未在2022年12月31日當天或之前完成， 當時的未清餘額將增加2％，此後每30天增加2％，直到合併協議的收盤或終止 ；iii) 可轉換票據的未清餘額可能會增加5％至15％ 在 發生違約事件或未能獲得貸款人同意或通知貸款人時對於某些主要股票相關交易 （“觸發事件”）。合併尚未完成，因此，截至2022年12月31日，未付餘額的2％已增加，金額約為35,000美元。
根據ASC 470-50，對 重組後的8月票據進行了分析，以確定條款的變更是符合票據的修改還是失效 。條款的變化被視為消失，因為根據新 債務工具的條款，現金流的現值被評估為重大變化，因為與原始工具條款 下剩餘現金流的現值相差超過10％。因此，取消了原始票據及其債務折扣和應計利息，將 與公允價值約為1,933,000美元的重組票據進行比較，註銷損失約為15.7萬美元。 由於失效以及公司根據ASC 825選擇公允價值期權，在結算之前，8月份的票據將按公允價值入賬。根據ASC 815-15-25-1 (b)，不應評估嵌入式衍生品的混合工具 在ASC 825公允價值期權下每期按公允價值計量，並在收益中報告公允價值的變化。因此，沒有對8月份照會中的條款進行評估，以確定它們是否屬於嵌入式 衍生品的指導並需要進行分支。截至2022年12月31日，8月票據的估值約為22.19萬美元，運營聲明中確認了約28.6萬美元的公允價值變動。
本票 注意 — 關聯方
2022 年 8 月 10 日，公司與關聯方簽訂了 300,000 美元的貸款協議，這被視為 公司的優先債務。截至提交本文件時，已有五家關聯方根據貸款協議簽訂了期票，每份為50,000美元， ，收到的現金總額為25萬美元。這些票據的年利率為10％，自票據發行之日起一年內到期。
可兑換 債券
公司於2021年12月15日與投資者（“2021年12月投資者”）簽訂了證券購買協議（“2021年12月的SPA”）。根據2021年12月的SPA，2021年12月的投資者購買了有擔保本票 （“2021年12月票據”），本金總額約為16,320,000美元。2021年12月票據的年利率為12％，到期日為自2021年12月票據發行日（“到期日 ”）起24個月。2021 年 12 月票據的原始發行折扣總額為 1,300,000 美元，交易費用金額為 20,000 美元， 均包含在 2021 年 12 月票據的本金餘額中。2021年12月的票據的債務發行成本為20.35萬美元 ，包括以現金支付的費用為10.95萬美元，以及向配售代理髮行的公允價值為940.000美元的3,000,000份認股權證。 認股權證的公允價值是使用Black Scholes模型估算的，輸入如下：公司普通股 的價格 為0.32美元；無風險利率為1.19％，公司普通股的預期波動率為209.9％；預計剩餘 期限，股息率為0％。認股權證被歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股份 可供發行。
| 33 |
從 起，即自2021年12月票據發行之日起 6 個月，2021 年 12 月的投資者有權每月贖回 至多 1,000,000 美元的未償餘額。根據以下公式，公司可以選擇 (a) 現金， 或 (b) 以公司普通股（面值每股0.0001美元）的形式支付贖回金額（“普通股 股票”）：贖回股份數量等於適用的贖回金額除以贖回還款價格的部分。在 2021 年 12 月投資者發出選擇贖回 2021 年 12 月票據部分的通知之日前十 (10) 個交易日內，“贖回還款價格” 等於 90% 乘以普通股最低兩個 交易量加權平均每股價格的平均值。贖回金額應包括未付餘額部分 15% 的 溢價（“退出費”）。除了2021年12月投資者 的贖回權外，公司還可以選擇在到期日之前的任何時候預付2021年12月票據，方法是支付 15% 的 溢價加上截至預還款日所欠的本金、利息和費用。
在2021年12月票據發行之日起 180 天內，公司將獲得有效的註冊聲明或任何現有註冊聲明或招股説明書的補充 ，美國證券交易委員會將註冊至少 15,000,000 美元的普通股，以便 2021 年 12 月的投資者受益，使用普通股進行的任何贖回都可以使用註冊普通股完成。 此外，在2021年12月票據發行後，公司將盡快促使普通股 在 (a) 紐約證券交易所或 (b) 納斯達克上市交易（無論哪種情況均為 “Uplist”）。如果公司 在 2022 年 3 月 1 日之前未生效 Uplist，則當時的未清餘額將增加 10%。2022 年 2 月 7 日， 公司和 2021 年 12 月的投資者簽署了 SPA 修正案，將必須完成上線名單的截止日期 延長至 2022 年 4 月 15 日。考慮到批准延期，本金餘額中增加了249,079美元的延期費， 在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中被確認為融資成本。隨後， 必須完成Uplist的截止日期進一步延長至2022年6月15日，並再次延長至2022年11月15日，不包括額外的 費用。公司將在收到此類款項後的十 (10) 天內向2021年12月的投資者一次性付款，相當於公司從預計與Uplist相關的發行中獲得的 總收益的15％（無論來自出售其普通股和/或 優先股）。如果借款人不支付這筆款項，則當時未付的 餘額將增加10％。2021 年 12 月的票據還包含某些負面契約和違約事件。在違約事件 發生時，2021年12月的投資者可以自行決定將2021年12月的票據立即到期和應付。 發生此類違約事件時，利率提高至每年 18%，2021 年 12 月票據的未償餘額從 5% 增加到 15%，具體取決於具體的違約事件。
2022 年 11 月 4 日，公司與 2021 年 12 月的投資者簽訂了經修訂和重組的有擔保本票（“高級 票據”）的重組協議，通過該協議，對 2021 年 12 月票據進行了完整的修改和重組。這些修正案 是與 Yotta Acquisition Corporation 於 2022 年 10 月 24 日簽訂的合併協議（注 10）同時進行的， 對高級票據條款的主要修改是取消了轉換功能。其次，增加了強制性付款 ，即在合併結束後的3個交易日內，等於 (A) 生效時信託賬户中保留金額的三分之一或 (B) 10,000,000 美元，以償還可轉換 票據的部分未付餘額；之後，可轉換票據的剩餘餘額將在12個月內等額按月分期償還月期 從截止日期或此類協議終止之後的某個日期開始。此外，如果截止日期在2022年12月31日之後 ，則公司欠2021年12月投資者的所有債務的未償餘額將自動增加 2％，並在收盤前每30天自動增加2％，或者與公司 董事會批准的條款基本相似。其他關鍵修改包括 i) 取消了Uplist條款，ii) 將到期日從 2023 年 12 月 15 日修改為 2023 年 12 月 4 日，以及 iii) 在 發生違約事件或未能獲得貸款人同意或通知貸款人某些與主要股權相關的 交易（“觸發事件”）時，可轉換票據的未償餘額可能會增加5％至15％。截至2022年12月31日，合併尚未完成，因此，截至2022年12月31日， 未償餘額的2％已增加，金額約為13.09萬美元。
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根據ASC 470-50，對 重組後的高級票據進行了分析，以確定條款的變更是否符合票據的修改或失效 。條款的變化被視為失效，因為轉換功能已被取消，因此修改後的 8月票據被確定與最初的可轉換票據有根本的不同。因此，與公允價值約為18,914,000美元的重組票據相比，取消了最初的 票據及其債務折扣和應計利息， 的註銷收益約為2540,000美元。由於取消以及公司選擇了ASC 825下的公允價值期權 ，在結算之前，優先票據將按公允價值進行核算。根據ASC 815-15-25-1 (b)，不應評估每期根據ASC 825公允價值期權以公允價值計量的混合工具，且在收益中報告的公允價值變化 ，則不應評估嵌入式衍生品。因此，沒有對優先票據中的條款進行評估，以確定它們是否屬於嵌入式衍生品的指導並需要進行分支。截至2022年12月31日，優先票據被重新估值 ，約為20,223,000美元，運營聲明 中確認的公允價值變動約為13.09萬美元。
GHS 購買協議
2022 年 11 月 4 日，公司與合格投資者 GHS Investments LLC（“GHS”）簽訂了購買協議（“GHS 收購協議”），根據該協議，公司可能要求GHS在一年期內購買最多5,000,000美元的公司 普通股（“GHS 購買股份”）的總購買價為 5,000,000 美元 將於 2023 年 11 月 4 日結束。儘管有上述美元限制，但公司和GHS 可以不時以書面形式共同同意放棄相關購買通知的上述限制， 不得超過 GHS 購買協議中包含的 4.99% 實益所有權限制。公司將控制 向GHS出售任何GHS購買股份的時間和金額。公司打算將本次發行的淨收益用於 營運資金和一般公司用途。
對於根據GHS購買協議進行的購買， “購買價格” 是指在適用購買日期之前的連續 10 個工作日內 的最低 VWAP 的 90%，但不包括適用的購買日期。公司應提供 數量的 GHS 購買股份，等於此類GHS收購的總購買金額的112.5％除以此類GHS收購的每股 股的購買價格。
如果 如果 GHS 購買協議中規定的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則公司不得向 GHS 發送 任何購買通知。
此外，根據GHS收購協議的條款， 自2022年11月4日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc.將與公司合併併入公司的 交易完成之日，公司為倖存公司（“合併”）； 和（ii）在公司發行任何股票後， 和（ii）GHS 購買股份首次交付 12 個月週年紀念日，或其任何子公司 普通股或普通股等價物 ，用於現金對價、債務或其單位組合（“後續的 融資”），GHS有權參與任何融資，後續融資金額不超過後續融資的100％（“參與上限”），其條款、條件和價格與隨後 融資中規定的相同。合併後，最大參與額應為後續融資的50％。
在截至2022年12月31日的三個月中，公司以約137.8萬美元的淨額出售了17175,675股普通股， 的股價從0.08美元到0.10美元不等。期末後又出售了11,306.351股普通股（見注 11）。
向顧問發行的普通 股
2021 年 4 月 14 日，根據 2021 年 1 月 20 日簽訂的為期兩年的諮詢 服務協議，向顧問發行了 500,000 股普通股。根據授予日0.39美元的市場價格，這些股票的公允價值為19.5萬美元。截至2022年10月1日，每季度將歸屬62,500股普通股，為24,275美元，截至2022年12月31日，歸屬約為17.1萬美元。
已發行的與商業協議有關的普通股 股
2022 年 8 月 1 日，公司根據 2021 年 6 月起的協議條款向顧問發行了 250,000 股普通股，將在專利獲得批准後發行 。
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截至2022年6月22日 ，已發行了25萬股與試用分銷協議相關的普通股，在試行 期結束後，雙方可以談判和執行長期分銷協議。股份將由公司支付，扣留 從另一方出售活蝦中獲得的足夠利潤
Going 企業和管理層流動性計劃
假設 公司將繼續作為持續經營企業，本10-Q表季度報告中包含的 未經審計的簡明合併財務報表已經編制。在截至2022年12月31日期間，該公司的累計虧損約為163,038,000美元，經營活動產生的負現金流約為4,754,000美元。目前，公司沒有足夠的現金資源 在本文件發佈之日後的十二個月內實現其計劃。這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。管理層正在評估各種融資方案 ，以便為我們設備的持續擴建以及一般和管理費用提供資金。這些選擇 包括通過公共或私募股權市場以及機構或散户投資者籌集資金。儘管 無法保證公司的籌款計劃將取得成功，但管理層認為，通過與第三方投資者和現有股東的持續融資討論，公司將能夠 獲得必要的融資。
未經審計的簡明合併財務報表不包括公司無法 繼續經營時可能需要的任何調整。公司能否繼續經營取決於其獲得可能需要的額外 融資並最終實現盈利的能力。如果公司通過發行股票籌集額外資金， 現有股東的所有權百分比可能會降低，並且此類證券可能具有優先於公司普通股的權利、偏好和特權 的權利、優先權或特權。根據可接受的 條款，可能無法獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金可用或無法以可接受的條件獲得，則公司可能無法利用 的潛在業務活動或機會，這可能會嚴重限制其未來發展 業務和實現商業收入的計劃。如果公司無法獲得必要的資本，則公司可能不得不停止 的運營。
未來 融資
我們 將需要額外資金來實施我們的業務增長戰略。此外，儘管我們從各種 私募中獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於開發我們的流程，儘管 需要額外的資金用於其他公司運營和營運資金用途。但是，不包括資本 支出或償還現有債務和交易應付賬款所需的資金，我們預計將需要額外籌集250萬美元 以支付未來 12 個月的所有資本和運營支出，不包括 對我們的設備進行任何商業擴展所需的任何資本支出。這些資金可以通過股權融資、債務融資或其他來源籌集， 可能會導致我們股票的股權所有權進一步稀釋。無法保證我們在需要時會獲得額外融資 ，也無法保證此類融資（如果有）能夠以商業上合理的條件獲得。如果我們無法及時獲得 額外的必要融資，或者我們無法從運營中獲得可觀的收入， 將無法在其他到期義務時履行這些義務，我們將被迫縮小規模，甚至可能停止運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有對我們的財務狀況、 對股東重要的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響的資產負債表外安排。
通貨膨脹的影響
我們 認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績沒有重大影響。
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關鍵 會計政策和估計
我們的 重要會計政策更全面地描述了我們的 表10-Q季度報告中的財務報表附註和截至2020年3月31日財年的10-K表年度報告。我們認為， 以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
公平 價值測量
公允價值計量指南闡明，公允價值是一種退出價格，代表出售 資產或在市場參與者之間的有序交易中轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準 ，應根據市場參與者在資產或負債估值時使用的假設來確定。它建立了 一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。層次結構為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價提供最高的 優先級（1 級衡量標準），為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級 。公允價值計量指南 下公允價值層次結構的三個層次如下所述：
level 1-相同資產或負債的活躍市場未經調整的報價，在計量日可獲得；
Level 2-不活躍市場的報價，或基本上在 整個資產或負債期限內可直接或間接觀察的投入；或
Level 3-價格或估值技術，需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察的輸入（ 得到很少或根本沒有市場活動的支持）。
衍生品和認股權證負債是三級公允價值衡量標準。
每股普通股的基本 和攤薄後的收益/虧損
未經審計的簡明合併財務報表中的基本 和攤薄後每股收益或虧損（“EPS”）金額是根據ASC 260 — 10 “每股收益” 計算得出的，該規定了列報每股收益的要求。基本 每股收益基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益基於已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。 在截至2022年12月31日的三個月中，公司擁有5,000,000股A系列可轉換優先股， 將由持有人選擇轉換為約751,385,000股標的普通股，170股E系列可贖回可轉換優先股 優先股，其約277.5萬股標的股票可由投資者選擇兑換，轉換價格為去年兩個最低市場價格平均值的90％ 10 天，750,000 股 F 系列優先股將在 時兑換持有人選擇約180,333,000股標的普通股，這些普通股的股票包含在 攤薄後每股收益的計算中。在截至2022年12月31日的三個月中，公司持有1,500股E系列可贖回可轉換優先股 股票，其約5,143,000股標的股票可由投資者選擇，固定轉換價格為 0.35 美元，還有18,573,116份未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為它們的轉換和行使價高於市場價格公司的普通股。在截至2022年12月31日的九個月中 ，公司擁有5,000,000股A系列可轉換優先股，這些優先股將在持有者的 期權下轉換為約768,561,000股標的普通股，1,500股E系列可贖回優先股（其中 約5,143,000股標的股票可按0.35美元的固定轉換價格進行兑換），以及170股E系列可贖回可轉換優先股大約 2,775,000 股標的股票可在... 兑換投資者的 期權，轉換價格為過去10天兩個最低市場價格平均值的90％，75萬股F系列優先股 股票將由持有人選擇轉換為約184,387,000股標的普通股，以及未計入攤薄後每股收益計算的18,573,116份未計入攤薄每股收益計算的認股權證 ，因為其影響將具有反攤薄作用。在截至2021年12月31日的三個月和九個月 中，公司擁有可贖回的可轉換優先股約9,842,000股標的普通股 ，18,768,000美元的可轉換債券，其約67,816,000股標的股票可通過持有人 期權進行兑換，轉換價格為過去 10 天兩個最低市場價格平均值的 90%，未償還的認股權證18,506,429份 未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為它們的效應具有反攤薄作用。
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長期資產和長期資產的減值
公司將在事件和情況需要 進行此類審查時定期評估持有和使用的長期資產的賬面價值，至少每年評估一次。當長期資產的預期未貼現 現金流可單獨識別且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據 賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的折現率折現的預期 現金流確定。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定 ，唯一的不同是處置成本會降低公允價值。
收入 確認
公司根據會計準則編纂 (ASC) 606（與客户簽訂合同的收入）確認收入，因此 ，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司會記錄收入，其金額 反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。該公司將主要向食品服務分銷商（如 ）以及批發商、零售機構和海鮮分銷商進行銷售。
為確定公司確定屬於主題 606 範圍的安排的收入確認，公司執行了以下五個步驟：(1) 通過收到公司發送的採購訂單和確認來確定與客户的合同 ，其中包括所需的信貸額度批准流程；(2) 確定合同中的履約義務，包括向客户運送 貨物 FOB 地點或目的地，(3) 確定從採購訂單開始的交易價格 從客户那裏收到和公司發送的確認函，將包括客户的折扣和補貼（如果有），(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户運送貨物，交易 價格在上述步驟 3 中確定；(5) 當（或作為）實體履行履約義務時（或作為）該實體履行履約義務，即 公司通過以下方式將貨物的控制權移交給客户或產品的交付。
最近 採用了會計公告
此處包含的截至2022年12月31日的季度 的財務報表附註2更全面地描述了我們最近採用的 會計聲明。
最近 發佈了會計準則
2020年8月 ，FASB發佈了ASU 2020-06《債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值 ——實體自有權益合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約（“ASU 2020-06”）的會計，簡化了某些具有 負債和權益特徵的金融工具的會計。此 ASU (1) 刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他期權》中的現有指導方針 ，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，該指導方針要求各實體將股權中的有益 轉換特徵和現金轉換特徵與主可轉換債務或優先股分開考慮；(2) 修訂了 獨立金融中會計衍生品的範圍例外情況工具和嵌入式功能既與發行人自有股票掛鈎 也與發行人自有股票掛鈎通過取消權益 分類所需的某些標準，歸入股東權益；(3) 修訂了ASC 260《每股收益》中的指導方針，要求各實體使用if-corverted 法計算可轉換工具的攤薄後每股收益 （EPS）。此外，當一種工具可以以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算攤薄後的每股收益 。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報 公司，ASU 2020-06 在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括那些 財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過該指導方針的財政年度開始時採納該指南，並且不能在中期報告期內採用該指導方針。 公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
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在截至 2022 年 12 月 31 日的 期間，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。 這些聲明（視情況而定）均已或將由公司採納。管理層認為 任何此類會計聲明的採用已經或將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
評估披露控制和程序
我們 維持披露控制和程序系統（該術語的定義見經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），旨在合理地保證 要求在《交易法》規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》在報告中披露的信息 美國證券交易委員會的規則和表格，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官並酌情聘請首席財務幹事, 以便及時就必要的披露作出決定.
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
截至本報告所涉期末， 公司的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性。
根據該評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露 控制和程序無效。 因此，仍有合理的可能性是 無法及時防止或發現公司中期財務報表的重大錯報。這不包括公司註冊會計師事務所 對公司財務報告內部控制的評估。因此，我們無法合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 會被記錄、處理、彙總和報告給 ，使我們的首席財務和執行官能夠在 2022 年 12 月 31 日之前就所需的披露及時做出決定。
管理層的 評估基於我們在財務報告內部控制中的以下重大弱點，這些缺陷截至2022年3月31日存在，並且仍然存在，如公司10-K表年度報告所述：
| ● | 與控制目標相符的職責分工不足； | |
| ● | 缺乏 的獨立董事會（截至資產負債表日期），也沒有審計委員會 來行使與財務報告和內部控制相關的監督責任； | |
| ● | 缺乏 內部控制風險評估程序，無法及時發現財務報告風險；以及 | |
| ● | 缺乏 關於對實現財務 報告目標至關重要的政策和程序的文件。 |
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我們的 管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及財務報告內部控制 和程序的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動，實施額外的改進 或改進。
補救措施 計劃
管理層 繼續實施旨在確保修復導致實質性薄弱的控制缺陷的措施，例如 使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。
計劃的 補救措施包括：
| ● | 找出滿足上市公司財務報告 要求所需的技能基礎和員工專業知識中的 差距； | |
| ● | 成立 獨立董事會（我們預計將在2023年3月31日結束的第四財季 成立）和審計委員會，負責監督會計、財務報告、整體風險和 內部控制環境方面的補救措施和持續指導； | |
| ● | 留用 額外具備上市公司財務報告、技術會計、 SEC 合規和戰略財務諮詢經驗的會計人員，以實現適當的職責分離；以及 | |
| ● | 繼續 制定有關財務報告的會計和內部控制的正式政策和程序，並監測現有控制和程序的有效性。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政季度， 我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們的財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查均未懸而未決，據我們公司或我們任何子公司的執行官所知， 以此類身份威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的子公司或子公司的 高級管理人員或董事，其中不利的決定可能會產生重大不利影響。公司已解決 涉及公司的所有未決訴訟，沒有任何由公司參與的未決訴訟或案件。
商品 1A。風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括我們截至2022年3月31日止年度的10-K表年度報告第1項中列出的風險因素 中討論的因素。我們的 10-K 表格和本 報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的其他風險 也可能對公司產生不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營業績、現金流或 財務狀況可能會受到影響。
在 2022 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 3 月 31 日的 10-K 表年度報告第 1A 項中列出的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：
在 這個文檔中：
● “業務合併” 是指合併協議所設想的合併和其他交易。
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● “合併協議” 是指Yotta、Merger Sub和 NaturalShrimp 之間簽訂的截至2022年10月24日的某些合併協議，該協議可能經過修改或補充。
● “Merger Sub” 是指 Yotta Merger Sub, Inc.，這是內華達州的一家公司，也是Yotta的全資子公司。
● “New NaturalShrimp” 是指業務合併之後的合併公司。
● “New NaturalShrimp 普通股” 是指 New NaturalShrimp 的普通股，面值每股0.0001美元。
● “Yotta” 是指特拉華州的一家公司 Yotta 收購公司。
New NaturalShrimp將在業務合併中發行New NaturalShrimp普通股的股票作為對價，並可能在未經New NaturalShrimp 普通股持有人批准的情況下額外發行新NaturalShrimp普通股或其他股權或可轉換債務證券，這將稀釋當時存在的所有權，並可能壓低New NaturalShrimp普通股的市場價格。
我們 預計，在業務合併之後，(i) 前 NaturalShrimp 證券持有人將擁有 New NaturalShrimp 普通股已發行 股票的大約 51.6%，(ii) 前 Yotta 股東將擁有 New NaturalShrimp 普通股約 46.9% 的已發行股份，(iii) Yotta 首次公開募股的承銷商代表將擁有 1.5% 的已發行股份 New NaturalShrimp 普通股的股票。這些百分比基於截至2022年9月30日對 New NaturalShrimp 普通股的暫定所有權，並假設除其他外，Yotta 的普通股 不會因業務合併或進一步延長 Yotta 必須完成初始 業務合併的截止日期而兑換。如果實際事實與這些假設不同，則這些百分比將有所不同。
New NaturalShrimp 可能繼續需要資本投資來支持其業務，在某些情況下，未來可能會在未經股東批准的情況下額外發行New NaturalShrimp 普通股或其他同等或更高級別的股權或可轉換債務證券 。
新 NaturalShrimp 額外發行 New NaturalShrimp 普通股或其他股權或可轉換債務證券 將產生以下影響：(i) New NaturalShrimp 現有股東在 New NaturalShrimp 中的比例所有權將減少；(iii) 每股可用現金，包括用於支付未來股息的現金金額； (iii) New NaturalShrimp Commond Stock先前已發行的每股股票都可能減少；以及（iv）New 的 市場價格NaturalShrimp 普通股可能會下跌。
Yotta 可能因在 2022 年 12 月 31 日之後贖回其普通股 而繳納 2022 年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。
2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》，使之成為法律，該法案除其他外，對在 2022 年 12 月 31 日之後回購其股票的任何上市國內公司徵收 1% 的消費税 （“消費税”）。 消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於Yotta是 特拉華州的一家公司，而且由於其證券在納斯達克交易，因此它是 降低通貨膨脹法案所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但如果沒有美國財政部（ “財政部”）的進一步指導，美國財政部（ “財政部”）有權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用 或避開消費税，消費税可能適用於2022年12月31日之後對Yotta普通股的任何贖回， ，包括與業務合併有關的贖回，除非有豁免。通常，與初始業務合併交易（包括初始 業務合併時的任何 PIPE 交易）有關的 證券的發行預計將減少與在同一 日曆年發生的贖回相關的消費税金額。此外，由於消費税將由Yotta繳納，而不是由兑換持有人支付，因此 要求繳納消費税的機制尚未確定。
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即使New NaturalShrimp的業務表現良好，未來向NaturalShrimp股東和其他重要股東發行的New NaturalShrimp普通股的轉售也可能導致 New NaturalShrimp普通股的市場價格大幅下跌。
根據合併協議，在業務合併完成後，NaturalShrimp的證券持有人將立即持有New NaturalShrimp普通股約51.6％的已發行股份，其中大約 [●] ％將在業務合併完成後立即有資格出售 。這些百分比基於截至2022年9月30日New NaturalShrimp普通股的暫定所有權，並假設除其他外，Yotta的普通股不得贖回與業務合併有關的 ，也不得進一步延長 Yotta 必須完成初始業務 組合的截止日期。如果實際事實與這些假設不同，則這些百分比將有所不同。根據與執行合併協議有關的 簽訂的封鎖協議，某些New NaturalShrimp股東將被限制出售他們在業務 合併生效時獲得或持有的任何 New NaturalShrimp 普通股，該限制將到期，因此 New NaturalShrimp 普通股的額外股票將有資格轉售 六個月在業務合併生效時間之後。
根據封鎖協議 ，作為封鎖協議一方的NaturalShrimp股東（即NaturalShrimp的三名高管 高管和董事）可以根據《證券法》（“規則144”）第144條出售New NaturalShrimp普通股， （如果有）。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括因為Yotta 目前是一家空殼公司，要等到New NaturalShrimp向美國證券交易委員會提交反映業務合併的表格10類型信息 一年後。
封鎖協議中規定的封鎖期到期後， New NaturalShrimp 必須根據在 Yotta 完成業務合併前 簽訂的經修訂和重述的註冊權協議申報註冊聲明生效後，Yotta 的某些股東和將在收盤後立即成為 New NaturalShrimp 的關聯公司的 NaturalShrimp 的某些股東， 或者在滿足第 144 條的要求後，某些前 Yotta 股東New NaturalShrimp的某些其他重要股東可能會在公開市場或私下談判的交易中出售大量New NaturalShrimp Common 股票，這可能會增加New NaturalShrimp 股價的波動性或給New NaturalShrimp普通股的價格帶來巨大的下行壓力。
新 NaturalShrimp 將來可能無法 維持其證券的上市。
如果 New NaturalShrimp 未能滿足持續的上市要求而納斯達克將其證券退市，則可能面臨重大的 不利後果，包括：
| ● | a 其證券的市場報價供應有限； | |
| ● | New NaturalShrimp 的新聞和分析師報道數量有限；以及 | |
| ● | a 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低 |
我們 面臨與 COVID-19 疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重幹擾我們的研發、運營、銷售和財務 業績，其他流行病或傳染病疫情可能會產生類似的影響。
2020 年 3 月 ，世界衞生組織將 COVID-19 歸類為疫情。疫情的蔓延對全球經濟造成了重大幹擾 ，其影響可能仍然很大。儘管 美國和全球的威脅水平已大幅下降，迄今為止，我們的業務尚未受到疫情的實質性負面影響，但我們的業務 可能會受到 COVID-19 疫情的影響以及政府控制或抗擊疫情的努力的不利影響，尤其是 如果感染捲土重來，包括導致 COVID-19 的病毒新變種的出現。 除了全球宏觀經濟影響外，COVID-19 疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營和製造活動造成 中斷。例如，如果政府重新實施限制措施以防止 COVID-19 的捲土重來，我們的業務運營可能會因隔離、自我隔離或 其他行動和對員工工作能力的限制而中斷，這可能會影響我們及時開發和設計 我們的產品和服務或實現所需里程碑的能力。此外，我們的第三方設備製造商、第三方 原材料供應商和顧問已經並且可能繼續受到工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制 、關閉辦公室和工廠、中斷港口和其他運輸基礎設施、邊境封鎖、 或其他旅行或健康相關限制所造成的幹擾，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。其他流行病或傳染病疫情 也可能對NaturalShrimp產生類似的影響。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2022年12月31日的三個月中， 沒有未在10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中報告的公司股票證券的未註冊銷售，但以下情況除外：
在截至2022年12月31日的三個月中，公司以約137.8萬美元的淨額出售了17175,675股普通股， 的股價從0.08美元到0.10美元不等。
除非 另有規定，否則上述證券是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條的豁免發行的。根據第 4 (a) (2) 條，向顧問發行 股份 有資格獲得豁免，因為我們的發行不涉及公開發行。 本次發行不是 4 (a) (2) 中定義的 “公開募股”，因為參與 交易的人數、發行方式和發行的證券數量都很少。我們沒有進行向大量投資者出售大量 證券的發行。此外，投資者具有第 4 (a) (2) 條 所要求的必要的投資意向，因為他們同意並收到帶有圖例説明此類證券根據 法案第 144 條受到限制的證券。這種限制確保了這些證券不會立即被重新分配到市場上，因此不會成為 “公開發行” 的一部分。根據對上述因素的分析，我們符合《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的豁免 資格的要求。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
附錄 索引
| 通過引用合併 | ||||||||
| 附錄 編號 | 附錄 描述 | 表單 | 展覽 | 備案 日期/時期 結束 日期 | ||||
| 2.1# | NaturalShrimp Incorporated、Yotta Acquisition Corporation 和 Yotta Merger Sub, Inc.之間的合併協議日期為2022年10月24日 |
8-K/A | 2.1 | 10/27/2022 | ||||
| 10.1# | 公司與 GHS Investments LLC 簽訂的收購協議，日期為 2022 年 11 月 4 日 | 8-K | 10.1 | 11/08/2022 | ||||
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | |||||||
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官的認證。 | |||||||
| 32.2** | 第 1350 節首席財務官的認證。 | |||||||
| 101.INS* | 直列式 XBRL 實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
| # | 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，某些 時間表和證物已被省略。公司將根據美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其提供省略的時間表和證物的補充副本 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
NATURALSHRIMP INCO
| 來自： | /s/傑拉爾德·伊斯特林 | |
| 傑拉爾德·伊斯特林 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 2 月 16 日 | ||
| 來自： | /s/ 威廉·德爾加多 | |
| 威廉·德爾加多 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||
| 日期：2023 年 2 月 16 日 |
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