美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
P.O. Box 288
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的2022年5月31日的收盤價,截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元(每股2.59美元)。
截至2023年2月6日,有
以引用方式併入的文件
將於2022年11月30日後120天內提交的註冊人2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
藝術之路製造有限公司。
Form 10-K年度報告索引
頁面 | |
第一部分 |
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項目1.業務 |
2 |
第1A項。風險因素 |
6 |
項目1B。未解決的員工意見 |
6 |
項目2.財產 |
6 |
項目3.法律程序 |
6 |
項目4.礦山安全披露 |
6 |
第II部 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
7 |
項目6.選定的財務數據 |
7 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
7 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
12 |
項目8.財務報表和補充數據 |
13 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
35 |
第9A項。控制和程序 |
35 |
項目9B。其他信息 |
35 |
第三部分 |
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項目10.董事、高管和公司治理 |
36 |
項目11.高管薪酬 |
36 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
36 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
36 |
項目14.主要會計費和服務 |
36 |
第IV部 |
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項目15.證物、財務報表附表 |
37 |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)可能包含前瞻性陳述,這些陳述反映了未來的事件、未來的業務、行業和其他狀況、我們的未來業績以及我們對未來運營和行動的計劃和預期。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“希望”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。本報告中的前瞻性表述一般涉及:我們對新冠肺炎對我們的業務狀況和經營結果的影響的預期;我們對保修成本和積壓訂單的預期;我們對營運資金和現金流充足的信念;我們對我們在必要時繼續以合理條件續簽或獲得融資以及我們與債權人和貸款人繼續保持積極關係的預期;最近發佈的會計聲明的影響;我們關於我們的成本、產品開發和業務戰略的意圖和信念;我們對我們繼續進軍國際市場的預期;我們對政府支出和可能直接或間接用於購買我們產品的計劃的預期;我們對我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引和保持足夠勞動力的能力的信念;我們預期的經營和財務業績;我們對, 這些因素包括:我們對遵守政府法規的預期和成本;我們對主要資本和現金流需求的預期;我們對競爭因素和競爭優勢的信念;我們對我們的能力和產品需求的預期;我們對季節性影響的預測;我們對農業對我們業務影響的信念;我們對財務報告內部控制的信念;以及我們派發股息的意圖。其中許多前瞻性陳述位於本報告“項目1.業務”和“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”之下,但也可能出現在其他章節。
您應該仔細閲讀本報告,瞭解我們的實際結果可能由於許多原因而與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同,包括我們無法控制的事件和被證明是不準確或沒有根據的假設。我們不能對我們未來的表現或結果提供任何保證。由於許多原因,我們的實際結果或行動可能會與前瞻性表述中預期的大不相同,包括但不限於,持續的新冠肺炎疫情;信貸市場的變化對我們繼續以合理條件獲得融資的能力的影響;我們償還當前債務、繼續履行債務義務和遵守財務契約的能力;與產品線清算有關的障礙;通脹、利率波動以及總體經濟狀況(包括消費者和政府支出)對我們產品的需求以及我們的供應和材料成本的影響;季節性需求和我們生產週期的波動;我們供應商滿足我們對原材料和零部件需求的能力;我們原始設備製造商客户關於供應鏈結構、庫存水平和整體業務條件的決定;原材料,特別是鋼材價格的波動;我們預測和滿足我們所在細分市場的需求的能力;國際市場對我們產品的需求的減少;產品責任索賠和其他正常過程訴訟的存在和結果;環境、健康和安全法規和僱傭法律的變化;我們填補公司內部空缺職位和留住關鍵員工的能力;遵守與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的成本, 這種合規要求佔用了管理層的時間;以及本報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素。除法律規定外,我們不打算更新本報告所載的前瞻性陳述。我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅在本報告發表之日發表。這份報告和我們在本報告中提及並作為證據提交的文件應全部閲讀,並應瞭解到我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分
項目1.業務
一般信息
ART‘s-Way製造有限公司是特拉華州的一家公司(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”),1956年開始以農業設備製造商的身份運營。從那時起,我們已經成為農業設備、專業模塊化科學建築和鋼質切割工具的全球製造商。我們的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。
我們已經把我們的業務分成了三個運營部門。管理層單獨評估每個部門的財務結果,因為每個部門都是一個戰略業務單位,提供不同的產品,需要不同的技術和營銷戰略。我們的農產品部門以The Art‘s-Way的名義製造和分銷農業機械。我們的模塊化建築部門通過我們的全資子公司,愛荷華州的Art‘s-Way Science,Inc.,為各種用途製造模塊化建築,通常是動物遏制和研究實驗室。我們的刀具部門通過俄亥俄州的全資子公司俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s Way,Inc.生產標準單點釺焊硬質合金刀片以及PCD(聚晶鑽石)和CBN(立方氮化硼)刀片和OEM刀具。有關分部報告的詳細財務資料,請參閲本報告“財務報表及補充數據”項下財務報表附註16“分部資料”。
關於Art‘s-Way的公司信息可以在我們的網站上找到,http://www.artsway-mfg.com/雖然關於我們農產品的信息可以在http://www.artsway.com/。我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.以電子方式獲得
我們細分市場的業務
農產品
我們的農產品部門主要位於愛荷華州的阿姆斯特朗,在2022財年和2021財年分別佔我們淨收入的73.6%和67.4%。該部門以我們自己的品牌生產各種專用農業機械,包括便攜式和固定式動物飼料加工設備和相關附件,用於碾磨飼料穀物並將其混合成定製動物飼料口糧;由飼草箱、包機、行走裝置和傾倒箱組成的飼料設備系列;糞便撒佈機系列;甜菜收穫設備;以及泥土作業設備系列。我們通過美國、澳大利亞、加拿大、日本和英國各地的獨立農業設備經銷商銷售我們的標籤產品。我們還提供售後服務部件,以保持我們的品牌設備的運行,使我們的產品的最終用户滿意。
模塊化建築
我們的模塊化建築部門位於愛荷華州莫諾納,在2022財年和2021財年分別佔我們淨收入的16.7%和22.7%。這一細分市場生產、銷售和租賃模塊化建築,這些建築是為滿足我們客户的特定研究需求而定製設計的。我們通常建造的建築範圍從基本的豬舍建築到複雜的圍堵研究實驗室。我們計劃繼續專注於為學術研究機構、政府研究和診斷中心、公共衞生機構以及私營研究和製藥公司提供研究設施,因為這些是我們的主要市場部門。我們通過設計、製造、交付和安裝這些設施來提供自始至終的服務,以滿足客户的關鍵需求。除了出售這些設施外,我們還向需要臨時設施的客户提供租賃選項。
工具
我們位於俄亥俄州坎頓的工具部門在2022財年佔我們淨收入的9.7%,在2021財年佔我們淨收入的9.9%。該部門生產和銷售標準單點釺焊硬質合金刀片以及PCD(聚晶金剛石)和CBN(立方氮化硼)刀片和刀具以及OEM專用刀具。這些工具被各行各業的製造商用來切割和成形各種零件、管道和配件。這些工具的銷售主要是通過向製造商提供工業工具和用品的獨立分銷商。我們計劃繼續專注於為汽車、航空航天、油氣管道和家電等行業提供切割工具。
我們的主要農產品
Arthur Luscombe在愛荷華州多利佛附近的農場建造了第一臺PTO驅動的研磨機攪拌機。這款產品甚至能夠處理最苛刻的工作量,這讓它獲得了壓倒性的成功--並確保了盧斯科姆作為一個農民、企業家和獨立思想家的聲譽,他以自己的方式做事。多年來,我們的農產品部門通過開發幾種新產品和收購實現了增長。我們為我們的糞便撒佈機、飼料設備、打包機、泥土作業設備、甜菜收穫設備和飼料廠感到自豪。我們為一些行業領先的製造商提供有限的OEM工作。
飼料廠。在處理提要方面,沒有人比Art的方式更好了。用於家畜飼料或啤酒廠的固定式碾磨機、用於小型作業的便攜式設備和用於現代飼料作業的大型粉碎機攪拌機日復一日地為我們的客户提供支持。錘片式粉碎機可提供更快的加工速度,易於改變微米尺寸,而輥式粉碎機可提供更高的一致性。我們提供最完整的飼料加工設備陣容。
糞便撒佈機。X系列撒佈機具有獨特的垂直打漿器放置,結合斷頭臺斜坡門控制,創造了行業內最佳的撒佈模式。擴口側面和閃鋅礦地板提供了輕鬆的裝載和材料移動。憑藉我們在圍裙鏈條上的終身有限保修,客户可以信賴這台堅固耐用的機器。升級的速率控制選項由瑞文提供支持,是業內唯一具有完全自動擴散能力的設備,具有圍裙速度和斜門控制功能。
草料。2100系列是用户友好的飼料箱,具有不同的長度和卸料配置。它是同類產品中唯一提供100%駕駛室內控制的盒子。管狀側樁和波紋側邊讓用户在與競爭對手的型號並排時充滿信心。9016-HD高自卸車擁有業內最大的容量,重達40,000磅。
BALE處理器。將圓形或方形大包鋪在同一臺機器上,該機器與具有專利的頂部展開裝載機安裝的撒佈器連接到滑動轉向器、遠程搬運機或拖拉機上。緊湊的尺寸適合穀倉和小巷,易於操縱。在建築工地上,從滑板上快速覆蓋路旁或新鮮播種。
污垢作業設備。以我們專利的浮動掛鈎設計為特色的單刀片或摺疊陸面平整和塑造場地。通過消除水坑、溝槽和田野上的傷痕來減少侵蝕。有標準或後方轉向平地機的堆場或工地,緊跟在拖拉機後面,以便在較小的空間內進行平整。
甜菜收割設備。我們自豪地提供行業內最好的甜菜清潔在泥濘的收穫條件下與我們的專利抓取輥牀。我們的12排收割機已得到改進,配備了自動調平系統,以便在田野中進行一致的挖掘。在把甜菜挖出來收穫之前,除葉師會把它們的葉子乾淨利落地除去。葉子被重新結合到土壤中,為來年的作物提供養分。
產品分銷和市場
我們主要通過一個由大約1000家美國和加拿大獨立經銷商以及澳大利亞、日本和英國的海外經銷商組成的網絡為我們的農產品部門分銷商品,這些經銷商的客户需要專門的農業機械。我們在48個州和加拿大7個省設有銷售代表處。我們的經銷商將我們的產品銷售給各種農業和商業客户。我們還在愛荷華州阿姆斯特朗的工廠保留了一支當地銷售隊伍,為我們的分銷網絡提供監督服務,與最終用户溝通,並招募和培訓經銷商使用我們的產品。我們當地的服務部件工作人員可以幫助客户和經銷商滿足他們的服務部件需求。我們的模塊化建築部門通常將根據最終用户的要求定製的產品直接銷售給最終用户。我們的工具部門通過製造商代表、直銷和OEM銷售渠道分銷產品。
我們目前向九個國家出口產品。自2006年以來,我們一直向國外發運研磨機攪拌機,並出口便攜式碾磨機。我們繼續加強這些關係,並打算開發新的國際市場。在2022財年,我們的國際銷售額佔綜合銷售額的4.5%,而2021財年為2.6%。
積壓。我們積壓的訂單每天都有變化。截至2023年2月6日,我們的工具部門大約有556,000美元的積壓,而2022年同期為578,000美元。我們繼續看到我們的OEM和石油和天然氣行業客户對這一細分市場的需求增加。截至2023年2月6日,我們的模塊化建築部門約有4985,000美元的積壓,而2022年同期為1,243,000美元。模塊化建築部門在2022財年開始的前六個月表現緩慢,我們2022財年的業績來自農業建築收入。我們2023年的積壓數據和研究建築引用活動將使我們相信,我們將在2023財年看到改善的結果。截至2023年2月6日,我們的農產品部門的淨積壓約為9,549,000美元,而2022年2月6日的淨積壓為10,513,000美元。對我們農產品的強勁需求連續第三個財年持續。我們在2022財年進行了定位,通過購買機器人焊接單元和高清晰度等離子切割機來更高效地生產產品。我們預計,隨着強勁的農業需求繼續下去,我們將繼續看到改善的結果。我們預計,隨着訂單的接收、完成或取消,我們的積壓訂單將繼續波動,而且,由於我們可能不時簽訂經銷商折扣安排,這些數字不一定表明未來的收入。
最近的產品開發
2022年,我們對產品進行了改進,以提高可製造性並滿足客户不斷變化的需求。最值得注意的是,我們致力於設計更小的糞肥撒佈器,並在我們現有的糞肥撒佈器尺寸上增加了卡車安裝功能。我們還重新設計了商業飼草箱,改進了我們的高位垃圾場的功能,並加強了我們的除葉機的設計。
我們的工具和模塊化建築部門根據客户規格完成項目,在2022財年沒有參與具體的產品開發。
競爭
我們的每個細分市場都有下面描述的競爭優勢。除了個人的競爭優勢外,我們行業的競爭對手進入的門檻也很高。
農產品
我們的農產品部門在競爭激烈的農業設備行業中展開競爭。我們與更大的製造商和供應商競爭,這些製造商和供應商擁有更廣泛的產品供應和可支配的大量資源;然而,我們相信我們的競爭優勢使我們能夠在我們的市場上有效地競爭。
管理層認為,糧食和畜牧業生產者以及為糧食和畜牧業提供服務的人是農業設備的主要購買者。許多因素會影響買家對農業設備的選擇。任何一個或所有因素都可能是決定性的,但它們包括品牌忠誠度、與經銷商的關係、產品質量和性能、產品創新、產品可用性、部件和保修計劃、價格和客户服務。
雖然我們較大的競爭對手可能擁有比我們更多的資源,但我們相信,我們通過在特定產品領域為較小的市場服務,而不是在廣泛的產品範圍內與較大的競爭對手直接競爭,從而在農業設備行業有效地競爭。我們的農產品部門迎合了農業行業的利基市場。我們沒有一個直接競爭對手提供與我們相同的產品。相反,我們的每一條產品線都與許多其他製造商的類似產品競爭。我們的一些產品線面臨着比其他產品線更大的競爭,但我們相信,我們的產品價格具有競爭力,比大多數競爭對手的產品線更具多樣性。其他公司生產飼料加工設備、甜菜收穫和去葉設備、研磨機和其他與我們類似的產品;因此,我們專注於以合理的價格提供最好的產品。總體而言,我們相信,在一個價格、產品性能和質量是主要因素的市場中,我們的產品價格具有競爭力,質量和性能高於平均水平。
此外,為了利用我們農產品部門的品牌認知度,我們有許多以我們自己的品牌生產的產品系列。我們還提供售後服務部件,以保持我們的品牌和OEM生產的設備運行到客户滿意的程度。我們通過美國和加拿大的約1000家獨立經銷商以及澳大利亞、日本和英國的海外經銷商組成的網絡,向美國和9個國家的客户銷售產品。
我們相信,我們具有競爭力的價格、產品質量和性能、全球和國內分銷商網絡,以及我們許多產品的強大市場份額,使我們能夠在農產品市場上有效競爭。
模塊化建築
我們預計模塊化建築部門的現有競爭對手(包括傳統設計/建造公司)以及來自模塊化建築市場的新進入者的競爭將繼續存在。在某種程度上,我們認為模塊化建築行業的進入壁壘限制了我們在該行業面臨的競爭。進入市場的障礙主要包括獲得資本、獲得合格勞動力的機會,以及伴隨着醫療和教育市場許多工作的投標過程。儘管存在這些障礙,但擁有熟練勞動力和足夠生產設施的製造商可以調整其製造設施,以生產模塊化結構。
我們相信我們模塊化建築部門的競爭優勢在於我們比傳統的設計/建造公司更快地設計和生產高科技模塊化建築的能力。傳統的設計/建造可能需要兩到五年的時間,而我們的模塊化實驗室可以在短短六個月內交付使用。作為業內為數不多的提供交鑰匙模塊化建築和實驗室的公司之一,我們相信我們以合理的價格提供高質量的建築,滿足客户對時間、靈活性和安全的期望。
工具
我們工具領域的競爭來自離岸產品,這些產品在過去20年中獲得了市場份額。我們最大的威脅仍然是新興技術,它們取代了對焊接工具的需求。我們有能力提供北美最廣泛的標準硬質合金尖端釺焊工具庫存,以應對這些競爭威脅。這些庫存戰略性地分佈在美國各地的四個倉庫中,使我們的客户能夠以最低的運輸成本快速收到產品。我們有能力以較短的交貨期大量生產特殊的、工程的、高附加值的產品,這使我們有別於競爭對手。這一點在管材加工行業的某些領域最為明顯,在這些領域,儘管規模比我們大得多的公司做出了努力,我們仍然能夠建立和保持市場份額。
原材料、主要供應商和客户
我們各個細分市場的原材料都是從國內外來源獲得的,通常很容易獲得。2021年,我們看到原材料的交付期增加,因為新冠肺炎疫情造成的勞動力短缺導致我們的許多供應商人手不足。由於勞動力市場繼續緊張,2022年的提前期仍然很高。我們的一些產品確實依賴外國供應商和外國市場提供材料和零部件。然而,這些供應商不是主要供應商,這些材料還有其他來源。
我們之前與凱斯新荷蘭(“CNH”)就我們的農產品部門達成了一項OEM供應商協議。根據OEM協議,我們同意在CNH的標籤下提供CNH對某些飼料加工和服務部件的要求,主要是鼓風機。該協議於2022年10月27日到期。到目前為止,公司還沒有與CNH公司簽訂新的供應商協議,但仍在繼續與CNH公司進行交易。
我們通常不依賴於對一個客户或一小部分客户的銷售。在2022財年,一個客户的綜合淨收入略高於11%。
知識產權
我們擁有幾種產品的製造權,這些產品涵蓋了獨特的設計方面。我們還擁有涵蓋產品標識的商標。我們相信,我們的商標和許可證有助於我們保留現有業務,並確保與客户建立新的關係。這些權利的期限從5年到10年不等,並有續簽的選擇權。我們目前沒有懸而未決的知識產權申請。
我們為使用某些製造權利支付版税。根據我們之前與CNH簽訂的OEM供應商協議,CNH向我們出售了製造、銷售和分銷CNH設計的某些犁產品及其替換和零部件的許可證。在2022財年,我們有責任根據我們銷售的每個許可產品和服務部件的發票價格,每半年支付一次版税。我們還與Spreader,LLC簽訂了許可和特許權使用費協議,生產裝載機安裝的撒佈器,以換取2027年12月之前的特許權使用費。
政府關係和法規.環境合規性
我們的模塊化建築部門必須按照國家建築規範設計、製造和安裝其模塊化建築,我們在所有情況下都能夠達到規範標準。此外,我們還受制於與環境保護和向環境中排放材料有關的各種聯邦、州和地方法律法規。我們預計,遵守這些規定的成本不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
員工
截至2022年11月30日,我們在農產品部門僱傭了97名員工,包括一名兼職員工,工具部門僱傭了26名員工,其中一名員工是兼職員工,26名全職員工是模塊化建築部門的員工。我們工具部門的大多數員工由工會代表,並由2024年6月30日到期的集體談判協議涵蓋。這些數字並不一定代表2022財年的就業高峯。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司,我們不需要根據這一項提供信息。
項目1B。未解決的員工評論。
作為一家較小的報告公司,我們不需要根據這一項提供信息。
項目2.財產
我們的執行辦公室以及農產品部門的主要生產和倉儲設施都位於愛荷華州的阿姆斯特朗。這些設施是在1965年之後建造的,目前狀況尚可。阿姆斯特朗的設施有大約249,000平方英尺的可用空間。在過去的幾年裏,我們參與了幾個建築改進項目,包括最近在2021年更新了我們的辦公空間和員工休息室。此外,我們在阿姆斯特朗以西擁有大約30英畝的土地,工廠和庫存存儲空間位於那裏,用於我們的農產品部門。
我們於2007年11月完成了位於愛荷華州莫諾納的工廠的建設,該工廠是模塊化建築部門的製造基地。該工廠是為滿足我們的生產需求而定製的。它有大約50,000平方英尺的可用空間,並配備了自動噴水滅火系統和起重機。
於二零一三年九月收購俄亥俄州金屬加工產品公司若干資產時,吾等亦購買了位於俄亥俄州坎頓市的俄亥俄州金屬加工產品公司所出售產品的製造用地及建築物。這座建築有大約39,000平方英尺的可用空間,狀況良好。購買的土地約為4.50英畝,由我們的工具部門使用。
我們擁有的所有不動產都必須抵押給中西部銀行,作為我們長期債務和信用額度的擔保。詳情見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
第3項.法律程序
在正常業務過程中,我們可能會不時在業務附帶的法律程序中被指定為被告,包括但不限於工人賠償索賠、侵權索賠或合同糾紛。吾等目前並無直接或間接參與任何重大法律訴訟,亦不知悉有任何針對吾等或任何董事的未決或威脅索償可能導致重大法律訴訟的展開。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。‘
市場信息
我們的普通股在納斯達克市場有限責任公司交易在符號“ARTW”下。
股東
我們有兩類股票,非指定優先股和麪值0.01美元的普通股。沒有優先股已發行或流通股。截至2023年2月6日,我們有77名登記在冊的普通股股東,這一數字不包括以街頭名義持有我們普通股的股東。
分紅
我們在2022年或2021財年沒有支付股息。我們預計,未來任何股息的支付和金額將取決於我們當時的財務狀況。
股權證券的未登記銷售
沒有。
公司購買股權證券
在2022財年第四季度,該公司沒有購買普通股。
股權補償計劃
有關我們股權補償計劃的信息,請參閲第12項“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。
項目6.選定的財務數據。
不適用。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。“
以下討論側重於我們的業務結果,包含前瞻性信息和陳述。實際事件或結果可能與指示或預期的事件或結果大不相同,如標題為“前瞻性陳述。”以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論,亦應與本公司的財務報表及財務報表附註一併閲讀“項目8.財務報表和補充數據”這份報告的。
財務狀況
我們在2022財年實現了連續第二年的盈利,並在農產品部門取得了巨大成功。我們的綜合收入同比增長14%,比2020財年增長24%以上。隨着我們過渡到2023財年,我們顯示所有三個運營細分市場的需求都有所增加。
我們的綜合資產負債表顯示,截至2022年11月30日,我們的財務狀況穩定。年末,我們的綜合淨收入約為98,000美元,營運資本增加了約379,000美元。隨着我們更好地定位以滿足客户需求,我們的庫存在2022財年大幅增加。我們利用客户存款和普通股購買協議提供的資金來滿足2022財年日益增長的需求。
我們預計在整個2023財年,通過出售庫存和使用我們的信貸額度,可以根據需要獲得資金。2022年11月30日,我們的信用額度上有1,075,500美元可用,我們的借款基礎有2,260,402美元的超額抵押品。我們的營運資本在2022財年保持強勁,約為4,866,000美元,流動比率為1.53。我們的銀行關係仍然是積極的,隨着我們的財務業績繼續改善,我們預計這種關係只會得到加強。我們預計未來12個月內不會出現流動性問題。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策在我們財務報表的附註1“重要會計政策摘要”中在本報告“財務報表和補充數據”的第8項中進行了説明。關鍵會計政策是指我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要,並要求我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的那些政策,通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們認為以下是編制綜合財務報表時使用的最重要的會計政策和估計。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按標準成本計算法確定。管理層使用庫存控制和審核流程來監控庫存的賬面價值,這些流程包括但不限於銷售預測審核、庫存狀態報告和庫存削減計劃。我們根據原材料的預期使用信息和產成品的歷史銷售趨勢,將庫存減記到可變現淨值。如果管理層做出的假設沒有發生,我們可能需要記錄額外的減記。
收入確認
根據ASC 606,收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的,並在我們履行每份合同中規定的履行義務時確認。
我們的收入主要來自與客户的合同。農產品和工具部門的主要收入來源是農用設備、與農用設備相關的服務部件以及鋼製切割工具和刀片。農產品和工具部門通常執行短期合同,這些合同包含單一的履行義務--向公共承運人交付產品。我們在貨物裝運時確認生產和銷售農業設備、服務部件和切割工具的收入。貨物裝運是所有權和所有權風險轉移到客户身上的時間點。工具部門與一個客户簽訂了OEM協議,銷售被確認為FOB目的地-當貨物到達客户的碼頭時。所有銷售都是向授權經銷商進行的,這些授權經銷商的經銷商資格申請已獲得批准,並已被告知一般銷售政策。我們條款的任何變化都記錄在最新公佈的價目表中。定價是固定的,並可根據我們公佈的設備和部件價目表確定。所有出售的設備和部件的所有權在交付給承運人時轉移給客户,不受客户承兑條款的約束。所有權轉移的證明由承運人的一名代表在交付收據上簽字證明。裝運後的義務僅限於對設備或部件狀況的任何索賠。農產品和工具部分通常需要在裝運日期後30天內全額付款。為了利用計劃折扣,一些客户提前支付押金。收到的任何存款都被視為未賺取的收入,並增加了合同負債。
在某些情況下,根據客户的書面要求,我們可以在生產完成,貨物準備發貨時確認收入。應客户要求,我們將在完成所有履約義務後,但在裝運前向客户開具帳單。客户要求我們按照自己的方向從我們的製造工廠發貨,這是此類協議的慣例,以最大限度地減少運輸成本。與客户的書面協議規定,貨物將按客户確定的時間表交貨,並有最終指定的交貨日期,我們將從我們的庫存中分離貨物,使它們無法滿足其他訂單。本協議還規定,客户必須購買根據本協議生產的所有商品。根據客户協議,當貨物完成並準備裝運時,貨物的所有權將轉移給客户。在所有權轉讓時,所有權的所有風險都已轉移到客户身上,客户同意為尚未發貨的製成品繼續投保。多年來,我們一直使用帳單和與某些客户持有協議的方式進行運營,對客户和我們都取得了一致的滿意結果。本協議的信用條款與所有其他銷售的信用條款是一致的。所有損失風險都由客户承擔,客户接受和支付這些製成品的承諾也沒有例外。2022財年貨物準備發貨時確認的收入約為1010,000美元,而2021財年為711,000美元。
模塊化建築部門屬於建築業,其主要收入來源是模塊化建築銷售。模塊化樓房的銷售一般採用輸入法確認,以完工百分比法衡量履行履約義務的進展情況。收入和毛利是根據實際發生的成本與完工時的總估計成本之間的關係而進行的工作。合同成本包括合同的直接成本,包括人工、材料和付給分包商的金額,以及與合同履行有關的間接成本,如設備成本、保險和員工福利。合同成本被記錄為已發生,合同收入和成本估計的修訂在已知時反映在會計期間。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。噹噹前對合同總收入和合同成本的估計表明出現損失時,就確認合同損失。估計合同成本包括可適當分配給合同的任何和所有成本。這些合同損失的準備金將是估計合同費用超過估計合同收入的部分。工作業績、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同更改單引起的變化, 處罰條款和最終合同結算可能導致對成本和收入的修訂,並在確定修訂的期間予以確認。我們使用重要的判斷來確定整個項目生命週期中的估計合同成本和完成百分比。庫存模塊化建築銷售也發生,並在履行義務通過實質性完成時確認。通過客户對竣工建築的驗收,實現了實質性的完工。模塊化建築部門執行與客户的合同,這些合同可以是短期的,也可以是長期的。這些合同可以有多個履約義務,根據合同的性質,這些合同的收入可以隨時間或在某個時間點確認。模塊化建築部分的付款條件因合同而異,但通常在合同有效期內使用預付款和預付款。模塊化建築部分的付款條款對我們的合同應收賬款、合同資產和合同負債影響最大。模塊化建築部門的項目發票增加了合同應收賬款,並通過超出成本、估計毛利和客户保證金的賬單對合同負債產生影響。合同資產的餘額通常由成本餘額和超出賬單的估計毛利構成。超出開單金額的成本和利潤被歸類為流動資產,超出成本和利潤的開單被歸類為流動負債。
農產品部分根據參與年度預購計劃的情況,以折扣的形式提供不同的對價。這一可變對價分配給銷售安排中所有產品的交易價格,並不取決於未來的結果。農產品部分不提供回扣或積分。工具部分提供數量折扣,一旦實現數量中斷,這些折扣將分配給每種產品的交易價格。工具部分不提供回扣或積分。模塊化建築部分不提供折扣、回扣或積分。
我們的退貨政策允許退回新的和可銷售的部件,但要接受檢查和重新進貨費用,這筆費用包括在淨銷售額中。整件商品不能退貨。向客户收取的運輸成本包括在淨銷售額中。發生的運費包括在售出貨物的成本中。客户保證金包括客户以現金形式預付的款項,用於下一年確認的收入。
有關適用於ASC 606的產品保修的信息,請參閲本報告財務報表中“第8項財務報表及補充數據”中的附註8“產品保修”。
經營成果
截至2022年11月30日的財政年度與截至2021年11月30日的財政年度
我們2022財年的綜合淨銷售額總計28,400,000美元,比2021財年24,965,000美元的綜合淨銷售額增長13.8%。收入的增加是由於農產品和工具部門的需求增加。我們的合併毛利潤佔淨銷售額的百分比在2022財年降至25.7%,而2021財年佔淨銷售額的26.4%。我們的綜合運營費用增長了14.8%,從2021財年的6,073,000美元增加到2022財年的6,974,000美元。由於我們的大部分公司一般和行政費用由我們的農產品部門承擔,該部門佔我們總綜合運營費用的5,239,000美元,而模塊化建築部門為1,095,000美元,工具部門為640,000美元。
我們2022財年的綜合運營收入為333,000美元,而2021財年的運營收入為523,000美元。我們的農產品部門的營業收入為1,205,000美元,模塊化建築部門的營業虧損為600,000美元,而工具部門的營業虧損為272,000美元。
2022財年的綜合淨收入為98,000美元,而2021財年的淨收入為213,000美元。
我們在2022和2021財年的有效税率分別為16.4%和20.3%。
農產品。我們農產品部門在2022財年的淨銷售額為20,912,000美元,與2021財年的16,826,000美元相比,增長了4,086,000美元,增幅為24.3%。我們在2022財年繼續看到強勁的大宗商品價格,這導致研磨機攪拌機、肥料撒佈機和我們的甜菜收穫設備的銷售額連續第二個財年增加。我們的採購團隊能夠在2022財年駕馭艱難的供應鏈環境,我們的生產團隊能夠滿足日益增長的需求。
2022財年的毛利率為30.8%,而2021財年的毛利率為30.7%。雖然鋼鐵價格在2022財年接近尾聲時開始下降,但我們看到2022財年零部件價格和製造費用增加。我們利用價格上漲在2022財年領先於這些不斷上升的成本,並保持與2021財年一致的利潤率。我們還在2022財年購買了三臺機器人焊接單元和一臺高清晰度等離子切割機,我們預計這將提高製造效率,增加產量和改善我們產品的質量。我們專注於2023財年的額外資本支出,以在現金流允許的情況下改善我們的運營。
我們農產品部門在2022財年的運營費用為5,239,000美元,而2021財年為4,571,000美元,增加了668,000美元,增幅為14.6%。我們的銷售支出約佔這一增長的70,000美元,因為我們在銷售團隊中增加了一些關鍵人員,包括一名新的董事銷售人員、一名內部銷售人員和一名設備支持技術人員。我們希望這些角色將使我們能夠擴大我們的經銷商網絡,並在未來提供更好的客户支持。與2021財年相比,我們的一般和行政費用增加了約525,000美元。增加的原因是增加了一名高素質的技術人員、董事銷售部門招聘帶來的額外招聘費用、開始向基於雲的企業資源規劃系統過渡時產生的額外計算機合同費用以及為應對員工通脹而增加的工資。由於工資和福利成本增加,我們的工程費用比2021財年增加了約73,000美元。在2022財年,我們農產品部門的運營總收入為1,205,000美元,而2021財年為599,000美元,增長了606,000美元。雖然收入的增長在很大程度上推動了2022財年營業收入的增長,但我們在過去幾年為改善業務所做的努力使我們能夠利用更好的經濟狀況。我們專注於通過品牌重塑和客户滿意度計劃來改善我們在農業行業的形象。我們更加註重產品的質量和功能,以滿足我們堅固的客户需求。我們已經分析並減少了製造效率低下的問題,這些問題已經成為我們業務的瓶頸,以便在未來實現持續增長。
模塊化建築。我們模塊化建築部門2022財年的淨銷售額為4,734,000美元,而2021財年為5,678,000美元,減少了944,000美元,降幅為16.6%。銷售額下降的原因是2022財年開局緩慢,我們看到我們預期採購的積極研究項目投標的合同延遲。2022財年的毛利潤為10.5%,而2021財年的毛利潤為17.7%。毛利減少的原因是固定價格合同下項目的建築材料成本上升。此外,我們還產生了額外的勞動力支出,因為我們在2022財年前六個月保持了更高的員工水平,預計2022財年初將簽訂大型研究合同。合同延誤導致了人員過剩,我們面臨着在艱難的就業市場中留住員工的艱難決定,因為我們知道模塊化建築市場的需求將會增加。2022財年的運營費用為1,095,000美元,而2021財年為928,000美元,增加了167,000美元,增幅為18.0%。在這一增長中,我們的銷售費用約佔64,000美元。由於農業建築是我們在2022財年的主要收入來源,我們在2022財年看到這些銷售帶來的佣金增加。我們在2022財年也增加了對貿易展的參與。由於增加了一名額外的項目經理來幫助管理項目工作量,我們的一般和行政費用增加了大約100,000美元。2022財年,我們模塊化建築部門運營的總虧損為600,000美元,而2021財年的運營收入為74,000美元。
工具。我們工具部門在2022財年的淨銷售額為2,754,000美元,而2021財年為2,461,000美元,增長了293,000美元,增幅為11.9%。銷售額的增長是由於價格上漲,以部分彌補材料和製造間接成本的上升,以及2022財年需求的增加。2022財年的毛利潤為13.4%,而2021財年的毛利潤為17.2%。毛利潤的下降是由於材料投入成本的上升超過了我們的價格漲幅,以及勞動力市場競爭和相關短缺導致的製造效率低下。2022財年的運營費用為640,000美元,而2021財年為574,000美元,增加了66,000美元,增幅為11.5%。我們的銷售費用約佔增長的19,000美元,主要來自佣金費用和銷售工資的增加。我們的行政費用增加了47,000美元,主要是因為行政工資和考勤獎金的增加。2022財年,我們工具部門的運營虧損總額為272,000美元,而2021財年的運營虧損為150,000美元。
趨勢和不確定性
我們受到許多趨勢和不確定性的影響,這些趨勢和不確定性可能會影響我們的短期或長期流動性、銷售收入和運營。與其他農業設備製造商類似,我們也受到農業獨有項目的影響,包括大宗商品價格變化導致的農業收入波動、天氣和昆蟲造成的作物損害、政府農業計劃、利率波動以及其他不可預測的變量。其他不確定性包括我們的OEM客户以及他們對當前供應鏈結構、庫存水平和整體業務狀況所做的決定。管理層認為,我們的大部分銷售收入依賴於農業。因此,我們的業務往往會從農場淨收入的增加中獲益,因為農民往往在利潤豐厚的時期購買設備,而在利潤較低的年份放棄購買。過去兩年,政府直接支付一直在增加,農業生產成本也在增加;因此,我們預計產值的進一步增長將使我們的業務受益,而未來產值的任何下降都將減少農場淨收入,並可能對我們的財務業績產生負面影響。
與其他農業設備製造商一樣,我們依賴我們的經銷商網絡來影響客户的決策,而經銷商的影響力往往比製造商的聲譽或產品的價格更有説服力。
季節性
我們農產品的銷售是季節性的;然而,我們試圖通過開發甜菜收穫機械來減少這種季節性的影響,因為這些產品的高峯期出現在不同的時間。
我們相信我們的工具銷售不是季節性的。我們的模塊化建築銷售有些季節性,我們認為這是由於通常購買我們模塊化建築的大學的預算和資金週期所致。我們認為,可以通過積累積壓的庫存、增加對其他公共和私營部門的銷售以及創造可重複的商業機會來抵消這一週期。
流動性與資本資源
我們在2022財年的主要資金來源是經營活動產生的現金。我們早期計劃和使用貿易應付款的存款為我們在2022財年的運營提供了資金。我們利用這些資金連續第二年提高庫存水平,以滿足不斷增長的需求,並在供應鏈延遲之前保持領先地位。在2022財年,我們使用了約2,445,000美元購買財產(包括融資租賃資產)、廠房和設備,主要是設施升級和製造設備,以提高效率。我們還使用了一家投資者根據普通股購買協議獲得的收益,以幫助滿足2022財年的現金流需求。我們預計在2023財年使用現金購買更多設備,以提高我們的車間產量和效率。這些增加將是提高質量、增加製造產量以滿足客户需求的關鍵,最終,我們預計這將使我們在我們的行業中更具競爭力。我們預計,2023財年的主要資本需求將用於購買庫存和償還債務。
在2022財年第三季度,我們從愛荷華州經濟發展部的製造業4.0計劃中獲得了約369,000美元。該獎項的資金由州和地方財政恢復基金提供,該基金是美國救援計劃的一部分。該公司可獲得的獎勵總額為500,000美元,愛荷華州經濟發展局向該公司報銷75%的符合條件的資本支出,用於提高自動化或提高運營效率。根據該計劃,該公司必須在2027年4月30日之前向愛荷華州經濟發展局提交季度報告,資金可在2024年12月31日之前購買。
我們有一個由5,000,000美元循環信貸額度組成的中西部銀行信貸安排,根據該信貸額度,我們已借入3,924,500美元,截至2022年11月30日,剩餘1,075,500美元,以及兩筆定期貸款,截至2022年11月30日,未償還本金餘額分別為2,165,554美元和344,932美元。循環信貸額度正用於營運資本目的。我們還有三筆由美國小企業管理局提供的經濟傷害災難貸款,截至2022年11月30日,本金總額為491,433美元。
我們的貸款要求我們遵守各種公約,包括維持某些財務比率,並事先獲得中西部銀行的書面同意,以投資、收購另一家企業或實體,或提供與之相關的擔保。截至2022年11月30日,我們沒有遵守中西部銀行貸款項下的債務與價值比率契約。中西部銀行已發佈棄權書,自2022年11月30日起原諒違規行為,並反過來放棄違約事件。
有關本公司融資活動的更多資料,請參閲本報告“第8項財務報表及補充資料”內財務報表附註9“貸款及信貸協議”。
下表為截至過去兩個財年結束時我們的營運資金和流動比率:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
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流動資產 |
$ | 14,133,429 | $ | 12,174,245 | ||||
流動負債 |
9,267,289 | 7,686,817 | ||||||
營運資金 |
$ | 4,866,140 | $ | 4,487,428 | ||||
電流比 |
1.53 | 1.58 |
我們相信,我們目前的現金和融資安排將為未來12個月的運營提供足夠的現金。我們預計在不久的將來,我們將繼續依賴融資活動的現金來補充我們的運營現金流,以滿足我們的流動性和資本支出需求。我們預計能夠繼續以合理的條件獲得融資。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家較小的報告公司,我們不需要根據這一項提供信息。
項目8.財務報表和補充數據。
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
藝術之路製造有限公司。
阿姆斯特朗,愛荷華州
對財務報表的幾點看法
我們審計了Art‘s-Way製造有限公司及其子公司(本公司)截至2022年11月30日和2021年11月30日的綜合資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年11月30日和2021年11月30日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露,(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
存貨的估價
如本公司合併財務報表附註3所述,截至2022年11月30日,總庫存餘額為12,354,599美元,扣除準備金後的餘額為10,611,552美元。本公司按成本或可變現淨值中較低者對其存貨進行估值,成本採用標準成本計算法確定。該公司根據原材料的預期使用信息和產成品的歷史銷售趨勢調整緩慢移動和陳舊庫存的庫存值。正如管理層披露的那樣,如果這些因素不如預期的有利,可能需要額外的庫存調整。
我們決定執行與存貨估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在確定存貨的未來可銷售性及其可變現淨值時所作的重大假設和複雜判斷。這些假設和判斷包括按庫存類別評估可變現淨值,考慮保留期、未來用途和市場對產品的需求,這反過來導致審計師在執行與管理層的方法、計算和假設相關的程序和評估審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
·瞭解管理層制定評估的流程、控制和方法。
·評估管理層在形成預測庫存使用量和未來銷售能力時使用的假設的合理性,包括通過考慮後續銷售和註銷活動來檢查公司先前估計的歷史準確性。
·測試管理層估算中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性。
·測試與將該方法應用於具體的庫存物品和類別有關的數學準確性和計算。
/s/
自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年2月16日
藝術之路製造有限公司。
合併資產負債表
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
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資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
應收賬款--客户,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存,淨額 |
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超出賬單的成本和利潤 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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持有供租賃的資產,淨額 |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
客户存款 |
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超出成本和利潤的賬單 |
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應付所得税 |
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應計費用 |
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信用額度 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債 | ||||||||
經營租賃負債的長期部分 |
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融資租賃負債的長期部分 |
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長期債務,不包括本期債務 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註8、9和15) |
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股東權益: | ||||||||
非指定優先股--$ |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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庫存股,按成本計算( |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
$ | $ |
見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
藝術之路製造有限公司。
合併業務報表
截止的年數 |
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2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
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銷售額 |
$ | $ | ||||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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費用: | ||||||||
工程學 |
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賣 |
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一般和行政 |
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總費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
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其他收入(費用)合計 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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每股淨收益 | ||||||||
每股基本淨收入 |
$ | $ | ||||||
稀釋後每股淨收益 |
$ | $ | ||||||
用於計算每股基本淨收入的加權平均流通股 |
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用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均流通股 |
見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
藝術之路製造有限公司。
股東權益合併報表
截至2022年和2021年11月30日的年度
普通股 |
其他內容 |
庫存股 |
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數量 |
已繳費 |
保留 |
數量 |
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股票 |
面值 |
資本 |
收益 |
股票 |
金額 |
總計 |
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平衡,2020年11月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
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平衡,2021年11月30日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股購買協議 |
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淨收入 |
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平衡,2022年11月30日 |
( |
) |
見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
藝術之路製造有限公司。
合併現金流量表
截至12個月 |
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2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
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運營現金流: | ||||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 |
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陳舊庫存儲備減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
處置財產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
折舊及攤銷費用 |
||||||||
遞延債務付款的應計利息 |
||||||||
壞賬準備減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延所得税 |
||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
(增加)減少: | ||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
銷售型租賃淨投資 |
||||||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||
進行中的合同(淨額) |
( |
) | ( |
) | ||||
客户存款 |
||||||||
應付所得税 |
( |
) | ||||||
應計費用 |
( |
) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售資產的淨收益 |
||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
信貸額度淨變動 |
( |
) | ||||||
融資租賃債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
定期債務收益 |
||||||||
償還定期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通股購買協議所得收益 |
||||||||
股票發行成本 |
( |
) | ||||||
普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
期初現金 |
||||||||
期末現金 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
||||||||
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
取得的使用權(ROU)資產(包括在其他資產中) |
$ | $ | ||||||
減去:根據Manufuacing 4.0贈款收到的現金收益用於ROU資產--附註13 |
( |
) | ||||||
收購的總資產(ROU)(包括在其他資產中) |
$ | $ | ||||||
攤銷經營租賃淨資產(包括在其他資產中) |
$ | $ | ||||||
補充披露非現金融資活動: |
||||||||
根據購買協議發行的承諾股市值 |
$ | $ |
見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
藝術之路製造有限公司。
合併財務報表附註
(1) |
重要會計政策摘要 |
(a) |
業務性質 |
(b) |
合併原則 |
(c) |
現金集中 |
(d) |
客户集中度 |
(e) |
應收帳款 |
(f) |
盤存 |
(g) |
物業、廠房和設備 |
(h) |
租契 |
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
經營租賃使用權資產(其他資產) |
$ | |||||||
經營租賃負債的當期部分(應計費用) |
$ | |||||||
經營租賃負債的長期部分 |
||||||||
經營租賃負債總額 |
$ |
截至十一月三十日止的年度, |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
租賃付款總額 |
||||
扣除計入的利息 |
( |
) | ||
經營租賃負債總額 |
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
融資租賃使用權資產(扣除其他資產攤銷) |
$ | $ | ||||||
$ | $ | |||||||
融資租賃負債的當期部分 |
$ | $ | ||||||
融資租賃負債的長期部分 |
||||||||
融資租賃負債總額 |
$ | $ |
截至十一月三十日止的年度, |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
租賃付款總額 |
||||
扣除計入的利息 |
( |
) | ||
融資租賃負債總額 |
$ |
(i) |
所得税 |
(j) |
收入確認 |
(k) |
收入的分類 |
截至2022年11月30日的12個月 |
||||||||||||||||
農耕 |
模塊化建築 |
工具 |
總計 |
|||||||||||||
農用設備 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
農機維修件 |
||||||||||||||||
鋼切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模塊化建築 |
||||||||||||||||
模塊化建築租賃收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年11月30日的12個月 |
||||||||||||||||
農耕 |
模塊化建築 |
工具 |
總計 |
|||||||||||||
農用設備 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
農機維修件 |
||||||||||||||||
鋼切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模塊化建築 |
||||||||||||||||
模塊化建築租賃收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
(l) |
合同應收款、合同資產、合同負債 |
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
應收賬款 |
$ | $ | ||||||
資產 |
||||||||
負債 |
(m) |
研究與開發 |
(n) |
廣告 |
(o) |
普通股每股淨收益 |
在截至的12個月內 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
每股基本和稀釋後淨收益的分子: | ||||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
基本每股淨收入-加權平均已發行普通股 |
||||||||
稀釋性股票期權的作用 |
||||||||
稀釋後每股淨收益--加權平均已發行普通股 |
||||||||
每股淨收益-基本: | ||||||||
每股淨收益 |
$ | $ | ||||||
每股淨收益-稀釋後: | ||||||||
每股淨收益 |
$ | $ |
(p) |
基於股票的薪酬 |
(q) |
預算的使用 |
(r) |
近期發佈的會計公告 |
(2) |
壞賬準備 |
本公司在壞賬準備方面的活動摘要如下:
截至12個月 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
平衡,開始 |
$ | $ | ||||||
撥備(收回)記入費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
(較少撇賬金額)/追回 |
( |
) | ||||||
平衡,結束 |
$ | $ |
(3) |
盤存 |
庫存的主要類別包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
總庫存總額 |
$ | $ | ||||||
減去:儲量 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨庫存 |
$ | $ |
(4) |
正在進行的合同 |
合併財務報表中與未完成合同有關的數額如下:
年的成本和利潤 |
比林斯超過 |
|||||||
超額比林斯 |
成本和利潤 |
|||||||
2022年11月30日 | ||||||||
費用 |
$ | $ | ||||||
預計收益 |
||||||||
減去:開具賬單的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ | ( |
) | |||||
2021年11月30日 | ||||||||
費用 |
$ | $ | ||||||
預計收益 |
||||||||
減去:開具賬單的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
$ | $ | ( |
) |
長期合同的賬單金額應在開票之日起30天內到期。所有賬單金額預計將在未來12個月內收取。包括在應收賬款中的預留額為#美元。
(5) |
物業、廠房和設備 |
主要的財產、廠房和設備類別包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
建築物和改善措施 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
製造機械和設備 |
||||||||
卡車和汽車 |
||||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產、廠房和設備 |
$ | $ |
折舊和攤銷費用總額為#美元。
(6) |
持有待租資產 |
待租資產的主要組成部分包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
模塊化建築 |
$ | $ | ||||||
持有以供租賃的總資產 |
$ | $ |
該公司的模塊化建築部門不時與客户簽訂租賃安排。該公司擁有
截至2022年11月30日止年度持有供租賃的建築物及 截至2021年11月30日的年度建築數量。
2022財年,兩棟待租的模塊化建築以#美元的價格售出。
在銷售中確認的租金與租賃模塊化建築有關,作為模塊化建築部門正常業務運作的一部分。有一筆美元
2022年11月30日持有待租資產的未來最低租賃收據如下:
截至十一月三十日止的年度, |
金額 |
|||
2023 |
$ | |||
總計 |
(7) |
應計費用 |
應計費用的主要組成部分包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
工資、工資和佣金 |
$ | $ | ||||||
應計保修費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
(8) |
產品保修 |
該公司根據客户購買協議的具體產品和條款,向客户提供不同期限的保修。保修期的平均長度為
從購買之日起的一年。該公司的保修要求其在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。產品保修包括在產品價格中,並保證產品將按照商定的規格運行。它不代表ASC 606項下的單獨履約義務。該公司記錄了根據其保修可能產生的估計成本的責任。成本是根據歷史經驗和已確定的任何特定保修問題進行估計的。儘管歷史保修成本一直在預期之內,但不能保證未來的保修成本不會超過歷史金額。本公司定期評估其記錄的保修責任的充分性,並在必要時調整餘額。
2022年和2021財年計入應計費用的公司產品保修責任的變化如下:
在截至的12個月內 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
平衡,開始 |
$ | $ | ||||||
結算/調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
已發佈的保修 |
||||||||
平衡,結束 |
$ | $ |
(9) |
貸款和信貸協議 |
中西部銀行循環信貸額度和定期貸款
該公司保持着$
該公司攜帶一美元
關於信貸額度,本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄金屬加工產品/Art’s-way Inc.分別於2017年9月28日與Bank Midwest訂立了一項商業擔保協議,根據該協議,各自向Bank Midwest授予若干存貨、設備、賬户、動產紙、票據、信用證和其他資產的優先擔保權益,以擔保本公司在信貸額度下的義務。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-Way Inc.還同意根據商業擔保中規定的信用額度為公司的義務提供擔保,每一份擔保的日期均為2017年9月28日。
該公司還簽訂了#美元的屋頂定期貸款。
關於2017年信貸額度,本公司、Art‘s-Way Science,Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s Way Inc.分別於2017年9月28日與Bank Midwest訂立了一項商業擔保協議,根據該協議,各自向Bank Midwest授予若干存貨、設備、賬户、動產紙、票據、信用證和其他資產的優先擔保權益,以擔保公司在信貸額度下的義務。Art‘s-Way Science,Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-Way Inc.還同意根據2017年9月28日的商業擔保中規定的2017年信貸額度為公司的義務提供擔保。2019年的信貸額度也由這些現有的安全文件提供擔保。
為了進一步獲得信貸額度,該公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way公司持有的位於俄亥俄州坎頓市的物業的抵押,這筆定期貸款是以該公司位於愛荷華州阿姆斯特朗和愛荷華州莫諾納的物業的抵押為抵押的。每項抵押貸款都受日期為2017年9月28日的單獨抵押貸款條款的管轄,每項財產還必須接受日期為2017年9月28日的單獨租金轉讓。
如果公司或其附屬公司(根據《商業擔保》作為擔保人)對本票發生違約,並且未能或無法補救該違約,中西部銀行可以立即終止其向公司提供額外貸款的義務(如果有),並可能加速公司在本票項下的義務。中西部銀行還應享有《統一商法典》以及任何其他適用法律和各種貸款協議規定的所有其他違約權利和補救措施。此外,如果發生違約,中西部銀行可能會取消抵押財產的抵押品贖回權。
對中西部銀行契約的遵守情況在每年11月30日進行評估。中西部銀行貸款協議的條款要求該公司至少維持#美元。
SBA經濟傷害災難貸款
2020年6月,鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,公司簽署了標準貸款文件,以獲得美國小企業管理局在其經濟傷害災難貸款援助計劃下提供的貸款。2020年6月18日執行了兩筆貸款,本金為#美元。
本公司定期債務摘要如下:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
美國中西部銀行貸款,每月分期付款$ |
||||||||
美國中西部銀行貸款,每月分期付款$ |
||||||||
美國小企業管理局貸款,每月分期付款$ |
||||||||
美國小企業管理局貸款,每月分期付款$ |
||||||||
美國小企業管理局貸款,每月分期付款$ |
||||||||
定期債務總額 |
$ | $ | ||||||
定期債務的較少流動部分 |
||||||||
定期債務,不包括本期債務 |
$ | $ |
以下是截至11月30日的年度定期債務最低到期日摘要:
年 |
金額 |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028年及其後 |
||||
$ |
(10) |
關聯方交易 |
在2022和2021財年,該公司做到了
(11) |
員工福利計劃 |
該公司發起了一項固定繳款401(K)儲蓄計劃,該計劃基本上涵蓋了所有符合資格要求的全職員工。參與計劃的僱員可在減薪時繳納任何數額的補償,但不得超過《國税法》規定的限額。該公司做出了一項
(12) |
股權激勵計劃 |
2020年2月25日,公司董事會(以下簡稱董事會)批准通過了《阿特威製造股份有限公司2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》)。2020年計劃於2020年4月30日獲得股東批准。2020計劃取代了Art‘s-Way製造有限公司2011年股權激勵計劃(“2011計劃”),並增加了一個額外的
2020計劃允許計劃管理人員向員工(包括高級管理人員)、董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。董事會已經批准了董事的薪酬政策,根據該政策,非僱員董事將自動獲得
根據2020年計劃發行的截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度股份如下:
在截至的12個月內 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
發行給董事的股份(立即歸屬) |
||||||||
向董事、員工和顧問發行的股票(三年歸屬) |
||||||||
未歸屬股份在終止時被沒收 |
( |
) | ||||||
已發行股份總數 |
截至2022年11月30日和2021年11月30日的年度基於股票的賬面和税項薪酬支出如下:
在截至的12個月內 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
基於股票的薪酬費用 |
||||||||
國庫股份回購費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除國庫回購的股票薪酬費用淨額 |
在截至的12個月內 |
||||||||
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
基於股票的薪酬費用的減税 |
股票補償開支反映於授出日期計量並於相關歸屬期間確認的股票獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計每個基於股票的期權獎勵在計量日期的公允價值,該模型結合了有關股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息率的假設。預期波動率是基於公司股票的歷史波動率和其他因素。本公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股票價格計算的。
股票期權是在截至2022年或2021年11月30日的年度內授予的。
以下是截至11月30日、2022年和2021年的計劃下的活動摘要,以及在這些計劃結束的幾年中的變化:
2022年選項活動
選項 |
股票 |
加權平均值 行權價格 |
加權平均值 剩餘 合同條款 |
集料 內在價值 |
||||||||||||
期初O/S選項 |
$ | |||||||||||||||
授與 |
$ | |||||||||||||||
已鍛鍊 |
$ | - | ||||||||||||||
期權已過期或被沒收 |
( |
) | $ | |||||||||||||
期末O/S選項 |
$ | - | ||||||||||||||
期權可執行。在期末 |
$ | - |
2021年選項活動
選項 |
股票 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 |
集料 內在價值 |
||||||||||||
期初O/S選項 |
|
$ |
|
|||||||||||||
授與 |
$ | |||||||||||||||
已鍛鍊 |
$ | - | ||||||||||||||
期權已過期或被沒收 |
( |
) | $ | |||||||||||||
期末O/S選項 |
$ | - | ||||||||||||||
期權可執行。在期末 |
$ | - |
(13) |
普通股購買協議 |
於2022年3月29日,Art‘s-Way製造有限公司(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)訂立普通股購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意出售,而Alumni Capital同意應本公司在一項或多項交易中的要求,購買本公司若干普通股,面值為#美元。
在其他限制中,除非校友資本另有協議,否則每次出售股票將限於
為換取校友資本訂立購買協議,本公司發行
購買協議規定,本公司根據證券法提交一份登記聲明,涵蓋向校友資本發行的股份的轉售。根據購買協議,校友資本有義務購買普通股,條件之一是註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效。本公司於2022年4月27日提交S-3表格註冊説明書(以下簡稱“註冊説明書”),並於2022年8月9日被美國證券交易委員會宣佈生效。
公司對嵌入期權進行了評估,認為它們不應從協議中分離出來並單獨核算,因為它們與公司股票掛鈎,有資格在資產負債表上進行股權處理。
該公司產生了大約$
以下是截至本報告提交日期校友資本根據本協議購買的股票摘要:
日期 |
股票 |
股價扣除折價後的淨額 |
收益 |
|||||||||
7/25/2022 |
$ | $ | ||||||||||
8/03/2022 |
$ | $ | ||||||||||
8/15/2022 |
$ | $ | ||||||||||
8/23/2022 |
$ | $ | ||||||||||
9/23/2022 |
$ | $ | ||||||||||
總計 |
$ |
該公司擁有$
(14) |
所得税 |
2022年和2021年財政年度的所得税支出總額包括:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
當期費用 |
$ | $ | ||||||
遞延費用 |
||||||||
所得税總支出 |
$ | $ |
聯邦法定所得税率的對賬如下:
2022年11月30日 |
2021年11月30日 |
|||||||
法定聯邦所得税率 |
% | % | ||||||
永久性分歧和其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
% | % |
在11月30日、2022年和2021年產生很大一部分遞延税項資產(負債)的暫時性差異的税收影響如下:
11月30日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
當期遞延税項資產(負債): | ||||||||
應計費用 |
$ | $ | ||||||
庫存資本化 |
||||||||
NOL和税收抵免結轉 |
||||||||
資產儲備 |
||||||||
當期遞延税項資產總額 |
$ | $ | ||||||
非流動遞延税項資產 | ||||||||
物業、廠房和設備 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
非流動遞延税項資產(負債)總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
遞延税金淨額 |
$ | $ |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。該公司的淨營業虧損約為#美元。
(15) |
關於金融工具公允價值的披露 |
金融工具的公允價值被定義為該工具在有意願的各方之間的當前交易中可以交換的金額。於2022年11月30日及2021年11月30日,賬面金額接近現金、應收賬款、營運及融資租賃、應付賬款、應付銀行票據及其他流動及長期負債的公允價值。由於這些工具的到期日較短,流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。本公司應付定期貸款的公允價值也接近記錄價值,因為貸款條款下收取的利率與當前利率沒有實質性差異。
(16) |
訴訟和或有事項 |
在正常的業務過程中,可能會出現針對本公司的各種法律訴訟和索賠。管理層認為,本公司已在隨附的財務報表中為任何未決的法律訴訟和其他索賠記錄了足夠的準備金(如有)。
(17) |
細分市場信息 |
確實有
可報告的細分市場:農產品、模塊化建築和工具。農產品部門在美國和世界各地製造和銷售農產品以及這些產品的替換部件。模塊化建築部門生產用於動物隔離和各種實驗室用途的模塊化建築。刀具部門生產鋼製刀具和刀片。
用於確定分部信息的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。管理層根據所得税前運營的利潤或虧損來評估每個部門的業績。
關於可報告分部的大致財務信息如下。
截至2022年11月30日的12個月 |
||||||||||||||||
農產品 |
模塊化建築 |
工具 |
已整合 |
|||||||||||||
來自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
税前收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出(1) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | $ | $ | $ |
截至2021年11月30日的12個月 |
||||||||||||||||
農產品 |
模塊化建築 |
工具 |
已整合 |
|||||||||||||
來自外部客户的收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
税前收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出(2) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | $ | $ | $ |
(1) |
|
|
(2) |
|
(18) |
後續事件 |
管理層評估了本公司的所有其他活動,並得出結論,並無任何後續事件需要在綜合財務報表中確認或在綜合財務報表附註中披露。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
擔任本公司首席執行官和首席財務官的人員已評估了截至本報告期結束時,根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據這項評估,擔任我們首席執行官和首席財務官的人員得出結論,我們的披露控制和程序自2022年11月30日起有效。本公司管理層的結論是,本報告所包含的綜合財務報表在所有重要方面都按照美國公認的會計原則公平地反映了本公司在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。在管理層的監督和參與下,我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)框架,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年11月30日起有效。
本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。
對控件的限制
我們的管理層,包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的人,並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。此外,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,如果情況發生變化,控制可能會變得不充分。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年11月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第10項所要求的信息通過參考我們關於2023年股東年會的最終委託書中題為“關於2023年年會和投票的問答”、“董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”、“公司治理”和“高管”的章節納入。
第11項.行政人員薪酬
第11項所要求的資料通過參考我們關於2023年股東周年大會的最終委託書中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節併入。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
第12項所要求的資料是通過參考我們關於2023年股東周年大會的最終委託書中題為“主要股東的證券所有權”、“董事和管理層的證券所有權”和“股權薪酬計劃信息”的章節納入的。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
第13項所要求的資料以“公司管治”及“若干交易及業務關係”為題納入本公司與2023年股東周年大會有關的最終委託書。
項目14.主要會計費和服務
第14項所要求的資料以引用“獨立註冊會計師事務所”一節的方式納入本公司與本公司2023年股東周年大會有關的最終委託書。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A) |
財務報表。本報告“第八項.財務報表和補充數據”包括下列財務報表: |
Eide Bailly,LLP的報告(PCAOB ID
截至2022年和2021年11月30日的合併資產負債表
截至2022年和2021年11月30日止各年度的合併業務報表
截至2022年、2022年和2021年11月30日止年度的股東權益綜合報表
截至2022年、2022年和2021年11月30日終了年度的合併現金流量表
合併財務報表附註
(B)財務報表附表。
不適用。
(C)展品。
證物編號: |
描述 |
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3.1 |
Art‘s-Way製造有限公司的註冊證書-在公司截至2020年11月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中引用附件3.1合併。 |
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3.2 |
符合Art‘s-Way製造有限公司的章程-通過參考公司截至2020年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告的附件3.2合併。 |
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4.1 |
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券描述--通過引用附件4.1併入公司截至2019年11月30日的財政年度10-K表格年度報告. |
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10.1* |
董事薪酬政策-參考公司截至2018年2月28日的季度報告10-Q表的附件10.4併入。 |
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10.2* |
Art‘s-Way製造有限公司2020股權激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2020年5月4日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.3* |
2020年股權激勵計劃下的限制性股票協議表格(通過引用附件10.2併入本公司2020年5月4日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.4* |
2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.3併入本公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格中)。 |
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10.5* |
2020年股權激勵計劃下的激勵股票期權獎勵表格(通過引用附件10.4併入本公司2020年5月4日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
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10.6* |
2020年股權激勵計劃下的非合格期權獎勵表格(通過引用附件10.5併入公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告中)。 |
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10.7* |
公司與邁克爾·伍茲之間的僱傭協議,日期為2020年2月1日-通過引用附件10.1併入公司截至2020年2月29日的季度報告10-Q表中。 |
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10.8* |
本公司與David國王於2020年3月5日發出的要約書-引用本公司於2020年3月11日提交的8-K表格的附件10.1併入本公司。 |
10.9* |
本公司與David·A·金簽訂的僱傭協議,於2020年3月30日生效-參考本公司截至2020年2月29日的10-Q表格季度報告的附件10.2併入。 |
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10.10 |
普通股購買協議,日期為2022年3月29日,由Art‘s-Way製造有限公司和Alumni Capital LP簽署。-參考公司目前提交的2022年4月4日提交的8-K表格報告而合併。 |
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10.11 |
中西部銀行和Art‘s-Way製造有限公司之間的本票,日期為2017年9月28日-通過引用附件10.2併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告。 |
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10.12 |
中西部銀行和Art‘s-Way製造有限公司之間的本票,日期為2021年2月11日-通過引用該公司截至2021年2月28日的季度10-Q表格的附件10.2併入。 |
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10.13 |
中西部銀行和Art‘s-Way製造有限公司之間的本票,日期為2022年3月28日-通過參考公司於2022年4月14日提交的Form 10-Q季度報告而合併。 |
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10.14 |
中西部銀行和Art‘s-Way製造有限公司之間的本票,日期為2022年5月17日-通過參考公司2022年5月23日提交的8-K表格的當前報告而併入。 |
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10.15 |
中西部銀行和Art‘s-Way製造有限公司之間的本票,日期為2022年5月17日-通過參考公司2022年5月23日提交的8-K表格的當前報告而併入。 |
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10.16 |
商業擔保,俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way Inc.,日期為2017年9月28日-通過引用附件10.4併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表報告中 |
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10.17 |
商業擔保,由Art‘s-Way Science Inc.於2017年9月28日發佈-通過引用附件10.5併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.18 |
中西部銀行和Art‘s-Way製造有限公司之間的商業安全協議,日期為2017年9月28日-通過引用附件10.6併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告。 |
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10.19 |
中西部銀行和俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way Inc.之間的商業安全協議,日期為2017年9月28日-通過引用附件10.7併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表報告。 |
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10.20 |
中西部銀行和Art‘s-Way Science Inc.之間的商業安全協議,日期為2017年9月28日-通過引用附件10.8併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告。 |
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10.21 |
開放式抵押貸款(俄亥俄州坎頓州進步街ND 3620號,郵編:44705),由俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路公司於2017年9月28日發佈-通過引用附件10.10納入公司於2017年9月29日提交的當前8-K報表。 |
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10.22 |
抵押貸款(愛荷華州阿姆斯特朗和莫諾納西橡樹街556號駭維金屬加工9號和203號,50514/55215),由Art‘s-Way製造有限公司於2017年9月28日-通過引用附件10.11併入公司於2017年9月29日提交的當前8-K表報告中。 |
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10.23 |
俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s Way Inc.於2018年3月30日對抵押貸款(俄亥俄州坎頓區進步街3620號,郵編:44705)的修改-通過引用附件10.2併入公司截至2018年2月28日的季度報告10-Q表中。 |
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10.24 |
俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路公司的租金轉讓(俄亥俄州坎頓州進步街ND 3620號,郵編:44705),日期為2017年9月28日-通過引用附件10.13併入公司於2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.25 |
Art‘s-Way製造有限公司的租金轉讓(愛荷華州阿姆斯特朗和莫諾納西橡樹街駭維金屬加工9號556號和203號,50514/55215),日期為2017年9月28日-通過引用附件10.15併入公司於2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。 |
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10.26 |
小企業管理局和Art‘s-Way Science Inc.之間的期票,日期為2020年6月18日-通過引用公司季度報告的附件10.5併入表格10-Q截至2020年5月31日的季度。 |
10.27 |
小企業管理局和俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路之間的期票,日期為2020年6月18日-通過引用公司季度報告的附件10.6併入表格10-Q截至2020年5月31日的季度 |
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10.28 |
小企業管理局和Art‘s-Way製造有限公司之間的期票,日期為2020年6月24日-通過引用附件10.7併入公司截至2020年5月31日的季度報告Form 10-Q中. |
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21.1 |
附屬公司名單-隨函存檔。 |
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23.1 |
獨立註冊會計師事務所同意書-茲存檔。 |
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24.1 |
授權書(載於本年報表格10-K的“簽署”頁)。 |
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31.1 |
根據17 CFR 240 13(A)-14(A)--提交的證書。 |
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31.2 |
根據17 CFR 240 13(A)-14(A)--提交的證書。 |
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32.1 |
根據《美國法典》第18編第1350節的規定提交的證書。 |
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32.2 |
根據《美國法典》第18編第1350節的規定提交的證書。 |
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101 |
現將本報告中以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式編制的下列材料存檔:(1)合併資產負債表,(2)合併經營表,(3)合併現金流量表,以及(4)簡明合併財務報表附註。 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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(*)表示管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
藝術之路製造有限公司。 |
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日期: |
2023年2月16日 |
/s/David A.金 |
David·A·金、總裁和首席執行官 |
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授權委託書
以下籤署的每名人士委任David A.金為其真正合法的事實受權人及代理人,並以其名義、地點及代其以任何及所有身分簽署對本表格10-K年報所作的任何或所有修訂,並將該等修訂連同所有證物及其他與此有關的文件送交證券及交易委員會存檔,授予上述事實受權人及代理人全面權力及權限,以作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項及每項作為及事情。在其本人可能或能夠盡其所能的一切意圖及目的下,特此批准及確認所有上述事實受權人及代理人,或其一名或多於一名的替代者,可合法地作出或安排作出憑藉該等行為而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2023年2月16日 |
/s/David A.金 |
David·A·金、總裁和首席執行官 |
|
日期:2023年2月16日 |
//邁克爾·W·伍茲 |
首席財務官邁克爾·W·伍茲 |
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日期:2023年2月16日 |
/馬克·H·麥康奈爾 |
馬克·H·麥康奈爾,董事董事長 |
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日期:2023年2月16日 |
託馬斯·E·布法曼特 |
託馬斯·E·布法曼特,董事 |
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日期:2023年2月16日 |
/蘭德爾·C·拉姆齊 |
蘭德爾·C·拉姆齊,董事 |
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日期:2023年2月16日 |
/s/馬修·N·韋斯特多夫 |
馬修·N·韋斯特多夫,董事 |
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日期:2023年2月16日 |
David A·懷特 |
David A.懷特,董事 |