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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號1-12386
LXP工業信託
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
馬裏蘭州 | 13-3717318 |
(述明或其他司法管轄權 組織成立為法團) | (税務局僱主 識別號碼) |
One Penn Plaza, 套房4015, 紐約, 紐約10119-4015
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 692-7200
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
實益權益股份,每股票面價值0.0001美元,歸類為普通股 | LXP | 紐約證券交易所 |
6.50%C系列累計可轉換優先股,每股票面價值0.0001美元 | LXPPRC | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有),根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 是☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐ No ☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是☐ No ☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的實益權益股份的總市值為每股0.0001美元,歸類為普通股(普通股)。2,963,617,542以當日紐約證券交易所普通股的收盤價計算,即每股10.74美元。
截至2023年2月14日,已發行普通股數量為292,554,149.
以引用方式併入的文件
針對第三部分第10、11、12、13和14項,LXP工業信託年度股東大會的最終委託書或對10-K/A表格的修正案中包含的某些信息通過引用納入本10-K表格年度報告中,該報告將在本10-K表格年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄
| | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 頁面 |
| | | |
| 第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | | 13 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | | 27 |
第二項。 | 屬性 | | 28 |
第三項。 | 法律訴訟 | | 40 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | | 40 |
| 第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 41 |
第六項。 | [已保留] | | 42 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 43 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 56 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | | 57 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 98 |
第9A項。 | 控制和程序 | | 98 |
項目9B。 | 其他信息 | | 98 |
項目9C. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 98 |
| 第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | | 99 |
第11項。 | 高管薪酬 | | 99 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 99 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | | 99 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | | 99 |
| 第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | | 100 |
引言
除另有説明或文意另有所指外,“公司”、“信託”、“LXP”、“我們”、“我們”及“我們”統稱為LXP工業信託及其合併附屬公司。本公司於物業中的所有權益均透過特殊目的實體持有,而所有物業經營活動則透過特殊目的實體進行,該等實體稱為物業擁有人附屬公司或放款附屬公司,為獨立及不同的法人實體,但在某些情況下為財務報表目的而合併及/或為所得税目的而撇除。
當我們使用“REIT”這個術語時,我們指的是房地產投資信託基金。2022年、2021年和2020年分別指我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度。
當我們使用術語“GAAP”時,我們指的是不時生效的美國公認會計原則。
當我們使用術語“普通股”時,我們指的是我們的受益股面值0.0001美元,歸類為普通股。當我們使用術語“C系列優先股”時,我們指的是我們的實益權益分類為6.50%的C系列可轉換優先股。
當我們使用術語“基本租金”時,我們指的是GAAP租金收入和輔助收入,但不包括賬單上的租户報銷和租賃終止收入。
當我們使用術語“年化現金基礎租金”(“ABR”)時,我們指的是期末現金基礎租金乘以12。對於有免費租賃期的租約或在季度末之前簽署但尚未開始的租賃,第一次現金基礎租金支付乘以12。
當我們使用“穩定的投資組合”時,我們指的是收購或開發的物業以外的所有房地產,在收購或基本建成後一年內未達到90%的入住率。不穩定、基本完工的開發項目被歸類為在建房地產投資。
“FFO”、“調整後公司FFO”和“NOI”的定義見本年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
有關前瞻性陳述的警告性陳述
本年度報告以及我們公開發布的其他聲明和信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》含義的某些前瞻性聲明。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款,並將本聲明包括在內,以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設,描述我們未來的計劃、戰略和預期,通常可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能的結果”或類似的表述來識別。讀者不應依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能對實際結果、業績或成就產生重大影響。特別是,在可能導致實際結果、業績或成就與當前預期、戰略或計劃有重大差異的因素中,包括但不限於以下在本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下討論的風險。除法律另有要求外,我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果,這些修訂可能反映本前瞻性陳述之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。相應地,, 不能保證我們的期望一定會實現。
第一部分:
第1項。業務
一般信息
我們是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金,符合聯邦所得税規定的REIT資格,專注於單租户倉庫/分銷房地產投資。我們的大多數物業都是淨租賃或類似租賃,租户承擔所有或基本上所有成本,包括房地產税、水電費、保險和普通維修的成本增加。然而,某些租約規定,房東要負責某些經營費用。
截至2022年12月31日,我們擁有位於21個州的約116處綜合房地產的股權所有權權益,總面積約為5400萬平方英尺,其中約99.5%是出租的。
公司結構的歷史與現狀
我們於1997年12月成為馬裏蘭州的房地產投資信託基金。在此之前,我們的前身是1993年10月在特拉華州組建的,當時成立了兩個夥伴關係,重點是投資於多樣化的淨租賃資產。我們的所有業務主要是通過全資子公司進行的,但我們通過運營合夥子公司Leercq Corporation Income Fund L.P.進行部分業務,我們將其稱為LCIF。
在歷史上,LCIF使我們能夠通過向物業賣家發行LCIF中的有限合夥人權益(我們稱為OP單位)來獲得物業,作為交換物業的一種形式的對價。非LXP持有的已發行OP單位一般可按一個OP單位贖回我們的普通股,以約1.13股普通股為基礎,或在某些情況下,根據我們的選擇,現金贖回。截至2022年12月31日,除LXP持有的OP單位外,約有70萬個已發行單位可轉換為約80萬股普通股,假設贖回完全由普通股滿足。
從2015年12月31日到2022年12月31日,我們將我們的投資組合從約16%的倉庫/分銷資產轉變為約98%的倉庫/分銷資產。截至2022年12月31日,我們的投資組合包括109個倉庫/配送設施和7個其他物業。
戰略
將軍。我們的業務戰略專注於通過在目標市場擁有有吸引力的倉庫/配送物業來擴大我們的投資組合,同時保持強大、靈活的資產負債表,使我們能夠在機會出現時採取行動。我們在具有強勁收入和增長特徵的市場上收購和開發倉儲/配送物業,我們認為這些市場提供了收入和資本增值的最佳平衡。
我們通過提供建築融資和/或為定製項目和投機性開發物業提供外賣,為商人建築商提供資金。我們相信,我們的發展戰略有可能為我們提供比收購完全租賃的建築物更高的回報。我們還相信,我們的戰略可以降低某些開發風險和管理費用,因為我們與商家建築商合作,他們通常對典型的成本超支負責。然而,我們正在不斷探索提高效率和獲得更高回報的方法。
我們相信,我們目前的策略減少了意外成本以及許多資產類別和投資策略的週期性,併為股東提供了安全的股息。我們認為,我們的策略比大多數工業REITs更為保守。我們相信,我們的戰略為工業部門的投資者提供了防禦性屬性,併為投資者提供了比淨租賃部門更好的增長潛力。
目標市場。我們將我們的投資戰略重點放在成長型市場,我們認為在這些市場建立地理集中度是有優勢的。
我們的目標市場是我們認為有強勁增長前景的地方,我們將在這些市場建立資產集中度。強勁的增長前景通常由以下因素決定:
•擴大運輸和物流網絡;
•到主要人口中心的距離;
•人口增長;
•物質和法規方面的限制;
•勞動力成本和可用性;
•公用事業成本;
•土地成本和可獲得性;以及
•重新租用機會和成本。
我們將投資重點放在陽光地帶和中西部地區。我們目前的目標市場包括以下幾個方面:
我們希望通過執行我們的開發流水線並在這些市場上機會主義地收購設施,在這些市場實現增長。
以下是我們目前投資的市場,但我們擁有的資產不超過兩項,市場不符合我們的投資標準,我們預計不會建立我們的集中度:
•密歇根州底特律;
•密蘇裏州堪薩斯城;
•密蘇裏州聖路易斯;
•俄亥俄州克利夫蘭;
•伊利諾伊州香檳-烏爾巴納;
•紐約州歐文;
•紐約/新澤西;以及
•賓夕法尼亞州費城
我們預計會機會主義地退出這些市場。
建築類型。我們的目標是多功能的通用倉庫/配送設施,易於租賃給其他用户,並具有其他有吸引力的功能,包括以下部分或全部功能:
•淨空高度一般從28英尺(較小的建築物)到40英尺(較大的建築物);
•寬列間距和速度間隔;
•高效的裝貨泊位比;
•深深的卡車球場;
•為更大的設施提供交叉對接;以及
•寬敞的拖車和員工停車場。
截至2022年12月31日,我們倉庫/配送物業的平均樓齡約為8.8年。
房客。我們相信我們有一個多元化的租户基礎,不依賴於任何一個租户。雖然我們主要投資於單租户設施,但我們相信我們的租户信用實力在一定程度上緩解了入住率的雙重風險。截至2022年12月31日,我們最大的租户佔我們ABR的6.8%,我們ABR的54.2%來自具有投資級信用評級的租户(租户、擔保人或父母/最終父母)。見“項目2--物業--租户多樣化”。
機構基金管理。我們還提供諮詢服務,並與非合併實體的優質機構投資者共同投資。這些機構合資企業中有兩家投資於非工業資產,未來沒有任何承諾。
第三家機構合資公司NNN MFG冷合資企業擁有22項特殊用途工業資產的投資組合,包括製造和冷藏設施,截至2022年12月31日,我們持有這些資產20%的權益。MFG冷合資公司有2.5億美元的額外股本承諾,其中我們的比例份額為5000萬美元,用於收購我們核心倉庫/分銷重點之外的特殊用途工業物業。我們相信,在合資企業結構中投資特殊用途工業物業可以降低投資這些類型的工業資產的風險,同時賺取與合資企業的運營和增長相關的某些費用。MFG冷合資公司在2022年沒有進行任何收購。
我們的機構合資企業使用無追索權抵押貸款為其投資提供資金。
保險
我們維持全面的財產、責任和污染保險,並設有我們認為適合我們投資組合的限額和免賠額。我們的財產保險單包括業務中斷和暴風雨險。我們的財產、責任和污染保險的保費通常由我們的租户報銷。我們還維持董事和高級管理人員、犯罪、受託責任、僱傭行為責任、網絡和其他專業責任保險。
監管
我們須遵守多項法律、條例和規例,包括:
房地產投資信託基金。我們選擇從截至1993年12月31日的納税年度開始,根據修訂後的1986年國內税法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們打算繼續保持房地產投資信託基金的資格。如果我們有資格作為房地產投資信託基金納税,我們通常不需要為目前分配給我們普通股股東的淨應納税所得額繳納聯邦企業所得税。我們通過我們的應税REIT子公司Lexington Realty Advisors,Inc.進行某些應税活動。
《美國殘疾人法案》。我們的物業必須符合修訂後的1990年《美國殘疾人法》或《美國殘疾人法》,前提是此類物業屬於《美國殘疾人法》所界定的“公共設施”。儘管我們認為我們的物業總體上基本上符合《美國殘疾人法》的當前要求,而且我們還沒有收到任何更正通知,但我們並沒有對我們的所有物業進行全面的審計或調查,以確定我們是否符合要求。
環境問題。根據各種聯邦、州和地方環境法、法規、條例、規則和條例,不動產所有人可能要承擔在不動產上、之上、內部或之下清除或補救某些危險或有毒物質的費用,以及與危險或有毒物質有關的某些其他潛在費用。
競爭
有許多開發商、房地產公司、金融機構,如銀行和保險公司,以及其他擁有更多財力或其他資源的投資者,與我們競爭尋找要收購的物業,以及將在這些物業中租賃空間的租户。
運營細分市場
為了評估業績和做出經營決策,我們以聚合的單一部門為基礎管理我們的運營,因此,只有一個報告和運營部門。雖然我們有目標市場,但我們不會按市場配置資本,也不會獨立於我們的整體投資組合在特定市場運營物業。
人力資本
雖然我們的投資重點是實物資產,但人力資本對我們的成功至關重要。我們相信,投資於我們的團隊將為我們的股東創造價值。我們維持一種支持性的工作氛圍,重視社區,促進職業和個人成長、工作自主權以及健康和健康。我們依靠我們的員工以及承包商和供應商的員工來運營我們的業務和實施我們的戰略。
員工。截至2022年12月31日,我們有66名全職員工和1名兼職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們的每個員工都在以下一個或多個部門工作:投資、資產管理、會計、税務、公司、法律和信息技術部門。
除了我們的某些高管,我們不認為任何一名員工對我們的運營至關重要,但我們相信我們的所有員工對我們的運營都很重要。
我們的首席執行官至少每年提交一份管理層繼任計劃,規定我們的首席執行官和其他主要管理層成員的正常課程和緊急繼任,該計劃由我們董事會的提名和ESG委員會審查,並最終由我們的董事會進行審查。
我們的大多數員工繼續遠程工作或混合工作。我們親自舉辦員工活動,還定期通過全公司範圍的視頻會議和社交活動與員工互動。
人才的吸引與留住。我們通過保持積極和良好的文化以及提供有競爭力的薪酬和福利來吸引人才。我們的一些優勢包括:
•總裁助理及以上職稱的員工的薪酬一般包括長期股權獎勵,讓他們擁有我們的所有權,以努力保留他們的服務。
•醫療保險,部分保費由我們支付。對於年薪低於100,000美元的單身僱員,參加某項醫療保險計劃的最低僱員保費部分為每月1美元。
•我們的所有員工都可以免費享受牙科和視力福利。
•第一年員工至少有14天帶薪休假,這將增加到就業第三年和第四年的帶薪假期19天,以及就業第五年的24天。
•401(K)計劃,所有員工可以推遲部分薪酬,並從公司獲得匹配和利潤分享貢獻。
•靈活的工作安排,員工可以在每週指定的幾天在家工作。
•職業發展政策,提供與職業相關的培訓和課程以及專業組織和其他資源的全額補償。
•員工股票購買計劃,所有員工都可以推遲一部分工資,以折扣方式購買公司股票。
•每半年進行一次業績評估,並有一個提供實時反饋的在線平臺。
由於我們的員工基數較小,我們的流動率普遍較低。2022年,有6名員工自願或非自願地離開了我們的服務,我們僱傭了10名員工,淨更換了4名員工。
人口統計。我們相信,在我們的員工基礎上,多元化有很多好處。截至2022年12月31日,在我們的66名全職員工中,59.1%是女性,45.5%是非白人。截至2022年12月31日,在我們的11名高管員工中,18.2%是女性,9.1%是非白人。
2020年,我們的員工成立了多樣性、公平和包容性委員會,或稱DEIC。DEIC的使命是在全公司範圍內積極促進多樣性、公平性和包容性,以及在我們當前和未來的利益相關者中促進多樣性、公平性和包容性。為此,DEIC繼續制定計劃和計劃,以激勵和支持LXP發揮積極作用,包括側重於招聘的計劃。此外,我們堅持多樣性、公平和包容的政策。
培訓與發展。除了我們的職業發展政策外,我們還為員工維持各種培訓計劃,包括關於可持續性、會計、網絡安全、人權、騷擾(針對經理和非經理)和反腐敗/賄賂的年度培訓。在2022年期間,我們的員工沒有違反我們的反腐敗/賄賂政策,我們也沒有因違反反腐敗/賄賂法律或法規而支付任何罰款。
員工敬業度。我們定期通過以下方式聘用員工:
•在2022年期間,我們對非執行員工進行了年中績效評估,並對所有員工進行了年終績效評估。年終績效評估包括180度評估,非執行員工評估他們的直屬上司。我們相信,這項180度的評估為我們員工的表現提供了一個客觀的衡量標準。我們的高管員工由董事會的薪酬委員會進行審查。
•在2022年間,我們對員工進行了多項調查,包括員工滿意度調查。員工滿意度調查的參與率為60%,總體滿意率為84%。
人權。尊重人權和福祉至關重要。我們堅持企業層面的人權政策。
供應商和承包商。我們將以下物質職能外包:
•信息技術。我們使用TetherView LLC提供託管IT服務,使用BDO USA LLC提供包括網絡安全在內的虛擬首席技術官服務。
•內部審計。我們使用安永律師事務所履行我們的內部審計職能。
•物業管理。我們主要使用世邦魏理仕、高緯物業和仲量聯行來管理我們負責運營的物業。如果我們有經營責任,我們也會使用我們收購的物業開發商/賣家的管理關聯公司來管理該等物業,並且我們認為該等管理關聯公司繼續管理該物業是很重要的。
•ESG.我們使用RE Tech Advisors(前身為Lord Green Real Estate Strategy,Inc.)協助我們的環境、社會和治理,或ESG倡議。
我們為我們的供應商和承包商維護供應商行為準則。
2022年交易摘要
以下總結了我們在2022年期間的某些交易,包括在其他地方和我們其他定期報告中披露的交易。
租賃活動。
•在2022年,我們簽訂了410萬平方英尺的新租約和租約延期。這些續期租約的平均固定租金為每平方英尺5.36美元,而續期前這些租約的平均固定租金為每平方英尺4.26美元。租户改善和租賃佣金的加權平均費用,新租約為每平方英尺7.82美元,延長租約為每平方英尺0.91美元。
•在亞利桑那州鳳凰城市場租賃了約100英畝的工業開發用地,租期為20年。
投資。
•購買了三個倉庫/配送設施,總費用為1.312億美元。
•在南卡羅來納州格林維爾/斯帕坦堡市場建成並投入使用一個80萬平方英尺的倉庫/配送設施。
•開始在佛羅裏達州中部市場開發兩個倉庫/配送設施。
•共投資2.982億美元用於發展活動,包括2.044億美元用於6個正在進行的開發項目和60英畝可開發土地。
資本循環。
•出售吾等於10個物業及一幅地塊的權益,總出售總價為1.97億元。
•NNN Office JV L.P.出售了六項物業,總處置價格為3.549億美元,並償還了總計2.295億美元的無追索權可變利率債務。我們擁有合資企業20%的股份,我們總共獲得了2810萬美元的收益。
債務.
•修訂了我們的循環信貸安排和2025年定期貸款,以提供新的循環信貸安排和2025年定期貸款的延續(“2022年信貸協議”)。2022年信貸協議(其中包括):(I)將循環部分的到期日由2023年2月延長至2026年7月,並有兩個六個月的延期選擇,但須受若干條件規限;(Ii)將信貸安排循環部分的適用保證金下調5個基點至0.725%至1.40%的範圍,並容許在達到有待釐定的可持續發展指標時進一步削減;(Iii)修訂債務契約,降低釐定資產價值的資本化率及(Iv)將該安排過渡至SOFR。同時,我們將利率互換協議轉換為期限SOFR,從而產生了2025年定期貸款的新固定利率2.722%。
權益.
•將股票回購計劃下的可獲得性增加了1000萬股。
•回購並註銷1,210萬股普通股,平均價格為每股10.78美元。
•解決了之前作為承銷股票發行的一部分以遠期方式出售的1600萬股普通股,總結算價為1.834億美元。
•解決了之前以遠期方式出售的360萬股普通股,淨收益為3850萬美元。
企業責任
我們理解在環境、社會、治理和恢復力或ESG+R問題上與我們的利益攸關方保持一致的重要性。我們的目標是繼續構建一個可持續的ESG+R平臺,以提升我們的公司和股東價值。我們致力於在整個組織內實施可持續發展措施,從我們評估投資決策的方式到我們在公司和房地產層面推廣的商業實踐。我們相信,我們公開披露的ESG+R目標將代表我們的利益相關者,包括我們的股東、員工、租户、供應商、債權人和當地社區,為我們持續的長期成功做出貢獻。
我們我們發現,與我們的利益相關者溝通和接觸以瞭解他們的需求可以增強我們的知識,並使我們能夠採取我們認為可能會增加資產價值的行動。我們理解,每個利益攸關方都有特定的觀點和獨特的需求。我們尋求不斷尋找與我們的利益相關者接觸的途徑,以更好地瞭解這些需求,我們保持利益相關者參與政策。在2022年期間,我們與股東和租户舉行了各種會議。我們與員工舉行了市政廳會議,完成了股東和行業團體的問卷調查,並對租户和員工進行了滿意度調查。
到期對於我們投資組合中主要受淨租賃影響的物業,其中租户負責維護建築物並控制其能源使用和環境可持續性實踐,我們實施ESG的能力+R我們整個投資組合中的舉措可能會受到限制。
我們董事會的提名和ESG委員會監督我們的ESG+R戰略和舉措。
環境、可持續發展與氣候變化
制定降低環境影響和運營成本的戰略是我們ESG+R計劃的關鍵組成部分。在可行的情況下,我們將實施基地建設升級,併為租户提供改善津貼資金,以完成可持續發展努力。
行動:
•跟蹤和監控所有房東支付的水電費,並儘可能跟蹤租户的水電費數據。
•戰略性地實施綠色建築認證,以突出可持續發展倡議,並每年為符合條件的物業追求能源之星認證。
•每年審查和評估提高效率、降低運營成本和減少我們酒店的環境足跡的機會。
•評估在整個產品組合中增加可再生能源的機會。
執行情況:
•標杆房東在整個投資組合中支付了能源、水、廢物和回收,並努力擴大租户支付的公用事業數據覆蓋範圍。
•在2022年期間,我們的投資組合中有六個物業獲得了綠色建築認證,五個物業獲得了能源之星認證。
•為租户和物業經理分發和維護注重可持續發展的資源,包括租户裝修指南和工業租户可持續發展指南。
•評估整個投資組合的可持續性和效率舉措,以努力減少能源消耗和温室氣體排放。
•將ESG+R納入高管現金激勵獎勵的指標。
社交
我們相信與利益相關者的積極接觸對我們的業務和ESG+R努力至關重要,為戰略提供寶貴的洞察力,吸引和留住頂尖人才,並加強租户關係。
行動:
•定期與我們的租户接觸,瞭解我們資產的租賃和運營需求,並提供工具和資源來促進可持續的租户運營。
•與租户和物業經理合作,開展以健康和福祉為重點的活動。
•通過年度調查評估我們的租户和員工的滿意度和反饋。
•向租户分發以ESG+R為重點的新聞簡報,並維護包含ESG+R資源的租户門户。
•為我們的員工提供定期培訓、行業更新以及訪問與ESG+R相關的工具和資源。
•為我們的員工提供注重身體、情緒和財務健康的健康和福祉資源。
•跟蹤並突出我們員工、董事會和執行管理團隊的多樣性和包容性指標。
•通過慈善和志願活動支持和參與當地社區,重點關注糧食不安全和多樣性、公平和包容倡議。
•將可持續發展條款納入租户租賃,允許就我們的ESG+R計劃進行協作。
執行情況:
•通過Kingsley Associates進行了租户反饋調查,並獲得了高於Kingsley Associates平均水平的滿意度分數。
•通過定期調查,包括員工滿意度調查,與我們的員工互動。
•利用上班時間在非營利性組織中組織員工志願者機會,並舉辦服裝和美食活動。
•為員工在當地社區志願服務維持帶薪休假政策。
•為我們的員工組織步驟和其他與健康相關的挑戰。
•邀請我們的員工向我們辦公地點當地社區內的非營利性組織捐款。
•24/7全天候無限制地獲得轉介和資源,以滿足所有工作和生活需要,包括面對面和電話諮詢會議、法律和財務轉介以及諮詢。
•被評為2022年紐約最佳工作公司。
•建立了一個女性導師計劃,在該計劃中,女性員工與女性導師配對,提供與職業相關的建議和支持。
治理
對我們的利益相關者透明是至關重要的。我們自豪地向我們的利益相關者提供關於我們的運營和財務狀況以及ESG+R努力的定期報告和詳細披露.
行動:
•考慮到股東的關切,努力實施最佳治理實踐。
•通過定期向股東和其他利益相關者提供ESG更新,並與適當的報告框架和行業團體(包括GRESB、SASB、GRI和TCFD)保持一致,提高ESG+R的透明度和披露。
•監督遵守適用的基準和披露法規,包括公用事業數據報告、審計和追溯調試要求以及温室氣體排放法律。
•確保員工按照最高的道德標準運作,並遵守我們的商業行為和道德準則中概述的政策。
執行情況:
•更新和披露我們的商業行為和道德準則,其中包括舉報人政策,並提供年度培訓。
•執行企業風險評估和管理層繼任計劃。
•參與GRESB房地產評估:
◦在美國工業配送/倉庫上市同行組中排名第三;
◦總分達到69分,比2021年有所增加;以及,
◦公開披露得分為A,高於全球平均水平,在美國工業同行組中排名第一。
•發佈了我們的2021年企業責任報告,與GRI、SASB和TCFD保持一致。
•堅持利益相關者參與政策,在與投資者、物業管理團隊和租户等關鍵利益相關者合作時披露我們的流程。
•繼續支持聯合國婦女賦權原則和首席執行官促進多樣性和包容性行動。
•為資產經理、租賃管理人和物業經理提供年度ESG+R培訓。
恢復力
我們認為,我們對與氣候變化有關的有形風險和過渡風險的適應能力對我們的長期成功至關重要。
行動:
•使我們的復原力計劃與TCFD框架保持一致。
•評估實物和過渡氣候相關風險,作為我們收購盡職調查流程的一部分。
•利用氣候分析指標(1)確定整個投資組合的實物風險敞口,(2)確定高風險資產,(3)實施緩解措施和應急準備計劃。
•評估向低碳經濟轉型帶來的轉型風險和機遇,包括市場、聲譽、政策、法律和技術。
執行情況:
•聘請第三方顧問對所有新收購進行ESG+R評估。
•繼續支持TCFD報告框架。
•聘請氣候分析公司評估我們投資組合中因氣候變化而產生的實際風險。
信息技術/網絡安全
我們相信,考慮到我們的運營,我們保持着一套適合我們這樣規模的公司的信息技術和網絡安全計劃。我們將IT管理服務外包給Tetherview LLC,後者提供以數字掩體中的虛擬桌面和服務器為特色的定製私有云解決方案TM。數字掩體TM是具有全天候監控的零信任環境,構建於NISI/ISO框架之上,符合SOC 2類型2標準。
我們聘請BDO USA,LLC提供虛擬首席技術官服務,其中包括網絡安全諮詢。我們還維持網絡安全保險,為與安全故障和特定網絡安全相關事件相關的某些費用提供保險,這些事件中斷我們的網絡或我們供應商的網絡,在所有情況下都不超過指定的限制,並受某些例外情況的限制。
我們董事會的審計和網絡風險委員會監督我們的信息技術和網絡安全戰略和倡議。我們董事會審計和網絡風險委員會的一名成員是信息技術/網絡安全專家。我們的管理層和BDO USA,LLC至少每季度向審計和網絡風險委員會報告一次。
企業信息
主要執行辦公室。我們的主要執行辦公室位於One Penn Plaza,Suite4015,New York,New York 10119-4015;我們的電話號碼是(212)692-7200。
網站。我們的網址是www.lxp.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交有關材料後,在合理可行的範圍內儘快在合理可行的範圍內免費提供我們的網站投資者專區或透過我們的投資者關係部提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的那些報告的修訂版,以及委託書。我們的信託聲明和細則、我們董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名及ESG委員會的章程、我們的公司治理準則,以及我們的受託人、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(其中包含我們的舉報人程序)也張貼在我們的網站上,並應任何股東的要求向我們的投資者關係部索取印刷版。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的時間內,我們將在我們的網站上公佈對“商業行為與道德守則”的任何修訂,以及適用於我們的任何受託人或高管或其他執行類似職能的人員的任何豁免,以及與S-K規則第406(B)項中列舉的任何事項相關的任何豁免。此外,我們的網站還包括有關我們的高管和受託人買賣我們的股權證券的信息,以及與我們可能不時以口頭、電話、網絡廣播、廣播或類似方式公佈的某些非公認會計準則財務指標(定義見美國證券交易委員會G規則)相關的信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告的互聯網網站, Http://www.sec.gov.上有關LxP的代理和信息聲明及其他信息我們的網站或任何其他人的網站上包含的信息不會以引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件或文件中。
我們的投資者關係部可以聯繫LXP工業信託公司,One Penn Plaza,Suite4015,New York,New York 10119-4015,電子郵件:ir@lxp.com,電子郵件:ir@lxp.com。
紐約證券交易所首席執行官認證。我們的首席執行官就我們在2022年遵守紐約證券交易所公司治理上市標準向紐約證券交易所做出了不合格的認證。
第1A項。風險因素
以下列出的是可能對我們的業務和運營產生不利影響的重要因素。
與我們的業務相關的風險
我們面臨與我們的租約違約、終止或到期相關的風險。
我們專注於工業地產物業的收購活動,這些物業一般是淨出租給單一租户的,我們的某些租户和/或他們的擔保人佔我們租金收入的很大比例。因此,單個租户在其租約下的財務失敗或其他違約可能會導致租賃給該租户的物業產生的營運現金流大幅或完全減少,並可能導致該物業的價值下降,並導致非現金減值費用。如果租户佔我們租金收入的很大一部分,那麼對我們財務狀況的影響可能是實質性的。此外,在任何情況下,我們的物業業主附屬公司將承擔單一租户大樓空置後100%的運營成本。
根據現行破產法,租户通常可以在提交破產申請後的一定天數內承擔或拒絕租約。如果租户拒絕租約,房東的損害賠償通常限於(1)一年租金和(2)租約剩餘期限15%的租金中較大者,不超過三年。
租約到期後,我們的業主子公司可能無法保留我們任何物業的租户。在現有租約到期或以其他方式終止後,我們的物業擁有者附屬公司可能無法重新出租全部或部分空置,或重新出租的條款(包括向租户提供優惠的成本和租賃佣金)可能不如目前的租賃條款或市場價格優惠。如果我們的其中一家物業擁有人附屬公司未能迅速轉租全部或大部分空置單位,或物業擁有人附屬公司在轉租後收取的租金顯著低於現行租金,我們的盈利及履行償債義務及向股東作出預期分配的能力可能會因租金收入減少及物業營運成本增加而受到不利影響。
我們的某些租約可能允許租户終止他們所屬的租約。
我們的某些租約包含租户終止選擇權或經濟停產選擇權,允許租户終止租約。雖然這些選擇通常需要租户支付,但在大多數情況下,支付的金額將少於剩餘的預期租金收入總額。承租人終止租約可能會損害財產的價值。此外,我們將承擔任何此類租户終止和隨後騰出物業後100%的運營成本,並將產生轉租成本。
我們完全控制我們的淨租賃物業維護的能力可能是有限的。
我們的淨租賃物業的租户負責物業或其處所的維護和其他日常管理。如果物業沒有按照適用租約的條款得到充分維護,一旦物業不再租賃,我們可能會產生延期維護費用或其他負債。我們一般每年都會檢查我們的物業,但這些訪問並不是全面的檢查,推遲的維護項目可能會被忽視。雖然我們的租約通常規定在這些情況下向租户追索,但破產或陷入財務困境的租户可能更有可能推遲維修,而且可能更難對此類租户執行補救措施。
你不應該依賴我們租户的信用評級。
我們的一些租户、擔保人和/或其母公司或保薦人實體由某些評級機構進行評級。在某些情況下,我們可能會披露租户或其母公司或保薦人實體的信用評級,即使這些母公司或保薦人不承擔租户或擔保人在租約下的義務。任何此類信用評級都將受到這些信用評級機構的持續評估,我們不能向您保證,如果這些評級機構認為情況需要,它們將來不會更改或撤銷任何此類評級。如果這些評級機構給予租户、擔保人或其母公司的信用評級低於預期,或降低或撤回,或表示可能降低或撤回,我們在該租户租賃的任何物業上的投資價值可能會大幅下降。
我們的資產可能要計入減值費用。
我們定期評估我們的房地產投資和其他資產的減值指標。有關減值指標是否存在的判斷是基於公認會計原則,其中包括各種因素,如市場狀況、重大租約的狀況、主要租户的財務狀況以及其他可能影響投資現金流或價值的因素。基於這一評估,我們可能會不時計入非現金減值費用。這些減值可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們對受無追索權擔保抵押貸款約束的財產計入減值費用,並在喪失抵押品贖回權或其他處置時,將該財產的賬面價值降至我們資產負債表上抵押貸款餘額以下,我們可能需要確認債務償還收益。
我們的房地產開發活動面臨着額外的風險。
發展活動通常需要各種政府和其他批准,而我們可能得不到批准。我們依賴第三方施工經理和/或工程師來監控某些施工活動。如果我們與開發商接觸或合作,我們依賴開發商來監控建設活動,我們的利益可能不一致。此外,開發活動,包括投機性開發和空置物業的重建和翻新,都面臨風險,包括但不限於:
•不成功的發展機會可能會導致我們產生直接費用;
•項目的建造成本可能超過原估計,可能使項目的利潤低於原估計或無利可圖;
•完成項目建設或出租已完成項目所需的時間可能比原來預期的要長,從而對我們的現金流和流動性造成不利影響;
•強制承包商、開發商或合作伙伴履行義務的法律行動可能會導致延誤,我們的費用可能得不到報銷;
•我們可能找不到租户租用在投機基礎上建造的空間,或在重新開發或翻新的建築中租賃空間,這將影響我們的現金流以及融資或出售此類物業的能力;
•我們開發商和承包商的保修義務以及對承租人的義務可能存在差距;
•已完成項目的入住率和租金可能不足以使該項目盈利;以及
•可能沒有為發展活動提供資金的有利資金來源。
此外,我們的發展活動受到與供應鏈中斷和通貨膨脹相關的風險的影響,這些風險增加了成本,並可能推遲完成。
租户的破產程序可能導致相關售後回租交易的重新定性或租户對我們的付款義務的重組,兩者中的任何一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們已經並可能繼續進行售後回租交易,即我們購買一處房產,然後將該房產租回給向我們購買該房產的人或相關人士。在承租人破產的情況下,以回租形式進行的交易可以重新定性為融資或合資企業。由於上述原因,對售後回租交易的重新描述可能會對我們的財務狀況、現金流和可供分配給我們股東的金額產生不利影響。
如果將售後回租重新定性為融資,我們可能不會被視為物業的所有者,因此,我們將擁有與租户相關的債權人地位。在這種情況下,我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。取而代之的是,我們可以向租户索賠租約下的欠款,索賠可以説是由物業擔保的。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃,調整債權未償餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果得到破產法院的確認,我們可能會受到新條款的約束,並阻止喪失對財產的留置權。如果售後回租被重新定性為一家合資企業,我們的租户和我們可能會被視為該物業的共同風險者。因此,在某些情況下,我們可能要為租户與物業有關的債務承擔責任。
我們的租賃有很大一部分是長期的,沒有公平的市場租金調整,這可能會對我們的收入產生負面影響,並減少可用於向股東分配的資金數量。
我們很大一部分租金收入來自長期淨租賃,這通常給予租户比普通物業租賃更大的使用租賃物業的自由裁量權,例如在特定情況下自由轉租物業、對租賃物業進行改建以及在租約到期前終止租約的權利。此外,淨租賃通常具有較長的租期,因此,未來幾年的合同租金增長不能在這些年份實現公平的市場租金的風險增加。倘若吾等在洽談此等長期租約時未能準確判斷市場租金上升的可能性,或倘若吾等未能在租約條款內取得租金的任何增加,則未來物業營運成本的大幅增加(若未計入租約淨額)可能導致吾等從該等租約獲得低於公允價值的收入。因此,如果我們不參與長期淨租賃,我們向股東的收入和分配可能會比其他情況下更低。
此外,利率上升也可能對受長期租賃約束的物業的價值產生負面影響。雖然我們的淨租賃中有相當一部分用於租金的年度上漲,但利率的上漲可能會超過年度上漲的速度。
應收貸款的利息可能發生拖欠、喪失抵押品贖回權和損失。
雖然應收貸款不是主要關注的焦點,但我們向購房者和開發商提供貸款。我們在應收貸款中的權益通常是無追索權的,並由借款人擁有的房地產擔保,這些借款人無法從商業銀行獲得類似的融資。這些貸款面臨包括拖欠在內的許多風險。借款人償還以房地產作擔保的貸款的能力通常主要取決於這種財產的成功運作,而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果借款人拖欠貸款,我們可能無法收回貸款的全部價值,因為抵押品可能是不良或減值的。
我們無法實施我們的增長戰略,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的增長戰略是基於收購和開發更多的工業物業和相關資產。在我們的業務計劃中,“發展”一般指現有物業的擴建或翻新,或融資和/或收購新建的配套或投機性物業和/或開發地塊。就新落成物業而言,我們可(1)向發展商提供興建物業的融資或承諾在物業建成及開始向租户收取租金後收購物業;(2)收購受租約規限的物業,並根據租約的規定聘請發展商完成物業的建造;或(3)與發展商合作收購及發展或自行收購,並聘請發展商發展土地及尋求發展機會。
我們通過收購和開發新物業實現增長的計劃可能會受到房地產和金融業務趨勢的不利影響。未來任何收購的完成將取決於令人滿意地完成廣泛的估值分析和盡職審查,以及談判最終文件。我們實施戰略的能力可能會受到阻礙,因為我們可能難以找到符合我們投資標準的具有吸引力的價格的新物業和投資,難以與新租户或現有租户談判,或難以獲得可接受的融資。如果我們不能執行我們的戰略,我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。收購更多物業會帶來投資未能達到預期的風險,包括經營和租賃預期。
我們的一些收購和開發可能使用定期股權或債務發行、信貸額度或其他形式的擔保或無擔保融資的收益來融資,這可能會導致新收購項目的永久融資可能無法獲得或只能以不利的條款獲得。如果不能以可接受的條款提供永久債務或股權融資,為在沒有永久融資的情況下進行的收購進行再融資,可能會減少進一步的收購,或者可用於履行我們的償債義務和向股東分配的現金可能會受到不利影響。
我們的投資和處置活動可能會導致稀釋。
我們的戰略是增加對一般用途、位置良好的倉庫/分銷資產的投資,並減少我們對所有其他資產類型的直接敞口。我們相信,隨着時間的推移,這一戰略將減少資本支出,並緩解續訂和重新租賃方面的收入減少。為了實施這一戰略,我們一直在出售非工業資產和對資本化率普遍較高的特殊用途工業資產進行資本重組,併購買倉儲和分銷物業,這些資產在當前市場上通常資本化率較低。這一戰略會在短期內影響經濟增長。不能保證執行我們的戰略會帶來更好的結果,也不能保證我們能夠按照設想或按我們可以接受的條件執行我們的戰略。
投資活動可能不會產生預期的結果,可能會受到外部因素的影響。
美國對工業空間的需求一般與經濟產出水平和消費需求有關。因此,經濟產出和/或消費者需求的減少可能會導致我們酒店的入住率下降。除其他因素外,我們的投資集中在工業資產上,可能會使我們面臨工業資產特有的經濟衰退的風險,這比我們的投資多樣化的情況更大。
投資商業物業涉及若干風險,例如(1)承保假設(包括入住率、租金及開支)可能與估計有所不同,(2)物業可能須承擔吾等在收購物業時儘管進行任何環境測試時並未察覺的環境責任,(3)吾等可能難以以可接受的條款取得融資,或難以在入住率足夠前支付與收購物業相關的營運開支及債務償還,及(4)由於各種因素,例如市場狀況及/或出售時的租户信貸狀況,預期的退出策略可能無法實現。
我們可能無法成功地確定符合我們投資標準的合適房地產或其他資產。我們也可能無法以令人滿意的條件完成投資。未能確定或完成投資可能會減緩我們的增長,進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有經營責任的物業和多租户物業使我們面臨額外的風險。
我們有經營責任的物業涉及在完全由單一租户經營的房地產物業中通常不會遇到的風險。沒有完全由單個租户運營的物業的所有權使我們面臨潛在的“CAM滑移”風險,當物業的税收、保險和維護的實際成本超過租户支付的運營費用和/或預算金額時,可能會發生這種情況。根據租户在租賃談判中的籌碼,租户可能會成功談判某些運營費用的上限,我們對超過任何上限的任何金額負責。
多租户物業也面臨着這樣的風險,即可能找不到足夠數量的合適租户來使物業盈利併為我們提供回報。此外,租户週轉和入住率的波動可能會影響我們的經營業績。由於各種因素,現有租户未能履行其義務,這可能會加劇這一風險。這些風險反過來可能對我們的運營和業務結果造成實質性的不利影響。
未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們對我們感興趣的某些物業投保全面責任、火災、擴大承保範圍和租金損失保險,並提供我們認為類似物業慣常使用的保單規格和保險限額。不過,對於在任何情況下地契均沒有訂明租金減免的物業,我們一般不會提供租金損失保險。此外,我們的某些租約要求承租人維持物業的所有保險,如果承租人未能維持適當的保險,可能會在發生損失時對我們在物業上的投資造成不利影響。此外,還有某些類型的損失,如戰爭、恐怖主義或某些天災造成的損失,通常不投保,因為它們要麼無法投保,要麼在經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失,我們可能會損失投資於物業的資本以及預期的物業未來收入,同時仍有義務償還與該物業有關的任何抵押債務或其他財務義務。這些類型的任何虧損都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成不利影響,因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或受損、資產被挪用和/或我們的業務關係受損,所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。
網絡事件可能導致運營中斷、財務數據錯誤陳述或不可靠、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們的租户、投資者和/或供應商關係的損害。隨着我們對技術的依賴增加,對我們的信息系統構成的風險也在增加,無論是內部的還是我們外包的信息系統。我們實施的任何流程、程序和內部控制,以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高,都不能保證我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息不會受到此類事件的負面影響。
內部或員工的網絡和安全威脅日益成為所有公司的擔憂,包括我們的公司。此外,對於擁有員工的公司來説,社交工程和網絡釣魚是一個特別令人擔憂的問題。作為房東,我們也容易受到針對租户及其支付系統的網絡攻擊。我們將信息技術系統的維護工作外包給第三方供應商。我們還在不斷努力,為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓,以確保我們得到最大可能的保護,免受網絡風險和安全漏洞的侵害。然而,這種外包合作伙伴和培訓可能不足以保護我們免受所有風險。
作為一家規模較小的公司,我們使用第三方供應商來維護我們的網絡和信息技術要求。雖然我們仔細選擇這些第三方供應商,但我們無法控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題,包括供應商提供的通信服務出現故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大容量的問題、網絡攻擊和供應商的安全漏洞都可能對我們的運營產生不利影響。
競爭可能會對我們購買物業的能力造成不利影響。
還有許多其他公司和個人擁有比我們更多的財務和其他資源,以及更低的資本成本,在尋找投資和租户方面與我們競爭。這種競爭可能會導致物業成本更高,回報更低,並影響我們的增長能力。
我們對合資企業的投資可能控制有限。
我們的合資投資涉及我們單獨進行的投資所不存在的風險,包括我們的合作伙伴可能在任何時候破產、擁有與我們不同的利益或目標,或採取與我們的預期、其先前指示或我們的指示、要求、政策或目標相反的行動,包括我們關於保持我們REIT資格的政策。合資企業投資的其他風險包括在出售等決策上陷入僵局,因為我們和我們的合作伙伴都可能無法完全控制合資企業。此外,在我們的組織文件中,對可以投資於合資企業的資金數額沒有限制。
我們改變投資組合的能力是有限的,因為房地產投資缺乏流動性。
房地產投資的流動性相對較差,因此,我們迅速改變投資組合以應對環境變化的能力有限。我們的董事會可以制定它認為適當的投資標準或限制,但目前不限制我們可能尋求投資的物業的數量或類型,也不限制投資集中在任何一個地理區域。
我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變我們的投資政策。
根據我們保持REIT資格的基本投資政策,我們的董事會將決定我們的投資和融資政策、增長戰略以及我們的債務、資本化、分配、收購、處置和運營政策。
我們的董事會可以隨時修改或修改這些戰略和政策,而不需要股東投票。我們董事會做出的改變可能不符合債務或股權證券持有人的利益,並可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響,包括我們履行償債義務、向股東分配現金和符合REIT資格的能力。因此,股東對我們戰略和政策變化的控制僅限於受託人的選舉。
行業和經濟風險
高度傳染性或傳染性疾病的爆發,可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響或造成中斷。此外,任何此類疫情都可能擾亂美國和全球金融市場,並可能造成廣泛的業務連續性問題。
近年來,包括禽流感、H1N1和新冠肺炎在內的許多疾病的爆發增加了大流行的風險。
新冠肺炎疫情爆發之際,正值許多在美國運營的公司出現勞動力短缺和人員成本上升的情況。與新冠肺炎相關的國際供應鏈中斷,包括運輸和配送延誤、建築材料交貨期延長以及建築成本上升,導致某些商品短缺和通脹狀況。這些發展以及其他地緣政治因素導致了長期的通脹狀況,對我們的租户基礎、我們租賃空置空間的能力以及我們通過開發和收購實現增長的能力產生了不利影響。這也導致了市場波動和全球股票價格的大幅下跌。這些潛力
風險也對獲得資本產生了負面影響,這對流動性和我們執行戰略計劃的能力產生了負面影響。
疫情的影響可能會對(I)我們物業的運作、(Ii)我們戰略決策的有效性、(Iii)有效的網絡安全功能的運作、(Iv)我們的關鍵信息系統的運作、(V)我們及時向美國證券交易委員會提交文件的能力以及(Vi)我們維持有效控制環境的能力產生負面影響。
任何疫情的迅速發展和流動性都排除了對這種疫情的最終不利影響的任何預測。然而,未來的大流行可能會對包括美國在內的世界各地經濟體的經濟和市場狀況產生重大不利影響,其結果對我們的業績、財務狀況、業務結果和現金流具有並將帶來重大的不確定性和風險。
金融市場的混亂和不確定的經濟狀況可能會對我們以合理條件獲得債務融資的能力、我們的房地產投資價值產生不利影響,並對我們產生其他不利影響。
對經濟衰退、新冠肺炎疫情、加息、美國總統政府的政策重點、貿易戰、勞動力短缺或通脹的擔憂可能會加劇波動性,降低對經濟和市場的預期,並導致預期債務融資的利差大幅擴大。此外,對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁、出口管制和其他措施,並威脅要實施額外的制裁和控制。這些措施的全部影響,以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應,都是未知的。
由於各種因素,包括上述因素,美國信貸市場定期經歷嚴重的混亂和流動性中斷。這些情況可能會對債務市場的流動資金產生重大影響,降低借款人的融資條件的吸引力,在某些情況下可能導致無法獲得某些類型的債務融資。信貸市場的不確定性可能會對我們以合理條件獲得額外債務融資的能力產生負面影響,這可能會對我們進行收購的能力產生負面影響。信貸市場的長期低迷可能會導致我們尋找其他可能不那麼有吸引力的融資來源,並可能需要我們相應地調整我們的商業計劃。此外,這些因素可能會使我們更難出售物業,或可能對我們出售物業的價格產生不利影響,因為潛在買家可能會遇到資金成本增加或獲得資金的困難。信貸市場的這些事件可能會對美國的其他金融市場產生不利影響,這可能會使我們通過發行普通股或優先股籌集資金變得更加困難或成本更高。金融市場的這些幹擾可能會對我們、我們的租户或整體經濟產生其他不利影響。
這些情況也可能影響房地產基本面,導致入住率下降,租金下降,我們的房地產投資組合和擔保債務的房地產抵押品價值下降。因此,我們房地產投資的價值可能會低於為此類投資支付的金額,擔保任何債務的房地產抵押品的價值可能會低於此類債務的未償還本金金額,以及我們物業的收入可能會由於租户減少和/或拖欠或租金降低而減少。這可能會嚴重損害我們的收入、經營結果、財務狀況、業務前景以及我們向股東進行分配的能力。
自然災害可能會對我們的結果產生不利影響。
我們在全國範圍內投資房地產。自然災害,包括地震、風暴、龍捲風、洪水和颶風,可能會影響我們在這些地區和其他地區的財產。與自然災害相關的損失、成本或業務中斷可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們面臨着未來氣候變化的潛在影響。
我們暴露在未來可能發生的氣候變化帶來的潛在物理風險中。我們的物業,特別是海港附近的物業,可能會受到罕見的災難性天氣事件的影響,如嚴重風暴、乾旱、地震、洪水、野火或其他極端天氣事件。如果極端天氣事件的頻率增加,我們對這些事件的風險可能會增加,並可能影響我們的租户的運營和支付租金的能力。我們提供全面的保險,以減輕我們的傷亡風險,金額和種類我們認為,鑑於氣候變化風險,我們的每個物業及其業務運營所在的市場是合適的。
我們未來可能會受到對供應鏈的潛在影響,或者商業建築部門更嚴格的能效標準或温室氣體法規的不利影響。遵守與氣候變化有關的新法律或法規,包括遵守“綠色”建築規範,可能會要求我們對現有物業進行改進,或者導致運營成本增加,而我們可能無法有效地將這些成本轉嫁給租户。任何此類法律或法規也可能對我們的租户施加鉅額成本,從而影響我們租户的財務狀況以及他們履行租賃義務以及租賃或轉租我們物業的能力。我們不能保證其他此類情況不存在或未來可能不會發生。未來氣候變化對我們房地產的潛在影響可能會對我們出租、開發或出售此類物業或以此類物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們有大量的債務。
我們有大量的債務。我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和我們履行無擔保債務文件規定的義務的能力產生不利影響,並在其他方面對我們的業務和增長前景產生不利影響。
與某些競爭對手相比,我們的槓桿率可能更高。為推動我們的活動,我們已經並可能繼續產生直接和間接債務。我們的信託聲明和董事會以前通過的任何政策聲明都不會限制我們可能產生的債務總額,因此,我們的槓桿率可能會更高。截至2022年12月31日,我們的合併債務總額約為15億美元,根據我們的主要信貸協議,我們有約6.00億美元可供借款,但須遵守公約。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響,並對我們以及我們的債務和股權證券持有人產生重要後果。例如,它可以:
•使我們更難償還債務和償債義務,並對我們的支付分配能力產生不利影響;
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性;
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金,從而減少了為營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金的現金;
•限制我們借錢或出售股票為我們的開發項目、營運資本、資本支出、一般企業用途或收購提供資金的能力;
•限制我們進行戰略性收購或開拓商機;
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢;以及
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性。
此外,管理我們當前債務的協議,以及可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議,都包含金融和其他限制性契約,這可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約事件,如果不治癒或放棄違約,可能會導致我們債務的加速。
此外,我們的增長策略依賴於房地產的投機性發展。發展活動不產生可用於支付償債義務的當期收入。
市場利率可能會對我們的借款成本、盈利能力和固定利率債務證券的價值產生不利影響。
我們面臨着與我們的可變利率債務導致的利率上升相關的市場風險。利率上升可能會增加我們在現有浮動利率債務上的借款成本,導致我們的收入減少。截至2022年12月31日,我們有1.291億美元的信託優先證券將於2037年4月到期,這是以LIBOR為指數的。此外,我們還有一筆價值3.00億美元的無擔保定期貸款,將於2025年1月到期,期限與SOFR掛鈎,並受利率互換協議的約束,截止日期為2025年1月。此外,我們的無擔保循環信貸安排需要支付浮動利率。我們的浮動利率負債水平,以及與這種浮動利率負債相關的利率,可能會在未來發生變化,並對我們的利息成本和收益產生重大影響。此外,我們固定利率的利息成本
如果我們被要求在到期時以更高的利率為我們的固定利率債務進行再融資,債務可能會增加。此外,固定利率債務證券的價值通常會隨着市場利率的上升而下降,因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。
最近的通脹壓力導致利率上升,這對我們的業務產生了負面影響。
通脹上升、美國預算赤字和整體債務水平上升,包括聯邦大流行救濟和刺激立法和/或經濟或市場和供應鏈狀況的結果,給利率帶來了上行壓力,可能是未來導致利率上升的因素之一。更高的利率可能會對我們的整體業務、收入和支付股息的能力產生不利影響,包括降低我們許多資產的公允價值,不利影響我們以有利條件獲得融資的能力或根本影響我們的能力,並對物業價值和潛在買家為我們打算出售的物業獲得融資的能力產生負面影響。這可能會影響我們的收益結果,降低我們出售資產的能力,或者減少我們的流動性。此外,我們無法準確預測與利率變化或利率前景相關的發展,可能會損害我們的業務和財務業績。
未來可能無法獲得LIBOR指數利率。
2021年3月5日,金融市場行為監管局宣佈,打算在2023年6月30日之後停止強制銀行提交計算1個月、3個月和6個月LIBOR的利率。目前尚不清楚是否會建立計算此類LIBOR期限的新方法,使其在2023年6月30日之後繼續存在。無法預測這些變化、其他改革或在美國或其他地方建立替代參考利率的影響。另類參考利率委員會(或ARRC)建議,有擔保隔夜融資利率(或SOFR)是代表最佳實踐的利率,作為美元-LIBOR的替代,用於目前與美元-LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃,各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃,因為這與暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場有關。我們的信託優先證券不提供美元-倫敦銀行間同業拆借利率的明確替代方案。
從LIBOR過渡到替代參考利率可能會導致我們信託優先證券的整體利息成本上升,這可能會影響我們的財務表現。
我們已經並可能從事可能限制收益或導致損失的對衝交易。
我們使用衍生品來對衝某些可變利率債務。截至2022年12月31日,我們有總計3.00億美元的借款利率互換協議。這些安排的交易對手是主要金融機構;然而,如果交易對手不履行或違約,我們將面臨信用風險。此外,額外的風險,包括對衝頭寸的損失,可能會降低我們的投資回報。這種損失可能會超過投資於這類工具的金額。我們還可能需要支付與套期保值交易相關的某些成本,例如交易費或損失費。
管理我們債務的某些協議中的契約可能會對我們的財務狀況、投資活動和/或經營活動產生不利影響。
我們的無擔保循環信貸安排、無擔保定期貸款和管理我們優先票據的契約包含某些交叉違約和交叉加速條款,以及對我們產生債務和完成我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售的能力的慣常限制、要求和其他限制。我們根據我們的無擔保循環信貸安排借款的能力也受到遵守某些其他契約的約束。此外,不遵守我們的公約可能會導致適用債務工具的違約,我們可能會被要求用其他來源的資本償還這些債務。在這種情況下,我們可能無法獲得其他資金來源,或者只能以不具吸引力的條款獲得資金。此外,如果貸款人普遍堅持要求比我們在市場上或在商業上合理的條款提供更大的保險範圍,我們滿足當前或未來貸款人保險要求的能力可能會受到不利影響。
我們依賴債務融資,包括我們的無擔保循環信貸安排下的借款、無擔保定期貸款、債務證券和以個人財產為擔保的債務,以獲得營運資金,包括為我們的投資活動提供資金。如果我們無法從這些或其他來源獲得融資,或在到期時對現有債務進行再融資,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
管理我們的無追索權債務的文件包含對我們的財產所有者子公司及其財產的運營的限制。某些活動,如租賃和改建,可能需要徵得適用貸款人的同意。此外,某些貸款人聘請的第三方貸款服務商可能不會像我們或租賃市場要求的那樣反應迅速。
我們面臨着與再融資相關的風險。
我們擁有權益的一些房產受到抵押貸款或其他擔保票據的約束,到期時必須支付氣球付款。此外,我們的公司級借款只需要支付利息,所有本金都在到期時到期。
我們對任何公司追索權票據進行預定的氣球付款的能力將取決於我們進入資本市場的機會,包括我們為即將到期的票據進行再融資的能力。我們對任何無追索權抵押票據進行預定氣球付款的能力將取決於(1)如果我們決定出資,我們的現金餘額和我們無擔保信貸安排下的可用金額,以及(2)物業所有者子公司為相關抵押債務再融資或出售相關財產的能力。如果業主子公司無法對相關財產進行再融資或出售,可以通過止贖或其他方式將財產轉讓給貸款人,或者業主子公司可以宣佈破產。
我們面臨着將房產返還給貸款人的相關風險。
我們擁有權益的一些財產受到無追索權抵押貸款的約束,這些抵押貸款通常規定,一旦發生違約,貸款人唯一的追索權就是喪失抵押品贖回權。如果這些財產通過喪失抵押品贖回權轉讓給貸款人,我們將失去對這些財產的所有權益。由於喪失抵押品贖回權或因物業所有者子公司破產而損失大量財產,可能會對我們的財務狀況和經營業績、與貸款人的關係以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外,貸款人可能試圖觸發對抵押貸款的無追索權性質的分割。如果貸款人成功,我們的業主子公司向貸款人歸還財產的能力可能會受到限制,和/或我們可能需要承擔全部或部分此類貸款的責任。
我們的某些債務受到交叉違約、交叉加速和交叉抵押品條款的約束。
我們幾乎所有的公司級借款以及未來我們的某些有擔保債務可能包含交叉違約和/或交叉加速條款,如果我們對某些債務違約超過特定門檻,可能會觸發這些條款。如果發生這種違約,由此產生的交叉違約和/或交叉加速可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的兩家非合併合資企業有投資組合貸款,這些貸款是投資組合中大部分資產的交叉抵押品。
我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務。
我們償還債務和為債務再融資的能力取決於我們未來創造現金的能力。在一定程度上,我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來的現金來源將足以使我們能夠支付我們的債務到期金額。此外,如果我們因未來的收購或開發項目或任何其他目的而產生額外的債務,我們的償債義務可能會增加。
我們的無擔保債務和任何相關擔保的有效從屬關係可能會減少我們的無擔保債務和任何相關擔保的可用金額。
我們擔保債務的持有人可能會取消擔保此類債務的資產的抵押品贖回權,從而減少可用於支付無擔保債務和任何相關擔保的止贖財產的現金流。在發生破產、清算或類似程序的情況下,我們任何有擔保債務的持有人對有擔保抵押品的優先權也將高於無擔保債權人。
我們的子公司都不是我們無擔保債務的擔保人;因此,我們子公司的資產可能無法支付我們的無擔保債務。
我們是我們無擔保債務的唯一借款人,我們的子公司都不是我們無擔保債務的擔保人。如果我們的任何子公司破產、清算或重組,子公司債務的持有人,包括貿易債權人,通常有權在任何資產可供分配給我們之前,從我們子公司的資產中獲得支付其債權。
我們所有的資產都通過我們的子公司持有。因此,我們的現金流和我們履行償債義務的能力在很大程度上取決於我們子公司的現金流以及我們的子公司以分配或其他形式向我們支付的資金。
與我們的股票投資相關的風險
我們未來可能會改變普通股的股息政策。
未來宣佈和支付普通股股息的決定,以及任何此類未來股息的時間、金額和構成,將由我們的董事會根據當時的條件全權決定,包括我們的收益、財務狀況、資本要求、債務到期日、債務和股權資本的可用性、適用的REIT和法律限制以及總體整體經濟狀況和其他因素。實際應付股息將由我們的董事會根據宣佈時的情況確定,實際應付股息可能與預期金額不同。我們股息政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來有資格出售的證券可能會對我們的股價產生不利影響。
我們有一份未分配的通用貨架登記聲明,我們還維持着在市場上發售計劃和直接購股計劃,根據這一計劃,我們可以發行額外的普通股。我們不限制發行額外的普通股或優先股,包括可轉換為或可交換的任何證券,或代表接受普通股或優先股或任何實質類似證券的權利。根據我們在市場上的報價,我們可以簽訂遠期銷售協議。任何遠期銷售協議中包含的和解條款可能導致我們的每股收益大幅稀釋,或導致大量現金支付義務。此外,在我們破產或資不抵債的情況下,任何遠期銷售協議將自動終止,根據該協議,我們將不會從出售我們的普通股中獲得預期收益。
我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露了某些非公認會計準則財務指標;但是,我們披露的非公認會計準則財務指標並不等同於適用的可比公認會計準則指標,您應該認為公認會計準則指標與我們的經營業績更相關。
我們使用並向投資者披露FFO、調整後公司FFO、NOI和其他非GAAP財務指標。FFO、調整後公司FFO、NOI和其他非GAAP財務指標並不等同於我們根據GAAP確定的淨收益或虧損,投資者應考慮GAAP指標與評估我們的經營業績更相關。FFO、調整後公司FFO和NOI以及GAAP淨收益(虧損)不同,因為FFO、調整後公司FFO和NOI不包括許多計入GAAP淨收益或虧損的項目。
由於FFO、調整後公司FFO、NOI和GAAP淨收益或虧損之間的差異,FFO、調整後公司FFO和NOI可能不是我們經營業績的準確指標,特別是在我們收購和出售物業的期間。此外,FFO、調整後公司FFO和NOI不一定表明可用於滿足現金需求的現金流,投資者不應將FFO、調整後公司FFO或NOI視為運營現金流的替代方案,以表明我們的流動性或可用於滿足我們現金需求的資金,包括我們向股東進行分配的能力。
無論是美國證券交易委員會還是其他任何監管機構,都沒有對我們用來計算FFO、調整後公司FFO和NOI的調整的可接受性做出判斷。此外,由於並非所有公司都以相同的方式計算FFO、調整後公司FFO和NOI,因此與其他名稱相似的公司的衡量標準進行比較可能沒有意義。
第三方收購我們或實現我們控制權變更的能力有一定的限制。
根據我們的高管遣散費政策支付的遣散費。根據本公司適用於本公司高管的遣散費政策及與本公司高管簽訂的相關協議,在高管離職時,可能需要支付大量解僱金。如該等行政人員被解僱(定義為無理由解僱),或如定義為有充分理由辭職,則該等行政人員可享有遣散費福利,該等遣散費福利基於其現時的年度基本工資和我們的行政人員遣散費政策及相關協議所界定的近期年度現金獎金的往績平均數,以及加快某些非既得股權獎勵。此外,在董事會對2022年戰略選擇的審查中,我們為非執行員工實施了一項遣散費政策,規定在2024年6月30日之前控制權發生變化後支付與離職相關的款項。因此,這些付款可能會阻止第三方收購我們。
我們發行額外股票的能力。我們的信託聲明授權1,400,000,000股實益權益(每股面值0.0001美元),其中包括600,000,000股普通股,100,000,000股優先股和700,000,000股被歸類為超額股票或超額股份的實益權益。我們的董事會授權我們在沒有股東批准的情況下發行這些股票。我們的董事會可能會確定任何這類或一系列額外股份的優先權和權利,這可能會延遲或阻止某人控制我們,即使控制權的改變符合股東的最佳利益。截至2022年12月31日,除普通股外,我們還擁有1,935,400股C系列優先股。我們的C系列優先股包括增加股息率或調整轉換率等條款,這可能會阻止控制權的變化。我們現有的一系列優先股或未來一類或一系列股票的設立和發行可能會使我們的控制權變更變得更加困難。
馬裏蘭州的收購法規。馬裏蘭州一般公司法的某些條款,包括馬裏蘭州企業合併法、馬裏蘭州控制股份法,以及馬裏蘭州一般公司法第8副標題下的馬裏蘭州法律的某些任選條款,均在本年度報告附件4.10中“限制股本轉讓和反收購條款-馬裏蘭州法律”的標題下進一步描述,適用於馬裏蘭州的房地產投資信託基金,如公司。我們受《馬裏蘭州企業合併法》的約束,雖然我們的章程包含一項條款,規定任何人收購我們的股票時,均不受《馬裏蘭州控制股份收購法》的約束,但我們不能向您保證,該條款在未來任何時候都不會被修改或取消。我們也沒有選擇受第8小標題的任何特定條款的管轄,但是,通過我們的信託聲明和/或附例中與第8小標題無關的適用條款,我們規定80%的股東投票罷免受託人,然後僅出於理由,受託人的數量可由我們的受託人董事會決議決定,但必須遵守最低人數。此外,我們可以在未來的任何時間選擇受馬裏蘭州公司法第8小標題的任何或所有條款管轄。這些法規可能會阻止收購我們的要約,並增加完成任何此類要約的難度,即使這樣的收購將符合股東的最佳利益。
對我們資本股份所有權的限制可能會延遲、推遲或阻止某人控制我們。
為了符合聯邦所得税的REIT資格,除其他要求外,我們的已發行股本價值的50%不得超過50%在每個納税年度的後半段由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據聯邦所得税的定義,包括某些實體),並且這些股本必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有(在每種情況下,除選擇REIT的第一個納税年度外)。我們的信託聲明包括對我們的股本轉讓和所有權限制的某些限制。
為避免失去吾等的REIT地位,除其他事項外,如違反吾等信託聲明所載的限制而實際或推定擁有吾等股本股份,或超過吾等已發行股本股份(定義為吾等普通股或優先股)價值的9.8%,則除某些例外情況外,會導致違法轉讓或所有權無效,或導致股份轉讓至慈善信託基金,然後出售予可在不違反此等限制的情況下擁有股份的個人或實體。因此,如果進行了違法性轉讓,股份的接受者將不會獲得可歸因於轉讓股份的任何經濟或投票權。此外,這些限制的推定所有權規則很複雜,相關個人或實體的團體可能被視為單一所有者,因此違反了股份所有權限制。
然而,這些限制和限制可能在所有情況下都不足以防止違反所有權限制的我們的股本轉讓。上面討論的所有權限制可能會延遲、推遲或阻止某人控制我們,即使控制權的變化可能涉及普通股的溢價或其他方面符合股東的最佳利益。
我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到重大波動的影響。
我們普通股的市場價格可能會隨着公司特定的和一般的市場事件和發展而波動,包括本年度報告中描述的事件和發展。此外,我們的槓桿可能會影響投資者對我們普通股的需求,這可能會對我們普通股的市場價格產生實質性影響。
此外,在2021年,我們披露了與一位維權股東的通信。投資者激進主義可能會干擾我們執行戰略計劃的能力,轉移我們董事會、管理層和員工的注意力,對我們未來的方向產生明顯的不確定性,對我們與主要業務合作伙伴的關係產生不利影響,導致失去潛在的商業機會,使吸引和留住合格人員變得更加困難,或者要求我們產生鉅額法律和公關費用和開支,任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們普通股的公開估值主要與我們擁有權益的物業的租金收入有關,而不是與物業本身的基本估值有關。因此,利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市值。例如,如果利率上升,我們普通股的市場價格可能會下降,因為尋求比我們普通股獲得更高收益的潛在投資者可能會出售我們的普通股,轉而購買收益更高的證券。
法律和監管風險
我們可能面臨與環境問題有關的責任。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、法規、條例、規則和法規,作為不動產的所有者,我們的業主子公司可能要承擔在我們擁有權益的物業上、上、內或之下清除或補救某些危險或有毒物質的費用,以及與危險或有毒物質相關的某些其他潛在成本。這些責任可能包括政府罰款,以及對人身和鄰近財產造成傷害的罰款和損害賠償。這些法律可能會施加責任,而無論我們是否知道或對這些物質的存在或處置負有責任。這一責任可能會強加給我們的物業所有者子公司,與物業的經營者或租户的活動有關。任何必要的補救、清除、罰款或人身或財產損害的費用,以及我們的責任,可能是巨大的,並可能超過財產和/或我們的總資產的價值。此外,這些物質的存在,或未能妥善處置或移除這些物質,可能會對業主子公司出售或出租該財產或將該財產作為抵押品借款的能力產生不利影響,這反過來又會減少我們的收入和償還債務和支付股息的能力。
財產也可能因實際污染或由於危險或有毒物質或其他財產已經或可能產生的其他污染物的遷移而對價值產生不利影響而受到不利影響。雖然吾等擁有權益物業的承租人須對任何環境損害及與租賃物業有關的索償負主要責任,但如果吾等擁有權益物業的任何承租人破產或無力就租賃予該承租人的物業履行任何義務,我們的物業業主附屬公司可能須履行該等義務。此外,我們可能會對任何此類損害或索賠承擔直接責任,無論任何租約的條款如何,在某些情況下,我們還向貸款人提供了環境賠償。
在我們的業務開展過程中,我們的物業業主附屬公司不時授權編制有關其物業的第一階段環境報告,並在建議下編制第二階段環境報告。不能保證這些環境報告將揭示我們感興趣的物業的所有環境狀況。我們還因發現以前未知的環境條件、法律的變化、租户的活動或與我們有利害關係的物業附近的物業有關的活動而承擔重大責任。
法律的改變增加了對物業存在的環境條件的潛在責任,或增加了對排放或其他條件的限制,可能會導致重大的意外支出,或者可能以其他方式對我們擁有權益的物業的租户的運營產生不利影響,從而對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。
遵守政府法律法規變化的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們無法預測未來可能制定、廢除或修改哪些法律或法規,未來將如何管理或解釋未來的法律或法規,或未來的法律或法規將如何影響我們的財產。遵守新的或修訂的法律或法規,或更嚴格地解釋現有法律,可能會要求我們或我們的租户產生鉅額支出,施加重大責任,限制或禁止業務活動,並可能對我們的運營結果造成重大不利影響。
像《美國殘疾人法》這樣的立法可能會要求我們以高昂的成本修改我們的財產,而不遵守這一規定可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。未來的立法可能會施加額外的要求。我們可能會產生額外的費用,以符合任何未來的要求。
與我們的REIT地位相關的風險
我們不能保證我們仍有資格作為REIT繳納聯邦所得税。
我們相信,從截至1993年12月31日的納税年度開始,LXP已經達到了聯邦所得税REIT的資格要求,我們打算讓LXP在未來繼續滿足這些要求。然而,作為房地產投資信託基金的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款,只有有限的司法或行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響LXP繼續獲得REIT資格的能力。不能保證LXP已經或將保持作為REIT的資格。此外,不能保證立法、法規、行政解釋或法院裁決不會顯著改變REIT資格的要求或此類資格的聯邦所得税後果。如果LXP不符合REIT的資格,LXP將不被允許在計算其應納税淨收入時扣除支付給股東的股息,並且LXP將不被要求繼續進行分配。此外,LXP的收入將按正常的公司税率納税。LXP還可能在失去資格的下一年的四個納税年度內被取消作為房地產投資信託基金的待遇。必須用於納税的現金將無法用於履行LXP的償債義務,也無法向其股東進行分配。儘管我們目前打算讓LXP繼續符合REIT的資格,但未來的經濟、市場、法律、税務或其他考慮因素可能會導致LXP在未經股東同意的情況下撤銷REIT選舉或以其他方式採取可能導致取消資格的行動。
我們可能需要繳納REIT禁止交易税,這可能會導致我們承擔大量的美國聯邦所得税。
房地產投資信託基金將對被禁止的交易的淨收益徵收100%的税。一般來説,被禁止的交易包括在正常業務過程中出售或處置主要為出售給客户而持有的財產。雖然我們認為,根據我們的投資戰略處置我們的資產不應被視為被禁止的交易,但特定的出售是否將被視為被禁止的交易取決於潛在的事實和情況。我們沒有也不打算尋求美國國税局對任何處置做出裁決。因此,我們不能保證我們對該等資產的處置不會被徵收被禁止的交易税。如果這些處置的全部或很大一部分被視為被禁止的交易,我們將招致重大的美國聯邦所得税負擔,這可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
法律規定的分銷要求限制了我們的靈活性。
為了保持LXP作為聯邦所得税REIT的地位,LXP通常被要求將該日曆年度至少90%的應納税所得額分配給股東。LXP的應納税所得額不考慮所支付股息的任何扣減,也不包括淨資本利得。如果LXP滿足分配要求,但分配的應納税所得額低於100%,則LXP的未分配收入將繳納聯邦企業所得税。此外,LXP將就其在任何年度的分配少於(I)該年度普通收入的85%、(Ii)該年度資本利得淨收入的95%和(Iii)該年度未分配應納税所得額的100%的總和,繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算讓LXP繼續向其股東進行分配,以符合準則的分配要求,並減少對聯邦税收的敞口。在確定其應納税所得額時,收入的接收和支出的支付之間的時間差異以及所需債務攤銷付款的影響可能需要LXP在短期基礎上借入資金,以滿足實現與符合資格的REIT相關的税收優惠所需的分配要求。
立法或監管税收變化可能會對我們產生不利影響。
任何時候,管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。這些新法律或解釋中的任何一項都可能追溯生效,並可能對我們或您作為債務或股權證券持有人的不利影響。
2017年通過的聯邦税收立法對税收規則進行了多次修改。這些變化不會直接影響REIT資格規則,但可能會影響我們或我們的股東。例如,個人的最高聯邦所得税率降至37%,某些合格的商業收入可扣除,將適用於REITs普通股息的最高有效税率降至29.6%(通過對收到的普通REIT股息扣除20%),各種扣除被取消或限制。適用於個人的大多數變化都是暫時的。
一般風險因素
信用評級的下調可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
分配給我們的信用評級和我們的債務可能會根據我們的運營結果和財務狀況或房地產行業的總體情況等發生變化。這些評級受信用評級機構的持續評估,我們不能向您保證,如果適用的評級機構認為情況需要,評級機構未來不會更改或撤銷任何評級。此外,這些信用評級不適用於我們的普通股和優先股,也不建議購買、出售或持有任何其他證券。我們或我們的債務的任何降級都可能對我們的債務證券以及我們的普通股和優先股的市場價格產生實質性的不利影響。如果任何對我們或我們的債務進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級,或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級置於所謂的“觀察名單”,以進行可能的下調或下調,或以其他方式表明其對該評級的展望為負面,則它也可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響,這反過來可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們履行償債義務以及對我們的普通股和優先股進行股息和分配的能力產生重大不利影響。
我們依賴於我們的關鍵人員。
我們依賴於關鍵人員,特別是我們的某些執行官員。我們沒有與我們的高管簽訂僱傭協議,但我們已經與我們的高管簽訂了遣散費安排,在發生特定的解僱事件時提供一定的報酬。
我們無法保留我們的任何關鍵人員的服務,他們的任何服務的意外損失,或者我們無法在需要時在終止時替換他們,都可能對我們的運營產生不利影響。我們沒有為我們的高管投保關鍵人物人壽保險。
項目1B。未解決的員工意見
我們沒有收到美國證券交易委員會工作人員對我們根據1934年證券交易法提交的定期報告或當前報告提出的未解決的書面意見。
第二項。屬性
房地產投資組合
將軍。截至2022年12月31日,我們擁有約116個綜合房地產物業的所有權權益,這些物業包含約5,400萬平方英尺的可出租空間,其中約99.5%是按可出租淨平方英尺計算的。我們擁有權益的所有物業都通過至少一家業主子公司持有。
土地租約。吾等擁有權益的若干物業須受長期土地租約的規限,即物業上建築物的租户或第三者擁有相關土地並將其出租予物業擁有人附屬公司。其中若干物業為經濟上擁有,主要為房地產税務減免目的而持有工業收入債券,因此,並無分別支付或收取土地租賃付款或債券利息付款。對於根據土地租約持有的某些房產,土地承租人有購買選擇權。在這些長期土地租約結束時,除非續期或行使購買選擇權,否則土地及其所有改善措施將歸還給土地所有者。
寫字樓租賃。我們租用了位於紐約、紐約的總部辦公空間,以及位於德克薩斯州達拉斯和佛羅裏達州西棕櫚灘的衞星辦公室。
籌碼。截至2022年12月31日,我們的未償還綜合抵押貸款和應付票據約為7320萬美元,加權平均利率約為4.0%,加權平均期限為6.7年。
房地產圖表。下表列出了截至2022年12月31日,我們的房產類型、位置、可出租淨面積、當前租期到期時間和租賃百分比。
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| LXP整合產品組合 屬性圖表 倉庫/配送 |
| 截至2022年12月31日 |
| 物業位置 | 城市 | 狀態 | | 淨可出租平方英尺 | 主租户當前租期屆滿 | 租賃百分比 |
穩定的屬性: |
| 麥奎因大街3405號 | 錢德勒 | AZ | | 201,784 | | 3/31/2033 | 100 | % |
| 4445 N. 169th Ave. | 固特異 | AZ | | 160,140 | | 12/31/2025 | 100 | % |
| 託馬斯路17510號。 | 固特異 | AZ | | 468,182 | | 11/30/2036 | 100 | % |
| 16811 W.商學博士 | 固特異 | AZ | | 540,349 | | 4/30/2026 | 100 | % |
| 255 143rd Ave. | 固特異 | AZ | | 801,424 | | 9/30/2030 | 100 | % |
| 七葉樹西路8989號。 | 鳳凰城 | AZ | | 268,872 | | 5/31/2037 | 100 | % |
| 包裹編號:501-42-015B (1) | 鳳凰城 | AZ | | 不適用 | 11/5/2042 | 100 | % |
| 南91大道1515號。 | 鳳凰城 | AZ | | 496,204 | | 12/31/2027 | 100 | % |
| 七葉樹西路9494號。 | 託爾森 | AZ | | 186,336 | | 9/30/2026 | 100 | % |
| 德蘭場路5275號 | 萊克蘭 | 平面 | | 222,134 | | 5/31/2036 | 100 | % |
| 3400 NW 35th St. | 奧卡拉 | 平面 | | 617,055 | | 8/31/2030 | 100 | % |
| 2455 Premier Row | 奧蘭多 | 平面 | | 205,016 | | 3/31/2026 | 100 | % |
| Fancy Farm路3775號 | 植物城 | 平面 | | 510,484 | | 9/30/2027 | 65 | % |
| 3102棕櫚樹皇后博士 | 坦帕 | 平面 | | 229,605 | | 2/28/2026 | 100 | % |
| 95國際Pkwy。 | 阿代斯維爾 | 鎵 | | 225,211 | | 3/31/2025 | 100 | % |
| 懷特路7875號軟件 | 奧斯特爾 | 鎵 | | 604,852 | | 5/31/2025 | 100 | % |
| 41布希博士 | 卡特斯維爾 | 鎵 | | 396,000 | | 9/30/2031 | 100 | % |
| 51布希博士 | 卡特斯維爾 | 鎵 | | 328,000 | | 7/31/2031 | 100 | % |
| 奧克利工業大廈1625號。 | 費爾伯恩 | 鎵 | | 907,675 | | 10/31/2028 | 100 | % |
| 韋斯特里奇大街490號。 | 麥克多諾 | 鎵 | | 1,121,120 | | 1/31/2028 | 100 | % |
| 韋斯特里奇大街493號。 | 麥克多諾 | 鎵 | | 676,000 | | 10/31/2023 | 100 | % |
| 摩根湖工業大廈335號。 | 池客 | 鎵 | | 499,500 | | 7/31/2027 | 100 | % |
| 1004貿易中心Pkwy。 | 薩凡納 | 鎵 | | 419,667 | | 7/31/2026 | 100 | % |
| 迪恩森林路1315號。 | 薩凡納 | 鎵 | | 88,503 | | 8/31/2025 | 100 | % |
| 迪恩森林路1319號。 | 薩凡納 | 鎵 | | 355,527 | | 6/30/2025 | 100 | % |
| 古德遜路7225號 | 聯合城市 | 鎵 | | 370,000 | | 5/31/2024 | 100 | % |
| 3931 Lakeview公司博士 | 愛德華茲維爾 | 伊 | | 769,500 | | 9/30/2026 | 100 | % |
| 4015萊克維尤企業博士 | 愛德華茲維爾 | 伊 | | 1,017,780 | | 5/31/2030 | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LXP整合產品組合 屬性圖表 倉庫/配送 |
| 截至2022年12月31日 |
| 物業位置 | 城市 | 狀態 | | 淨可出租平方英尺 | 主租户當前租期屆滿 | 租賃百分比 |
| 米努卡路東6225號。 | 美努岡 | 伊 | | 1,034,200 | | 9/30/2029 | 100 | % |
| 貨運庭1460號 | 美努岡 | 伊 | | 705,661 | | 11/30/2029 | 100 | % |
| 200國際Pkwy。S. | 美努岡 | 伊 | | 473,280 | | 12/31/2029 | 100 | % |
| 創新路1001號 | 蘭圖爾 | 伊 | | 813,126 | | 10/31/2034 | 100 | % |
| 中央大道南段3686號。 | 羅克福德 | 伊 | | 93,000 | | 12/31/2024 | 100 | % |
| 749南巖博士 | 羅克福德 | 伊 | | 150,000 | | 12/31/2024 | 100 | % |
| 1621退伍軍人紀念碑Pkwy。E. | 拉斐特 | 在……裏面 | | 309,400 | | 9/30/2029 | 100 | % |
| 1285西32號國道 | 黎巴嫩 | 在……裏面 | | 741,880 | | 1/31/2024 | 100 | % |
| 鮑勃·格里登大道19號 | 懷特蘭 | 在……裏面 | | 530,400 | | 3/31/2031 | 100 | % |
| 鮑勃·格里登大道76號。 | 懷特蘭 | 在……裏面 | | 168,480 | | 12/31/2026 | 100 | % |
| 鮑勃·格里登大道180號 | 懷特蘭 | 在……裏面 | | 179,530 | | 12/31/2026 | 100 | % |
| 4600阿爾伯特·S·懷特博士 | 懷特敦 | 在……裏面 | | 149,072 | | 12/31/2024 | 100 | % |
| 4900阿爾伯特·S·懷特博士 | 懷特敦 | 在……裏面 | | 149,072 | | 8/31/2025 | 100 | % |
| 5352演出方式 | 懷特敦 | 在……裏面 | | 380,000 | | 7/31/2025 | 100 | % |
| 3751 S. CR 500 E. | 懷特敦 | 在……裏面 | | 1,016,244 | | 11/30/2031 | 100 | % |
| 西157街27200號 | 新世紀 | KS | | 446,500 | | 1/31/2027 | 100 | % |
| 理查德敲門道200號 | 沃爾頓 | 肯塔基州 | | 232,500 | | 12/31/2031 | 100 | % |
| 理查德敲門道300號 | 沃爾頓 | 肯塔基州 | | 544,320 | | 4/30/2032 | 100 | % |
| 克拉克街2860號 | 底特律 | 米 | | 189,960 | | 10/22/2035 | 100 | % |
| 47th大道1700號北 | 明尼阿波利斯 | 錳 | | 18,620 | | 12/31/2025 | 100 | % |
| Wingo路549號 | 拜哈利婭 | 女士 | | 855,878 | | 3/31/2030 | 100 | % |
| 1550 Hwy. 302 | 拜哈利婭 | 女士 | | 615,600 | | 9/30/2027 | 100 | % |
| 554日產Pkwy。 | 坎頓 | 女士 | | 1,466,000 | | 2/28/2027 | 100 | % |
| 11555思洛博士 | 橄欖枝 | 女士 | | 927,742 | | 4/30/2024 | 100 | % |
| 11624 S.分銷履歷。 | 橄欖枝 | 女士 | | 1,170,218 | | 6/30/2029 | 100 | % |
| 6495 Polk Ln. | 橄欖枝 | 女士 | | 269,902 | | 5/31/2028 | 100 | % |
| 釘子路8500號 | 橄欖枝 | 女士 | | 716,080 | | 7/31/2029 | 100 | % |
| 沃什伯恩開關路671號。 | 謝爾比 | NC | | 673,425 | | 5/31/2036 | 100 | % |
| 2203謝裏爾博士 | 斯泰茨維爾 | NC | | 639,800 | | 10/31/2026 | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LXP整合產品組合 屬性圖表 倉庫/配送 |
| 截至2022年12月31日 |
| 物業位置 | 城市 | 狀態 | | 淨可出租平方英尺 | 主租户當前租期屆滿 | 租賃百分比 |
| 艾迪森路736號 | 歐文 | 紐約 | | 408,000 | | 11/30/2026 | 100 | % |
| 波登大道29-01號。/29-10亨特斯點大道。 | 長島市 | 紐約 | | 140,330 | | 3/31/2028 | 100 | % |
| 351小室博士 | 辣椒 | 噢 | | 489,150 | | 12/31/2031 | 100 | % |
| 沃爾克特路1860號 | 哥倫布 | 噢 | | 292,730 | | 11/21/2029 | 100 | % |
| 科克蘭路7005號。 | 格倫柳 | 噢 | | 458,000 | | 7/31/2025 | 100 | % |
| 191箭頭博士 | 希伯倫 | 噢 | | 250,410 | | 9/30/2033 | 100 | % |
| 200箭頭博士 | 希伯倫 | 噢 | | 400,522 | | 8/31/2027 | 100 | % |
| 羅爾路2155號 | 洛克本 | 噢 | | 320,190 | | 3/31/2024 | 100 | % |
| 575-599網關大道。 | 夢露 | 噢 | | 194,936 | | 6/30/2024 | 100 | % |
| 600 Gateway大道 | 夢露 | 噢 | | 994,013 | | 8/31/2027 | 100 | % |
| 675 Gateway大道 | 夢露 | 噢 | | 143,664 | | 2/28/2032 | 100 | % |
| 700 Gateway大道 | 夢露 | 噢 | | 1,299,492 | | 6/30/2030 | 100 | % |
| 菲利普大街10345號。 | 斯特里茨伯勒 | 噢 | | 649,250 | | 10/31/2026 | 100 | % |
| Rittenhouse Cir 250號 | 布裏斯托爾市 | 帕 | | 241,977 | | 11/30/2026 | 100 | % |
| 70泰格河博士 | 鄧肯 | SC | | 408,000 | | 1/31/2024 | 100 | % |
| 蘋果谷路230號 | 鄧肯 | SC | | 275,400 | | 4/30/2029 | 100 | % |
| 蘋果谷路231號 | 鄧肯 | SC | | 196,000 | | 1/31/2026 | 100 | % |
| 蘋果谷路235號 | 鄧肯 | SC | | 177,320 | | 10/31/2026 | 100 | % |
| 蘋果谷路402號 | 鄧肯 | SC | | 235,600 | | 12/31/2029 | 100 | % |
| 蘋果谷路417號 | 鄧肯 | SC | | 195,000 | | 3/31/2027 | 100 | % |
| 蘋果谷路425號 | 鄧肯 | SC | | 327,360 | | 9/30/2026 | 100 | % |
| 21 Inland Pkwy. | 格里爾 | SC | | 1,318,680 | | 12/31/2034 | 100 | % |
| 裏德維爾路7820號 | 格里爾 | SC | | 210,820 | | 五花八門 | 100 | % |
| 裏德維爾路7870號 | 格里爾 | SC | | 396,073 | | 9/30/2025 | 100 | % |
| 裏德維爾路8201號 | 格里爾 | SC | | 797,936 | | 4/30/2035 | 100 | % |
| 北布萊克斯托克路5795號 | 斯巴達 | SC | | 341,660 | | 7/31/2024 | 100 | % |
| 泰格湖路1021號 | 斯巴達 | SC | | 213,200 | | 2/28/2031 | 100 | % |
| 達納路6050號 | 安提阿 | TN | | 674,528 | | 6/30/2031 | 89 | % |
| 1520勞德代爾紀念高速公路。 | 克利夫蘭 | TN | | 851,370 | | 3/31/2024 | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LXP整合產品組合 屬性圖表 倉庫/配送 |
| 截至2022年12月31日 |
| 物業位置 | 城市 | 狀態 | | 淨可出租平方英尺 | 主租户當前租期屆滿 | 租賃百分比 |
| 詹姆斯·勞倫斯路201號。 | 傑克遜 | TN | | 1,062,055 | | 10/31/2027 | 100 | % |
| 633 Garrett Pkwy. | 劉易斯堡 | TN | | 310,000 | | 3/31/2026 | 100 | % |
| 3820 Micro Dr. | 米靈頓 | TN | | 701,819 | | 9/30/2024 | 100 | % |
| 薩姆·格里芬路200號 | 士麥那 | TN | | 1,505,000 | | 4/30/2027 | 100 | % |
| 東帶線2115號。 | 卡羅爾頓 | TX | | 356,855 | | 6/30/2035 | 100 | % |
| 鄧坎維爾路3737號 | 達拉斯 | TX | | 510,400 | | 9/30/2026 | 100 | % |
| 安德伍德路4600號 | 鹿園 | TX | | 402,648 | | 12/31/2026 | 100 | % |
| 4005 E. I-30 | 大草原 | TX | | 215,000 | | 3/31/2037 | 100 | % |
| 13901/14035工業路。 | 休斯敦 | TX | | 132,449 | | 3/31/2038 | 100 | % |
| 1704 S. I-45 | 哈欽斯 | TX | | 120,960 | | 6/30/2030 | 100 | % |
| 休斯頓學區北路3201號 | 蘭開斯特 | TX | | 468,300 | | 1/31/2030 | 100 | % |
| 派克路13930號。 | 密蘇裏市 | TX | | 不適用 | 4/30/2032 | 100 | % |
| 8601 E.Sam Lee Ln. | 諾斯萊克 | TX | | 1,214,526 | | 8/31/2029 | 100 | % |
| 17505號州際公路。35W | 諾斯萊克 | TX | | 500,556 | | 10/31/2024 | 100 | % |
| 紅崖路10535號 | 帕薩迪納 | TX | | 257,835 | | 8/31/2023 | 100 | % |
| 紅崖路10565號 | 帕薩迪納 | TX | | 248,240 | | 4/30/2025 | 100 | % |
| 4100馬龍博士 | 帕薩迪納 | TX | | 233,190 | | 8/31/2028 | 100 | % |
| 9701新十年博士 | 帕薩迪納 | TX | | 102,863 | | 8/31/2024 | 100 | % |
| 艾普懷特路16407號 | 聖安東尼奧 | TX | | 849,275 | | 4/30/2027 | 100 | % |
| 百慕大百路2601號 | 切斯特 | 弗吉尼亞州 | | 1,034,470 | | 6/30/2030 | 100 | % |
| 水星路150號 | 温切斯特 | 弗吉尼亞州 | | 324,535 | | 11/30/2024 | 100 | % |
| 291公園中心醫生 | 温切斯特 | 弗吉尼亞州 | | 344,700 | | 5/31/2031 | 100 | % |
| 80泰森博士 | 温切斯特 | 弗吉尼亞州 | | 400,400 | | 12/18/2031 | 100 | % |
| | 穩定合計 | | 52,544,497 | | | 99.5 | % |
| | | | | | | |
| | 倉庫/配送合計 | | 52,544,497 | | | 99.5 | % |
(一)包括工業發展租賃用地。
截至2022年12月31日,倉庫/配送投資組合的年化現金基礎租金為每平方英尺4.47美元,不包括主要由土地租賃組成的資產。加權平均剩餘租期為6.5年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LXP整合產品組合 屬性圖表 其他 |
| 截至2022年12月31日 |
| 物業位置 | 城市 | 狀態 | | 淨可出租平方英尺 | 主租户當前租期屆滿 | 租賃百分比 |
| 郊狼山路3333號 | 帕洛阿爾託 | 鈣 | | 202,000 | | 12/14/2023 | 100 | % |
| 1901年Ragu博士 | 歐文斯伯勒 | 肯塔基州 | | 443,380 | | 12/19/2025 | 100 | % |
| 萊特街30號 | 巴爾的摩 | 國防部 | | 不適用 | 12/31/2048 | 100 | % |
| 4阿波羅博士 | 威帕尼 | 新澤西州 | | 123,734 | | 11/30/2031 | 100 | % |
| 1701市場街 | 費城 | 帕 | | 304,037 | | 1/31/2024 | 97 | % |
| 3476 Stateview大道。 | 米爾堡 | SC | | 169,083 | | 5/31/2024 | 100 | % |
| 3480 Stateview大道。 | 米爾堡 | SC | | 169,218 | | 5/31/2024 | 100 | % |
| | 其他合計 | | | 1,411,452 | | | 99.4 | % |
| | 綜合投資組合合計 | | 53,955,949 | | | 99.5 | % |
截至2022年12月31日,其他投資組合的年化現金基礎租金為每平方英尺13.99美元,不包括馬裏蘭州巴爾的摩,加權平均剩餘租期為2.4年。
截至2022年12月31日,合併投資組合的年化現金基礎租金為每平方英尺4.72美元,不包括主要由土地租賃組成的資產。加權平均剩餘租期為6.2年。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
LXP非整合產品組合 屬性圖表 |
截至2022年12月31日 |
物業位置 | 城市 | 狀態 | | 擁有百分比 | 淨可出租平方英尺 | 主租户當前租期屆滿 | 租賃百分比 |
辦公室/其他物業: | | | | | | | |
2500帕特里克·亨利·普克維 | 麥克多諾 | 鎵 | | 20% | 111,911 | | 6/30/2025 | 100 | % |
3902基因場RD. | 聖約瑟夫 | 鉬 | | 20% | 98,849 | | 6/30/2027 | 100 | % |
1210 AvidXchange Ln. | 夏洛特 | NC | | 20% | 201,450 | | 4/30/2032 | 100 | % |
施羅克路2221號 | 哥倫布 | 噢 | | 20% | 42,290 | | 7/6/2027 | 100 | % |
沃辛頓路500號 | 韋斯特維爾 | 噢 | | 20% | 97,000 | | 3/31/2026 | 100 | % |
25歲的Lakeview博士 | 傑瑟普 | 帕 | | 20% | 150,000 | | 8/7/2027 | 100 | % |
601和701 Experian Pkwy。 | 艾倫 | TX | | 20% | 292,700 | | 3/14/2025 | 100 | % |
4001國際公路。 | 卡羅爾頓 | TX | | 20% | 138,443 | | 12/31/2025 | 100 | % |
自由港公園8900號。 | 歐文 | TX | | 20% | 261,305 | | 3/31/2023 5/31/2033 | 100 | % |
2203號北韋斯特格林大道。 | 凱蒂 | TX | | 25% | 274,000 | | 8/31/2036 | 100 | % |
| 辦公室/其他合計 | | | | 1,667,948 | | | 100.0 | % |
| | | | | | | |
特殊用途工業屬性: | | | | | | | |
Pappy Dunn大道318號 | 安尼斯頓 | 艾爾 | | 20% | 276,782 | | 11/24/2029 | 100 | % |
北園博士4801號 | 奧普利卡 | 艾爾 | | 20% | 165,493 | | 5/31/2042 | 100 | % |
機場西路1020號。 | 羅密歐 | 伊 | | 20% | 188,166 | | 10/31/2031 | 100 | % |
商務大道10000號 | 幹嶺 | 肯塔基州 | | 20% | 336,350 | | 6/30/2031 | 100 | % |
北黑支路730號。 | 伊麗莎白鎮 | 肯塔基州 | | 20% | 167,770 | | 6/30/2025 | 100 | % |
北黑支路750號 | 伊麗莎白鎮 | 肯塔基州 | | 20% | 539,592 | | 6/30/2025 | 100 | % |
比爾·布萊恩大道301號。 | 霍普金斯維爾 | 肯塔基州 | | 20% | 424,904 | | 6/30/2025 | 100 | % |
4010 Airpark博士 | 歐文斯伯勒 | 肯塔基州 | | 20% | 211,598 | | 6/30/2025 | 100 | % |
威爾斯大街113號 | 北貝裏克 | 我 | | 20% | 993,685 | | 4/30/2024 | 100 | % |
工業路904號 | 馬歇爾 | 米 | | 20% | 246,508 | | 9/30/2028 | 100 | % |
普利茅斯橡樹大道43955號。 | 普利茅斯市 | 米 | | 20% | 311,612 | | 10/31/2030 | 100 | % |
邦納特路26700號 | 沃倫 | 米 | | 20% | 260,243 | | 10/31/2032 | 100 | % |
肯尼·比格斯路2880號 | 蘭伯頓 | NC | | 20% | 423,280 | | 11/30/2026 | 100 | % |
尼科路5670號 | 北拉斯維加斯 | 內華達州 | | 20% | 180,235 | | 9/30/2034 | 100 | % |
漢密爾頓大道10590號。 | 辛辛那提 | 噢 | | 20% | 264,598 | | 12/31/2027 | 100 | % |
生態路590號 | 切斯特 | SC | | 20% | 420,597 | | 7/14/2025 | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
LXP非整合產品組合 屬性圖表 |
截至2022年12月31日 |
物業位置 | 城市 | 狀態 | | 擁有百分比 | 淨可出租平方英尺 | 主租户當前租期屆滿 | 租賃百分比 |
50泰格河博士 | 鄧肯 | SC | | 20% | 221,833 | | 8/31/2027 | 100 | % |
900號工業大廈 | 克羅斯維爾 | TN | | 20% | 222,200 | | 9/30/2033 | 100 | % |
120 Pkwy東南。Dr。 | 富蘭克林 | TN | | 20% | 289,330 | | 12/31/2028 | 100 | % |
7007 F.M. 362 Rd. | 布魯克郡 | TX | | 20% | 262,095 | | 3/31/2035 | 100 | % |
工業路13863號 | 休斯敦 | TX | | 20% | 187,800 | | 3/31/2035 | 100 | % |
賓根東路901號 | 賓根 | 瓦 | | 20% | 124,539 | | 5/31/2024 | 100 | % |
| 專用工業合計 | 6,719,210 | | | 100 | % |
| | | | | | | |
| 非整合投資組合合計 | 8,387,158 | | | 100 | % |
此外,我們與一家開發商有兩家非合併合資企業,該開發商在俄亥俄州埃特納擁有可開發的地塊。
截至2022年12月31日,非綜合投資組合的年化現金基礎租金為每平方英尺8.56美元,加權平均剩餘租期為7.1年。
發展項目
以下是截至2022年12月31日我們的倉庫/配送正在進行的開發項目摘要:
正在進行的發展項目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
項目(%已擁有) | 建築物數量 | 市場 | 估計數 SQ。英國“金融時報” | 估算的項目成本(1) | 截至2022年12月31日的GAAP投資餘額 ($000) | LXP金額 資助日期為 12/31/2022 ($000)(2) | 實際/估計建築 完成 日期 | 截至2022年12月31日的租賃百分比 | |
綜合: | | | | | | | | | |
埃特納東部的立方體(95%)(3) | 1 | 俄亥俄州哥倫布 | 1,074,840 | | $ | 72,850 | | $ | 61,171 | | $ | 58,455 | | 3Q 2022 | — | % | |
奧卡拉(80%) | 1 | 佛羅裏達州中部 | 1,085,280 | | 83,100 | | 73,737 | | 63,388 | | 1Q 2023 | — | % | |
Mt.Mt.舒適度(80%) | 1 | 印第安納波利斯,In | 1,053,360 | | 65,500 | | 59,379 | | 49,848 | | 1Q 2023 | — | % | |
南岸(100%) | 2 | 佛羅裏達州中部 | 270,885 | | 40,500 | | 25,782 | | 13,553 | | 2Q 2023 | — | % | |
Cotton 303 (93%)(4) | 2 | 菲尼克斯,AZ | 880,678 | | 84,200 | | 64,682 | | 56,570 | | 1Q 2023 - 2Q 2023 | 45 | % | |
史密斯農場(90%)(5) | 2 | 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 1,396,884 | | 101,550 | | 77,173 | | 67,780 | | 1Q 2023 - 2Q 2023 | — | % | |
| | | | $ | 447,700 | | $ | 361,924 | | $ | 309,594 | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | |
持有土地作工業發展用途
| | | | | | | | | | | | | | |
項目(%已擁有) | 市場 | 大約可開發英畝 | 截至2022年12月31日的GAAP投資餘額 ($000) | LXP資助額 as of 12/31/2022 ($000)(2) |
綜合: | | | | |
雷姆和橄欖(95.5%)(6) | 菲尼克斯,AZ | 320 | $ | 77,379 | | $ | 73,957 | |
Mt.Mt.舒適度第二階段(80%) | 印第安納波利斯,In | 116 | 5,301 | | 4,213 | |
阿特爾·費爾伯恩(100%) | 佐治亞州亞特蘭大 | 14 | 1,732 | | 1,736 | |
| | 450 | $ | 84,412 | | $ | 79,906 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
項目(%已擁有) | 市場 | 大約可開發英畝 | 截至2022年12月31日的GAAP投資餘額 ($000) | LXP資助額 as of 12/31/2022 ($000)(2) |
非整合: | | | | |
埃特納公園70號(90%) | 俄亥俄州哥倫布 | 66 | $ | 12,975 | | $ | 13,599 | |
埃特納公園70號東(90%) | 俄亥俄州哥倫布 | 21 | 2,126 | | 2,363 | |
| | | $ | 15,101 | | $ | 15,962 | |
(1)估計項目成本包括估計的租户改善和租賃成本,不包括潛在的開發商合作伙伴促銷(如果有)。
(2)不包括非控股權益的份額。
(3)基地建設基本完成。截至2022年12月31日未投入使用的物業。
(4)預租392,278平方英尺的設施,租期為10年,自設施基本建成並通知租户後開始。
(5)2022年12月,一座797,936平方英尺的設施基本建成並投入使用,租期為12年,租期從設施基本建成時開始。其餘兩個項目仍在進行中。
(6)地面租賃了位於亞利桑那州鳳凰城市場的420英畝開發地塊中的大約100英畝,土地租賃期限為20年(有3個10年延期選項)。最初的年租金為520萬美元,並以每年4%的速度增長。
租户多元化
我們相信,我們的租户組合非常多樣化。以下是我們基於2022年ABR的倉儲/配送組合中截至2022年12月31日擁有的綜合物業的行業:
租期。作為主要的單一租户投資者,我們通常保持比大多數工業REITs更長的加權平均租賃期,更傾向於現金流的確定性,而不是單一租户物業固有的租賃展期風險。然而,如果我們對發行背景下的地點持樂觀態度,我們將投資於較短期的租賃。截至2022年12月31日,我們產業組合的加權平均租賃期限為6.5年。
下表列出了截至2022年12月31日我們投資組合中15個最大租户/擔保人的信息,這些信息是基於截至2022年12月31日的年化基本租金收入(2000美元,不包括平方英尺)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
房客(1) | | 屬性 類型 | | 租賃 到期時間 | | 租約數目 | | 平方英尺 租賃 | | 平方英尺 租賃方式為 佔綜合投資組合的1%(2)(3) | | ABR | | ABR百分比(2)(4) |
亞馬遜 | | 工業 | | 2026-2033 | | 6 | | | 3,864,731 | | | 7.2 | % | | $ | 18,241 | | | 6.8 | % |
日產 | | 工業 | | 2027 | | 2 | | | 2,971,000 | | | 5.5 | % | | 12,908 | | | 4.8 | % |
凱洛格 | | 工業 | | 2027-2029 | | 3 | | | 2,801,916 | | | 5.2 | % | | 9,575 | | | 3.6 | % |
沃爾瑪 | | 工業 | | 2024 -2031 | | 3 | | | 2,351,917 | | | 4.4 | % | | 8,773 | | | 3.3 | % |
GXO物流 | | 工業 | | 2024-2028 | | 3 | | | 1,697,475 | | | 3.2 | % | | 7,386 | | | 2.7 | % |
施樂 | | 辦公室 | | 2023 | | 1 | | | 202,000 | | | 0.4 | % | | 7,070 | | | 2.6 | % |
沃特科 | | 工業 | | 2038 | | 1 | | | 132,449 | | | 0.3 | % | | 6,318 | | | 2.4 | % |
摩根·劉易斯(5) | | 辦公室 | | 2024 | | 1 | | | 289,432 | | | 0.5 | % | | 5,860 | | | 2.2 | % |
聯邦快遞 | | 工業 | | 2028 | | 2 | | | 292,021 | | | 0.5 | % | | 5,728 | | | 2.1 | % |
火星箭牌 | | 工業 | | 2025 | | 1 | | | 604,852 | | | 1.1 | % | | 5,396 | | | 2.0 | % |
統一的數據中心(6) | | 工業 | | 2042 | | 1 | | | — | | | — | % | | 5,228 | | | 1.9 | % |
未披露(7) | | 工業 | | 2034 | | 1 | | | 1,318,680 | | | 2.5 | % | | 5,198 | | | 1.9 | % |
奧蘭 | | 工業 | | 2024 & 2037 | | 2 | | | 1,196,614 | | | 2.2 | % | | 4,993 | | | 1.9 | % |
佐治亞州-太平洋 | | 工業 | | 2028 & 2031 | | 2 | | | 1,283,102 | | | 2.4 | % | | 4,868 | | | 1.8 | % |
歐文斯·康寧 | | 工業 | | 2025-2027 | | 3 | | | 863,242 | | | 1.6 | % | | 4,860 | | | 1.8 | % |
| | | | | | 32 | | | 19,869,431 | | | 37.0 | % | | $ | 112,402 | | | 41.8 | % |
(1)承租人、擔保人或父母。
(2)由於四捨五入的原因,顯示的合計可能與明細金額不同。
(3)不包括空置的平方英尺。
(4)基於截至2022年12月31日擁有的合併物業的ABR。
(5)包括停車作業。
(6)工業發展租賃土地,列入工業資產組合。
(7)租賃限制了某些披露。
在2022年、2021年和2020年,沒有租户/擔保人佔我們年度基本租金收入的10%以上。
下表列出了我們截至2022年12月31日的綜合投資組合中有關未來十年租賃到期的某些信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | 數量 租約期滿 | | 平方英尺 | | ABR ($000's) | | 百分比 ABR |
2023 | | 4 | | 1,137,055 | | | $ | 10,526 | | | 3.9 | % |
2024 | | 24 | | 7,187,622 | | | 34,876 | | | 13.1 | % |
2025 | | 15 | | 3,584,019 | | | 20,000 | | | 7.5 | % |
2026 | | 24 | | 6,857,828 | | | 29,917 | | | 11.2 | % |
2027 | | 16 | | 8,885,590 | | | 37,149 | | | 13.9 | % |
2028 | | 7 | | 2,668,246 | | | 15,335 | | | 5.7 | % |
2029 | | 10 | | 6,329,161 | | | 23,063 | | | 8.6 | % |
2030 | | 9 | | 6,274,840 | | | 26,104 | | | 9.8 | % |
2031 | | 12 | | 4,332,795 | | | 20,791 | | | 7.8 | % |
2032 | | 3 | | 687,984 | | | 5,232 | | | 2.0 | % |
下面的圖表列出了基於我們綜合租户在2022年12月31日的信用評級的2022年ABR(000美元)(1):
| | | | | | | | | | | |
| ABR | | 百分比 ABR |
投資級 | $ | 145,758 | | | 54.2 | % |
非投資級 | 37,408 | | | 13.9 | % |
未定級 | 85,600 | | | 31.9 | % |
| $ | 268,766 | | | 100.0 | % |
(1)信用評級基於租户、擔保人或父母/最終父母。一般來説,所有多租户資產都包括在未評級中。見項目1A“風險因素”。
第三項。法律訴訟
我們不時地直接或間接地參與在我們正常業務過程中產生的法律訴訟。我們相信,根據目前掌握的信息,並在諮詢法律顧問後,儘管這些正常程序的結果尚不確定,但總的來説,該等程序的結果不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第二部分。
第五項。註冊人普通股市場、關聯股東市場 事項與發行人購買股票證券
市場信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為“LXP”。
持有者。截至2023年2月14日,我們有2197名登記在冊的普通股股東。
紅利。自從我們的前身於1993年成立以來,我們一直在進行季度分配,從未中斷過。
雖然我們打算繼續定期向普通股持有人支付季度股息,但未來宣佈股息的授權將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的實際現金流、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。可用於支付股息的實際現金流將受到多個因素的影響,其中包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下討論的風險。
我們不相信我們的債務工具所包含的財務契約會對我們在正常業務過程中向我們的普通股和優先股股東支付股息或分配維持我們作為房地產投資信託基金資格所需的金額的能力產生任何不利影響。
股權薪酬計劃信息。下表列出了截至2022年12月31日關於我們的2022年股權獎勵計劃的某些信息,根據該計劃,我們的股權證券被授權作為補償發行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在行使未償還期權時將發行的證券數量, 認股權證及權利 | | 加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 | | 證券數量 仍可根據股權補償計劃未來發行(不包括 反映在中的證券 (A)欄) |
計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | $ | — | | | 4,094,587 | |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
總計 | | — | | | $ | — | | | 4,094,587 | |
最近出售的未註冊證券。
我們在2022年期間沒有在未登記的基礎上發行任何普通股。
股份回購計劃。
在截至2022年12月31日的季度裏,根據我們最近一次宣佈的股份回購授權,有40萬次普通股回購,平均價格為每股9.10美元,最近一次宣佈是在2022年8月4日,沒有到期日。截至2022年12月31日,根據我們的股份回購授權,可能仍有6,874,241股可回購。
第六項。 [已保留]
第7項。管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析 經營成果
在這次討論中,我們包括了可能構成“前瞻性”的陳述。 《私人避風港條款》所指的聲明 1995年證券訴訟改革法。前瞻性陳述不是 歷史事實,但只代表我們對未來事件的信念,許多 其中,本質上是不確定的,不受我們的控制。這些 聲明可能與我們未來的計劃和目標等有關。通過 以這種方式為您識別這些聲明,我們提醒您注意 我們的實際結果可能不同,可能與 這些前瞻性陳述中顯示的預期結果。重要因素 這可能會導致我們的結果與 這些前瞻性表述包括上文在 本年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”和“警示” 有關本年度開始時的“前瞻性陳述” 報告。
引言
以下是對LXP產業信託截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務狀況和經營業績,以及可能影響其預期財務狀況和經營業績的重大因素的討論和分析。本討論應與本報告所附合並財務報表及其附註一併閲讀。
投資動向
將軍。在過去的幾年裏,我們的投資活動主要集中在創收的單租户倉庫和分銷資產以及倉庫和分銷資產的投機性開發上。
2022年,我們收購或完成了1.952億美元的倉庫和配送資產並投入使用,與2021年8.856億美元的投資活動相比,減少了6.904億美元。減少的主要原因是我們的投資組合轉型工作和相關的資本循環工作基本完成,以及資本市場的混亂。
我們預計在2022年底之前將剩餘的其他資產回收到倉庫和配送設施中,但由於目前的市場狀況,我們目前預計剩餘的其他資產需要更長的時間才能出售。此外,我們預計將回收我們目標市場以外的某些倉庫和配送設施,並將所得資金用於償還債務和投資於我們的目標市場。雖然我們的資本循環策略已經並可能繼續因出售創收物業而對收益產生攤薄影響,但我們相信從長遠來看,這一戰略將有利於股東價值。
在當前的經濟環境下,工業房地產市場仍然是最具彈性的房地產市場之一。電子商務一直是工業地產市場增長的主要驅動力之一。我們認為,增長也是由公司增加在美國的庫存推動的,以跟上需求並防止供應鏈未來的中斷。
雖然我們相信工業市場將繼續增長,但對工業物業,特別是倉庫/配送物業的收購仍存在競爭。此外,對經濟衰退的擔憂可能會導致租户重新評估擴張和增長計劃。我們繼續優先開發和收購空置物業,而不是收購租賃物業,因為開發通常會帶來更高的收益。
租期。我們主要通過不斷上漲的租金收購受中長期租賃約束的資產,我們相信這將增強我們未來的現金流,併為利率上升提供部分對衝。我們打算保持比許多可比工業公司更長的加權平均租期,並平衡我們的租賃到期時間表。
我們的工業投資承銷與其説是關注租户信貸,不如説是我們歷史上的寫字樓投資承保,因為我們專注於房地產特徵,如地理位置和相關的人口統計和當地經濟趨勢。這使我們能夠收購某些短期租賃的倉庫/分銷資產,這些資產可能比長期租賃的倉庫/分銷資產具有更大的總回報潛力,並允許通過續租或多租約過程實現增值戰略。
發展。由於對創收單租户倉庫/分銷資產的競爭,2017年,我們開始有選擇地投資於開發項目。我們相信,與購買現有租賃物業相比,我們可以從開發項目中獲得更高的收益。
我們的開發活動一直專注於投機開發和購買新開發的空置物業。我們的目標市場正經歷着低空置率。儘管近年建築量有所增加,但我們相信租户對我們的發展項目有足夠的需求。
租賃
一般信息。以優惠的有效利率重新租賃目前空置或因租約到期而變得空置的物業是我們資產管理的主要重點領域。工業租約的續簽,特別是倉庫/配送設施的續簽,通常取決於我們租户的地點和佔用選擇。
如果物業不能轉租給單一租户,而物業可以改裝成多租户使用,我們會確定在尋找單一租户的同時,將物業改裝成多租户用途的成本是否超過融資運營成本的好處,以及出售空置物業是否符合我們股東的最佳利益,這限制了運營成本並允許我們重新配置資本。
在2022年期間,我們簽訂了18份新的租約和租約延期,總面積約為410萬平方英尺。這些續期租約的平均基本租金約為每平方英尺5.36美元,而延期前這些租約的平均基本租金為每平方英尺4.26美元。2022年期間,租户改善和租賃佣金的加權平均成本,新租約約為每平方英尺7.82美元,延長租約約為每平方英尺0.91美元。此外,我們在亞利桑那州鳳凰城市場租賃了大約100英畝土地,租期為20年(有3個10年延期選項)。起租為每年520萬美元,每年上漲4%。
截至2022年12月31日,我們的工業產品組合中有兩個單租户租約,租期計劃於2023年到期,佔地約90萬平方英尺。截至2022年12月31日,我們的工業ABR中約有52.6%來自計劃在2023至2028年間到期的租約。我們預計,隨着這些租約重置為市場價格,租金收入將出現總計增長。
內在的增長。許多租約都安排了固定的租金上漲,還有幾個租約根據消費者物價指數進行了租金上漲。截至2022年12月31日,我們95.7%的單租户工業租約已按計劃加租。截至2022年12月31日,基於下一步租金的這些租約的平均漲幅為2.5%。我們的大部分租約要求租户支付運營費用,包括維護、房地產税、保險和公用事業,從而減少了我們面臨的成本和運營費用增加的風險。然而,我們的某些租約規定了一定程度的業主對資本修繕和更換的責任,這些費用通常被計入租金中。我們釋放空置空間的動機要求我們在租金、租户優惠和業主責任方面滿足市場需求。由於工業空間的激烈競爭,開發商在與租户簽訂租約時也有類似的動機。因此,我們的物業擁有者附屬公司在新租約及新續訂或續期租約上的責任可能會增加,以包括某種形式的營運開支及/或資本維修及更換責任。
租户積分。我們會繼續監察與我們有利害關係的物業租户的信用,包括:(1)訂閲評級機構的資料,以便監察獲評級租户的評級變動;(2)審閲公開提供或根據適用租約須向我們提交的財務報表;(3)監察有關我們的租户及其各自業務的新聞報道;(4)監察收取租金的及時性;及(5)與我們的租户會面。
其他屬性
我們繼續將我們的其他房地產投資回收到倉庫/分銷資產中。截至2022年12月31日,我們擁有七項合併的其他房地產資產,包括寫字樓物業、一份土地租約和一座重型製造設施。歷史上,當我們相信我們通過各種方式(包括續租)獲得了儘可能高的估值時,我們就會銷售非工業資產。
無追索權按揭貸款決議
由於受無追索權抵押貸款約束的合併物業數量有限,我們預計未來不會有很多合併物業的止贖銷售。
減值費用
在2022年和2021年期間,由於每項資產的賬面價值低於其估計公允價值,我們對某些資產分別產生了300萬美元和550萬美元的減值費用。由於預期持有期縮短,2022年和2021年的大部分減值費用都發生在非核心資產上。我們無法估計我們的資產是否會產生未來的減值費用或減值費用的金額。見本年度報告第一部分第1A項“風險因素”。
關鍵會計估計
在編制綜合財務報表時,我們作出了影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。如果會計估計涉及重大程度的估計不確定性,並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響,則被視為關鍵。以下是我們編制合併財務報表時使用的關鍵會計估計的摘要。綜合財務報表附註2概述了我們的主要會計政策,這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果非常重要,該附註2包含在本年度報告第II部分第8項的“財務報表和補充數據”中。
房地產收購.首先,我們收購的所有房地產資產和負債都作為資產收購入賬。因此,收購的有形和無形資產及負債的購買價格按公允價值按相對基準記錄和分配。有形資產的記錄分配以“空置”價值為基礎,使用購入物業的估計現金流預測,其中包括貼現、資本化和利率以及現有的可比市場信息。無形資產的分配包括管理層對當前市場租金和租賃成本的估計。
我們在估計現金流預測、貼現、資本化和利率、公平市場租賃率、假設預期租賃期的賬面成本和執行類似租賃的成本時使用相當大的判斷。雖然在截至2022年12月31日的年度內,我們的購買價格分配方法沒有改變,但房地產市場是多變的,我們的假設是基於收購時市場上現有的信息。這些主要估計的大幅增加或減少,特別是在現金流量預測及折現率和資本化率方面,將導致所收購房地產資產的公允價值計量大幅降低或提高。
收入確認。我們與租户簽訂協議,轉讓控制我們物業中已確定空間的使用的權利,以換取租金收入。這些協議符合會計準則編纂(“ASC”)842項確認為租賃的標準,租契。租約分類測試需要管理層在其應用中進行大量的估計和判斷。在租賃開始或租賃修改時,我們評估租賃分類,以確定租賃是否應被分類為直接融資型、銷售型或經營性租賃。確定租賃類別需要計算租賃中隱含的費率,這是由重大估計推動的,包括對租賃開始日或購置時分配給物業組成部分的價值的估計,以及對租賃期結束時這些組成部分的無擔保剩餘價值的估計。租賃期的確定也需要判斷,因為必須分析購買選擇權和續簽的可能性,以得出結論,即是否有合理的把握行使這些選擇權和續期。如果租賃部分被確定為直接融資型或銷售型租賃,收入將使用租賃中隱含的費率在租賃期內確認。
我們的大部分租約是經營性租約。我們按直線法確認租賃期間的營業租賃收入,除非另一種系統和合理的基準更能代表租賃物業獲得使用收益的時間模式。當空間的所有權或控制權移交給租户時,我們開始確認收入。
房地產減值準備。當觸發事件指示資產可能減值時,我們記錄分類為持有以供使用的房地產資產的減值。當資產的賬面金額超過其未貼現的未來營運現金流量和剩餘現金流量之和時,計入減值。減值是資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額。我們以賬面價值或估計公允價值中較低者,以估計或合約銷售價格減去出售成本,記錄分類為持有待售房地產資產的減值。因我們的減值分析而按公允價值按非經常性基準入賬的任何房地產資產,均根據不可觀察的本地及全國行業市場數據(例如可比銷售額、估價、經紀商對價值的意見及/或最終銷售合同條款)進行估值。此外,分析還包括我們對持有期、預計現金流以及貼現率和資本化率的估計的相當大的判斷。這些投入中任何一項的大幅增加或減少,特別是在現金流量預測及折現率和資本化率方面,都將導致對房地產資產的公允價值計量大幅降低或提高。
如吾等確定投資的公允價值低於其賬面值,而該等減值並非暫時性的,則吾等將記錄與吾等投資有關的減值費用,包括於非綜合實體的投資。我們評估事件或環境變化是否表明我們投資的賬面價值可能無法收回。我們對經濟或經營狀況的變化以及減值是否是臨時性的評估可能包括對公允價值、預測現金流或折舊和攤銷前的營業收入的估計。我們使用可觀察和不可觀察的數據來估計未貼現現金流和公允價值,如營業收入、持有期、估計
資本化和折現率,或相關市場倍數,租賃前景和當地市場信息,以及某些減值是否是臨時的。
信貸損失準備。 “ASC 326,金融工具-信貸損失”(“ASC 326”)要求我們為我們的銷售型租賃計量和記錄當前預期的信貸損失。我們選擇使用貼現現金流模型來估計信貸損失撥備。這個模型要求我們開發現金流,這些現金流預測租賃期間的估計信貸損失,並以資產的實際利率貼現這些現金流。然後,我們記錄等同於資產攤銷成本基礎與預期信用損失現金流量現值之間的差額的備抵。
我們現金流中的預期損失是通過估計租户及其母擔保人在租賃期內違約的可能性來確定的。我們基於各種概率加權違約情景來評估我們在銷售型租賃中的投資的可收集性,這些情景包括但不限於當前付款狀態、我們的租户及其母擔保人的財務實力、當前經濟狀況以及擁有類似信用的實體公司違約的20年曆史信息。貼現現金流模型中的估計具有很強的主觀性。我們聘請了一家全國公認的數據分析公司來幫助我們估計租户及其父母擔保人的違約概率。
我們定期評估任何可能影響業績和我們在銷售型租賃中的投資價值的信用惡化的程度和影響,以及租户的財務和運營能力。我們亦會評估承租人管理及營運受擔保物業的能力,並考慮受擔保物業所處的整體經濟環境、房地產行業及地理子市場。如果租户的信用惡化,並且根據銷售型租約的條款違約,我們將租約置於非應計狀態,直到確定租約下的所有付款都可能被收取為止。為確定租賃何時處於非應計狀態而評估的標準是主觀的。
新會計公告
有關新會計聲明的討論,請參閲本報告中包含的綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
網絡安全
雖然我們還沒有經歷過在任何實質性方面擾亂我們運營的網絡攻擊,但包括我們在內的所有公司都在增加分配的資源,以應對和防範網絡安全威脅。由於我們的組織規模較小,我們依賴第三方提供有關網絡安全的建議和服務,這目前不是但可能成為物質成本。
環境、社會和治理
ESG問題正在成為我們的股東、員工、租户、供應商、債權人和社區的中心關注點。在2022年期間,我們為ESG事項分配了更多的資源。我們預計在不久的將來將繼續增加我們的ESG努力和分配給ESG事務的資源。
流動性
將軍。我們的主要流動性來源是(1)我們投資產生的未分配現金流,(2)我們投資的銷售收益,(3)公共和私人股本和債務市場,(4)公司層面的借款,(5)房地產專用債務,以及(6)共同投資夥伴的承諾。我們認為,我們的股息與調整後的公司運營資金的比率是保守的,允許我們為內部增長保留現金流。
我們產生額外債務為收購提供資金的能力取決於我們現有的槓桿、我們試圖利用的資產的價值、我們的收入以及可能超出管理層控制或影響的一般經濟和信貸市場狀況。
現金流。我們相信,營運現金流將繼續提供充足資本,以支付我們的營運及行政開支、定期償債責任及所有股息支付,以符合適用的房地產投資信託基金的短期及長期要求。然而,如果我們遇到租户違約,我們的運營現金流在短期內可能會受到負面影響。此外,我們預計手頭的現金、我們的無擔保循環信貸安排下的借款、資本循環收益、發行股權、抵押貸款收益和其他債務,以及其他可用的替代方案,將提供我們業務所需的必要資本。
綜合現金流量表中報告的2022年業務現金流量總額為1.943億美元,2021年為2.203億美元。減少主要與物業銷售及終止手續費收入減少有關,但由收購物業所產生的現金流量部分抵銷。影響我們營運資金及營運現金流的根本驅動因素是收取租金的時間,包括向租户償還租金、支付按揭債務利息及支付營運及一般及行政成本。我們相信,包括我們擁有權益的大部分物業的租賃的淨租賃結構降低了運營現金流計時的風險,因為與物業相關的運營成本的支付和計時通常由租户直接承擔。作為我們現金管理計劃的一部分,管理層密切監控租户租金的收取和時間安排。
2022年用於投資活動的淨現金總額為2.369億美元,2021年為3.378億美元。用於投資活動的現金,主要與房地產收購、在建房地產投資、開發用地、資本支出、租賃成本、對非合併實體的投資、應收票據投資和房地產存款變動有關,淨額。投資活動提供的現金主要與處置房地產和非合併實體分配收到的淨收益有關。
2022年,融資活動提供的淨現金(用於)總額為9390萬美元,2021年為1.291億美元。2022年用於融資活動的現金主要用於回購普通股、購買非控制性權益以及股息和償債,但被普通股發行和非控制性權益的貢獻所抵消。2021年融資活動提供的現金主要用於發行2031年優先票據、循環信貸貸款借款、按揭收益、發行普通股和非控股權益的現金貢獻,但被2023年優先票據的贖回、股息和償債支付所抵消。
公共和私人股本和債務市場。當我們(1)認為條件有利,(2)有令人信服的收益使用時,我們會在機會主義的基礎上進入公共、私人股本和債券市場。
我們預計未來將繼續進入債券和股票市場,以實施我們的業務戰略,並在市場條件有利的情況下為未來的增長提供資金。然而,資本市場的波動主要是由利率波動和通脹上升的影響造成的,可能會對我們進入這些資本市場的能力產生負面影響。
股本:
在市場上提供計劃。我們維持着一項市場發售計劃,即自動取款機計劃,根據該計劃,我們可以發行普通股,包括通過遠期合同。
在2022年期間,我們發行了360萬股普通股,之前在合同到期日的2021年第一季度以遠期方式出售,獲得了3850萬美元的淨收益。在2021年期間,我們在合同到期日結算了之前以遠期方式出售的500萬股普通股,獲得了5360萬美元的淨收益。
2021年,我們通過自動取款機計劃出售了110萬股票,淨收益為1350萬美元。在2022年,我們沒有出售自動取款機計劃下的股票。
在2021年期間,我們修改了ATM發行計劃的條款,根據該條款,我們可以在計劃期限內不時出售價值高達3.5億美元的普通股。截至2022年12月31日,總價值2.95億美元的普通股仍可根據自動取款機計劃發行。
承銷的股票發行。在2021年期間,我們簽訂了遠期銷售合同,以承銷股票的方式以每股普通股12.11美元的公開發行價出售1600萬股普通股。2022年12月,我們發行了1600萬股普通股,我們獲得了1.834億美元的淨收益。
資本市場的波動主要是由利率波動和通脹上升的影響造成的,可能會對我們通過ATM計劃和其他產品進入資本市場的能力產生負面影響。
直接購股計劃。我們維持直接購股計劃,該計劃包括兩個部分,(I)股息再投資部分和(Ii)直接購股部分。根據股息再投資部分,OP單位的普通股股東和持有者可以選擇自動將他們的股息和分配再投資於購買我們的普通股。根據直接購股部分,我們的現有投資者和新投資者可以選擇現金購買我們的普通股。該計劃的管理人,北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company,根據我們的酌情決定權,直接從我們那裏、在公開市場上或通過這兩種選擇的組合,為該計劃參與者的賬户購買普通股。在2022年和2021年,根據該計劃,沒有從我們那裏購買任何股份。
股份回購計劃。2022年8月,我們的董事會批准根據我們的股票回購計劃回購至多1,000萬股普通股,該計劃沒有到期日。2022年期間,有1210萬股普通股被回購和註銷,平均價格為每股10.78美元。在2021年期間,沒有股票回購。截至2022年12月31日,根據這一授權,仍有690萬股普通股可供回購。
運營夥伴關係單位。近年來,作為對價,對OP單位的需求並不大,因此,我們預計未來普通股相對於OP單位的流通股比例將增加,非控股權益應佔收入預計將減少,因為此類OP單位將贖回我們的普通股。此外,我們的信貸協議要求我們至少擁有一家子公司95.5%的股份,才能將該子公司的資產計入我們的信貸協議契約中,這促使我們保持在LCIF的百分比所有權,不再發行額外的OP單位。
在2021年期間,信託基金贖回和取消了1,598,906個與處置三項財產有關的行動單位。截至2022年12月31日,有70萬個流通股單位不屬於我們所有,假設我們完全用普通股滿足贖回,這些單位可以按一個OP單位以大約1.13股普通股的價格轉換為總計80萬股普通股。所有已發行的運營單位都有權獲得等於我們普通股股息的分配,或者可以根據我們的普通股股息金額進行調整的規定分配。我們預計在2023年底之前將LCIF與我們合併並併入我們。
債務:
企業借款。2021年,我們發行了2031年優先債券的本金總額為4.0億美元。我們用發售2031年優先債券的部分淨收益贖回了2023年未償還優先債券的1.888億美元本金餘額。
截至2022年12月31日,未償還高級債券如下:
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發行日期 | | 面額(百萬) | | 利率 | | 到期日 | | 發行價 |
2021年8月 | | $ | 400.0 | | | 2.375 | % | | 2031年10月 | | 99.758 | % |
2020年8月 | | 400.0 | | | 2.70 | % | | 2030年9月 | | 99.233 | % |
May 2014 | | 198.9 | | | 4.40 | % | | 2024年6月 | | 99.883 | % |
| | $ | 998.9 | | | | | | | |
優先債券為無抵押債券,每半年派息一次。吾等可於到期前任何時間選擇贖回全部或部分優先票據,方法是支付所贖回的優先票據的本金額,外加補充溢價。
截至2022年12月31日,我們的無擔保信貸協議的到期日和利率摘要如下:
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| | 到期日 | | 利率 |
6.0億美元循環信貸安排(1) | | 07/2026 | | SOFR + 0.85% |
3.0億美元定期貸款(2) | | 01/2025 | | 期限SOFR+1.00% |
(1)循環信貸安排的到期日可由我們選擇延長至2027年7月。利率從SOFR加0.725%到1.40%不等。截至2022年12月31日,我們沒有未償還的借款,可用金額為6.0億美元,但須遵守公約。
(2)將利率中的SOFR部分掉期,以獲得目前2.722%的固定年利率。
截至2022年12月31日,我們遵守了公司層面債務協議中包含的財務契約。
2007年,我們發行了2000萬美元的信託優先證券,截至2017年4月的固定利率為6.804%,此後以三個月倫敦銀行同業拆借利率加170基點的浮動利率計息。這些證券(1)被歸類為債務,(2)2037年到期,(3)目前我們可以贖回。截至2022年12月31日,這些證券中有1.291億美元未償還。2023年,我們預計將從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到新的基準利率。
財產專有債務。截至2022年12月31日,我們有有限數量的合併物業需要抵押。我們的物業所有者子公司在2031年之前沒有支付氣球的抵押貸款到期日。至於抵押物業的預期租賃租金收入足以提供超過按揭餘額的估計物業價值,我們相信我們的物業業主附屬公司有足夠的流動資金來源,透過來自營運、信貸市場的未來現金流,以及(如我們認為適當)我們手頭現金(截至2022年12月31日為5,440萬美元)、物業出售收益或我們主要信貸安排的借款能力(截至2022年12月31日為6.0億美元,須受契諾遵行的規限)的出資額來償還這些債務。
截至2022年12月31日,我們的擔保債務從2021年12月31日的8440萬美元減少到約7320萬美元。我們預計在某些情況下將繼續使用物業專用、無追索權的抵押貸款,因為我們相信,通過將債務(包括氣球到期風險)與租賃條款適當匹配,我們的現金-現金回報將增加,剩餘估值風險的風險敞口將減少。此外,在某些情況下,當我們能夠以有吸引力的利率將物業的全部或大部分租金收入貨幣化時,我們可能會獲得信貸租户租賃融資。
機構資金管理。我們已經與機構投資者簽訂了聯合投資計劃和合資企業,以減輕我們在某些資產上的風險,並在我們賺取管理費或其他費用的情況下提高我們的股本回報率。然而,對某些共同投資項目和合資企業的投資限制了我們單方面做出與資產有關的投資決定的能力,並限制了我們部署資本的能力。
2021年期間,我們通過成立一家機構合資企業,對22個特殊用途工業物業進行了資本重組,主要是製造業資產。這使我們能夠利用這些工業資產資本化率的壓縮,同時降低保持對這些資產的充分投資的風險。我們擁有這家機構合資企業20%的股份,我們和我們的合作伙伴承諾分別為未來提供5,000萬美元和2億美元的額外資金,通過收購不與我們的倉庫和配送投資戰略相沖突的特殊用途工業物業來發展這家合資企業。這家合資企業沒有進行其他收購,而且在利率穩定和更容易獲得融資之前,這家合資企業不太可能進行收購。
我們機構合資企業擁有的房地產投資一般都是通過無追索權債務融資的。無追索權債務通常被定義為貸款人對借款人違約的唯一追索權僅限於債務擔保的資產價值的債務。貸款人一般對借款人或借款人的任何成員或合夥人擁有的任何其他資產沒有追索權,但特定貸款文件中列出的某些特定例外情況除外。這些例外一般涉及“壞男孩”行為,包括欺詐、被禁止的轉讓和違反實質性陳述以及環境問題。我們已就5.528億美元的此類無追索權債務為我們的某些非合併實體提供了此類債務擔保。我們認為根據此類擔保支付任何款項的可能性微乎其微,我們通常與每個合作伙伴達成協議,就其與擔保觸發相關的任何責任按比例償還我方,除非此類觸發完全由我們引起。
資本循環。我們有效管理資產負債表的戰略的一部分,包括在資產處置和資本循環方面追求和執行良好的業績。在2022年,我們出售了10個物業和一個地塊的權益,總價為1.97億美元。此外,NNN Office合資公司在償還總計2.295億美元的無追索權債務後,出售了六處物業,總收益為3.549億美元,並向我們分配了2,810萬美元。所得資金主要用於(1)為開發管道提供資金,(2)投資於房地產。
隨着我們對非工業資產的資本回收接近完成,我們已經回收,我們預計將繼續對我們較舊的工業資產和/或目標市場以外的資產進行回收。我們相信,資本循環(1)為去槓桿化和支持我們的投資活動提供了具有成本效益和及時的資本,(2)使我們能夠在我們的發展承諾之前保持生產線運力和現金。
流動性需求。我們的主要流動資金需求是在下文“合同義務”標題下列出的合同義務,以及向我們的股東支付股息和向OP單位的持有者分配。隨着我們發展渠道的擴大,我們預計發展活動將成為我們流動性需求的更大部分。
截至2022年12月31日,我們有大約15億美元的債務,包括未償還的抵押貸款和應付票據、一筆定期貸款、2.375%、2.70%和4.40%的優先票據和信託優先證券,加權平均利率約為3.2%。業主附屬公司償還債務的能力取決於其物業的租金收入及其對相關抵押貸款進行再融資、出售相關物業或從我們或其他來源獲得資本的能力。業主附屬公司實現該等目標的能力將受眾多影響房地產業的經濟因素影響,包括本年報第I部分第1A項“風險因素”項下所述的風險。
如果我們無法用我們的運營現金流來履行我們的合同義務和其他運營成本,我們打算使用借款和發行股權或債務證券的收益。如果一家業主子公司無法履行其合同義務和其他運營成本,它可能會違約,並在喪失抵押品贖回權或破產程序中損失資產。
鑑於我們打算繼續符合聯邦所得税的REIT資格,我們預計將繼續向我們的股東支付定期股息。這些股息預計將從運營現金流和/或其他來源支付。由於用於支付股息的現金減少了可用於資本投資的金額,我們一般打算保持保守的股息支付率,保留我們認為必要的金額,用於維護或擴大我們投資組合中的物業、減少債務、在出現適當機會時收購新物業的權益,以及我們的董事會認為適當的其他因素。
2022年,我們向普通股和優先股股東支付了約1.425億美元的現金股息。雖然我們的業主子公司每月收到我們基本租金的大部分,但我們打算繼續按季度支付股息。我們在每個季度分配前積累的金額由我們投資於短期貨幣市場或其他合適的工具。
合同義務
截至2022年12月31日,我們有6個正在進行的綜合開發項目,預計2023年將產生約1.07億美元的成本(不包括非控股權益份額),以基本完成此類項目的建設。截至2022年12月31日,我們擁有三家合併子公司和兩家非合併子公司,這些子公司擁有為工業發展而持有的地塊。我們無法估計為這些地塊潛在的開發項目提供任何所需資金的時間。
資本資源
一般信息。由於我們大部分投資的淨租賃結構,我們的物業所有者子公司歷來沒有在正常業務過程中產生重大支出來維護我們擁有權益的物業。隨着租約到期,我們預計我們的物業業主附屬公司將產生延長現有租户租約、與單一租户重新租用物業或將物業轉換為多租户用途的成本。根據租户談判、市場狀況、租金和物業類型的不同,這些支出的金額可能會有很大差異。
單租户物業。我們並不預期我們擁有權益的單一租户物業的重大資本開支須受淨額或類似租約所規限,因為該等物業的租户一般承擔物業營運、保養及維修的全部或實質全部成本。然而,在某些受淨租賃約束的物業,我們的物業業主附屬公司負責更換和/或維修某些資本項目,這些項目可能會報銷,也可能不會報銷。此外,對於某些不受淨租賃約束的單租户物業,我們的物業所有者子公司有一定程度的物業運營費用責任,這可能會報銷,也可能不報銷。
多租户屬性。主要由於單租户淨租賃物業的非續約,我們在我們的綜合投資組合中擁有多租户物業的權益。雖然這些物業的租户一般要為基年開支的增加負責,但我們的物業業主附屬公司一般須負責基年開支和資本開支,並負責與這些物業的空置空間有關的所有開支。
空置物業。在物業空置的情況下,我們的業主子公司將承擔所有運營費用,包括資本支出、房地產税和保險。當物業空置時,我們的物業業主附屬公司可能會產生鉅額資本開支和釋放成本,以重新租用物業。然而,我們相信,從長遠來看,與投資寫字樓資產相比,我們專注於工業資產將節省大量成本,因為與寫字樓資產相比,工業資產的運營和保留成本更低。
物業擴展。根據某些租約,租户有權擴大位於我們擁有權益的物業上的設施。我們預計我們的物業業主附屬公司可能會以額外的擔保借款(償還資金將來自擴大物業的租約下的租金增長)或我們的出資額,為這些物業擴建提供資金。
土地租約。我們擁有權益的物業的租户通常直接向費用持有人或我們的物業業主附屬公司支付土地租賃的租金義務,作為增加的租金。然而,我們的業主子公司負責支付這些款項:(1)在某些租約下不報銷;(2)在空置物業上。
環境問題。 根據管理層對吾等擁有權益的物業的持續檢討,管理層並不知悉任何該等物業的任何環境狀況可能會對吾等造成重大不利影響。然而,不能保證:(1)以前未知的環境條件的發現,(2)法律的變化,(3)租户的行為,或(4)與我們有利害關係的物業附近的物業有關的活動,將來不會使我們承擔重大責任。法律的改變增加了對物業存在的環境狀況的潛在責任,或增加了對排放或其他條件的限制,可能會導致重大的意外支出,或在其他方面對我們擁有權益的物業的租户的運營產生不利影響。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較。普通股股東應佔淨收益減少2.685億美元,主要是由於以下討論的項目。
毛收入總額減少2280萬美元的主要原因是解僱收入減少了1510萬美元。此外,房地產銷售,包括2021年12月對我們現在由MFG冷合資公司擁有的特殊用途工業投資組合進行的資本重組,導致了下降,但最近收購的物業的收入和2022年期間諮詢費的增加部分抵消了這一下降。
折舊和攤銷費用增加390萬美元,主要是由於收購活動。
物業營運開支增加760萬美元,主要是因為某些物業的營運開支責任有所增加。
一般和行政費用增加330萬美元,主要原因是與董事會戰略備選方案審查有關的費用增加140萬美元,與股東行動有關的費用增加140萬美元。其餘190萬美元的增長主要是由於遣散費、工資支出、託管費、法律和其他諮詢費用的增加。
交易成本增加370萬美元主要是由於根據適用的公認會計準則將簽訂銷售型租賃的直接成本確認為費用,而上一年度沒有類似的交易。
利息和攤銷費用減少130萬美元,主要原因是2021年償還有擔保債務,資本化利息增加430萬美元,主要與發展增加有關。與2021年相比,2022年期間與可變利率無擔保債務利率上升相關的利息支出增加,以及無擔保債務金額的增加,部分抵消了這一下降。
債務清償損失淨額減少1380萬美元,主要是由於2021年贖回2023年優先票據。
減值費用減少250萬美元,主要是由於對某些物業計提減值費用的時機所致。減值主要是由於持有期縮短、利率上升、空置和缺乏租賃前景。
財產銷售收益減少3.082億美元,主要是由於2021年將22個財產出售給一家新成立的合資企業以及財產處置的時機。
銷售類型租賃的銷售利潤增加了4,710萬美元,這是由於2022年有三個租賃符合銷售類型租賃的條件,而2021年沒有類似的交易。
非綜合實體的權益收益(虧損)增加1,620萬美元,主要是由於確認我們於2022年出售NNN Office JV L.P.的五項物業的收益份額2,450萬美元,而我們的非綜合實體於2021年並無物業銷售。該增加主要因確認我們於2022年與NNN Office JV L.P.有關的減值費用及債務清償虧損分別為510萬美元及150萬美元而被抵銷。
未來期間淨收益的增加或淨虧損的減少將與我們進行的收購水平密切相關。如果不進行收購,淨收入的增長來源僅限於固定租金調整和指數調整(如消費者價格指數)、抵押貸款攤銷利息支出的減少和可變利率債務以及通過控制其他可變間接成本。然而,有許多管理層無法控制的因素可能會抵消這些項目的影響,這些因素包括但不限於經濟狀況的變化,例如最近主要由新冠肺炎疫情導致的經濟不確定性、利率上升和租户貨幣違約以及本年度報告中描述的其他風險。
對截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的運營結果的分析包含在我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K的2021年年度報告中。
同店結果
同店淨營業收入,或NOI,是一種非GAAP衡量標準,代表在兩個可比報告期內擁有幷包括在我們投資組合中的綜合物業的NOI。我們將NOI定義為營業收入(租金收入(減去GAAP租金調整,與銷售型租賃和租賃終止收入相關的非現金收入,淨額),以及其他財產收入)減去物業運營費用。由於同店NOI從收購和處置的物業中剔除了NOI的變化,因此它突出了物業的運營趨勢,如入住率、租金和運營成本。其他REITs可能使用不同的方法來計算同店NOI,因此同店NOI可能無法與其他REITs進行比較。管理層認為,同店NOI是衡量我們經營業績的有用補充指標。然而,同店NOI不應被視為衡量我們財務業績的替代指標,因為它不反映我們整個投資組合的運營情況,也不反映一般和行政費用、收購相關費用、利息支出、折舊和攤銷成本、其他非物業收入和損失、維持我們物業運營業績所需的資本支出和租賃成本的水平,或者開發和建設活動的趨勢,這些都是可能對我們的運營業績產生重大影響的重大經濟成本和活動。我們認為,淨收入是與同店NOI最直接的可比GAAP指標。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併同店NOI(000美元):
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| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 |
現金基礎租金合計 | | | | | $ | 207,087 | | | $ | 197,684 | |
租客報銷 | | | | | 35,221 | | | 33,186 | |
物業運營費用 | | | | | (39,049) | | | (36,910) | |
同店噪音 | | | | | $ | 203,259 | | | $ | 193,960 | |
我們報告的同店NOI從2021年到2022年增長了4.8%,主要是由於入住率和現金基礎租金的增加。截至2022年和2021年12月31日,我們的歷史同店面積租賃面積分別為99.8%和99.7%。
以下是各期淨收入與同店NOI的對賬:
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| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | | | | | $ | 116,243 | | | $ | 385,091 | |
| | | | | | | |
利息和攤銷費用 | | | | | 45,417 | | | 46,708 | |
所得税撥備 | | | | | 1,102 | | | 1,293 | |
折舊及攤銷 | | | | | 180,567 | | | 176,714 | |
一般和行政 | | | | | 38,714 | | | 35,458 | |
交易成本 | | | | | 4,177 | | | 432 | |
非經營性/諮詢費收入 | | | | | (6,550) | | | (4,402) | |
物業銷售收益 | | | | | (59,094) | | | (367,274) | |
減值費用 | | | | | 3,037 | | | 5,541 | |
銷售類租賃的銷售利潤 | | | | | (47,059) | | | — | |
債務清償損失淨額 | | | | | 119 | | | 13,894 | |
未合併實體的權益(收益)虧損 | | | | | (16,006) | | | 190 | |
租賃終止收入,淨額 | | | | | (238) | | | (14,972) | |
直線平差 | | | | | (11,412) | | | (12,324) | |
租賃激勵措施 | | | | | 518 | | | 780 | |
攤銷高於/低於市值的租約 | | | | | (1,865) | | | (1,551) | |
銷售型租賃調整 | | | | | (249) | | | — | |
| | | | | | | |
噪音 | | | | | 247,421 | | | 265,578 | |
| | | | | | | |
噪音較少: | | | | | | | |
收購和處置 | | | | | (44,162) | | | (71,618) | |
同店噪音 | | | | | $ | 203,259 | | | $ | 193,960 | |
運營資金
我們認為,運營資金,或FFO,這是一種非GAAP衡量標準,是一種被廣泛認可的衡量股權REIT業績的適當指標。我們認為,證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用FFO,其中許多REITs在報告業績時會使用FFO。FFO旨在排除房地產和相關資產的GAAP歷史成本折舊和攤銷,即假設房地產的價值隨着時間的推移按比例遞減。然而,從歷史上看,房地產價值會隨着市場狀況的變化而上漲或下跌。因此,FFO提供了一個業績衡量標準,當與去年相比時,它反映了不包括折舊和攤銷的入住率、租金、運營成本、開發活動、利息成本和其他事項的趨勢對業務的影響,提供了一個從淨收入角度可能不一定明顯的視角。
全美房地產投資信託協會(NAREIT)將FFO定義為“淨收益(根據公認會計準則計算),不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減值的損益,以及當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降所致的實體投資。對賬項目包括調整合並的部分擁有實體的收益和非合併附屬公司收益中的權益到FFO的金額。FFO不代表根據公認會計準則從經營活動中產生的現金,也不表示可用於滿足現金需求的現金。
我們向普通股股東和單位持有人提供FFO--基本的,也向所有股東和單位持有人提供的FFO--在全公司範圍內稀釋,就像所有可轉換為我們普通股的證券在期初被轉換一樣。我們還向所有股權持有人和單位持有人提供調整後公司FFO-稀釋後的FFO,它調整了對所有股權持有人和單位持有人可用的FFO-稀釋某些項目,我們認為這些項目不能反映我們房地產投資組合的經營業績。我們認為這是一個適當的介紹,因為證券分析師、投資者和其他感興趣的各方經常要求這樣做。由於其他國家沒有以類似的方式計算這些措施,這些措施可能無法與其他國家報告的類似標題的措施相比較。這些指標不應被視為衡量我們經營業績的淨收入的替代指標,也不應被視為衡量流動性的現金流的替代指標。
以下是2022年和2021年普通股股東和單位持有人可用的FFO和所有股權持有人和單位持有人可用的調整後公司FFO(千美元,不包括股票和每股金額)與普通股股東和單位持有人可用淨收益的對賬:
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| | | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
運營資金: | | | | | | | |
基本和稀疏: | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 107,307 | | | $ | 375,848 | |
調整: | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 177,725 | | | 173,833 | |
| 減值費用-房地產,包括我們在非合併實體中的份額 | | | | | 8,137 | | | 5,541 | |
| 非控制性權益-運營單位 | | | | | 156 | | | 1,672 | |
| 租賃佣金攤銷 | | | | | 2,842 | | | 2,881 | |
| 合資企業與非控股股東權益調整 | | | | | 11,112 | | | 8,370 | |
| 財產銷售收益,包括我們在非合併實體中的份額 | | | | | (83,562) | | | (367,274) | |
普通股股東和單位持有人可使用FFO-基礎 | | | | | 223,717 | | | 200,871 | |
| 優先股息 | | | | | 6,290 | | | 6,290 | |
| 分配給參與證券的金額 | | | | | 186 | | | 510 | |
向所有股權持有人和單位持有人提供FFO-稀釋 | | | | | 230,193 | | | 207,671 | |
| 銷售類租賃的銷售利潤 (1) | | | | | (47,059) | | | — | |
| 信貸損失準備 | | | | | | 93 | | | — | |
| 交易成本(2) | | | | | | 4,177 | | | 432 | |
| 債務償還損失,淨額,包括我們在非合併實體中的份額 | | | | | 1,615 | | | 13,894 | |
| 其他非經常性成本(3) | | | | | | 2,573 | | | 1,199 | |
| 非控股權益調整 | | | | | | 1,469 | | | — | |
調整後的公司FFO適用於所有股權持有人和單位持有人-稀釋 | | | | | $ | 193,061 | | | $ | 223,196 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股和單位金額 | | | | | | | | | |
基本信息: | | | | | | | | | |
FFO | | | | | | | $ | 0.80 | | | $ | 0.72 | |
| | | | | | | | | |
稀釋: | | | | | | | | | |
FFO | | | | | | | $ | 0.80 | | | $ | 0.72 | |
調整後的公司FFO | | | | | | | $ | 0.67 | | | $ | 0.78 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
加權平均普通股: | | | | | | | | | |
基本信息: | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本每股收益 | | | | | | | 279,887,760 | | 277,640,835 |
運營夥伴關係單位(4) | | | | | | | 853,259 | | 1,918,845 |
加權平均已發行普通股-基本FFO | | | | | | | 280,741,019 | | 279,559,680 |
| | | | | | | | | |
稀釋: | | | | | | | | | |
加權平均已發行普通股-稀釋後每股收益 | | | | | | | 282,473,458 | | 287,369,742 |
未獲授權的股份支付獎勵 | | | | | | | 17,381 | | 44,261 |
優先股--C系列 | | | | | | | 4,710,570 | | — |
加權平均已發行普通股-稀釋後的FFO | | | | | | | 287,201,409 | | 287,414,003 |
(1)簽訂銷售型租賃時確認的收益總額以及在租賃中行使承租人的購買選擇權。
(2)包括與簽訂歸類為銷售型租賃的投資有關的初始直接成本和其他收購相關成本。
(3)包括戰略選擇和與股東行動主義相關的成本。
(4)包括我們持有的OP單位以外的OP單位。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的敞口主要與我們的浮動利率債務有關,不受利率掉期和固定利率債務的影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的綜合本金可變利率債務總額為1.291億美元,分別佔我們的本金綜合債務總額的8.6%和8.5%。2022年和2021年,我們的浮動利率債務的加權平均利率分別為3.5%和1.7%。如果加權平均利率高出100個基點,我們2022年和2021年的利息支出將分別增加230萬美元和170萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的本金合併固定利率債務總額為14億美元,分別佔我們本金債務總額的91.4%和91.5%。
對於我們的某些金融工具,公允價值並不容易獲得,因為沒有活躍的交易市場,其特點是目前有意願的各方之間的交易。因此,我們使用各種估值技術來計算或估計公允價值,例如使用與所涉風險相稱的貼現率計算估計未來現金流量的現值。然而,估計現金流的確定可能是主觀和不準確的。假設或估計方法的改變可能會對這些估計公允價值產生重大影響。以下公允價值是使用我們認為我們的未償還固定利率債務在2022年12月31日將得到擔保的利率來確定的,表明了截至2022年12月31日的利率環境,沒有考慮後續利率波動的影響。因此,我們估計,截至2022年12月31日,我們固定利率債務的公允價值為12億美元。
我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響,並降低我們的整體借貸成本。為了實現這些目標,我們通過使用固定利率債務工具來管理我們對市場利率波動的風險敞口,只要通過這種安排可以獲得合理的有利利率。在歷史上,我們曾簽訂利率掉期或上限等衍生金融工具,以減輕我們在相關金融工具上的利率風險,或有效鎖定我們部分可變利率債務的利率。截至2022年12月31日,我們的綜合投資組合中有四項利率互換協議,均將於2025年1月到期。
第八項。財務報表和補充數據
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財務報表和補充數據 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 58 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 61 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表 | 62 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益(虧損表) | 63 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表 | 64 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 67 |
合併財務報表附註 | 68 |
獨立註冊會計師事務所報告
致LXP工業信託的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核LXP產業信託及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、權益變動及現金流量,以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年2月16日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
不動產淨額--減值指標和減值的確定--見財務報表附註2和5
關鍵審計事項説明
本公司對房地產資產減值的評估涉及對每項房地產資產的初步評估,以確定是否存在表明房地產資產的賬面價值可能不再可收回的事件或情況變化。可能的減值跡象可能包括物業空置率增加、租户財務不穩定,或目前是否預期長期資產或資產組更有可能在其先前估計的使用年限結束前出售或以其他方式處置。當發生該等事件或情況發生變化時,本公司通過比較預期來自該資產的預期未來未貼現現金流量與各自的賬面價值來評估其房地產資產的減值。如果一項資產的賬面價值超過未貼現現金流量,則進行分析以確定該資產的公允價值。如果一項資產的賬面價值超過其估計公允價值,則該資產被確定為減值。
本公司作出重大假設以估計其持有一項資產的期間。此外,對於已確認減值跡象的房地產資產,本公司作出與租賃率和資本化率相關的重大估計和假設,這些估計和假設包括在估計的未來未貼現現金流量中,並在必要時應用貼現率來確定資產的公允價值。這些假設的變化可能會對識別產生重大影響
房地產資產的減值、資產的估計公允價值或已確認的任何減值費用的金額。截至2022年12月31日,房地產總資產為37億美元。在截至2022年12月31日的一年中,該公司記錄了300萬美元的房地產資產減值費用。
審計管理層的假設要求評估管理層是否恰當地確定了與資產估計持有期相關的減值指標,以及管理層預期的未來未貼現現金流量和估計公允價值是否合理。由於這些假設的主觀性,我們的審計程序需要高度的審計師判斷和更大程度的努力,包括需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們評估管理層估計的資產持有期以及評估未貼現現金流和公允價值模型中使用的假設的審計程序包括以下內容:
•我們測試了對管理層評估房地產資產減值的控制的有效性,特別是對資產估計持有期可能發生的事件或變化的識別、對管理層預期未來未貼現現金流使用的租賃率和資本化率的控制,以及對管理層在估計房地產資產公允價值時選擇和估計貼現率的控制。
·我們通過以下方式評估了公司對估計持有期的評估:
a.將管理層之前的持有期假設與公司隨後出售的資產進行比較。
b.與會計和運營管理層討論公司出售或持有資產的意圖。
c.評估在其他審計領域使用的假設與獲得的審計證據的一致性。
d.閲讀執行委員會和董事會的會議記錄,以確定任何跡象表明,長期資產可能會在其先前估計的使用壽命結束前出售或以其他方式處置。
·我們評估了公司對具有減值指標的資產的預期未來未貼現現金流的確定,以及那些賬面價值被確定為不可收回的資產的公允價值,方法如下:
a.在我們的公允價值專家的協助下,我們評估了(1)估值方法的合理性;(2)做出的重大假設,包括檢驗決定貼現率、租賃率、資本化率的來源信息,根據外部市場來源制定一系列獨立估計,並將我們的估計與管理層使用的假設進行比較;以及(3)計算的數學準確性。
/s/ 德勤律師事務所
紐約,紐約
2023年2月16日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致LXP工業信託的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了LXP產業信託及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年2月16日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
紐約,紐約
2023年2月16日
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LXP工業信託及其子公司 |
合併資產負債表 |
($000,不包括每股和每股數據) |
截至12月31日, |
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| 2022 | | 2021 |
資產: | | | |
房地產,按成本價計算 | $ | 3,691,066 | | | $ | 3,583,978 | |
房地產--無形資產 | 328,607 | | | 341,403 | |
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| | | |
持有土地以供發展 | 84,412 | | | 104,160 | |
在建房地產投資 | 361,924 | | | 161,165 | |
房地產,毛收入 | 4,466,009 | | | 4,190,706 | |
減去:累計折舊和攤銷 | 800,470 | | | 655,740 | |
房地產,淨值 | 3,665,539 | | | 3,534,966 | |
| | | |
持有待售資產 | 66,434 | | | 82,586 | |
使用權資產,淨額 | 23,986 | | | 27,966 | |
現金和現金等價物 | 54,390 | | | 190,926 | |
受限現金 | 116 | | | 101 | |
對非合併實體的投資 | 58,206 | | | 74,559 | |
遞延費用(累計攤銷淨額#美元20,348 in 2022 and $18,356 in 2021) | 25,207 | | | 18,861 | |
對銷售型租賃的投資,淨額(扣除信貸損失#美元93 in 2022) | 61,233 | | | — | |
應收租金-當期 | 3,030 | | | 3,526 | |
應收租金--遞延 | 71,392 | | | 63,283 | |
其他資產 | 24,314 | | | 8,784 | |
總資產 | $ | 4,053,847 | | | $ | 4,005,558 | |
| | | |
負債和權益: | | | |
負債: | | | |
應付抵押貸款和應付票據,淨額 | $ | 72,103 | | | $ | 83,092 | |
| | | |
應付定期貸款,淨額 | 298,959 | | | 298,446 | |
應付優先票據,淨額 | 989,295 | | | 987,931 | |
| | | |
信託優先證券,淨額 | 127,694 | | | 127,595 | |
應付股息 | 38,416 | | | 37,425 | |
為出售而持有的負債 | 1,150 | | | 3,468 | |
經營租賃負債 | 25,118 | | | 29,094 | |
應付帳款和其他負債 | 74,261 | | | 77,607 | |
應計應付利息 | 9,181 | | | 8,481 | |
遞延收入--包括低於市場租金(扣除累計增值#美元后的淨額)15,430 in 2022 and $14,258 in 2021) | 11,452 | | | 14,474 | |
預付租金 | 15,215 | | | 14,717 | |
總負債 | 1,662,844 | | | 1,682,330 | |
| | | |
承付款和或有事項 | | | |
股本: | | | |
優先股,面值$0.0001每股;授權100,000,000股票, | | | |
C系列累計可轉換優先股,清算優先股$96,770和1,935,400已發行及已發行股份 | 94,016 | | | 94,016 | |
| | | |
普通股,面值$0.0001每股;授權600,000,000股票,291,719,310和283,752,726分別於2022年和2021年發行和發行的股票 | 29 | | | 28 | |
追加實收資本 | 3,320,087 | | | 3,252,506 | |
超過淨收入的累計分配 | (1,079,087) | | | (1,049,434) | |
累計其他綜合收益(虧損) | 17,689 | | | (6,258) | |
股東權益總額 | 2,352,734 | | | 2,290,858 | |
非控制性權益 | 38,269 | | | 32,370 | |
總股本 | 2,391,003 | | | 2,323,228 | |
負債和權益總額 | $ | 4,053,847 | | | $ | 4,005,558 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
LXP工業信託及其子公司 |
合併業務報表 |
($000,不包括每股和每股數據) |
截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
毛收入: | | | | | |
租金收入 | $ | 313,992 | | | $ | 339,944 | | | $ | 325,811 | |
| | | | | |
其他收入 | 7,253 | | | 4,053 | | | 4,637 | |
毛收入總額 | 321,245 | | | 343,997 | | | 330,448 | |
適用於收入的費用: | | | | | |
折舊及攤銷 | (180,567) | | | (176,714) | | | (161,592) | |
物業經營 | (54,870) | | | (47,314) | | | (41,659) | |
一般和行政 | (38,714) | | | (35,458) | | | (30,371) | |
交易成本 | (4,177) | | | (432) | | | (255) | |
營業外收入 | 935 | | | 1,364 | | | 743 | |
利息和攤銷費用 | (45,417) | | | (46,708) | | | (55,201) | |
| | | | | |
債務清償收益(損失),淨額 | (119) | | | (13,894) | | | 21,452 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
減值費用 | (3,037) | | | (5,541) | | | (14,460) | |
信貸損失準備的變化 | (93) | | | — | | | — | |
物業銷售收益 | 59,094 | | | 367,274 | | | 139,039 | |
銷售類租賃的銷售利潤 | 47,059 | | | — | | | — | |
未合併實體的未計提所得税準備和權益收益(虧損)前的收益 | 101,339 | | | 386,574 | | | 188,144 | |
所得税撥備 | (1,102) | | | (1,293) | | | (1,584) | |
非合併實體收益(虧損)中的權益 | 16,006 | | | (190) | | | (169) | |
淨收入 | 116,243 | | | 385,091 | | | 186,391 | |
可歸因於非控股權益的淨收入減少 | (2,460) | | | (2,443) | | | (3,089) | |
LXP產業信託股東應佔淨收益 | 113,783 | | | 382,648 | | | 183,302 | |
| | | | | |
優先股應佔股息--C系列 | (6,290) | | | (6,290) | | | (6,290) | |
| | | | | |
分配給參與證券 | (186) | | | (510) | | | (224) | |
| | | | | |
| | | | | |
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普通股股東應佔淨收益 | $ | 107,307 | | | $ | 375,848 | | | $ | 176,788 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股股東應佔淨收益--每股普通股基本收益 | $ | 0.38 | | | $ | 1.35 | | | $ | 0.66 | |
加權平均已發行普通股-基本 | 279,887,760 | | | 277,640,835 | | | 266,914,843 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股股東應佔淨收益--稀釋後每股普通股 | $ | 0.38 | | | $ | 1.34 | | | $ | 0.66 | |
加權平均已發行普通股-稀釋 | 282,473,458 | | | 287,369,742 | | | 268,182,552 | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
LXP工業信託及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
($000)
截至十二月三十一日止的年度,
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
淨收入 | $ | 116,243 | | | $ | 385,091 | | | $ | 186,391 | |
其他全面收益(虧損): | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
利率互換未實現收益(虧損)變化,淨額 | 22,576 | | | 11,705 | | | (16,035) | |
公司在非合併實體其他綜合收益中的份額 | 1,371 | | | — | | | — | |
其他全面收益(虧損) | 23,947 | | | 11,705 | | | (16,035) | |
綜合收益 | 140,190 | | | 396,796 | | | 170,356 | |
可歸屬於非控股權益的全面收益 | (2,460) | | | (2,443) | | | (3,089) | |
LXP產業信託股東應佔全面收益 | $ | 137,730 | | | $ | 394,353 | | | $ | 167,267 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
LXP工業信託及其子公司
合併權益變動表
($000,不包括股份款額)
截至2022年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | LXP工業信託股東 | | |
| 總計 | | 優先股數量 | | 優先股 | | 普通股數量 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合收益/(虧損) | | 非控制性權益 |
餘額2021年12月31日 | $ | 2,323,228 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 283,752,726 | | | $ | 28 | | | $ | 3,252,506 | | | $ | (1,049,434) | | | $ | (6,258) | | | $ | 32,370 | |
房地產合夥權益的發行 | 7,814 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,814 | |
普通股非控制性運營單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | 39,747 | | | — | | | 211 | | | — | | | — | | | (211) | |
購買合併後合資企業的非控股權益 | (27,958) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,058) | | | — | | | — | | | (2,900) | |
普通股發行和遞延補償攤銷,淨額 | 229,390 | | | — | | | — | | | 20,580,816 | | | 2 | | | 229,388 | | | — | | | — | | | — | |
普通股回購 | (130,676) | | | — | | | — | | | (12,102,074) | | | (1) | | | (130,675) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股以清繳税款 | (6,285) | | | — | | | — | | | (410,958) | | | — | | | (6,285) | | | — | | | — | | | — | |
沒收員工普通股 | 16 | | | — | | | — | | | (140,947) | | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | — | |
股息/分派(美元)0.485每股普通股) | (144,716) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (143,452) | | | — | | | (1,264) | |
淨收入 | 116,243 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,783 | | | — | | | 2,460 | |
其他綜合收益 | 22,576 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,576 | | | — | |
公司在非合併實體其他綜合收益中的份額 | 1,371 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,371 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額2022年12月31日 | $ | 2,391,003 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 291,719,310 | | | $ | 29 | | | $ | 3,320,087 | | | $ | (1,079,087) | | | $ | 17,689 | | | $ | 38,269 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
LXP工業信託及其子公司
合併權益變動表
($000,不包括股份款額)
截至2021年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | LXP工業信託股東 | | |
| 總計 | | 優先股數量 | | 優先股 | | 普通股數量 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 |
餘額2020年12月31日 | $ | 1,991,137 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 277,152,450 | | | $ | 28 | | | $ | 3,196,315 | | | $ | (1,301,726) | | | $ | (17,963) | | | $ | 20,467 | |
房地產合夥權益的發行 | 21,901 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,901 | |
普通股非控制性運營單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | 185,270 | | | — | | | 958 | | | — | | | — | | | (958) | |
房地產非控制性運營單位的贖回 | (22,305) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,919) | | | — | | | — | | | (9,386) | |
普通股發行和遞延補償攤銷,淨額 | 73,851 | | | — | | | — | | | 6,993,194 | | | — | | | 73,851 | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股以清繳税款 | (6,134) | | | — | | | — | | | (567,924) | | | — | | | (6,134) | | | — | | | — | | | — | |
沒收員工普通股 | 2 | | | — | | | — | | | (10,264) | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | |
股息/分派(美元)0.4425每股普通股) | (132,020) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (130,358) | | | — | | | (1,662) | |
淨收入 | 385,091 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 382,648 | | | — | | | 2,443 | |
其他綜合收益 | 11,705 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,705 | | | — | |
非控制性權益的再分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 435 | | | — | | | — | | | (435) | |
餘額2021年12月31日 | $ | 2,323,228 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 283,752,726 | | | $ | 28 | | | $ | 3,252,506 | | | $ | (1,049,434) | | | $ | (6,258) | | | $ | 32,370 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
LXP工業信託及其子公司
合併權益變動表
($000,不包括股份款額)
截至2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | LXP工業信託股東 | | |
| 總計 | | 優先股數量 | | 優先股 | | 普通股數量 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 超過淨收入的累計分配 | | 累計其他綜合損失 | | 非控制性權益 |
餘額2019年12月31日 | $ | 1,724,719 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 254,770,719 | | | $ | 25 | | | $ | 2,976,670 | | | $ | (1,363,676) | | | $ | (1,928) | | | $ | 19,612 | |
房地產合夥權益的發行 | 1,285 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,285 | |
普通股非控制性運營單位的贖回 | — | | | — | | | — | | | 327,453 | | | — | | | 1,614 | | | — | | | — | | | (1,614) | |
普通股發行和遞延補償攤銷,淨額 | 231,699 | | | — | | | — | | | 23,962,696 | | | 3 | | | 231,696 | | | — | | | — | | | — | |
普通股回購 | (11,042) | | | — | | | — | | | (1,329,940) | | | — | | | (11,042) | | | — | | | — | | | — | |
回購普通股以清繳税款 | (2,623) | | | — | | | — | | | (576,011) | | | — | | | (2,623) | | | — | | | — | | | — | |
沒收員工普通股 | 1 | | | — | | | — | | | (2,467) | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | |
股息/分派(美元)0.4225每股普通股) | (123,258) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (121,353) | | | — | | | (1,905) | |
淨收入 | 186,391 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 183,302 | | | — | | | 3,089 | |
其他綜合損失 | (16,035) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,035) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額2020年12月31日 | $ | 1,991,137 | | | 1,935,400 | | | $ | 94,016 | | | 277,152,450 | | | $ | 28 | | | $ | 3,196,315 | | | $ | (1,301,726) | | | $ | (17,963) | | | $ | 20,467 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
LXP工業信託及其子公司 |
合併現金流量表 |
($000) |
截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流: | | | | | |
淨收入 | $ | 116,243 | | | $ | 385,091 | | | $ | 186,391 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 183,419 | | | 179,523 | | | 164,260 | |
| | | | | |
物業銷售收益 | (59,094) | | | (367,274) | | | (139,039) | |
信貸損失準備的變化 | 93 | | | — | | | — | |
銷售類租賃的銷售利潤 | (47,059) | | | — | | | — | |
債務清償(收益)損失淨額 | 119 | | | 13,894 | | | (21,452) | |
減值費用 | 3,037 | | | 5,541 | | | 14,460 | |
直線租金 | (11,363) | | | (12,275) | | | (13,602) | |
使用權資產攤銷 | 3,980 | | | 3,726 | | | 3,763 | |
其他非現金費用,淨額 | 6,072 | | | 6,734 | | | 6,210 | |
未合併實體的權益(收益)虧損 | (16,006) | | | 190 | | | 169 | |
非合併實體累計收益的分配 | 17,024 | | | — | | | — | |
| | | | | |
資產和負債的變動 | | | | | |
應付帳款和其他負債的變動 | (1,574) | | | 7,996 | | | 2,859 | |
應收租金和預付租金變動,淨額 | 623 | | | 1,058 | | | 80 | |
應計應付利息變動 | 700 | | | 2,138 | | | 1,866 | |
其他調整,淨額 | (1,945) | | | (5,996) | | | (4,130) | |
經營活動提供的淨現金 | 194,269 | | | 220,346 | | | 201,835 | |
投資活動產生的現金流: | | | | | |
收購房地產,包括無形資產 | (132,026) | | | (758,371) | | | (611,754) | |
在建房地產投資 | (276,706) | | | (288,519) | | | (53,971) | |
資本支出 | (32,562) | | | (15,207) | | | (17,250) | |
| | | | | |
出售物業的淨收益 | 194,472 | | | 728,360 | | | 192,560 | |
應收貸款投資 | — | | | (1,497) | | | — | |
應收貸款本金付款 | 27 | | | 8 | | | — | |
對非合併實體的投資,淨額 | (3,225) | | | (4,533) | | | (7,528) | |
| | | | | |
來自非合併實體的分配超過累計收益 | 19,930 | | | 8,347 | | | 8,055 | |
支付遞延租賃費用 | (5,156) | | | (7,297) | | | (4,841) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
房地產存款變動,淨額 | (1,673) | | | 947 | | | 379 | |
用於投資活動的現金淨額 | (236,919) | | | (337,762) | | | (494,350) | |
融資活動的現金流: | | | | | |
向普通股和優先股股東分紅 | (142,461) | | | (128,334) | | | (118,384) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
本金攤銷付款 | (11,275) | | | (13,552) | | | (19,441) | |
債務本金支付,不包括正常攤銷 | — | | | (14,581) | | | — | |
按揭收益及應付票據 | — | | | 11,610 | | | — | |
| | | | | |
循環信貸工具借款 | 280,000 | | | 555,000 | | | 170,000 | |
循環信貸安排付款 | (280,000) | | | (555,000) | | | (170,000) | |
發行優先票據所得款項 | — | | | 399,032 | | | 396,932 | |
優先債券回購 | — | | | (188,756) | | | (112,312) | |
為提前清償債務而支付的款項 | — | | | (12,664) | | | (11,094) | |
遞延融資成本 | (3,626) | | | (3,977) | | | (3,803) | |
| | | | | |
| | | | | |
向非控制性權益分配現金 | (1,264) | | | (1,662) | | | (1,905) | |
非控制性權益的現金貢獻 | 7,814 | | | 21,411 | | | 1,285 | |
普通股回購 | (130,675) | | | — | | | (11,042) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
購買非控股權益 | (27,958) | | | — | | | — | |
發行普通股,扣除成本和回購以清償納税義務 | 215,574 | | | 60,575 | | | 222,390 | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (93,871) | | | 129,102 | | | 342,626 | |
現金、現金等價物和限制性現金的變動 | (136,521) | | | 11,686 | | | 50,111 | |
限制較少的現金,歸類為持有出售 | — | | | (80) | | | — | |
年初的現金、現金等價物和限制性現金 | 191,027 | | | 179,421 | | | 129,310 | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 54,506 | | | $ | 191,027 | | | $ | 179,421 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
(1) 公司與財務報表的列報
LXP工業信託(連同其合併附屬公司,除非上下文僅適用於母實體,即“公司”)是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”),擁有專注於單租户工業物業的股權投資組合。
截至2022年12月31日,公司擁有約116位於以下位置的綜合物業21各州。本公司擁有權益的物業主要淨租給各行業的租户。
本公司相信已根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)取得房地產投資信託基金資格。因此,本公司將不須繳納聯邦所得税,前提是向其股東的分配至少等於守則所界定的其REIT應納税所得額。本公司獲準參與其先前被禁止參與的若干活動,以維持其作為房地產投資信託基金的資格,只要該等活動是在根據守則被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)的實體進行的。因此,TRS對這些活動的收入繳納聯邦所得税。
該公司通過(1)單一目的實體的物業所有者子公司、(2)全資擁有的TRS、列剋星敦房地產顧問公司(“LRA”)和(3)合資企業間接開展業務。物業業主附屬公司為本公司擁有權益物業的租賃業主及/或以本公司擁有權益的物業作抵押的貸款協議下的借款人,而貸款附屬公司則為貸款協議下的貸款人,而本公司投資於貸款資產,但在所有情況下均為獨立及獨立的法律實體。每個業主子公司都是一個獨立的法律實體,負責維護單獨的賬簿和記錄。每一物業擁有附屬公司的資產及信貸不得供債權人用來償還任何其他人的債務及其他義務,包括任何其他物業擁有附屬公司或任何其他關聯公司。不是財產所有者子公司的合併實體不直接擁有財產所有者子公司(或該財產所有者子公司的普通合夥人、成員或管理成員)的任何資產,而只是持有其中的合夥企業、成員資格或實益權益,這些權益從屬於該財產所有者子公司(或其普通合夥人、成員或管理成員的)債權人的債權。
(2)重要會計政策摘要
列報和合並的基礎。公司的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制會計編制的。財務報表反映了本公司及其合併子公司的賬目。本公司合併其控制的全資附屬公司、合夥企業及合營企業(I)透過投票權或類似權利,或(Ii)如本公司為可變權益實體(“VIE”)的主要受益人,則透過投票權以外的方式。不受本公司控制的實體及本公司並非主要受益人的VIE實體均按適當的公認會計原則入賬。
截至2022年12月31日,公司擁有以下權益七與開發商的合併合資企業,包括五正在進行的發展項目和二土地合資企業,所有權權益範圍為80%至95.5%。每家合資企業都擁有地塊,意在開發工業地產。根據適用的會計準則,本公司確定合資企業為可變權益實體。本公司認為,本公司是各合營企業的主要受益人,因此,合營企業的業務在本公司的綜合財務報表中合併。
此外,本公司是某些其他VIE的主要受益人,因為它在這些實體中擁有控股權。Leercq公司收入基金L.P.(“LCIF”)是一家綜合VIE,截至2022年12月31日,公司擁有大約99%的所有權權益。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
每個VIE的資產只能用來償還該VIE各自的負債。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司是合併資產負債表中主要受益人的合併VIE的精選財務數據摘要:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
房地產,淨值 | $ | 1,027,009 | | | $ | 810,087 | |
總資產 | $ | 1,125,558 | | | $ | 952,611 | |
| | | |
總負債 | $ | 40,200 | | | $ | 47,011 | |
此外,本公司不時根據國內税法第1031條採用反向同類交換結構收購物業(“反向1031交換”),因此,該等物業由交換住宿所有權人(“EAT”)擁有,直至反向1031交換完成為止。EAT被歸類為VIE,因為它是一個“資本稀少”的實體。該公司合併EAT是因為它是主要受益者,因為它有能力控制對EAT的經濟表現影響最大的活動,並可能隨時瓦解1031的交易結構。EAT的資產主要包括租賃財產(淨不動產和無形資產)。
收入確認。本公司按直線法確認租賃期間的營業租賃收入,除非另一種系統和合理的基準更能代表租賃物業獲得使用收益的時間模式。收入是在合同基礎上確認的,租賃的增長與消費者價格指數掛鈎,沒有下限。本公司評估其租金付款的可收集性,並在本公司認為不再可能收到實質上所有剩餘租賃付款時,按現金原則確認收入。如果續期不是合理確定的,租約中的續期選項不包括在直線租金的計算中。如本公司為租户改善工程提供資金,而該等改善工程被視為由本公司擁有,則收入確認將於該等改善工程大致完成並將空間的佔有權或控制權移交予承租人後開始。如本公司確定承租人津貼為租約獎勵,本公司於將空間的佔有權或控制權移交承租人以開始承租人工作時,開始確認收入。租賃激勵作為遞延費用入賬,並在各自租賃期內按直線法減少收入攤銷。本公司確認租賃終止費用為收到期間的租金收入,並註銷未攤銷租賃相關無形賬户餘額和其他租賃相關賬户餘額,前提是租賃項下不再有公司債務。否則, 這類費用和餘額在剩餘的債務期內以直線方式確認,終止付款在合併資產負債表中作為應收租金的一部分記錄--遞延。銷售型租賃收入以實際利率為基準,在適用租期內按恆定回報率確認,採用租約中隱含的利率。銷售型租賃餘額的投資每期增加,以反映租賃淨投資的收入,並減去期間收取的租賃付款金額。
每股收益。每股基本淨收入(虧損)按兩級法計算,計算方法為減去經優先股息減去的淨收益(虧損)及分配予若干非歸屬股份支付獎勵的金額(如適用),除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益(虧損)金額以類似方式計算,但包括稀釋時的現金普通股期權和非既有普通股、在遠期銷售交易中出售的未結算普通股、運營單位和某些可轉換證券的看跌期權的影響。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
估計的使用。管理層已就資產及負債的報告、或有資產及負債的披露及收入及開支的報告金額作出若干重大估計及假設,以按照公認會計原則編制這些綜合財務報表。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素,包括當前的經濟環境,持續評估其估計和假設。當事實和情況需要時,管理層會調整這樣的估計。所作最重要的估計包括應收賬款及遞延應收賬款的可回收性、物業購買價格與購入的有形及無形資產及承擔的負債的分配、VIE的釐定及應合併的實體、長期資產減值及權益法投資的釐定、衍生金融工具的估值、根據補償計劃授出的獎勵的估值、本公司為承租人的租賃遞增借款率的釐定、銷售型租賃年期及公允價值的釐定、銷售型租賃投資的信貸損失估計及長期資產的使用年期。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
收購房地產。所收購房地產的公允價值,包括與物業收購相關的假設按揭債務的公允價值調整的影響,按各自的公允價值分配於所收購的有形資產,包括土地、建築物和裝修,以及已確認的無形資產和負債,包括高於市價和低於市價的租賃價值、原地租賃的其他價值和租户關係的價值。本公司的收購主要被視為資產收購,因此收購成本被資本化。
已取得的財產(包括土地、建築物和裝修以及固定裝置和設備)的有形資產的公允價值是通過對財產進行評估而確定的,就好像它是空置的一樣。然後,根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定,將“如果空置”的價值分配給土地和建築以及改善工程。管理層在進行此等分析時所考慮的因素包括在預期租賃期內估計的賬面成本,以及考慮到當前市場情況及執行類似租約的成本。在估計持有成本時,管理層包括房地產税、保險和其他運營費用,以及根據當前市場需求對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計了執行類似租賃的成本,包括租賃佣金。管理層通常會保留第三方來協助分配。
在分配所收購物業的已確認無形資產及負債的公允價值時,高於市價及低於市價的租賃值均根據現行就地租賃租金與管理層對當前市值租金的估計之間的差額入賬。低於市價的租賃無形資產作為遞延收入的一部分入賬,並在各自租賃的不可撤銷期間和討價還價續期期間攤銷為租金收入。高於市價的租賃被記錄為無形資產的一部分,並作為租金收入的直接費用在各自租賃的不可取消部分中攤銷。
其他已收購無形資產的合計價值,包括原址租賃和租户關係價值,是根據收購日訂立原址租賃而避免的租賃收入和租賃成本的市場價值計量的。根據管理層對每個租户租賃的特定特徵的評估,在就地租賃值和租户關係值之間分配此聚合值。原址租約的價值在各自租約的剩餘不可撤銷期間和任何討價還價續期期間攤銷為費用。租户關係的價值在適用的租賃期加上預期的續約期內攤銷為費用。
折舊按物業剩餘估計經濟使用年限以直線方法釐定。該公司的房地產資產一般在以下期間內進行折舊40好幾年了。
房地產減值準備。本公司評估所有有形及無形房地產資產之賬面值,以備投資之用,以備在發生顯示其賬面值可能無法收回之事件或環境變化時減值。本公司考慮有關未來出售物業計劃及其他市場因素的策略決定。該公司定期更新包括租賃率、資本化率和貼現率在內的重大估計和假設,這些估計和假設包括在從該資產衍生的預期未來未貼現現金流量中。如果該等現金流量低於該資產的賬面價值,則在該資產的賬面價值超過其估計公允價值時確認減值費用,估計公允價值可能低於任何無追索權融資的餘額。估計未來的現金流和公允價值是非常主觀的,這種估計可能與實際結果大不相同。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
對非合併實體的投資。本公司對其有重大影響但不具有控制權的合資企業採用權益會計方法。如果本公司對該實體的投資微不足道,並且本公司對該實體的控制權沒有影響,則該實體應按成本法核算。
權益法投資減值準備。本公司評估是否有指標顯示其權益法投資的價值可能減值。只有當本公司確定投資價值低於其賬面價值是非暫時性的時,才會確認減值費用。減值評估是高度主觀的,涉及考慮到標的投資的性質和運營,包括公司參與的程度等因素,對公司收回投資的意圖和能力做出重大假設和判斷。在減值被視為非暫時性的情況下,損失以投資的賬面價值超過投資的估計公允價值來計量。
公允價值計量。本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”(“主題820”)中的指導,以確定金融和非金融工具的公允價值。主題820定義了公允價值,建立了在GAAP中計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。主題820建立了公允價值等級,將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個級別:第一級--在資產或負債的計量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整);第二級--基於活躍市場未報價、但得到市場數據證實的投入的可觀察價格;以及第三級--不可觀察的投入,在很少或沒有市場數據時使用。公允價值層次結構將最高優先級賦予1級投入,將最低優先級給予3級投入。在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,儘可能減少使用不可觀察到的投入,並考慮交易對手的信用風險。該公司已正式選擇適用主題820中的投資組合例外,以衡量受主要淨額結算安排約束的所有衍生品交易的交易對手風險。
本公司採用收益法和市場估值法估計其房地產資產(包括非合併房地產資產)的公允價值。該公司可能會使用市場信息估計公允價值,如最近的銷售合同(第2級投入)或最近的銷售報價或貼現現金流模型,這些主要依賴於第3級投入。現金流模型包括特定持有期內的估計現金流入和流出。這些現金流可能包括合同租金收入、預計未來租金收入和支出以及根據與當地房地產專業人士的討論確定的市場狀況、公司在該市場的其他自有物業的經驗以及對增長的預期而預測的租户改善和租賃佣金。該等模型所採用的資本化率及折現率乃由管理層根據物業及租户質素、地理位置及本地供求觀察等因素的分析,根據管理層認為處於有關物業當前市場利率的合理範圍內的比率而估計。如果該公司低估了預測的現金流出流量(租户改善、租賃佣金和運營成本)或高估了預測的現金流入(租金收入比率),則其房地產資產的估計公允價值可能被誇大了。
成本資本化。本公司將與物業建造或改善相關的直接及間接項目成本資本化,包括直接為完成每個建築項目作出貢獻的員工的利息及薪酬成本,直至物業基本建成並可供預期用途為止。這些成本按改善綜合資產負債表的成本計入發展項目在建房地產投資和房地產在建投資。如果準備空置空間的活動和費用停止,則成本資本化也將停止,直到此類活動恢復。一旦空置空間的建設基本完成,成本就不再資本化。該公司將把開發項目重新歸類為房地產,一旦穩定下來,將按在建房地產投資的成本計算。該公司認為,在物業入住率達到90%或基本建成一年後,情況將趨於穩定。
持有待售物業。符合各項持有待售準則(包括是否有可能於12個月內出售)的物業的資產及負債於綜合資產負債表中分開列報。如果發生非本公司所能控制的事件或情況導致銷售延遲,則持有待售物業的期限超過12個月,而管理層繼續致力於銷售計劃並正在採取必要的行動,以應對導致延遲出售的條件,持有待售物業在當前狀況下仍可銷售。這些物業的經營結果在合併後的
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($000,不包括份額/單位數據)
只有在這些資產的出售代表着運營的重大戰略轉變時,才會公佈運營報表;如果不是,則將運營結果包括在持續運營中。被歸類為持有待售的物業按賬面淨值或估計公允價值減去出售成本中的較低者列賬,折舊和攤銷不再確認。持有待售物業每季度評估一次,以確保物業繼續符合持有待售標準。如果物業因銷售計劃的改變而需要從持有待售重新分類為持有以供使用,則按公允價值或物業被分類為持有待售之前的賬面價值較低者記錄,並根據任何折舊和攤銷費用進行調整,該等折舊和攤銷費用如果該物業持續被歸類為持有和使用則會被確認。不符合待售標準的物業將計入營運物業。
遞延費用。遞延費用主要包括循環信貸額度、債務和租賃費用。債務成本按債務工具條款採用近似利息法的直線法攤銷,租賃成本按相關租賃期限攤銷。
對銷售型租賃的投資。銷售型租賃的投資在ASC 842“租賃”(“ASC 842”)項下入賬。在租賃開始或租賃修改時,本公司評估租賃分類,以確定租賃是否應被歸類為直接融資型、銷售型或經營性租賃。根據ASC 842的要求,本公司將分別評估物業的土地和建築物組成部分,以確定每個組成部分的分類,除非單獨核算土地組成部分的影響將微乎其微。如果租賃被確定為直接融資型或銷售型租賃,本公司將記錄租賃投資淨額,相當於應收租賃和未擔保剩餘資產的總和,並按租賃隱含利率貼現。資產公允價值與租賃投資淨額之間的任何差額被視為出售損益,並根據租賃類別和最低租賃付款的可收集性,在租約簽訂時確認或在租約有效期內遞延確認。如於開始生效日期,標的資產的公允價值與其賬面值不同,初始直接成本被確認為支出。如果標的資產的公允價值等於其賬面價值,初始直接成本在開始日期遞延,並計入租賃投資淨額的計量。
信貸損失準備。2020年1月1日,公司採用了ASC 326“金融工具--信貸損失”(“ASC 326”或“CECL”),要求公司計量和記錄其投資的當期預期信貸損失,其範圍包括在其綜合資產負債表中對銷售型租賃的投資。
本公司選擇使用貼現現金流模型來估算信貸損失撥備。這個模型要求我們開發現金流,用於預測租賃期間的估計信貸損失,並以資產的實際利率對這些現金流進行貼現。然後,公司記錄一筆等同於資產的攤餘成本基礎與預期信貸損失現金流量現值之間的差額的備抵。
本公司現金流的預期虧損是通過估計租户及其母擔保人在租賃期內違約的可能性來確定的。本公司評估其對銷售型租賃的投資的可收集性,基於淨值的各種概率加權違約情景,包括但不限於當前付款狀態、租户及其母擔保人的財務實力、當前經濟狀況以及20年來有關公司違約的歷史信息。該公司無法使用其歷史數據來估計損失,因為它迄今沒有相關的損失歷史。
這項津貼在綜合資產負債表上記為我們對銷售型租賃的投資淨額的減少。本公司須按季更新其備抵金額,所產生的變動記錄於有關期間的綜合經營報表內。本公司定期評估任何可能影響業績的信用惡化的程度和影響,以及其在銷售型租賃上的投資價值,以及租户的財務和運營能力。本公司亦會評估承租人管理及營運擔保物業的能力,並考慮擔保物業所處的整體經濟環境、房地產行業及地理子市場。如果租户的信用惡化,並且根據銷售型租約的條款違約,本公司將租約置於非應計狀態,直到確定租約下的所有付款都可能被收取為止。核銷在被認為無法收回的期間從備抵中扣除。以前註銷的回收在收到時被記錄下來。
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衍生金融工具。該公司的利率互換協議符合財務會計準則委員會主題815,衍生工具和對衝(“主題815”)。根據主題815,這些協議按其各自的公允價值計入資產負債表,如果公允價值為正則作為資產,如果公允價值為負則作為負債。如果利率互換被指定為現金流對衝,利率互換的公允價值變動部分將作為其他全面收益(虧損)的組成部分報告。本公司還將其在非合併實體現金流量對衝中的份額作為對非合併實體投資的一部分進行會計處理,並累計其他全面收益(虧損)。
在進行套期保值交易時,本公司將利率互換協議與被套期保值項目之間的關係記錄在案。該公司還記錄其風險管理政策,包括與其套期保值活動相關的目標和戰略。本公司於對衝開始時及持續進行評估,以確定該對衝是否高度有效。在下列情況下,本公司將停止按預期基準進行套期保值會計:(1)確定衍生工具在抵銷對衝項目(包括預測交易)的現金流方面不再有效,(2)預測交易不再可能發生,或(3)確定不再適合將衍生工具指定為利率互換。本公司確實並可能繼續利用利率互換和上限協議來管理利率風險,但預計不會出於投機交易目的而進行衍生品交易。
股票補償。該公司維持一項股權參與計劃。非既得性股票授予一般根據(1)時間、(2)業績和/或(3)市場狀況授予。所有以股份支付予員工的款項均按其公允價值在綜合經營報表中確認。本公司已作出一項會計政策選擇,以在補償成本中發生基於股份的獎勵沒收時對其進行核算。
納税狀況。該公司已選擇有資格,並相信它正在運營以符合資格,作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。因此,本公司一般不須繳納聯邦所得税,只要向其股東的分派至少等於守則第856至860節所界定的其REIT應納税所得額。
本公司獲準參與其先前被禁止參與的若干活動,以維持其作為房地產投資信託基金的資格,只要該等活動是在根據守則被視為應課税房地產投資信託基金附屬公司的實體進行。因此,該公司從這些活動中獲得的收入需繳納聯邦和州所得税。
所得税主要與本公司的應税房地產投資信託基金子公司有關,按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。
現金和現金等價物。本公司將自購買之日起三個月或以下期限的所有高流動性票據視為現金等價物。
受限現金。限制性現金主要由貸款人持有的現金餘額組成。
環境問題。根據各種聯邦、州和地方環境法、法規、條例、規則和條例,不動產所有人可能要承擔在不動產上、之上、內部或之下清除或補救某些危險或有毒物質的費用,以及與危險或有毒物質有關的某些其他潛在費用。這些責任可能包括對人員和鄰近財產造成傷害的政府罰款、處罰和損害賠償。這種法律往往規定賠償責任,而不考慮物主是否知道或對這種物質的存在或處置負有責任。儘管本公司擁有權益的物業的大部分租户對任何環境損害及與租賃物業有關的索償負有主要責任,但如果該物業的租户破產或無力履行與該等環境責任有關的任何義務,或如承租人沒有責任,則本公司的物業擁有人附屬公司可能被要求履行任何該等義務(如有)。此外,不論任何租約的規定如何,物業擁有人附屬公司作為該等物業的擁有人,可能須對任何該等損害賠償或索償直接負上責任。截至2022年12月31日,本公司並不知悉任何與其任何投資有關的環境事宜會對綜合財務報表產生重大影響。
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分部報告。該公司在以下地區普遍運營一行業細分,單租户房地產資產。
重新分類。前幾年財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
近期發佈的會計準則。2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)。ASU 2020-04包含參考利率改革相關活動的實用權宜之計,這些活動影響債務、租賃、衍生品和其他參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同。ASU 2020-04中的指導意見是可選的,適用於一段有限的時間,以減輕參考利率改革對財務報告的潛在會計負擔(或承認參考利率改革對財務報告的影響),以迴應對銀行間同業拆借利率結構性風險的擔憂,特別是停止倫敦銀行間同業拆借利率的風險,並可能隨着參考利率改革活動的發生而隨着時間的推移而選擇。截至2020年3月31日,該公司已選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計,以假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。
2022年7月5日,該公司將其定期貸款的基準利率從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率,即SOFR。本公司採用ASU 2020-04標準,該標準的採用對本公司的合併財務報表沒有影響。
(3)每股收益
本公司的非歸屬股份支付獎勵的一部分被視為參與證券,因此,本公司必須使用兩級法來計算基本和攤薄每股收益。在兩級計算方法下,淨損失不會分配給參與的證券,除非證券持有人有合同義務分擔損失。非歸屬股份支付獎勵並不分配虧損,因為該等獎勵並無承擔分擔本公司虧損的合約責任。
以下是截至2022年12月31日的三年中每一年的基本每股收益和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
基本型 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 107,307 | | | $ | 375,848 | | | $ | 176,788 | |
加權平均已發行普通股數量 | 279,887,760 | | | 277,640,835 | | | 266,914,843 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股股東應佔淨收益--每股普通股基本收益 | $ | 0.38 | | | $ | 1.35 | | | $ | 0.66 | |
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($000,不包括份額/單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
稀釋: | | | | | |
普通股股東應佔淨收益--基本 | $ | 107,307 | | | $ | 375,848 | | | $ | 176,788 | |
假定轉換的影響 | 156 | | | 7,962 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股股東應佔淨收益 | $ | 107,463 | | | $ | 383,810 | | | $ | 176,788 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | 279,887,760 | | | 277,640,835 | | | 266,914,843 | |
稀釋性證券的影響: | | | | | |
未歸屬的基於股份的支付獎勵和期權 | 457,597 | | | 989,177 | | | 1,267,709 | |
根據遠期銷售協議可發行的股份 | 1,274,842 | | | 2,110,315 | | | — | |
運營夥伴關係單位 | 853,259 | | | 1,918,845 | | | — | |
C系列累計可轉換優先股 | — | | | 4,710,570 | | | — | |
| | | | | |
加權平均已發行普通股-稀釋 | 282,473,458 | | | 287,369,742 | | | 268,182,552 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
普通股股東應佔淨收益--稀釋後每股普通股 | $ | 0.38 | | | $ | 1.34 | | | $ | 0.66 | |
就每股普通股金額而言,所有增加的股份在普通股股東應佔持續經營虧損的期間被視為反攤薄。此外,其他普通股等價物在某些時期可能是反稀釋的。
(4) 房地產投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的房地產淨值如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
房地產,按成本價計算: | | | | |
建築和建築改進 | | $ | 3,335,029 | | | $ | 3,235,601 | |
土地、屋苑及土地改善 | | 346,816 | | | 342,895 | |
在建工程 | | 9,221 | | | 5,482 | |
房地產無形資產: | | | | |
就地租賃值 | | 309,393 | | | 320,847 | |
租户關係 | | 12,519 | | | 13,205 | |
高於市價的租約 | | 6,695 | | | 7,351 | |
持有土地以供發展 | | 84,412 | | | 104,160 | |
在建房地產投資 | | 361,924 | | | 161,165 | |
| | 4,466,009 | | | 4,190,706 | |
累計折舊和攤銷(1) | | (800,470) | | | (655,740) | |
房地產,淨值 | | $ | 3,665,539 | | | $ | 3,534,966 | |
(1)包括累計攤銷的房地產無形資產#美元173,443及$151,041分別在2022年和2021年。上述房地產無形資產未來五年的攤銷估計為#美元。31,971 in 2023, $26,487 in 2024, $22,558 in 2025, $19,550 in 2026 and $14,466 in 2027.
該公司的租約低於市價,扣除累計增值後,計入遞延收入,為#美元。11,214及$14,401分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。預計未來五年的增加額為$1,830 in 2023, $1,830 in 2024, $1,740 in 2025, $1,538 in 2026 and $1,292 in 2027.
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
公司在2022年至2021年期間收購或完成了以下資產並投入使用:
2022:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場(1) | 購置/完工日期 | 首字母 成本 基礎 | 收購時主要租約期滿 | 土地 | | 建築和改善 | | 租賃原地價值無形資產 | | | |
| 辛辛那提/俄亥俄州代頓(2) | 2022年2月 | $ | 23,382 | | 不適用 | $ | 2,010 | | | $ | 21,372 | | | $ | — | | | | |
| 辛辛那提/俄亥俄州代頓 | 2022年2月 | 48,660 | | 04/2032 | 4,197 | | | 40,944 | | | 3,519 | | | | |
| 菲尼克斯,AZ | 2022年4月 | 59,140 | | 05/2037 | 5,366 | | | 50,281 | | | 3,493 | | | | |
| 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州(3) | 2022年12月 | 64,067 | | 04/2035 | 2,484 | | | 61,583 | | | — | | | | |
| | | $ | 195,249 | | | $ | 14,057 | | | $ | 174,180 | | | $ | 7,012 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 無形資產加權平均使用年限(年) | | | | | | 12.7 | | | |
(1)位於俄亥俄州希伯倫的一塊地塊也以#美元的價格購得。747.
(2)收購後,物業以約九年.
(3)開發項目基本建成並投入使用。初始基礎不包括某些剩餘成本,包括開發商合作伙伴推廣。
2022年,該公司購買了剩餘的13由佐治亞州費爾伯恩倉庫/配送設施的非控股權益擁有的股權的百分比,為$27,958。由於本公司先前合併其於擁有該物業的合營公司的權益,收購非控股所有權權益被記錄為股權交易,收購價與賬面餘額之間的差額為#美元。25,058計入額外實收資本的減少。
2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市場(1) | 購置/完工日期 | 首字母 成本 基礎 | 收購時主要租約期滿 | 土地 | | 建築和改善 | | 租賃原地價值無形資產 | | 高於(低於)市場租賃無形資產 |
| 印第安納波利斯,In | 2021年1月 | $ | 14,310 | | 12/2024 | $ | 1,208 | | | $ | 12,052 | | | $ | 1,035 | | | $ | 15 | |
| 印第安納波利斯,In | 2021年1月 | 14,120 | | 08/2025 | 1,162 | | | 11,825 | | | 1,133 | | | — | |
| 佛羅裏達州中部 | 2021年1月 | 22,358 | | 05/2031 | 1,416 | | | 19,910 | | | 1,032 | | | — | |
| 俄亥俄州哥倫布(2) | 2021年3月 | 19,531 | | 03/2024 | 2,800 | | | 16,731 | | | — | | | — | |
| 德克薩斯州休斯頓 | May 2021 | 28,293 | | 08/2028 | 4,272 | | | 22,296 | | | 1,725 | | | — | |
| 德克薩斯州休斯頓 | May 2021 | 37,686 | | 12/2026 | 6,489 | | | 28,470 | | | 2,727 | | | — | |
| 德克薩斯州休斯頓 | May 2021 | 11,512 | | 08/2024 | 1,792 | | | 9,089 | | | 631 | | | — | |
| 辛辛那提/俄亥俄州代頓 | 2021年6月 | 18,674 | | 06/2023 | 1,109 | | | 16,477 | | | 1,088 | | | — | |
| 佛羅裏達州中部 | 2021年6月 | 48,593 | | 不適用 | 2,610 | | | 45,983 | | | — | | | — | |
| 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 2021年6月 | 36,903 | | 09/2025 | 2,376 | | | 32,121 | | | 2,406 | | | — | |
| 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 2021年6月 | 23,812 | | 06/2026 | 1,329 | | | 21,419 | | | 1,064 | | | — | |
| 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 2021年7月 | 29,421 | | 04/2029 | 2,819 | | | 24,508 | | | 2,094 | | | — | |
| 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 2021年7月 | 26,106 | | 12/2029 | 1,169 | | | 23,070 | | | 1,867 | | | — | |
| 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州(3) | 2021年7月 | 18,394 | | 不適用 | 1,020 | | | 17,374 | | | — | | | — | |
| 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 2021年7月 | 31,646 | | 09/2026 | 1,710 | | | 27,817 | | | 2,119 | | | — | |
| 俄亥俄州哥倫布 | 2021年8月 | 29,265 | | 11/2029 | 2,251 | | | 25,184 | | | 1,830 | | | — | |
| 印第安納波利斯,In | 2021年10月 | 16,315 | | 12/2026 | 741 | | | 14,488 | | | 1,086 | | | — | |
| 印第安納波利斯,In | 2021年10月 | 44,479 | | 03/2031 | 1,991 | | | 39,338 | | | 3,150 | | | — | |
| 印第安納波利斯,In | 2021年10月 | 15,644 | | 12/2026 | 695 | | | 13,958 | | | 991 | | | — | |
| 佐治亞州亞特蘭大(2)(4) | 2021年11月 | 47,568 | | 10/2028 | 7,209 | | | 40,359 | | | — | | | — | |
| 菲尼克斯,AZ(2) | 2021年11月 | 61,490 | | 11/2036 | 11,732 | | | 49,758 | | | — | | | — | |
| 菲尼克斯,AZ | 2021年12月 | 83,517 | | 12/2031 | 8,027 | | | 73,650 | | | 1,840 | | | — | |
| 印第安納波利斯,In | 2021年12月 | 93,899 | | 11/2031 | 8,335 | | | 80,051 | | | 5,513 | | | — | |
| 佐治亞州亞特蘭大 | 2021年12月 | 37,625 | | 07/2031 | 2,006 | | | 33,276 | | | 2,343 | | | — | |
| 佐治亞州亞特蘭大 | 2021年12月 | 47,618 | | 09/2031 | 2,497 | | | 42,255 | | | 2,866 | | | — | |
| 佐治亞州亞特蘭大 | 2021年12月 | 26,838 | | 09/2025 | 1,465 | | | 23,649 | | | 1,724 | | | — | |
| | | $ | 885,617 | | | $ | 80,230 | | | $ | 765,108 | | | $ | 40,264 | | | $ | 15 | |
| | | | | | | | | | | |
| 無形資產加權平均使用年限(年) | | | | | | 7.3 | | 3.5 |
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
(1)位於俄亥俄州希伯倫的一塊地塊也以#美元的價格購得。371.
(2)開發項目基本建成並投入使用。
(3)收購後,物業完全出租以供5.5好幾年了。
(4)初始基礎不包括某些剩餘成本,包括開發商合作伙伴推廣。
截至2022年12月31日,尚未完成的發展安排詳情如下(單位:000元,不包括平方英尺):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
項目(%已擁有) | 建築物數量 | 市場 | 預估面積英國“金融時報”(未經審計) | 估算的項目成本(1) | 截至GAAP的投資餘額 12/31/2022 | 截至以下日期的資助金額 12/31/2022(2) | 實際/估計建築物竣工日期(未經審計) | 租賃百分比截至 12/31/2022 | |
Etna East的立方體(95%)(3) | 1 | 俄亥俄州哥倫布 | 1,074,840 | | $ | 72,850 | | $ | 61,171 | | $ | 58,455 | | 3Q 2022 | — | % | |
奧卡拉(80%) | 1 | 佛羅裏達州中部 | 1,085,280 | | 83,100 | | 73,737 | | 63,388 | | 1Q 2023 | — | % | |
Mt.Mt.舒適度(80%) | 1 | 印第安納波利斯,In | 1,053,360 | | 65,500 | | 59,379 | | 49,848 | | 1Q 2023 | — | % | |
南岸(100%) | 2 | 佛羅裏達州中部 | 270,885 | | 40,500 | | 25,782 | | 13,553 | | 2Q 2023 | — | % | |
棉花303(93%)(4) | 2 | 菲尼克斯,AZ | 880,678 | | 84,200 | | 64,682 | | 56,570 | | 1Q 2023 - 2Q 2023 | 45 | % | |
史密斯農場(Smith Farm)(90%)(5) | 2 | 格林維爾-斯帕坦堡,南卡羅來納州 | 1,396,884 | | 101,550 | | 77,173 | | 67,780 | | 1Q 2023 - 2Q 2023 | — | % | |
| | | | $ | 447,700 | | $ | 361,924 | | $ | 309,594 | | | | |
(1)估計項目成本包括估計的租户改善和租賃成本,不包括潛在的開發商合作伙伴推廣(如果有的話)。
(2)排除非控股股權份額。
(三)基地建設基本完成。截至2022年12月31日未投入使用的物業。
(4)預租392,278一平方英尺的設施,帶一個10年期租約自設施基本建成後開始,並通知租户。
(5)2022年12月,基本建成並投入使用797,936平方英尺的設施,受12年在設施基本建成後開始的租約。剩餘二正在進行的項目。
截至2022年12月31日,公司在開發安排上的總投資為$361,924,其中包括資本化利息#美元6,330於截至2022年12月31日止年度,於合併資產負債表中列示為在建房地產投資。截至2021年12月31日止年度,發展安排的資本化利息為#美元。1,114.
截至2022年12月31日,工業發展用地詳情如下(單位:000元,不包括英畝):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
項目(%已擁有) | | 市場 | | 大約可開發英畝(未經審計) | | 截至GAAP的投資餘額 12/31/2022 | | LXP資助額 截至 12/31/2022(1) |
綜合: | | | | | | | | |
Reems&Olive(95.5%)(2) | | 菲尼克斯,AZ | | 320 | | $ | 77,379 | | | $ | 73,957 | |
Mt.Mt.舒適期第二期(80%) | | 印第安納波利斯,In | | 116 | | 5,301 | | | 4,213 | |
阿特爾·費爾本(Atl Fairburn)100%) | | 佐治亞州亞特蘭大 | | 14 | | 1,732 | | | 1,736 | |
| | | | 450 | | $ | 84,412 | | | $ | 79,906 | |
(1)不包括非控股權益的份額。
(2)租出的土地大約100原始的英畝土地420位於亞利桑那州鳳凰城市場的英畝開發地塊,受20年期土地租約(連同三, 10年期擴展選項)。最初每年支付的租金為$5,228並通過4%的年增長率。
(5)處分和減值
截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司出售其於各項物業的權益,出售總價合共為$196,989, $823,966及$432,843,這導致銷售額增加了美元。59,094, $367,274及$139,039分別包括,在2021年出售22將特殊用途工業資產轉讓給與獨立第三方新成立的合資企業NNN MFG COLD JV L.P.(“MFG COLD JV”)。
在2021年的處置中包括三非工業物業,處置價為$35,369,這是通過(I)贖回1,598,906業務單位(“業務單位”),(二)假設#美元11,610抵押的第三方抵押貸款融資二物業數目及(Iii)元1,497賣方融資。賣方融資
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
應收票據的固定利率為6.0年息2%,2025年8月1日到期。截至2022年12月31日,應收票據餘額為$1,462.
2020年的處置包括三轉讓給貸款人的財產,以免除抵押貸款對每一財產的拖累。無追索權按揭貸款的餘額超過了財產抵押品的價值,導致債務償還收益合計淨額為#美元。34,450。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認與出售物業有關的償債費用淨額為$229及$2,879,分別為。
該公司擁有三和八分別在2022年12月31日和2021年12月31日被歸類為持有待售的物業。持有待售物業的資產和負債包括:
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
資產: | | | | | |
房地產,按成本價計算 | $ | 131,557 | | | $ | 170,117 | | | |
房地產、無形資產 | 9,942 | | | 9,454 | | | |
累計折舊和攤銷 | (76,205) | | | (99,659) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
其他 | 1,140 | | | 2,674 | | | |
持有待售資產總額 | $ | 66,434 | | | $ | 82,586 | | | |
負債: | | | | | |
| | | | | |
應付帳款和其他負債 | $ | 637 | | | $ | 1,908 | | | |
遞延收入 | 143 | | | 483 | | | |
預付租金 | 370 | | | 1,077 | | | |
持有待售負債總額 | $ | 1,150 | | | $ | 3,468 | | | |
本公司定期評估是否有任何指標顯示其房地產資產的賬面價值可能減值。潛在指標可能包括物業空置率增加、租户財務不穩定、資產估計持有期的變化、物業在不久的將來可能出售或轉讓,以及經濟狀況的變化。如果一項資產的賬面價值超過其估計公允價值,而本公司估計其成本將無法收回,則該資產被確定為減值。
截至2021年12月31日,公司位於南卡羅來納州米爾堡的待售寫字樓物業截至2022年12月31日尚未售出。現已確定,截至2022年12月31日,這些房產在當前狀況下不能出售,並被重新分類為持有和使用過的房產。這些財產被重新歸類為房地產資產,淨額為#美元。18,625截至2022年12月31日。
於2022年、2021年及2020年期間,本公司確認的房地產減值準備總額為$3,037, $5,541及$14,460,分別為。於二零二二年、二零二一年及二零二零年,就主要因該等物業的預期持有期縮短而減值的物業確認總減值費用。
(6)公允價值計量
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債,按這些計量所在的公允價值等級彙總:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 |
描述 | | 2022 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
| | | | | | | | |
利率互換資產 | | $ | 16,318 | | | $ | — | | | $ | 16,318 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量使用 |
描述 | | 2021 | | (1級) | | (2級) | | (3級) |
利率互換負債 | | $ | (6,258) | | | $ | — | | | $ | (6,258) | | | $ | — | |
減值房地產資產 (1) | | $ | 12,735 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,735 | |
| | | | | | | | |
(1)代表非經常性公允價值計量。該公司計算出的美元12,735這些公允價值基於貼現現金流分析,使用的貼現率範圍為8.0% to 10.0%和剩餘資本化率,範圍為7.5%至8.0%。由於模型的重大投入無法觀察到,本公司決定為這些財產確定的價值屬於公允價值報告層次結構的第三級。
用於評估本公司利率互換的大部分信息屬於公允價值層次的第二級,例如可觀察到的市場利率曲線;然而,與利率互換相關的信用估值使用第三級信息,例如對當前信用利差的估計,以評估本公司及其交易對手違約的可能性。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司確定信用估值相對於整體利率互換的調整並不顯著。因此,所有利率互換都被歸入公允價值等級的第二級。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
| 攜帶 金額 | | 公允價值 | | 攜帶 金額 | | 公允價值 |
資產 | | | | | | | |
對銷售型租賃的投資,淨額 | $ | 61,233 | | | $ | 60,984 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
債務 | $ | 1,488,051 | | | $ | 1,293,239 | | | $ | 1,497,064 | | | $ | 1,491,868 | |
本公司在銷售型租賃中的投資的公允價值淨額主要通過使用貼現現金流分析和對未擔保剩餘價值的估計,利用第三級投入進行估計。
本公司債務的公允價值主要通過使用基於市場利率估計的貼現現金流分析,利用第3級投入進行估計。本公司以市價釐定其優先票據的公允價值。由於本公司使用報價市場價格對這些票據進行估值,用於確定這些票據公允價值的投入被歸類為第一級。然而,如果交易量較低,用於確定公允價值的投入可以歸類為第二級。
公允價值不能準確確定,可能無法通過與活躍市場的報價進行比較而得到證實,也可能無法在出售時變現。此外,任何公允價值計量技術都存在固有的不確定性,所使用的基本假設的變化,包括貼現率、流動性風險和對未來現金流量的估計,可能會對公允價值計量金額產生重大影響。
現金等價物、受限現金、應收賬款和應付賬款。本公司估計,由於票據到期日相對較短,現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的公允價值接近賬面價值。
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
(7)對非合併實體的投資
以下是公司對非合併實體的投資明細表:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擁有的百分比為 | 截至12月31日的投資餘額, | 非合併實體收益(虧損)中的權益 截至十二月三十一日止的年度, |
投資 | 2022年12月31日 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2020 |
NNN MFG冷合資企業(“MFG冷合資企業”)(1) | 20% | $ | 26,592 | | $ | 30,752 | | $ | (2,050) | | $ | — | | $ | — | |
NNN Office JV L.P.(“NNN JV”)(2)(6) | 20% | 12,900 | | 24,112 | | 18,156 | | (140) | | (84) | |
埃特納公園70有限責任公司(3) | 90% | 12,975 | | 12,874 | | (137) | | (93) | | (104) | |
Etna Park 70 East LLC(4) | 90% | 2,126 | | 2,797 | | (174) | | (114) | | (89) | |
BSH承租人L.P.(5) | 25% | 3,613 | | 4,024 | | 211 | | 157 | | 108 | |
| | $ | 58,206 | | $ | 74,559 | | $ | 16,006 | | $ | (190) | | $ | (169) | |
(1)於2021年期間,本公司出售22將特殊目的工業資產出售給MFG COLD合資公司,總處置價格為$550,000,淨額為$2,775收購價格調整,並收購了20在MFG冷合資企業中擁有%的權益。該公司認可了一項利得共$239,386關於資產的處置,此外,MFG冷合資企業假定為#美元。25,850交易中的無追索權抵押債務。MFG冷合資公司獲得$381,000無追索權按揭融資,一個月期SOFR加利息245個基點,初始期限為兩年但可以擴展為三附加條款一年每個人。MFG冷合資公司簽訂了一項利率協議,為美元的一個月期限SOFR部分設定上限。381,000抵押貸款融資:3%用於兩年了。
(2)NNN合資公司是一家成立於2018年的合資企業,擁有以前由本公司擁有的寫字樓物業。
(3)2017年與一家開發商實體成立合資企業,收購一塊土地。
(4)2019年與一家開發商實體成立了一家合資企業,以收購一塊土地。
(5)一種合資投資,擁有單一租户的淨租賃資產。
(6)在2022年,NNN合資公司銷售了六資產和公司確認其應佔銷售和減值費用的總收益為#美元。24,513及$257分別在其合併經營報表內的非合併實體的收益(虧損)中的權益內。2020年,NNN合資公司銷售二資產和公司確認的交易總收益為#美元。557在其合併經營報表內的非合併實體的收益(虧損)中的權益。
該公司從這些非合併實體中的某些實體獲得與收購、資產管理和債務安排相關的服務的諮詢費。從這些非合併投資賺取的諮詢費為#美元。5,615, $2,968及$3,028截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度.
(8) 租契
出租人
經營租約。本公司作為出租人的租賃組合主要包括一般用途的單租户淨租賃房地產資產。該公司的大部分租約要求租户支付每年遞增的固定年租金,以及根據實際發生的費用支付其他運營費用的可變費用,如房地產税、保險、公共區域維護(“CAM”)和公用事業。
某些租約允許承租人在租期屆滿或更早時續訂租期。只有在續訂被認為是合理確定的情況下,續訂選項所涵蓋的期限才包括在租賃期內。某些租約允許承租人在租賃期屆滿前終止租約,而某些租約使租户有權在租賃期屆滿或之前以公平市價或規定價格購買租賃物業。
ASC 842下的會計指引要求本公司在應用指引時作出若干假設和判斷,包括確定安排是否包括租賃,以及當合同有續訂、購買或提前終止條款時,確定租賃期限。
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
本公司在評估承租人以租賃為基礎的應收賬款餘額總額是否足夠時,分析其應收賬款、客户信譽和當前經濟趨勢。此外,對破產的租户進行了分析,並考慮了預期的請願前和請願後的申索。如果承租人的應收賬款餘額被認為無法收回,公司將註銷與租賃相關的應收餘額作為租金收入,並停止確認租賃收入,包括直線租金,除非收到現金。如果本公司隨後確定很可能收取租賃期內承租人的幾乎所有剩餘租賃付款;本公司將恢復直線餘額,對與按現金計入租賃期間相關的金額進行調整。
由於目前的經濟狀況,一些租户經歷了經濟困難。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司撇賬總額為417, $370及$389分別為應收賬款淨額,與某些受當前經濟狀況影響的租户有關。
該公司選擇,其租約中的租賃和非租賃部分是單一的租賃部分,因此在其綜合經營報表中確認為租金收入。租金收入中包括的主要非租賃服務是作為公司房地產租賃的一部分提供的CAM服務。ASC 842要求公司僅將因執行租約而產生的成本資本化為初始直接成本。截至2022年、2021年和2020年12月31日,該公司發生了2, $19及$67租賃的執行不是增加的成本,這些成本在其綜合經營報表中列入物業運營費用。
公司通過包括合同條款來管理與其租賃物業剩餘價值相關的風險,這些條款規定租户有責任在租賃終止後交出狀況良好的空間、持有多元化投資組合和其他活動. 本公司對特定物業不作剩餘價值擔保。
銷售型租賃。在截至2022年12月31日的年度內,本公司有三筆符合銷售類型租賃條件的交易。
2022年,本公司有兩個租户在其租約內行使了購買選擇權,總購買選擇權價格為#美元。34,841。購買選擇權不能合理確定在每份租約開始之日行使,導致經營租約被修改。由於對租約進行了這些修改,本公司重新評估了租約分類,並將這兩個租約歸類為銷售型租約。該公司確認的總額為$10,184在截至2022年12月31日的年度的與這些交易相關的綜合經營報表中銷售銷售類型租賃的利潤。
截至2022年12月31日,公司擁有一一份土地租約100-位於亞利桑那州鳳凰城市場的英畝工業發展地塊,被歸類為銷售型租約。在租賃開始之日,本公司對租賃分類進行了評估,並將租賃歸類為銷售型租賃。租約包含一項金額為#美元的購買選擇權。20.00自租約結束兩週年日起至三週年日止的每平方英尺土地面積。該公司確定,購買選擇權不能合理地確定是否被行使。該租賃符合銷售型租賃標準,因為租賃付款的現值幾乎等於租賃開始日相關資產的全部公允價值。該公司記錄了$60,984在銷售型租賃的投資中,淨額和取消確認的美元24,109從綜合資產負債表中持有的開發用地中提取。該公司確認了$36,875銷售銷售類型租賃的利潤和美元4,119在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中,在交易成本內訂立租賃的直接成本。來自銷售型租賃的利息收入計入綜合經營報表中的租金收入。土地租約結束時該地塊的剩餘價值估計等於租約開始日的公允價值$。60,984這是因為土地價值通常會隨着時間的推移而升值,但會計準則不允許租約結束時的剩餘價值超過租約開始日的公允價值。
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($000,不包括份額/單位數據)
租金收入分類。 下表列出了該公司對租金收入截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營運及銷售型租約:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
分類 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
固定 | | $ | 267,644 | | | $ | 287,552 | | | $ | 293,457 | |
銷售型租賃收入 | | 1,936 | | | — | | | — | |
變量(1)(2) | | 44,412 | | | 52,392 | | | 32,354 | |
總計 | | $ | 313,992 | | | $ | 339,944 | | | $ | 325,811 | |
(1)主要包括租户補償。
(2)可變租賃付款包含#美元的終止收入238, $15,371、和$857分別截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度。
假設截至2022年12月31日沒有新的或重新談判的租賃,經營型和銷售型租賃的未來固定租金收入如下:
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | 運營中 | 銷售類型 |
2023 | $ | 263,035 | | $ | 5,228 | |
2024 | 240,160 | | 5,263 | |
2025 | 220,981 | | 5,473 | |
2026 | 201,251 | | 5,692 | |
2027 | 164,056 | | 5,920 | |
此後 | 615,728 | | 739,162 | |
總計 | $ | 1,705,211 | | $ | 766,738 | |
未貼現現金流量與現值之間的差額 | | 705,412 | |
對銷售型租賃的投資 | | $ | 61,326 | |
上述最低租賃付款不包括應從租户收到的某些運營費用和房地產税的補償,也不包括某些租賃規定的提前終止付款(如果不是合理確定的話)。
某些租約允許承租人在物業被視為過時的情況下終止租約,並按照租約的規定向房東支付終止費。此外,某些租約賦予承租人以公平市價或規定價格購買租賃物業的權利。
承租人
該公司作為承租人,有土地租賃、辦公空間的公司租賃和辦公設備租賃。截至2022年12月31日,所有租約均被歸類為經營性租賃。租約的剩餘租約條款最高可達38好幾年了。只有在續期被認為是合理確定的情況下,續期才包括在租期中。租賃期限還包括在公司合理確定不行使終止選擇權的情況下終止租賃的選擇權所涵蓋的期間。該公司通過包括固定租金支付和與指數或利率掛鈎的可變租金支付來衡量其租賃支付,如CPI。本公司按直線法確認租賃期內經營租賃的租賃費用和未計入租賃付款計量的變動租賃費用為已發生。
ASC 842下的會計指引要求本公司在應用指引時作出若干假設和判斷,包括確定安排是否包括租賃、在合同有續期或終止條款的情況下確定租賃期限以及確定貼現率。
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合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
本公司通過評估合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價,來確定一項安排是否為或包括合同開始時的租賃。如果公司有權在一段時間內從確定的資產中獲得幾乎所有的經濟利益,並可以指示使用,則公司將合同作為租賃入賬。
本公司使用租賃開始日可獲得的信息來確定任何新租賃的貼現率。該公司使用投資組合方法來確定其遞增借款利率。租賃合同是根據類似的租賃條款和經濟環境進行分組的,公司合理地期望應用組合方法的結果與單獨租賃方法沒有實質性差異。該公司估計了每個租賃組合的抵押貼現率。
與經營租賃有關的補充信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | 2022 | | 2021 |
加權平均剩餘租期 | | | |
經營租賃(年) | 9.4 | | 9.7 |
加權平均貼現率 | | | |
經營租約 | 4.0 | % | | 4.0 | % |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的租賃費用構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
損益表分類 | 固定 | | 變量 | | 總計 |
2022: | | | | | |
物業經營 | $ | 3,543 | | | $ | — | | | $ | 3,543 | |
一般和行政 | 1,520 | | | 122 | | | 1,642 | |
總計 | $ | 5,063 | | | $ | 122 | | | $ | 5,185 | |
| | | | | |
2021: | | | | | |
物業經營 | $ | 3,645 | | | $ | 3 | | | $ | 3,648 | |
一般和行政 | 1,380 | | | 70 | | | 1,450 | |
總計 | $ | 5,025 | | | $ | 73 | | | $ | 5,098 | |
| | | | | |
2020: | | | | | |
物業經營 | $ | 3,969 | | | $ | 2 | | | $ | 3,971 | |
一般和行政 | 1,348 | | | 105 | | | 1,453 | |
總計 | $ | 5,317 | | | $ | 107 | | | $ | 5,424 | |
本公司確認分租收入為#美元。3,320, $3,425及$3,756分別在2022年、2021年和2020年。
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
下表顯示了公司截至2022年12月31日的經營租賃負債到期日分析:
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 經營租約 |
2023 | | $ | 5,290 | |
2024 | | 5,199 | |
2025 | | 5,204 | |
2026 | | 4,174 | |
2027 | | 3,673 | |
此後 | | 7,501 | |
租賃付款總額 | | 31,041 | |
減去:推定利息 | | (5,923) | |
租賃負債現值 | | $ | 25,118 | |
(9) 信用損失準備
在2022年間,該公司確認了一美元93因投資銷售型租賃而產生的信用損失準備。有幾個不是2021年或2020年的信貸損失撥備。
截至2022年12月31日,銷售型租約中的承租人對公司的債務仍然有效,因此,投資不屬於非應計狀態。
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日的信貸損失撥備:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 津貼 | | 淨投資 | | 按攤銷成本的百分比計提的備抵 |
對銷售型租賃的投資 | $ | 61,326 | | | $ | (93) | | | $ | 61,233 | | | 0.15 | % |
(10) 按揭及應付票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司有以下未償還抵押貸款和應付票據:
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
按揭及應付票據 | $ | 73,154 | | | $ | 84,429 | |
未攤銷債務發行成本 | (1,051) | | | (1,337) | |
| $ | 72,103 | | | $ | 83,092 | |
利率,包括按揭和應付票據的推算利率,介乎3.5%至4.3分別在2022年12月31日和2021年12月31日到期,所有抵押貸款和應付票據在2023年至2031年之間到期,截至2022年12月31日。2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均利率約為4.0%。
作為代理,該公司與KeyBank National Association簽訂了一項無擔保信貸協議。截至2022年12月31日的到期日和利率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 利率 |
$600,000循環信貸安排(1) | 2026年7月 | | SOFR + 0.85% |
$300,000定期貸款(2) | 2025年1月 | | 期限SOFR+1.00% |
(1)於2022年7月,本公司修訂其循環信貸安排及2025年定期貸款,以提供新的循環信貸安排及延續2025年定期貸款(“2022年信貸協議”)。2022年信貸協定,除其他外:(1)將循環部分的到期日從2023年2月延長至2026年7月,二六個月在符合某些條件的情況下,延期選擇:(2)將信貸安排循環部分的適用保證金減少五基點至以下範圍0.725%至1.400%,並允許在實現有待確定的可持續性指標時進一步減少,(Iii)通過降低確定資產價值的資本化率來修訂債務契約,以及(Iv)將該設施轉移到SOFR。同時,本公司將其利率掉期協議轉換為定期SOFR,從而產生了新的固定利率2.722本公司2025年定期貸款的利率為%。該公司確認了$119債務的比例
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
與交易相關的滿意度損失。截至2022年12月31日,公司擁有不是未償還借款和可用的#美元600,000,但須遵守公約。
(2)定期貸款的未攤銷債務發行總成本為#美元。1,041及$1,554分別截至2022年和2021年12月31日。
截至2022年12月31日,該公司遵守了其企業級債務協議中包含的所有適用的財務契約。
應付抵押貸款和擔保貸款一般以房地產和相關租賃為抵押。某些應付抵押貸款有與任何預付款相關的收益維持或失效要求。
未來五年及以後的抵押貸款、應付票據和定期貸款的預定本金和氣球付款如下:
| | | | | | | | |
年終 十二月三十一日, | | 總計 |
2023 | | $ | 12,265 | |
2024 | | 5,373 | |
2025 | | 5,570 | |
2026 | | 5,773 | |
2027 | | 5,984 | |
此後 | | 38,189 | |
| | 73,154 | |
未攤銷債務發行成本 | (1,051) | |
| | $ | 72,103 | |
在綜合業務報表中,公司確認債務清償費用淨額為#美元717於截至2021年止年度,由於償還抵押貸款及應付票據,而非於該等財務報表其他地方披露者。此外,該公司資本化了$7,235, $2,974及$1,745截至2022年、2021年和2020年的年度的利息支出。
(11) 優先票據、可轉換票據和信託優先證券
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司有以下未償還的高級票據:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行日期 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 利率 | | 到期日 | | 發行價 |
2021年8月 | | $ | 400,000 | | | $ | 400,000 | | | 2.375 | % | | 2031年10月 | | 99.758 | % |
2020年8月 | | 400,000 | | | 400,000 | | | 2.70 | % | | 2030年9月 | | 99.233 | % |
May 2014 | | 198,932 | | | 198,932 | | | 4.40 | % | | 2024年6月 | | 99.883 | % |
| | 998,932 | | | 998,932 | | | | | | | |
未攤銷債務貼現 | | (3,228) | | | (3,655) | | | | | | | |
未攤銷債務發行成本 | | (6,409) | | | (7,346) | | | | | | | |
| | $ | 989,295 | | | $ | 987,931 | | | | | | | |
每一系列優先票據都是無抵押的,需要每半年支付一次利息。公司可在到期前的任何時間以其選擇權全部或部分贖回票據,方法是支付正在贖回的票據的本金加上完整的溢價。
2021年8月,該公司發行了美元400,000本金總額2.3752031年到期的優先債券百分比(“2031年優先債券”),發行價為99.758本金的%。公司發行2031年優先債券,初步折扣價為$968這將被確認為2031年優先債券期限內的額外利息支出。公司用發售2031年優先債券所得款項淨額的一部分贖回美元188,756其未償還本金餘額合計4.252023年到期的優先債券百分比(“2023年優先債券”)。支付的對價包括一筆全額保費$。12,191及$2,028指應計利息和未付利息。該公司確認了一美元12,948與總贖回相關的債務清償損失。
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LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
2020年8月,該公司發行了美元400,000本金總額2.702030年到期的優先債券百分比(“2030年優先債券”),發行價為99.233本金的%。公司發行2030年優先債券,初步折扣價為$3,068這將被確認為2030年優先債券期限內的額外利息支出。該公司利用發行2030年期債券所得款項回購$61,244及$51,068未償還2023年高級債券的本金結餘總額及4.40%高級票據2024,分別通過投標要約。該公司確認了一美元10,199與總回購有關的債務償債損失,其中包括與2023年和2024年優先票據有關的未攤銷貼現和債務發行成本的按比例註銷。
在2007年,該公司發行了$200,000信託優先證券的原始本金金額。信託優先證券被歸類為債務,將於2037年到期,可由公司選擇贖回,按三個月倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息170到期日為基點。2022年12月31日的利率為6.115%。截至2022年12月31日和2021年12月31日,129,120未償還信託優先證券的原始本金金額和美元1,426及$1,525分別為未攤銷債務發行成本。
這些債務工具在未來五年及以後的預定本金支付如下:
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度: | | 總計 |
2023 | | $ | — | |
2024 | | 198,932 | |
2025 | | — | |
2026 | | — | |
2027 | | — | |
此後 | | 929,120 | |
| | 1,128,052 | |
未攤銷債務貼現 | | (3,228) | |
未攤銷債務發行成本 | | (7,835) | |
| | $ | 1,116,989 | |
(12) 衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標。本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。該公司主要通過管理其債務融資的類型、金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。具體地説,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動而產生的風險,而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額,其價值由利率決定。本公司的衍生金融工具用於管理本公司已知或預期現金收入與主要與本公司投資和借款有關的已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間的差異。
利率風險的現金流對衝。該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性,管理其對利率變動的風險,從而管理與相關債務工具相關的現金流出。為了實現這些目標,該公司主要使用利率掉期作為與其某些可變利率債務工具有關的利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額,以換取公司在協議有效期內支付固定利率,而不交換相關名義金額。
被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(虧損),隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。本公司於2022年至2021年期間並無出現任何無效情況。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
在2022年7月,該公司將其四與其交易對手簽訂的利率互換協議,期限為SOFR的基準利率。這些掉期被指定為現金流對衝,以對衝可歸因於其美元SOFR期限掉期利率變化的變異性風險。300,000SOFR指數浮動利率無擔保定期貸款。因此,掉期的公允價值變動計入其他全面收益(虧損),並在應收或應付利息時重新分類為收益。掉期將於2025年1月到期,與定期貸款到期同時到期。在接下來的12個月裏,公司估計額外的$9,373如果掉期仍然未償還,將被重新歸類為利息支出的減少。
截至2022年12月31日,該公司擁有以下未償還利率衍生品,它們被指定為利率風險的現金流對衝:
| | | | | | | | |
利率衍生品 | 儀器數量 | 概念上的 |
利率互換 | 4 | $300,000 |
下表載列本公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | 截至2021年12月31日 |
指定為對衝工具的衍生工具: | 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
利率互換負債 | 其他資產 | | $ | 16,318 | | | 其他負債 | | $ | (6,258) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表列出了公司衍生金融工具對2022年和2021年綜合經營報表的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金流中的衍生工具 | | | 確認的收益金額 在保監處對衍生品 十二月三十一日, | | (收入)損失額 重新分類,從 將累積保單轉為收入(1) 十二月三十一日, |
對衝關係 | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
利率互換 | | | $ | 22,578 | | | $ | 6,755 | | | $ | (2) | | | $ | 4,950 | |
本公司在非合併實體利率上限中的份額 | | | 1,455 | | | — | | | (84) | | | — | |
總計 | | | $ | 24,033 | | | $ | 6,755 | | | $ | (86) | | | $ | 4,950 | |
(1)在合併經營報表內從累計其他全面收益(虧損)重新分類為利息支出的金額。
在記錄了現金流量對衝影響的綜合經營報表中列報的利息支出總額為#美元。45,417及$46,708分別為2022年和2021年。
本公司與掉期衍生工具交易對手訂立的協議載有條款,規定倘若本公司拖欠相關債務,包括貸款人未加速償還債務的違約,則本公司亦可被宣佈為違約掉期衍生工具債務。截至2022年12月31日,公司尚未公佈任何與協議相關的抵押品。
(13)風險集中
本公司尋求透過目標市場物業的地域多元化、租户行業多元化、避免對單一資產的依賴及租户的信譽,減低營運及租賃風險。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏,沒有一個租户的租金收入佔比超過10%。
某些機構的現金和現金等價物餘額可能超過可保金額。該公司認為,它通過投資或通過主要金融機構來降低這一風險。
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($000,不包括份額/單位數據)
(14)權益
股東權益:
在市場上提供計劃。該公司維持一項市場發售計劃(“自動櫃員機計劃”),根據該計劃,公司可以發行普通股,包括通過遠期銷售合同。
在2022年期間,公司發佈了3,649,023普通股以前是在2021年第一季度合同到期日以遠期方式出售的,並獲得了$38,492淨收益的比例。在2021年,該公司在4,990,717以前在合同到期日以遠期方式出售的普通股,收到了$53,567淨收益的比例。
在2021年期間,該公司出售了1,052,800自動櫃員機計劃下的普通股,淨收益為$13,532。在截至2022年12月31日的12個月內,公司沒有根據自動取款機計劃出售普通股。
在2021年期間,該公司修改了其自動取款機服務計劃的條款,根據該計劃,公司可不時出售高達$350,000在該計劃的期限內,普通股。截至2022年12月31日,總價值為美元的普通股294,985仍然可以在自動取款機計劃下發行。
承銷的股票發行。於二零二一年,本公司訂立遠期銷售合約16,000,000普通股,公開發行價為$12.11在尚未結算的承銷股票發行中按普通股計算。遠期銷售合同於2022年12月敲定,公司收到#美元。183,419淨收益的比例。
基於股票的薪酬。此外,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,本公司發行了930,602, 949,573和756,380分別向某些員工和受託人出售普通股。通常,受託人的股份授予會立即授予。員工股票授予一般在授予日的週年紀念日按比例授予,然而,在某些情況下,授予是基於特定年限和/或滿足某些業績標準的懸崖。
股份回購計劃。2022年8月,公司董事會授權回購至多10,000,000公司股份回購計劃下的普通股,該計劃沒有到期日。在2022年期間,12,102,074普通股被回購和註銷,平均價格為$10.78每股。在2021年期間,有不是股票回購。截至2022年12月31日,6,874,241根據這一授權,普通股仍可用於回購。本公司記錄了截至期末尚未結清的回購負債。截至2022年12月31日,沒有未結算的回購。
C系列優先股。該公司擁有1,935,400於2022年12月31日發行的C系列累計可轉換優先股(“C系列優先股”)。這些股票的股息為$。3.25每股每年,有$的清算優先權96,770,如果達到一定的普通股價格,公司可以強制轉換為公司的普通股。截至2022年12月31日,每股可轉換為2.4339普通股。如果公司的普通股分紅超過某些季度的門檻,這一轉換比率可能會隨着時間的推移而增加。
如果發生某些根本性變化,在某些情況下,持有者可以要求公司回購其持有的全部或部分C系列優先股。此外,一旦發生某些基本變化,本公司將在某些情況下增加若干額外普通股的換股比率,或在某些情況下,當C系列優先股可轉換為公開收購或尚存公司的股份時,本公司可選擇調整換股比率。
公司可根據公司的選擇,使C系列優先股自動轉換為可按當時的現行轉換率發行的普通股數量。只有在某些時間,公司普通股的收盤價等於或超過125C系列優先的當時流行轉換價格的%。
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($000,不包括份額/單位數據)
C系列優先股的持有者通常沒有投票權,但如果公司在六個季度或更長時間內未能支付股息,以及在某些其他情況下,則將擁有有限的投票權。在轉換時,公司可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合向投資者交付轉換價值。
與公司現金流套期保值相關的累計其他全面收益(虧損)變化彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | 2022 | | 2021 |
期初餘額 | | $ | (6,258) | | | $ | (17,963) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | | 24,033 | | | 6,755 | |
從累計其他綜合虧損重新分類為利息支出的虧損金額 | | (86) | | | 4,950 | |
期末餘額 | | $ | 17,689 | | | $ | (6,258) | |
非控制性利益。連同本公司於前幾年進行的數宗收購,賣方獲授予在LC IF(“OP單位”)OP單位的有限合夥人權益作為對價。除本公司擁有的OP單位外,所有OP單位在某些時間可由持有人選擇贖回為普通股,而本公司一般不會以其他方式強制贖回。由於本公司已確定OP單位不是GAAP定義的可贖回證券,因此OP單位被歸類為永久權益的組成部分。每個操作單元目前可贖回約1.13普通股,受未來調整的影響。
在2021年期間,LCIF被贖回和取消1,598,906與處置有關的操作單元三屬性。
During 2022, 2021 and 2020, 39,747, 185,270和327,453本公司分別發行普通股,與OP單位贖回有關,總價值為#美元。211, $958及$1,614,分別為。
截至2022年12月31日,大約有739,000除公司擁有的運營單位外,尚未償還的運營單位。所有行動單位都根據LC IF夥伴關係協議接受分配。如果公司每股普通股的股息低於根據LCIF合夥協議規定的每股運營單位的分紅,則每股運營單位的分紅將因公司每股普通股股息的減少百分比而減少。沒有行動單位有清算優先權。
以下披露了公司所有權權益在其非控股權益中發生變化的影響:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東應佔淨收益和非控股權益轉移 |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
LXP產業信託股東應佔淨收益 | $ | 113,783 | | | $ | 382,648 | | | $ | 183,302 | |
來自非控股權益的轉讓: | | | | | |
增加非控股權益再分配的實收資本 | — | | | 435 | | | — | |
增加用於贖回非控制性運營單位的額外實收資本 | 211 | | | 958 | | | 1,614 | |
股東應佔淨收益和非控股權益轉移的變動 | $ | 113,994 | | | $ | 384,041 | | | $ | 184,916 | |
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($000,不包括份額/單位數據)
(15)福利計劃
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的非既得股活動如下:
| | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權平均贈與日期交易會 每股價值 |
2020年12月31日餘額 | 2,704,729 | | | $ | 7.27 | |
授與 | 899,328 | | | 7.85 | |
既得 | (1,303,149) | | | 7.82 | |
被沒收 | (10,264) | | | 10.09 | |
2021年12月31日的餘額 | 2,290,644 | | | 7.17 | |
授與 | 860,665 | | | 10.97 | |
既得 | (951,472) | | | 7.00 | |
被沒收 | (140,947) | | | 9.21 | |
2022年12月31日的餘額 | 2,058,890 | | | $ | 8.70 | |
在2022年至2021年期間,公司向某些員工和受託人授予了普通股,具體如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
業績股(1) | | | |
已發行股份: | | | |
索引 | 282,720 | | | 297,636 | |
同級 | 282,715 | | | 297,632 | |
| | | |
授予日期每股公允價值:(2) | | | |
索引 | $ | 9.40 | | | $ | 7.13 | |
同級 | $ | 8.78 | | | $ | 6.23 | |
| | | |
非既得利益普通股:(3) | | | |
已發行股份 | 295,230 | | | 304,060 | |
授予日期公允價值 | $ | 4,304 | | | $ | 3,080 | |
(1)股票歸屬基於公司股東總回報的增長三年制相對於一個指數和一組公司同行的測算期。在賺到錢之前,不會支付這些贈款的股息。一旦達到業績標準,並確定了實際獲得的股份數量,這些股份就會立即歸屬。在2022年期間,所有552,1212019年發行的演出股票已歸屬。在2021年期間,所有662,0442018年發行的演出股票已歸屬。
(2)贈款的公允價值是在贈款之日使用蒙特卡洛模擬模型確定的。
(3)這些股票可以按比例歸屬於三年制服務期.
此外,在2022年、2021年和2020年期間,公司發佈了69,937, 50,245,以及47,130分別向公司董事會的非管理層成員出售完全歸屬的普通股,公允價值為#美元849, $587、和$500,分別為。
截至2022年12月31日,剩餘的2,058,890非既得利益的股份,533,827受基於時間的歸屬的約束,並且1,525,063都受到基於業績的歸屬。在2022年12月31日,有4,094,587可供授予的獎項。該公司擁有$7,968在與非既得股份有關的未確認補償成本中,將按平均約1.7好幾年了。
本公司已為某位高級職員設立信託基金,將為該等高級職員的利益授予的既得普通股存入信託基金。高級職員對信託中的普通股不施加任何控制,普通股可供本公司的普通債權人使用。截至2022年和2021年12月31日,有130,863信託基金的普通股。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
該公司發起了一項涵蓋所有符合條件的員工的401(K)退休儲蓄計劃。公司對一部分員工參與者工資進行酌情匹配繳費,並可根據其盈利能力,在每個財政年度結束時向所有符合條件的員工額外繳納一筆酌情繳費。這些酌情供款須根據一項附表轉歸,該附表規定25自受僱第一年起計的年度歸屬百分比100之後歸屬的百分比四年就業的問題。大約$480, $426及$393會費的比例分別適用於2022年、2021年和2020年。
在2022、2021和2020年間,該公司確認了6,636, $6,554及$6,185分別用於與普通股授予的預定歸屬有關的費用。
(16) 關聯方交易
除在綜合財務報表其他地方披露的交易外,並無其他關聯方交易。
(17) 所得税
所得税撥備主要涉及本公司應納税房地產投資信託基金子公司的應納税所得額。由於本公司所作的REIT選擇,本公司的收益(應税REIT子公司除外)一般不需繳納公司層面的聯邦所得税。
已為資產和負債法規定了所得税。在資產負債法下,遞延所得税被確認為財務報告基礎與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異。
公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税準備金摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
當前: | | | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | (26) | | | $ | (173) | |
州和地方 | (1,120) | | | (1,267) | | | (1,411) | |
延期的聯邦政府(1) | 18 | | | — | | | — | |
總計 | $ | (1,102) | | | $ | (1,293) | | | $ | (1,584) | |
(1)於2022年12月31日,遞延税項淨資產計入合併資產負債表中的其他資產。這項遞延税項淨資產主要與營業虧損淨結轉有關。
所得税撥備與對税前營業收入適用法定聯邦所得税税率計算的金額不同,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
法定税率的聯邦規定(21%) | $ | 18 | | | $ | (35) | | | $ | (195) | |
扣除聯邦福利後的州税和地方税 | — | | | — | | | (77) | |
其他 | (1,120) | | | (1,258) | | | (1,312) | |
總計 | $ | (1,102) | | | $ | (1,293) | | | $ | (1,584) | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,“其他”金額主要包括#美元的州特許經營税。1,121, $1,267及$1,314,分別為。
截至2022年12月31日,本公司估計為申報所得税而結轉的淨營業虧損為$84.
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
截至2022年12月31日的三年期間,公司普通股股息的平均應納税性質摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
每股股息總額 | $ | 0.48 | | | $ | 0.43 | | | $ | 0.42 | |
普通收入 | 81.26 | % | | 65.89 | % | | 95.10 | % |
合格股息 | — | % | | 0.1 | % | | 0.6 | % |
資本利得 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
資本返還 | 18.74 | % | | 34.01 | % | | 4.3 | % |
| 100.00 | % | | 100.00 | % | | 100.00 | % |
在截至2022年12月31日的三年期間,該公司C系列優先股股息的平均應税性質摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
每股股息總額 | $ | 3.25 | | | $ | 3.25 | | | $ | 3.25 | |
普通收入 | 100.00 | % | | 99.84 | % | | 99.38 | % |
合格股息 | — | % | | 0.16 | % | | 0.62 | % |
資本利得 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
資本返還 | — | | | — | | | — | |
| 100.00 | % | | 100.00 | % | | 100.00 | % |
(18) 承付款和或有事項
除了在其他地方披露的承諾和或有事項外,該公司還有以下承諾和或有事項。
本公司根據若干租户租約(包括其在非綜合實體租約中的比例份額)有責任為基礎租賃物業的擴展提供資金。在某些情況下,本公司可代表其附屬公司向承租人保證基本建築改善工程的完成,以及支付承租人改善津貼和租賃佣金。
截至2022年12月31日,公司擁有六正在進行的綜合開發項目,預計將產生約#美元107,0002023年不包括非控股權益份額的成本,以基本完成此類項目的建設。截至2022年12月31日,該公司擁有為開發而持有的各種工業地塊的權益。該公司無法估計為這些地塊的潛在開發項目提供任何所需資金的時間。
該公司和LCIF是一項資金協議的當事方,根據該協議,公司可能被要求為由於LCIF的運營單位而進行的分配提供資金。根據融資協議,雙方同意,如果LCIF沒有足夠的現金可用來按照合夥協議的規定向其有限責任合夥人進行季度分配,LXP Industrial Trust將為缺口提供資金。根據協議,付款將以貸款的形式支付給LCIF,並將按公司酌情決定的現行利率計息,但不低於適用的聯邦利率。如果沒有未償還的運營單位,並且所有這些貸款都得到償還,則LC IF獲得這些貸款的權利將到期。根據本協議,沒有預付任何金額。
本公司不時直接或間接參與在正常業務過程中引起的法律訴訟。管理層根據現有資料及諮詢法律顧問後認為,雖然該等正常程序的結果並不確定,但整體而言,該等程序的結果不會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
合併財務報表附註
($000,不包括份額/單位數據)
(19) 現金流量信息表的補充披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | | | | | |
期初現金及現金等價物 | $ | 190,926 | | | $ | 178,795 | | | $ | 122,666 | |
期初受限現金 | 101 | | | 626 | | | 6,644 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 191,027 | | | $ | 179,421 | | | $ | 129,310 | |
| | | | | |
期末現金及現金等價物 | $ | 54,390 | | | $ | 190,926 | | | $ | 178,795 | |
期末受限現金 | 116 | | | 101 | | | 626 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 54,506 | | | $ | 191,027 | | | $ | 179,421 | |
除了在其他地方討論的披露外,在2022年、2021年和2020年期間,該公司支付了48,675, $44,234及$52,059,分別為利息和美元1,265, $1,569及$1,748分別用於所得税。
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司在基本工程項目方面應計增加款項為$42,962, $41,100及$12,666,分別為。
2021年,LCIF處置三房地產資產。對價包括贖回價值#美元的業務行動單位。22,305以及有關無追索權按揭債務總額為#美元的假設11,610.
2021年,由於MFG冷合資公司的成立,本公司確認非合併實體投資的非現金增加為#美元。28,075對於ITS20在MFG冷合資企業中的%權益。此外,MFG冷合資公司承擔了一筆抵押貸款一財產導致非現金減少#美元25,850抵押貸款和應付票據,淨額。
2021年對RR Ocala 44,LLC合資企業的收購包括一美元489對在建房地產的投資和非控股權益的非現金增加,因為合資企業的一名成員以非現金出讓土地,以換取其在合資企業的所有權權益。
於二零二一年及二零二零年,本公司訂立新租約及行使租約續期選擇權,導致合共非現金增加$1,589及$719分別計入相關的經營租賃負債和使用權資產。
2020年,該公司出售了其在一處物業的權益,其中包括買方承擔相關的無追索權抵押債務#美元。178,662.
作為止贖的結果,三位於南卡羅來納州、堪薩斯州和佛羅裏達州的寫字樓物業,在2020年間,總非現金費用為#美元57,356及$28,078在抵押貸款和應付票據中,分別為淨額和房地產淨額。
(20) 後續事件
在2022年12月31日之後,公司借入了$20,000,NET,在其循環信貸安排上。
目錄表
LXP工業信託及其子公司
房地產與累計折舊攤銷
附表III($000)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 位置 | | 累贅 | 土地和土地產業 | 建築物和改善措施 | 總計 | 累計折舊和攤銷(1) | 獲取日期 | 建造日期 | |
倉庫/配送屬性 | | | | | | | |
穩定: | | | | | | | | | | |
工業 | 亞利桑那州錢德勒 | | $ | — | | $ | 10,733 | | $ | 69,517 | | $ | 80,250 | | $ | 7,001 | | 11月-20日 | | |
工業 | 亞利桑那州固特異 | | — | | 5,247 | | 36,115 | | 41,362 | | 6,738 | | 11月-18日 | | |
工業 | 亞利桑那州固特異 | | 40,935 | | 11,970 | | 50,072 | | 62,042 | | 6,822 | | 11月至19日 | | |
工業 | 亞利桑那州固特異 | | — | | 1,614 | | 16,222 | | 17,836 | | 1,975 | | 1月至20日 | | |
工業 | 亞利桑那州固特異 | | — | | 11,732 | | 52,840 | | 64,572 | | 2,486 | | 11月-21日 | 2021 | |
工業 | 菲尼克斯,AZ | | — | | 8,027 | | 77,140 | | 85,167 | | 3,326 | | 12月-21日 | | |
工業 | 菲尼克斯,AZ | | — | | 5,366 | | 50,281 | | 55,647 | | 1,575 | | 4月22日 | | |
工業 | 亞利桑那州託爾森 | | — | | 3,311 | | 16,013 | | 19,324 | | 2,295 | | 10月19日 | | |
工業 | 佛羅裏達州萊克蘭 | | — | | 1,416 | | 20,986 | | 22,402 | | 1,676 | | 1月至21日 | | |
工業 | 佛羅裏達州奧卡拉 | | — | | 4,113 | | 49,991 | | 54,104 | | 5,469 | | 6月20日 | | |
工業 | 佛羅裏達州奧蘭多 | | — | | 1,030 | | 10,869 | | 11,899 | | 4,903 | | 2006年12月至2006年12月 | | |
工業 | 佛羅裏達州植物城 | | — | | 2,610 | | 45,983 | | 48,593 | | 3,161 | | 12月-21日 | | |
工業 | 佛羅裏達州坦帕市 | | — | | 2,160 | | 11,109 | | 13,269 | | 8,065 | | 1988年7月 | | |
工業 | 佐治亞州阿代斯維爾 | | — | | 1,465 | | 23,950 | | 25,415 | | 1,040 | | 12月-21日 | | |
工業 | 佐治亞州奧斯特爾 | | — | | 3,251 | | 51,518 | | 54,769 | | 10,517 | | 6月19日 | | |
工業 | 佐治亞州卡特斯維爾 | | — | | 2,497 | | 42,242 | | 44,739 | | 1,901 | | 12月-21日 | | |
工業 | 佐治亞州卡特斯維爾 | | — | | 2,006 | | 33,279 | | 35,285 | | 1,460 | | 12月-21日 | | |
工業 | 佐治亞州費爾伯恩 | | — | | 7,209 | | 44,030 | | 51,239 | | 2,083 | | 11月-21日 | 2021 | |
工業 | 喬治亞州麥克多諾 | | — | | 5,441 | | 52,790 | | 58,231 | | 11,870 | | 8月17日 | | |
工業 | 喬治亞州麥克多諾 | | — | | 3,253 | | 30,956 | | 34,209 | | 5,286 | | 2月19日 | | |
工業 | 佐治亞州普爾勒 | | — | | 1,690 | | 30,346 | | 32,036 | | 3,664 | | 4月20日 | | |
工業 | 佐治亞州林肯 | | — | | 3,775 | | 34,357 | | 38,132 | | 3,414 | | 9月20日 | | |
工業 | 佐治亞州薩凡納 | | — | | 2,560 | | 25,812 | | 28,372 | | 2,861 | | 6月20日 | | |
工業 | 佐治亞州薩凡納 | | — | | 1,070 | | 7,458 | | 8,528 | | 830 | | 6月20日 | | |
工業 | 佐治亞州聯合城 | | — | | 2,536 | | 22,830 | | 25,366 | | 3,528 | | 6月19日 | | |
工業 | 伊利諾伊州愛德華茲維爾 | | — | | 4,593 | | 34,588 | | 39,181 | | 8,606 | | 12月-16日 | | |
工業 | 伊利諾伊州愛德華茲維爾 | | — | | 3,649 | | 41,310 | | 44,959 | | 8,388 | | 6月18日 | | |
工業 | 伊利諾伊州米努卡 | | — | | 1,788 | | 34,301 | | 36,089 | | 4,181 | | 1月至20日 | | |
工業 | 伊利諾伊州米努卡 | | — | | 3,432 | | 40,949 | | 44,381 | | 5,325 | | 12月至19日 | | |
工業 | 伊利諾伊州米努卡 | | — | | 3,681 | | 45,817 | | 49,498 | | 5,809 | | 1月至20日 | | |
工業 | 伊利諾伊州蘭圖爾 | | — | | 1,304 | | 32,562 | | 33,866 | | 8,052 | | 1月至14日 | 2014 | |
工業 | 伊利諾伊州羅克福德 | | — | | 371 | | 2,647 | | 3,018 | | 1,171 | | 2006年12月至2006年12月 | | |
工業 | 伊利諾伊州羅克福德 | | — | | 509 | | 5,921 | | 6,430 | | 2,391 | | 2006年12月至2006年12月 | | |
工業 | 拉斐特,In | | — | | 662 | | 15,814 | | 16,476 | | 4,203 | | 10月17日 | | |
工業 | 黎巴嫩,In | | — | | 2,100 | | 29,996 | | 32,096 | | 7,230 | | 2月-17日 | | |
工業 | 懷特蘭,In | | — | | 741 | | 14,486 | | 15,227 | | 785 | | 10月21日 | | |
工業 | 懷特蘭,In | | — | | 1,991 | | 39,334 | | 41,325 | | 2,195 | | 10月21日 | | |
工業 | 懷特蘭,In | | — | | 695 | | 13,956 | | 14,651 | | 755 | | 10月21日 | | |
工業 | 印第安納州懷特敦 | | — | | 1,162 | | 11,825 | | 12,987 | | 992 | | 1月至21日 | | |
工業 | 印第安納州懷特敦 | | — | | 1,954 | | 17,011 | | 18,965 | | 2,917 | | 1月至19日 | | |
工業 | 印第安納州懷特敦 | | — | | 1,208 | | 12,052 | | 13,260 | | 1,014 | | 1月至21日 | | |
工業 | 印第安納州懷特敦 | | — | | 8,335 | | 80,054 | | 88,389 | | 3,695 | | 12月-21日 | | |
工業 | KS新世紀 | | — | | — | | 13,424 | | 13,424 | | 3,515 | | 2月-17日 | | |
工業 | 肯塔基州沃爾頓 | | — | | 2,010 | | 21,457 | | 23,467 | | 790 | | 2月-22日 | | |
工業 | 肯塔基州沃爾頓 | | — | | 4,197 | | 41,043 | | 45,240 | | 1,504 | | 2月-22日 | | |
工業 | 明尼阿波利斯,明尼蘇達州 | | — | | 1,886 | | 1,922 | | 3,808 | | 618 | | 9月12日 | | |
工業 | 密西西比州拜哈利亞 | | — | | 1,006 | | 35,795 | | 36,801 | | 10,679 | | 5月11日 | 2011 | |
工業 | 密西西比州拜哈利亞 | | — | | 1,751 | | 31,429 | | 33,180 | | 9,588 | | 9月17日 | | |
工業 | 密西西比州坎頓 | | — | | 5,077 | | 71,289 | | 76,366 | | 26,763 | | 3月15日 | | |
工業 | 密西西比州橄欖枝 | | — | | 2,500 | | 48,907 | | 51,407 | | 9,176 | | 4月18日 | | |
工業 | 密西西比州橄欖枝 | | — | | 1,958 | | 38,702 | | 40,660 | | 8,500 | | 4月18日 | | |
工業 | 密西西比州橄欖枝 | | — | | 2,646 | | 40,446 | | 43,092 | | 6,238 | | 5月19日 | | |
工業 | 密西西比州橄欖枝 | | — | | 851 | | 15,630 | | 16,481 | | 2,360 | | 5月19日 | | |
工業 | 北卡羅來納州謝爾比 | | — | | 1,421 | | 18,862 | | 20,283 | | 7,978 | | 6月11日 | 2011 | |
工業 | 北卡羅來納州斯泰茨維爾 | | — | | 891 | | 21,994 | | 22,885 | | 7,831 | | 2006年12月至2006年12月 | | |
目錄表
LXP工業信託及其子公司
房地產與累計折舊攤銷
附表III($000)-續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 位置 | | 累贅 | 土地和土地產業 | 建築物和改善措施 | 總計 | 累計折舊和攤銷(1) | 獲取日期 | 建造日期 | |
工業 | 紐約州歐文 | | — | | 1,648 | | 12,514 | | 14,162 | | 4,956 | | 9月12日 | | |
工業 | 紐約長島市 | | 25,046 | | — | | 42,759 | | 42,759 | | 27,976 | | 3月13日至13日 | 2013 | |
工業 | 俄亥俄州奇利科斯 | | — | | 735 | | 10,939 | | 11,674 | | 4,719 | | 10月11日 | | |
工業 | 俄亥俄州哥倫布 | | — | | 2,251 | | 25,279 | | 27,530 | | 1,476 | | 8月21日 | | |
工業 | 俄亥俄州格倫柳市 | | — | | 2,228 | | 24,530 | | 26,758 | | 10,168 | | 2006年12月至2006年12月 | | |
工業 | 俄亥俄州希伯倫 | | — | | 1,803 | | 5,796 | | 7,599 | | 2,797 | | 1997年12月 | | |
工業 | 俄亥俄州希伯倫 | | — | | 2,052 | | 10,316 | | 12,368 | | 4,716 | | 12月-01 | | |
工業 | 俄亥俄州洛克本 | | — | | 2,800 | | 16,678 | | 19,478 | | 1,456 | | 3月21日 | 2021 | |
工業 | 俄亥俄州門羅市 | | — | | 1,109 | | 16,477 | | 17,586 | | 1,137 | | 12月-21日 | | |
工業 | 俄亥俄州門羅市 | | — | | 544 | | 14,120 | | 14,664 | | 1,912 | | 9月19日 | | |
工業 | 俄亥俄州門羅市 | | — | | 3,123 | | 60,702 | | 63,825 | | 9,031 | | 9月19日 | | |
工業 | 俄亥俄州門羅市 | | — | | 3,950 | | 88,422 | | 92,372 | | 12,667 | | 9月19日 | | |
工業 | 俄亥俄州斯特里茨伯勒 | | — | | 2,441 | | 25,282 | | 27,723 | | 12,742 | | 6月7日 | | |
工業 | 賓夕法尼亞州布裏斯托爾 | | — | | 2,508 | | 15,863 | | 18,371 | | 9,909 | | 1998年3月 | | |
工業 | 南卡羅來納州鄧肯 | | — | | 2,819 | | 24,509 | | 27,328 | | 1,588 | | 7月21日 | | |
工業 | 南卡羅來納州鄧肯 | | — | | 1,169 | | 23,070 | | 24,239 | | 1,469 | | 7月21日 | | |
工業 | 南卡羅來納州鄧肯 | | — | | 1,020 | | 18,328 | | 19,348 | | 1,136 | | 7月21日 | | |
工業 | 南卡羅來納州鄧肯 | | — | | 1,710 | | 27,817 | | 29,527 | | 1,782 | | 7月21日 | | |
工業 | 南卡羅來納州鄧肯 | | — | | 1,406 | | 14,272 | | 15,678 | | 2,014 | | 10月19日 | | |
工業 | 南卡羅來納州鄧肯 | | — | | 1,257 | | 13,252 | | 14,509 | | 1,877 | | 10月19日 | | |
工業 | 南卡羅來納州鄧肯 | | — | | 1,615 | | 27,830 | | 29,445 | | 4,515 | | 4月19日 | | |
工業 | 格里爾,南卡羅來納州 | | — | | 1,329 | | 22,393 | | 23,722 | | 1,417 | | 6月21日 | | |
工業 | 格里爾,南卡羅來納州 | | — | | 6,959 | | 78,405 | | 85,364 | | 9,992 | | 12月至19日 | | |
工業 | 格里爾,南卡羅來納州 | | — | | 2,376 | | 32,129 | | 34,505 | | 2,062 | | 6月21日 | | |
工業 | 格里爾,南卡羅來納州 | | — | | 2,484 | | 61,583 | | 64,067 | | — | | 7月21日 | 2022 | |
工業 | 南卡羅來納州斯帕坦堡 | | — | | 1,447 | | 23,758 | | 25,205 | | 5,548 | | 8月18日 | | |
工業 | 南卡羅來納州斯帕坦堡 | | — | | 1,186 | | 15,820 | | 17,006 | | 1,394 | | 12月-20日 | | |
工業 | 田納西州安提奧赫 | | — | | 3,847 | | 17,357 | | 21,204 | | 5,858 | | 5月7日 | | |
工業 | 田納西州克利夫蘭 | | — | | 1,871 | | 29,743 | | 31,614 | | 7,354 | | 5月17日 | | |
工業 | 田納西州傑克遜 | | — | | 1,454 | | 49,134 | | 50,588 | | 11,038 | | 9月17日 | | |
工業 | 田納西州劉易斯堡 | | — | | 173 | | 10,865 | | 11,038 | | 2,941 | | 5月14日 | | |
工業 | 田納西州米靈頓 | | — | | 723 | | 20,664 | | 21,387 | | 15,887 | | 4月5日 | | |
工業 | 田納西州士麥那 | | — | | 1,793 | | 93,940 | | 95,733 | | 21,646 | | 9月17日 | | |
工業 | 德克薩斯州卡羅爾頓 | | — | | 3,228 | | 16,234 | | 19,462 | | 4,278 | | 9月18日 | | |
工業 | 德克薩斯州達拉斯 | | — | | 2,420 | | 23,330 | | 25,750 | | 3,613 | | 4月19日 | | |
工業 | 鹿園,德克薩斯州 | | — | | 6,489 | | 28,470 | | 34,959 | | 2,070 | | 5月21日 | | |
工業 | 德克薩斯州大草原 | | — | | 3,166 | | 17,985 | | 21,151 | | 4,289 | | 6月17日 | | |
工業 | 德克薩斯州休斯頓 | | — | | 15,055 | | 57,949 | | 73,004 | | 17,586 | | 3月13日至13日 | | |
工業 | 德克薩斯州哈欽斯 | | — | | 1,307 | | 8,472 | | 9,779 | | 974 | | 5月20日 | | |
工業 | 德克薩斯州蘭開斯特 | | — | | 3,847 | | 25,037 | | 28,884 | | 2,195 | | 12月-20日 | | |
工業 | 德克薩斯州密蘇裏市 | | — | | 14,555 | | 5,895 | | 20,450 | | 5,895 | | 4月12日 | | |
工業 | 德克薩斯州諾斯萊克 | | — | | 4,500 | | 71,636 | | 76,136 | | 8,676 | | 2月-20日 | | |
工業 | 德克薩斯州諾斯萊克 | | — | | 3,938 | | 37,189 | | 41,127 | | 3,466 | | 12月-20日 | | |
工業 | 德克薩斯州帕薩迪納 | | — | | 4,272 | | 22,295 | | 26,567 | | 1,604 | | 5月21日 | | |
工業 | 德克薩斯州帕薩迪納 | | — | | 2,202 | | 17,135 | | 19,337 | | 1,843 | | 6月20日 | | |
工業 | 德克薩斯州帕薩迪納 | | — | | 1,792 | | 9,089 | | 10,881 | | 648 | | 5月21日 | | |
工業 | 德克薩斯州帕薩迪納 | | — | | 4,057 | | 17,810 | | 21,867 | | 3,526 | | 8月18日 | | |
工業 | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | — | | 1,311 | | 36,644 | | 37,955 | | 8,669 | | 6月17日 | | |
工業 | 弗吉尼亞州切斯特 | | — | | 8,544 | | 53,067 | | 61,611 | | 10,757 | | 12月-18日 | | |
工業 | 弗吉尼亞州温徹斯特 | | — | | 1,988 | | 32,536 | | 34,524 | | 6,959 | | 12月-17日 | | |
工業 | 弗吉尼亞州温徹斯特 | | — | | 2,818 | | 24,422 | | 27,240 | | 2,497 | | 9月20日 | | |
工業 | 弗吉尼亞州温徹斯特 | | — | | 3,823 | | 12,373 | | 16,196 | | 5,530 | | 6月7日 | | |
其他屬性 | | | | | | | | | |
其他 | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 | | 7,173 | | 12,400 | | 16,977 | | 29,377 | | 28,131 | | 2006年12月至2006年12月 | | |
其他 | 肯塔基州歐文斯伯勒 | | — | | 819 | | 2,439 | | 3,258 | | 1,401 | | 2006年12月至2006年12月 | | |
其他 | 馬裏蘭州巴爾的摩 | | — | | 4,605 | | — | | 4,605 | | — | | 2006年12月至2006年12月 | | |
其他 | 南卡羅來納州米爾堡 | | — | | 1,798 | | 26,964 | | 28,762 | | 21,574 | | 8月4日 | | |
目錄表
LXP工業信託及其子公司
房地產與累計折舊攤銷
附表III($000)-續
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 位置 | | 累贅 | 土地和土地產業 | 建築物和改善措施 | 總計 | 累計折舊和攤銷(1) | 獲取日期 | 建造日期 | |
其他 | 南卡羅來納州米爾堡 | | — | | 3,601 | | 16,306 | | 19,907 | | 8,471 | | 12月-02 | | |
| | | | | | | | | | |
在建工程 | | | — | | — | | — | | 9,221 | | — | | | | |
遞延貸款成本,淨額 | | | (1,051) | | — | | — | | — | | — | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | $ | 72,103 | | $ | 346,816 | | $ | 3,335,029 | | $ | 3,691,066 | | $ | 627,027 | | | | |
(1)折舊和攤銷費用在下列年限內按直線計算:
| | | | | |
建築和改善 | 至.為止40年份 |
土地產業 | 至.為止51年份 |
改善租户狀況 | 使用年限或相關租期較短 |
目錄表
LXP工業信託及其子公司
房地產與累計折舊攤銷
附表III($000)-續
初始成本包括公司直接或間接支付的購買價格。就聯邦所得税而言,公司物業於2022年12月31日的總成本基礎約為#美元。4.4十億美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
房地產對賬,按成本計算: | | | | | |
年初餘額 | $ | 3,583,978 | | | $ | 3,514,564 | | | $ | 3,320,574 | |
年內增加的項目 | 229,962 | | | 860,311 | | | 580,861 | |
年內售出及減值物業 | (161,393) | | | (653,247) | | | (354,218) | |
其他改敍 | 38,519 | | | (137,650) | | | (32,653) | |
年終餘額 | $ | 3,691,066 | | | $ | 3,583,978 | | | $ | 3,514,564 | |
| | | | | |
累計折舊和攤銷的對賬: | | | | | |
年初餘額 | $ | 504,699 | | | $ | 684,468 | | | $ | 675,596 | |
折舊及攤銷費用 | 144,163 | | | 138,879 | | | 127,504 | |
年內出售及減值物業的累計折舊及攤銷 | (43,521) | | | (244,751) | | | (102,261) | |
其他改敍 | 21,686 | | | (73,897) | | | (16,371) | |
年終餘額 | $ | 627,027 | | | $ | 504,699 | | | $ | 684,468 | |
第九項。關於會計和會計的變更和與會計師的分歧 財務披露
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時,我們對我們的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性進行了評估(根據交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義),並在我們的管理層的監督和參與下進行,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,他們分別是我們的首席執行官和首席財務官。管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經得出結論,我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制,並對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的財務報告內部控制系統旨在根據美國公認會計原則,為財務報告的可靠性以及已發佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。我們的財務報告內部控制制度包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且僅根據我們管理層和董事會成員的授權進行收支;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證,即財務報表是按照美國公認的會計原則公平列報的。
我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時,管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準作為指導。根據所進行的評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計了本年度報告中包含的包含該項目要求的披露的Form 10-K財務報表,並獨立評估了公司財務報告內部控制的有效性。德勤律師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的無保留意見報告,該報告包含在本年報第二部分第8項的“財務報表和補充數據”中。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分。
第10項。董事、高管與公司治理
與我們的商業行為和道德準則有關的信息包括在本年度報告的第一部分第1項中。關於我們受託人的信息,包括我們董事會的審計委員會和我們的審計委員會財務專家,以及與我們的高管、受託人和受託人獨立性有關的某些信息,將出現在我們2023年股東年會的最終委託書中,我們稱之為委託書,並通過引用併入本文。
第11項。高管薪酬
根據本項目要求提供的信息將在委託書中的適當標題下列出,並通過引用併入本文。
第12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權 及相關股東事宜
根據本項目要求提供的信息將在委託書中的適當標題下列出,並通過引用併入本文。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
根據本項目要求提供的信息將在委託書中的適當標題下列出,並通過引用併入本文。此外,有關關聯方交易的某些信息在本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”的公司綜合財務報表附註15中列出。
第14項。首席會計費及服務
根據本項目要求提供的信息將在委託書中的適當標題下列出,並通過引用併入本文。
第四部分。
第15項。展示、財務報表明細表
| | | | | |
| 頁面 |
(A)(1)財務報表 | 57 |
(2)財務報表附表 | 94 |
(3)展品 | 100 |
| | | | | | | | | | | | | | |
證物編號: | | | | 描述 |
| | | | |
3.1 | | — | | 2006年12月31日的公司合併章程以及修訂和重新簽署的信託聲明(作為2007年1月8日提交的公司當前8-K表格的附件3.1提交)(1) |
3.2 | | — | | 關於重新分類8.05%B系列累計可贖回優先股每股面值0.0001美元和7.55%D系列累計可贖回優先股每股0.0001美元的補充文章(作為2013年11月21日提交的公司當前報告8-K表的附件3.4提交)(1) |
3.3 | | — | | 修訂及重訂的信託聲明修正案,日期為2021年12月14日(截至公司於2021年12月16日提交的8-K表格的附件3.1)(1) |
3.4 | | | | 截至2022年5月26日修訂和重新發布的信託聲明修正案(作為公司於2022年5月27日提交的8-K表格的附件3.1提交)(1) |
3.5 | | — | | 第二次修訂和重新修訂公司章程(作為公司季度報告附件3.6於2022年11月3日提交)(1) |
3.6 | | — | | 第六次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》,日期為2013年12月30日(作為截至2013年12月31日的公司年報10-K表附件3.25,於2014年2月26日提交)(1) |
4.1 | | — | | 公司普通股證書樣本(作為截至2021年12月31日的公司年報10-K表附件4.1存檔)(1) |
4.2 | | — | | 6.50%系列累積可轉換優先股證書表格(作為2004年12月8日提交的表格8A的公司註冊説明書附件4.1提交)(1) |
4.3 | | — | | 修訂和重新簽署的信託協議,日期為2007年3月21日,由公司、紐約銀行信託公司、全國協會(“Bony”)、紐約銀行(特拉華)、行政受託人(如協議中所述)和優先證券的若干持有人不時簽署(作為公司於2007年3月27日提交的當前8-K報表的附件4.1提交(“03/27/2007 8-K”))(1) |
4.4 | | — | | 本公司與Bony之間的初級附屬契約,日期為2007年3月21日(作為附件4.2提交至03/27/2007 8-K)(1) |
4.5 | | — | | 契約,日期為2013年6月10日,由本公司、本公司的某些子公司簽署,以及作為受託人的美國銀行(作為2013年6月13日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1提交)(1) |
4.6 | | — | | 第一份補充契約,日期為2013年9月30日,由公司和美國銀行作為受託人(作為2013年10月3日提交的公司當前8-K表格報告的附件4.2提交)(1) |
4.7 | | — | | 公司和美國銀行之間的契約,日期為2014年5月9日,作為受託人(作為2014年5月13日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1提交)(1) |
4.8 | | — | | 第一份補充契約,日期為2014年5月20日,由公司和美國銀行作為受託人(作為2014年5月20日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1提交)(1) |
4.9 | | — | | 第二份補充契約,由公司和美國銀行作為受託人於2020年8月28日提交(作為2020年8月28日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1提交)(1) |
4.10 | | — | | 第三份補充契約,日期為2021年8月30日,由公司和美國銀行作為受託人(作為2021年8月30日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1提交)(1) |
4.11 | | — | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明(2) |
10.1 | | — | | 1994年員工購股計劃(於2019年3月13日提交,作為公司截至2018年12月31日的10-K年報附件10.1)(1) |
10.2 | | — | | LXP工業信託修訂的2022年股權獎勵計劃(作為附件10.1提交至2022年5月27日8-K)(1,4) |
10.3 | | — | | 修訂和重新簽署的拉比信託協議,最初日期為1999年1月26日(作為2009年1月2日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2提交)(1,4) |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.4 | | — | | 長期保留非歸屬股份協議表格(作為公司於2013年1月11日提交的8-K表格的附件10.1提交)(1,4) |
10.5 | | — | | 非歸屬股份協議表格(業績及服務)(於2017年3月1日提交,作為公司截至2016年12月31日年度報告的10-K表格附件10.17)(1,4) |
10.6 | | | | LXP工業信託限制性股份協議表格(作為本公司於2023年1月17日提交的8-K表格的附件10.1(“01/17/23 8-K”))(1,4) |
10.7 | | | | LXP工業信託非歸屬股份協議表格(作為1/17/2023 8-K附件10.2提交)(1、4) |
10.8 | | — | | 高管離職計劃(作為公司當前報告8-K表的附件10.3提交(2018年1月19日提交)(1,4)) |
10.9 | | — | | 2018年1月18日通過的高管離職計劃下的高管離職協議表格(作為截至2021年2月24日提交的公司年度報告10-K表格的附件10.7提交)(1,2) |
10.10 | | — | | 本公司與若干高級職員及受託人經修訂及重新簽署的賠償協議表格(作為本公司截至2008年9月30日止季度報告10-Q表附件10.20提交)(1) |
10.11 | | — | | 融資協議,日期為2006年7月23日,由本基金與本公司簽訂(作為本公司於2006年7月24日提交的8-K表格的附件99.4)(1) |
10.12 | | — | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年7月5日,由公司作為借款人、根據其中第12.5節最初簽署該協議的每一家金融機構及其受讓人以及作為代理人的KeyBank(作為2022年7月11日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交)(1) |
10.13 | | — | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案,日期為2019年7月25日,由公司作為借款人、KeyBank作為代理人和每個貸款人簽署(作為2019年7月29日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交)(1) |
10.14 | | — | | 本公司與Jefferies LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Securities LLC、BofA Securities,Inc.、Mizuho Securities USA LLC和Evercore Group L.L.C.之間的股權出售協議,日期為2019年11月27日(作為公司於2019年11月29日提交的當前8-K報表的附件1.1提交)(1) |
10.15 | | — | | 公司與銷售代理、美國銀行、N.A.和瑞穗市場美洲有限責任公司於2021年2月19日簽署的股權銷售協議修正案(截至2021年2月22日提交的公司當前8-K報表的附件1.2)(1) |
10.16 | | — | | NNN Office JV L.P.的有限合夥協議,日期為2018年8月31日,由作為有限合夥人的LX JV Investor LLC、NLSAF LP1 LLC、UHA LP2 LLC和LXPDK GP LLC(作為2018年9月5日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4提交)(1) |
10.17 | | — | | NNN MFG COLD JV L.P.的有限合夥協議,日期為2021年12月29日,LX JV Investor II LLC作為有限合夥人,LXP MFG C L.P.作為有限合夥人,LXPDK II GP LLC作為普通合夥人(作為本公司於2022年1月3日提交的8-K表格的附件10.2提交)(1) |
10.18 | | — | | 修正本公司與摩根大通銀行全國協會之間的登記遠期交易的總確認和補充確認,日期為2022年5月6日(作為2022年5月12日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1)(1) |
10.19 | | — | | 對截至2022年5月6日信託與富國銀行全國協會之間的登記遠期交易的主確認和補充確認的修正案(作為公司於2022年5月12日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交)(1) |
10.20 | | — | | 修正本公司與富國銀行之間的登記遠期交易的主確認和補充確認,日期為2022年6月14日(作為本公司於2022年6月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1)(1) |
10.21 | | — | | 修正本公司與摩根大通銀行的登記遠期交易的總確認和補充確認,日期為2022年6月16日(作為本公司於2022年6月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2)(1) |
21 | | — | | 子公司名單(2) |
23 | | — | | 德勤律師事務所同意(2) |
24 | | — | | 授權書(包括在簽名頁上) |
31.1 | | — | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書(2) |
| | | | | | | | | | | | | | |
31.2 | | — | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明(2) |
32.1 | | — | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明(3) |
32.2 | | — | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明(3) |
101.INS | | — | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中(2、5) |
101.SCH | | — | | 內聯XBRL分類擴展架構(2、5) |
101.CAL | | — | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(2、5) |
101.DEF | | — | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(2、5) |
101.LAB | | — | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(2、5) |
101.PRE | | — | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(2、5) |
(1)以參考方式成立為法團。
(2)現予存檔。
(3)就經修訂的1933年證券法第11或12條(“證券法”)或1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第18條而言,本證物不得被視為“已提交”,亦不得以其他方式承擔該等條款的法律責任;本證物不得成為其可能涉及的任何註冊聲明的一部分,亦不得以引用方式併入根據“證券法”或“交易法”提交的任何註冊聲明或其他文件中,但在該等提交文件或文件中特別引用的除外。
(四)管理合同或補償計劃或安排。
(5)本年度報告附件101以Form 10-K格式提供下列資料,以XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制:(I)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合營運報表;(Iii)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)報表;(Iv)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合權益變動表;(V)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表;及(Vi)合併財務報表附註,詳細標明。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | LXP工業信託基金 |
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日期: | 2023年2月16日 | 發信人: | /s/T.威爾遜·埃格林 |
| | | T·威爾遜·埃格林 |
| | | 首席執行官 |
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授權委託書
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人構成並任命T.Wilson Eglin、Beth Boulerice和Mark Cherone,以及他們各自的真實和合法的受權人,有權以任何和所有身份在他或她的姓名、位置和替代上簽名,以任何和所有的身份進行任何和所有事情,並籤立任何和所有該受權人根據1934年《證券交易法》和美國證券交易委員會關於本年度報告Form 10-K及其任何和所有修正案的任何規則、法規和要求,完全出於其本人可能或能夠做到的所有意圖和目的,並特此批准和確認所有上述事實代理人和代理人,他們各自單獨行事,以及他或她的一名或多名替代者,均可合法地作出或安排作出憑藉本條例作出的事情。根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | 標題 |
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/s/T.威爾遜·埃格林 T·威爾遜·埃格林 | 信託公司董事長、首席執行官、總裁 (首席執行官) |
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/s/Beth Boulerice 貝絲·布勒里斯 | 首席財務官,執行副總裁總裁,信託公司財務主管 (首席財務官) |
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/s/Mark Cherone 馬克·切龍 | 高級副總裁與信託公司首席會計官 (首席會計官) |
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/s/Richard S.Frary 理查德·S·弗雷裏 | 信託基金的受託人 |
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/s/勞倫斯·L·格雷 勞倫斯·L·格雷 | 信託基金的受託人 |
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/s/阿倫·古普塔 阿倫·古普塔 | 信託基金的受託人 |
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/s/傑米·漢德沃克 傑米·漢德沃克 | 信託基金的受託人 |
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/s/德里克·L.約翰遜 德里克·L·約翰遜 | 信託基金的受託人 |
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/克萊爾·A·科尼曼 克萊爾·A·科尼曼 | 信託基金的受託人 |
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/s/南希·伊麗莎白·諾 南希·伊麗莎白·諾 | 信託基金的受託人 |
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/s/霍華德·羅斯 霍華德·羅斯 | 信託基金的受託人 |
日期:2023年2月16日