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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022

或
 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期        至       

零售機會投資公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
委託文件編號：001-33749
 
零售機會投資合夥企業
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
委託文件編號：333-189057-01

馬裏蘭州(零售機會投資公司)26-0500600(零售機會投資公司)
特拉華州(零售機會投資合夥企業，LP)94-2969738(零售機會投資合夥企業，LP)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
11250 El Camino Real
聖地亞哥，加利福尼亞92130
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(858) 677-0900
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(G)條登記的證券：
 
零售機會投資公司無
零售機會投資夥伴關係，LP無
 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥公司是☐不是☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
零售機會投資公司是☐不是☒
零售機會投資合夥公司是☐不是☒
 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥公司是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
零售機會投資公司是☒不是☐
零售機會投資合夥公司是☒不是☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
 
零售機會投資公司
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
零售機會投資合夥公司
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
零售機會投資公司☒
零售機會投資合夥公司☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
零售機會投資公司☐
零售機會投資合夥公司☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。
零售機會投資公司☐
零售機會投資合夥公司☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
零售機會投資公司是☐不是☒
零售機會投資合夥公司是☐不是☒
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
註冊人姓名每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
零售機會投資公司普通股，每股票面價值0.0001美元ROIC納斯達克
零售機會投資合夥公司無無無

截至2022年6月30日，零售機會投資公司非關聯公司持有的普通股總市值, 其最近完成的第二財季的最後一個營業日為$1.910億美元(基於納斯達克全球精選市場報道的零售機會投資公司普通股當天每股15.78美元的收盤價)。
 
Retail Opportunity Investments Partnership，LP的經營合夥單位沒有公開交易市場。因此，無法確定該註冊人的非關聯公司持有的普通股證券的總市值。
 
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的已發行股數：124,609,914截至2023年2月9日，零售機會投資公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
 
以引用方式併入的文件
 
Retail Opportunity Investments Corp.為其2023年年會提交的最終委託書的部分內容將在其會計年度後120天內提交，並以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
1

解釋性段落
 
本報告綜合了馬裏蘭州的Retail Opportunity Investments Corp.(“ROIC”)及以Retail Opportunity Investments Corp.為母公司並透過其全資附屬公司擔任普通合夥人的特拉華州有限合夥企業(“營運合夥”)Retail Opportunity Investments Corp.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報。除另有説明或文意另有所指外，本報告中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指ROIC及其合併子公司，包括Retail Opportunity Investments Partnership，LP。除另有説明或文意另有所指外，本報告內所有提及經營合夥企業之處，均指零售機會投資合夥企業及其綜合附屬公司。
 
ROIC作為一家房地產投資信託基金運營，截至2022年12月31日，ROIC擁有運營合夥企業約93.6%的合夥權益。零售機會投資公司是ROIC的全資子公司，是經營合夥企業的唯一普通合夥人。透過這間附屬公司，ROIC對營運合夥公司的業務擁有完全及完全的權力及控制權。
 
本公司相信，將ROIC的Form 10-K和運營夥伴關係的年度報告合併為一份報告將產生以下好處：
 
•促進ROIC和營運合夥企業的投資者更好地瞭解業務，使他們能夠以與管理層觀點相同的方式看待整個業務並運營業務；

•刪除重複披露，並鑑於披露的很大一部分同時適用於ROIC和運營夥伴關係，因此提供更直截了當的陳述；以及

•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

管理層將ROIC和運營夥伴關係作為一家企業進行運營。ROIC的管理和運營夥伴關係相同。
 
ROIC和運營夥伴之間的差異很小，這在本報告的披露中得到了反映。本公司認為，在ROIC和運營合夥企業作為一家相互關聯的合併公司如何運營的背景下，瞭解ROIC和運營合夥企業之間的差異是重要的。ROIC是一家房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的直接或間接合夥權益，以及在經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC中的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是作為母公司，並通過Retail Opportunity Investments Partners GP，LLC作為經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。本公司通過經營合夥企業開展業務，該合夥企業的結構為沒有公開交易股權的合夥企業。除ROIC發行股票所得款項淨額撥歸經營合夥公司外，經營合夥公司透過經營合夥公司的營運、經營合夥公司的負債(直接或透過附屬公司)或透過發行經營合夥公司的經營合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。
 
非控股權益是ROIC合併財務報表與經營合夥企業的主要區別。營運合夥企業中並非由ROIC擁有的營運單位在營運合夥企業的財務報表中作為合夥人資本入賬，並在ROIC的財務報表中作為非控股權益入賬。因此，本報告按要求分別列出ROIC和運營合夥企業的合併財務報表，以及每股收益/單位收益和合夥企業資本。
 
本報告還包括獨立管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源，項目9A。控制和程序部分以及ROIC和業務夥伴關係各自的首席執行官和首席財務官證書，如附件31和32所示。
2

零售機會投資公司。
   
目錄
   
  頁面
第一部分
6
第1項。
業務
6
第1A項。
風險因素
13
項目1B。
未解決的員工意見
29
第二項。
屬性
29
第三項。
法律訴訟
34
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第II部
34
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
34
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第八項。
財務報表和補充數據
50
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
92
第9A項。
控制和程序
92
項目9B。
其他信息
93
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
93
第三部分
93
第10項。
董事、高管與公司治理
93
第11項。
高管薪酬
94
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
94
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
94
第14項。
首席會計費及服務
94
第四部分
94
第15項。
展品和財務報表時間表
94
簽名
99

3

有關前瞻性信息的陳述

在本次討論中以及本年度報告中關於Form 10-K的其他內容中，使用“相信”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”以及類似的表述是為了識別符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21F節中該術語含義的前瞻性陳述。

前瞻性表述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中包含的結果大不相同。目前，可能導致實際結果與公司前瞻性陳述大不相同的因素之一是新冠肺炎疫情的持續不利影響，以及聯邦、州和/或地方監管指導方針和控制它的私人商業行動對公司的財務狀況、經營業績和現金流、公司租户及其客户、零售空間的使用和需求、公司運營的房地產市場、美國經濟、全球經濟和金融市場的影響。新冠肺炎疫情(包括其任何變種)對本公司及其租户的持續影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍不確定，也無法充滿信心地預測。其他可能導致實際結果或結果與這些聲明中顯示的結果大不相同的因素包括：

由於不確定因素，實際結果可能大不相同，包括：
 
•公司在其市場上識別和收購符合其投資標準的零售房地產的能力；

•公司從其資產中獲得的租金收入水平；

•公司資產的市場價值及其所投資的零售房地產的供求情況；

•美國經濟的總體狀況，或特定地理區域的狀況；

•經濟狀況對公司業務的影響；

•公司經營所在當地市場的情況及其在這些市場的集中度，以及國家經濟和市場狀況的變化；

•消費者支出和信心趨勢；

•公司在其擁有或收購的物業中以優惠價格與現有租户簽訂新租約或續簽租約的能力；

•公司預測消費者購買行為和租户空間需求變化的能力；

•影響公司擁有或收購的物業及其租户的競爭格局；

•公司與租户的關係以及租户的財務狀況和流動資金；

•ROIC繼續有資格成為美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的能力；

•公司使用債務作為其融資戰略的一部分，以及其根據其優先無擔保票據、其無擔保信貸安排或其目前或其後獲得的其他債務安排支付或遵守任何契諾的能力；

•公司的運營費用水平，包括需要支付給其管理團隊的金額；

•利率或公司信用評級的變化，可能影響ROIC普通股的市場價格和公司的借款成本；

•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。
 
4

前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的估計。公司沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些前瞻性陳述反映了在本年度報告以10-K表格形式發佈之後的新估計、事件或情況。
 
這裏包含的風險並不是包羅萬象的。這份Form 10-K年度報告的其他部分，包括但不限於“風險因素”，以及不時提交給證券交易委員會的其他報告，可能包括可能對公司的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，該公司在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

風險工廠摘要

對本公司證券的投資涉及高度風險。你應認真考慮本報告所列項目“風險因素”中概述的風險。這些風險包括但不限於以下風險：

與公司業務和運營相關的風險

•房地產投資存在相關風險。

•該公司在競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制其獲得理想資產以及吸引和留住租户的能力。

•本公司可能在未經股東同意的情況下改變其任何戰略、政策或程序，這可能會對其業務產生重大不利影響。

•資本市場和經濟狀況會對公司的財務狀況、經營結果和資產價值產生重大影響。

•租户的破產或資不抵債可能會減少公司的收入和可用現金。

•由於整體經濟和房地產業務的狀況，房地產投資的價值和收入會出現波動，這可能會對公司償還債務和支出的能力產生重大不利影響。

•影響整體零售環境的因素可能對本公司零售租户的財務狀況和零售商租用其購物中心空間的意願產生不利影響，進而對本公司產生重大不利影響。

•本公司並無正式政策限制其可能產生的債務數額，其董事會可在未經股東同意的情況下更改其槓桿政策，這可能會導致不同的風險狀況。

•長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值下降可能會損害公司的資產，並對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。

•公司的業務、經營結果和財務狀況已經並在未來可能受到新冠肺炎疫情或未來公共衞生危機的不利影響。

與融資相關的風險

•公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含與其運營有關的限制性契約，這可能限制公司應對不斷變化的市場狀況的能力，以及向股東支付股息和其他分配的能力。

•該公司的某些抵押融資安排和其他債務包含可能限制該公司經營靈活性的條款。
5


•利率上升可能會增加本公司的債務償還額，並對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。

•公司可能用來為其資產融資的融資安排可能要求它提供額外的抵押品或償還債務。

與公司組織結構有關的風險

•該公司依賴其直接和間接子公司的股息和分配。該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向本公司支付任何股息或分派之前，獲得該等附屬公司應付予他們的款項。

•如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少可用於分配給其股東的現金數量。

•為了維持其REIT資格，該公司可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。

•本公司不能向您保證其未來支付分配的能力。

第一部分
 
在本10-K表格年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合併附屬公司，包括營運合夥公司。
 
項目1.業務
 
概述

零售機會投資公司是馬裏蘭州的一家公司(“ROIC”)，作為一家完全整合、自我管理的房地產投資信託基金於2009年10月開始運營。該公司專注於收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為基礎。截至2022年12月31日，該公司的投資組合包括94個物業(93個零售物業和1個寫字樓)，總計約1060萬平方英尺的可出租總面積(GLA)。本公司以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，據此，其全資附屬公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其營運合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其附屬公司的唯一普通合夥人，並透過其營運合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其附屬公司進行幾乎所有業務。截至2022年12月31日，ROIC擁有約93.6%的合夥權益，其他有限合夥人擁有營運合夥其餘6.4%的合夥權益。

ROIC的唯一重大資產為其於經營合夥企業的直接或間接合夥權益，以及於經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC的會員權益。因此，ROIC本身並不經營業務，只是擔任母公司，並透過該附屬公司擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除ROIC發行股票所得款項淨額撥歸經營合夥公司外，經營合夥公司透過經營合夥公司的營運、經營合夥公司的負債(直接或透過附屬公司)或透過發行經營合夥公司的經營合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。

投資策略

該公司尋求收購位於美國西海岸人口稠密、供應有限的大都市市場的購物中心，這些市場表現出收入和人口增長以及較高的進入門檻。公司的高級管理團隊在公司的市場運營了30多年，並在這些市場與主要機構和私人業主、經紀人和金融機構以及其他機構建立了廣泛的關係網絡
6

房地產運營商。該公司對當地和地區市場的深入瞭解和專業知識在發現和利用有吸引力的收購機會方面提供了獨特的競爭優勢，包括沒有廣泛銷售的物業。

該公司尋求收購以國家和地區超市和藥店為基礎的高質量、基於必需品的社區和社區購物中心，這些超市和藥店租賃良好，現金流穩定。此外，該公司還收購它認為有吸引力的近期轉租或提供其他價值提升機會的購物中心。在收購購物中心後，該公司通常會開始租賃活動，旨在通過重新租賃低於市場的空間和改善租户組合來提高長期價值。

本公司的收入主要來自本公司物業租賃租户支付的租金和償還款項。該公司專注於向零售商提供基於必需品的、非可自由支配的商品和服務，迎合周圍社區的基本和日常需求，其中大多數是以目的地為基礎的，因此比其他類型的零售商更能抵抗來自電子商務的競爭。該公司認為，以必需品為基礎的零售商為其購物中心吸引了持續、定期的流量，這將為其租户帶來更強勁的銷售和更穩定的收入基礎。此外，該公司尋求保持強大和多樣化的租户基礎，同時向主要的國家和地區零售商(包括超市、藥店和折扣店)提供大型長期租賃，並向廣泛的國家、地區和當地零售商提供小規模的短期租賃。本公司相信，長期主要租户提供可靠、穩定的租金收入基礎，而較短期租約為本公司提供推動租金增長的機會，以及持續的靈活性，以適應不斷髮展的消費趨勢。

該公司相信，目前的市場環境繼續為其提供機會，以進一步建立其投資組合，並增加符合其投資概況的更多基於必需品的社區和鄰裏購物中心。該公司的長期目標是謹慎地建立和維護一系列以必需品為基礎的社區和鄰裏購物中心，旨在為股東在所有經濟週期中提供可持續的長期增長和價值。
 
在實施其投資策略和選擇要收購的資產時，公司分析資產的基本品質、市場固有的優勢和劣勢、次級市場驅動因素和趨勢，以及物業面臨的潛在風險和風險緩解措施。該公司相信，其收購過程和運營專業知識使其有能力發現並適當承銷投資機會。
 
該公司的目標是尋求在其投資組合中提供多樣化的資產、租户風險、租賃條款和地點。為了利用經濟週期不同階段可能出現的不斷變化的投資機會，公司可能會擴大或重新調整其投資戰略。如獲董事會批准，本公司的投資策略可不時修訂。該公司在修改其投資策略時不需要徵求股東的批准。

2022年期間的交易

投資活動

房地產資產收購

2022年4月1日，公司以約1840萬美元的調整購買價格收購了位於華盛頓州奧林匹亞、西雅圖大都市區內的奧林匹亞廣場北物業。奧林匹亞廣場北約90,000平方英尺，由艾伯森超市停泊。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

2022年4月1日，該公司以約1,770萬美元的調整購買價格收購了位於俄勒岡州格雷舍姆波特蘭大都市區內的一處名為鮑威爾山谷交界處的物業。鮑威爾山谷交界處面積約為10.9萬平方英尺，以沃爾瑪社區市場為依託。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

2022年5月17日，該公司以約2410萬美元的調整收購價格收購了位於加利福尼亞州馬丁內斯、舊金山大都市區內的名為Village Oaks Shopping Center的物業。鄉村橡樹購物中心佔地約80,000平方英尺，以拯救市場(幸運加州)超市為依託。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

7

2022年8月19日，該公司收購了位於西雅圖大都市區內華盛頓州海岸線的巴林格村和西雅圖大都市區內位於華盛頓州米爾克里克的託馬斯湖購物中心兩處物業，調整後的購買價格分別約為2930萬美元和3110萬美元。巴林格村面積約為111,000平方英尺，以節儉超市和Rite Aid藥房為依託。託馬斯湖購物中心佔地約111,000平方英尺，由艾伯森超市和禮德藥房組成。這些財產是公司用出售其一個購物中心所得的收益以及手頭的現金和信貸安排下的借款購買的。

物業資產處置

2022年8月19日，就上述收購巴林格村和託馬斯湖購物中心一事，公司出售了位於華盛頓州海岸線的購物中心Aurora Square。銷售價格為3620萬美元，減去銷售成本，淨收益約為3440萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄了與這一財產處置有關的房地產銷售收益約770萬美元。

融資活動
 
該公司採用審慎的槓桿率，並將債務作為提供資金的一種手段，用於收購其財產和分散其投資組合。該公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。

定期貸款和信貸安排
 
經營合夥企業與幾家銀行有一筆無擔保定期貸款(“定期貸款”)，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款。自2019年12月20日起，經營合夥企業訂立經首次修訂及重訂的定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，根據該協議，定期貸款的到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，經營合夥企業可在定期貸款協議規定的某些條件下，不時要求增加總額為200,000,000美元的承諾，包括徵得貸款人對額外承諾的同意。定期貸款協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，加上(I)倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)，該利率參考有關期間的美元存款資金成本(“歐洲美元利率”)確定，或(Ii)基準利率參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”中的最高者而確定。“及(C)歐洲美元利率加1.00%。
 
經營夥伴關係與幾家銀行有一項無擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。自2019年12月20日起，經營合夥訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)的第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為600,000,000美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，《信貸安排協議》包含一個手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力提高到最高12億美元。根據信貸安排協議借款的未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”，和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者而確定的基本利率。此外，營運合夥有責任根據本公司的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資協議簽發的每一份信用證(截至2022年12月31日為止，營運合夥並無任何未清償的信用證)支付每年0.125%的預付費用。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB)的投資級信用評級。
 
經營夥伴關係的債務協議包含慣例陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。截至2022年12月31日，該公司遵守了該等公約。
 
8

截至2022年12月31日，定期貸款和信貸安排下的未償還金額分別為3.0億美元和8800萬美元。截至2022年12月31日止年度的定期貸款加權平均利率及信貸安排加權平均利率分別為2.7%及3.1%。正如所附財務報表附註11所述，本公司歷來使用利率掉期來幫助管理其利率風險。本公司的四個利率掉期自2022年8月31日起到期，因此，定期貸款的利率不再有效固定，定期貸款項下的未償還借款須支付浮動利率，如上所述，自2022年9月1日起生效。截至2022年12月31日，公司在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2022年12月31日，該公司在信貸安排下可借入5.12億美元。

應付按揭票據

2022年3月1日，本公司按照票據的預付條款，全額償還了與Casitas Plaza購物中心相關的抵押票據，總額約660萬美元，不計違約金。此外，在2022年3月31日，本公司根據與Riverstone Marketplace有關的抵押票據的預付款條款，不計罰款地全額償還了該票據，總額約為1670萬美元。

自動櫃員機股票發售
 
於2020年2月20日，ROIC與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(統稱為“代理商”)及(Ii)遠期買家(定義見下文)、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(統稱為“代理商”)各自簽訂了一份“按市場出售協議”(“銷售協議”)。據此，ROIC可不時向代理或透過代理出售ROIC普通股的股份(任何有關股份，“主要股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，並指示若干作為遠期賣方的代理(“遠期賣方”)發售及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，與主要股份合稱“股份”)，以及根據銷售協議將出售的股份，總髮售價格最高可達5,000,000,000美元。

銷售協議規定，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的關聯公司(以該等身份，稱為“遠期購買者”)簽訂單獨的遠期銷售協議。若ROIC與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買方或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期將於ROIC於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從發行普通股中獲得任何收益, 而ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

於截至2022年12月31日止年度內，ROIC根據銷售協議共出售1,288,213股股份，所得款項總額約為2,520萬美元，並向代理商支付約252,000美元佣金。
 
該公司計劃通過經營現金流、信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行包括運營單位在內的股權證券、股權和債務發行以及潛在的現有資產出售，為未來的收購提供資金。
 
業務細分
 
該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和重新開發。本公司會逐一審核每項物業的營運及財務資料，因此，每項物業代表一個獨立的營運部門。本公司使用物業營運收入來評估財務表現，營運收入的定義為營運收入(租金收入及其他收入)、減去物業及相關開支(物業營運開支及物業税)。公司已將物業彙總為一個可報告的細分市場，作為物業份額
9

它們具有相似的長期經濟特徵，並有其他相似之處，包括它們採用一致的商業戰略運營，通常位於主要大都市地區，並且有相似的租户組合。
 
監管

以下討論描述了可能影響公司運營及其租户運營的某些重要的美國聯邦法律法規。但是，除非另有説明，否則討論不涉及州法律和法規。這些州法律法規與美國聯邦法律法規一樣，可能會影響公司的運營及其租户的運營。
 
一般來説，房地產受各種法律、法規和法規的制約。這些法律或法規中任何一項的變化，如經修訂的《全面環境響應和補償》和《1980年責任法》，都增加了對租户或其他人在物業上存在或造成的環境條件或情況的潛在責任。此外，影響開發、建設、運營、維護、安全和税務要求的法律可能導致重大意外支出、房地產用地損失或其他減值，這將對其經營活動的現金流產生不利影響。
 
根據1990年的《美國殘疾人法》(《美國殘疾人法》)，所有公共場所都必須滿足與殘疾人出入和使用有關的某些美國聯邦要求。還存在一些額外的美國聯邦、州和地方法律，可能要求對財產進行修改，或限制某些進一步的翻修，以限制殘疾人進入。違反《美國殘疾人法》可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，還可能導致下令糾正任何可能導致鉅額資本支出的不合規特徵。如果公司的財產不合規，公司可能會因遵守《美國殘疾人法》而產生額外費用。
 
物業管理活動往往受到各州房地產經紀法律和法規的約束，具體取決於各州的特定房地產委員會。

環境問題
 
根據美國聯邦、州和地方環境法律和法規，不動產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查、移除和/或補救在此類財產中或從此類財產中釋放的危險物質或其他受管制物質。此外，在某些情況下，這些不動產所有人或經營者可能被要求對這種釋放造成或引起的財產損害、人身傷害和/或自然資源損害承擔責任。這些法律中的某些法律被解釋為連帶的，除非損害是可分割的，並且有合理的責任分配基礎。未能妥善補救財產也可能對業主出租、出售或出租財產或以財產作為抵押品借入資金的能力產生不利影響。
 
就本公司現有物業及未來可能收購及/或管理的任何物業的所有權、營運及管理而言，本公司可能須對在該等物業或由該等物業排放危險物質或其他受管制物質所產生的環境責任或成本負上法律責任。為評估該等責任的可能性，本公司於收購前對每項物業進行環境評估，並在擁有或營運物業時根據環境法律管理其物業。它的所有租約都包含一項全面的環境條款，要求租户按照環境法進行所有活動，並賠償業主因不這樣做而造成的任何損害。此外，本公司已聘請合資格、信譽良好及有足夠保險的環境諮詢公司對其物業進行環境現場評估，並不知悉任何預期會對本公司財務狀況造成重大影響的環境問題。
 
競爭
 
本公司相信，收購、營運及發展零售物業的競爭高度分散。本公司與眾多業主、經營者和開發商競爭零售物業的收購和開發，其中包括機構投資者、其他房地產投資信託基金和其他以必需品為基礎的社區和社區購物中心的所有者-經營者，這些中心主要以超市和藥店為基礎，其中一些擁有或未來可能在其物業所在的同一市場擁有與本公司類似的物業。該公司在向其物業的潛在租户出租可用空間方面也面臨競爭。對租户的實際競爭取決於公司擁有和管理物業的每個當地市場的特點(包括當前的經濟狀況)。該公司認為，在其市場區域吸引租户的主要競爭因素是地理位置、人口統計、價格、錨店的存在以及物業的外觀。
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該公司的許多競爭對手都比該公司大得多，並且擁有比該公司大得多的財務、營銷和其他資源。其他實體可能籌集大量資本，其投資目標可能與本公司的目標重疊，這可能會對收購資產的機會產生額外的競爭。未來，來自這些實體的競爭可能會減少向公司提供的合適投資機會的數量，或增加尋求出售的業主的議價能力。此外，由於他們擁有更多的資源，這些實體在提供租金優惠以吸引租户方面可能比公司擁有更大的靈活性。如果公司的競爭對手以低於當前市場價格或低於公司目前向租户收取的租金的租金提供空間，公司可能會失去潛在租户，並可能面臨壓力，將租金降低到低於目前收取的水平，以便在租户租約到期時留住租户。
 
員工與人力資本管理
 
截至2022年12月31日，該公司擁有70名員工，其中包括其購物中心的19名維修員工和3名高管，其中一人也是董事會成員。該公司相信，其才華橫溢、盡職盡責的員工是其成功的基礎，支持員工、租户和社區是公司商業模式的核心。

多樣性和包容性。公司重視並推進多元化和包容性的工作場所，努力為所有現有和未來的員工創造平等的機會。作為機會均等的僱主，公司致力於維護一個公平的工作場所，不受基於種族、膚色、宗教、性取向、性別、性別認同或表達、國籍、年齡、殘疾、軍人或退伍軍人身份、遺傳信息或其他受適用的聯邦、州和地方法律保護的地位的歧視或騷擾。公司不容忍不尊重或不適當的行為、騷擾、不公平待遇或任何形式的報復，併為所有ROIC員工制定了年度多樣性和包容性培訓。

該公司相信，其成功有賴於員工和董事的不同背景和觀點，並努力建立一種合作、多樣化、支持和包容的文化。截至2022年12月31日，約50%的公司員工被認定為少數族裔，約70%的公司員工為女性。2020年，公司還採用了環境、社會和治理(“ESG”)指標作為其長期激勵性薪酬計劃的一部分，其中包括為員工舉辦多元化和包容性培訓。在最初的培訓之後，現在每年都需要這樣做。

培訓和教育。除了為主管和非主管提供多元化和包容性培訓和騷擾培訓外，公司還為員工提供教育和培訓機會，幫助他們提高個人和專業成長和技能，包括會計和繼續教育課程、專業認證、軟件培訓和行業研討會和研討會，以支持員工的持續發展。

員工福利和福利。公司員工的身心健康是最重要的。該公司為員工提供具有競爭力的薪酬和廣泛的福利，包括全面的醫療和牙科保險覆蓋範圍、短期和長期殘疾福利、具有匹配、假期、病假和個人假期的401(K)退休計劃、靈活的工作安排、靈活的儲蓄賬户和其他福利。

社區參與。該公司的物業為其所在的社區提供基本服務，公司明白，它們在使這些社區成為更好的居住和工作場所方面發揮着重要作用。該公司致力於在其社區產生積極影響，並參與社區活動，如全年在其物業主辦和/或贊助免費或非營利性社區活動。

ESG亮點

2022年綠色租賃領頭羊

•由於該公司將能效、成本節約、空氣質量和可持續性標準納入租賃協議，該公司連續第二年被美國能源部更好的建築聯盟和市場轉型研究所授予“黃金”級稱號。

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可持續發展報告

•2021年，該公司首次對全球房地產可持續發展基準做出迴應。

•該公司的報告符合可持續發展會計準則委員會的標準和氣候相關財務披露特別工作組的標準，披露了投資者尋求的信息。

能源管理和清潔能源基礎設施

•該公司繼續致力於提高其所有物業的能源效率，並在2020至2021年間實現了能源使用量(同類物業)同比減少15%。

•該公司正在實施的措施包括將其屋頂空間租賃給太陽能公司，並安裝電動汽車充電站、智能灌溉控制器和LED照明，截至2022年12月31日，該公司擁有：

◦按可租賃總面積計算，佔其投資組合約18%的九個物業簽訂太陽能協議。

◦該公司已在其八個物業中增設65個電動汽車充電站，並已簽訂協議，在未來十二個月內在四個物業中增設23個電動汽車充電站。

◦在位於乾旱易受影響地區的17個加州購物中心安裝了智能灌溉控制器和監控系統。

◦在九個購物中心將公共區域照明轉換為LED。

有關公司人力資本計劃和倡議的更多信息可在公司的ESG報告中獲得，該報告可在公司網站上找到。公司網站上的信息，包括其ESG報告，不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

可用信息
 
公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂。美國證券交易委員會有一個網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。該公司的網站是Www.roireit.net。公司的10-K、10-Q和8-K表格報告以及對該等報告的所有修訂在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快可在公司網站上免費查閲。本公司網站的內容不包含在此作為參考。
 
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第1A項。風險因素
 
與公司業務和運營相關的風險

房地產投資存在相關風險。

房地產投資面臨不同程度的風險。房地產價值受到一系列因素的影響，包括：總體經濟氣候的變化，當地條件(如某一地區的空間供應過剩或房地產需求減少)，管理質量和管理理念，來自其他可用空間的競爭，業主提供足夠維護和保險的能力，以及控制物業所在地區的可變運營成本、不利天氣條件、自然災害、流行病和其他公共衞生危機、戰爭、恐怖活動和其他因素的能力。特別是，購物中心可能會受到以下因素的影響：零售商或購物者對購物中心安全性、便利性和吸引力的看法發生變化，消費者通過在線零售網站和目錄進行更多的購買，零售業正在進行的整合，以及零售業的整體環境。房地產價值還受到政府法規、利率水平、融資的可獲得性以及根據環境、分區、税收和其他法律的變化等潛在責任的影響。公司收入的很大一部分來自房地產的租金收入。本公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金和償債能力可能會受到重大不利影響，如果大量租户無法履行其債務，或者如果公司無法以經濟有利的條件租賃其物業中的大量空間。如果租户違約，公司可能會拖延執行其作為業主的權利，併產生鉅額成本。此外, 當情況導致投資收入減少時，與每項股權投資相關的某些重大支出(如抵押貸款付款、房地產税和維護費用)通常不會減少。

該公司在競爭激烈的市場中運營，競爭可能會限制其獲得理想資產以及吸引和留住租户的能力。

該公司在競爭激烈的市場中運營。該公司的盈利能力在很大程度上取決於其以優惠價格收購資產的能力，以及影響零售業的總體趨勢、國家、地區和地方經濟狀況、現有和潛在租户和客户的財務狀況和經營結果、資本的可用性和成本、建設和翻新成本、税收、政府法規、立法和人口趨勢。該公司的許多競爭對手都比它大得多，並且擁有比它大得多的財務、營銷和其他資源。其他實體可能籌集大量資本，投資目標可能與本公司重疊。此外，本公司收購的物業可能面臨來自同一市場類似物業的競爭，以及來自電子商務網站的競爭。競爭對手的存在會影響公司租賃空間的能力和所能獲得的租金水平。競爭地點的新建、翻新和擴建也可能對公司的物業產生負面影響。
 
本公司可能在未經股東同意的情況下改變其任何戰略、政策或程序，這可能會對其業務產生重大不利影響。

本公司可在未經股東同意的情況下，隨時改變其有關收購、資產配置、增長、營運、負債、融資策略及分配的任何策略、政策或程序，包括與維持其REIT資格有關的策略、政策或程序，這可能導致進行不同於本Form 10-K年度報告所述類型的收購，或可能較該等收購類型風險更高的收購。公司戰略的改變可能會增加其對房地產市場波動、融資風險、違約風險和利率風險的敞口。此外，公司資產配置的變化可能會導致公司在不同於本10-K表格年度報告中所述的資產類別上進行收購。這些變化可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
 
該公司的董事受到潛在利益衝突的影響。

公司的高管和董事可能面臨利益衝突。除了Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生之外，公司沒有任何一位高管或董事被要求將幾乎所有的營業時間都投入到公司。此外，在其其他業務活動過程中，公司董事可能意識到可能適合向公司以及與其合作的其他實體介紹的投資和商業機會
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從屬關係。他們在確定一個特定的商業機會應該提供給哪個實體時可能會有利益衝突。
 
由於有多個業務關聯，公司非管理董事可能有法律義務向其他實體提供機會收購一個或多個物業、投資組合或與房地產相關的債務投資。本公司非管理董事(包括本公司非執行主席)可在向本公司提供該等機會之前，向其負有先前受託責任的其他實體提供該等機會。此外，當公司董事會評估某一特定機會時，可能會出現利益衝突。

資本市場和經濟狀況會對公司的財務狀況、經營結果和資產價值產生重大影響。

影響公司資產價值的因素有很多，包括資本市場和經濟狀況。可用資金的任何減少都可能對公司實現其財務目標的能力產生重大不利影響。對市場穩定性的普遍擔憂可能會限制本公司及其租户及時為到期債務再融資和進入資本市場滿足流動性需求的能力。雖然該公司在收購其資產時會考慮這些條件，但其長期成功在一定程度上取決於整體經濟狀況以及零售房地產融資市場的穩定性和可靠性。如果公司所處的國家經濟或當地經濟出現不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大不利影響。

租户的破產或資不抵債可能會減少公司的收入和可用現金。

就許多零售物業而言，主要租户的破產或無力償債可能導致本公司收入下降及經營困難，並可能允許其他租户在租約中行使所謂的“踢出”條款，並在租約期限正常屆滿前終止租約或降低租金。因此，主要租户的破產或資不抵債可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
 
通貨膨脹或通貨緊縮可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和分配的能力產生重大不利影響。
 
通貨膨脹的加劇可能會對公司的物業運營費用以及一般和行政費用產生顯著的負面影響，因為這些成本的增長速度可能高於公司的租金。通脹也可能對消費者支出產生不利影響，從而影響本公司租户的銷售，進而影響本公司的租金百分比(如適用)，以及租户簽訂或續訂租約和/或履行現有租約義務的意願和能力。相反，通縮可能導致租金和其他收入來源面臨下行壓力。
 
遵守或不遵守安全法規和要求可能會導致巨大的成本。
 
該公司的物業受到各種聯邦、州和地方法規的要求，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果公司未能遵守這些要求，可能會受到罰款或個人損害賠償。該公司不知道遵守這些要求是否需要重大的意外支出，這可能會影響其收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
該公司預計會收購更多物業，這可能會帶來風險。
 
該公司預計將收購與其投資戰略一致的更多物業。然而，該公司可能不會按時、在預算內或根本不成功地完成預期的收購。此外，公司在尋求收購機會方面可能面臨競爭，這可能會導致收購成本增加。當公司確實進行項目或收購時，它可能不會成功地以足以支付收購成本的租金租賃新收購的物業。整合收購的困難可能被證明是昂貴或耗時的，並可能導致比預期更差的業績。該公司還可能放棄它已經開始尋求的收購機會，因此
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未能收回已發生的費用。此外，收購新物業將使本公司承擔該等物業的責任，包括(例如)清理已披露或未披露的環境污染的責任、人士就本公司收購前發生的事件或情況提出的索償要求，以及普通合夥人、董事、高級職員及其他獲物業前擁有人賠償的索償要求。

如果公司尋求重新開發現有物業，這些項目可能會受到延誤或其他風險的影響，並可能無法產生預期的回報，這將損害公司的財務狀況和經營業績。

該公司可能會有選擇地在其某些物業進行重建項目。就公司參與重建項目而言，它將面臨一些風險，這些風險可能會對其投資回報、財務狀況、經營結果以及公司向股東進行分配的能力產生負面影響，其中包括：

•建設成本高於預期，包括人工、材料和融資成本高於預期；

•延遲能力或無法達到預計的入住率、出租率、盈利能力和投資回報；

•由於天氣、勞動力中斷、供應鏈中斷、分區或其他監管審批、租户決策延誤、必要時重新開發計劃的錨定審批延誤、天災(如火災、重大風暴、地震或洪水)、流行病和其他公共衞生危機、戰爭、恐怖活動和其他公司控制之外的因素造成的時間延誤，這些因素可能會使項目利潤降低或無利可圖，或推遲盈利；以及

•在穩定之前可能被顯著推遲的項目上的金錢和時間支出。

如果一個項目不成功，無論是因為它在運營時沒有達到預期，還是因為它沒有按照項目規劃完成，本公司可能會損失其在該項目的投資，或不得不產生與資產或開發相關的減值費用，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績造成不利影響。

該公司面臨與綜合用途商業物業的開發和再開發相關的風險。

公司可能會繼續擴大其投資重點，以包括對公司投資回報構成獨特風險的更復雜的混合用途開發和重新開發項目。混合用途項目是指房地產項目，除零售空間外，還可能包括住宅、辦公、酒店或其他商業用途的空間。與零售房地產相比，公司在開發、再開發和管理非零售房地產方面的經驗較少。因此，如果開發或重新開發項目包括非零售用途，公司可能會尋求自行開發該組件，將該組件的權利出售給第三方開發商，或與開發商合作。本公司可能不僅面臨與開發或再開發零售房地產相關的風險，還可能面臨與開發、擁有、經營或銷售非零售房地產相關的風險，而本公司在這方面的經驗較少，包括但不限於複雜的權利程序。這些獨特的風險可能會對這些混合用途發展或重建項目的投資回報產生不利影響。如果公司出售非零售部分，公司的零售部分可能會受到其他業主的決定以及佔用這些混合用途物業中非零售空間的人的行動的影響。如果公司與開發商合作，公司可能取決於合作伙伴執行並就影響公司項目投資回報的重大決策達成一致的能力。此外，非零售開發商有可能違約，導致公司必須自己完成其他組成部分，包括提供必要的融資。

影響整體零售環境的因素可能對本公司零售租户的財務狀況和零售商租用其購物中心空間的意願產生不利影響，進而對本公司產生重大不利影響。
 
該公司的物業專注於零售房地產市場。這意味着公司物業的業績將受到一般零售市場狀況的影響，包括消費者支出水平和消費者信心、零售商或購物者對購物中心安全性、便利性和吸引力的看法的變化，以及來自在線零售網站和目錄公司的日益激烈的競爭。此外，零售業務競爭激烈，公司的租户可能無法區分他們的購物體驗、創造有吸引力的價值主張或執行他們的商業戰略。此外，本公司認為，數字和移動技術使用量的增加加快了從實體購物向基於網絡購物的過渡速度，其租户可能會受到這些不斷變化的消費者消費習慣的負面影響。這些情況可能會對
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本公司零售租户的財務狀況以及零售商租用本公司購物中心空間或續訂現有租約的意願和能力，以及履行現有租約下的義務，進而對本公司產生重大和不利影響。

該公司的增長依賴於外部資金來源，而這些資金來源在未來可能無法獲得。
 
為維持其作為房地產投資信託基金的資格，根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)，本公司須每年分配其房地產投資信託基金應課税收入的至少90%，該等收入的釐定不考慮所支付的股息扣減，亦不包括任何淨資本收益。由於這些分配要求，該公司可能無法從運營收入中為包括收購在內的所有未來資本需求提供資金。在將手頭的現金進行投資後，公司預計將主要依靠信貸安排和其他外部融資(包括債務和股權融資)為其業務增長提供資金。該公司能否獲得債務或股權融資取決於第三方貸款或進行股權投資的意願，以及資本市場的總體狀況。由於經濟狀況的變化，本公司可能在獲得額外融資或以有利條件對現有債務到期日進行再融資方面的能力受到限制，而且無法保證融資條件何時會改善。

本公司並無正式政策限制其可能產生的債務數額，其董事會可在未經股東同意的情況下更改其槓桿政策，這可能會導致不同的風險狀況。
 
雖然公司的章程和章程沒有限制公司可能產生的債務數額，但公司的政策是採用謹慎的槓桿率，並將債務作為提供額外資金的手段，用於收購其資產和分散其投資組合。公司為特定投資部署的槓桿量將取決於其管理團隊對各種因素的評估，這些因素可能包括其投資組合中資產的預期流動性和價格波動、虧損的可能性、為資產融資的可獲得性和成本、公司對融資對手的信譽的看法、美國經濟和商業抵押貸款市場的健康狀況、公司對利率水平、斜率和波動性的展望、佔用公司物業空間的租户的信用質量。以及本公司需要遵守本公司信貸協議所載的財務契諾。公司董事會可在未經股東同意的情況下隨時改變其槓桿政策，這可能導致投資組合具有不同的風險狀況。
 
若本公司或其任何附屬公司須根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)註冊為投資公司，本公司可能會受到不利影響。
 
本公司的經營方式使其、經營合夥企業或本公司的任何其他子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。如果本公司、經營合夥企業或本公司的其他子公司被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，則未註冊的實體將被禁止從事某些業務，並可能對該實體提起刑事和民事訴訟。此外，這種實體的合同將不可執行，除非法院要求執行，法院可以指定一名接管人接管該實體並清算其業務。
 
由於整體經濟和房地產業務的狀況，房地產投資的價值和收入會出現波動，這可能會對公司償還債務和支出的能力產生重大不利影響。
 
房地產的價值根據整體和地方經濟以及房地產業務的情況而波動。這些條件也可能限制公司的收入和可用現金。由於整體經濟和房地產業務的不利變化，公司收到的租金和其物業的入住率可能會下降。如果租金收入和/或入住率下降，公司通常預計可用於償還債務和分配給股東的現金將減少。此外，該公司的一些主要支出，包括抵押貸款還款、房地產税和維護費用，一般不會隨着相關租金的下降而下降。
 
公司資產缺乏流動性可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，並可能對公司評估和出售資產的能力產生重大不利影響。
 
房地產投資相對較難快速買賣。因此，該公司預計其許多投資將是非流動性的，如果要求其迅速清算其全部或部分投資組合，其變現可能遠遠低於其先前記錄的投資價值。

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該公司依靠以經濟優惠的條件將空間出租給租户，並向租户收取租金，其中一些租户可能無力支付。
 
該公司的財務業績在很大程度上取決於以經濟優惠的條件將其物業中的空間出租給租户。此外，由於公司收入的大部分來自租賃不動產，如果公司的大量租户無法支付租金，或者如果公司不能以有利的條件維持入住率水平，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大和不利的影響。如果租户不支付租金，公司可能無法立即執行其作為房東的權利，並可能產生鉅額法律費用。

該公司的一些物業依賴錨店或主要租户來吸引購物者，並可能受到這些租户中的一個或多個失去或關閉商店的重大不利影響。
 
該公司的購物中心主要由全國性和地區性超市和藥店組成。如該等租户未能履行其合約義務、尋求讓步以繼續經營或停止經營，本公司收購的零售物業的價值可能會受到重大不利影響。不利的經濟或其他條件可能會導致租户關閉現有商店，這可能會導致公司物業的空置率增加。公司物業的任何重大空置期都可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
 
主要租户的收入損失可能會降低公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
該公司從阿爾伯森/西夫韋超市、克羅格超市和Rite Aid藥房等主要租户那裏獲得了可觀的收入。截至2022年12月31日，這些租户是公司最大的三個租户，按比例分別佔其年化基本租金的5.7%、3.2%和1.7%。2022年10月，Albertsons/Safeway品牌的所有者Albertsons Companies，Inc.和克羅格公司宣佈了合併意向，目前正在接受監管審查。公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到收入損失的重大不利影響，如果一個主要租户破產或破產、業務下滑、租約嚴重違約、租約到期不續期或租金較低時續期。
 
公司無法從租户那裏收到公共區域維護(“CAM”)費用的報銷，可能會對公司的現金流產生不利影響。
 
CAM成本通常包括可分配的能源成本、公共區域的維修、維護和資本改善、清潔服務、行政、財產和責任保險成本以及安全成本。本公司可能會以可調整以反映通脹增長的可變CAM撥備的租約收購物業，或採用固定的CAM支付方法來固定其租户的CAM繳費。關於可變和固定支付方法，根據各自租賃協議的條款，公司有權從租户那裏獲得的CAM費用補償金額可能少於公司物業的實際CAM費用。無論是由於公司租約的條款，還是由於公司物業的空置，公司無法收回或將CAM成本轉嫁給租户，可能會對公司的現金流產生不利影響。
 
該公司可能會因遵守環境法而產生費用。
 
該公司的業務和物業受聯邦、州和地方有關環境保護的各種法律和法規的約束，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定賠償責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會損害公司出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求減少或消除石棉的法律和法規-
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在損壞、拆除、翻新或改建時包含材料，並控制空氣中石棉纖維的排放和暴露。含鉛油漆和某些含有多氯聯苯(“多氯聯苯”)的電氣設備以及地下儲罐的維護和拆除也受聯邦和州法律的監管。該公司還面臨與人類暴露於化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)有關的風險，超過一定水平，可被指控與敏感個人的過敏或其他健康影響和症狀有關。本公司可能會因環境合規而被罰款，並須對因環境污染或人類暴露於其物業或其物業的污染而引起的上述受管制物質或儲罐或相關索償的補救行動費用負責。發現合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、發現其他場所、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給公司帶來鉅額成本。此外，遵守新的法律或法規，例如與氣候變化有關的法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，或更嚴格的法律或法規或對現有法律的更嚴格解釋，可能需要公司支付物質支出。

該公司面臨通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式造成的安全漏洞的風險，以及其信息技術(“IT”)網絡和相關係統的其他重大中斷。 
 
公司面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、公司內部人員或能夠訪問公司內部系統的人員，以及公司IT網絡和相關係統的其他重大中斷，包括由於設計缺陷、設備或系統故障、人為錯誤和自然災害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。該公司的IT網絡和相關係統對其業務運營和執行日常運營(包括管理其建築系統)的能力至關重要。不能保證公司維護這些類型的IT網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的，或者不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。涉及公司IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

這些風險需要公司持續並可能不斷增加關注和其他資源，以識別和量化這些風險，升級和擴展公司的技術、系統和流程以充分應對這些風險，併為公司員工提供定期培訓，以幫助他們檢測網絡釣魚、惡意軟件和其他計劃。這種關注分散了其他活動的時間和其他資源，並且不能保證公司的努力將是有效的。此外，公司在某些方面的業務依賴於第三方服務提供商。本公司不能保證本公司第三方供應商已建立或使用的網絡和系統將有效。隨着公司對技術的依賴增加，公司的內部信息系統以及由公司和第三方服務提供商提供的信息系統面臨的風險也隨之增加。

在正常業務過程中，公司及其服務提供商收集和保留由員工、租户和供應商提供的某些個人信息。該公司還廣泛依賴計算機系統來處理交易和管理業務。本公司不能保證本公司和本公司服務提供商為保護本公司系統上的機密信息而設計的數據安全措施將能夠防止未經授權訪問這些個人信息，或者不能保證安全漏洞或破壞的企圖不會成功或造成破壞。
 
如果系統發生故障，公司的業務和運營將受到影響。
 
儘管系統宂餘、安全措施的實施以及公司內部IT系統的災難恢復計劃的存在，但公司的系統容易受到任何來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、停電、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。任何導致公司運營中斷的系統故障或事故都可能導致其業務的實質性中斷。該公司還可能產生額外的費用，以補救此類中斷造成的損害。

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長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值下降可能會損害公司的資產，並對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
 
該公司認為，在經濟放緩或衰退期間，如果伴隨着房地產價值的下降，與其業務相關的風險將更加嚴重。房地產價值的下降，以及其他因素，可能會導致確定公司的資產已經減值。如本公司確定已發生減值，本公司將須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對其在計入減值費用期間的經營業績產生不利影響。雖然該公司在收購其資產時會考慮目前的經濟狀況，但該公司的長期成功及其資產價值在一定程度上取決於一般經濟狀況和公司無法控制的其他因素。如果公司所處的國家經濟或當地經濟出現不確定性，或者如果總體經濟狀況惡化，公司資產的價值可能會下降，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到重大不利影響。
 
關鍵人員的流失可能會損害公司的運營。
 
該公司依賴於其高級管理團隊中某些關鍵人員的努力。雖然公司與Tanz、Haines和Schoebel先生都有僱傭合同，但失去這些個人中的任何一個人的服務都可能損害公司的運營，並對公司的收入、現金流、運營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。
 
根據他們的僱傭協議，公司高級管理團隊的某些成員將有某些權利終止他們的僱傭關係，並獲得與公司控制權變更相關的遣散費。
 
本公司與Tanz先生、Haines先生和Schoebel先生各自簽訂的僱傭協議，其中規定，在以下情況下終止其僱傭關係：(I)在發生控制權變更(定義見僱傭協議)後12個月內，(Ii)由公司無故終止(定義見僱傭協議)，(Iii)適用高級人員有充分理由(定義見僱傭協議)，(Iv)不續訂適用人員的僱傭協議，或(V)因適用人員死亡或殘疾(定義見僱傭協議)，該等高級管理人員將有權獲得本公司支付的若干解僱或遣散費(可包括根據各自協議的條款和條件支付的相當於年薪和前幾年平均獎金的確定百分比的一次性付款)。此外，他所有未完成的、基於股權的激勵和獎勵的授予速度將加快。這些規定使終止僱用他們的成本高昂，並可能延遲或阻止可能涉及為其普通股支付溢價或符合其股東最佳利益的交易或公司控制權的變更。
 
由於本公司缺乏唯一決策權或依賴合資夥伴的財務狀況，合資企業投資可能會受到重大不利影響。
 
本公司未來可能會訂立合資企業安排。對合資企業的投資涉及本公司完全擁有的物業所不存在的風險。在合資企業投資中，本公司可能對這些投資的開發、融資、租賃、管理等方面沒有獨家控制權或獨家決策權。因此，合資夥伴的經濟或商業利益或目標可能與公司的目標或利益不一致，採取與公司利益背道而馳的行動或以其他方式阻礙公司的目標。合資投資涉及風險和不確定性，包括合資夥伴未能提供資本和履行其義務的風險，這可能導致本公司承擔擔保和其他承諾的某些責任，本公司與其合作伙伴之間發生衝突的風險以及管理和解決該等衝突的困難，以及管理或以其他方式監督該等業務安排的困難。合資夥伴也可能資不抵債或破產，這可能會給公司造成重大損失。此外，儘管本公司可能擁有合資企業的控股權，並可能對投資物業的出售或再融資等重大決策擁有權力，但本公司可能對合資夥伴或合資企業本身負有受託責任，可能導致或要求其採取或不採取如果本公司直接擁有投資物業就會採取的行動。此外，在與合資夥伴進行混合用途重新開發的情況下，公司可能會
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面臨與開發、擁有、經營或銷售非零售房地產相關的風險，而本公司在這方面的經驗少於與零售房地產相關的風險。

未投保的損失或超過投保限額的損失可能對公司造成重大不利影響。
 
該公司對其物業承擔全面的一般責任、火災、擴大保險範圍、租金損失保險和環境責任(如果適用)，類似物業通常帶有保單説明和保險限額。有某些類型的損失，如戰爭或天災造成的損失，通常不投保，因為它們要麼不能投保，要麼經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，公司可能會損失投資於物業的資本以及預期的物業未來收入，同時仍有義務償還任何抵押債務，或與物業相關的其他財務義務或債務。任何此類虧損都可能對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、前景和償債能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

該公司可能會因其物業集中在地理上的惡劣市場狀況而受到重大不利影響。
 
該公司的業績取決於其資產集中的市場的經濟狀況。截至2022年12月31日止年度，本公司位於加州、華盛頓州及俄勒岡州的物業分別佔其綜合物業營運收入的64%、22%及14%。如果加利福尼亞、華盛頓州或俄勒岡州的市場狀況惡化，公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力可能會受到這種地理集中的重大不利影響。此外，由於其物業的地理集中度，如果這些開發發生在公司物業所在的加利福尼亞州、華盛頓州或俄勒岡州的市場內或附近，公司可能會受到自然災害等一般風險的不成比例的影響，如重大火災、洪水和地震、惡劣天氣、當地監管要求以及恐怖主義行為。
 
如果本公司在未來某個時候決定進軍新市場，可能不會成功，這可能會對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
 
該公司的物業集中在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州。如果有機會，該公司可能會探索在這些州內外的新市場收購物業。適用於該公司在當前市場成功收購、整合和運營物業能力的每一項風險，也可能適用於其在新市場成功收購、整合和運營物業的能力。除了這些風險外，公司的管理團隊可能不具備對公司可能試圖擴張的任何新市場的市場動態和條件的相同水平的知識，這可能會對公司在任何此類市場的運營能力產生重大和不利影響。公司可能無法從其在這些新市場的投資中獲得預期的回報，這可能會對公司的收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

公司的業務、經營結果和財務狀況已經並可能在未來受到新冠肺炎疫情或未來公共衞生危機的不利影響.
本公司的收入幾乎全部來自根據租賃協議向本公司物業的租户收取的租金和償還款項，因此，本公司的業務有賴於租户根據該等租賃協議履行對本公司的責任的能力。新冠肺炎疫情爆發後，公司租户的業務受到嚴重影響，原因很多，包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防措施，如“原地避難”或“呆在家裏”命令、強制關閉企業和限制業務運營、隔離、限制旅行、限制集會和社交疏遠做法。這些限制已經取消，該公司的所有租户一般都在大流行前的水平上運營；然而，疫情的捲土重來和新的新冠肺炎變種已經並可能繼續造成更多的疫情爆發。新冠肺炎疫情的惡化或另一場公共衞生危機的爆發可能對公司的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還公司債務的能力以及公司向公司股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響，原因包括：

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•公司租户的經營可能再次受到防止或緩解公共健康危機的措施和其他因素的影響，這些因素可能(I)對租户履行租賃協議下對公司的義務的能力產生不利影響，或導致租户破產，以及(Ii)對公司收取租金、租賃空間以及談判和維持有利租金的能力產生不利影響，這可能導致入住率和租金收入下降；

•消費者情緒惡化，消費者行為轉向電子商務，或公眾對公共健康風險的負面看法，可能導致本公司物業和租户業務的客流量在較長一段時間內下降，可能對本公司的租户業務產生負面影響，並影響租户履行其根據租賃協議對本公司承擔的義務的能力；

•難以以有吸引力的條款獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響公司獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本，以及公司租户為其業務運營融資和履行對公司的義務的能力；

•財務影響可能對公司向公司股東支付股息的能力產生負面影響；

•財務影響可能對公司未來遵守公司信貸安排和其他債務協議的財務契約產生負面影響，並可能導致違約和潛在的債務加速，不遵守規定還可能對公司根據公司循環信貸安排進行額外借款或以其他方式向公司股東支付股息的能力產生負面影響；

•由於與公司一個或多個受不利影響的物業有關的公司計劃、政策或對市場和經濟狀況的看法發生變化，估計的未來現金流量惡化，可能導致對公司資產徵收的鉅額減值費用予以確認；

•公司租户的信用質量可能會受到負面影響，公司可能會大幅增加公司的壞賬準備；

•商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對公司擴大公司物業組合的能力或願望產生不利影響，或作為公司資本循環戰略的一部分出售物業；

•難以按時、按預算或根本不能完成公司的增密項目；以及

•對公司人員健康的潛在負面影響，特別是如果有相當數量的人員受到影響的話。

由於新冠肺炎疫情的影響，公司的一些租户遇到了經濟困難，他們試圖修改對公司的義務。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司簽訂了租賃特許權，推遲了約1,090萬美元的合同金額。截至2022年12月31日，根據基本協議，已退還約950萬美元的此類金額，其中約850萬美元已收回。

未來公共衞生危機對公司和公司租户的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制或減輕其影響而採取的行動、危機的直接和間接經濟影響以及任何遏制措施等，這些都可能對公司的收入產生重大影響，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，這份10-K表格年度報告中列出的許多風險因素應被解釋為公共衞生危機導致的高風險。

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與融資相關的風險
 
公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含與其運營有關的限制性契約，這可能限制公司應對不斷變化的市場狀況的能力，以及向股東支付股息和其他分配的能力。
 
公司的定期貸款、信貸安排和無擔保優先票據包含限制性契諾。這些或其他限制，包括那些可能適用於未來公司借款的限制，可能會對公司的靈活性及其實現其運營計劃的能力產生重大不利影響，並可能導致公司獲準向股東支付的股息和分派金額有限。
 
此外，不遵守這些公約可能會導致適用債務工具的違約，公司可能會被要求用其他來源的資本償還該等債務。在這種情況下，公司可能無法獲得其他資金來源，或者可能只能以不具吸引力的條款獲得資金。
 
該公司的某些抵押融資安排和其他債務包含可能限制該公司經營靈活性的條款。
 
本公司現有按揭融資包含，未來按揭融資可能包含限制本公司在預定到期日之前預付該等按揭或轉移相關資產的能力的慣例契諾及規定。此外，如果貸款人普遍堅持為某些風險提供比公司在市場上或按商業合理條款提供的更大的保險範圍，則公司滿足潛在抵押貸款人的保險要求的能力可能會受到實質性和不利的影響。此外，由於抵押貸款是通過對基礎不動產的留置權來擔保的，抵押貸款違約使公司面臨因喪失抵押品贖回權而失去財產的風險。
 
該公司獲得融資的機會可能有限，因此其潛在提高回報的能力可能會受到實質性和不利的影響。
 
本公司有意在適當情況下采用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，以收購其資產及使其投資組合多樣化。截至2022年12月31日，該公司的未償還本金抵押債務約為6070萬美元，該公司可能會產生大量額外債務，為未來的收購和開發活動提供資金。截至2022年12月31日，根據公司的6.00億美元無擔保循環信貸安排和3.00億美元定期貸款，公司分別有8800萬美元和3.00億美元的未償還貸款。
 
此外，經營合夥於2017年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2027年到期優先票據”)、於2016年9月發行了2億美元無抵押優先票據本金總額(“2026年到期高級票據”)、於2014年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2024年到期高級票據”)及於2013年12月發行了2.5億美元無抵押優先票據本金總額(“2023年到期高級票據”及連同2024年到期的高級票據、2026年到期的高級票據及2027年到期的高級票據“無抵押優先票據”)，其中每一項都得到了ROIC的充分和無條件的擔保。
 
該公司能否獲得融資將取決於它幾乎無法控制的一些因素，包括：
 
•一般市場狀況；

•市場對公司資產質量的看法；

•市場對公司增長潛力的看法；

•本公司有資格參與美國政府設立的項目並從該項目獲得資金；

•公司當前和潛在的未來收益和現金分配；以及

•本公司普通股的市場價格。

可用資金的任何減少都可能對公司實現其財務目標的能力產生重大不利影響。對市場穩定性的普遍擔憂可能會對一個或多個私人貸款機構產生不利影響，並可能
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導致一個或多個私人貸款人不願意或無法向公司提供融資或增加融資成本。此外，如果對本公司私人貸款人施加的監管資本要求發生變化，他們可能被要求限制或增加他們向本公司提供的融資成本。總體而言，這可能會增加公司的融資成本，減少其流動性，或要求其在不適當的時間或價格出售資產。
 
在抵押貸款利率較高或無法及時獲得融資的情況下，本公司可購買某些房產以現金或股權證券的形式購買，包括OP單位，或兩者的組合。因此，視有關時間的市場情況而定，本公司可能不得不更嚴重地依賴額外的股權發行，這可能會稀釋其股東的權益，或者依賴效率較低的債務融資形式，因為這需要更大比例的現金流來自運營，從而減少了可用於其運營、未來商業機會、向股東分配現金和其他目的的資金。本公司不能向您保證，它將在預期的時間以有利的條件(包括但不限於成本和期限)獲得該等股本或債務資本，或根本不能獲得該等權益或債務資本，這可能導致其減少資產收購活動和/或處置資產，這可能會對其收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

利率上升可能會增加本公司的債務償還額，並對其業務、財務狀況、流動資金和經營業績產生重大不利影響。
 
公司支付的利息可能會減少可用於分配的現金。截至2022年12月31日，本公司在本公司的6.00億美元無擔保循環信貸安排和3.00億美元定期貸款項下分別有8800萬美元和3.00億美元的未償還貸款，這些貸款按浮動利率計息。此外，本公司未來可能產生浮動利率債務，包括抵押債務、信貸安排或新信貸安排下的借款或定期貸款或新定期貸款。聯邦儲備理事會在2022年期間多次上調聯邦基金利率，並已宣佈打算確定未來哪些調整是適當的，包括出於對通脹的擔憂，但財政和貨幣政策的此類變化超出了該公司的控制範圍，難以預測。利率上升將增加公司的利息成本，這可能對公司的現金流、經營業績、支付債務本金和利息以及向股東支付股息和其他分配的能力產生不利影響，並減少公司進入資本市場的機會。此外，如果公司需要在利率上升期間償還現有債務，它可能需要以更高的利率產生額外的債務。本公司可能不時訂立利率掉期協議及其他利率對衝合約，以減輕利率上升的影響。然而，利率上升可能會增加此類協議的交易對手可能無法履行其在這些協議下的義務的風險，並且不能保證這些安排將有效地減少本公司對利率變化的風險。這些風險可能會對公司的現金流產生重大不利影響, 經營業績、財務狀況、流動資金、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。本公司使用利率對衝安排來管理與利率波動相關的風險，可能使本公司面臨更多風險，包括對衝安排的交易對手可能無法履行其義務或本公司可能被要求在該等安排下以相對較大的金額或在短時間內為本公司的合同付款義務提供資金的風險。制定有效的利率風險策略是複雜的，沒有任何策略可以完全使公司免受與利率波動相關的風險的影響。不能保證公司的套期保值活動將對公司的經營業績、流動資金和財務狀況產生預期的有利影響。本公司之前的四個利率掉期於2022年8月31日到期，定期貸款的利率不再有效固定，定期貸款項下的未償還借款須支付浮動利率。

替換倫敦銀行同業拆借利率可能會影響公司某些財務義務的價值，並可能影響公司的經營業績或財務狀況。

根據洲際交易所基準管理有限公司(“IBA”)和英國金融市場行為監管局於2021年3月5日宣佈，IBA將在2023年6月30日之後立即停止公佈隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月的美元LIBOR利率設置。由美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會(ARCC)已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為推薦的無風險美元LIBOR替代利率。ARRC還建議使用芝加哥商品交易所集團計算的前瞻性SOFR定期利率(“Term SOFR”)，但須遵守對其使用範圍的某些建議限制。2022年3月，美國在聯邦一級頒佈了可調整利率(LIBOR)法案，根據該法案，聯邦儲備系統理事會已根據SOFR為美國法律管轄的沒有或不足備用條款的遺留合同指定了基準替代率。截至2022年12月31日，該公司有約3.88億美元的浮動利率債務未償還，這些債務以美元LIBOR為指標。不能保證用於確定公司浮動利率利息的任何替代利率
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債務，包括任何版本的SOFR或期限SOFR，加上任何利差調整，在經濟上將相當於美元LIBOR。此外，與替代基準利率計算慣例有關的市場慣例繼續發展，可能會有所不同，金融產品之間可能會形成不一致的慣例。金融產品之間不一致的替代率或計算慣例可能會使公司面臨額外的財務風險，並增加任何相關對衝交易的成本。此外，放棄美元倫敦銀行同業拆借利率可能會對公司使用衍生工具對衝利率波動風險的能力產生不利影響。不可能預測IBA停止發佈美元LIBOR的計劃、任何相關的監管行動以及預期將停止使用美元LIBOR作為金融合同參考利率的所有後果。不能保證從倫敦銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率不會導致金融市場中斷、對衝錯配或公司借款成本或任何相關對衝成本的大幅增加，任何這些都可能對其業務、經營業績、財務狀況和普通股的市場價格產生不利影響。
 
公司可能用來為其資產融資的融資安排可能要求它提供額外的抵押品或償還債務。
 
本公司在適當情況下使用包括擔保債務在內的傳統融資形式。如本公司利用該等融資安排，則涉及其已抵押資產的市值可能會下跌的風險，在此情況下，貸款人可在進行再融資時，要求其提供額外抵押品、提供額外股本，或償還全部或部分預支資金。該公司屆時可能沒有資金償還債務或提供額外股本，這可能會導致違約，除非它能夠從其他來源籌集資金，而這可能無法以有利的條款或根本無法實現。提供額外的抵押品或股本將減少公司的流動性，並限制其利用其資產的能力。如果公司不能滿足這些要求，貸款人可能會加速公司的負債，提高預付資金的利率，並終止向這些資金借款的能力，這可能會對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力、普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。擔保債務的提供者也可要求公司維持一定數額的現金或預留足以維持特定流動性頭寸的資產。因此，該公司可能無法充分利用其資產，因為這可能會降低其資產回報率。不能保證該公司將能夠以有利的條件利用這些安排，或者根本不能保證。

本公司或營運合夥企業的信用評級如遭下調，可能會對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響。 
 
分配給公司債務或經營合夥公司債務證券的信用評級可能會根據(其中包括)公司和經營合夥公司的經營業績和財務狀況發生變化。該等評級須接受信貸評級機構的持續評估，如評級機構認為情況需要，亦不能保證評級機構日後不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級不適用於該公司的普通股，也不建議購買、出售或持有任何其他證券。如果對本公司的債務或經營合夥企業的債務證券進行評級的任何信用評級機構下調或降低其信用評級，或如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入可能下調或下調的所謂“觀察名單”，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對公司的成本和資本可用性產生重大不利影響，進而可能對公司的收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、償還債務的能力產生重大不利影響。普通股的市場價格以及向股東支付股息和其他分配的能力。

與公司組織結構有關的風險
 
該公司依賴其直接和間接子公司的股息和分配。該等附屬公司的債權人有權在附屬公司向本公司支付任何股息或分派之前，獲得該等附屬公司應付予他們的款項。

公司的幾乎所有資產都是通過經營合夥公司持有的，運營合夥公司通過子公司持有公司的幾乎所有財產和資產。經營合夥公司的現金流依賴於其子公司向其分配的現金，而本公司的幾乎所有現金流又依賴於經營合夥公司向其分配的現金。本公司直接及間接附屬公司的債權人有權在該附屬公司向其普通股持有人作出分配前，在該附屬公司的債務到期及應付前，向其支付該附屬公司的債務。因此，經營合夥人向本公司進行分配的能力，從而使本公司的
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向其股東進行分配的能力將取決於其子公司首先履行對債權人的義務，然後向經營合夥企業進行分配的能力。

此外，只有在債權人(包括無擔保優先票據持有人和貿易債權人)的債權得到滿足後，本公司才能參與其任何直接或間接子公司在清算、重組或破產時的任何資產分配。
 
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方獲得公司控制權的能力。
 
《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)的某些條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及公司普通股持有者溢價或符合其最佳利益的公司交易或控制權變更，包括：
 
•“業務合併”條款，在某些限制的情況下，禁止本公司與“有利害關係的股東”(一般定義為實益擁有本公司股份或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些業務合併，自該股東成為有利害關係的股東的最近日期起五年內，此後對這些合併施加特別最低價格條款和特別股東投票要求；以及

•“控制股份”條款規定，於“控制股份收購”(定義為直接或間接取得“控制股份”的所有權或控制權)中收購的本公司“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但如獲本公司股東以所有有權就該事項投票的至少三分之二的贊成票批准，則不在此限，但不包括所有有利害關係的股份。

然而，《企業合併條例》有關企業合併的規定不適用於在相關股東成為有利害關係的股東之前經本公司董事會批准或豁免的企業合併。此外，公司的章程包含一項條款，任何人對公司普通股的任何和所有收購都不受控制股份收購法規的約束。不能保證這種豁免在未來的任何時候都不會被修改或取消。

此外，《公司章程》第3章第8副標題允許公司董事會在未經股東批准的情況下，採取某些行動，而不管公司章程或章程目前有何規定，這些行動可能會導致延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權的變更，而這些交易或變更可能涉及對其普通股的市價溢價，或其他方面符合股東的最佳利益。《公司章程》的這些條款允許本公司通過其章程或章程或董事會決議的規定，並即使章程或章程中有任何相反的規定，也可通過：
 
•一個分類委員會；

•移除董事需要三分之二的投票支持；

•要求董事的人數只能由董事會投票決定；

•規定董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且(如果董事會是分類的)在發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

授權但未發行的優先股股份和公司章程中包含的所有權限制可能會阻止控制權的變化。
 
公司章程授權公司發行授權但未發行的優先股。此外，公司章程規定，公司董事會有權在未經股東批准的情況下，授權公司發行任何授權但未發行的股票，將任何未發行的優先股分類，並將任何未發行的普通股或以前分類的優先股重新分類為其他類別或系列的股票。因此，公司董事會可以設立一系列優先股或使用這些優先股來創建股東權利計劃或所謂的“毒丸”，這可能會推遲或阻止交易或變更
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可能涉及公司普通股股票溢價或其他方面符合公司股東最佳利益的控制權。
 
此外，公司章程還對公司普通股和其他流通股的所有權和轉讓進行了限制。本公司章程的相關章節規定，除若干例外情況外，任何人士對本公司普通股股份的擁有權，以價值或按股份數目(以限制性較強者為準)計算，不得超過普通股已發行股份(普通股所有權限額)的9.8%，按價值或股份數目(以限制性較強者為準)，不得超過已發行股本(股份總所有權限額)的9.8%。普通股所有權限額和總股份所有權限額在本文中統稱為“所有權限額”。這些規定將限制人們購買超過相關所有權限制的股票的能力。公司董事會已經建立了不受這一所有權限制的豁免，允許某些機構投資者持有公司普通股的額外股份。未來，公司董事會可自行決定在這一所有權限制範圍內設立額外的豁免。
 
如果該公司沒有資格成為房地產投資信託基金，它將繳納美國聯邦所得税，並可能增加州和地方税，這將減少可用於分配給其股東的現金數量。
 
該公司打算以一種使其能夠繼續符合美國聯邦所得税目的的REIT資格的方式運營。該公司沒有也不打算要求美國國税局裁定它將繼續符合REIT的資格。管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜。就透過合夥企業(例如本公司)持有資產的房地產投資信託基金而言，上述條文及根據守則(“財政部條例”)頒佈的適用美國財政部法規的複雜性較高，而美國聯邦所得税法對房地產投資信託基金資格的司法及行政解釋有限。要符合REIT的資格，該公司必須持續通過關於其資產和收入的性質、其流通股的所有權以及其分派金額的各種測試。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使本公司更難或不可能符合REIT的資格。因此，儘管本公司相信其已經並打算繼續經營，以符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則高度複雜，事實決定的持續重要性，以及本公司情況未來變化的可能性，無法保證其已符合或將繼續符合任何特定年度的資格。
 
如果該公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將被要求就其應納税所得額繳納美國聯邦所得税，並且在確定其應納税所得額時，其對股東的分配將不能扣除。在這種情況下，公司可能需要借錢或出售資產來繳納税款。該公司繳納所得税將減少其可分配給股東的收入。此外，如果該公司未能保持其作為房地產投資信託基金的資格，它將不再被要求將其基本上所有的應納税所得額分配給其股東。此外，除非本公司有資格獲得若干法定寬免條款，否則在未能取得REIT資格的年度後的四個課税年度內，本公司將沒有資格重新選擇符合資格成為REIT。
 
如果不進行必要的分配，該公司將被徵税，這將減少可用於分配給其股東的現金。

為了符合REIT的資格，公司必須在每個日曆年向其股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本收益。如果公司滿足90%的分配要求，但分配的應税收入低於100%，則其未分配收入應繳納美國聯邦公司所得税。此外，公司將對其在任何日曆年的分配少於美國聯邦所得税法規定的最低金額的金額(如果有)繳納4%的不可抵扣消費税。本公司打算將其淨收入分配給其股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免4%的不可抵扣消費税。

該公司的應納税所得額可能超過由美國公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收入，因為，例如，已實現資本損失將在確定其GAAP淨收入時扣除，但在計算其應納税所得額時不能扣除。此外，本公司可投資於產生超過經濟收入的應納税所得額的資產，或提前從資產中獲得相應的現金流。例如，公司可能被要求在收到該等資產的付款前應計債務證券的利息或其他收入，在某些情況下，公司還可能被要求在根據該等租賃條款收到現金付款之前應計該等租賃的收入。由於上述原因，公司在特定年度產生的現金流可能少於應納税所得額。如果公司在一個納税年度產生這種非現金應税收入，它可能會產生公司收入
26

税收和對該收入的4%不可扣除的消費税，如果該公司在該年度沒有將該收入分配給股東的話。在這種情況下，公司可能被要求以其認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或對其股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

為符合REIT的資格，本公司須在每個課税年度結束前分配本公司在某些遞延納税交易中收購的任何公司的任何收益和利潤，但以該公司在該公司不符合REIT資格時應計的收益為限。本公司已達成某些交易，涉及對目標公司的遞延納税收購。本公司相信，其並無繼承該等目標公司的任何盈利及利潤，而該等盈利及利潤應歸屬於該等公司不符合房地產投資信託基金資格的任何期間。然而，在這方面不能提供保證，如果本公司被確定繼承和保留了任何該等收益和利潤，本公司作為房地產投資信託基金的資格可能會受到不利影響。
 
為了維持其REIT資格，該公司可能會被迫在不利的市場條件下借入資金。
 
為了符合REIT的資格並避免支付所得税和消費税，公司可能需要以短期或可能長期的方式借入資金，以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能是由於實際收到現金與美國聯邦所得税收入計入之間的時間差異、不可扣除資本支出的影響、建立準備金或所需債務攤銷付款等原因造成的。
 
關於遠期銷售協議現金結算的美國聯邦所得税待遇尚不明確，可能會危及公司滿足REIT資格要求的能力。

倘若本公司選擇以現金結算上述“業務-融資活動-自動櫃員機股權發售”項下所述本公司在市場發售的任何遠期銷售協議，而結算價格與適用的遠期銷售價格不同，本公司將收取相關遠期買方的現金付款或向其支付現金付款。根據守則第1032條，一般情況下，公司在交易自己的股票時，包括根據“證券期貨合約”，不會確認任何損益。雖然本公司相信本公司以普通股換取的任何款項將符合根據守則第1032條獲得豁免的資格，但不清楚該遠期銷售協議的現金結算是否亦有資格獲得豁免。倘若本公司確認從遠期銷售協議的現金結算中獲得重大收益，本公司可能無法滿足守則適用於REITs的毛收入要求。倘若本公司被要求以現金支付一大筆款項以結算遠期銷售協議，本公司可能無法在沒有額外債務或股權融資的情況下，滿足守則下適用於REITs的分派要求。儘管本公司預計不會根據任何遠期銷售協議選擇現金結算選項，但此類現金結算選擇可能導致本公司未能滿足REIT收益測試或分派要求。在此情況下，本公司或可依賴守則下的寬免條文，以避免失去本公司的房地產投資信託基金地位。倘若該等寬免條款不可用，本公司可能會失去其根據守則的房地產投資信託基金地位。

即使該公司有資格成為房地產投資信託基金，它也可能被要求繳納某些税款。
 
即使公司有資格作為房地產投資信託基金納税，它的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、特許經營權、財產税和轉讓税，包括抵押貸款記錄税。此外，本公司可能透過應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)持有部分資產。公司擁有權益的任何TRSS或其他應税公司將繳納美國聯邦、州和地方公司税。此外，本公司已進行某些交易，在這些交易中，本公司在遞延納税交易中收購了目標實體。如果該等實體有未清償的美國聯邦所得税或其他税項，本公司將繼承該等債務。繳納這些税款通常會減少可供分配給公司股東的現金。
 
27

立法、法規或行政方面的變化可能會對公司產生不利影響。

管理REITs及其股東的美國聯邦所得税法律和法規以及這些法律和法規的行政解釋不斷受到審查，並可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於本公司及其股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對公司普通股的投資產生不利影響。
 
在某些情況下，本公司可能對某些有限合夥人的某些納税義務負有責任。
 
在某些情況下，本公司可能對某些有限合夥人的某些納税義務負有責任。本公司已簽訂税務保障協議，同意將出售或以其他方式處置本公司某些資產對某些有限合夥人造成的税務影響減至最低。賠償這些有限合夥人不受不利税收後果影響的義務預計將持續到2027年。本公司未來可能會簽訂額外的税務保障協議，這可能會延長本公司對某些有限責任合夥人的税務義務負有責任的期限。在該等債務期間，本公司處置相關資產的靈活性將受到限制。此外，任何賠償義務的數額可能很大。
 
該公司不能保證其未來支付分配的能力。
 
本公司打算按季支付分派，並向其股東作出分配，使其在每年分配其全部或幾乎所有REIT應納税收入，但須經某些調整。公司的支付分配能力可能會受到許多因素的重大不利影響，包括本年度報告Form 10-K中描述的風險因素。所有分派將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司的收益、財務狀況、任何債務契約、其房地產投資信託基金資格的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素，但須遵守馬裏蘭州法律(或特拉華州法律，如由經營合夥公司進行分派)。該公司認為，下列任何一個因素的變化都可能對其收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動資金、償債能力、普通股市場價格以及向股東支付分配的能力產生重大不利影響：
 
•收購資產的盈利能力；

•公司進行有利可圖的收購的能力；

•減少公司現金流的不可預見的費用；

•公司資產組合違約或資產組合價值縮水；以及

•預期的運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。

該公司不能保證它將取得使其能夠在未來進行特定水平的現金分配或現金分配逐年增加的結果。此外，該公司的一些分配可能包括資本返還。

本公司須遵守與其董事會組成有關的某些州法律和交易所要求，包括最近頒佈的多樣性和性別配額。

加利福尼亞州頒佈了法律，要求總部設在加州的上市公司保持最低女性比例，並保持董事會中代表不足的社區的最低比例。此外，納斯達克還制定了一些關於董事會多元化的要求。該公司符合所有這些要求。然而，不能保證公司董事會的組成將來不會改變，也不能保證公司能夠招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員，並在未來滿足這些要求，這可能會導致某些投資者轉移其持有的公司股票，並使其面臨懲罰和/或聲譽損害。加利福尼亞州法院強制禁止實施和執行加州法律的禁令目前正在等待進一步的訴訟，而納斯達克的要求也在聯邦法院受到挑戰。
 
28

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產
 
該公司的行政辦公室設在加州聖地亞哥11250 El Camino Real，Suite200，郵編：92130。
 
截至2022年12月31日，該公司的投資組合包括94處物業(93處零售物業和1處寫字樓)，總可租賃面積約為1060萬平方英尺。截至2022年12月31日，該公司的零售組合約有98.1%是租賃的。在截至2022年12月31日的年度內，該公司在其投資組合中租賃或續訂了總計約160萬平方英尺的面積。在截至2022年12月31日的一年內，該公司已承諾約2230萬美元，或每平方英尺50.10美元用於租户改善，包括建築和場地改善，用於新租賃。該公司已承諾為截至2022年12月31日的年度內發生的新租賃支付約120萬美元，或每平方英尺2.66美元的租賃佣金。此外，在截至2022年12月31日的一年中，該公司承諾了約110萬美元，或每平方英尺0.98美元，用於改善續簽租約的租户狀況。在截至2022年12月31日的年度內，租賃佣金對續訂租賃的承諾並不重要。

下表提供了截至2022年12月31日該公司零售物業的信息：

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛收入
可出租
SQ。腳		數
的
房客		租賃百分比
年基本租金(1)
主租户
洛杉磯大都市區
派拉蒙廣場1966/2010200995,062 15100.0 %$2,024 雜貨店直銷超市，99美分僅限商店，Rite Aid藥房
克萊蒙特海濱大道1982/2011201092,215 2287.0 %2,173 超級大王超市
門户村2003/2005201096,959 2896.9 %2,959 芽菜市場
海橋市集2006201298,348 2395.8 %1,945 西夫韋(馮斯)超市
格倫多拉購物中心1992/20122012106,535 2297.3 %1,502 艾伯森超市
雷東多海灘廣場1993/20042012110,509 17100.0 %2,415 西夫韋(馮斯)超市，Petco
鑽石酒吧市中心19812013100,342 2299.1 %2,442 沃爾瑪社區市場，Crunch Fitness
鑽石山廣場1973/20082013139,472 4299.1 %4,181 H-Mart超市，星球健身
卡尼亞達廣場1968/20102013100,425 1297.3 %2,634 Gelson‘s超市，TJ Maxx，Rite Aid藥房
Fallbrook購物中心1966/1986/ 2003/20152014755,299 4698.8 %13,663 
Sprouts Market、Trader Joes、克羅格(Ralph‘s)超市(2)，TJ Maxx
摩爾帕克鎮中心1984/20142014133,547 2292.6 %2,058 克羅格(拉爾夫)超市，CVS藥房
安大略廣場19992015150,149 2496.4 %2,421 EL超級超市、Rite Aid藥房
公園橡樹購物中心1959/20052015110,092 2995.7 %2,743 Safeway(Vons)超市，美元樹
華納廣場1974/20172015110,918 6697.9 %4,601 
Kroger(Ralph‘s)超市芽菜市場(2)、Rite Aid藥房(2)
白玉蘭購物中心1962/1972/ 1987/20162016116,089 2396.8 %2,356 克羅格(拉爾夫)超市
卡西塔斯廣場購物中心1972/19822016105,118 2699.2 %1,944 艾伯森超市、CVS藥房
花束中心19852016148,903 2897.3 %3,804 Safeway(Vons)超市、CVS藥房、Ross Dress以較低價格出售
北牧場購物中心1977/19902016146,444 3592.0 %4,694 克羅格(拉爾夫)超市，貿易商Joe，禮德援助藥房，Petco
諾爾斯夫婦2000/2016201652,021 696.2 %1,385 寵物食品快遞，交易員Joe
露臺1958/1970/ 19892017172,922 2894.0 %3,636 交易員Joe、馬歇爾、洛杉磯健身
西雅圖大都市區
子午谷廣場1978/2011201051,597 16100.0 %899 克羅格(Kroger)超市
29

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛收入
可出租
SQ。腳		數
的
房客		租賃百分比
年基本租金(1)
主租户
史蒂文斯湖的市場2000201074,130 9100.0 %1,697 艾伯森(Haggen)超市
峽谷公園購物中心1980/20122011123,592 24100.0 %2,656 PCC社區市場、禮儀援助藥房、Petco
鷹隊大草原購物中心1988/20122011157,529 24100.0 %1,998 西夫韋超市，美元樹，大地塊，王牌五金
克雷斯大廈1924/2005201174,616 570.0 %1,297 IGA超市，TJMaxx
Gateway購物中心20072012104,298 20100.0 %2,672 
WinCo食品公司(2)，Rite aid藥房，羅斯少穿衣服
橫渡峽谷20092013120,398 2697.0 %2,846 西夫韋超市
十字路口購物中心1962/2004/ 20152010/2013473,131 99100.0 %12,922 克羅格(Kroger)超市、迪克體育用品、Edgeworks攀登
貝爾維尤市場1971/1982/ 20172015113,758 20100.0 %3,697 亞洲家庭市場
四角廣場1983/20152015119,531 29100.0 %2,672 雜貨直銷超市、沃爾格林、約翰遜家居和花園
馬勒步道購物中心1980/1984/ 19872016110,257 31100.0 %2,461 雜貨店超市、Rite Aid(巴特爾)藥房、美元樹
PCC社區市場廣場1981/2007201734,459 1100.0 %690 PCC社區市場
海蘭山購物中心1956/1989/ 20062017163,926 1897.6 %2,991 WinCo Foods、LA Fitness、Dollar Tree、Petco
北林伍德購物中心1963/1965/ 2003201763,606 11100.0 %1,138 雜貨直銷超市，美元樹
體育場中心1926/2016201848,888 7100.0 %1,097 節儉超市
夏日步行村2015201960,343 11100.0 %935 沃爾瑪社區市場
南角廣場1986/20082021189,960 25100.0 %2,380 雜貨店超市，Rite Aid藥房，業餘愛好大堂，Pep Boys
奧林匹亞西部中心1980/1995202169,212 7100.0 %1,544 中國石油天然氣集團公司交易員Joe
奧林匹亞廣場北1988/2022202289,884 10100.0 %1,126 艾伯森超市，Crunch Fitness
託馬斯湖購物中心1998/20132022111,311 12100.0 %2,013 艾伯森超市、Rite Aid藥房
巴林格村19602022110,849 2197.7 %2,326 節儉大道超市、Rite Aid藥房
波特蘭大都市區
跑馬地市中心20072010138,397 38100.0 %4,032 新四季市場
威爾遜維爾古城廣場20112010/201249,937 20100.0 %1,937 
克羅格(弗雷德·邁耶)超市(2)
下跌山頂小鎮廣場2000201094,934 27100.0 %2,090 Safeway超市，美國郵政服務
文物古蹟市場中心20002010107,468 20100.0 %1,905 西夫韋超市，美元樹
分部交叉19922010103,561 20100.0 %1,332 禮儀援助藥房，羅斯禮服，王牌五金
Halsey Crossing1992201099,428 19100.0 %1,499 24小時健身，美元樹
希爾斯伯勒市場中心20022011156,021 23100.0 %2,720 艾伯森超市、美元樹、王牌五金
羅賓伍德購物中心1980/2012201370,831 16100.0 %1,154 沃爾瑪社區市場
虎牌市場1988/20052014136,889 19100.0 %2,271 H-Mart超市、BiMart
威爾遜維爾市中心1991/19962014167,829 3899.1 %3,060 西夫韋超市、禮儀援助藥房、美元樹
老虎步行街1996201588,043 1597.7 %1,498 西夫韋超市，Petco
桑尼賽德村廣場1997201592,278 14100.0 %1,678 雜貨店超市、Snap Fitness、Ace Hardware
約翰遜小溪中心2003/20092015108,588 15100.0 %2,333 交易員Joe、沃爾格林、運動員倉庫
玫瑰城中心1993/2012201660,680 3100.0 %833 西夫韋超市
分部中心1987/20142017118,122 26100.0 %2,124 食品雜貨直銷超市、Rite Aid藥房、Petco
30

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛收入
可出租
SQ。腳		數
的
房客		租賃百分比
年基本租金(1)
主租户
裏弗斯通市場2004201795,774 24100.0 %2,391 克羅格(Kroger)超市
京城廣場1970/1980/ 1990201862,676 20100.0 %1,031 雜貨店超市，隨時隨地健身
鮑威爾山谷交界處1992/20022022108,639 10100.0 %1,237 沃爾瑪社區市場
舊金山大都市區
宜人山市場1980201069,715 3100.0 %1,524 採購產品全部葡萄酒和更多，買嬰兒，傢俱
Pinole Vista購物中心1981/20122011141,093 2997.4 %3,156 拯救馬特(幸運加州)超市，星球健身
鄉村俱樂部大門中心1974/20122011109,331 3398.4 %2,406 拯救市場(幸運加州)超市，Rite Aid藥房
馬林灣購物中心1972/2001201273,943 2498.7 %2,617 99牧場市場
諾瓦託的村莊2006201220,081 4100.0 %600 交易員Joe的
聖特雷薩村1979/20132012131,263 3897.9 %3,294 雜貨直銷超市、美元樹、MedVet硅谷
格拉納達購物中心1962/1994201371,525 16100.0 %1,544 拯救馬特(幸運加州)超市
鄉村俱樂部村19952013111,093 2296.5 %2,202 沃爾瑪社區市場、CVS藥店
北園廣場1997201476,697 1797.3 %2,685 H-Mart超市
温斯頓莊園1977/1988/ 2011/2015201549,852 1594.0 %1,763 雜貨店直銷超市
傑克遜廣場1972/19972015114,220 1796.1 %2,444 西夫韋超市、CVS藥房、24小時健身
網關中心19962015112,553 2191.7 %2,519 拯救馬特(幸運加州)超市，沃爾格林
鐵馬廣場1999201561,915 11100.0 %2,305 盧納爾迪市場
蒙特利中心2007201625,626 10100.0 %1,091 交易員Joe的
聖羅莎南區購物中心1984201788,606 10100.0 %1,837 REI，成本加成世界市場，DSW
蒙塔洛馬廣場1973/2010201749,694 11100.0 %1,614 西夫韋超市
峽谷小溪廣場2000/2018202164,662 2498.0 %2,152 新四季市場
鄉村橡樹購物中心1984202279,875 1897.9 %1,442 
拯救市場(幸運加州)超市，Rite Aid藥房(2)
奧蘭治縣大都市區
聖安娜市中心廣場1987/20102010105,536 3098.9 %2,429 克羅格(少吃4份)超市，馬歇爾
Sycamore Creek2008201074,198 1798.2 %1,919 
西夫韋(馮斯)超市、CVS藥房(2)
沙漠温泉市場1994/20132011113,718 2095.7 %2,838 克羅格(拉爾夫)超市，Rite Aid藥房
柏樹中心西部1970/1978/ 20142012112,080 3298.4 %2,170 克羅格(拉爾夫)超市，Rite Aid藥房
海港廣場中心19942012122,636 1094.5 %1,784 AA超市、羅斯連衣裙、AutoZone Mega Hub
5點廣場1962/2012/ 20152013161,214 3999.7 %4,741 交易員Joe的
半島集市2000201395,416 1499.0 %2,515 克羅格(拉爾夫)超市，星球健身
富勒頓十字路口1977/1997/ 20112017219,899 26100.0 %3,682 克羅格(拉爾夫)超市、科爾、喬-安面料和工藝品
內莉·蓋爾牧場的村莊1897/2015201789,041 2498.2 %3,100 智能和最終的額外超市
31

屬性年
竣工/翻新		年
後天		毛收入
可出租
SQ。腳		數
的
房客		租賃百分比
年基本租金(1)
主租户
聖地亞哥大都市區
德爾裏奧市場1990/20042011183,787 4495.7 %3,594 Stater Brothers超市、沃爾格林、星球健身
文藝復興中心1991/2011201152,866 3098.2 %2,696 CVS藥房
海灣廣場1986/2013201273,324 3098.0 %2,268 海鮮城超市
貝爾納多高地廣場1983/2006201337,729 5100.0 %985 芽菜市場
霍桑十字路口1993/19992013141,288 20100.0 %3,554 三和超市、羅斯連衣裙、史泰博
濱河廣場1993/20052014133,914 2697.9 %3,367 Stater Brothers超市、AMC劇院
帕洛馬村1989/20192021125,130 2998.4 %2,130 艾伯森超市、CVS藥房
總屬性10,560,259 2,04898.1 %$233,729 
_______________
 
(1)年度基本租金(“ABR”)等於截至2022年12月31日的所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。
(2)零售商不是本公司的租户。

如下表所示，該公司的購物中心因租户組合和主要租户租約令人震驚的到期而顯著多樣化。截至2022年12月31日止年度，並無單一租户佔本公司投資組合年度基本租金總額的5.7%以上。

下表列出了截至2022年12月31日公司十大租户(按年度基本租金總額的百分比計算)的摘要時間表：
 
租客租約數目
佔ABR總數的百分比(1)
艾伯森/西夫韋超市21 5.7 %
克羅格超市11 3.2 %
禮儀輔助藥房16 1.7 %
拯救瑪特超市5 1.5 %
交易員Joe的9 1.4 %
雜貨店超市10 1.3 %
摩根大通21 1.3 %
芽菜市場4 1.2 %
H-Mart超市3 1.1 %
馬歇爾/TJMaxx5 1.1 %
 105 19.5 %
___________________
 
(1)ABR等於截至2022年12月31日所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

32

下表列出了截至2022年12月31日該公司零售總額的年度租賃到期彙總表(以千美元為單位)：
 
期滿年份
數量
租契
即將到期(1)
租來的廣場
素材
ABR(2)
佔ABR總數的百分比
2023282 859,159 $24,088 10.3 %
2024310 1,140,492 28,611 12.2 %
2025298 1,344,776 29,825 12.8 %
2026301 1,413,335 30,516 13.1 %
2027300 1,151,001 27,460 11.8 %
2028174 1,354,128 27,980 11.9 %
202976 661,918 13,554 5.8 %
203058 409,444 9,379 4.0 %
203169 541,583 11,245 4.9 %
203272 443,020 10,180 4.3 %
此後108 1,034,914 20,891 8.9 %
總計2,048 10,353,770 $233,729 100 %
___________________
 
(1)假設沒有租户行使續訂選項或取消選項。
(2)ABR等於截至2022年12月31日所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

下表列出了截至2022年12月31日與公司零售主要租户簽訂的年度租賃到期彙總表(以千美元為單位)。主要租户是指租約面積至少為15,000平方英尺或以上的租户。
 
期滿年份
數量
租契
即將到期(1)
租來的廣場
素材
ABR(2)
佔ABR總數的百分比
202313 393,214 $7,720 3.3 %
202414 496,577 7,997 3.4 %
202522 724,936 10,256 4.4 %
202624 784,371 10,203 4.4 %
202714 460,659 5,364 2.3 %
202827 947,961 15,064 6.4 %
202913 463,575 7,301 3.1 %
20307 242,126 3,828 1.6 %
203110 336,035 5,047 2.2 %
20327 236,380 3,463 1.5 %
此後22 744,966 11,687 5.0 %
總計173 5,830,800 $87,930 37.6 %
____________________
 
(1)假設沒有租户行使續訂或取消選項。
(2)ABR等於截至2022年12月31日所有租約的年化現金租金(包括新租約的初始現金租金)。

33

項目3.法律訴訟
 
在正常業務過程中，本公司不時涉及與其物業所有權及營運業務有關的例行法律行動。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
 
項目4.礦山安全信息披露
 
不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 
ROIC市場信息
 
ROIC的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“ROIC”。
 
持有者
 
截至2023年2月9日，ROIC擁有63名註冊持有人。這種信息是通過登記員和轉讓代理獲得的。
 
運營夥伴關係
 
截至2022年12月31日，經營合夥企業擁有49個註冊持有人，其中包括Retail Opportunity Investments GP，LLC。
 
34

股東回報績效
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1407623/000140762323000042/roic-20221231_g1.jpg
上圖比較了從2017年12月31日至2022年12月31日期間，公司普通股的累計總回報率與標準普爾500指數(S&P500)和全美房地產投資信託基金股票指數(FTSE NAREIT Equity REITs)的累計總回報率。股價表現圖假設投資者在每個ROIC和指數上投資了100美元，並對任何股息進行了再投資。圖表中的比較是根據美國證券交易委員會的披露要求提供的，並不打算預測ROIC普通股的未來表現，也不打算指示ROIC普通股的未來表現。
 
 期間結束
索引12/31/201712/31/201812/31/201912/31/202012/31/202112/31/2022
零售機會投資公司$100.00 $83.06 $96.64 $74.44 $112.13 $88.99 
S&P 500$100.00 $95.62 $125.72 $148.85 $191.58 $156.88 
富時NAREIT股權REITs$100.00 $95.96 $123.46 $117.14 $165.51 $124.22 
 
除非本公司特別以引用方式併入該等資料，否則上述股東回報表現資料不得被視為以引用方式併入根據證券法或根據交易所法提交的任何文件中的任何一般聲明，而該一般聲明以引用方式併入本10-K表格年度報告。該信息不應被視為根據此類法案提交。
 
35

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下討論應與零售機會投資公司合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本年度報告10-K表的其他部分。該公司在這一部分所作的陳述屬於符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲本年度報告中題為“關於前瞻性信息的陳述”的Form 10-K部分。某些風險因素可能會導致實際結果、業績或成就與以下討論所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。有關此類風險因素的討論，請參閲本年度報告中題為“風險因素”的表格10-K部分。
 
概述
 
本公司按UPREIT模式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合夥人，並通過其經營合夥企業Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司開展幾乎所有業務。
 
ROIC作為一家完全整合及自我管理的REIT於2009年10月開始運作，截至2022年12月31日，ROIC擁有約93.6%的合夥權益，其他有限合夥人擁有營運合夥約6.4%的合夥權益。ROIC專注於收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。
 
截至2022年12月31日，該公司的投資組合包括94處物業(93處零售物業和1處寫字樓)，總建築面積約為1060萬平方英尺。截至2022年12月31日，該公司的零售組合約有98.1%是租賃的。於截至2022年12月31日止年度內，本公司在其投資組合中分別租賃及更新約446,000及120萬平方英尺。
 
下表提供了截至2022年12月31日其零售組合的年初空置空間和年末空置空間的對賬：
 
 空置空間廣場素材
截至2021年12月31日的空置空間249,108 
騰出的平方英尺151,851 
已取得物業的空置空間19,514 
租賃的平方英尺(224,125)
2022年12月31日的空置空間196,348 
 
在截至2022年12月31日的一年內，該公司已承諾約2230萬美元，或每平方英尺50.10美元用於租户改善，包括建築和場地改善，用於新租賃。該公司已承諾為截至2022年12月31日的年度內發生的新租賃支付約120萬美元，或每平方英尺2.66美元的租賃佣金。此外，該公司已為截至2022年12月31日的年度內發生的續訂租約承諾約110萬美元，或每平方英尺0.98美元用於租户改善，包括建築和場地改善。在截至2022年12月31日的年度內，租賃佣金對續訂租賃的承諾並不重要。

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎疫情，公司的某些租户遇到了經濟困難，公司收到了一些租户的租金減免請求，其中最常見的是延期支付租金的請求。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司簽訂了租賃特許權，推遲了約1,090萬美元的合同金額。截至2022年12月31日，已根據相關協議退還了約950萬美元的此類遞延金額，其中約850萬美元已收回，約佔89.7%。本公司按個別情況評估租金減免申請，並不是所有租户要求均可達成特許權協議，本公司亦沒有放棄其租賃協議下的合約權利。有關本公司如何就新冠肺炎相關租金優惠入賬的討論，請參閲隨附的綜合財務報表附註1。
36


經營成果

截至2022年12月31日，該公司擁有94處物業(93處零售物業和1處寫字樓)，所有這些物業都合併在隨附的財務報表中。該公司認為，由於這些物業位於人口稠密地區，並出租給提供基於必需品和非必需品和服務的零售商，其投資的性質提供了相對穩定的收入流。該公司擁有強大的資本結構，截至2022年12月31日，債務可控。本公司期望繼續積極探索符合其業務策略的收購機會。

房地產營業收入是一種非公認會計準則的財務業績衡量標準。本公司將物業營運收入定義為營運收入(租金收入及其他收入)減去物業及相關開支(物業營運開支及物業税)。物業營業收入不包括一般及行政開支、折舊及攤銷、收購交易成本、其他開支、利息開支、物業收購及處置的損益、未合併合營企業收益中的權益及非常項目。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算物業營業收入，因此，本公司的物業營業收入可能無法與其他房地產投資信託基金相比。

物業營業收入被管理層用來評估和比較公司物業的經營業績，以確定收益趨勢並計算公司物業的公允價值，因為這一衡量標準不受公司資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與其物業所有權有關的其他損益的影響。公司認為，將這些項目從淨收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營公司物業所產生的實際收入和發生的實際費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

物業營業收入是衡量公司物業經營業績的一項指標，但並不衡量公司整體業績。因此，財產經營收入不能取代按照公認會計準則計算的淨收入或經營收入。

關於公司對2020財年經營業績、流動性和資本資源的討論，包括對2021財年和2020財年業績的某些比較，請參閲第二部分，第7項.管理層在2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格中對財務狀況和經營結果的討論和分析。
 
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較。
 
物業營業收入
 
下表提供了根據公認會計準則對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合併營業收入與合併財產營業收入的對賬(單位：千)：
 
  截至十二月三十一日止的年度：
  20222021
按公認會計原則計算的營業收入$114,685 $114,895 
另外：折舊及攤銷97,494 92,929 
 一般和行政費用21,735 19,654 
 其他費用960 860 
更少：房地產銷售收益(7,653)(22,340)
物業營業收入$227,221 $205,998 
 
以下是截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較，參考了相同中心物業的影響。截至2022年12月31日，同一中心物業在公司94處物業中共有84處，是指公司在這兩個時期內擁有的所有經營性物業，並在這兩個時期內併入公司財務報表，但公司的公司辦公總部除外。
 
37

下表提供了根據公認會計原則合併的營業收入與截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中公司擁有的84個相同中心物業的物業營業收入的對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千為單位)：
  截至2022年12月31日的年度
  相同的中心不同的中心總計
按公認會計原則計算的營業收入(虧損)$121,075 $(6,390)$114,685 
另外：折舊及攤銷88,014 9,480 97,494 
 
一般和行政費用(1)
— 21,735 21,735 
 
其他費用(1)
— 960 960 
更少：房地產銷售收益— (7,653)(7,653)
物業營業收入$209,089 $18,132 $227,221 
______________________
 
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用被計入非同中心物業，因為公司不在同中心物業和非同中心物業之間分配這些類型的費用。

下表根據美國公認會計原則，對截至2021年12月31日的年度的綜合營業收入與公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中擁有的84個同一中心物業的物業營業收入進行了對賬，並在這兩個時期合併到公司的財務報表中(以千計)：
 
  截至2021年12月31日的年度
  相同的中心不同的中心總計
按公認會計原則計算的營業收入$109,657 $5,238 $114,895 
另外：折舊及攤銷88,288 4,641 92,929 
 
一般和行政費用(1)
— 19,654 19,654 
 
其他費用(1)
— 860 860 
更少：房地產銷售收益— (22,340)(22,340)
物業營業收入$197,945 $8,053 $205,998 
______________________
 
(1)為了説明起見，一般和行政費用以及其他費用被計入非同中心物業，因為公司不在同中心物業和非同中心物業之間分配這些類型的費用。

在截至2022年12月31日的年度內，公司產生的物業營運收入約為2.272億美元，而截至2021年12月31日的年度的物業營運收入為2.06億美元，增加約2,120萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，84個同中心物業的物業運營收入增加了約1110萬美元，主要是由於入住率和轉租利差的增加導致基本租金和直線租金的增加。非同中心物業的物業運營收入增加了約1,010萬美元，這主要是因為截至2022年12月31日，公司擁有的物業數量比2021年12月31日淨增加。

折舊及攤銷
 
在截至2022年12月31日的一年中，公司產生的折舊和攤銷費用約為9750萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中發生的折舊和攤銷費用為9290萬美元。折舊費用增加了約460萬美元，主要是由於公司截至2022年12月31日擁有的物業數量比2021年12月31日的淨增加。

38

一般和行政費用
 
在截至2022年12月31日的一年中，公司產生的一般和行政費用約為2170萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中發生的一般和行政費用為1970萬美元。一般和行政費用增加了約210萬美元，主要是由於在截至2022年12月31日的一年中發生的與補償和租賃相關的費用增加。

房地產銷售收益

2022年8月19日，就收購巴林格村和託馬斯湖購物中心一事，該公司出售了位於華盛頓州海岸線的購物中心奧羅拉廣場。銷售價格為3620萬美元，減去銷售成本，淨收益約為3440萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄了與這一財產處置有關的房地產銷售收益約770萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，該公司出售了三處物業。總售價約為6970萬美元，減去銷售成本，淨收益約為6800萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄了與這些財產處置有關的房地產銷售收益約2230萬美元。

利息費用和其他財務費用
 
在截至2022年12月31日的一年中，公司產生了大約5920萬美元的利息支出和其他財務支出，而在截至2021年12月31日的一年中發生的利息支出和其他財務支出約為5750萬美元。利息支出和其他財務支出增加了約170萬美元，主要原因是在截至2022年12月31日的一年中利率上升，以及與截至2021年12月31日的一年相比，信貸安排的借款增加。在截至2022年12月31日的一年中，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)多次上調聯邦基金利率，市場利率大幅上升。預計美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能在2023年繼續提高聯邦基金利率。如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)未來繼續加息，這可能會導致市場利率進一步上升。因此，公司預計截至2023年12月31日的年度的利息支出將比截至2022年12月31日的年度增加。

運營資金
 
營運資金(“FFO”)是一項廣為認可的REITs非GAAP財務衡量指標，本公司認為，與根據GAAP呈報的財務報表一併考慮時，可提供額外而有用的手段來評估其財務表現。FFO經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估REITs的業績，其中大多數都是根據GAAP計算的FFO和淨收入。
 
本公司根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“FFO白皮書”計算FFO，白皮書將FFO定義為普通股股東應佔淨收益(根據公認會計準則確定)，不包括債務重組、出售折舊財產和減值的損益，加上與房地產相關的折舊和攤銷，以及對合夥企業和未合併的合資企業進行調整後的淨收益。

然而，FFO：
 
•不代表符合公認會計準則的經營活動的現金流量(與FFO不同，GAAP在確定淨收入時通常反映交易和其他事件的所有現金影響)；以及

•不應被視為淨收益的替代，以此作為公司業績的指標。

本公司定義的FFO可能無法與其他REITs報告的同名項目相比較，原因是該等REITs使用的NAREIT定義的應用可能存在差異。
 
39

下表提供了根據GAAP至FFO適用於股東的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨收入對賬(單位：千)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
歸因於ROIC的淨收入$51,869 $53,508 
加：折舊和攤銷97,494 92,929 
減去：房地產銷售收益(7,653)(22,340)
業務資金--基礎141,710 124,097 
可歸於非控股權益的淨收入3,591 3,852 
運營資金--稀釋$145,301 $127,949 
 
現金淨營業收入(“NOI”)
 
現金NOI是衡量公司業績的非公認會計準則財務指標。最直接可比的GAAP財務指標是營業收入。本公司將現金NOI定義為營業收入(租金收入和其他收入)減去財產及相關費用(財產營業費用和物業税)，經非現金收入和營業費用項目如直線租金和租賃無形資產攤銷、債務相關費用和其他調整調整後的現金NOI。現金NOI還不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、收購交易成本、其他費用、利息支出、物業收購和處置的收益和損失、未合併合資企業收益中的股本以及非常項目。其他REITs可能使用不同的方法來計算現金NOI，因此，公司的現金NOI可能無法與其他REITs相比。
 
現金NOI由管理層內部使用，用於評估和比較公司物業的經營業績。公司認為，現金NOI為投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映了在物業層面發生的現金收入和支出項目，當跨時期比較時，可以用來確定公司物業收益的趨勢，因為這一衡量標準不受非現金收入和支出確認項目、公司資金成本、折舊和攤銷費用的影響、收購和出售經營性房地產資產的損益、一般和行政費用或與公司物業所有權有關的其他損益的影響。本公司認為，將這些項目從營業收入中剔除是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了經營本公司物業所產生的實際收入和發生的實際費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。

現金NOI是衡量公司物業經營業績的指標，但不能衡量公司的整體業績，因此不能替代按照公認會計原則計算的淨收入或營業收入。

40

同中心現金噪聲
 
下表根據公認會計原則提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度同一中心現金NOI與綜合營業收入的對賬。該表參考了相同中心屬性的影響。截至2022年12月31日，同一中心物業在公司94處物業中共有84處，是指公司在這兩個時期內擁有的所有運營物業，並在這兩個時期內併入公司財務報表，但公司的公司辦公總部除外(以千計)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
公認會計準則營業收入$114,685 $114,895 
折舊及攤銷97,494 92,929 
一般和行政費用21,735 19,654 
其他費用960 860 
房地產銷售收益(7,653)(22,340)
直線租金(2,715)(959)
攤銷高於市值和低於市值的租金(11,947)(8,795)
財產收入和其他費用(1)
(1,331)(614)
公司現金噪聲總額211,228 195,630 
非同中心現金噪聲(14,545)(7,574)
同中心現金噪聲$196,683 $188,056 
______________________
 
(1)包括錨租賃終止費、合同金額淨額(如果有)、與前期有關的費用和回收調整以及其他雜項調整。
 
在截至2022年12月31日的年度內，公司產生的同中心現金NOI約為1.967億美元，而截至2021年12月31日的年度產生的同中心現金NOI約為1.881億美元，增幅為4.6%。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，合同租金增加以及入住率和轉租利差增加導致基本租金增加。

關鍵會計估計
 
關鍵會計估計是對公司財務狀況和經營結果的陳述都很重要的估計，需要管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷。下文概述了管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計估計數。閲讀本摘要時，應結合本公司合併財務報表附註1中對本公司會計政策的更全面討論。

收入確認
 
本公司在每次租約期間以直線為基礎記錄基本租金。根據相關租賃確認的租金超出合同到期金額的部分計入所附綜合資產負債表的租户及其他應收賬款。大多數租約包含要求租户按比例償還房地產税和某些公共區域費用的條款。全年租户及其他應收賬款及相關成本回收收入的調整亦基於本公司對應開出及收取的最終金額的最佳估計。
 
壞賬準備
 
壞賬準備是在對特定賬户的損失風險進行季度分析的基礎上確定的。分析特別注重逾期未付賬款，並考慮應收賬款的性質和年期、租户的信譽、當前的經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響、租户或其他債務人的付款記錄、租户及任何擔保人的財務狀況、管理層對其履行租賃義務能力的評估、任何爭議的依據以及相關談判的狀況等。管理層對所需津貼的估計會隨着這些因素的變化而修訂，並對經濟和市場狀況對租户，特別是零售業租户的影響很敏感。
41

屬性。估計數用於確定租户對公共區域維護、房地產税和保險費的補償。該公司通過比較實際回收與實際費用和任何實際註銷，分析其每項物業的房地產税、公共區域維護和保險的估計應收賬款餘額。根據其分析，該公司可能會在與這些項目有關的可疑賬户準備中額外計入一筆金額。此外，公司還為未來與遞延直線應收租金相關的信貸損失撥備。
 
房地產投資
 
土地、建築物、物業改善、傢俱/固定裝置和租户改善按成本入賬。維護和維修的支出在發生時記入運營費用。改善或延長資產壽命的翻新和/或更換，在其估計使用壽命內資本化和折舊。
 
本公司確認收購房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)以及收購的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃以及收購的原地租賃)，其公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)。收購租賃無形資產包括高於市價的租賃和收購的就地租賃，而收購租賃無形負債指的是隨附的綜合資產負債表中低於市價的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是通過對物業按空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將該價值分配給土地、建築物和裝修。在評估已收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據其對當前市場需求的評估，估計預期租賃期內的租金收入損失。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。
 
原址租約的價值按(I)按市值租金調整現有原址租約後為物業支付的購買價超出(Ii)物業猶如空置時的估計公允價值而釐定。高於市價及低於市價的租賃值是根據將收到的合約金額與管理層估計的市場租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的貼現率)來記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為適當的各自租賃條款計算的。該等估值包括對有關租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限的考慮。與低於市價的租金續期期權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。與原始租賃期相關的高於市價和低於市價的租約價值按各自租約的條款攤銷至租金收入。原址租約的價值按各自租約的剩餘不可撤銷條款攤銷至開支。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。
 
本公司須就其物業的使用年限作出主觀評估，以釐定折舊額。這些評估對公司的淨收入有直接影響。

在資產的預計使用年限內，使用直線折舊方法對財產進行折舊。預計的使用壽命如下：

建築物39-40歲
物業改善10-20年
傢俱/固定裝置3-10年
改善租户狀況租賃期限或其使用年限較短
 
資產減值
 
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面金額與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和不計利息)總額的比較來衡量的。有關減值指標存在的判斷是基於經營業績、市場狀況、法律和環境問題、本公司持有相關資產的意圖和能力以及開發物業的任何重大成本超支等因素。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值為
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以資產的賬面價值超過公允價值的金額來衡量。管理層不認為公司的任何房地產投資價值在2022年12月31日受到減損。
 
REIT資格要求
 
本公司已選擇並有資格根據守則作為房地產投資信託基金課税，並相信其組織及運作方式將使其繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的課税資格。
 
本公司須遵守多項營運及組織要求，才有資格成為房地產投資信託基金，並維持其資格。如果公司不符合REIT的資格，其收入將按正常的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税，税率將很高，並且公司可能不被允許在其不符合REIT資格的那一年後的四個納税年度內重新選擇符合REIT的資格。如果公司沒有資格成為房地產投資信託基金，公司的經營業績、流動資金和可分配給股東的金額將大幅減少。
 
公司的流動資金和資本來源
 
在“本公司的流動資金及資本資源”一節及“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“本公司”一詞指非綜合基礎上的零售機會投資公司(不包括經營合夥企業)。
 
本公司的業務主要通過營運合夥經營，本公司是營運合夥的母公司，併為財務報告目的而合併營運合夥。由於本公司與經營合夥企業以綜合基礎經營，故題為“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節應與本節一併閲讀，以瞭解本公司在綜合基礎上的流動資金及資本資源，以及本公司的整體營運情況。
 
本公司不時發行公開股本，但本身並不以其他方式產生任何資本或進行任何業務，但作為上市公司運作而招致的若干開支除外。除經營合夥企業的債務擔保外，本公司本身並不持有任何債務，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥企業權益，以及於經營合夥企業的唯一普通合夥人Retail Opportunity Investments GP，LLC的會員權益。因此，本公司和經營合夥企業的綜合資產和負債以及綜合收入和支出在各自的財務報表上相同。然而，所有債務都由經營合夥企業直接或間接持有。該公司的主要資金需求是支付其普通股的股息。該公司股息支付的主要資金來源是從經營合夥企業獲得的分配。
 
作為經營合夥公司的母公司，本公司間接對經營合夥公司的日常管理和控制負有全面、獨家和完全的責任。本公司促使經營合夥企業按照經營合夥企業合夥協議中規定的方式，分配公司酌情決定的部分可用現金。

該公司是一家知名的經驗豐富的發行人，於2022年4月提交了一份有效的擱置登記聲明，允許本公司登記未指明的各種類別的債務和股權證券。如情況許可，本公司可視乎市場情況及可供定價，不時發行股份。此類股權發行的任何收益都將貢獻給運營合夥企業。經營合夥企業可將所得款項用於購置額外物業、償還債務，以及用作一般營運資金用途。
 
流動資金是衡量公司滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為其資產和運營提供資金和維持、向股東分配以及滿足其他一般業務需求的持續承諾。本公司的流動資金取決於經營合夥企業向本公司進行足夠分派的能力。該公司的主要現金需求是向其股東支付股息。

在截至2022年12月31日的一年中，公司的主要現金來源是經營合夥企業的分配和發行普通股的收益。截至2022年12月31日，該公司已確定它有足夠的營運資金來履行未來12個月的股息融資義務。

2020年2月20日，ROIC與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.，BTIG，LLC，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，Capital One Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC&
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聯營公司、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(合稱“代理人”)及(Ii)遠期買家(定義見下文)，據此，ROIC可不時將ROIC普通股(每股面值0.0001美元)的股份(任何該等股份，“主要股份”)出售予代理人或透過代理人，並指示若干代理人作為遠期賣方(“遠期賣方”)發售及出售借入股份(任何該等股份，“遠期套期股份”)。及與主要股份合稱為“股份”)，而根據銷售協議將出售的股份的總髮行價最高可達500,000,000美元。

銷售協議規定，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的關聯公司(以該等身份，稱為“遠期購買者”)簽訂單獨的遠期銷售協議。若ROIC與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買方或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期將於ROIC於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從發行普通股中獲得任何收益, 而ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)或接收或交付普通股股票(在股票淨結算的情況下)。

於截至2022年12月31日止年度內，ROIC根據銷售協議共出售1,288,213股股份，所得款項總額約為2,520萬美元，並向代理商支付約252,000美元佣金。該公司打算將所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括收購和增加營運資本的資金。

在截至2022年12月31日的一年中，向股東支付和應付的紅利總額約為9240萬美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，經營合夥企業支付和應付給非控股股東單位持有人的分派總額約為660萬美元。在合併基礎上，同期業務的現金流總額約為1.49億美元。在截至2021年12月31日的一年中，向股東支付和應付的股息總額約為6220萬美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，經營合夥企業支付和應付給非控股股東單位持有人的分派總額約為470萬美元。在合併基礎上，同期業務的現金流總額約為1.363億美元。
 
未來潛在的資本來源包括運營夥伴關係的股權發行和分配。
 
經營合夥企業的流動資金和資本來源
 
在本“經營合夥企業的流動資金及資本資源”一節中，“經營合夥企業”、“吾等”、“吾等”及“吾等”一詞是指經營合夥企業連同其綜合附屬公司或經營合夥企業及本公司連同其各自的綜合附屬公司。
 
於截至2022年12月31日止年度內，營運合夥企業的主要現金來源為營運現金流、其信貸安排下的借款收益、出售房地產所得收益及ROIC發行普通股所貢獻的現金。截至2022年12月31日，運營夥伴關係已確定其有足夠的營運資金來履行其債務義務和未來12個月的運營費用。

經營夥伴關係與幾家銀行有一項無擔保定期貸款協議，根據該協議，貸款人同意提供3.00億美元的無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，經營合夥企業訂立經首次修訂及重訂的定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，根據該協議，定期貸款的到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，經營合夥企業可在定期貸款協議規定的某些條件下，不時要求增加總額為200,000,000美元的承諾，包括徵得貸款人對額外承諾的同意。定期貸款協議項下的借款應就未償還本金應計利息，利率為根據本公司信貸評級水平釐定的適用利率，另加(I)a
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參考有關期間美元存款資金成本而釐定的Libor利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%、(B)行政代理宣佈為其“最優惠利率”的利率及(C)歐洲美元利率加1.00%中的最高者而釐定的基本利率。
 
經營夥伴關係與幾家銀行有一項無擔保循環信貸安排。自2019年12月20日起，經營合夥訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)的第一修正案，據此信貸融資項下的借款能力為600,000,000美元，信貸融資到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥企業可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，《信貸安排協議》包含一個手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力提高到最高12億美元。根據信貸安排協議借款的未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，加上(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank，National Association宣佈為其“最優惠利率”，和(C)歐洲美元利率加0.90%中的最高者而確定的基本利率。此外，營運合夥有責任根據本公司的信用評級水平(目前為0.20%)支付融資費，並就根據信貸融資協議簽發的每一份信用證(截至2022年12月31日為止，營運合夥並無任何未清償的信用證)支付每年0.125%的預付費用。

截至2022年12月31日，定期貸款和信貸安排下的未償還金額分別為3.0億美元和8800萬美元。截至2022年12月31日止年度的定期貸款加權平均利率及信貸安排加權平均利率分別為2.7%及3.1%。正如所附財務報表附註11所述，營運合夥歷來使用利率掉期來協助管理其利率風險。本公司的四個利率掉期自2022年8月31日起到期，因此，定期貸款的利率不再有效固定，定期貸款項下的未償還借款須支付浮動利率，如上所述，自2022年9月1日起生效。截至2022年12月31日，經營夥伴關係在定期貸款項下沒有可用的借款。截至2022年12月31日，運營夥伴關係在信貸安排下有5.12億美元可供借款。

此外，經營合夥分別於2017年12月、2014年12月及2013年12月發行本金總額為2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額為2億美元的無抵押優先票據(統稱為“高級票據”)，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。

營運合夥公司高級附註的主要條款如下：

高級附註本金總額(以千為單位)發行日期和計息日期到期日合同利率首次付息到期利息支付
優先債券將於2027年到期$250,000 2017年12月15日2027年12月15日4.19 %June 15, 20186月15日和12月15日
優先債券將於2026年到期$200,000 2016年9月22日2026年9月22日3.95 %March 22, 20173月22日和9月22日
優先債券將於2024年到期$250,000 2014年12月3日2024年12月15日4.00 %June 15, 20156月15日和12月15日
優先債券將於2023年到期$250,000 2013年12月9日2023年12月15日5.00 %June 15, 20146月15日和12月15日

經營合夥企業的重大、當前和長期現金需求將在下文進一步説明。
 
經營夥伴關係的債務協議包含慣例陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。經營夥伴關係在2022年12月31日遵守了這些公約。

雖然營運合夥一般有意將其資產作為長期投資持有，但其若干投資可能會被出售，以管理營運合夥的利率風險及流動資金需求、滿足其他營運目標及適應市場情況。未來出售其投資的時機和影響(如果有的話)無法確切預測。

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該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB)的投資級信用評級。
 
現金流
 
下表彙總了所示期間公司合併現金流量表中選定的項目(以千計)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021
淨現金提供方(使用於)：  
經營活動$149,023 $136,332 
投資活動$(144,692)$(103,645)
融資活動$(12,235)$(23,960)
 
淨現金流來自：
 
經營活動
 
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金流約為1.49億美元，而2021年同期約為1.363億美元。在截至2022年12月31日的年度內，這一增長約為1,270萬美元，這主要是由於物業運營收入增加了約2,120萬美元，但被營運資金賬户的收付時間所抵消。

投資活動
 
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金流約為1.447億美元，而2021年同期約為1.036億美元。在截至2022年12月31日的年度內，這一增長約為4100萬美元，這主要是由於房地產銷售收益減少約3360萬美元，物業改善付款增加約1180萬美元，房地產投資減少約490萬美元，略微抵消了這一增長。
 
融資活動
 
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流量約為1220萬美元，而2021年同期約為2400萬美元。這一減少約1170萬美元的主要原因是，在截至2022年12月31日的一年中，信貸貸款淨增加1.36億美元，但股息和分派支付增加了約5560萬美元，普通股銷售收益減少了約4440萬美元，抵押貸款本金償還增加了約2340萬美元。

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材料現金需求
 
下表代表了公司截至2022年12月31日的已知合同和其他短期(即未來12個月)和長期(即未來12個月後)債務(單位：千)：
 
 短期長期的總計
材料現金需求：
應付按揭票據本金(1)
$686 $60,045 $60,731 
應付按揭票據利息2,482 2,618 5,100 
定期貸款(2)
— 300,000 300,000 
信貸安排(3)
— 88,000 88,000 
優先債券將於2027年到期(4)
10,475 291,900 302,375 
優先債券將於2026年到期(4)
7,900 223,700 231,600 
優先債券將於2024年到期(4)
10,000 260,000 270,000 
優先債券將於2023年到期(4)
262,500 — 262,500 
經營租賃義務1,345 34,359 35,704 
總計$295,388 $1,260,622 $1,556,010 
__________________
 
(1)不包括截至2022年12月31日約28.8萬美元的未攤銷抵押貸款保費。
(2)就上表而言，本公司假設定期貸款項下的借款按截至2022年12月31日的定期貸款利率5.4%計提利息。
(3)就上表而言，本公司假設信貸安排下的借款按截至2022年12月31日的信貸安排利率5.2%計提利息
(4)表示只在短期內支付利息，在長期內同時支付本金和利息。

公司的短期和長期流動資金需求，包括營運合夥企業及其附屬公司，主要包括上文所述的重大現金需求、預期支付給公司股東的股息、資本支出和收購所需的資本。

本公司，包括經營合夥企業及其附屬公司，計劃滿足其短期流動資金需求，包括其重大現金需求，通過經營現金流、債務再融資、潛在的資產出售和/或其信貸安排下的借款。

從歷史上看，公司，包括營運合夥企業及其附屬公司，本集團已透過營運現金流、信貸安排及定期貸款項下借款、債務再融資、新債、股票發行及其他資本市場交易及/或資產處置，為其長期流動資金需求提供資金。該公司預計未來將繼續這樣做。然而，不能保證這些資源在需要時或按公司希望的條款隨時提供給公司，也不能保證公司未來的需求不會大幅高於公司目前的預期.

在截至2022年12月31日的一年內，該公司分別承諾了約2350萬美元和120萬美元的租户改善(包括建築和現場改善)和租賃佣金，用於新的租賃和續簽。

房地產税
 
該公司的租約一般要求租户按比例承擔部分房地產税。

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通貨膨脹率
 
該公司的長期租約包含有助於管理通貨膨脹對其經營業績的不利影響的條款。該等條款包括使該公司有權收取(A)預定的基本租金增幅及(B)按租户銷售總額計算的百分比租金，該等租金一般會隨價格上升而增加。此外，公司的許多非錨定租約的期限都少於十年，這允許公司在續期時按當時的市場價格尋求增加租金，如果即將到期的租約中提供的租金低於當時的現有市場價格。該公司的大部分租約要求租户支付一定份額的經營費用，包括公共區域維護、房地產税、保險和公用事業，從而減少了該公司因通脹而增加的成本和運營費用。

利用政策
 
該公司採用審慎的槓桿率，並利用債務作為提供額外資金的手段，用於收購其物業和使其投資組合多樣化。該公司尋求主要利用無擔保債務，以保持其資本結構的流動性和靈活性。
 
根據定期貸款，幾家作為貸款人的銀行已同意提供至多3.00億美元的借款能力。自2019年12月20日起，經營合夥企業訂立定期貸款協議，根據該協議，定期貸款的到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，經營合夥企業可在定期貸款協議規定的某些條件下，不時要求增加總額為200,000,000美元的承諾，包括徵得貸款人對額外承諾的同意。

根據信貸安排，幾家作為貸款人的銀行已同意提供高達6.0億美元的借款能力。自2019年12月20日起，經營合夥訂立信貸安排協議，據此信貸安排的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，並附有兩項為期六個月的延期選擇權，經營合夥可在滿足若干條件(包括支付延期費用)後行使該等選擇權。此外，《信貸安排協議》包含一個手風琴功能，允許運營合夥企業在獲得貸款人同意和其他條件的情況下，將信貸安排下的借款能力提高到最高12億美元。
 
此外，經營合夥於2017年12月、2014年12月及2013年12月分別發行本金總額為2.5億美元的無抵押優先票據，以及於2016年9月發行本金總額為2億美元的無抵押優先票據，每張票據均由本公司全面及無條件擔保。
 
本公司可在公司層面或營運合夥層面以無追索權方式借款。無追索權債務是指借款人或其子公司的債務僅由特定資產擔保，而不對借款人或其任何子公司的其他資產有追索權。然而，即使是無追索權的債務，借款人或其子公司也可能被要求為某些違反陳述和保證的行為提供擔保，例如與沒有欺詐、挪用、濫用資金、環境條件和重大失實陳述有關的行為。由於無追索權融資通常限制貸款人對借款人資產的債權，貸款人一般只能針對擔保債務的資產進行訴訟。這可能會保護公司的其他資產。
 
公司計劃對每個投資機會進行評估，並在個案和全公司範圍內確定適當的槓桿。本公司可能尋求對債務進行再融資，例如，當利率下降使提前償還現有抵押貸款變得有利時，當現有抵押貸款到期時，或如果有吸引力的投資可用，再融資所得可用於購買投資。
 
該公司計劃通過經營現金、其信貸安排下的借款、承擔現有抵押債務、發行運營單位、發行股票和債務以及可能出售現有資產來為未來的收購提供資金。此外，本公司亦可透過與第三方合營間接收購零售物業，以增加收購物業的可用資金。

分配
 
運營夥伴關係和ROIC打算分別向其運營單位和普通股的持有者進行定期季度分配。營運合夥作為營運合夥單位的持有人，直接向ROIC支付分派，並透過向ROIC的全資附屬公司Retail Opportunity Investments GP，LLC的分派間接向ROIC支付分派。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其房地產投資信託基金的90%
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應納税所得額，不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本利得，並按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，但每年分配的應納税所得額不超過其應納税所得額的100%。ROIC打算在董事會授權的範圍內，定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息。如果ROIC可供分配的現金少於其應納税所得額，ROIC可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者ROIC可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
 
該公司的主要市場風險敞口是與其債務相關的利率變化。當借款到期並按當前市場利率續期時，存在固有的展期風險。由於未來利率的變化和公司未來的融資需求，這種風險的程度是無法量化或可預測的。
 
作為一家已選擇從截至2010年12月31日的納税年度開始符合美國聯邦所得税標準的REIT的公司，ROIC的未來收入、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而遭受損失的風險。該公司將面臨利率變化的風險，這主要是由於用於收購物業和進行與房地產相關的債務投資的長期債務。該公司的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借款成本。為了實現這些目標，該公司預計主要以固定利率或浮動利率借款，可獲得的利潤率最低，在某些情況下，還有能力將可變利率轉換為固定利率。此外，公司可能使用衍生金融工具來管理利率風險。公司不會將衍生品用於交易或投機目的，只會根據主要金融機構的信用評級和其他因素與其簽訂合同。

截至2022年12月31日，該公司有3.88億美元的浮動利率債務未償。該公司歷來使用固定利率債務和利率掉期來管理其利率風險。正如隨附的綜合財務報表附註11所述，本公司的四個利率掉期自2022年8月31日起到期，因此定期貸款的利率不再有效固定，定期貸款項下的未償還借款自2022年9月1日起須支付浮動利率。短期利率上調100個基點將使本公司截至2022年12月31日的年度的利息支出增加約150萬美元(在2022年1月1日至2022年8月31日期間，利率互換實際上將定期貸款項下借款的利率固定在約3.0%)。
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項目8.財務報表和補充數據
 
合併財務報表和財務報表明細表索引
 
 頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
51
  
零售機會投資公司的合併財務報表： 
合併資產負債表
58
合併經營表和全面收益表
59
合併權益表
60
合併現金流量表
61
  
零售機會投資合夥企業合併財務報表： 
合併資產負債表
62
合併經營表和全面收益表
63
合夥公司資本合併報表
64
合併現金流量表
65
  
合併財務報表附註
66
  
附表 
  
房地產和累計折舊
88
四、房地產按揭貸款
92
 
在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的所有其他附表不是相關指示所要求的，或者是不適用的，因此被省略。


50

獨立註冊會計師事務所報告
 
公司的董事會和股東
 
零售機會投資公司
 
對財務報表的幾點看法

我們已審計所附零售機會投資公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益、權益及現金流量，以及列於指數第8項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年2月16日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

房地產投資減值準備
有關事項的描述
截至2022年12月31日，公司的房地產投資總額為28億美元。正如綜合財務報表附註1所述，當事件或情況變化顯示房地產投資預計不會通過未來未貼現現金流量收回時，本公司會就長期資產的減值進行審核。截至2022年12月31日，該公司沒有確認任何減值資產。
51

審計管理層的減值評估具有挑戰性，這是由於在評估管理層識別潛在減值指標時需要高度的主觀核數師判斷，以及在確定是否發生需要本公司評估資產可回收性的觸發事件時對該等指標的嚴重性進行相關評估。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每個財產相關的當前和估計的未來現金流，其依據是市場信息，包括適用的市場租金、租賃趨勢、入住率趨勢以及其他定量和定性因素。
我們是如何在審計中解決這個問題的我們瞭解了管理層確定減值指標的過程，包括定性和定量分析以及執行分析時使用的相關投入和假設。我們評估了設計，並測試了針對損害指標識別的控制措施的操作有效性，以及圍繞損害定量評估的控制措施。例如，我們測試了對公司估計其房地產資產的公允價值和評估每項投資的可回收性的過程的控制，包括對管理層開發的控制，以及對上述量化評估中使用的重要投入和假設的審查。
吾等對本公司減值評估的測試包括(其中包括)評估在確定任何特定物業是否存在減值指標時所應用的重大判斷，方法是取得佐證該等判斷的證據及尋找與該等判斷相反的證據。此外，我們審閲了任何預留餘額較大或租約即將到期的租户的壞賬準備金分析和租金名冊，並審閲了各種行業市場調查，這些調查顯示，信用質量不斷惡化的潛在租户是否佔用了任何特定物業的相當大一部分。
房地產資產收購
有關事項的描述
2022年，該公司收購了五項資產，總收購價格約為1.206億美元。如綜合財務報表附註1及附註2所述，本公司根據有關收購及業務合併的權威會計指引，將該等收購作為資產收購入賬。本公司將收購成本分配給收購資產和承擔的負債的方法是基於相對公允價值。對於收購的經營性房地產，購買價格分配給土地和建築物、現場租賃等無形資產和承擔的無形負債(如有)。
由於在確定所收購的土地和建築物、原地租賃等無形資產和無形負債的估計公允價值時需要作出重大判斷，因此對公司收購的會計進行審計是複雜和具有高度判斷性的。這一重大判斷主要是由於(1)投入的判斷性質，包括貼現率、資本化率、成本乘數和各種市場假設，如市場租金，以及(2)用於將價值分配給收購物業組成部分的模型的複雜性，可能對公司的淨收入產生重大影響，因為每個組成部分的可折舊和可攤銷壽命不同，以及公司綜合經營報表中相關折舊或攤銷費用的分類。
52

我們是如何在審計中解決這個問題的
我們對本公司確定和審核用於估計收購資產和負債的公允價值並將公允價值分配給各組成部分的關鍵投入和假設的過程進行了瞭解、評估設計並測試了控制的操作有效性。例如，我們測試了對已收購土地、建築物和無形資產估值的控制，包括用於制定此類估計的估值模型和基本假設。
除其他程序外，我們對公司收購會計的測試包括閲讀收購協議和測試通過評估估值方法和管理層使用的重大假設而分配給收購資產和負債的價值。例如，我們的房地產估值專家協助我們評估公司使用的方法，並測試選定的貼現率、資本化率和各種市場假設(如市場租金)與外部市場數據來源的一致性。此外，我們還評估了支持確定各種輸入的基礎數據的完整性和準確性。此外，在我們專家的協助下，我們評估了上述模型中納入的關鍵假設，並測試了這些模型的文書準確性。


/s/ 安永律師事務所
自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年2月16日
 
53

獨立註冊會計師事務所報告
 
公司的董事會和股東
 
零售機會投資公司
 
財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Retail Opportunity Investments Corp.截至2022年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，截至2022年12月31日，零售機會投資公司(本公司)在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制，基於 COSO標準.

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了Retail Opportunity Investments Corp.截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益、權益和現金流量，以及列於指數第8項的相關附註和財務報表附表，我們於2023年2月16日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的管理層《財務報告內部控制報告》(Retail Opportunity Investments Corp)所載財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
 
財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年2月16日
 
54

獨立註冊會計師事務所報告
 
零售機會投資合夥公司的合夥人
 
對財務報表的幾點看法

我們已審核所附零售機會投資合夥公司(“經營合夥企業”)於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合營運報表及全面收益、合夥人資本及現金流量，以及列於指數第8項的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了經營合夥企業於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表是經營合夥公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對運營夥伴關係的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於運營合夥企業。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。經營合夥企業不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對經營夥伴關係的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

房地產投資減值準備
有關事項的描述
截至2022年12月31日，運營合夥企業的房地產投資總額為28億美元。正如綜合財務報表附註1所述，每當事件或情況變化顯示房地產投資預期不會通過未來未貼現現金流量收回時，經營合夥企業便會審核長期資產的減值。經營夥伴關係沒有發現截至2022年12月31日減值的任何資產。
55

審計管理層的減值評估具有挑戰性，這是由於在評估管理層識別潛在減值指標時需要高度的主觀核數師判斷，以及在確定觸發事件是否已發生時對該等指標的嚴重性進行相關評估，從而要求經營合夥企業評估資產的可回收性。評估中使用的重要投入包括資本化率、與每個財產相關的當前和估計的未來現金流，其依據是市場信息，包括適用的市場租金、租賃趨勢、入住率趨勢以及其他定量和定性因素。
我們是如何在審計中解決這個問題的我們瞭解了管理層確定減值指標的過程，包括定性和定量分析以及執行分析時使用的相關投入和假設。我們評估了設計，並測試了針對損害指標識別的控制措施的操作有效性，以及圍繞損害定量評估的控制措施。例如，我們測試了對經營合夥企業的流程的控制，以估計其房地產資產的公允價值，並評估每項投資的可回收性，包括對管理層開發的控制，以及對上述量化評估中使用的重要投入和假設的審查。
吾等對經營合夥企業的減值評估的測試包括(其中包括)評估在確定任何特定物業是否存在減值指標時所應用的重大判斷，方法是獲取證據以佐證該等判斷，並尋找與該等判斷相反的證據。此外，我們審閲了任何預留餘額較大或租約即將到期的租户的壞賬準備金分析和租金名冊，並審閲了各種行業市場調查，這些調查顯示，信用質量不斷惡化的潛在租户是否佔用了任何特定物業的相當大一部分。
房地產資產收購
有關事項的描述
2022年，經營夥伴關係收購了五項資產，總購買價約為1.206億美元。如綜合財務報表附註1及附註2所述，經營合夥企業根據有關收購及業務合併的權威會計指引，將該等收購入賬為資產收購。經營合夥企業按照相對公允價值將購置費用分攤到購置的資產和承擔的負債。對於收購的經營性房地產，購買價格分配給土地和建築物、現場租賃等無形資產和承擔的無形負債(如有)。
對經營合夥企業收購的會計進行審計是複雜和高度判斷的，因為在確定所收購的土地和建築物、諸如原地租賃等無形資產和無形負債的估計公允價值時需要重大判斷。該重大判斷主要由於(1)投入的判斷性質，包括折現率、資本化率、成本乘數及各種市場假設，例如市場租金，及(2)用於將價值分配至所收購物業的組成部分的模型的複雜性，可能會對經營合夥企業的淨收入產生重大影響，這是由於各組成部分的可折舊及攤銷年限不同，以及經營合夥企業的綜合營運報表中相關折舊或攤銷費用的分類。
56

我們是如何在審計中解決這個問題的
我們瞭解、評估了設計，並測試了控制營運夥伴關係程序的運作成效，以確定及檢視在估計收購資產及負債的公允價值及將公允價值分配予各組成部分時所用的主要投入及假設。例如，我們測試了對已收購土地、建築物和無形資產估值的控制，包括用於制定此類估計的估值模型和基本假設。
除其他程序外，我們對營運合夥企業收購的會計處理進行測試，包括閲讀收購協議，以及測試通過評估估值方法和管理層所使用的重大假設而分配給收購資產和承擔的負債的價值。例如，我們的房地產估值專家協助我們評估運營夥伴關係使用的方法，並測試選定的貼現率、資本化率和各種市場假設(如市場租賃率)與外部市場數據來源的一致性。此外，我們還評估了支持確定各種輸入的基礎數據的完整性和準確性。此外，在我們專家的協助下，我們評估了上述模型中納入的關鍵假設，並測試了這些模型的文書準確性。

  
/s/ 安永律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任運營夥伴關係的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
2023年2月16日

57


零售機會投資公司。
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
 2022年12月31日2021年12月31日
資產  
房地產投資：  
土地$958,236 $915,861 
建築和改善2,452,857 2,350,294 
 3,411,093 3,266,155 
減去：累計折舊578,593 510,836 
2,832,500 2,755,319 
應收按揭票據4,786 4,875 
房地產投資淨額2,837,286 2,760,194 
現金和現金等價物5,598 13,218 
受限現金1,861 2,145 
承租人和其他應收款，淨額57,546 55,787 
存款500 — 
收購租賃無形資產，淨額52,428 50,139 
預付費用5,957 5,337 
遞延費用，淨額26,683 25,017 
其他資產16,420 17,007 
總資產$3,004,279 $2,928,844 
負債和權益  
負債：  
定期貸款$299,253 $298,889 
信貸安排88,000 — 
高級附註946,849 945,231 
應付按揭票據60,917 85,354 
購得租賃無形負債，淨額152,117 136,608 
應付賬款和應計費用22,885 48,598 
租客的保證金7,701 7,231 
其他負債41,959 40,580 
總負債1,619,681 1,562,491 
承付款和或有事項
股本：  
優先股，$0.0001面值50,000,000授權股份；無已發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；124,538,811和122,685,266分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
12 12 
額外實收資本1,612,126 1,577,837 
累計股息超過收益(315,984)(297,801)
累計其他綜合收益(虧損)14 (3,154)
零售機會投資公司股東權益總額1,296,168 1,276,894 
非控制性權益88,430 89,459 
總股本1,384,598 1,366,353 
負債和權益總額$3,004,279 $2,928,844 
 
見合併財務報表附註。
58

零售機會投資公司。
合併經營表和全面收益表
(單位為千，每股數據除外)
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
收入   
租金收入$308,960 $280,924 $280,388 
其他收入3,969 3,176 3,726 
總收入312,929 284,100 284,114 
運營費用   
物業經營51,057 44,439 41,050 
財產税34,651 33,663 33,288 
折舊及攤銷97,494 92,929 97,731 
一般和行政費用21,735 19,654 16,755 
其他費用960 860 843 
總運營費用205,897 191,545 189,667 
房地產銷售收益7,653 22,340 — 
營業收入114,685 114,895 94,447 
營業外費用   
利息費用和其他財務費用(59,225)(57,535)(59,726)
淨收入55,460 57,360 34,721 
可歸於非控股權益的淨收入(3,591)(3,852)(2,707)
可歸因於零售機會投資公司的淨收入$51,869 $53,508 $32,014 
每股收益--基本收益和稀釋後收益$0.42 $0.44 $0.27 
每股普通股股息$0.56 $0.51 $0.20 
綜合收入：   
淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
其他全面收益(虧損)：   
期內產生的未實現掉期衍生工具收益(損失)1,104 216 (9,925)
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整2,286 5,894 4,572 
其他全面收益(虧損)：3,390 6,110 (5,353)
綜合收益58,850 63,470 29,368 
非控股權益應佔綜合收益(3,813)(4,304)(2,034)
零售機會投資公司的全面收入$55,037 $59,166 $27,334 
 
見合併財務報表附註。
 
59

零售機會投資公司。
合併權益表
(單位：千，共享數據除外)
 普通股其他內容
實收資本		累計股息超過收益累計
其他
綜合(虧損)收益		非-
控管
利益		權益
 股票金額
2019年12月31日的餘額116,496,016 $12 $1,481,466 $(297,998)$(4,132)$112,480 $1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的股票428,170 — — — — — — 
代扣代繳員工税股份(128,614)— (2,272)— — — (2,272)
取消限制性股票(4,899)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 8,098 — — 816 8,914 
贖回行動單位1,968,350 — 20,098 — — (20,098)— 
非控股權益的現金贖回— — — — — (1,999)(1,999)
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— — (570)— — 570 — 
普通股回購(673,868)— (8,846)— — — (8,846)
註冊費用— — (312)— — — (312)
現金股息(美元)0.20每股)
— — — (23,273)— (2,187)(25,460)
須支付予高級人員的股息— — — (52)— (10)(62)
可歸因於零售機會投資公司的淨收入— — — 32,014 — — 32,014 
可歸於非控股權益的淨收入— — — — — 2,707 2,707 
其他綜合損失— — — — (4,680)(673)(5,353)
2020年12月31日餘額118,085,155 $12 $1,497,662 $(289,309)$(8,812)$91,606 $1,291,159 
根據股權激勵計劃發行的股票535,819 — 428 — — — 428 
代扣代繳員工税股份(142,247)— (1,905)— — — (1,905)
取消限制性股票(5,482)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 9,735 — — 1,295 11,030 
贖回行動單位423,986 — 6,858 — — (6,858)— 
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— — (3,625)— — 3,625 — 
發行普通股的收益3,788,035 — 69,602 — — — 69,602 
註冊費用— — (918)— — — (918)
現金股息(美元)0.51每股)
— — — (61,717)— (4,395)(66,112)
須支付予高級人員的股息— — — (283)— (118)(401)
可歸因於零售機會投資公司的淨收入— — — 53,508 — — 53,508 
可歸於非控股權益的淨收入— — — — — 3,852 3,852 
其他綜合收益— — — — 5,658 452 6,110 
2021年12月31日的餘額122,685,266 $12 $1,577,837 $(297,801)$(3,154)$89,459 $1,366,353 
根據股權激勵計劃發行的股票406,106 — 302 — — — 302 
代扣代繳員工税股份(123,466)— (2,416)— — — (2,416)
取消限制性股票(14,148)— — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 11,949 — — — 11,949 
贖回行動單位296,840 — 5,071 — — (5,071)— 
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— — (5,017)— — 5,017 — 
發行普通股的收益1,288,213 — 25,199 — — — 25,199 
註冊費用— — (799)— — — (799)
現金股息(美元)0.56每股)
— — — (69,533)— (4,788)(74,321)
須支付予高級人員的股息— — — (519)— — (519)
可歸因於零售機會投資公司的淨收入— — — 51,869 — — 51,869 
可歸於非控股權益的淨收入— — — — — 3,591 3,591 
其他綜合收益— — — — 3,168 222 3,390 
2022年12月31日的餘額124,538,811 $12 $1,612,126 $(315,984)$14 $88,430 $1,384,598 

見合併財務報表附註。
60

零售機會投資公司。
合併現金流量表
(單位：千)
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
經營活動的現金流   
淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整：   
折舊及攤銷97,494 92,929 97,731 
遞延融資成本及抵押貸款貼現和保費攤銷淨額2,559 2,383 2,219 
直線式租金調整(2,715)(959)(1,079)
高於和低於市值租金的攤銷(11,947)(8,795)(17,654)
與基於股票的薪酬相關的攤銷11,949 11,030 8,914 
承租人信貸損失準備金2,034 2,779 11,035 
其他非現金利息(收入)支出(57)45 293 
房地產銷售收益(7,653)(22,340)— 
營業資產和負債變動：   
承租人和其他應收款(1,976)(1,039)(23,120)
預付費用(630)(597)(1,641)
應付賬款和應計費用1,242 5,072 (1,096)
其他資產和負債，淨額3,263 (1,536)(3,663)
經營活動提供的淨現金149,023 136,332 106,660 
投資活動產生的現金流  
房地產投資(120,639)(125,490)— 
出售房地產所得收益34,435 68,003 — 
物業的改善(58,077)(46,242)(36,515)
房地產收購押金，淨額(500)— — 
償還應收按揭票據所得款項89 84 8,041 
用於投資活動的現金淨額(144,692)(103,645)(28,474)
融資活動產生的現金流   
抵押貸款本金償還(24,133)(716)(577)
從信貸安排中提取的收益168,000 30,000 160,000 
按信貸安排付款(80,000)(78,000)(196,000)
贖回行動單位— — (1,999)
分配給運營單位持有人(6,628)(2,857)(2,187)
遞延融資和其他成本— — (1,162)
出售普通股所得收益25,199 69,602 — 
普通股回購— — (8,846)
註冊費用(976)(740)(567)
支付給普通股股東的股息(91,583)(39,772)(23,398)
根據股權激勵計劃發行的普通股302 428 — 
代扣代繳員工税股份(2,416)(1,905)(2,272)
用於融資活動的現金淨額(12,235)(23,960)(77,008)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(7,904)8,727 1,178 
期初現金、現金等價物和限制性現金15,363 6,636 5,458 
期末現金、現金等價物和限制性現金$7,459 $15,363 $6,636 

下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總額：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
現金和現金等價物$5,598 $13,218 $4,822 
受限現金1,861 2,145 1,814 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$7,459 $15,363 $6,636 

見合併財務報表附註。
61

零售機會投資合夥企業
合併資產負債表
(單位：千)
2022年12月31日2021年12月31日
資產  
房地產投資：  
土地$958,236 $915,861 
建築和改善2,452,857 2,350,294 
 3,411,093 3,266,155 
減去：累計折舊578,593 510,836 
2,832,500 2,755,319 
應收按揭票據4,786 4,875 
房地產投資淨額2,837,286 2,760,194 
現金和現金等價物5,598 13,218 
受限現金1,861 2,145 
承租人和其他應收款，淨額57,546 55,787 
存款500 — 
收購租賃無形資產，淨額52,428 50,139 
預付費用5,957 5,337 
遞延費用，淨額26,683 25,017 
其他資產16,420 17,007 
總資產$3,004,279 $2,928,844 
負債和資本  
負債：  
定期貸款$299,253 $298,889 
信貸安排88,000 — 
高級附註946,849 945,231 
應付按揭票據60,917 85,354 
購得租賃無形負債，淨額152,117 136,608 
應付賬款和應計費用22,885 48,598 
租客的保證金7,701 7,231 
其他負債41,959 40,580 
總負債1,619,681 1,562,491 
承付款和或有事項
資本：  
合夥人資本、授權的無限合夥單位：  
ROIC資本1,296,154 1,280,048 
有限責任合夥人的資本88,429 89,680 
累計其他綜合收益(虧損)15 (3,375)
總資本1,384,598 1,366,353 
總負債和資本總額$3,004,279 $2,928,844 
 
見合併財務報表附註。
62

零售機會投資合夥企業
合併經營表和全面收益表
(單位：千)
 
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入   
租金收入$308,960 $280,924 $280,388 
其他收入3,969 3,176 3,726 
總收入312,929 284,100 284,114 
運營費用   
物業經營51,057 44,439 41,050 
財產税34,651 33,663 33,288 
折舊及攤銷97,494 92,929 97,731 
一般和行政費用21,735 19,654 16,755 
其他費用960 860 843 
總運營費用205,897 191,545 189,667 
房地產銷售收益7,653 22,340 — 
營業收入114,685 114,895 94,447 
營業外費用   
利息費用和其他財務費用(59,225)(57,535)(59,726)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
單位收益--基本收益和攤薄收益$0.42 $0.44 $0.27 
單位分佈$0.56 $0.51 $0.20 
綜合收入：   
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
其他全面收益(虧損)：   
期內產生的未實現掉期衍生工具收益(損失)1,104 216 (9,925)
淨收益中計入利息支出攤銷的重新分類調整2,286 5,894 4,572 
其他全面收益(虧損)：3,390 6,110 (5,353)
可歸因於零售機會投資合夥企業的全面收入$58,850 $63,470 $29,368 
 

見合併財務報表附註。

63

零售機會投資合夥企業
合夥公司資本合併報表
(單位數據除外，以千為單位)
 
有限合夥人的資本 (1)
ROIC資本(2)
累計
其他
綜合(虧損)收益		 
 單位金額單位金額資本
2019年12月31日的餘額11,051,090 $112,480 116,496,016 $1,183,480 $(4,132)$1,291,828 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 428,170 — — — 
代扣代繳員工税的運營單位— — (128,614)(2,272)— (2,272)
業務單位的取消— — (4,899)— — — 
基於股票的薪酬費用— 816 — 8,098 — 8,914 
運營單位的股權贖回(1,968,350)(20,098)1,968,350 20,098 — — 
操作單元的現金贖回(116,657)(1,999)— — (1,999)
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— 570 — (570)— — 
回購營運單位— — (673,868)(8,846)— (8,846)
註冊費用— — — (312)— (312)
現金分配(美元0.20每單位)
— (2,187)— (23,273)— (25,460)
須支付予高級人員的分發— (10)— (52)— (62)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 2,707 — 32,014 — 34,721 
其他綜合損失— — — — (5,353)(5,353)
2020年12月31日餘額8,966,083 $92,279 118,085,155 $1,208,365 $(9,485)$1,291,159 
根據股權激勵計劃發行的運營單位— — 535,819 428 — 428 
代扣代繳員工税的運營單位— — (142,247)(1,905)— (1,905)
業務單位的取消— — (5,482)— — — 
基於股票的薪酬費用— 1,295 — 9,735 — 11,030 
運營單位的股權贖回(423,986)(6,858)423,986 6,858 — — 
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— 3,625 — (3,625)— — 
發行與出售普通股有關的營運單位— — 3,788,035 69,602 — 69,602 
註冊費用— — — (918)— (918)
現金分配(美元0.51每單位)
— (4,395)— (61,717)— (66,112)
須支付予高級人員的分發— (118)— (283)— (401)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 3,852 — 53,508 — 57,360 
其他綜合收益— — — — 6,110 6,110 
2021年12月31日的餘額8,542,097 $89,680 122,685,266 $1,280,048 $(3,375)$1,366,353 
根據股權激勵計劃發行的運營單位201,860 — 406,106 302 — 302 
代扣代繳員工税的運營單位— — (123,466)(2,416)— (2,416)
業務單位的取消— — (14,148)— — — 
基於股票的薪酬費用— — — 11,949 — 11,949 
運營單位的股權贖回(296,840)(5,071)296,840 5,071 — — 
論合夥經營中非控股股權所有權的調整— 5,017 — (5,017)— — 
發行與出售普通股有關的營運單位— — 1,288,213 25,199 — 25,199 
註冊費用— — — (799)— (799)
現金分配(美元0.56每單位)
— (4,788)— (69,533)— (74,321)
須支付予高級人員的分發— — — (519)— (519)
可歸因於零售機會投資合夥企業的淨收入— 3,591 — 51,869 — 55,460 
其他綜合收益— — — — 3,390 3,390 
2022年12月31日的餘額8,447,117 $88,429 124,538,811 $1,296,154 $15 $1,384,598 
 
(1)由第三方持有的有限合夥權益組成。
(2)由ROIC持有的普通及有限合夥權益組成。
見合併財務報表附註。
64

零售機會投資合夥企業
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
經營活動的現金流   
淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整：   
折舊及攤銷97,494 92,929 97,731 
遞延融資成本及抵押貸款貼現和保費攤銷淨額2,559 2,383 2,219 
直線式租金調整(2,715)(959)(1,079)
高於和低於市值租金的攤銷(11,947)(8,795)(17,654)
與基於股票的薪酬相關的攤銷11,949 11,030 8,914 
承租人信貸損失準備金2,034 2,779 11,035 
其他非現金利息(收入)支出(57)45 293 
房地產銷售收益(7,653)(22,340)— 
營業資產和負債變動：   
承租人和其他應收款(1,976)(1,039)(23,120)
預付費用(630)(597)(1,641)
應付賬款和應計費用1,242 5,072 (1,096)
其他資產和負債，淨額3,263 (1,536)(3,663)
經營活動提供的淨現金149,023 136,332 106,660 
投資活動產生的現金流  
房地產投資(120,639)(125,490)— 
出售房地產所得收益34,435 68,003 — 
物業的改善(58,077)(46,242)(36,515)
房地產收購押金，淨額(500)— — 
償還應收按揭票據所得款項89 84 8,041 
用於投資活動的現金淨額(144,692)(103,645)(28,474)
融資活動產生的現金流   
抵押貸款本金償還(24,133)(716)(577)
從信貸安排中提取的收益168,000 30,000 160,000 
按信貸安排付款(80,000)(78,000)(196,000)
贖回行動單位— — (1,999)
遞延融資和其他成本— — (1,162)
發行經營單位與發行普通股有關的收益25,199 69,602 — 
回購營運單位— — (8,846)
註冊費用(976)(740)(567)
分配給運營單位持有人(98,211)(42,629)(25,585)
根據股權激勵計劃發行運營單位302 428 — 
代扣代繳員工税的運營單位(2,416)(1,905)(2,272)
用於融資活動的現金淨額(12,235)(23,960)(77,008)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(7,904)8,727 1,178 
期初現金、現金等價物和限制性現金15,363 6,636 5,458 
期末現金、現金等價物和限制性現金$7,459 $15,363 $6,636 
 
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同數額的總額：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
現金和現金等價物$5,598 $13,218 $4,822 
受限現金1,861 2,145 1,814 
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$7,459 $15,363 $6,636 

見合併財務報表附註。
65

合併財務報表附註
 
1.  重要會計政策的組織、列報依據和摘要
 
業務
 
零售機會投資公司是馬裏蘭州的一家公司(“ROIC”)，是一家完全整合和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。ROIC專注於收購、擁有和管理美國西海岸以必需品為基礎的社區和社區購物中心，這些中心以超市和藥店為依託。
 
ROIC以傳統的傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)形式組織，據此，其全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC擔任其經營合夥子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司的普通合夥人，並通過其經營夥伴關係子公司Retail Opportunity Investments Partnership，LP及其子公司開展幾乎所有業務。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指ROIC及其合併附屬公司，包括營運合夥公司。
 
ROIC的唯一重大資產是擁有經營合夥企業的直接或間接合夥權益，以及作為經營合夥企業的唯一普通合夥人的零售機會投資有限責任公司的會員權益。因此，ROIC除了擔任母公司和不時發行股權外，並不自行開展業務。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除ROIC發行股票所得款項淨額撥歸經營合夥公司外，經營合夥公司透過經營合夥公司的營運、經營合夥公司的負債(直接或透過附屬公司)或透過發行經營合夥公司的經營合夥單位(“營運單位”)產生本公司業務所需的資本。

近期會計公告
 
2020年3月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(主題848)》。ASU第2020-04號包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU第2020-04號中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。在截至2020年3月31日的季度內，該公司選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。本公司繼續評估該指引的影響，並可能在市場出現更多變化時適用其他選擇。

2022年12月，FASB發佈了ASU第2022-06號《推遲848號專題的日落日期》，將參考匯率改革的日落日期(848號)：促進參考匯率改革的效果推遲到2024年12月31日。ASU 2022-06號對所有公司立即生效。ASU 2022-06號對公司截至2022年12月31日的年度綜合財務報表沒有影響。

合併原則
 
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)按應計制編制。管理層認為，綜合財務報表包括所有必要的調整，屬於正常和經常性的，以公平地列報本公司的財務狀況、運營結果和列報期間的現金流量。

合併財務報表包括由本公司全資擁有或控制的本公司及其附屬公司的賬目。本公司並非透過其有表決權權益控制的實體及屬於可變權益實體(“VIE”)但並非主要受益人的實體，均按權益法入賬。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。
 
公司遵循財務會計準則委員會的指導來確定一個實體是否是VIE，並要求進行定性而不是定量分析來確定VIE的主要受益者。根據這一指導方針，在下列情況下，一個實體將被要求合併一個虛擬企業：(1)有權指導對實體經濟業績影響最大的活動；(2)有義務承擔虛擬企業的損失，或有權從虛擬企業獲得利益
66

對VIE具有重要意義。本公司的結論是，經營合夥是一家VIE，由於他們擁有控制經營合夥的權力和權利，他們是主要受益者，必須繼續合併經營合夥。

合併附屬公司的非控股權益定義為附屬公司的非直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。非控股權益必須在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列報，並要求將收益和其他全面收益歸入控股和非控股權益，從而修改淨收益的列報方式。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響披露或有資產和負債、財務報表日期的資產和負債的報告金額以及財務報表所涉期間的收入和支出的報告金額。最重要的假設和估計涉及將持有和使用的資產的可回收性、購買價格分配、折舊壽命、收入確認和應收租户、其他應收賬款、應收票據以及基於業績的限制性股票、LTIP單位(定義見下文)和衍生品的估值。實際結果可能與這些估計不同。
 
聯邦所得税
 
本公司已根據國內收入守則(“守則”)第856-860條選擇符合資格成為房地產投資信託基金。根據這些條款，房地產投資信託基金，除其他外，至少分配90其REIT應納税所得額的百分比(不考慮支付的股息扣減並不包括淨資本利得)，並符合守則規定的某些其他條件，將不對其分配的應納税所得額的部分徵税。

儘管出於美國聯邦所得税的目的，該公司可能有資格成為房地產投資信託基金，但該公司在其部分物業所在的某些州需要繳納州所得税或特許經營税。自成立至2013年9月26日為止的所有期間，出於美國聯邦所得税的目的，運營合夥企業一直是一個與其唯一所有者ROIC無關的實體，因此不需要繳納美國聯邦所得税。自2013年9月27日起，運營夥伴關係發佈了與收購兩個購物中心有關的運營單位。因此，經營夥伴關係不再是一個被忽視的實體，而是被視為美國聯邦所得税目的的夥伴關係。

本公司遵循財務會計準則委員會的指引，該指引規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量屬性。財務會計準則委員會還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計處理、披露和過渡提供指導。本公司將與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有)記錄為利息支出。截至2022年12月31日，2018年至2021年納税年度的訴訟時效仍可供美國國税局(IRS)和州税務機關審查。

ROIC打算定期向普通股持有者進行季度分配。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配90其REIT應納税所得額的%，不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，但其每年分配的應納税所得額不超過其應納税所得額的100%。ROIC打算在董事會授權的範圍內，定期向股東支付不低於其應納税所得額的季度股息。在ROIC支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，它必須首先滿足其運營要求和債務償還。如果ROIC可供分配的現金少於其應納税所得額，它可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者它可能以應税股票分配或債務證券分配的形式進行所需分配的一部分。本公司打算繼續以使其符合REIT資格的方式運營其業務，包括保持遵守應税收入分配要求。

67

下表列出了ROIC宣佈的普通股每股股息，以及在截至2022年12月31日的一年中宣佈的此類股息在美國聯邦所得税中的納税狀況。

記錄日期應付日期每股總分派普通股每股收益
第199A條派息(1)
3/18/20224/8/2022$0.1300$0.1300$0.1300
6/17/20227/8/2022$0.1300$0.1300$0.1300
9/16/202210/7/2022$0.1500$0.1500$0.1500
12/15/202212/29/2022$0.1500$0.1500$0.1500
 ______________________
 
(1)指符合199A節規定可扣除20%合格業務收入的股息，並計入“每股普通收入”。

房地產投資
 
所有與房地產改善或更換有關的成本都將資本化。加強和/或延長物業使用壽命的增建、翻新和改善也要資本化。不會大幅延長資產正常使用年限的日常維護、維修和改善的支出在發生時計入運營費用。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，與房地產改善或重置有關的資本化成本約為#美元。55.1百萬美元和美元48.6分別為100萬美元。

本公司對每一次房地產收購進行評估，以確定所收購的財產是否符合企業的定義，是否需要作為企業合併入賬。本公司首先確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果達到這一門檻，被收購的財產不符合企業的定義，並被計入資產收購。本公司預期收購房地產將不會符合經修訂的企業定義，因為實質上所有公允價值集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產(即土地、建築物及相關無形資產)。
 
本公司確認收購房地產，包括收購的有形資產(包括土地、建築物和裝修)，以及收購的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租賃以及收購的原地租賃)，其公允價值(對於符合業務定義的收購)和相對公允價值(對於不符合業務定義的收購)。用於分配資產收購成本的相對公允價值是按照本公司在確定業務合併中的公允價值時使用的相同方法和假設確定的。

在隨附的綜合資產負債表中，收購租賃無形資產包括高於市價的租賃和收購的就地租賃，而收購租賃無形負債指低於市價的租賃。所收購物業的有形資產的公允價值是通過對物業按空置進行估值來確定的，然後根據管理層對這些資產的相對公允價值的確定，將該價值分配給土地、建築物和裝修。在評估收購物業的無形資產時，管理層考慮的因素包括對預期租賃期內的賬面成本的估計，以及根據管理層對當前市場需求的評估，對預期租賃期內租金收入損失的估計。管理層還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關成本。租賃佣金、法律及其他相關成本(“租賃發起成本”)在隨附的綜合資產負債表中分類為遞延費用。

原址租約的價值按(I)按市值租金調整現有原址租約後為物業支付的購買價超出(Ii)物業猶如空置時的估計公允價值而釐定。高於市價及低於市價的租賃值是根據將收到的合約金額與管理層估計的市場租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的貼現率)來記錄的，該差額是根據管理層在收購時認為適當的各自租賃條款計算的。該等估值包括對有關租約的不可撤銷條款以及任何適用的續期期限的考慮。與低於市價的租金續期期權相關的公允價值是根據本公司的經驗以及收購時存在的相關事實和情況確定的。高於市價及低於市價租約的價值按各自租約的條款(包括選擇期(如適用))攤銷至基本租金收入。原址租賃的價值在各自的剩餘不可撤銷條款中攤銷為費用
68

租約。如果租約在規定的到期日之前終止，與該租約有關的所有未攤銷金額將在當時的運營中確認。

本公司於所發生期間支出與業務合併及不成功的物業資產收購相關的交易成本，並將與成功的物業資產收購相關的交易成本資本化。結合公司對房地產投資的追求和收購，公司不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度內，不支出任何收購交易成本。

只有在確定本公司將收取其有權獲得的幾乎所有代價、所有權和其他所有權屬性已轉讓給買方且本公司沒有控制財務權益的情況下，房地產銷售才被確認。這些標準的應用可能很複雜，需要公司做出假設。管理層已確定，在列報期間出售的所有房地產均符合所有這些標準。

資產減值
 
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過資產的賬面金額與資產預期產生的未來淨現金流量(未貼現和不計利息)總額的比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過公允價值的金額計量。管理層不認為公司的任何房地產投資價值在2022年12月31日或2021年12月31日受到減值。
 
現金和現金等價物
 
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物在金融機構維護，有時餘額可能超過聯邦存款保險公司的聯邦保險限額。本公司並未出現任何與這些結餘有關的損失。
 
受限現金
 
本公司應付按揭貸款的條款可能要求本公司向其貸款人存入若干重置準備金及其他準備金。這類“限制性現金”一般只適用於已建立準備金的財產級要求，不能用於支付其他財產級或公司級債務。
 
收入確認
 
管理層已確定本公司與其各租户的所有租約均為經營性租約。租金收入一般根據與租户訂立的租約條款確認。如本公司為租户改善工程提供資金，而該等改善工程被視為由本公司擁有，則收入確認將於該等改善工程大致完成並將空間的佔有權或控制權移交予承租人後開始。當本公司確定承租人津貼為租賃獎勵時，當空間的佔有權或控制權移交給承租人以開始承租人的工作時，公司開始確認收入和租賃獎勵攤銷。預定租金增加的租約的最低租金收入在租賃期內按直線原則確認。當達到特定租户的銷售臨界點時，確認百分比租金。在租賃開始時，對每個租賃協議進行評估，以確定租賃和非租賃組成部分。在下列情況下，本公司將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分列報：(I)合併單一租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)相關租賃組成部分和合並單一租賃組成部分將被歸類為經營性租賃。作為這項評估的結果，租金收入和租户從租賃房地產資產中收回的收入被作為一個單獨的組成部分入賬。租賃優惠按各自租户租賃條款中租金收入的減少予以攤銷。

終止費用(計入綜合經營報表及全面收益中的其他收入)是公司同意接受的費用，作為允許某些租户在合同到期日之前終止租約的對價。本公司於符合下列條件時確認終止費用：(A)終止協議已簽署；(B)終止費用可釐定；(C)根據終止租賃提供的所有業主服務均已提供；及(D)基本上所有終止費用均有可能收取。利息收入是按收入確認的。財產處置的損益在確認損益的標準達到後才計入。
69

 
公司必須對與基本租金、直線租金、費用報銷和其他收入相關的應收賬款的可收回性進行估計。管理層在評估應收賬款壞賬準備的充分性時，會考慮租户的信譽、當前的經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情對租户業務的影響，以及租户付款模式的變化，從而分析應收賬款。本公司還為遞延直線應收租金的未來信貸損失撥備。2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備約為#美元。15.7百萬美元和美元18.4分別為100萬美元。

由於新冠肺炎疫情，該公司的某些租户遇到了經濟困難，他們尋求未來的租金減免，這是以推遲租金和減免租金的形式提供的。根據ASC 842，“租賃”，未在原始租賃合同中規定的對租賃付款的後續更改通常被視為租賃修改。由於需要分析租賃合同的數量，以便在逐個租賃的基礎上確定這種特許權是否需要作為租約修改入賬，財務會計準則委員會的工作人員澄清了可接受的方法，即與新冠肺炎大流行病有關的租賃特許權的會計處理。財務會計準則委員會的工作人員提供了指導意見，即可以接受實體選擇按照ASC842規定的方式對與新冠肺炎疫情的影響有關的租賃特許權進行核算，就好像這些特許權的可執行權利和義務存在於現有租賃合同中一樣，只要特許權不會導致出租人的權利和承租人的義務大幅增加，從而不要求實體對這些合同適用租約修改指導。公司選擇不考慮租約修改等新冠肺炎特許權。自新冠肺炎疫情爆發以來，該公司簽訂了租賃特許權，推遲了約$10.9百萬美元的合同金額。截至2022年12月31日，大約9.5已根據基本協議退還此類延期付款中的100萬美元，其中約#美元。8.5百萬美元，或大約89.7已收集%。本公司按個別情況評估租金減免申請，並不是所有租户要求均可達成特許權協議，本公司亦沒有放棄其租賃協議下的合約權利。
 
折舊及攤銷
 
公司採用直線法進行折舊和攤銷。建築物折舊超過公司估計的使用年限39至40好幾年了。物業改善在估計使用年限內折舊，其範圍為10至20好幾年了。傢俱和固定裝置按以下範圍的估計使用壽命折舊3至10好幾年了。承租人的改善按相關租約的較短年期或其使用年限中較短的時間攤銷。
 
延期租賃和融資成本
 
取得承租人租賃所產生的成本(主要是租賃佣金和收購的租賃發起成本)在承租人租賃期限內按比例攤銷。獲得長期融資所產生的成本在相關債務協議中按比例攤銷。遞延租賃和融資成本的攤銷分別計入折舊和攤銷以及利息費用和其他財務費用，分別計入綜合經營表和全面收益表。
 
截至2022年12月31日，將計入未來業務的綜合資產負債表中列入遞延費用的遞延租賃費用的未攤銷餘額如下(以千計)：

 起租成本
2023$4,679 
20243,758 
20253,191 
20262,599 
20272,173 
此後9,283 
 $25,683 

信用風險集中
 
可能使公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及租户應收賬款。公司將超過保險金額的現金和現金等價物放在高額
70

優質金融機構。該公司對租户進行持續的信用評估，並要求租户提供保證金。

每股收益
 
基本每股收益(“EPS”)不包括稀釋股份的影響，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，然後在公司的收益中分享，可能發生的稀釋。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基本每股收益是通過將適用期間分配給普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來確定的。適用期間的淨收入也被分配給基於時間的未歸屬限制性股票，因為這些贈與有權獲得不可沒收的股息，因此被視為參與證券。定期未歸屬限制性股票不分配淨虧損和/或宣佈的股息超過淨收益的任何超額部分；此類金額完全分配給普通股股東，而不是定期未歸屬限制性股票的持有人。附註8所述的股權激勵計劃下尚未發行的基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位(定義見下文)不包括在基本每股收益計算中，因為這些單位在歸屬之前不是參與證券。
 
下表列出了ROIC的基本每股收益和稀釋每股收益之間的對賬(單位為千，共享數據除外)：
 
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
分子：   
淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
可歸因於非控股權益的收入減少(3,591)(3,852)(2,707)
分配給參與證券的收益減少(378)(355)(127)
普通股股東可獲得的淨收益，基本$51,491 $53,153 $31,887 
分子：   
淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
分配給參與證券的收益減少(378)(355)(127)
普通股股東可獲得的稀釋後淨收益$55,082 $57,005 $34,594 
分母：   
基本每股收益的分母--加權平均普通股等價股123,394,745 119,544,749 116,731,930 
行動單位8,566,343 8,650,485 9,785,334 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位323,027 250,585 106,434 
股票期權820 8,079 3,299 
稀釋每股收益的分母-加權平均普通股等價股132,284,935 128,453,898 126,626,997 

71

單位收益
 
下表列出了業務夥伴關係的基本單位收益和攤薄單位收益之間的對賬(單位數據除外，以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
分子：   
淨收入$55,460 $57,360 $34,721 
分配給參與證券的收益減少(378)(355)(127)
單位持有人可獲得的基本和攤薄淨收益$55,082 $57,005 $34,594 
分母：   
單位基本收入的分母--加權平均普通當量單位131,961,088 128,195,234 126,517,264 
基於業績的限制性股票獎勵和LTIP單位323,027 250,585 106,434 
股票期權820 8,079 3,299 
單位攤薄收益的分母--加權平均普通當量單位132,284,935 128,453,898 126,626,997 
 
基於股票的薪酬
 
本公司有一個以股票為基礎的員工薪酬計劃，附註8對此有更全面的説明。
 
本公司的股票薪酬計劃是根據財務會計準則委員會的指引進行核算的，該指引要求薪酬支出應以股票獎勵減去沒收的公允價值為基礎確認。限制性股票授予基於服務期的完成(“基於時間的限制性股票授予”)和/或公司滿足某些預先設定的經營業績目標和市場指數化的財務業績標準(“基於業績的限制性股票授予”)。基於時間的限制性股票授予根據授予之日公司普通股的市場價格進行估值。對於受市場指數化業績標準約束的基於業績的限制性股票授予，採用蒙特卡羅估值模型，考慮到與業績標準相關的潛在意外風險。所有其他基於業績的限制性股票授予根據授予之日公司普通股的市場價格進行估值。本公司的政策是授予行權價等於授予日股票收盤價的期權。

本公司已在其名為LTIP Units(“LTIP Units”)的經營合夥企業中以有限合夥權益單位的形式作出若干單獨獎勵。LTIP單位受到薪酬委員會可能決定的條件和限制，包括繼續僱用或服務、實現預先確定的業務業績目標和市場指數化業績標準。對於受市場指數化業績標準約束的長期信託投資計劃單位(“標示指數化長期信託基金單位”)，考慮到與業績標準相關的潛在意外風險，採用蒙特卡羅估值模型。所有其他LTIP單位(“營運LTIP單位”)按本公司普通股於授出日期的市場價格估值。

股票期權的獎勵、基於時間的限制性股票授予、基於業績的限制性股票(受運營業績目標約束)以及運營LTIP單位在必要的服務期內以直線方式作為補償支出。按市場指數化業績標準和按市場指數化LTIP單位發放的業績限制性股票獎勵，在加速歸屬法下作為補償支出，並在收入中確認，無論業績標準的結果如何。
 
衍生品
 
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。套期保值會計一般規定匹配
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套期保值工具確認損益的時間，以及確認可歸因於現金流量對衝中的套期預測交易的套期保值資產或負債的公允價值變動。當本公司終止應用現金流對衝的衍生工具時，只要被對衝的預測交易繼續可能發生，在其他全面收益中記錄的餘額將在衍生工具的剩餘合同期限內攤銷為利息支出。鑑於衍生工具所對衝的基礎現金流量的性質，公司將終止利率衍生工具的現金支付作為現金流量表的一項經營活動計入。
 
細分市場報告

該公司的主要業務是零售房地產的所有權、管理和重新開發。本公司會逐一審核每項物業的營運及財務資料，因此，每項物業代表一個獨立的營運部門。本公司使用物業營運收入來評估財務表現，營運收入的定義為營運收入(租金收入及其他收入)、減去物業及相關開支(物業營運開支及物業税)。該公司已將這些物業彙總為一由於該等物業擁有相似的長期經濟特徵及其他相似之處，包括採用一致的業務策略營運、通常位於主要大都會地區，以及擁有相似的租户組合，故須予申報。

合併現金流量表--補充披露

下表提供了與合併現金流量表有關的補充披露(以千計)：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
補充披露現金活動：   
按聯邦和州用途的總收入和收入支付的現金$386 $292 $324 
支付的利息$56,642 $55,104 $57,276 
其他非現金投融資活動增加(減少)：   
無形租賃負債$30,981 $21,563 $— 
利率互換負債$(3,447)$(6,064)$5,646 
應計房地產改善成本$3,670 $7,122 $5,346 
運營單位的股權贖回$5,071 $6,858 $20,098 
應付股息和分派$849 $24,219 $336 

2.  房地產投資
 
以下房地產投資交易發生在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內。

本公司對以下收購進行了評估，並確定與每項收購相關的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產中。本公司將收購的總代價按相對公允價值原則分配給收購的個別資產和負債。所有在收購中產生的交易成本都已資本化。

2022年的房地產資產收購

2022年4月1日，該公司以調整後的購買價格收購了位於華盛頓州奧林匹亞的奧林匹亞廣場北物業，該物業位於西雅圖大都市區內18.4百萬美元。奧林匹亞廣場北大約是90,000佔地2平方英尺，以艾伯森超市為據點。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

2022年4月1日，公司以調整後的購買價格收購了位於俄勒岡州格雷沙姆波特蘭大都市區內的名為鮑威爾山谷交界處的物業17.7百萬美元。鮑威爾山谷交界處大約109,000佔地2平方英尺，以沃爾瑪社區市場為依託。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

73

2022年5月17日，該公司以調整後的收購價格收購了位於加利福尼亞州馬丁內斯、舊金山大都市區內的名為Village Oaks Shopping Center的物業24.1百萬美元。鄉村橡樹購物中心大約80,000佔地2平方英尺，以拯救市場(幸運加州)超市為依託。該財產是用手頭現金和信貸安排借款購得的。

2022年8月19日，該公司收購了位於西雅圖大都市區內華盛頓州海岸線的巴林格村和西雅圖大都市區內位於華盛頓州米爾克里克的託馬斯湖購物中心兩處物業，調整後的收購價格約為美元29.3百萬美元和美元31.1分別為100萬美元。巴林格村大約是111,000佔地2平方英尺，以節儉超市和Rite Aid藥房為依託。託馬斯湖購物中心大約111,000佔地2平方英尺，以艾伯森超市和Rite Aid藥房為依託。這些財產是公司用出售其一個購物中心所得的收益以及手頭的現金和信貸安排下的借款購買的。

2021年的房地產資產收購

於截至2021年12月31日止年度內，本公司收購四項物業，合共約449,000平方英尺，以及與其現有購物中心之一毗鄰的一個單一租户地塊，調整後的總購買價格約為$125.5百萬美元。

以下財務信息彙總了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內收購的物業資產的購買價格分配(單位：千)：

2022年12月31日2021年12月31日
資產
土地$51,150 $48,272 
建築和改善86,263 85,125 
收購租賃無形資產8,745 9,240 
遞延費用5,462 4,416 
收購的資產$151,620 $147,053 
負債
既得租賃無形負債30,981 21,563 
承擔的負債$30,981 $21,563 

下表彙總了公司在截至2022年12月31日的年度內收購的財產資產在截至2022年12月31日的年度內的經營業績(單位：千)：

截至的年度
2022年12月31日
運營説明書：
收入$6,450 
可歸因於零售機會投資公司的淨收入$2,261 

下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內收購的財產資產在截至2021年12月31日的年度內的經營業績(單位：千)：

截至的年度
2021年12月31日
運營説明書：
收入$2,211 
可歸因於零售機會投資公司的淨收入$587 

74

2022年的財產處置

2022年8月19日，就上述收購巴林格村和託馬斯湖購物中心一事，公司出售了位於華盛頓州海岸線的購物中心Aurora Square。售價為3美元。36.2100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$34.4百萬美元。該公司記錄了出售房地產的收益約為#美元。7.7在截至2022年12月31日的年度內，與此財產處置相關的百萬美元。

2021年的財產處置

在截至2021年12月31日的年度內，該公司出售了三處物業。總售價約為美元。69.7100萬美元，減去銷售成本，淨收益約為$68.0百萬美元。該公司記錄的房地產銷售收益約為#美元。22.3在截至2021年12月31日的年度內，與這些財產處置相關的資金為100萬美元。
 
對面積或佔有率的任何提及都是未經審計的，不屬於公司獨立註冊會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會的標準對公司財務報表進行審計的範圍。
 
3.  收購租賃無形資產
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產和負債包括以下內容(以千計)：

十二月三十一日，
 20222021
資產：  
就地租約$70,133 $67,644 
累計攤銷(27,405)(27,764)
高於市價的租約21,307 21,632 
累計攤銷(11,607)(11,373)
收購租賃無形資產，淨額$52,428 $50,139 
負債：  
低於市價的租賃$205,421 $188,607 
累計攤銷(53,304)(51,999)
購得租賃無形負債，淨額$152,117 $136,608 
 
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，收購租賃無形資產及收購租賃無形負債的攤銷淨額為11.9百萬，$8.8百萬美元和美元17.7該等金額分別計入隨附的綜合經營報表及全面收益表內的租金收入。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本地租約攤銷為#美元5.9百萬，$4.8百萬美元和美元7.7分別列作折舊及攤銷的綜合經營報表及全面收益中的折舊及攤銷。

截至2022年12月31日，收購租賃無形資產的未來攤銷計劃如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度： 
2023$7,086 
20245,827 
20254,969 
20264,084 
20273,430 
此後27,032 
已取得的租賃無形資產未來攤銷總額$52,428 
 
75

截至2022年12月31日，收購租賃無形負債的未來攤銷計劃如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度： 
2023$12,144 
202411,741 
202511,036 
202610,168 
20279,531 
此後97,497 
已取得的租賃無形負債未來攤銷總額$152,117 

4.  租户租約
 
本公司購物中心的空間根據營運租約出租予不同租户，該等營運租約通常授予租户續期選擇權，並一般根據某些營運開支及租户的銷售量提供額外租金。

截至2022年12月31日，根據不可取消租賃收到的未來最低租金摘要如下(以千為單位)：

截至12月31日的年度： 
2023$215,035 
2024188,185 
2025160,405 
2026132,296 
2027103,100 
此後373,243 
最低租賃付款總額$1,172,264 

5.  應付按揭票據、信貸安排及高級票據
 
ROIC不持有任何債務。所有債務均由營運合夥公司直接或間接持有；然而，ROIC已為營運合夥公司的無抵押定期貸款、無抵押循環信貸安排、物業債務的分割擔保及優先票據提供擔保。獲得長期融資所產生的成本在相關債務協議中按比例攤銷。遞延融資成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表的利息支出和其他財務支出。

2022年3月1日，公司全額償還了與Casitas Plaza購物中心有關的抵押票據，總額約為$6.6萬元，不計違約金，按照票據的提前還款規定。此外，於2022年3月31日，本公司全數償還與Riverstone Marketplace有關的按揭票據，總額約為$16.7萬元不計違約金，按照預付款的規定辦理。

76

應付按揭票據
 
分別於2022年12月31日及2021年12月31日以物業及租契轉讓作為抵押的應付按揭票據如下(以千計，利率除外)：

到期日利率十二月三十一日，
屬性20222021
卡西塔斯廣場購物中心2022年6月5.320 %$— $6,660 
裏弗斯通市場2022年7月4.960 %— 16,811 
富勒頓十字路口2024年4月4.728 %26,000 26,000 
鑽石山廣場2025年10月3.550 %34,731 35,393 
   60,731 84,864 
未攤銷按揭保費  288 632 
未攤銷遞延融資成本淨額  (102)(142)
應付按揭票據總額  $60,917 $85,354 
 
未來5年及其後應付按揭票據的本金合計到期日如下(單位：千)：

 還本付息定期攤銷按揭保費總計
2023$— $686 $216 $902 
202426,000 708 72 26,780 
202532,787 550 — 33,337 
此後— — — — 
總計$58,787 $1,944 $288 $61,019 
 
定期貸款和信貸安排 

本公司無擔保定期貸款(“定期貸款”)的賬面價值如下(以千計)：

十二月三十一日，
 20222021
定期貸款$300,000 $300,000 
未攤銷遞延融資成本淨額(747)(1,111)
定期貸款$299,253 $298,889 

經營合夥企業與幾家銀行有一筆無擔保定期貸款(“定期貸款”)，貸款人同意提供#美元。300.0百萬無擔保定期貸款安排。自2019年12月20日起，經營合夥企業訂立經首次修訂及重訂的定期貸款協議(經修訂，“定期貸款協議”)第一修正案，根據該協議，定期貸款的到期日由2022年9月8日延長至2025年1月20日，並無進一步延期選擇。定期貸款協議還規定，經營夥伴可不時要求增加總額為#美元的承諾額。200.0在定期貸款協議規定的某些條件下，包括貸款人同意額外承諾的情況下，貸款總額為1,300萬歐元。定期貸款協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，加上(I)參考有關期間的美元存款資金成本確定的LIBOR利率(“歐洲美元利率”)，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加(A)最高者確定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加1.00%.
77


經營夥伴關係與幾家銀行有一項無擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。自二零一九年十二月二十日起，經營合夥訂立經第二次修訂及重訂信貸協議(經修訂，“信貸融資協議”)的第一修正案，根據該協議，信貸融資項下的借款能力為600.0信貸安排的到期日由2021年9月8日延長至2024年2月20日，二六個月延期選擇權，可由經營合夥企業在滿足某些條件後行使，包括支付延期費用。此外，《信貸安排協議》包含一項手風琴功能，允許經營夥伴關係將信貸安排下的借款能力增加到總計#美元。1.210億美元，取決於貸款人的同意和其他條件。信貸安排協議下的借款應就未償還本金應計利息，利率等於基於公司信用評級水平的適用利率，如適用，另加(I)歐洲美元利率，或(Ii)參考(A)聯邦基金利率加最高者確定的基本利率0.50%，(B)KeyBank National Association宣佈為其“最優惠利率”的利率，以及(C)歐洲美元利率加0.90%。此外，經營合夥企業有義務根據公司目前的信用評級水平支付融資費用0.20%，以及按以下比率收取的預交費0.125根據信貸融資協議簽發的每一份信用證(截至2022年12月31日經營合夥企業未有任何未清償信用證)的年利率。該公司擁有穆迪投資者服務公司(Baa2)、標準普爾全球評級公司(BBB-)和惠譽評級公司(BBB)的投資級信用評級。

截至2022年12月31日，美元88.0在信貸安排下，有100萬美元未償還，相比之下，不是截至2021年12月31日的未償還借款。未攤銷遞延融資費用淨額計入遞延費用，淨額計入合併資產負債表，約為#美元。1.0截至2022年12月31日為100萬美元，相比之下，1.9截至2021年12月31日。

截至2022年12月31日止年度的定期貸款加權平均利率為2.7%。如下文所附財務報表附註11所述，本公司歷來使用利率掉期來協助管理其利率風險。該公司的四利率互換於2022年8月31日到期，因此，定期貸款的利率不再有效固定，定期貸款項下的未償還借款須支付浮動利率，如上所述，自2022年9月1日起生效。截至二零二二年十二月三十一日止年度之信貸安排之加權平均利率為3.1%。該公司擁有不是截至2022年12月31日的定期貸款項下的可用借款。該公司有$512.0截至2022年12月31日，根據信貸安排可借入百萬美元。

優先債券將於2027年到期

該公司2027年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：
 
十二月三十一日，
 20222021
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷遞延融資成本淨額(874)(1,050)
優先債券將於2027年到期$249,126 $248,950 

2017年11月10日，經營夥伴關係簽訂了一項票據購買協議，其中規定發行#美元250.0百萬美元本金4.192027年到期的優先債券百分比(“2027年到期的優先債券”)，由2017年12月15日起生效。高級債券於2027年到期，於每年6月15日及12月15日支付利息，自2018年6月15日開始計算，並於2027年12月15日到期，除非營運合夥提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付該協議項下的任何未清償債務，由ROIC共同及各別提供擔保。

78

優先債券將於2026年到期

該公司2026年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：
 
十二月三十一日，
 20222021
本金金額$200,000 $200,000 
未攤銷遞延融資成本淨額(289)(366)
優先債券將於2026年到期$199,711 $199,634 

2016年7月26日，經營夥伴關係簽訂了經修訂的《票據購買協定》，其中規定發行#美元200.0百萬美元本金3.95於二零一六年九月二十二日起以私募方式發行的2026年到期優先債券(“2026年到期優先債券”)百分比。高級債券於2026年到期，於每年3月22日及9月22日支付利息，自2017年3月22日起計，並於2026年9月22日到期，除非營運合夥提前預付。營運合夥履行票據購買協議項下的責任，包括支付該協議項下的任何未清償債務，由ROIC共同及各別提供擔保。

優先債券將於2024年到期

該公司2024年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：

十二月三十一日，
 20222021
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(802)(1,188)
未攤銷遞延融資成本淨額(432)(652)
優先債券將於2024年到期$248,766 $248,160 
 
2014年12月3日，經營夥伴關係完成了註冊承銷的公開募股，募集資金為1美元250.0本金總額為百萬美元4.0002024年到期的優先債券百分比(“2024年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。高級債券於2024年到期，每半年支付一次利息，於2015年6月15日及12月15日開始支付利息，並於2024年12月15日到期，除非由營運合夥提前贖回。2024年到期的優先票據為營運合夥的優先無抵押債務，其償付權與營運合夥的其他無抵押債務並列，實際上較(I)營運合夥附屬公司的所有債務及其他負債(不論有擔保或無擔保)及任何優先股權益，及(Ii)營運合夥的所有以其資產作擔保的債務(以擔保該等未償還債務的抵押品價值為限)為次。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2024年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。擔保是ROIC的優先無擔保債務，與ROIC的所有其他優先無擔保債務具有同等的償還權。ROIC對2024年到期的優先票據的擔保在支付權利上實際上排在其附屬公司(包括經營合夥企業及ROIC根據權益會計方法計算的任何實體)的所有負債(不論有擔保或無擔保)及任何優先股權益之後。
 
79

優先債券將於2023年到期
 
該公司2023年到期的無擔保優先票據的賬面價值如下(單位：千)：

十二月三十一日，
 20222021
本金金額$250,000 $250,000 
未攤銷債務貼現(502)(998)
未攤銷遞延融資成本淨額(252)(515)
優先債券將於2023年到期$249,246 $248,487 

2013年12月9日，經營合夥公司完成了註冊承銷的公開發行，募集資金為$250.0本金總額為百萬美元5.0002023年到期的優先債券百分比(“2023年到期的優先債券”)，由ROIC全面和無條件擔保。高級債券將於2023年到期，每半年支付一次利息，於2014年6月15日及12月15日開始支付利息，並於2023年12月15日到期，除非由營運合夥提前贖回。2023年到期的優先票據為營運合夥的優先無抵押債務，其償付權與營運合夥的其他無抵押債務同等，且實際上較(I)營運合夥的附屬公司的所有債務及其他負債(不論有擔保或無擔保)及任何優先股權益，及(Ii)營運合夥的所有以其資產作擔保的債務(以擔保該等未償還債務的抵押品的價值為限)為次。ROIC按優先無抵押基準全面及無條件擔保經營合夥企業於2023年到期的高級票據項下的責任，包括到期及準時支付票據的本金及溢價(如有)及利息，不論票據於指定到期日、提速、贖回通知或其他情況。該擔保是ROIC的優先無擔保債務，將與ROIC的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。ROIC對2023年到期的優先票據的擔保在支付權利上實際上排在其附屬公司(包括經營合夥企業和ROIC根據權益會計方法計算的任何實體)的所有負債(無論是有擔保的還是無擔保的)和任何優先股權益之後。

該公司未來五年及以後應付的無擔保優先票據的本金總和如下(以千計)：

還本付息
2023$250,000 
2024250,000 
2025— 
2026200,000 
2027250,000 
此後— 
總計$950,000 

80

遞延融資成本

與公司定期貸款、2027年到期的高級票據、2026年到期的高級票據、2024年到期的高級票據、2023年到期的高級票據和應付抵押票據相關的遞延融資成本的未攤銷餘額，作為綜合資產負債表中相關債務工具賬面金額的直接減值，以及與公司的無擔保循環信貸安排相關的遞延融資成本的未攤銷餘額，包括在遞延費用中，將在未來五年及以後的綜合資產負債表中計入未來五年及以後的業務，淨額如下(以千計)：

 融資成本
2023$2,008 
2024984 
2025300 
2026234 
2027170 
此後— 
 $3,696 

經營夥伴關係的債務協議包含慣例陳述、財務和其他契約，其根據這些協議借款的能力取決於其持續遵守財務契約和其他限制。截至2022年12月31日，該公司遵守了該等公約。

6.  ROIC的優先股
 
本公司獲授權發行50,000,000具有董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠的優先股的股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有不是已發行優先股的股份。

7.  ROIC普通股
 
自動取款機
 
於2020年2月20日，ROIC與(I)KeyBanc Capital Markets Inc.、BTIG，LLC、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(統稱為“代理商”)及(Ii)遠期買家(定義見下文)、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.及Wells Fargo Securities，LLC(統稱為“代理商”)各自簽訂了一份“按市場出售協議”(“銷售協議”)。據此，ROIC可不時出售ROIC普通股的股份(任何該等股份，“主要股份”)，面值為$0.0001每股股份(“普通股”)，發給或透過代理，並指示若干代理作為遠期賣方(“遠期賣方”)提供及出售借入股份(任何該等股份，“遠期對衝股份”，以及與主要股份合稱為“股份”)，連同根據銷售協議將出售的股份，總髮行價最高可達$500.0百萬美元。

銷售協議規定，除了向或通過作為委託人或其銷售代理的代理人發行和銷售主要股票外，ROIC還可以與KeyBanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.和Wells Fargo Securities LLC或其各自的關聯公司(以該等身份，稱為“遠期購買者”)簽訂單獨的遠期銷售協議。若ROIC與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，ROIC預期該遠期買方或其聯屬公司將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，向第三方借款，並透過相關遠期賣方出售相當於該特定遠期銷售協議相關普通股股份數目的遠期對衝股份。ROIC最初不會通過遠期賣家獲得任何出售遠期對衝股票的收益。ROIC預期將於ROIC於該特定遠期銷售協議到期日或之前指定的一個或多個日期，以發行普通股(“確認股份”)的方式，與相關遠期買家全面結算每項特定遠期銷售協議，在此情況下，ROIC預期於結算時收取的現金收益淨額合計等於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格。然而，ROIC也可以選擇現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議，在這種情況下，ROIC可能不會從
81

發行普通股，ROIC將接受或支付現金(在現金結算的情況下)，或者接收或交付普通股的股票(在股票淨額結算的情況下)。

在截至2022年12月31日的三個月中，ROIC做到了不根據銷售協議出售任何股份。在截至2022年12月31日的年度內，ROIC總共出售了1,288,213銷售協議下的股份，由此產生的毛收入約為#美元25.2百萬美元，佣金約為$252,000付給經紀人的。
 
股票回購計劃
 
2013年7月31日，ROIC董事會批准了一項股票回購計劃，回購金額最高可達$50.0百萬美元的公司普通股。在截至2022年12月31日的年度內，本公司不是根據這項計劃，我不會回購任何普通股。

8.  ROIC的股票薪酬和其他福利計劃
 
ROIC遵循與股票薪酬相關的FASB指南，該指南為基於股票的員工薪酬計劃建立了財務會計和報告標準，包括員工獲得僱主的股票或其他股權工具的股份或僱主根據僱主股票價格對員工承擔債務的所有安排。指導意見還規定了基於公允價值的員工股票期權或類似股權工具的會計方法。
 
2022年4月25日，本公司通過了本公司第二次修訂重訂的2009年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，修訂並重述了修訂重述的2009年股權激勵計劃(“前期計劃”)。根據股權激勵計劃可授予的獎勵類型包括股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵。股權激勵計劃採用可替換單位制度，計算用於發行全價值獎勵的公司普通股的數量，如限制性股票和LTIP單位，與發行股票期權時使用的普通股數量不同。總計10,954,694可替換單位(定義見股權激勵計劃)預留用於股權激勵計劃下的授予。這個10,954,694可替換部件最多表示5,002,143根據股權激勵計劃可授予的全價值獎勵的公司普通股股份，如限制性股票，基於2.19到1.0可替換單位到全額獎勵的轉換率。最多10,954,694如果根據股權激勵計劃授予的所有股份都是以股票期權的形式授予的，則根據股權激勵計劃可以發行公司普通股。1.0至1.0可置換單位-股票期權獎勵轉換率。股權激勵計劃將於2032年4月25日到期。

本公司已根據先前計劃作出若干獎勵，並可能根據股權激勵計劃作出若干獎勵，獎勵形式為其營運合夥企業中一系列獨立的有限合夥權益單位，稱為LTIP單位。LTIP單位可以作為獨立獎勵授予，也可以與股權激勵計劃下的其他獎勵一起授予。LTIP單位受到薪酬委員會可能決定的條件和限制，包括繼續僱用或服務、實現預先確定的業務業績目標和市場指數化業績標準。一旦發生特定事件，並在符合適用歸屬條件的情況下，LTIP單位(根據合夥協議轉換為運營單位後)最終可按ROIC的選擇權以現金或ROIC普通股一對一的方式贖回。

限制性股票
 
在截至2022年12月31日的年度內，ROIC榮獲574,070優先計劃下的限制性普通股，其中192,464股票是基於績效的授予，其餘的股票是基於時間的授予。基於業績的贈款基於預定義的運營和市場索引的業績標準授予，授予日期為2025年1月1日。
 
82

本公司截至2022年12月31日的非既有限制性股票獎勵狀況以及截至2022年12月31日的年度內的變化摘要如下：
 
 股票加權平均
授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬資產1,153,471 $16.77 
既得(402,795)$16.42 
授與574,070 $18.98 
被沒收(14,148)$17.11 
截至2022年12月31日的未歸屬資產1,310,598 $17.85 

截至2022年12月31日，總餘額約為美元11.5未確認的限制性股票補償支出，與根據先前計劃授予的未償還非既有限制性股票授予有關。預計限制性股票薪酬將在剩餘的加權平均期間內支出1.7年數(無論業績情況如何)。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內歸屬的限制性股票的總公平價值約為$7.9百萬，$5.5百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

LTIP單位

在截至2022年12月31日的年度內，201,860根據先前計劃歸屬的LTIP單位，按加權平均批出日公允價值$16.35。LTIP部門的歸屬是基於公司在2019年1月1日至2021年12月31日的業績期間達到某些業績標準。經修訂的經營合夥第二份經修訂及重訂的有限合夥協議(“合夥協議”)內所述的已歸屬LTIP單位，在達到與營運單位相同的水平後，在合夥協議所載條件滿足後，有資格按一對一的原則轉換為營運單位。2022年1月18日，201,860LTIP單位由公司轉換為201,860在滿足這些條件的情況下，操作單元。在將LTIP單位轉換為運營單位後，持有者可以將其運營單位贖回為現金，或根據ROIC的選擇，以一對一的方式贖回ROIC普通股。

基於股票的薪酬費用

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，所有以股票為基礎的薪酬安排的支出總額約為#美元11.9百萬，$11.0百萬美元和美元8.9分別為100萬美元。

利潤分享和儲蓄計劃

2011年，公司建立了利潤分享和儲蓄計劃(“401K計劃”)，允許符合條件的員工根據守則延期支付部分薪酬。根據401K計劃，公司代表符合條件的員工進行了等額供款。該公司為401K計劃提供了大約$97,000, $95,000及$89,000截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

9. 經營合夥企業的資本
 
截至2022年12月31日，運營夥伴關係已132,985,928行動單位表現突出。ROIC擁有大約93.6於2022年12月31日在經營合夥企業中的%權益，或124,538,811行動小組。剩下的8,447,117運營單位由其他有限合夥人所有。ROIC的一部分普通股和一個運營單位基本上具有相同的經濟特徵，因為它們在經營夥伴關係的總淨收益或虧損和分配中平分。
 
截至2022年12月31日，除某些例外情況外，持有者可以將其運營單位贖回為現金，或根據ROIC的選擇，以一對一的方式贖回ROIC普通股。如果在贖回中支付現金，贖回價格相當於ROIC收到贖回通知之日之前連續十個交易日在納斯達克股票市場的普通股平均收盤價。

於截至2022年12月31日止年度內，ROIC共收到296,840行動小組。ROIC被選為贖回296,840在一對一的基礎上，ROIC普通股的運營單位，因此，296,840發行了ROIC普通股。
83

 
截至2022年12月31日，有限合夥人擁有的尚未贖回的OP單位的贖回價值約為$，其中不包括ROIC，如果此類單位於2022年12月31日贖回126.8百萬，根據緊接2022年12月31日之前的連續十個交易日，納斯達克普通股在ROIC證券市場的平均收盤價計算，相當於$15.01每股。
 
ROIC的全資子公司Retail Opportunity Investments GP，LLC是營運合夥公司的唯一普通合夥人，作為母公司，ROIC對營運合夥公司的日常管理和控制擁有全面和全面的權力。作為營運合夥的唯一普通合夥人，ROIC有效控制在贖回任何營運單位時發行ROIC普通股的能力。ROIC可自行決定以現金或普通股形式贖回OP單位的贖回條款，將根據適用的會計指引進一步評估，以確定資產負債表上的暫時性或永久性股權分類是否適當。該公司對這一指導意見進行了評估，包括其自行決定結算未登記普通股的能力，並確定運營單位符合作為永久股權列報的要求。

10.  金融工具的公允價值
 
公司遵循定義公允價值的財務會計準則，建立公允價值計量框架，並擴大關於公允價值計量的披露。準則適用於現行會計聲明要求或允許按公允價值計量的已報告餘額；因此，準則不要求對已報告餘額進行任何新的公允價值計量。
 
指導意見強調，公允價值是以市場為基礎的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，指引建立了一個公允價值等級，該等級區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(被歸類在等級1和2中的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在等級3中的不可觀察投入)。
 
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。第2級投入是指第1級中所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率、外匯匯率和按通常報價間隔可觀察到的收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
 
以下估計公允價值的披露乃由管理層根據現有市場資料及適當的估值方法釐定，如附註1所述。解讀市場數據及發展估計公允價值需要作出相當大的判斷。因此，本文提出的估計不一定表明處置金融工具時可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。

現金及現金等價物、限制性現金、租户及其他應收賬款、按金、預付開支、其他資產、應付賬款及應計開支的賬面值是對其公允價值的合理估計，因為該等工具屬短期性質。由於未償還債務直接與每月倫敦銀行同業拆借利率合約掛鈎，定期貸款和信貸安排的賬面價值被視為公允價值。2027年到期的未償還優先債券及2022年12月31日到期的2026年優先債券的公平價值約為$223.3百萬美元和美元181.82024年到期的未償還高級票據和2022年12月31日到期的高級票據的公允價值約為$241.5百萬美元和美元248.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。該公司的應付未償還抵押票據估計公允價值約為#美元。57.5百萬美元，加權平均利率為7.3截至2022年12月31日。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。
84


11.  衍生工具和套期保值活動
 
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司歷來使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益(“AOCI”)，隨後在對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益。

這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率互換的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即將貼現的未來固定現金收款(或付款)及預期的預期變動現金付款(或收款)貼現。可變現金支付(或收入)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。

本公司納入信貸估值調整，以在公允價值計量中適當反映其本身的非履約風險及各交易對手的非履約風險。在調整衍生合約的公允價值以計入非履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸提升的影響，例如抵押品入賬、門檻、相互認沽及擔保。
 
儘管本公司確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與其衍生產品相關的信用估值調整利用了第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，本公司評估了信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的影響，並確定信貸估值調整對其衍生工具的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值等級的第二級。

該公司的四有效固定公司定期貸款利率的利率掉期於2022年8月31日到期。
 
下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，按這些計量所屬的公允價值等級彙總(以千計)：
 
 相同資產和負債的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入(第2級)無法觀察到的重要輸入(3級)總計
2021年12月31日：    
負債
衍生金融工具$— $(3,447)$— $(3,447)

在利率衍生工具到期日之前支付或收到的現金結算利率衍生工具的金額將按現金結算金額記入AOCI，並將重新分類為利息支出，因為利息支出已在對衝債務上確認。在接下來的12個月裏，公司估計大約有$15,000將重新分類為與本公司以前現金結算的掉期安排相關的利息支出的非現金減少。
 
85

下表顯示了本公司衍生金融工具截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值及其在資產負債表上的分類(單位：千)：

被設計為對衝工具的衍生品資產負債表位置2022年12月31日公允價值2021年12月31日公允價值
利率產品其他負債$— $(3,447)

現金流套期關係中的衍生品
 
下表詳細説明瞭在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，分別被指定為現金流對衝的利率衍生品確認的損益在財務報表中的位置(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
在保監處就衍生工具確認的收益(虧損)$1,104 $216 $(9,925)
從AOCI重新分類為利息的損失金額$2,286 $5,894 $4,572 

12.  承付款和或有事項
 
在正常業務過程中，本公司不時涉及與其物業的所有權及營運有關的法律行動。管理層認為，該等法律行動最終可能導致的負債(如有)預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
 
本公司已簽署多份土地契約，其中本公司為承租人，承租人為若干物業的全部或部分建築物之下的土地。截至2022年12月31日，公司的淨租賃負債約為16.7百萬美元，這包括在其他負債在所附資產負債表中，以及相關的使用權淨資產約為#美元15.1百萬美元，這包括在其他資產在隨附的資產負債表中，代表本公司為承租人的所有經營租賃。截至2022年12月31日，公司的加權平均剩餘租賃期約為35.8年，用於計算公司租賃負債的加權平均貼現率約為5.2%。公司土地租約項下的租金開支約為$1.7百萬，$1.6百萬美元，以及$1.7分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

下表是截至2022年12月31日公司在經營租賃項下的未貼現的未來最低年度租賃付款與租賃負債的對賬(以千為單位)：
 經營租約
2023$1,345 
20241,351 
20251,356 
20261,376 
20271,404 
此後28,872 
未貼現的未來最低租賃付款總額35,704 
未來最低租賃付款，折扣(18,968)
租賃責任$16,736 
 
税收保護協議
 
於二零一三年九月至二零一七年三月期間，本公司與經營合夥的若干有限責任合夥人訂立税務保障協議。除若干例外情況外，《税務保障協議》規定，本公司須就根據《税務保障協議》計算的有關賣方所產生的若干税務責任，向收到OP單位的賣方作出賠償，期限為12年(關於2013年9月簽訂的税收保護協議)，或10年數(與簽訂的税收保護協議有關
86

2014年12月至2017年3月)，自《税收保護協議》之日起計算。如果本公司觸發這些協議下的税務保護條款，本公司將被要求支付這些有限責任合夥人所欠税款的損害賠償金(外加因該等付款而產生的税款的額外損害賠償金)。

13.  關聯方交易
 
本公司已與本公司一名高級職員訂立多項租賃協議，根據該等租賃協議，本公司獲提供使用儲存空間。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司產生了約95,000, $85,000及$84,000在所附合並業務報表和全面收益表中，與協議有關的費用分別計入一般費用和行政費用。

14.  後續事件

2023年2月14日，公司董事會宣佈普通股的現金股息和經營合夥企業運營單位的分配為#美元。0.15每股和每股運營單位，於2023年4月7日支付給2023年3月17日的登記持有人。


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附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
(單位：千)

  公司的初始成本收購後資本化的成本在期末結轉的數額   
描述和位置累贅土地建築和
改進		土地建築和
改進		土地建築和
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加州派拉蒙廣場$— $6,347 $10,274 $822 $1,414 $7,169 $11,688 $18,857 $4,744 12/22/2009
聖安娜市中心廣場，加利福尼亞州— 7,895 9,890 — 4,018 7,895 13,908 21,803 5,249 1/26/2010
華盛頓州子午谷廣場— 1,881 4,795 — 1,543 1,881 6,338 8,219 2,750 2/1/2010
華盛頓州史蒂文斯湖的市場— 3,087 12,397 — (348)3,087 12,049 15,136 4,137 3/16/2010
加利福尼亞州宜人山市場— 6,359 6,927 — 842 6,359 7,769 14,128 3,009 4/8/2010
歡樂谷市中心，或— 11,678 27,011 — 4,950 11,678 31,961 43,639 11,817 7/14/2010
下跌山頂小鎮廣場— 8,853 7,732 — 2,653 8,853 10,385 19,238 3,233 8/20/2010
華盛頓州遺產市場中心— 6,595 17,399 — 1,969 6,595 19,368 25,963 6,647 9/23/2010
加利福尼亞州克萊蒙特海濱— 5,975 1,019 183 4,009 6,158 5,028 11,186 3,256 9/23/2010
加利福尼亞州塞卡莫爾克里克— 3,747 11,584 — 383 3,747 11,967 15,714 4,861 9/30/2010
加利福尼亞州關塔村— 5,917 27,298 — 1,149 5,917 28,447 34,364 10,021 12/16/2010
分區交叉，或— 3,706 8,327 8 5,601 3,714 13,928 17,642 6,341 12/22/2010
哈爾西十字路口，或(2)
— — 7,773 — 7,668 — 15,441 15,441 5,553 12/22/2010
加利福尼亞州德爾裏約市市場— 13,420 22,251 9 7,482 13,429 29,733 43,162 9,397 1/3/2011
加州皮諾維斯塔購物中心— 14,288 36,565 — 9,702 14,288 46,267 60,555 12,295 1/6/2011
加利福尼亞州沙漠温泉市場— 8,517 18,761 443 6,551 8,960 25,312 34,272 8,432 2/17/2011
加利福尼亞州文藝復興鎮中心— 8,640 13,848 — 3,214 8,640 17,062 25,702 5,612 8/3/2011
加州鄉村俱樂部大門中心— 6,487 17,341 — 1,008 6,487 18,349 24,836 5,786 7/8/2011
華盛頓州峽谷公園購物中心— 9,352 15,916 — 8,307 9,352 24,223 33,575 9,127 7/29/2011
華盛頓州霍克斯大草原購物中心— 5,334 20,694 — 4,265 5,334 24,959 30,293 7,937 9/8/2011
克雷斯大廈，華盛頓州— 5,693 20,866 — 3,252 5,693 24,118 29,811 7,800 9/30/2011
希爾斯伯勒市場中心，或(2)
— — 17,553 — 4,683 — 22,236 22,236 8,079 11/23/2011
華盛頓州Gateway購物中心(2)
— 6,242 23,462 — 966 6,242 24,428 30,670 7,506 2/16/2012
加利福尼亞州馬林灣購物中心— 8,815 6,797 — 1,999 8,815 8,796 17,611 3,603 5/4/2012
加利福尼亞州西布里奇市場— 5,098 17,164 — 4,122 5,098 21,286 26,384 6,027 5/31/2012
加利福尼亞州諾瓦託的村莊— 5,329 4,412 — 2,971 5,329 7,383 12,712 1,605 7/24/2012
加利福尼亞州格倫多拉購物中心— 5,847 8,758 12 416 5,859 9,174 15,033 3,196 8/1/2012
威爾遜維爾老城廣場，或— 4,181 15,394 — 2,674 4,181 18,068 22,249 5,248 2010/2012
加利福尼亞州海灣廣場— 5,454 14,857 75 1,164 5,529 16,021 21,550 4,915 10/5/2012
加利福尼亞州聖特雷薩村— 14,965 17,162 — 14,803 14,965 31,965 46,930 8,126 11/8/2012
加利福尼亞州西柏樹中心— 15,480 11,819 125 2,160 15,605 13,979 29,584 4,684 12/7/2012
加利福尼亞州雷東多海灘廣場— 16,242 13,625 120 558 16,362 14,183 30,545 4,498 12/28/2012
加利福尼亞州海港廣場中心— 16,506 10,527 — 6,115 16,506 16,642 33,148 3,693 12/28/2012
88

  公司的初始成本收購後資本化的成本在期末結轉的數額   
描述和位置累贅土地建築和
改進		土地建築和
改進		土地建築和
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
鑽石酒吧鎮中心，加利福尼亞州— 9,540 16,795 — 4,452 9,540 21,247 30,787 7,800 2/1/2013
加利福尼亞州貝爾納多高地廣場— 3,192 8,940 — 573 3,192 9,513 12,705 3,041 2/6/2013
華盛頓州峽谷交叉— 7,941 24,659 — 2,238 7,941 26,897 34,838 9,081 4/15/2013
加利福尼亞州鑽石山廣場34,731 15,458 29,353 — 4,377 15,458 33,730 49,188 8,563 4/22/2013
加利福尼亞州格拉納達購物中心— 3,673 13,459 — 6,615 3,673 20,074 23,747 3,533 6/27/2013
加利福尼亞州霍桑十字路口— 10,383 29,277 — 355 10,383 29,632 40,015 7,978 6/27/2013
羅賓伍德購物中心，或— 3,997 11,317 18 565 4,015 11,882 15,897 3,344 8/23/2013
5點廣場，加利福尼亞州— 17,920 36,965 — 5,310 17,920 42,275 60,195 11,320 9/27/2013
華盛頓州十字路口購物中心— 68,366 67,756 — 36,687 68,366 104,443 172,809 27,962 2010/2013
加利福尼亞州半島市場— 14,730 19,214 — 1,225 14,730 20,439 35,169 5,343 11/1/2013
加利福尼亞州鄉村俱樂部村— 9,986 26,579 — 1,084 9,986 27,663 37,649 7,433 11/26/2013
加利福尼亞州加拿大廣場(2)
— 10,351 24,819 — 1,300 10,351 26,119 36,470 6,861 12/13/2013
虎牌市場，或— 13,587 9,603 — 308 13,587 9,911 23,498 3,278 2/18/2014
加利福尼亞州克里克賽德廣場— 14,807 29,476 — 7,401 14,807 36,877 51,684 9,217 2/28/2014
加利福尼亞州北公園廣場— 13,593 17,733 — 3,323 13,593 21,056 34,649 5,289 4/30/2014
加州Fallbrook購物中心(2)
— 21,232 186,197 83 7,907 21,315 194,104 215,419 48,129 6/13/2014
加利福尼亞州穆爾帕克鎮中心— 7,063 19,694 — 629 7,063 20,323 27,386 4,721 12/4/2014
加利福尼亞州米申山市場墊— 3,996 11,051 14 617 4,010 11,668 15,678 2,460 12/4/2014
威爾遜維爾市中心，或— 10,334 27,101 — 1,698 10,334 28,799 39,133 7,334 12/11/2014
加州帕克奧克斯購物中心— 8,527 38,064 — 381 8,527 38,445 46,972 9,068 1/6/2015
加利福尼亞州安大略省廣場— 9,825 26,635 — 1,384 9,825 28,019 37,844 7,435 1/6/2015
加利福尼亞州温斯頓莊園— 10,018 9,762 — 1,944 10,018 11,706 21,724 3,023 1/7/2015
加利福尼亞州傑克遜廣場— 6,886 24,558 — 863 6,886 25,421 32,307 5,752 7/1/2015
老虎步行街，或— 9,844 10,843 — 291 9,844 11,134 20,978 2,477 7/28/2015
陽光村廣場，或— 4,428 13,324 — 2,531 4,428 15,855 20,283 4,235 7/28/2015
加利福尼亞州網關中心— 16,275 28,308 — 3,682 16,275 31,990 48,265 6,751 9/1/2015
約翰遜溪中心，或— 9,009 22,534 — 1,115 9,009 23,649 32,658 5,449 11/9/2015
加利福尼亞州鐵馬廣場— 8,187 39,654 11 2,964 8,198 42,618 50,816 9,095 12/4/2015
華盛頓州貝爾維尤市場— 10,488 39,119 — 10,434 10,488 49,553 60,041 10,781 12/10/2015
華盛頓州四角廣場— 9,926 31,415 36 490 9,962 31,905 41,867 7,153 12/21/2015
加利福尼亞州華納廣場— 16,104 60,188 — 11,209 16,104 71,397 87,501 14,881 12/31/2015
加州木蘭花購物中心— 12,501 27,040 154 1,998 12,655 29,038 41,693 6,280 3/10/2016
加州卡西塔斯廣場購物中心— 10,734 22,040 — 1,505 10,734 23,545 34,279 4,658 3/10/2016
加州花束中心— 10,040 48,362 18 887 10,058 49,249 59,307 9,275 4/28/2016
加利福尼亞州北牧場購物中心— 31,522 95,916 — 2,676 31,522 98,592 130,114 18,037 6/1/2016
加利福尼亞州蒙特利中心(2)
— 1,073 10,609 — 679 1,073 11,288 12,361 2,212 7/14/2016
玫瑰城市中心，或(2)
— 3,637 10,301 — (105)3,637 10,196 13,833 1,840 9/15/2016
89

  公司的初始成本收購後資本化的成本在期末結轉的數額   
描述和位置累贅土地建築和
改進		土地建築和
改進		土地建築和
改進		 
總計(A)
累計折舊(B)(1)
收購日期
加利福尼亞州諾爾斯夫婦— 9,726 18,299 — 121 9,726 18,420 28,146 3,486 10/3/2016
華盛頓州BRIDLE TRAINS購物中心— 11,534 20,700 — 9,704 11,534 30,404 41,938 6,253 10/17/2016
加利福尼亞州託裏山企業中心— 5,579 3,915 — 2,011 5,579 5,926 11,505 2,636 12/6/2016
華盛頓州PCC社區市場廣場— 1,856 6,914 — 7 1,856 6,921 8,777 1,334 1/25/2017
加利福尼亞州的露臺— 18,378 37,103 — 1,690 18,378 38,793 57,171 6,811 3/17/2017
聖羅莎南區購物中心，加利福尼亞州— 5,595 24,453 — 11,994 5,595 36,447 42,042 5,324 3/24/2017
部門中心，或— 6,912 26,098 — 7,157 6,912 33,255 40,167 5,323 4/5/2017
華盛頓州高地山購物中心— 10,511 37,825 66 2,908 10,577 40,733 51,310 6,409 5/9/2017
加利福尼亞州蒙塔洛馬廣場— 18,226 11,113 — 215 18,226 11,328 29,554 1,810 9/19/2017
加利福尼亞州富勒頓十字路口26,000 28,512 45,419 — 1,062 28,512 46,481 74,993 7,542 10/11/2017
華盛頓州里弗斯通市場— 5,113 27,594 — 789 5,113 28,383 33,496 4,501 10/11/2017
華盛頓州北林伍德購物中心— 4,955 10,335 21 5,189 4,976 15,524 20,500 2,452 10/19/2017
加利福尼亞州內莉·蓋爾牧場的村莊— 22,730 22,578 — 1,924 22,730 24,502 47,232 4,066 11/30/2017
華盛頓州體育場中心— 1,699 17,229 45 116 1,744 17,345 19,089 2,272 2/23/2018
京城廣場，或— 5,161 10,072 — 460 5,161 10,532 15,693 1,445 5/18/2018
華盛頓州夏步村— 4,312 7,567 — 3,012 4,312 10,579 14,891 973 12/13/2019
加州峽谷溪廣場— 13,067 13,455 — 24 13,067 13,479 26,546 783 9/1/2021
加利福尼亞州帕洛馬村— 9,642 26,925 — 1,014 9,642 27,939 37,581 1,289 10/12/2021
華盛頓州南點廣場— 18,465 25,491 3 2,175 18,468 27,666 46,134 1,258 11/10/2021
華盛頓州奧林匹亞西部中心— 5,716 18,378 — 17 5,716 18,395 24,111 744 12/6/2021
鮑威爾山谷交界處，或— 6,334 15,685 — 599 6,334 16,284 22,618 367 4/1/2022
華盛頓州奧林匹亞廣場北— 6,005 15,999 — 4 6,005 16,003 22,008 391 4/1/2022
加州鄉村橡樹購物中心— 10,757 19,626 — 166 10,757 19,792 30,549 387 5/17/2022
華盛頓州託馬斯湖購物中心— 16,380 18,685 — 3 16,380 18,688 35,068 245 8/19/2022
華盛頓州巴林格村— 11,696 16,268 6 57 11,702 16,325 28,027 219 8/19/2022
 $60,731 $955,964 $2,146,584 $2,272 $306,273 $958,236 $2,452,857 $3,411,093 $578,593  

90

a.受經營租賃約束的房地產自有資產對賬(千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
期初餘額：$3,266,155 $3,156,552 $3,131,841 
年內物業改善情況55,086 48,570 38,913 
年內購入物業134,706 136,105 — 
年內售出的物業(30,995)(61,491)— 
年內核銷的資產(13,859)(13,581)(14,202)
期末餘額：$3,411,093 $3,266,155 $3,156,552 
 
b.累計折舊對賬(千)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
期初餘額：$510,836 $460,165 $390,916 
折舊費用86,354 82,957 83,774 
年內售出的物業(4,112)(18,476)— 
房地產資產全額折舊和核銷(14,485)(13,810)(14,525)
期末餘額：$578,593 $510,836 $460,165 
 
(1)綜合業務表中反映的折舊和建築及裝修投資按資產的估計使用年限計算如下：

建築：39-40年份
物業改善：10-20年份

(2)物業或部分物業須以土地租約為準。

(3)出於聯邦所得税的目的，房地產的總成本約為#美元。3.12022年12月31日。

91

附表四--房地產按揭貸款
2022年12月31日
(單位：千)

a.房地產抵押貸款對賬(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
期初餘額：$4,875 $4,959 $13,000 
應收按揭票據的償還(89)(84)(8,041)
期末餘額：$4,786 $4,875 $4,959 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
 
無
 
第9A項。控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估(零售機會投資公司)
 
ROIC擁有披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，ROIC的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求其管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
 
ROIC的行政總裁及財務總監根據其對ROIC的披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條)的評估，並根據規則13a-15(B)段或規則15d-15所規定的程序，得出結論，截至本報告所述期間結束時，ROIC的披露控制及程序有效，可為及時收集、評估及披露與ROIC有關的資料提供合理保證，而該等資料可能須根據交易所法案及其頒佈的規則及規例予以披露。
 
於截至2022年12月31日止年度內，ROIC對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對ROIC的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
 
信息披露控制和程序的評估(零售機會投資合夥企業，LP)
 
運營合夥公司維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，經營夥伴關係的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求其管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
 
本公司行政總裁及財務總監根據其對營運合夥的披露控制及程序(定義見交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)條)的評估，根據規則13a-15(B)段或規則15d-15所要求的披露控制及程序，得出結論，截至本報告所述期間結束時，營運合夥的披露控制及程序有效，可為及時收集、評估及披露與營運合夥有關的資料提供合理保證，而該等資料可能須根據交易所法令及其頒佈的規則及規例予以披露。
 
92

於截至2022年12月31日止年度內，經營合夥企業對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能會對經營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告(Retail Opportunity Investments Corp.)
 
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在ROIC管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，ROIC根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)，對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
 
截至2022年12月31日，財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本年度報告的第54頁Form 10-K。
 
管理層關於財務報告的內部控制報告(零售機會投資合夥企業，LP)
 
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括ROIC首席執行官和首席財務官在內的運營夥伴管理層的監督和參與下，運營夥伴根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評價，管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
 
財務報告內部控制的變化
 
ROIC或營運合夥企業對財務報告的內部控制(定義見交易所法案規則13a-15(F))在其最近一個季度內並無發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分
 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
 
本項目所要求的信息在此併入本公司將於2022年12月31日後120天內提交的2023年股東周年大會委託書中的材料。
 
93

項目11.高管薪酬
 
本項目所要求的信息在此併入本公司將於2022年12月31日後120天內提交的2023年股東周年大會委託書中的材料。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
 
本項目所要求的信息在此併入本公司將於2022年12月31日後120天內提交的2023年股東周年大會委託書中的材料。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
本項目所要求的信息在此併入本公司將於2022年12月31日後120天內提交的2023年股東周年大會委託書中的材料。

項目14.主要會計費用和服務
 
本項目所要求的信息在此併入本公司將於2022年12月31日後120天內提交的2023年股東周年大會委託書中的材料。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表
 
(A)(1)和(2)財務報表和附表
 
請參閲第二部分第8項“財務報表和補充數據”下的“合併財務報表索引”。
 
(A)(3)展品
2.1
特拉華州的Retail Opportunity Investments Corp.和馬裏蘭州的Retail Opportunity Investments Corp.之間的合併條款，日期為2011年6月1日 (2)
3.1
修訂條款和重述條款 (2)
3.2
第二次修訂和重新修訂附例 (25)
3.3
第二次修訂和重新簽署的零售機會投資合夥有限合夥協議，由零售機會投資公司GP，LLC作為普通合夥人，零售機會投資公司及其其他有限合夥人之間簽訂，日期為2013年9月27日 (5)
3.4
《第二次修訂和重新簽署的零售機會投資合夥有限合夥協議》第二修正案，日期為2015年12月4日 (10)
3.5
《第二次修訂和重新簽署的零售機會投資合夥有限合夥協議》第三修正案，日期為2015年12月10日 (10)
3.6
《第二次修訂和重新簽署的零售機會投資合夥有限合夥協議》第四修正案，日期為2015年12月31日 (10)
3.7
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第五修正案，日期為2016年3月10日 (11)
3.8
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第六修正案，日期為2017年3月24日 (14)
3.9
《零售機會投資合夥有限合夥協議第二次修訂和重新修訂》第七次修正案，日期為2017年10月11日 (16)
4.1
單位證書樣本 (1)
4.2
普通股證書樣本 (1)
4.3
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership LP和Wells Fargo Bank National Association簽署的契約，日期為2013年12月9日 (6)
94

4.4
第一補充契約，由零售機會投資合夥公司、零售機會投資公司和富國銀行全國協會提供，日期為2013年12月9日 (6)
4.5
零售機會投資合夥公司2023年到期的5.000%優先債券，由零售機會投資公司擔保，日期為2013年12月9日 (7)
4.6
第二份補充契約，由零售機會投資合夥公司、零售機會投資公司和富國銀行全國協會發行(包括零售機會投資合夥公司2024年到期的4.000%高級票據，由零售機會投資公司擔保)，日期為2014年12月3日 (8)
4.7
證券説明 (21)
10.1
2009年股權激勵計劃 (1)
10.2
修訂和重新制定2009年股權激勵計劃 (19)
10.3
第二次修訂和重新修訂的2009年股權激勵計劃 (24)
10.4
2009年股權激勵計劃及修訂重訂股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 (1)
10.5
2009年股權激勵計劃及修訂重訂股權激勵計劃期權獎勵協議格式 (1)
10.6
Retail Opportunity Investments Corp.和Richard A.Baker之間的信函協議，日期為2012年4月2日 (3)
10.7
Retail Opportunity Investments Corp.和Laurie Sneve之間的信函協議，日期為2012年10月24日 (4)
10.8
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.9
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.10
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.11
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2013年9月27日 (5)
10.12
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2014年12月11日 (9)
10.13
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的《登記權協議》，日期為2014年12月11日 (9)
10.14
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月4日 (10)
10.15
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2015年12月4日 (10)
10.16
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月10日 (10)
10.17
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2015年12月10日 (10)
10.18
由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽訂的税收保護協議，日期為2015年12月31日 (10)
10.19
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的《登記權協議》，日期為2015年12月31日 (10)
10.20
《税收保護協議》，由Retail Opportunity Investments Corp.、Retail Opportunity Investments Partnership、LP和其中確定的受保護合作伙伴簽署，日期為2016年3月10日 (11)
95

10.21
由Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的持有人簽署的登記權協議，日期為2016年3月10日 (11)
10.22
本公司與Stuart A.Tanz之間的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.23
本公司與理查德·K·舍貝爾之間的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.24
公司與Michael B.Haines簽訂的僱傭協議，日期為2017年3月21日 (13)
10.25
首次修訂和重新簽署的定期貸款協議，由Retail Opportunity Investments Corp.作為母擔保人，Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為管理代理，BMO Capital Markets and Regions Bank作為聯合辛迪加代理，Capital One，National Association作為文件代理，日期為2017年9月8日 (15)
10.26
首次修訂和重新簽署的定期貸款協議的第一修正案，由零售機會投資公司作為母擔保人，零售機會投資合夥公司作為借款人，KeyBank National Association作為管理代理，BMO Capital Markets和Regions Bank作為聯合辛迪加代理，Capital One，National Association作為文件代理，以及其其他貸款人一方，日期為2019年12月20日 (20)
10.27
對第一次修訂和重新簽署的定期貸款協議的第二次修正，日期為2020年7月29日，由零售機會投資公司作為母擔保人，零售機會投資合夥公司作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理，以及作為其其他貸款人的一方 (23)
10.28
第二次修訂和重新簽署的信貸協議，由作為擔保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作為借款人的Retail Opportunity Investments Partnership，LP，作為行政代理的KeyBank National Association，作為行政代理的擺動額度貸款人和信用證發行方，作為聯合辛迪加代理的PNC Bank National Association和美國Bank National Association，以及作為共同辛迪加代理的其他貸款人，日期為2017年9月8日 (15)
10.29
第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，由作為擔保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作為借款人的Retail Opportunity Investments Partners，LP，作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的KeyBank National Association，作為聯合辛迪加代理和其他貸款人的PNC Bank National Association和U.S.Bank National Association簽署，日期為2019年12月20日 (20)
10.30
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，日期為2020年7月29日，由作為擔保人的Retail Opportunity Investments Corp.和作為借款人的Retail Opportunity Investments Partnership，LP作為借款人，KeyBank National Association作為行政代理，以及作為其其他貸款人的一方(23)
10.31
修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者簽署 (12)
10.32
第一修正案，日期為2017年9月8日，由零售機會投資合夥公司、零售機會投資公司和其中指定的購買者修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日 (17)
10.33
第三修正案，日期為2020年7月29日，由零售機會投資合夥公司、零售機會投資公司和其中指定的購買者修訂和重新簽署的票據購買協議，日期為2016年9月22日 (23)
10.34
票據購買協議，日期為2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP、Retail Opportunity Investments Corp.和其中指定的購買者簽署 (18)
10.35
第一修正案，日期為2020年7月29日的票據購買協議，日期為2017年11月10日，由Retail Opportunity Investments Partnership，LP，Retail Opportunity Investments Corp和其中指定的購買者組成 (23)
10.36
本公司、營運夥伴、代理商及遠期買家之間於2020年2月20日訂立的銷售協議 (22)
96

21.1*
零售機會投資公司子公司名單
23.1*
安永律師事務所對零售機會投資公司的同意。
23.2*
安永律師事務所同意零售機會投資合夥企業
31.1*
首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的證明
31.2*
首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條作出的證明
32.1**
根據第1350條進行的認證
101 SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101校準內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101 DEF內聯分類擴展定義Linkbase文檔
101實驗內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101高級版內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)
________________________
 
(1)通過參考公司2009年10月26日提交的當前8-K表格報告而合併。
(2)通過參考公司於2011年6月3日提交的當前8-K表格報告而合併。
(3)通過參考公司於2012年4月5日提交的當前8-K表格報告而合併。
(4)通過參考公司於2013年1月3日提交的當前8-K表格報告而合併。
(5)通過參考公司於2013年10月2日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(6)通過參考公司於2013年12月9日提交的當前8-K表格報告而合併。
(7)參考本公司於2014年2月25日提交的截至2013年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告而合併。
(8)通過參考公司於2014年12月3日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(9)參考公司於2015年2月25日提交的截至2014年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告而合併。
(10)參考本公司於2016年2月24日提交的截至2015年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告而合併。
(11)通過參考公司於2016年3月16日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(12)參考本公司於2016年10月26日提交的截至2016年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告而合併。
(13)通過參考公司於2017年3月24日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(14)參考本公司於2017年4月27日提交的截至2017年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告而合併。
(15)通過參考公司於2017年9月13日提交的當前8-K表格報告而合併。
(16)通過參考公司於2017年10月17日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(17)參考本公司於2017年10月25日提交的截至2017年9月30日的財政季度Form 10-Q季度報告而合併。
(18)通過參考公司於2017年11月13日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(19)通過參考公司於2018年5月1日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(20)通過參考公司於2019年12月27日提交的當前8-K表格報告而合併。
(21)通過引用公司於2020年2月19日提交的Form 10-K年度報告而合併。
(22)通過引用本公司於2020年2月21日提交的當前8-K表格報告而合併。
(23)通過引用公司於2020年8月4日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(24)通過參考公司於2022年4月26日提交的當前Form 8-K報告而合併。
(25)通過參考公司於2022年9月23日提交的當前8-K表格報告而合併。
*現送交存檔。
**隨本報告提供。
+除非另有説明，所有展品均有第001-33479號文件。

97

項目16.表格10-K摘要
 
沒有。

98

簽名
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
 
 零售機會投資公司。
註冊人
日期：2023年2月16日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁與首席執行官
 (首席行政主任)
 
 

99

授權委託書
 
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他們中的每一個人都有充分的權力在沒有對方的情況下行事，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其、證物和附表以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，在該場所內和周圍進行每一項必要或適宜的行為和事情，盡其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的任何事情。
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

日期：2023年2月16日理查德·A·貝克
 理查德·A·貝克
 董事會非執行主席

日期：2023年2月16日/s/斯圖爾特·A·坦茨
 斯圖爾特·A·坦茲
 董事首席執行官總裁
 
(首席執行幹事)

日期：2023年2月16日邁克爾·B·海恩斯
 邁克爾·B·海恩斯
 首席財務官
 
(首席財務官和首席會計官)

日期：2023年2月16日/s/勞裏·A·斯內夫
 勞裏·A·斯內夫
 首席會計官

日期：2023年2月16日/s/Angela K.Ho
 安吉拉·K·何
 董事
 
日期：2023年2月16日/s/Michael J.Indiveri
 邁克爾·J·英迪維裏
 董事
 
日期：2023年2月16日/扎布麗娜·M·詹金斯
 扎布麗娜·M·詹金斯
 董事
 
日期：2023年2月16日/s/李·S·內巴特
 李·S·內巴特
 董事
 
100

 
日期：2023年2月16日/阿德里安·B·皮茨
 阿德里安·B·皮茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/勞拉·H·波美蘭茨
 勞拉·H·波美蘭茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/Eric S.Zorn
 埃裏克·S·佐恩
 董事

101

簽名
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

 零售機會投資合夥公司，由其唯一普通合夥人零售機會投資公司GP，LLC
註冊人
 
日期：2023年2月16日作者：/s/Stuart A.Tanz
 斯圖爾特·A·坦茲
 總裁與首席執行官
 (首席行政主任)
 
 
 
 
 
 

102

授權委託書
 
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Stuart A.Tanz和Michael B.Haines，他們中的每一個人都有充分的權力在沒有對方的情況下行事，該人的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本10-K表格及其任何和所有修正案，並將其、證物和附表以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，在該場所內和周圍進行每一項必要或適宜的行為和事情，盡其本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的任何事情。
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
 
日期：2023年2月16日理查德·A·貝克
 理查德·A·貝克
 董事會非執行主席
 
日期：2023年2月16日/s/斯圖爾特·A·坦茨
 斯圖爾特·A·坦茲
 董事首席執行官總裁
 
(首席執行幹事)
 
日期：2023年2月16日邁克爾·B·海恩斯
 邁克爾·B·海恩斯
 首席財務官
 
(首席財務官和首席會計官) 

日期：2023年2月16日/s/勞裏·A·斯內夫
 勞裏·A·斯內夫
 首席會計官

日期：2023年2月16日/s/Angela K.Ho
 安吉拉·K·何
 董事

日期：2023年2月16日/s/Michael J.Indiveri
 邁克爾·J·英迪維裏
 董事
 
日期：2023年2月16日/扎布麗娜·M·詹金斯
 扎布麗娜·M·詹金斯
 董事
 
日期：2023年2月16日/s/李·S·內巴特
 李·S·內巴特
 董事
 
103


日期：2023年2月16日/阿德里安·B·皮茨
 阿德里安·B·皮茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/勞拉·H·波美蘭茨
 勞拉·H·波美蘭茨
 董事

日期：2023年2月16日/s/Eric S.Zorn
 埃裏克·S·佐恩
 董事
104