過渡和分離協議

本過渡和分離協議（“協議”）由第一集團汽車公司（“第一集團” 或 “公司”）與弗蘭克·格雷斯（“員工”）（統稱為 “雙方”）簽訂，自2022年11月1日（“生效日期”）起生效。

A. 獨奏會

1.員工目前受僱於公司，擔任培訓、運營支持和員工溝通高級副總裁。公司正在逐步取消培訓、運營支持和員工傳播高級副總裁的職位，但希望員工繼續擔任該職務，直到2022年12月31日（“退休日期”）退休。在生效日期和退休日期（該期間，即 “過渡期”）之間，除非根據下文第 3 節提前終止，否則員工將繼續擔任以下職位並履行與適用職位相稱的職責。

B. 協議

考慮到以下承諾和契約，雙方商定如下：

1.辭職；釋放：作為公司同意簽訂本協議的回報：(a) 公司同意僱用員工擔任培訓、運營支持和員工溝通高級副總裁，自生效之日起至退休之日結束；(b) 在遵守本文概述的其他承諾的前提下，員工 (i) 同意接受本協議的條款，(ii) 在執行本協議的同時，已交付了隨附的退休信由於附錄 “A” 和 (iii) 同意於 2022 年 12 月 31 日執行，解除和放棄索賠協議（“免責聲明”，作為附錄 “B” 附錄附於此）。

2.角色；薪酬和福利：除非員工根據下文第 3 節提前終止工作，否則員工應在過渡期內繼續擔任第 1 組培訓、運營支持和員工溝通高級副總裁。自生效之日起，員工 (i) 將繼續領取正常工資，直到 2023 年 12 月 31 日，(ii) 如果獲得年終激勵獎金，(ii) 在過渡期內繼續參與並領取他作為第 1 組員工有權獲得的所有健康和福利福利，包括但不限於下文第 4 節規定的福利，以及 (iii) 獲得辦公室過渡期內的空間、計算機訪問權限和電話權限。除非本協議另有規定，否則員工承認並同意，員工無權獲得在退休日期之前可能支付給其他高管的任何形式或類型的額外形式或類型的報酬。員工承認他無權獲得任何額外的限制性股票補助。

3.任期：第 1 組和員工都明確理解並同意，在退休之日之前，除非根據以下句子解僱，否則員工將在過渡期內繼續受僱 (a) 擔任培訓、運營支持和員工溝通高級副總裁。只有在發生以下情況之一時，任何一方才能在退休日期之前終止僱傭關係：(i) 員工死亡或 “殘疾”（該術語定義見下文）（“合格解僱”）中的定義，或（ii）公司因 “原因”（該術語定義見下文）而解僱。如果員工的僱傭在退休之日終止，或者如果員工的僱傭在退休日期之前因除了 (A) 原因、(B) 因員工死亡或殘疾或 (C) 員工解僱以外的任何原因被解僱，那麼，前提是

對於員工在解僱之日或解僱後的21天內，以類似於本新聞稿的形式（須由公司進行調整以反映適用法律、員工的特定條款和離職日期）簽訂（並在規定的時間內不可撤銷）解除公司可接受的索賠，公司同意任何在終止之日尚未歸屬並已發放的限制性股票獎勵（“限制性股票”），將在 “合規到期日” 歸屬，該術語的定義見證明限制性股票的協議（“限制性股票協議”），受限制性股票協議的合格退休條款的約束，如果更早，則為員工死亡。在與合規到期日相關的兩年持有期之後，這些股票將成為歸屬且不可沒收，前提是員工滿足《限制性股票協議》附錄A中包含的保密、不競爭和非招標條款。儘管有上述規定，但公司同意，員工有權歸屬原本應在2023年2月___日之前歸屬的股份（“2023年2月股票”），2023年2月的股票不會在退休日之後立即被沒收，2023年2月的股票不受符合條件退休條款約束的所有其他股票的兩年限制。公司承認並同意，董事會薪酬委員會已同意允許歸屬此類股份，在這種情況下，不將其包含在合格退休條款中。為了根據本第 3 條確定解僱後的付款時間，“解僱日期”、“終止僱用” 和類似術語將意味着《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的 “離職”。就本第 3 節而言，“原因” 一詞是指以下任何一項：(1) 對任何重罪或任何涉及不誠實的罪行的起訴或定罪；(2) 參與針對公司的任何欺詐或不誠實行為；(3) 違反任何對公司造成重大損害的公司政策；(4) 違反高管對公司的職責，包括但不限於工作表現不佳在書面通知後 30 天內未更正的職責，(5) 對公司任何財產的故意損害，以及 (6)行政人員表現出嚴重不適合任職的行為。

4.不受影響的權利：本協議不會影響員工在第一集團 Automotive, Inc. 遞延補償計劃、行政定期人壽和意外死亡和肢解保險、傷殘收入保險：長期福利、公司的401 (k) 計劃或任何遞延補償計劃中的權利，也不會影響員工對公司股票的所有權。

5.限制性契約；員工義務：

(a) 第 1 組和員工同意，本協議的條款屬於私人事務，不得以任何形式向他人透露。因此，第一集團和員工特此同意，除非法律規定和1934年《證券交易法》的要求，否則他們不會向任何人披露、傳播和/或公佈或促使向任何人披露、傳播和/或公佈本協議的任何條款或導致本協議的討論，但第一組中有業務需要了解條款的人員以及僱員的律師、任何財務或税務顧問除外，以及配偶和子女，他們不得向任何人透露其內容第三方。

(b) 員工重申其對公司所有業務、專有信息和關係的保密承諾，並同意不貶低公司、其員工、高級管理人員和董事。

(c) 員工已在生效日期簽署了所附的退休信。員工同意執行任何必要的額外文件，以實現其辭去第一集團培訓、運營支持和員工溝通高級副總裁的職務，並配合向美國證券交易委員會提交與其退休有關的任何文件。

(d) 儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不得禁止或限制員工合法地：(i) 就可能違反任何法律的行為直接與任何政府機構進行溝通、合作、向其提供信息、促使向其提供信息或以其他方式協助其進行調查；(ii) 迴應任何此類政府機構向僱員提出的詢問或法律程序；(iii) 作證、參與或以其他方式協助任何政府機構採取的任何行動或訴訟任何此類政府與可能的違法行為有關的權力；或 (iv) 作出任何其他受任何適用法律舉報人條款保護的披露。此外，根據2016年聯邦《保護商業祕密法》，任何聯邦或州商業祕密法均不追究個人因以下商業祕密披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；(2) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；(B) 該個人的律師，涉及因舉報嫌疑人而對該個人提起的報復訴訟違法；或 (C) 是在訴訟或訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的，前提是此類文件是密封提交的。本協議中的任何內容均不要求員工在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，也不要求通知公司員工參與了任何此類行為。

6.先前的協議。員工承認並同意，公司薪酬追回政策的條款將在任期內和之後繼續全面生效，該政策允許在某些事件下收回某些基於績效的款項。

7。可分割性：如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不受影響。

8.員工賠償不受影響：此處包含的免責聲明不影響第 1 組根據法律承擔的義務，即在適用範圍內，向作為僱員的員工在僱員的僱傭範圍和過程中採取的行動提供賠償。

9。司法管轄權和法律選擇：員工和公司同意使用德克薩斯州法律來執行本協議的條款，此事應在德克薩斯州哈里斯縣審理。員工同意接受德克薩斯州哈里斯縣的服務和屬人管轄權。

為此，雙方簽署了自生效之日起生效的本協議，以昭信守。

展品 “A”

退休信

[_______], 2020

第 1 集團汽車有限公司

董事會

首席執行官

800 Gessner，Suite 500

得克薩斯州休斯頓 77024

親愛的大家：

我特此通知，自2022年12月31日或雙方商定的更晚日期起，我將退出第一集團汽車公司（“公司”）培訓、運營支持和員工傳播高級副總裁的職務，並將自2022年12月31日起從我在公司及其所有各自子公司和關聯公司擔任的所有其他高管、董事和其他職位退休。

附錄 “B”

解除和豁免索賠協議

本解除和放棄索賠協議（“協議”）由弗蘭克·格雷斯（“員工”）和第一集團汽車公司（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂。

因此，現在，在考慮和交換此處包含的承諾、契約和釋放時，雙方共同商定如下：

1.生效日期。除本協議另有規定外，本協議自雙方簽署之日（“發佈生效日期”）起生效。

2.退休日期.員工已辭去公司培訓、運營支持和傳播高級副總裁的職務，並將自2022年12月31日（“退休日期”）起辭去所有其他職位和職責。

3.公司的對價。考慮到員工在本協議中做出的承諾，公司應：

a. 規定在2023年12月31日之前繼續支付員工的基本工資，並允許在截至退休之日尚未歸屬且未按合格退休金的要求發放原本將在2023年2月__日發行的限制性股票，如果員工在該日期受僱，則在兩年內不得暫停持有。

b. 除因欺詐、非法活動或不誠實行為引起的任何索賠外，公司及其子公司、關聯公司、母公司、繼承人和受讓人同意永久無條件地解除、免除員工及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的任何及所有索賠、債務、負債、承諾、協議、要求、訴訟理由、律師費、損失和支出，無論已知或未知，疑似或未懷疑，已歸檔或未歸檔，在發佈生效之前產生本協議的日期，或因員工受僱於公司或公司任何關聯公司而產生或與之相關的。

c. 公司同意並承諾不會對員工採取任何貶低行為，公司將來不得對員工發表任何貶低言論或貶低行為。

員工特別承認，如果不是下文規定的契約、承諾和釋放，否則他將無權獲得本段中規定的對價。

4.員工的考慮。對於公司在本協議第3段中做出的承諾，員工同意如下：

a. 員工同意自己及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人永久無條件解除公司及其子公司、關聯公司、母公司、關聯公司和上述每個實體的繼承人和受讓人，以及現任和前任部門、合夥企業、關聯實體、高管、董事、經理、成員、股東、律師、代理人、保險公司、福利計劃（以及此類受託人和受託人）計劃）和來自任何人的員工（統稱為 “被釋放方”）以及發佈生效日當天或之前產生的所有索賠、債務、負債、承諾、協議、要求、訴訟理由、律師費、損失和開支，無論是已知還是未知、可疑或未被懷疑、已提出或未提交。本總新聞稿包括但不限於與以下方面有關的所有索賠或要求：(i) 根據任何聯邦、州或地方成文法或普通法或法令或訴訟理由支付的工資、獎金、佣金、薪酬、股票、股票期權、績效股票、休假工資、附帶福利和費用報銷，包括但不限於違反合同、違反誠信和公平交易的默示盟約、造成情感傷害，不當解僱、違反公共政策、誹謗和損害經濟機會；(ii) 任何聯邦、州或地方反歧視或反報復法；(iii) 違反（每項法律都可能經過修訂）：美國和德克薩斯州憲法；《德克薩斯州勞動法》（特別包括《德克薩斯州發薪日法》、《德克薩斯州反報復法》、《德克薩斯州勞動法》第 21 章和《德克薩斯州舉報人法》）、1866 年《民權法》、1964 年《民權法》第七章、《年齡》1967年《就業歧視法》、《老年工人福利保護法》、1990年《美國殘疾人法》、1974年《僱員退休收入和保障法》（“ERISA”）、《公平勞動標準法》、《家庭和病假法》、《職業安全與健康法》和《薩班斯·奧克斯利法案》。具體而言，僱員不放棄申請失業救濟金的權利。如果員工申請此類福利，公司不會反對此類申請。

b. 員工同意並承諾，員工將來不會對公司或任何其他被解除方進行任何貶低的行為，員工將來不得對公司或任何其他被釋放方發表任何貶損性言論或貶低行為。

c. 員工特此聲明並保證，他將把自己擁有的所有公司財產、材料、文件和文件歸還給公司，包括但不限於公司檔案、筆記、記錄、計算機記錄的信息、電子存儲的信息、有形財產、信用卡、入場卡、尋呼機、識別徽章和鑰匙。

    

d. 員工同意，Darryl Burman 和 Daryl Kenningham 已被指定為他就與本協議有關的事項唯一聯繫的人。員工明確同意，他不會就這些事宜聯繫公司的任何其他員工或董事。

e. 員工理解並同意，在2022年12月31日之後，除非厄爾·海斯特伯格特別指示，否則他將不再有權代表公司承擔任何費用、義務或負債，也無權以公司高管的身份採取或採取任何行動。

f. 員工同意，在擔任員工期間及之後，他不得直接或間接地親自或代表任何其他個人、企業、公司或實體泄露或使用公司或任何其他被髮布方的任何機密商業信息或商業祕密，包括但不限於：客户或員工信息、培訓材料、與收購或撤資相關的信息、購買習慣和客户的偏好；營銷策略；定價或財務信息; 技術信息;運營信息和運營策略。

        

g. 僱員明確放棄在任何個人或實體（包括但不限於平等就業機會委員會或美國勞工部等任何政府部門或機構）可能代表他提起的任何訴訟中追回賠償的權利。僱員特別聲明並保證，他沒有向任何法院提起或促使他提起任何法律訴訟，也沒有向任何政府辦公室、部門或機構（包括但不限於平等就業機會委員會）提出或促使他提出行政指控、索賠或投訴。

h. 儘管免除責任，但本協議中的任何內容均不妨礙員工向平等就業機會委員會（“EEOC”）、國家勞動關係委員會（“NLRB”）、勞工部（“DOL”）或類似的州或地方機構提出任何不可依法免除的索賠（包括對本協議有效性的質疑），也不得參與平等就業機會委員會、NLRB、DOL 或類似機構進行的任何調查或訴訟州或地方機構或與此類機構合作；但是，員工理解並同意員工是放棄因此類平等機會委員會、NLRB、DOL或類似的州或地方機構或訴訟或後續法律訴訟而追回任何金錢或個人救濟或追回的任何及所有權利。此外，儘管免除責任，但本協議中的任何內容均不限制員工根據受ERISA管轄的任何福利計劃獲得既得福利的權利。

i. 員工特此承認，根據本協議他將獲得的福利的部分對價以及促使公司簽訂本協議的誘因是，如果公司合理要求，員工同意與公司合作，為一項或多項現有或未來的法庭訴訟、政府調查、仲裁、調解或其他涉及公司或其任何現任或前任員工、高級管理人員或董事的法律或衡平訴訟進行辯護或起訴。這種合作可能包括但不限於在證詞、宣誓書、審判、調解或仲裁中提供證詞，以及為證詞做準備。員工承認，應公司的合理要求，他應出庭參加公司認為必要的任何會議，為任何此類法律訴訟的辯護或起訴做準備。如果公司要求員工出差或在員工根據本規定向公司提供幫助時需要旅行，則公司將報銷或支付員工必要和合理的差旅費用。

j. 在下文簽署時，員工明確表示，截至員工簽署本協議之日，他已獲得在公司和任何其他被解除方工作期間有權獲得的所有休假（帶薪和未付假），並且他已收到公司和另一方相互欠他的所有工資、獎金和任何其他形式的薪酬或其他形式的報酬，無論是基於股權還是其他形式的報酬。

k. 雙方特此明確同意並承認，本索賠責任免除應有利於並適用於非本協議簽署方的每個被解除方，即使這些被解除方不是本協議的簽署方，因為雙方明確同意並承認，每個此類被解除方都是本協議中規定的員工解除協議、契約和陳述的第三方受益人。

        

5.不招生。員工同意，本協議不構成公司或任何其他被釋放方承認違反任何聯邦、州或地方法規或法規，或任何侵犯員工的任何權利或公司或任何其他被釋放方對員工承擔的任何責任。

6.修改。本協議以及僱傭協議和任何限制性股票協議均包含本協議各方的全部協議，除非此處明確説明，否則公司或員工不達成任何協議、諒解或陳述。本協議取代公司與員工之間先前的所有協議和諒解。除非員工和公司授權代表隨後簽署的書面協議中有明確規定，否則本協議或本協議的任何條款或此處提供的任何權利的任何取消、修改、修改、刪除、添加或其他變更均不在任何目的上生效。

7。施工。雙方同意，本協議應被解釋為雙方共同起草本協議，因此任何不確定性或模稜兩可之處都不會被解釋為不利於任何一方而有利於另一方。

8.可分割性和豁免。雙方同意，本協議的契約是可分割的，如果發現任何一個或多個條款不可執行，則整個協議不會失效，但應根據本協議的條款在沒有任何分割條款的情況下解釋和執行。雙方還同意，任何一方未能執行本協議項下的任何權利或特權均不應被視為放棄本協議中包含的任何權利和特權。本協議的條款應根據德克薩斯州法律進行解釋。雙方同意德克薩斯州法院對本協議下產生的任何爭議擁有管轄權。

9。考慮的充分性。雙方進一步承認，此處彼此提供的額外考慮是充分的，這是一份具有法律約束力的文件，他們打算受其條款的約束並忠實於其條款。

10。審議期。員工完全瞭解本協議的內容及其法律效力。員工承認，他在收到本協議之日被告知，在簽署本協議之前，他有二十一 (21) 個日曆日的時間來審查和考慮本協議。員工進一步承認，他可以自願放棄接受整整 21 天對價期的權利，並可以在21天期限結束之前的任何時候簽署本協議。

11。撤銷期限。員工明白，簽署本協議後，他可以在員工簽署協議後的七 (7) 天內向達裏爾·伯曼發出書面通知，自行決定撤銷對協議的接受。撤銷通知必須不遲於員工執行本協議後的第七（7）天營業結束時收到。

12。律師諮詢。員工證明，通過簽署本協議，他有合理的時間來考慮其條款，在簽署本協議之前，他有機會與律師協商，並且他是在就協議條款進行真誠談判後簽署了本協議。特此建議員工在簽署本協議之前以書面形式諮詢律師。

13。自願和知情。本協議是自願執行的，不受本協議各方或其代表的任何脅迫或不當影響。

為此，雙方已執行本協議，自下文最後寫明的日期起生效，以昭信守。