美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
形式
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根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報 |
截至的財政年度
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 為了解決這個問題,中國政府和中國政府之間的關係也就變得更加複雜了。
委託文件編號:
集成二極管
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區 指公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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這個 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。如果是,請使用複選標記表示註冊人是否需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
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☑ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。
根據2020年6月30日(註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日)普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價每股50.70美元的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的42,101,268股普通股的總市值約為美元。
截至2021年2月16日,註冊人發行的普通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人將根據第14A條向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的與2020年年度股東大會相關的最終委託書的部分內容通過引用併入本年報第III部分。委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財年後120天內提交給SEC。
目錄
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頁 |
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第I部分 |
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第一項。 |
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生意場 |
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1 |
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項目1A。 |
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危險因素 |
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10 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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33 |
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第二項。 |
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特性 |
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33 |
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第三項。 |
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法律程序 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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33 |
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第II部
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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34 |
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第6項。 |
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選定的財務數據 |
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項目7。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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37 |
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項目7A。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
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第8項。 |
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財務報表和補充數據 |
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項目9。 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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47 |
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項目9A。 |
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控制和程序 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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第III部
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第(10)項。 |
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董事、行政人員和公司治理 |
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49 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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49 |
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項目12。 |
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某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
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第(13)項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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49 |
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第(14)項。 |
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主要會計費用和服務 |
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49 |
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第IIIV部
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第15項。 |
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展品、財務報表明細表 |
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50 |
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項目16.合作伙伴關係 |
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表格10-K摘要 |
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50 |
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第一部分
第一項。公事。
一般信息
二極管S公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”(納斯達克股票代碼:DIOD), 作為一家標準普爾SmallCap 600和羅素3000指數公司,是廣泛的分立、邏輯、模擬和混合信號半導體市場中高質量專用標準產品的全球領先製造商和供應商。二極管服務於消費電子、計算、通信、工業和汽車市場。
Diodes的產品包括二極管、整流器、晶體管、MOSFET、GPP橋、GPP整流器、保護器件、功能專用陣列、單門邏輯、放大器和比較器、霍爾效應和温度傳感器、電源管理器件(包括LED驅動器、AC-DC轉換器和控制器、DC-DC開關和線性穩壓器)、電壓基準以及特殊功能器件,如USB電源開關、負載開關、電壓監控器和電機控制器。二極管還具有用於高速信號的定時、連接、開關和信號完整性解決方案。
Diodes的公司總部和美洲銷售辦事處分別設在得克薩斯州的普萊諾和加利福尼亞州的米爾皮塔斯。設計、營銷和工程中心設在普萊諾、米爾皮塔斯、臺灣台北市桃園市、中國上海、揚州、英國奧爾德姆和德國紐豪斯。Diodes的晶圓製造工廠位於英國格林諾克的Oldham、上海和中國的無錫以及臺灣的基隆和新竹,在中國的上海、濟南、成都和無錫以及德國紐豪斯和臺灣的中利和基隆設有組裝和測試工廠。在中國臺灣的臺北、香港、英國的奧爾德姆、中國的上海、深圳、武漢和揚州、韓國的城南寺和德國法蘭克福的慕尼黑設有更多的工程、銷售、倉庫和物流辦事處,並在世界各地設有支持辦事處。
公司生產設施已通過ISO9001:2015、IATF16949:2016和ISO14001:2015國際公認標準認證。
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二極管公司也通過了C-TPAT認證。 |
• |
我們相信,這些質量獎反映了Diodes公司建立的卓越質量控制技術,並進一步增強了我們作為日益關注質量和一致性的原始設備製造商(OEM)首選供應商的可信度。 |
我們的產品專注於高增長的終端用户設備市場,如衞星電視機頂盒、便攜式DVD機、數據通信設備、ADSL調制解調器、電源、醫療設備(非生命支持設備/系統)、PC和筆記本電腦、平板顯示器、數碼相機、移動手機、AC-DC和DC-DC轉換、無線802.11局域網接入點、無刷直流電機風扇、串行連接和汽車應用。
我們的產品線包括超過2.5萬種產品,2020和2019年的出貨量約為430億台,2018年的出貨量約為460億台。從2016年到2020年,我們的年淨銷售額從9.422億美元增長到12億美元,複合年增長率約為7.7%。
商業前景
2020年,我們的年收入比2019年的收入水平下降了約1990萬美元,降幅為1.6%。與2019年相比,2020年收入的下降反映了新冠肺炎疫情對公司和全球經濟的影響。我們繼續努力實現之前宣佈的2025年毛利潤10億美元的目標,這意味着25億美元的收入和40%的毛利率。收購仍然是我們實現收入目標的增長戰略的關鍵部分,2020年11月,我們收購了Lite-on Semiconductor Corporation(LSC)及其子公司。收購LSC擴大了我們的離散產品供應,包括使我們在玻璃鈍化橋和整流器領域處於領先地位,這將使我們能夠根據Diodes的整體增長戰略進一步擴大我們在汽車和工業市場的地位。此外,此次收購擴大了我們的晶片製造、組裝和測試能力,併為我們提供了改善LSC的機會。
我們擁有堅實的設計流水線,並在所有地區和產品線上擴展了客户關係。除其他因素外,我們業務的成功取決於全球經濟實力和金融市場的穩定性、我們客户對我們產品的需求、我們客户履行其付款義務的能力、客户不取消或推遲現有訂單的可能性,以及消費者在我們服務的終端市場對含有我們產品的商品的需求強度。我們相信,儘管全球經濟存在不確定性,但我們業務的長期前景總體上仍然有利,因為我們繼續執行多年來被證明對我們成功的戰略。見“管理層對……的討論與分析”。
1 -
財務狀況和經營業績--第II部分第(7)項“業務展望”和“風險因素--我們業務的成功取決於全球經濟的實力和金融市場的穩定,這些領域的任何弱點都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。“在第一部分,本年度報告第11A項提供更多信息。
部門信息和企業範圍的披露
出於財務報告的目的,我們通過各種設計、製造和分銷設施在單個細分市場、標準半導體產品中運營。我們主要通過在亞洲、北美和歐洲的業務銷售產品。新增信息見本年度報告“合併財務報表附註”附註16。
我們的行業
半導體是製造各種電子產品和系統的關鍵部件。自從1948年晶體管發明以來,半導體工藝和設計技術的不斷改進導致了更小、更復雜和更可靠的器件,而每種功能的成本更低。低成本半導體的可獲得性,加上客户對複雜電子系統的需求增加,導致半導體在不同的最終用途應用中激增。
我們的競爭優勢
我們相信我們的競爭優勢包括:
靈活、可擴展且經濟高效的製造-我們的製造業務是我們成功的核心要素,我們設計的製造基礎使我們能夠對我們服務的終端市場的需求趨勢變化做出快速反應。例如,我們構建了組裝和測試設施,使我們能夠快速有效地增加產能和調整產品組合,以滿足客户需求和整體市場趨勢的變化。我們位於上海和成都的製造工廠為我們提供了以相對較低的總成本獲得勞動力的機會,同時使我們能夠更好地服務於我們的主要客户,其中許多客户位於亞洲。見“風險因素-在市況困難時期,我們的固定成本加上淨銷售額和利潤率下降,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
集成包裝專業知識-我們在設計和製造創新的專有封裝解決方案方面的專業知識使我們能夠將各種不同的器件功能封裝到各種封裝中,從微型芯片級封裝到將多個獨立的離散和/或模擬芯片集成到單個半導體產品(稱為陣列)中的封裝。我們設計和製造多芯片半導體解決方案以及先進集成器件的能力為我們的客户提供了與替代產品相比,具有同等功能的產品,其單個部件更少,總成本更低。這種集成性、功能性和小型化的結合使我們的產品非常適合大容量消費電子設備,如家用電器、充電器、數碼相機、DVD和藍光播放器、全球定位設備、照明設備、LED電視、LCD面板、機頂盒以及智能手機、平板電腦和筆記本電腦等消費便攜設備。
廣泛的客户基礎和多樣化的終端市場-我們的客户包括領先的直銷客户以及主要的電子製造服務(“EMS”)供應商。總體而言,我們通過121家分銷商為全球334家直銷客户和數以萬計的額外客户提供服務。我們的產品最終用於我們廣泛客户羣服務的多個市場的終端產品,我們相信這使我們不太容易受到特定客户或特定最終用户應用驅動的市場波動的影響。“
以客户為中心的產品開發-與客户的有效協作和對客户服務的承諾是我們業務的基本要素。我們相信,專注於為特定最終用户應用量身定做的可靠交付和支持已培養了深厚的客户關係,並在高度分散的離散、邏輯和模擬領域為我們創造了關鍵的競爭優勢 和混合信號半導體市場。我們相信,我們與客户的密切關係使我們對客户的產品需求有了更敏鋭的洞察力。這導致了對我們產品設計的更強需求,並經常讓我們洞察到在客户產品中贏得新設計的更多機會。見“風險因素-我們正在並將繼續受到來自客户和競爭對手的持續壓力,要求我們降低產品價格,這可能會對我們的增長和利潤率產生不利影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
管理經驗-我們的執行團隊成員平均有30多年的行業經驗,他們的服務時間對我們的市場、我們的客户和我們的運營產生了重要的機構洞察力。我們可能無法吸引或留住成功運營我們業務所需的合格技術、銷售、營銷、財務和管理/執行人員,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。“見本年度報告第I部分第11A項,以瞭解更多信息。
2 -
我們的戰略
我們的戰略是繼續加強我們作為高質量專用標準半導體產品的全球領先設計者、製造商和供應商的地位,利用我們創新且具有成本效益的組裝和測試(封裝)技術,並利用我們的工藝專業知識和卓越的設計能力,實現高於市場的盈利增長。
我們策略的主要內容包括:
繼續快速推出創新的分立、邏輯、模擬和混合信號半導體產品-我們打算保持新產品推出的快速步伐,特別是針對設計週期短的大容量、高增長應用,如液晶和LED電視和麪板、機頂盒、便攜式設備(如智能手機、平板電腦和筆記本電腦以及其他消費電子和計算設備),並更加重視LED照明市場以及工業和汽車市場的產品。在2020和2019年,我們繼續在我們的直銷客户中取得了許多重大的新設計勝利。雖然從客户那裏贏得設計並不一定能保證未來向該客户銷售產品,但我們相信,持續推出新的、定義明確的產品解決方案對於保持和擴大我們在競爭激烈的半導體市場的市場份額至關重要。見“風險因素-由於對我們產品的需求變化和產品生命週期的變化而產生的陳舊庫存可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
擴大我們現有的市場機會-我們相信我們有很多方法來增加我們潛在的市場機會。從產品的角度來看,我們打算通過開發針對鄰近市場和終端設備的衍生產品和增強性能的設備來繼續擴大我們的產品組合。我們將繼續在我們的目標市場內培養新的和新興的客户,進一步增加我們已經廣泛的客户基礎。當我們專注於新客户時,我們試圖擴大我們的產品組合在這些新客户和現有客户中的滲透率。隨着我們擴大高能效和小尺寸封裝的廣泛範圍,我們計劃在這些新封裝中引入新的和現有的產品功能,以實現更大的市場覆蓋範圍。
保持對客户的高度關注-我們打算繼續加強和深化我們的客户關係。我們相信,繼續專注於客户服務是重要的,這將有助於提高我們的淨銷售額、經營業績和市場份額。為了實現這一目標,我們打算繼續與我們的客户密切合作,設計出滿足他們特定需求的產品。這一戰略的一個關鍵要素是進一步縮短我們的設計週期,以便迅速為我們的客户提供創新的產品。此外,為了支持我們以客户為中心的戰略,我們在增長期間繼續擴大我們的銷售隊伍和現場應用工程師,特別是在亞洲和歐洲。見“風險因素-我們正在並將繼續承受來自我們的客户和競爭對手的持續壓力,要求我們降低產品價格,這可能會對我們的增長和利潤率產生不利影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
增強成本競爭力-我們成功的一個關鍵因素是我們整體的低成本製造基礎。雖然我們相信我們的製造設施是行業中效率最高的,但我們將繼續改進我們的專有製造工藝和技術,以實現更高的成本效益。我們繼續進行資本支出,以增強我們現有的製造能力。
尋求有選擇的戰略收購 – 作為我們擴大半導體產品供應和最大化市場機會戰略的一部分,我們可能會收購技術、產品線或公司,以增強我們的產品組合並加速我們的新產品供應。自2006年以來,我們已經收購了多家增強產品組合的公司,包括2015年收購的Pericom半導體公司(“Pericom”)。在……裏面2019年,我們從德州儀器(Texas Instruments)收購了位於蘇格蘭格林諾克(Greenock)的200 mm晶圓製造設施和業務。收購GFAB不僅增加了我們現有的全球足跡,還提供了更大的晶圓產能,以支持我們的產品增長,特別是汽車市場。2020年11月,我們收購了Lite-on Semiconductor Corporation(“LSC”)及其子公司。收購LSC擴大了我們的離散產品供應,包括使我們在玻璃鈍化橋和整流器領域處於領先地位,這將使我們能夠根據Diodes的整體增長戰略進一步擴大我們在汽車和工業市場的地位。此外,此次收購擴大了我們的晶圓製造和組裝和測試能力,併為我們提供了一個機會,通過改善運營和製造以及提高工廠利用率來提高LSC的盈利能力。
見“風險因素-我們增長戰略的一部分涉及識別和收購公司。我們可能無法確定合適的收購候選者或完成所需的收購,如果我們進行任何收購,我們可能無法成功地將任何被收購的公司與我們的業務整合起來,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。有關補充資料,請參閲本年報第一部分“綜合財務報表附註”第1A項及附註19。
我們的產品
我們的產品組合包括25,000多種產品,專為大容量消費電子設備(如LCD和LED電視和LCD面板)、機頂盒和消費便攜設備(如智能手機、平板電腦和筆記本電腦)而設計。我們的
3 -
焦點放在具有一個或多個有源和/或無源組件的低引腳數半導體器件上。我們瞄準並服務於我們認為比整個半導體行業服務的其他終端市場規模更大的終端設備市場。
我們廣泛的產品線包括:
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• |
分立半導體產品,包括:MOSFET、TVS、高性能肖特基整流器;GPP橋、GPP整流器、高性能肖特基二極管;齊納二極管和高性能齊納二極管,包括緊公差和低工作電流型;標準、快速、超快和超快恢復整流器;橋式整流器;開關二極管;小信號雙極晶體管;偏置晶體管;MOSFET;晶閘管浪湧保護器;以及瞬態電壓抑制器; |
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• |
模擬產品,包括:AC-DC和DC-DC轉換器、USB電源開關、低壓差和線性穩壓器等電源管理器件;運算放大器和比較器、電流監視器、基準電壓源和復位發生器等標準線性器件;LED照明驅動器;音頻放大器;以及霍爾效應傳感器和電機驅動器等傳感器產品; |
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• |
混合信號產品包括:高速多路複用器/解複用器、數字開關、接口、複用器、時鐘IC、分組交換機; |
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• |
標準邏輯產品,包括低壓互補金屬氧化物半導體(“CMOS”)和先進的高速CMOS器件;超低功耗CMOS邏輯;以及模擬開關; |
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• |
小型封裝中的多芯片產品和共封裝的離散、模擬和混合信號硅; |
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• |
製造這些產品所用的硅和硅外延片;以及 |
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• |
在當今許多先進的電子系統中使用的頻率控制產品(“FCP”)。FCP是為汽車、工業、計算機、通信和消費電子產品提供頻率基準的電子元件,如晶體和晶體振盪器。 |
下表列出了終端市場、使用我們產品的一些應用以及過去三年每個終端市場的淨銷售額百分比:
終端市場* |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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終端產品應用 |
工業 |
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23% |
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28% |
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26% |
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照明、電源、DC-DC轉換、安全系統、電機控制、直流風扇、接近傳感器、電磁閥和繼電器驅動、太陽能電池板、HAVC/LED照明、改裝燈泡 |
消費電子 |
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25% |
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23% |
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25% |
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數字音頻播放器和攝像頭、機頂盒、液晶和LED電視、遊戲機、便攜式GPS、健身和健康監視器、動作相機、智能手錶 |
通信 |
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21% |
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23% |
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24% |
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手機、智能手機、網關中的IP、路由器、交換機、集線器、光纖 |
計算量 |
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20% |
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16% |
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17% |
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筆記本、平板電腦、液晶顯示器、打印機、固態硬盤、服務器、大容量存儲、雲 |
汽車 |
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11% |
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10% |
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9% |
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舒適控制、照明、音頻/視頻、GPS導航、衞星收音機、電子產品 |
*由於四捨五入,表中的金額總和可能不是100% |
產品包裝
我們的設備封裝技術包括各種創新的表面貼裝封裝。我們專注於開發體積更小、散熱效率更高、集成度越來越高的包裝,這是我們產品開發的關鍵組成部分。我們提供全面的微型高功率密度封裝,使我們能夠將組件安裝到更小、更高效的封裝中,同時保持相同的設備功能和功率處理能力。更小的封裝降低了我們的組件所需的高度、重量和電路板空間。因此,我們的產品非常適合電池供電的手持和無線消費電子應用,以及大容量消費電子設備,如LCD和LED電視和LCD面板、機頂盒以及智能手機、平板電腦和筆記本電腦等消費便攜設備。
顧客
我們為全球334家直接客户提供服務,包括主要的直銷客户和EMS供應商。此外,我們在全球擁有121家分銷客户,通過這些客户,我們間接地為數萬名客户提供服務。我們的客户代表領先的直銷客户,代表廣泛的行業、領先的EMS供應商和領先的分銷商。
4 -
在2020年、2019年和2018年,我們的直銷和EMS客户分別佔我們淨銷售額的41%、33%和29%。一個客户,一個服務於數千名客户的廣泛分銷商,在2019年和2018年佔我們淨銷售額的10%或更多,但不是我們截至2020年12月31日或2019年12月31日的未付應收賬款的10%。此外,有關我們與相關方業務的信息,請參閲《業務-某些關係和關聯方交易.”
我們相信,我們與客户的密切關係使我們能夠更深入地瞭解客户的產品需求。除了尋求擴大與我們現有客户的關係外,我們的戰略是通過專注於領先的全球消費電子公司及其EMS供應商和分銷商來追求新客户並使我們的客户基礎多樣化。見“風險因素-我們的客户要求我們的產品在沒有任何產品銷售保證的情況下經歷漫長而昂貴的資格認證過程,並可能不時要求對我們的運營進行審計。“產品不合格或負面審計結果可能會對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。”在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
我們通常保證,出售給我們客户的產品在裝運時沒有工藝和材料缺陷,並符合我們批准的規格。除某些例外情況外,我們的標準保修期限為自裝船之日起一年。保修費用一直不高。一般來説,我們的客户可以在短時間內取消訂單,而不會招致罰款。見“風險因素-我們的客户訂單可能會被取消或修改,通常不會受到任何處罰。大量訂單取消或訂單數量減少可能會對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
下表列出了公司在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12個月中,根據出貨量和類型(直銷或經銷商)按地理位置細分的淨銷售額:
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截至12月31日的12個月按類型劃分的淨銷售額, |
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按地區劃分的淨銷售額 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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亞洲 |
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$ |
961,376 |
|
|
$ |
942,576 |
|
|
$ |
944,117 |
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歐洲 |
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171,985 |
|
|
|
181,016 |
|
|
|
138,117 |
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|
美洲 |
|
|
95,854 |
|
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|
125,538 |
|
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|
131,754 |
|
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總淨銷售額 |
|
$ |
1,229,215 |
|
|
$ |
1,249,130 |
|
|
$ |
1,213,989 |
|
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按類型劃分的淨銷售額 |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
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直銷 |
|
$ |
419,024 |
|
|
$ |
407,851 |
|
|
$ |
346,997 |
|
|
總代理商銷售額 |
|
|
810,191 |
|
|
|
841,279 |
|
|
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866,992 |
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總淨銷售額 |
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1,229,215 |
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$ |
1,249,130 |
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1,213,989 |
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我們的許多客户都以亞洲為基地,或者在亞洲設有製造工廠。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12個月裏,運往中國的產品的淨銷售額分別為6.499億美元、6.338億美元和6.626億美元。
銷售和市場營銷
我們通過直銷和營銷人員、獨立銷售代表和分銷商在全球範圍內營銷和銷售我們的產品。我們在美國、英國、法國、德國、韓國、香港、臺灣和中國都有直銷人員。我們在美國、亞洲和歐洲也有獨立的銷售代表。此外,我們在美國、亞洲和歐洲都有經銷商。截至2020年12月31日,我們的直接全球銷售和營銷組織由大約45.2萬名員工組成,在全球19個辦事處開展業務。我們在臺灣臺北、上海、深圳、武漢、中國廣州、濟南、青島、韓國京基、德國慕尼黑、德國法蘭克福、英國奧爾德姆、日本東京和美國得克薩斯州普萊諾設有銷售和營銷辦事處或代表處。截至2020年12月31日,我們還擁有大約18家獨立的銷售代表公司營銷我們的產品。
我們的營銷團隊專注於我們的產品戰略、產品開發路線圖、新產品介紹流程、需求評估和競爭分析。我們的營銷計劃包括參加行業貿易展會、技術會議和技術研討會、銷售培訓和公共關係。我們的營銷團隊與我們的銷售和研發團隊密切合作,以協調我們的產品開發路線圖。我們的營銷團隊與我們的產品開發、運營和銷售團隊以及我們的客户、銷售代表和分銷商協調工作。我們通過全球現場應用工程和客户支持組織為客户提供支持。
我們的網站,Www.diodes.com,具有豐富的在線產品目錄和高級搜索功能。這一點,再加上全面的競爭對手交叉參考搜索,便於快速而徹底地選擇產品。我們的網站還提供
5 -
輕鬆聯繫我們的全球銷售聯繫人和客户支持,幷包含經銷商庫存檢查,以提供組件庫存可用性。
製造作業和設施
從歷史上看,我們在中國上海經營着兩家組裝和測試工廠,兩家在中國成都,一家在德國紐豪斯(Neuhaus)。我們在上海有兩家晶圓製造廠,一家150 mm,另一家150 mm和200 mm,150 mm晶圓製造廠位於英國Oldham,GFAB,位於蘇格蘭Greenock,我們於2019年收購了一家150 mm和200 mm晶圓製造廠。隨着2020年收購LSC,我們增加了四家晶圓製造廠,兩家在臺灣,兩家在中國,三家組裝廠,兩家在中國,一家在臺灣。
2010年,我們與成都高新技術產業開發區管理委員會(以下簡稱“CDHT”)達成協議。根據與華碩的協議,我們與中國公司成都亞光電子有限公司(“亞光”)成立了一家合資實體,在中國成都建立半導體組裝和測試製造工廠。我們目前擁有合資實體約98%的股權。CDHT向合資實體授予了50年的土地租約,提供企業和員工税收優惠、退税、補貼和其他財政支持。我們相信,這一安排將是一個長期、多年的項目,將在需要時為我們提供額外的運力。截至2020年12月31日,我們已向這家合資企業投資約1.937億美元,主要用於基礎設施、建築和設備相關的資本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的總資本支出分別約為7580萬美元和9620萬美元。我們的大部分資本支出都在中國。
我們的製造流程使用許多原材料,包括硅片、鋁和銅引線框架、金和銅線以及其他金屬、模壓化合物和各種化學品和氣體。我們還依賴設備和成品供應商。“我們正在持續評估我們的原材料成本,以便在保護和維持產品性能的同時降低消耗。我們與我們的任何供應商都沒有簽訂任何實質性的協議,規定最低限度或持續的供應義務。有時,供應商可能會因為產能限制或其他因素而延長交貨期、限制供應或提高價格。雖然我們相信,我們使用的原材料目前並將繼續供應,但由於供應中斷或行業需求增加,各種基本材料可能會出現短缺。見“風險因素-我們依賴第三方供應商及時交付原材料、製造服務、產品和工藝開發、零部件和設備,以及其他製造商的成品,如果我們不能及時獲得充足的供應,我們在客户中的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
我們的公司總部設在我們在德克薩斯州普萊諾擁有的一家工廠裏。我們還在世界各地租賃或擁有物業,用作銷售和行政辦公室、研發中心、製造設施、倉庫和物流中心。這些物業的大小或位置可以根據我們的業務需求隨時改變。有關更多信息,請參閲本年度報告第I部分第2項中的“物業”。
積壓
在任何時期內要發貨的積壓數量取決於各種因素,訂單可能會被取消或修改,通常不會對客户造成任何損失。訂單一般在交貨前一個月到十二個月以上。每個月的新訂單預訂率可能會有很大差異。我們和整個行業繼續經歷着客户要求的交貨期縮短的趨勢,我們預計這一趨勢將繼續下去。任何日期的積壓數量取決於各種因素,包括收到訂單的時間、現有產品線訂單的波動以及新產品線的推出。因此,我們認為,我們在任何日期的積壓數量都不能準確衡量我們未來的銷售額。我們努力保持適當的庫存水平,以支持我們客户的及時訂單預期。根據預期發貨日期,我們的積壓訂單在2020年12月31日為6.183億美元,在2019年12月31日為2.787億美元。
專利、商標、版權和其他知識產權和許可證
我們通常依靠專利、商標、版權、商業祕密、保密協議、許可協議和政策來保護我們的知識產權和專有技術,並保持我們的競爭地位。儘管採取了這些措施,我們可能並不總是成功地保護我們的知識產權或防止我們的知識產權被挪用。其他公司可能會獨立開發類似的技術,或者尋求挑戰、無效或規避我們的知識產權。*我們多年來在收購過程中收購、許可或轉授了大量知識產權。並尋求加強我們的品牌,以使我們的產品在市場上脱穎而出。*我們維持着由美國和外國專利組成的專利組合,並在美國和其他國家有專利申請正在等待。*我們預計將繼續在美國和海外提交專利申請,涵蓋被認為對我們的業務重要的技術和產品。*我們不相信任何個別專利、專利組或其到期會對我們的業務運營產生實質性影響。*
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對於我們專利戰略未涵蓋的專有技術或相關技術訣竅,我們尋求通過合同和政策將其作為商業祕密加以保護,以保持其機密性和機密性。
在正常的業務過程中,我們可能會成為涉及知識產權糾紛的一方。*當我們意識到公司侵犯了我們的知識產權時,我們會尋求通過適當的行動來強制執行我們的權利。*我們可能會收到侵權索賠或關於可能侵犯他人知識產權的詢問,要求支付使用費或其他補救措施,或者停止和停止信件。*根據情況,我們可能會捍衞我們的立場,尋求談判許可或參與其他適合我們業務的可接受的解決方案。
我們為某些客户提供有限的知識產權賠償,可能會遇到與知識產權賠償索賠相關的財務風險。*在某些情況下,我們的潛在賠償責任是有限度的;但是,我們無法合理估計潛在的付款金額(如果有的話)。*雖然到目前為止,我們還沒有為知識產權賠償索賠支付任何重大金額,但不能保證我們未來不會面臨重大風險。
我們可能會不時許可我們與產品開發或銷售相關的知識產權。*我們可能會從其他公司許可某些產品技術,但我們不認為任何特定的許可技術對我們的運營是實質性的,我們支付的版税也不是實質性的。我們相信許可證的期限和其他條款適合我們目前的需要。見“風險因素--我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠或要求我們許可第三方技術,這可能會導致大量費用,減少我們的知識產權,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。”在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
與國際業務較少或沒有業務的公司相比,我們的海外業務使我們面臨獨特的知識產權技術風險。例如,我們暴露在潛在的網絡安全漏洞中,這些網絡安全漏洞可能針對我們在美國以外的員工或基礎設施。有關與我們的國際業務業務相關的知識產權技術風險的更詳細摘要,請參閲本年度報告第一部分第1A項中的“風險因素-與我們的國際業務相關的風險”。
本年度報告可能包括其他公司的商號和商標。我們使用或展示其他方的商號、商標或產品並不是為了,也不暗示我們與商號或商標所有人之間的關係,或由商號或商標所有人背書或贊助我們。本年度報告中出現的所有非我們所有的商標均為其所有者的財產。
競爭
數不勝數s半導體制造商和分銷商服務於分立、邏輯和模擬半導體元件市場,使競爭變得激烈。我們的一些較大的競爭對手包括英飛凌技術公司、恩智浦半導體公司、Vishay Intertechnology,Inc.、瑞薩電子公司、德克薩斯儀器公司和恩智浦半導體公司的前身為標準產品業務的恩智浦,其中許多公司比我們擁有更多的財務、營銷、分銷、品牌認知度、研發、製造和其他資源。因此,我們可能會不時調整產品線或降低價格,這可能會影響我們這類產品線的銷售和利潤率。我們產品的價格、功能、可獲得性和質量,以及我們根據客户需求設計產品和提供客户服務的能力,決定了我們產品的競爭力。我們相信,我們對產品的專注、包裝專業知識以及我們快速適應客户需求的靈活性和能力為我們提供了競爭優勢。見“風險因素--半導體業務競爭激烈,競爭加劇可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況.”在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
工程與研發
我們的工程和研發團隊由應用、電路設計和產品開發工程師組成,他們協助確定我們未來產品線的方向。他們的主要職能之一是與市場領先的客户密切合作,在我們的目標產品類型和包裝內進一步完善、擴大和改進我們的產品組合。此外,還評估了客户的要求和對新封裝類型的接受程度,並開發了新的、更高密度和更節能的封裝,以滿足客户的需求。
產品開發工程師直接與我們的半導體電路設計和佈局工程師合作,開發和設計符合客户要求的產品。我們有能力捕獲客户的電氣和包裝需求,並將這些需求轉化為產品規格,然後可以設計和製造這些規格,以支持客户的終端系統應用。
人力資本管理
作為一家擁有全球業務的國際半導體公司,Diodes認識到其人力資本在以人才為基礎的經濟中發揮的重要作用,以及有效和高效的人力資本管理對其長期戰略成功和可持續增長的影響。我們的員工是我們最重要的資產-他們為我們的財務成功做出貢獻,造福於我們所有的利益相關者,他們是偉大創意產生的源泉,為產品創新的引擎提供動力,他們是合作者。
7 -
也是我們生活和工作的社區成功的貢獻者。人力資本管理影響着我們運營的許多方面,包括招聘和人才獲取、留住、培訓、員工隊伍優化、績效管理、工作場所安全、員工健康和健康、員工敬業度以及多樣性和包容性。他説:
員工溝通-發展雙向溝通和部署有效的反饋機制是我們員工敬業度流程中的關鍵組成部分。我們有一個開放的政策,並鼓勵員工與他們的經理定期對話,以分享反饋和表達關切。我們還通過定期的員工互動非正式地徵求員工反饋。我們讓我們的經理負責為他們的團隊設定明確的期望和目標,為他們的團隊提供指導,以及為他們的團隊確定職業發展機會,並參與定期的績效評估。我們根據需要為我們的經理提供績效管理工具,幫助他們有效地管理團隊並優化員工生產力。“
員工留任、培訓和指導-留住員工是我們可持續成功的關鍵因素。為了保持穩定的員工隊伍,我們在適當的時候提供技能提升培訓和指導,以幫助我們的員工提高他們現有的技能。在我們的支持和準備下,我們的員工可以繼續在他們目前的角色中成長,並最大限度地發揮他們對當前團隊的貢獻。如果有合適的輪換機會,我們會提供技能拓展培訓,使員工能夠勝任這些新職位。通過磨練他們的技能,我們的員工可以利用他們的機構知識和經驗為組織的整體成功做出貢獻。輪換機會的提供也可以幫助我們的員工保持積極性和敬業度。
員工安全-作為一家擁有全球員工的僱主,我們尋求提供安全的工作條件,並鼓勵我們的員工在完成分配的工作職責的同時從事安全的行為。我們有計劃來加強我們員工的職業健康和安全,並促進員工的健康。這些計劃旨在產生積極的業務成果,例如減少缺勤,提高員工的積極性和參與度,提高生產率,提高質量表現,以及在當地社區建立更好的企業形象-這反過來應有助於我們吸引人才和保持穩定的勞動力隊伍。
員工人口統計數據-我們定期審查我們的勞動力人口統計和組織結構,以確保我們擁有一個高效的組織,能夠向我們的客户提供經濟高效的高質量產品,併為我們運營的市場提供服務。多樣性和包容性考慮體現在我們業務的許多方面,包括管道機會。
截至2020年12月31日,我們僱傭了8939名員工(包括大約633名臨時工或獨立承包商)。我們有7915名員工在亞洲,224名在美國,800名在歐洲。2020年日曆年我們員工人數的增加反映了其中一個因素,即2020年11月收購了LSC。我們在亞洲和美國的員工都不受集體談判協議的約束,在歐洲,我們的所有員工都受到個人僱傭協議和一些集體談判協議的覆蓋。我們認為我們與員工的關係令人滿意。見“風險因素-我們可能無法吸引或留住成功運營我們的業務所需的合格的技術、銷售、市場營銷、財務和管理/執行人員,這可能會對我們的業務、運營產生不利影響。業績和財務狀況。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
環境問題
我們在中國大陸和英國,以及我們的組裝和測試設施所在的中國大陸和英國,在我們的製造過程中使用、儲存、搬運、排放或處置某些有毒、揮發性或其他危險化學品時,必須遵守美國聯邦、州、地方和外國政府的各種法律、規則和法規,這些法律、規則和法規與使用、儲存、搬運、排放或處置某些有毒、揮發性或其他危險化學品有關。這些法規中的任何一項都可能要求我們購買設備或產生大量其他成本,以遵守環境法規或補救問題。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的幾年裏,我們用於環境控制的資本支出並不多。見“風險因素-我們受到許多環境法律和法規的約束,這些法律和法規可能導致鉅額開支,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
某些關係和關聯方交易
我們與一家關聯公司--Nuvoton Technology Corporation及其子公司和附屬公司(統稱為“Nuvoton”)開展業務。在我們於2020年11月收購LSC之前,LSC一直是一家關聯公司。*我們與Keylink International(B.VI.)開展業務。KEYLINK是我們在上海的兩家組裝和測試工廠的5%的合資夥伴。此外,亞光在我們的成都組裝和測試工廠中的一家是我們的2%的合資夥伴,在我們的另一家成都組裝和測試工廠是我們的5%的合資夥伴;然而,除了合資企業之外,我們與雅光沒有任何實質性的交易。
前Diodes董事會主席宋楚瑜是LSC的主席,也是Lite-on Technology Corporation(“LTC”)的董事長,Lite-on Technology Corporation(“LTC”)是LSC的重要股東。陳振華,我們的前總裁兼首席執行官,現任董事會副主席,也是LSC的副主席和LTC的董事會成員。現任董事局主席兼總裁兼行政總裁呂克修博士是
8 -
LTC,也是Nuvoton的董事會成員。我們認為Nuvoton與我們的關係是互惠互利的,我們計劃繼續我們與Nuvoton的戰略聯盟。“我們從Nuvoton採購晶圓,用於我們的生產過程。我們還與Nuvoton Technology Corporation及其子公司和附屬公司(統稱為“Nuvoton”)開展業務。我們的董事長、總裁兼首席執行官陸克秀博士是Nuvoton的董事會成員。我們認為我們與Nuvoton的關係是互惠互利的,我們計劃繼續我們的戰略聯盟Nuvoton。“我們從Nuvoton採購晶圓,用於我們的生產過程。
我們董事會的審計委員會將持續審查所有關聯方交易,以確定是否存在潛在的利益衝突情況。我們相信,所有關聯方交易對我們有利的條件不亞於從非關聯第三方獲得的條件。
其他信息
我們於1959年在加利福尼亞州註冊成立,1968年在特拉華州重新註冊。
季節性
從歷史上看,我們的淨銷售額一直受到半導體行業週期性的影響,因此通常第四季度是一年中營收最小的季度。此外,我們的淨銷售額受到一些季節性變化的影響,第一和第四個日曆季度的淨銷售額較弱。有關本公司季度業績的更多信息,請參閲本年度報告“綜合財務報表附註”中的附註20(未經審計)。
現有信息
我們的網址是Http://www.diodes.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交材料後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(Http://www.sec.gov),其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關向SEC提交的發行人的其他信息。
我們的網站還為投資者提供財務和公司治理信息,包括我們的公司治理指南、商業行為準則、舉報人熱線和新聞稿。我們網站的內容和可通過我們網站訪問的任何其他信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款的警示聲明
包括在這份10-K表格年度報告中的許多陳述都含有與我們公司相關的前瞻性陳述和前瞻性信息。我們通常通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”等術語或類似短語或此類術語的否定來識別前瞻性陳述。我們將這些聲明建立在管理層的信念以及我們利用目前掌握的信息做出的假設的基礎上。此類陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響,包括本年度報告“風險因素”部分和我們提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”部分確定的那些,以及我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他事項。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性,告誡潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的業績,不應被視為事實陳述。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述,它們僅在本年度報告以10-K表格的形式發表。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映新信息或未來事件或其他情況。1995年的“私人證券訴訟改革法”(“該法”)為前瞻性陳述提供了一定的“避風港”規定。本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述均根據該法案做出。
9 -
第(1A)項:風險因素。
投資我們的普通股有很高的風險。在您對我們的普通股做出任何交易決定之前,您應該仔細考慮本年度報告中的以下風險和其他信息。如果發生下列風險之一,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。如果這些風險或不確定性中的任何一種發生,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
摘要
與我們的業務相關的風險
目前還無法估計新冠肺炎疫情爆發的最終影響,但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在市場困難時期,我們的固定成本加上淨銷售額和利潤率的下降,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
高度週期性的半導體行業的不景氣或終端市場需求的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
半導體行業競爭激烈,競爭加劇可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
由於實施新的生產技術或解決與技術設備故障相關的問題而導致工廠投產延遲,可能會對我們的製造效率、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們正在並將繼續受到來自客户和競爭對手的持續壓力,要求我們降低產品價格,這可能會對我們的增長和利潤率產生不利影響。
我們的客户要求我們的產品在沒有任何產品銷售保證的情況下經歷漫長而昂貴的資格認證過程,並可能要求不時審核我們的運營。*產品不合格或審核結果負面可能會對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們製造設施的生產可能會因各種原因而中斷,包括自然災害和其他非常事件,這可能會阻止我們生產足夠的產品來維持我們的銷售和滿足客户的需求,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
新技術可能會導致我們的競爭對手開發新產品,導致對我們產品的需求減少,我們可能無法開發新產品來滿足需求的變化,這將對我們的淨銷售額、市場份額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠或要求我們許可第三方技術,這可能會導致鉅額費用,減少我們的知識產權,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們依賴第三方供應商及時交付原材料、製造服務、產品和工藝開發、零部件和設備以及其他製造商的成品,如果我們不能及時獲得充足的供應,我們在客户中的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能成功地繼續垂直整合我們的業務,我們將無法實現我們預期的成本和其他效率,這可能會對我們的競爭能力、我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們增長戰略的一部分涉及識別和收購公司。我們可能無法確定合適的收購候選者或完成想要的收購,如果我們進行任何收購,我們可能無法將任何被收購的公司與我們的業務成功整合,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨訴訟風險,包括證券集體訴訟和知識產權訴訟,這些訴訟的辯護成本可能很高,結果不確定,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們受到許多環境法律和法規的約束,這些法律和法規可能導致鉅額費用,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會招致額外的成本,並面臨與影響我們運營的環境、社會和治理(ESG)因素相關的新風險。
10 -
我們的產品或我們從第三方購買轉售的產品可能被發現有缺陷,因此可能會對我們提出保修索賠和產品責任索賠,我們可能無法向供應商追償,這可能會損害我們的業務、客户的聲譽、經營業績和財務狀況。
我們可能無法吸引或留住成功運營我們的業務所需的合格的技術、銷售、營銷、財務和管理/執行人員,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法實現未來的增長,任何這樣的增長都可能給我們的管理層以及我們的系統和資源帶來壓力,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於對我們產品的需求變化和產品生命週期的變化而導致的陳舊庫存可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的直銷客户或分銷商客户不根據他們的應用設計我們的產品,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
我們受到利率風險的影響,這可能會對我們的營運資金成本和利息支出產生不利影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的對衝策略可能無法成功降低與利率或外匯敞口相關的風險,或者我們的交易對手可能無法按照協議執行。
我們可能與世界各地的各種金融機構揹負着大量的債務。任何債務都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們履行此類債務的支付義務的能力產生不利影響。
對我們信貸安排的限制可能會限制我們的業務和金融活動,包括我們未來獲得額外資本的能力。
我們的業務受益於中國政府的某些激勵措施。這些激勵措施到期或更改可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通過眾多外國子公司經營全球業務,税務機關有可能挑戰我們的轉讓定價方法或法人結構,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們福利計劃資產和負債的價值是基於估計和假設的,這些估計和假設可能被證明是不準確的,合併財務報表中記錄的實際費用金額可能與使用的假設大不相同。
我們的固定收益計劃精算假設的變化可能會增加計劃資產價值的波動性,要求我們增加對計劃的現金貢獻,並對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的一些客户和供應商要求我們遵守他們的行為準則,其中可能包括一些限制,這些限制可能會大幅增加我們的經營成本,並對我們的運營效率、經營業績和財務狀況產生不利影響。
遵守政府法規和客户關於使用“衝突礦物”的要求可能會導致成本增加,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
之前和未來的收購都存在相關風險。我們最終可能無法成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。
如果我們未能維持有效的內部控制系統,或發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐行為,這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
與我們的國際米蘭有關的風險國家業務
我們的國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們在中國、英國、德國、香港和臺灣擁有重要的業務和資產,因此,在這些司法管轄區開展業務將面臨固有的風險,這可能會對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。
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目前存在着與政府政策變化和參與國際貿易夥伴關係或經濟聯盟有關的重大不確定性,根據這些不確定性的解決方式,這些變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
美國貿易代表施加的關税或其他限制可能會影響我們在美國的運營,可能會擾亂我們在美國的活動,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響,可能會鼓勵我們在中國獨立開發將與我們競爭或取代我們的產品和組件的產品和電子零部件,從而對我們的中國業務造成不利影響。
英國退出歐盟(簡稱“歐盟”)將繼續產生不確定的影響,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國經濟放緩可能會限制對含有我們產品的電子設備的需求增長,這將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
中國的經濟監管可能會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、英國《2010年反賄賂法》、中國反腐運動以及類似的全球反賄賂法律的不利影響。
由於我們的國際化經營,我們面臨着外匯風險。
中國正在經歷快速的社會、政治和經濟變革,這增加了勞動力成本和其他相關成本,可能會使在中國做生意的優勢不如前幾年。中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能不會繼續在亞洲享受税收優惠,從而增加我們的所得税支出,減少我們的淨收入。
某些外國子公司的任何收益的分配可能需要繳納外國所得税,從而減少我們的淨收入。
如果我們的技術、專有技術、數據或知識產權受到損害或被盜,或者要求我們讓出技術、專有技術、存儲在外國司法管轄區的數據或我們在這些外國司法管轄區使用的知識產權的權利,我們可能會受到不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們季度經營業績的變化可能會導致我們的股票價格波動。
我們可能會進行未來的收購,並採取與此類收購相關的某些行動,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們的董事、高管和大股東持有我們普通股的很大一部分,這可能會導致與其他股東在公司交易和其他公司事務上發生衝突。
我們成立於1959年,早期的公司記錄並不完整。因此,我們可能很難評估和防禦聲稱在我們記錄不完整期間發生的與我們普通股權利有關的索賠。
為完善我們的業務活動而提出的非現金投標要約、債務股權交換或股權交換可能會稀釋現有股東(包括在此類業務活動中獲得我們普通股股份的合格股東)的所有權權益。
特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效力可能會阻礙收購嘗試。
特拉華州公司法第203條可能會阻止收購企圖。
12 -
公司註冊證書和附例條款可能會阻止接管企圖.
一般風險因素
我們業務的成功有賴於全球經濟的實力和金融市場的穩定,這些方面的任何弱點都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們製造設施的生產可能會因各種原因而中斷,包括自然災害和其他非常事件,這可能會阻止我們生產足夠的產品來維持我們的銷售和滿足客户的需求,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的信息技術系統出現故障,我們可能會受到不利影響,這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
恐怖襲擊或其他恐怖活動的威脅或發生,無論是在美國還是在國際上,都可能影響我們的普通股交易市場、我們經營的市場以及我們的經營業績和財務狀況。
系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和其他相關網絡安全問題可能會擾亂我們的內部運營,任何此類破壞都可能減少我們的預期淨銷售額,增加我們的費用,損害我們的聲譽,並對我們的股價產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
目前還無法估計新冠肺炎疫情爆發的最終影響,但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
I2020年3月,世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病,美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎繼續在美國和世界其他國家(包括我們維持運營的國家)蔓延,其持續時間、影響的嚴重程度以及對世界人口和金融影響的最終影響目前尚不清楚。各國、州和地方政府通過各種方式應對新冠肺炎大流行,包括但不限於宣佈進入緊急狀態,限制人們聚集在一起或在一定物理距離內互動(即社會距離),命令企業關閉或限制運營,命令人們呆在家裏(即避難所就地)。以及實施旅行限制(包括檢疫要求)。
鑑於這些政府行為,不能保證我們將被允許在當前或未來的每一項政府命令或其他限制下運營,以及在我們維持運營的每個地點運營,並可能被要求限制我們在未來某些地點的運營。任何此類長期限制或關閉都將對我們為客户提供服務的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。尤其是,對我們在亞洲或歐洲的製造設施的任何長期限制或長期關閉都將產生負面的不利影響。於二零一零年第一季度,隨着中國農曆新年的延長,我們推遲了在中國的製造生產的開始,並於二零二零年一季度末暫時關閉了位於英國的晶圓製造工廠,並於二零一零年第一季度末暫時關閉了位於英國的晶圓製造廠。在二零一零年第一季度,我們推遲了在中國的製造生產開始,並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至本報告日期,我們在中國和英國的運營都已全面恢復生產。但是,我們不能保證這些設施或我們的任何其他設施未來不會遭受類似的關閉或中斷。
雖然公司已經經歷了新冠肺炎疫情對其經營業績、現金流和財務狀況的負面影響,但鑑於目前新冠肺炎對經濟和經營影響的不確定性程度,我們目前無法合理估計新冠肺炎對我們的經營業績、現金流和財務狀況的總體影響。新冠肺炎給公司業務帶來的風險和複雜情況包括但不限於訂購模式和產品需求的變化,以及由於旅行限制和強制員工在家工作的規定而造成的效率損失。雖然公司沒有經歷技術支出的大幅增加,但如果員工被迫繼續遠程工作,可能需要增加信息技術支出。儘管公司沒有經歷過由於遠程辦公安排而造成的重大業務中斷,實施更多的自我隔離協議可能會對員工前往公司生產設施的能力產生負面影響,並可能造成持續的業務中斷。這些限制可能會對公司生產、銷售和運輸其產品的能力產生負面影響。*本公司在本文中提交的合併財務報表反映了管理層做出的估計和假設,這些估計和假設影響了在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及報告的報告期內的或有資產和負債的披露,以及報告的淨銷售額和費用。該等估計及假設影響本公司的商譽、長期資產估值及無限無形資產估值;存貨估值;
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其中包括:股權投資估值;年度有效税率評估;遞延所得税和所得税或有事項估值;可疑賬户撥備;某些基於股票的獎勵和現金獎金計劃的補償成本衡量;以及養老金計劃假設。此外,根據新冠肺炎疫情的程度和持續時間,醫療保險費可能會上升,從而增加我們的醫療成本。
此外,新冠肺炎疫情可能會對業務和業務造成中斷,在某些情況下還會造成嚴重中斷我們的供應商和客户的運營受到隔離、工人因病或其他原因缺勤、社會距離措施和其他旅行、健康相關、商業或其他限制造成的影響。*我們的某些客户和供應商在未來可能被要求關閉或降低運力,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。*由於新冠肺炎疫情的迅速爆發,我們的一些客户可能會遇到財務困難,導致這些客户無法支付他們在新冠肺炎大流行之前向我們訂購的產品。不能保證新冠肺炎疫情造成的任何銷售額下降都會被未來銷售額的增加所抵消。
在市場困難時期,我們的固定成本加上淨銷售額和利潤率的下降,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
半導體行業的特點是固定成本高。儘管我們利用了第三方製造能力,但我們的大部分生產要求都是由我們自己的製造設施來滿足的。在困難的經濟環境下,我們的製造設施的使用率可能會因產品需求下降而下降。在此期間,我們的製造設施並未滿負荷運轉,與此過剩產能相關的成本會立即計入費用,而不會計入存貨。當我們的利用率下降到異常低的生產水平時,我們通常會經歷更低的毛利率。未來的市場狀況可能會對我們的使用率產生不利影響,從而影響我們未來的毛利率,進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響。
高度週期性的半導體行業的不景氣或終端市場需求的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
半導體行業是高度週期性的,定期經歷重大的經濟衰退,其特點是產品需求減少、產能過剩和庫存過剩,這可能導致平均銷售價格迅速下降。由於終端設備製造商的庫存過剩和總體經濟狀況,特別是在技術領域,半導體行業不時會遇到訂單取消和產品需求減少的情況,導致淨銷售額大幅下降。半導體市場可能會再次出現低迷,而且可能會出現更嚴重和更長時間的低迷,這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
此外,我們在更廣泛的半導體市場的少數幾個狹窄市場運營,因此,週期性波動對這些細分市場的影響可能比對更廣泛的半導體市場的影響更大。這可能會導致我們的經營結果和財務狀況比我們的一些寬線半導體競爭對手經歷更大的波動。此外,由於銷售額的變化、產品組合的變化、終端用户市場的變化以及與推出新產品相關的成本,我們的盈利能力可能會發生重大變化。我們產品的市場依賴於消費電子、計算機、通信、工業和汽車行業的持續需求。這些終端用户市場也往往是週期性的,可能還會經歷需求的變化,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
半導體行業競爭激烈,競爭加劇可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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我們經營的半導體行業競爭激烈。我們預計,來自現有競爭對手和新進入者的競爭將更加激烈。競爭基於價格、產品性能、產品可用性、質量、可靠性、技術創新和客户服務。我們在不同的市場與不同規模的公司競爭,其中許多公司規模更大,在財務、營銷、分銷、品牌認知度、研發、製造和其他資源方面比我們擁有更多的資源或能力。因此,他們或許能夠更好地開發新產品、推銷產品、追逐收購對象,並經受住不利的經濟或市場條件。我們目前的大多數主要競爭對手都是寬線半導體制造商,他們往往比我們擁有更廣泛的產品類型和技術。此外,目前沒有與我們直接競爭的公司可能會在未來推出與我們競爭的產品。我們目前的一些主要競爭對手有英飛凌技術公司、Nperia公司、前身是恩智浦半導體(NXP Semiconductors N.V.)、安森美半導體(On Semiconductor Corporation)、美國羅姆電子(Rohm Electronics USA)、有限責任公司(LLC)、東芝(Toshiba Corporation)和Vishay Intertechnology,Inc.的標準產品業務。我們未來可能無法成功競爭,競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
由於實施新的生產技術或解決與技術設備故障相關的問題而導致工廠投產延遲,可能會對我們的製造效率、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的製造效率過去一直是,將來也將是我們未來盈利能力的重要因素,我們可能無法保持或提高我們的製造效率。我們的製造和測試流程複雜,需要先進且昂貴的設備,並且在我們努力提高產品性能和成本的過程中不斷進行改進。製造過程中的困難可能會降低產量。技術或其他問題可能導致生產延遲、訂單取消和淨銷售額損失。此外,在實現可接受產量方面的任何問題、施工延誤,或在升級或擴建現有設施、建設新設施、使新的製造能力全面投產或改變我們的工藝技術方面的其他問題,也可能導致產能限制、生產延誤以及未來淨銷售額和客户的損失。如果淨銷售額沒有按比例增長,或者如果對我們產品的需求下降,與產能增加相關的任何固定成本和運營費用的增加也可能對我們的經營業績產生不利影響。*我們的任何晶片製造設施或組裝和測試設施的任何中斷都可能對我們的製造效率、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們正在並將繼續受到來自客户和競爭對手的持續壓力,要求我們降低產品價格,這可能會對我們的增長和利潤率產生不利影響。
我們產品的價格在其生命週期內趨於下降。來自客户的巨大且持續的壓力要求降低購買我們產品的總成本。為了保持競爭力,留住客户並贏得新客户,我們必須繼續通過改進設計、產品和製造來降低成本。我們還必須努力將客户的運輸和庫存融資成本降至最低,並實現他們實現供應和生產合理化的其他目標。如果我們不能有效地繼續降低成本,保持產品價格的競爭力,我們的淨銷售額增長和利潤率將受到影響。
我們的客户要求我們的產品在沒有任何產品銷售保證的情況下經歷漫長而昂貴的資格認證過程,並可能要求不時審核我們的運營。*產品不合格或審核結果負面可能會對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在購買我們的產品之前,我們的客户可能會要求我們的產品經過廣泛的鑑定過程,其中包括嚴格的可靠性測試。這一資格認證過程可能會持續六個月或更長時間。然而,客户對產品的鑑定並不能保證該產品向該客户銷售。此外,我們正更多地關注汽車和工業市場。這些市場,尤其是汽車市場,要求更高的質量標準。*雖然我們正在努力確保我們的組織和產品符合更嚴格的質量標準,但不能保證我們會成功。即使在成功地對產品進行鑑定並向客户銷售產品之後,產品的後續修訂、產品製造流程的更改或我們選擇新供應商都可能需要重新認證過程,這可能會導致延遲的淨銷售額、放棄的銷售額以及過剩或過時的庫存。在我們的產品合格後,客户可能還需要6個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或設備。儘管存在這些不確定性,但我們投入了大量資源,包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力,以滿足客户對我們產品的要求,以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品,該失敗或延遲將阻止或延遲向客户銷售此類產品,這可能會對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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此外,我們的客户可能會不時要求審核我們的記錄、產品製造、資質和包裝流程、業務慣例和其他相關項目,以核實我們是否遵守了與我們的業務慣例相關的業務義務、標準流程和程序、產品規格和某些管理法律法規,並符合雙方達成的業務協議中商定的條款和條件。即使審計發現這些類別中的任何一項存在任何缺陷,我們的客户也可能要求我們執行廣泛的協議來彌補不足,評估我們的重大處罰,拒絕發貨我們的產品,退還現有的庫存。-如果審計發現這些類別中的任何一個存在缺陷,我們的客户可能會要求我們執行廣泛的協議來彌補不足,評估我們的重大處罰,拒絕發貨我們的產品,退還現有庫存每一項都會對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的客户訂單可能會被取消或修改,通常不會受到任何處罰。大量訂單取消或訂單數量減少可能會對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們所有的客户訂單都可以取消或修改,通常不會對客户造成任何損失。訂單通常是以採購訂單為基礎的,而不是根據長期供應合同,並且從立即交貨到交貨前12個月或更長時間預訂。每個月預訂新訂單的速度可能會有很大差異。我們和整個半導體行業正在經歷縮短客户要求的交貨期的趨勢,交貨期是指從客户下單之日到客户要求發貨之日之間的時間長度。此外,由於我們行業服務的終端市場的需求變化,我們的行業受到客户前景的快速變化和庫存過剩時期的影響。因此,我們的許多采購訂單被修改,並可能被取消,很少或不會受到處罰,也很少或根本沒有通知。然而,我們仍然必須投入生產和其他資源來完成這些採購訂單,即使它們最終可能被取消。如果大量採購訂單被取消或訂購的產品數量減少,而我們無法及時生成更換訂單,我們可能會積累過剩庫存,我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
新技術可能會導致我們的競爭對手開發新產品,導致對我們產品的需求減少,我們可能無法開發新產品來滿足需求的變化,這將對我們的淨銷售額、市場份額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的產品範圍和新產品開發計劃專注於具有一個或多個有源或無源元件的低引腳數半導體器件。我們未能在半導體市場內外開發新技術,或預測現有技術的變化或對其做出反應,這可能會大大推遲新產品的開發,這可能導致我們的淨銷售額下降,市場份額被我們的競爭對手搶走。半導體行業的特點是技術和行業標準日新月異,新產品推出頻繁。這包括開發新型技術或改進現有技術,例如與分立半導體技術競爭或尋求取代分立半導體技術的模擬和數字技術。我們的財務業績取決於我們在及時和經濟高效的基礎上設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和產品改進的能力。新產品往往要求更高的價格,因此利潤率也更高。我們可能無法成功識別新產品機會,或開發新產品並將其推向市場,或以及時且經濟高效的方式將其銷售給新的客户應用程序。
其他公司開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力,由於我們主要在更廣泛的半導體行業中較窄的部分運營,這對我們的影響可能比我們是擁有更廣泛產品類型和技術的寬線半導體供應商更大。我們的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的國際公司,擁有比我們更多的工程和研發資源。相對於我們的競爭對手,我們未能發現或利用產品市場中技術的任何根本性變化,可能會損害我們的業務,對我們在行業中的競爭地位產生實質性的不利影響,並損害我們與客户的關係。此外,為了保持競爭力,我們必須繼續縮小包裝尺寸,提高製造成本,擴大銷售。我們可能無法實現這些目標,這將對我們的淨銷售額、市場份額、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠或要求我們許可第三方技術,這可能會導致鉅額費用,減少我們的知識產權,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
半導體產業的特點是大力保護和追求知識產權。對於對我們的業務非常重要的技術,第三方不時地要求並可能在未來主張其專利、版權、商標和其他知識產權,並要求並可能在未來要求我們許可他們的專利和技術。為確定我們產品侵犯或可能侵犯這些權利的指控的有效性而提起的任何訴訟,包括通過我們對客户的合同賠償提出的索賠,或者質疑我們專利有效性的索賠,無論其是非曲直或解決方案,都可能代價高昂,並分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性,我們可能不會在訴訟中獲勝。如果訴訟結果是不利的裁決,我們可能被要求:
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對侵權技術的過去、現在和將來的使用支付鉅額賠償金; |
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停止製造、使用或者銷售侵權產品; |
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停止使用侵權技術; |
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投入大量資源發展非侵權技術; |
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向我們的客户或最終用户支付鉅額賠償金,使其停止使用侵權技術或將侵權技術替換為非侵權技術; |
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從聲稱侵權的第三方獲得許可技術,該許可可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得;或 |
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放棄與我們的一個或多個專利主張相關的知識產權,如果此類主張被認定為無效或無法強制執行。 |
我們依賴第三方供應商及時交付原材料、製造服務、產品和工藝開發、零部件和設備以及其他製造商的成品,如果我們不能及時獲得充足的供應,我們在客户中的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的製造業務有賴於及時從第三方獲得充足的原材料、製造服務、產品和工藝開發、零部件和設備的供應。在某些情況下,供應商可能是我們的獨家供應商。如果我們不能及時獲得充足的原材料、製造服務、產品和工藝開發、零部件和設備的供應,或者向我們收取的成本大幅增加,我們的經營業績可能會受到不利影響。如果我們產品使用的原材料質量大幅下降,或者如果原材料導致我們產品的兼容性或性能問題,這些問題中的任何一個都可能導致客户退貨或產品保修索賠增加,我們的業務也可能受到不利影響。雖然我們保持着嚴格的質量控制體系,但供應的原材料可能會出現錯誤或缺陷,超出我們的檢測或控制範圍。此外,我們可能會受到在我們收購這些公司之前從這些公司購買產品的客户的質量索賠。如果生產我們產品所需的原材料、製造服務、產品和工藝開發、零部件或設備供應的任何中斷或質量變化,都可能對我們在客户中的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外,我們還銷售其他製造商的成品。如果我們銷售的成品有質量問題,我們的業務也可能受到不利影響。由於產能限制或其他因素,各種供應商可能會不時延長交貨期、限制供應或提高價格。我們與這些製造商中的任何一家都沒有長期採購合同,因此,我們沒有繼續供應、定價或獲得我們銷售的成品的合同保證,任何這樣的製造商都可以隨時停止向我們供應。此外,我們的一些成品或晶圓供應商與我們直接競爭,將來可能會選擇不向我們供應產品。
如果我們不能成功地繼續垂直整合我們的業務,我們將無法實現我們預期的成本和其他效率,這可能會對我們的競爭能力、我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們正在繼續垂直整合我們的業務。這一戰略的關鍵要素包括繼續擴大我們的銷售組織、製造能力、晶片代工和研發能力,擴大我們的營銷、產品開發、封裝開發以及在公司所有設施中或通過收購現有承包商的組裝和測試業務。我們的垂直整合戰略存在一定的風險,包括:
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與擁有製造企業相關的困難,包括但不限於製造設施、設備、員工和庫存的維護和管理,以及對控制管理費用靈活性的限制; |
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由於距離美國總部的距離以及不同的監管和文化環境,我們在亞洲和歐洲的業務繼續擴張時遇到了困難; |
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對我們傳統核心專長之外的技能和技術的需求; |
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將製造或供應來源從一個地區轉移到另一個地區的靈活性較低; |
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即使獨立供應商提供更低的價格,我們也可能繼續從我們專屬的製造設施中採購晶圓,這可能會導致我們的成本高於我們的競爭對手; |
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難以發展和實施一個成功的研發團隊; |
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難以開發、保護和獲得市場接受我們的專有技術。 |
由於與製造設施相關的固定成本,整個行業的放緩放大了成為完全一體化製造商的風險。此外,我們可能無法實現持續的垂直整合帶來的成本、運營和其他效率。如果我們不能成功地垂直整合我們的業務,我們的競爭能力、利潤率、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
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我們增長戰略的一部分涉及識別和收購公司。我們可能無法確定合適的收購候選者或完成想要的收購,如果我們進行任何收購,我們可能無法將任何被收購的公司與我們的業務成功整合,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們增長戰略的一個重要部分涉及收購公司。例如,(I)在2000年,我們收購了晶圓製造公司FABTECH,Inc.,以便擁有自己的晶圓製造能力;(Ii)在2006年,我們收購了Anachip Corp.,作為進入模擬市場的一部分;(Iii)2006年,我們收購了APD半導體公司的淨運營資產;(Iv)2008年,我們收購了Zetex pl.,(V)在2012年,我們收購了Eris Technology Corporation 50%以上的已發行普通股(Vii)於2013年收購BCD Semiconductor Manufacturing Limited;(Viii)於2015年收購Pericom Semiconductor Corporation;(Vii)於2019年收購德州儀器位於蘇格蘭Greenock的200 mm晶圓製造設施及業務;及(Viii)於2020年11月收購LSC。然而,我們可能無法確定合適的收購候選者,或者我們可能無法完成所需的收購。就我們進行收購而言,如果我們未能成功地將這些公司或其業務或產品線與我們的業務整合在一起,或者如果整合比預期的更困難,我們可能會遇到中斷,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們可能無法實現我們從任何此類收購中預期的所有好處。一些風險可能會影響我們整合或實現任何預期收購收益的能力,這些風險包括與以下方面相關的風險:
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被收購公司關鍵員工或客户的意外損失; |
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延遲獲得所購設施的客户資格; |
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使被收購公司的標準、流程、程序和控制符合我們的運營; |
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協調我們的新產品和工藝開發; |
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增聘管理人員和其他關鍵人員; |
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增加我們行動的範圍、地理多樣性和複雜性; |
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在整合設施和轉讓工藝和專門技術方面遇到困難; |
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降低被收購實體業務成本的困難; |
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轉移管理層對我們業務管理的注意力; |
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對與客户的現有業務關係產生不利影響。 |
我們面臨訴訟風險,包括證券集體訴訟和知識產權訴訟,這些訴訟的辯護成本可能很高,結果不確定,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
所有行業,包括半導體業,都會受到法律訴訟的影響,無論是否有正當理由,包括證券集體訴訟,這些訴訟可能特別昂貴,可能會分散我們管理層和一般資源的注意力。我們涉及各種法律事務,其中大多數我們認為要麼是在正常業務過程中出現的例行事務,要麼是對我們的總體業務運營無關緊要的事務。這些日常事務通常分為大類,如涉及供應商和客户、就業和勞工以及知識產權的事務。我們相信,這些法律索賠的最終結果不太可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。然而,辯護和和解的成本可能會很高,即使是對於我們認為沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程的固有不確定性,任何特定法律索賠或訴訟的解決都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們不時會或可能會捲入證券訴訟或因收購而引起的訴訟。我們不能對我們參與的任何此類訴訟的結果提供任何保證。這類問題的辯護成本很高,即使以有利於我們的方式解決,也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。這樣的訴訟也可能大大分散我們管理層和我們的資源的注意力。證券或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們為我們的業務獲得信貸和融資以及在市場上競爭的能力。由於我們普通股的價格一直不穩定,而且可能繼續波動,我們不能保證將來不會對我們提起證券訴訟。此外,我們不能保證我們過去或未來的收購不會使我們面臨額外的訴訟。有關我們法律程序的更多信息,請參閲本年度報告第I部分第3項“法律訴訟”。
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我們受到許多環境法律和法規的約束,這些法律和法規可能導致鉅額費用,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受美國聯邦、州、地方和外國政府的各種法律、規則和法規的約束,這些法律、規則和法規與使用、儲存、搬運、排放或處置某些有毒、揮發性或其他危險化學品有關,這些化學品用於在世界各地製造我們的產品。美國的這些法規包括“聯邦清潔水法”、“清潔空氣法”、“資源保護和回收法”、“綜合環境響應、補償和責任法”以及類似的州法規。這些法規中的任何一項都可能要求我們購買設備或產生大量其他費用來遵守環境法規。如果我們招致與任何潛在或據稱違反或環境法規相關的額外費用,我們的產品成本可能會大幅增加,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何不遵守當前或未來環境法律、規則和法規的行為都可能導致罰款、停產或停止運營,任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務受到這些要求的影響包括:通過公共運營的處理廠或下水道系統處置含有製造業務殘留物的廢水,這些廢水可能受到容量和化學排放限制,還可能需要排放許可證;以及使用、儲存和處置可能被歸類為有毒或危險的材料。其中任何一項都可能導致或已經造成我們可能要承擔責任的環境條件。
一些環境法規定調查或清理我們目前或以前擁有、租賃或經營的物業上的污染或產生的污染,以及對財產或自然資源的損害以及由此類污染造成的人身傷害,有時是沒有過錯的。這種責任也可能是連帶的,這意味着我們可能要對所涉及的責任份額承擔更多的責任,甚至是全部責任。此外,環境污染的存在也可能幹擾正在進行的運營,或對我們出售或租賃物業的能力產生不利影響。環境要求也可能限制我們為新的或擴建的工廠尋找合適的地點的能力。發現我們要負責的污染,頒佈新的法律和法規,或改變現有要求的執行方式,可能會要求我們招致額外的合規成本,或使我們承擔意想不到的財務責任。
我們可能會產生額外的成本,並面臨與影響我們運營的環境、社會和治理(“esg”)因素相關的新風險。.
投資者、員工和我們所在的社區等利益相關者更加關注我們的ESG和可持續發展相關活動,特別是在企業社會和環境責任(CSER)領域。一些投資者可能會使用我們的ESG和可持續發展相關信息以及ESG評級和指標來指導他們的投資策略,並衡量我們的公司業績。如果我們的CSER表現被認為低於競爭對手的CSER表現,潛在和現有投資者可能會減少或撤回對我們競爭對手的投資,或者增加對我們競爭對手的投資。第三方ESG評級機構和標準組織採用或發佈的定性和定量標準可能會繼續發展。我們可能會產生額外的成本來滿足這些不斷變化的期望和標準,並可能面臨與管理CSER性能的新法規相關的額外風險。我們可能會不時傳達有關我們CSER活動的某些目標和項目。如果我們無法實現這些目標或被認為未能按計劃實現目標,或者如果我們的CSER政策和實踐被認為是不充分的,我們可能面臨聲譽損害,我們的財務結果可能是不利的。如果我們無法實現這些目標或被認為未能按計劃實現目標,或者如果我們的CSER政策和實踐被認為不充分,我們可能面臨聲譽損害,我們的財務結果可能會不利
我們的產品或我們從第三方購買轉售的產品可能被發現有缺陷,因此可能會對我們提出保修索賠和產品責任索賠,我們可能無法向供應商追償,這可能會損害我們的業務、客户的聲譽、經營業績和財務狀況。
我們的產品,或我們從第三方購買轉售的產品,其售價通常只佔設備或包含這些產品的其他商品總價值的微不足道的一部分。例如,我們的產品裝在電視機上可能要賣幾美分,而電視機制造商可能要賣幾百美元。雖然我們保持着嚴格的質量控制體系,但我們會收到一些有缺陷或不符合公佈規格的產品的保修索賠和產品責任索賠。由於我們產品的缺陷或故障可能導致包含這些缺陷或故障的最終產品出現故障(以及相應的客户對我們客户的損害索賠),我們可能面臨與我們從相關產品獲得的淨銷售額和利潤不成比例的損害索賠,我們可能無法向我們的供應商追償。此外,我們減少此類債務的能力可能會受到我們所在國家的法律或習慣商業慣例的限制。即使在我們不認為我們對這類索賠負有法律責任的情況下,我們也可以選擇為這些索賠支付費用,以保留客户的業務或商譽,或者解決索賠,以避免曠日持久的訴訟。如果我們被要求或選擇賠償由此造成的損害,我們的經營業績和業務可能會因產品的重大質量或性能問題而受到不利影響。我們可能選擇不投保責任保險,可能沒有足夠的保險覆蓋範圍,或者可能沒有足夠的資源來滿足所有可能的保修索賠和產品責任索賠。此外,任何認為我們的產品有缺陷的看法都可能導致我們產品銷量的下降,客户的流失,以及對我們的業務和聲譽的損害。, 經營業績和財務狀況。
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我們可能無法吸引或留住成功運營我們的業務所需的合格的技術、銷售、營銷、財務和管理/執行人員,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未來的成功,在一定程度上有賴於我們能否吸引和留住高素質的技術、銷售、營銷、財務和管理人才。擁有必要專業知識的人員稀缺,對擁有這些技能的人員的競爭非常激烈。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷、財務和管理人員,也可能無法成功地吸引、吸收或留住其他高素質的技術、銷售、營銷、財務和管理/行政人員。例如,在我們的組裝和測試設施所在的中國,我們已經並將繼續面臨對合格技術人員和其他人員的激烈競爭。一些美國和跨國公司,包括半導體行業和其他行業的公司,最近已經並將繼續在中國建立工廠和工廠,因此對人才的競爭明顯加劇。如果我們無法留住現有的關鍵員工或無法吸引到新的高素質員工,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法實現未來的增長,任何這樣的增長都可能給我們的管理層以及我們的系統和資源帶來壓力,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們成功發展業務的能力需要有效的規劃和管理。我們過去的增長,以及我們未來的目標增長,可能會給我們的管理層以及我們的系統和資源帶來重大壓力,包括我們的財務和管理控制、報告系統和程序。此外,我們還需要繼續在全球範圍內培訓和管理我們的員工。如果我們不能有效地規劃和管理我們的增長,我們的業務和前景將受到損害,我們將無法保持我們的盈利增長,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於對我們產品的需求變化和產品生命週期的變化而導致的陳舊庫存可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們一些產品的生命週期在很大程度上取決於我們產品所設計的最終產品的生命週期。生命週期短的終端市場產品要求我們密切管理生產和庫存水平。由於終端市場需求的不利變化,庫存也可能變得過時。我們未來可能會受到陳舊或過剩庫存的不利影響,這可能是由於對我們產品的估計總需求或我們產品設計所針對的最終產品的估計生命週期發生意外變化所致。此外,一些客户限制我們產品的生產日期,某些客户可能會因為不利的經濟狀況而停止向我們訂購產品並停業,因此,我們的一些產品庫存可能會過時,從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的直銷客户或分銷商客户不根據他們的應用設計我們的產品,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。
我們預計,越來越多的淨銷售額將來自我們專門為客户設計的產品。然而,我們可能無法實現這些設計勝利。此外,從客户那裏贏得設計並不能保證將來向該客户銷售產品。如果沒有從直銷客户那裏贏得設計,我們只能將我們的產品作為第二來源銷售給這些直銷客户,這通常意味着我們只能向他們銷售有限數量的產品。一旦直銷客户將另一供應商的半導體設計到其產品平臺中,我們就更難利用該直銷客户的產品平臺實現未來的設計勝利,因為更換供應商對直銷客户來説涉及巨大的成本、時間、精力和風險。獲得客户的設計勝利並不能確保我們將從該客户那裏獲得可觀的淨銷售額,而且我們可能無法將設計勝利轉化為實際銷售額。即使在設計獲勝後,客户也沒有義務購買我們的產品,並且可以在任何時候選擇停止使用我們的產品,例如,如果它自己的產品在商業上不成功,或者如果客户可以從我們的競爭對手中以更低的成本獲得更好的產品或產品。
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我們受到利率風險的影響,這可能會對我們的營運資金成本和利息支出產生不利影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前擁有一項美國信貸安排,根據該安排,截至2020年12月31日,我們的定期貸款本金餘額為2.823億美元,1.5億美元的左輪手槍沒有提取任何資金,其中1.5億美元截至2020年12月31日仍可用。除了我們的美國信貸安排外,我們在短期外國信貸安排下還有1.406億美元的未償還款項。除了我們在美國的信貸安排和短期的外國信貸安排外,我們51%持股的子公司Eris Technology Corporation(“Eris”)還從臺灣當地銀行長期借款3000萬美元,以進行投資。詳情見下文“流動資金及資本資源”及本年報“綜合財務報表附註”附註8。 利率上升可能會對我們的營運資金成本和利息支出產生不利影響。根據我們在2020年12月31日的債務餘額,我們的信貸安排全年利率每增加或減少1.0%,我們的年度利率支出將增加或減少不到180萬美元,這不包括我們利率互換實現的金額。
我們的對衝策略可能無法成功降低與利率或外匯敞口相關的風險,或者我們的交易對手可能無法按照協議執行。
我們使用利率互換和外匯遠期合約來提供一定程度的保護,以防範利率風險和外匯敞口,但任何對衝策略都不能完全保護我們。套期保值交易的性質和時機影響着這些策略的有效性。設計不佳的策略、不恰當的執行和記錄的交易或不準確的假設實際上可能會增加我們的風險和損失。此外,套期保值策略還涉及交易和其他成本。我們使用的對衝策略和衍生品可能無法充分抵消利率波動的風險,我們的對衝交易可能會導致或放大損失。此外,利率和外匯衍生品可能不會以優惠條件或根本不能獲得,特別是在經濟低迷時期。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。*如果利率互換和外匯合約的交易對手不履行義務,我們將面臨交易對手信用風險。
我們可能與世界各地的各種金融機構揹負着大量的債務。任何債務都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們履行此類債務的支付義務的能力產生不利影響。
我們可能有大量的債務和大量的償債要求,包括我們與世界各地各種金融機構的信貸安排。截至2020年12月31日,我們的美國信貸安排下未償還的金額為2.823億美元。此外,我們還有短期外國信貸安排,借款能力約為307.1美元,未使用金額為1.689億美元。
我們的未償債務可能會對我們未來的業務產生重大影響,包括:
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使我們更難履行未償債務協議規定的付款和其他義務; |
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如果我們未能遵守我們債務協議中包含的財務和其他限制性契約,將導致一個或多個違約事件,這些違約事件可能導致我們的所有債務立即到期和支付,如果我們的擔保債務發生違約事件,可能允許貸款人取消我們擔保該債務的資產的抵押品贖回權; |
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減少我們的現金流用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的可獲得性,並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力; |
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使我們面臨對利率浮動的債務對加息更加敏感的風險; |
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限制我們計劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟的變化的靈活性,並增加我們對這些變化的脆弱性;以及 |
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與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比,這使我們處於競爭劣勢。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及我們履行債務協議規定的支付義務的能力產生不利影響。
我們的美國信貸安排和國外信貸額度按倫敦銀行同業拆借利率或類似指數加特定保證金計息。2017年7月,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的計算利率。自那以後,ICE基準管理局將提交和公佈某些LIBOR期限利率的停止日期延長至2023年年中。*為迴應對倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)前景的擔憂,美聯儲系統理事會和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召開了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee,簡稱ARRC),以確定LIBOR的替代方案。*ARRC已建議基準-
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幫助發行人繼續進入資本市場,同時防範LIBOR中斷的置換程序。*ARRC建議的條款參考有擔保隔夜融資利率(SOFR)變化的初步步驟。*此外,還不確定適用的LIBOR利率期限是否會在2021年之後不復存在,或者是否會頒佈針對LIBOR的額外改革,或者替代參考利率是否會獲得市場接受,以取代LIBOR。無法預測SOFR是否會獲得市場吸引力,作為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代者。雖然我們所有基於LIBOR的現有債務都將在2023年底到期,但由於預計LIBOR將逐步淘汰,我們的美國信貸安排(將於2023年5月29日到期)被修改,以提供替代基準利率(包括硬連接的基於SOFR的替代基準)以及為替代LIBOR選擇另一個基準替代率的過渡機制。在美國信貸安排下與貸款人共同商定基準置換利率。*我們將繼續監測情況,並解決我們未來可能產生的債務義務中潛在的參考利率變化。因此,逐步淘汰或更換LIBOR利率對我們的資金成本的潛在影響尚不能確定。此外,使用替代基準利率或基準置換利率作為計算任何未償還浮動利率債務利息的基礎,可能會導致我們支付的利息增加,以及相應的基準置換利率。此外,使用替代基準利率或基準置換利率作為計算任何未償還浮動利率債務的利息的基礎,可能會導致我們支付的利息增加,相應地,我們還無法確定LIBOR利率的潛在影響。此外,使用替代基準利率或基準置換利率作為計算任何未償還浮動利率債務的利息的基礎,可能會導致我們支付的利息增加,併產生相應的財務狀況或經營結果。
對我們信貸安排的限制可能會限制我們的業務和金融活動,包括我們未來獲得額外資本的能力。
我們在美國的信貸安排包含對我們的業務和金融活動施加各種限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務和從事某些金融活動的能力,並可能限制我們在潛在的商業或金融機會出現時利用它們的能力。該等公約對吾等施加的限制包括限制吾等產生留置權、負債、進行投資、與另一實體合併或合併、處置若干財產、作出有限制的付款(包括股息及股份回購)、發行或出售股權、從事其他不同的重要業務、進行關聯方交易、訂立若干繁重的合約義務及使用吾等信貸融資所得款項購買或持有保證金股票或為同一目的向他人提供信貸。我們的美國信貸安排還要求我們滿足某些財務比率,包括最低綜合固定費用覆蓋率和最高綜合槓桿率。
我們遵守美國信貸安排的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,包括當前的經濟、金融和行業狀況,並受到年報這一部分所述風險的影響。違反這些公約或限制中的任何一項,都可能導致該貸款下的違約事件。該安排下的違約事件將允許該安排下的貸款人宣佈該安排下的所有欠款立即到期並全額支付。當我們的負債加速時,我們可能無法償還屆時將到期的加速的信貸本金和利息。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務狀況--債務工具“在本年度報告的第II部分,項目7中提供更多信息。
我們的業務受益於中國政府的某些激勵措施。這些激勵措施到期或更改可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
中國政府向科技公司提供了各種激勵措施,包括我們在中國上海和成都的製造設施,以鼓勵高科技產業的發展。這些激勵措施包括降低税率和其他措施。因此,只要我們的製造設施繼續保持其高新技術企業(HNTE)的地位,我們就有權享受15%的優惠企業所得税税率。我們位於上海的一家制造工廠和一家晶圓製造工廠已獲準在2018-2020納税年度獲得HNTE資格。公司預計在未來幾年將繼續滿足HTND要求。HNTE資格要求(但不限於)基於中國研發支出的指標,以及研發人員和大學學歷人員總數。任何已獲批准的前幾年均須遵守審計要求。如果我們不再符合HNTE的要求,我們批准的上海工廠的法定税率將在審計顯示我們不符合要求的任何時期增加到23%,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
關於我們與雅光在中國成都的合資企業,我們有資格享受西部大開發計劃(“西部大開發”)提供的税收優惠,公司在中國西部開展業務可享受15%的優惠所得税税率。如果我們不再符合西部大開發的要求,我們這家合資企業的法定税率將提高到25%,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。 因為我們擁有這家合資公司98%的股份。
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我們的HNTE和Go West地位(統稱為免税期)的影響,在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中,我們的税費分別減少了約90萬美元、310萬美元和160萬美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12個月,免税期對基本和稀釋後每股收益的好處分別約為0.02美元、0.06美元和0.03美元。
我們通過眾多外國子公司經營全球業務,税務機關有可能挑戰我們的轉讓定價方法或法人結構,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們通過我們的海外子公司在世界各地開展業務,因此,在我們開展業務的司法管轄區內,我們受到複雜的轉讓定價法規的約束。轉讓定價條例一般要求,出於税收目的,關聯方之間的交易的定價基礎將與非關聯方之間的獨立交易相當。遵守這些規則存在不確定性和固有的主觀性。如果任何外國税務機關不同意我們的轉讓定價政策,我們可能會受到重大的税收責任和處罰。根據我們目前對潛在結果的瞭解和概率評估,我們相信我們已經為所有的税收風險做好了準備。然而,税務審查的最終結果可能與我們的規定大不相同,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的法律組織結構可能會導致意想不到的不利税收或其他後果,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在一些國家,出於税收或其他目的,我們保留了多個實體。税法、法規、我們和我們子公司未來的司法盈利能力以及我們經營所在國家的相關監管解釋的變化可能會影響我們繳納的税款或我們記錄的税收撥備,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外,税務機關對我們的實體的結構或調整方式或其業務目的的任何挑戰都可能導致我們承擔重大税負和罰款,這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們福利計劃資產和負債的價值是基於估計和假設的,這些估計和假設可能被證明是不準確的,合併財務報表中記錄的實際費用金額可能與使用的假設大不相同。
我們在英國的某些員工參加了一項由公司贊助的固定福利計劃,該計劃對新進入者關閉,並針對未來的福利應計項目進行凍結。退休福利是基於每個合格員工的最終平均薪酬和服務。在對這些計劃進行會計核算時,我們需要做出精算假設,用於計算相關資產的收益價值(如果適用),以及將在我們的合併財務報表中記錄的負債和費用金額。假設包括但不限於計劃資產的預期回報率、貼現率和死亡率。雖然吾等相信預測單位貸款法的基本假設是適當的,但綜合財務報表所記錄的相關資產及負債的賬面價值及實際開支金額可能與所使用的假設有重大差異。
我們的固定收益計劃精算假設的變化可能會增加計劃資產價值的波動性,要求我們增加對計劃的現金貢獻,並對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們在英國的固定收益養老金計劃(“該計劃”)的資產為員工和前員工提供養老金。該計劃的資產投資於各種上市和非上市證券,包括公司債券和共同基金,並不時根據其公平市場價值確定。此外,該計劃支付養老金的義務是通過使用精算假設來估計的。在該計劃的資產不足以履行該計劃的估計債務的情況下,該計劃的發起僱主Diodes Zetex Limited和Diodes Zetex Semiconductors Limited將需要在商定的赤字恢復期內為該計劃提供更多資金。
截至2020年12月31日,該計劃的福利義務約為1.753億美元,該計劃的總資產約為1.479億美元。因此,該計劃資金不足約2740萬美元。計劃債務和資產之間的差異,或計劃的資金狀況,是決定計劃的定期福利淨成本和計劃的持續資金需求的一個重要因素。
英國股票和債券市場的任何波動或幾個關鍵精算假設的變化,包括但不限於貼現率、計劃的估計回報率和死亡率的變化,都可能(I)影響計劃的資金水平,(Ii)導致定期養老金淨成本的波動,以及(Iii)增加我們未來的資金需求。如果實際結果與精算假設不同或精算假設發生變化,該計劃的資金狀況可能會發生變化。計劃資金的任何不足都可能導致額外的股本費用,以及未來計劃費用和現金捐款的增加。我們資金需求的大幅增加可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生負面影響。
該計劃下的受託人被要求每三年審查一次該計劃的資金狀況。截至2019年3月31日的養老金計劃資金估值導致赤字約為英鎊。26.72000萬美元(約合人民幣180萬元)34.71000萬英鎊:美元匯率為1英鎊1:1.3)。由於這一估值,我們同意修訂後的英鎊繳費時間表。2.02000萬美元(約合人民幣180萬元)2.61000萬英鎊:美元匯率為1英鎊1:1.3)自4月1日起按年分期付款,
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2020年,以解決估值顯示的赤字(第一筆付款將於2021年3月31日之前支付,此後每年12月31日之前支付)。這些貢獻,加上假設的資產表現優異,預計將在2028年12月31日之前消除赤字。此外,我們將支付英鎊。0.2從2020年4月1日起每年分期付款20萬美元,以支付計劃費用。將復甦計劃從2030年的最後期限推遲到2029年的最後期限,可能需要我們增加對計劃的貢獻。*如果我們不能與計劃受託人達成協議(我們每三年必須這樣做),英國的養老金監管機構可以向Diodes Zetex Limited或Diodes Zetex Semiconductors Limited徵收繳費,或者在有限的情況下可能要求與Diodes Zetex Limited或Diodes Zetex Semiconductors Limited有關聯或關聯的實體向該計劃提供財務支持。此外,Diodes Zetex Limited和Diodes Zetex半導體有限公司仍有最終責任為該計劃提供全部資金,無論未能就特定精算估值的未來供款達成一致,即如果該計劃或該等公司清盤,相關公司將欠下相當於每家公司當時佔全部未償赤字份額的債務(按法定保守原則計算)。這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的一些客户和供應商要求我們遵守他們的行為準則,其中可能包括一些限制,這些限制可能會大幅增加我們的經營成本,並對我們的運營效率、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的某些客户和供應商要求我們同意遵守“電子行業行為準則”(“EICC”)或他們自己的行為準則,其中可能包括有關勞工、人權、健康和安全、環境、企業道德和管理體系的詳細規定。其中某些條款不是我們開展業務所在國家的法律要求,定期遵守可能會帶來沉重負擔。此外,任何這些行為準則可能會增加新的規定或進行實質性的修改,我們可能不得不迅速實施這些新的規定或改變,這可能會大幅增加我們的業務成本,給執行帶來負擔,並對我們的運營效率和經營業績產生不利影響。如果我們違反任何這樣的行為準則,我們可能會失去與客户或供應商的進一步業務,此外,我們可能會受到客户或供應商的罰款。雖然我們相信我們目前遵守了客户和供應商的行為準則,但不能保證,如果我們的任何客户和供應商不時審計我們對此類行為準則的遵守情況,我們就會被發現完全遵守。這些客户或供應商的業務損失可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
遵守有關使用的政府法規和客户要求 “衝突礦物” 可能導致成本增加,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)對某些礦物的使用提出了新的披露要求,這些礦物是從剛果民主共和國和鄰國開採的,被稱為衝突礦物。這些要求影響半導體設備(包括我們的產品)製造中使用的礦物的定價、來源和可用性。我們正在招致與遵守披露要求相關的額外成本,例如與確定我們產品中使用的任何衝突礦物的來源相關的成本。我們的供應鏈很複雜,我們可能無法核實我們產品中使用的所有金屬的來源。消費者可能會要求他們購買的產品不含衝突礦物。因此,如果我們不能證明我們的產品是無衝突的,我們可能會遇到客户和股東的挑戰。這一要求可能會影響我們從供應商處採購產品的來源和可用性。這可能會減少能夠提供無衝突產品的供應商數量,並可能影響我們獲得足夠數量的產品以滿足客户需求或以具有競爭力的價格獲得產品的能力。
之前和未來的收購都存在相關風險。我們最終可能無法成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。
收購公司中經常遇到的風險包括,高於預期的收購成本和支出,整合公司運營和人員的困難和費用,使標準、程序和控制(包括披露控制和程序以及財務報告的內部控制)與我們的運營保持一致的困難,協調我們的新產品和流程開發的能力,僱用額外管理人員和其他關鍵人員的能力,擴大我們業務範圍、地理多樣性和複雜性的能力,整合設施和轉移流程和技術的困難,降低成本的困難,長期分散管理層對業務管理的注意力、明確定義我們當前和未來戰略的能力、管理層變動導致的關鍵員工和客户流失以及任何地理距離都可能使整合變得緩慢和更具挑戰性。我們最終可能無法成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。
此外,任何收購都可能導致鉅額一次性費用,以及創造商譽和其他無形資產,這些資產可能會在未來導致重大的資產減值費用。
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如果我們未能維持有效的內部控制系統,或發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐行為,這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對我們防止財務欺詐的努力也很重要。我們被要求定期評估我們內部控制的設計和運行的有效性。這些評估可能得出的結論是,加強、修改或改變我們的內部控制是必要或可取的。雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性,但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在固有的侷限性,包括串通、管理凌駕和人的判斷失誤。正因為如此,控制程序旨在降低而不是消除業務風險。如果我們未能維持有效的內部控制制度,或如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,我們可能無法編制可靠的財務報告或防止欺詐,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績,並可能導致投資者失去信心和股價下跌。
與我們的國際業務相關的風險
我們的國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們預計來自國外市場的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大一部分。此外,我們的大部分製造設施都位於中國。截至2020年的12個月,我們的亞洲和歐洲子公司約佔我們淨銷售額的78%,而在2019年和2018年,我們的亞洲和歐洲子公司分別佔我們淨銷售額的77%和85%以上。從2019年開始,我們亞洲和歐洲子公司的淨銷售額下降,這代表着業務做法的轉變,以滿足我們非亞洲子公司的更多訂單。在國際上開展業務存在固有的風險,以下任何或所有因素都可能對我們的業務造成損害:
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改變或強加立法或監管要求,包括美國和我們生產或銷售產品的國家的所得税或增值税法律; |
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遵守不同司法管轄區的貿易或其他法律; |
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貿易限制、運輸延誤、停工以及經濟和政治不穩定; |
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進出口條例、關税和運費的變化; |
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收回應收賬款和執行合同的困難; |
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貨幣匯率波動; |
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對外國子公司向美國轉移資金的限制; |
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國際衝突的可能性,特別是中國、英國、德國、臺灣和美國之間或之間的衝突; |
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我們開展業務的國家之間的法律、法規、政治和文化差異; |
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延長客户付款期限;以及 |
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美國或外國税收法規的變化。 |
我們在中國、英國、德國、香港和臺灣擁有重要的業務和資產,因此,在這些司法管轄區開展業務將面臨固有的風險,這可能會對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。
我們很大一部分資產分佈在中國大陸、英國、德國、香港和臺灣。我們在這些國家的經營能力可能會受到這些司法管轄區法律和法規的變化的不利影響,包括與税收有關的法律和法規,包括但不限於所得税和增值税、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項。此外,我們的經營業績和財務表現受到經濟和政治形勢的影響。我們相信,我們的業務符合所有適用的法律和法規要求。然而,這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些規定或解釋。
這些司法管轄區的政治環境或政府政策的變化可能會導致法律或法規的修訂或其解釋和執行、增加税收、限制進口、徵收進口税或貨幣升值。此外,中國、英國、德國、香港、臺灣和美國之間或之間的關係嚴重不穩定,可能會導致我們在這些司法管轄區的業務或產品銷售受到限制或禁止,或我們的資產被沒收。在特定情況下,不能確定這些法域的法律和條例的適用情況。現行法律或協議的執行可能是零星的,法律的執行和解釋可能不一致。此外,還有一個很高的
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監管機構之間的分散程度,導致不確定哪些機構對特定當事人或交易擁有管轄權。這些國家之間或與美國之間可能發生政治衝突,這可能會對我們在這些司法管轄區進行交易並創造利潤的能力產生不利影響。
目前存在着與政府政策變化和參與國際貿易夥伴關係或經濟聯盟有關的重大不確定性,根據這些不確定性的解決方式,這些變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
現有貿易協定的改變,如北美自由貿易協定、對國際貿易的更大限制,以及對進口到美國的商品(特別是從中國進口的商品)關税的大幅提高,都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。在我們目前開發、製造和銷售產品的地區和國家,美國的社會、政治、法規和經濟條件或管理對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化,以及由於這些變化而對美國的任何負面反應,都可能對我們的業務和運營產生不利影響。此外,非美國客户和非美國員工或未來員工對美國的負面情緒可能分別對我們的國際銷售或合格員工的招聘和留住產生不利影響。
英國退出歐盟也造成了政治和經濟的不確定性,特別是在英國和歐盟,這種不確定性可能會持續多年。我們在英國、歐盟和全球的業務和運營可能會受到英國退歐的實質性不利影響。英國退歐帶來的未來事件,包括英國內部的壓力,可能會導致全球金融市場(包括全球貨幣和債務市場)的大幅波動,並可能導致英國、歐洲或全球經濟活動放緩,這可能會對我們的經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外,我們的業務和運營可能受到我們開展業務或開展業務的國家之間新的或修訂的貿易協定的實質性不利影響,包括美國、英國、歐盟和中國,以及我們開展業務或開展業務的任何國家可能徵收的關税或貿易或其他監管壁壘。
美國貿易代表施加的關税或其他限制可能會影響我們在美國的運營,可能會擾亂我們在美國的活動,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響,可能會鼓勵我們在中國獨立開發將與我們競爭或取代我們的產品和組件的產品和電子零部件,從而對我們在中國的業務造成不利影響。
2019年5月,一個在美國總統的指示下,美國將價值約2000億美元的中國進口商品的關税水平從10%提高到25%。美國總統還命令美國貿易代表開始提高几乎所有剩餘的中國進口商品的關税,這些商品價值約3000億美元。這些關税是對新的或新的關税的補充。對從中國進口的特定產品提高關税,以迴應美國所稱的不公平貿易做法。作為對早些時候提高關税的迴應,中國提議對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。據報道,美國和中國之間為解決導致這些關税徵收的問題而進行的談判正在進行中,但情況是動態的,任何最終解決方案的時間和性質目前都不確定。2019年6月,特朗普總統和中國國家主席習近平同意不計劃對對方國家徵收更多關税,但2019年8月1日,特朗普總統宣佈,2019年9月1日,美國將對從中國輸美的3000億美元商品和產品加徵10%的關税。
2019年8月23日,作為對中國宣佈對美國產品加徵關税的迴應,特朗普總統指示美國貿易代表將價值約5500億美元的中國輸美商品的關税提高5%。這將從2019年10月1日起將價值2500億美元的中國進口商品的關税税率提高到30%,並將之前宣佈的價值3000億美元的中國進口商品的關税税率提高到15%,但在2019年9月11日,特朗普總統宣佈,生效日期將延長至2019年10月15日,作為一種姿態2019年10月12日,特朗普總統宣佈,在與中國代表在華盛頓特區進行積極談判後,美國將於2019年10月15日停止提高關税。2020年1月15日,美國和中國簽署了第一階段貿易協議,根據該協議,美國同意大幅修改其301條款關税行動(在此風險因素中描述)。到2020年12月31日,之前實施的大部分關税排除措施到期,導致美國公司從中國進口許多產品時繳納的税款增加。2020年12月,當時的當選總統喬·拜登(Joe Biden)公開表示,他不打算立即在關税方面採取行動。考慮到2021年1月美國政府的權力更迭,隨着拜登總統的政府開始實施新的或修訂的美中貿易政策,關税及其對我們公司的影響仍然存在重大不確定性。
我們的大部分產品是在中國製造的,然後其中一部分產品進口到美國。由於政府行動和迴應的動態性質,以及某些產品可能的豁免,最近徵收和擬議的關税對我們的影響是不確定的。如果美國和中國能夠就這些問題進行談判,以恢復互利和公平的貿易制度,提高的關税可能會被取消,但考慮到不確定性,無法保證是否或何時實現這一目標。我們已經採取行動,並可能採取更多步驟,以減輕這些影響,保護我們在市場上的競爭地位。如果我們決定將部分或全部這些新的關税負擔轉嫁給我們的
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如果沒有客户,結果可能是我們的競爭地位下降,客户流失,這將對我們的經營業績產生不利影響。目前尚不清楚這些關税行動和我們的緩解努力的最終結果將是什麼,但鑑於我們在中國的業務和相關銷售的重要性,以及現有和未來可能對與中國實體進行交易的限制的影響,我們的經營業績和/或財務狀況很可能受到不利影響。
2019年8月25日,特朗普總統援引美國的話説,建議美國公司在生產產品時尋找中國的替代品。“1977年國際緊急經濟權力法”作為實施此類制裁的可能依據。鑑於拜登先生將於2021年1月就任美國總統,目前尚不清楚這一威脅將於何時、是否或以何種形式付諸實施,但如果它真的成為現實,我們的業務結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
除了持續存在的關税問題外,由於擔心制裁可能會削弱中國的高科技產業,中國一直在加緊努力自己設計和製造半導體,而不是從美國公司購買。美國對中國電信設備製造商的出口限制加強了北京對半導體自給自足的關注。中國財政部宣佈減税“以支持集成電路設計和軟件業的發展”,取消部分中國國內企業兩年的公司税。雖然這些努力的結果還不確定,但在中國發展這些產能可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。
英國退出歐盟(簡稱“歐盟”)將繼續產生不確定的影響,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2016年6月23日,英國公投決定退出歐盟(俗稱英國退歐)。英國於2020年1月31日退出歐盟。英國退出歐盟後將有11個月的過渡期,以便英國和歐盟敲定新的貿易、安全、數據、漁業和運輸政策,以塑造他們的新關係。對於在英國和全球經濟中開展業務的公司來説,英國退歐的實施以及由此產生的英國和歐盟關係的影響是不確定的。英國公投影響了全球市場,包括各種貨幣,並導致英鎊相對於美元和其他主要貨幣大幅貶值,但貨幣匯率的波動可能會讓我們在非美元貨幣交易中得不償失。隨着英國和歐盟敲定新的貿易、安全數據、漁業和運輸政策,證券市場和貨幣匯率的波動可能會繼續下去。儘管到目前為止,我們還沒有經歷過英國退歐對我們的業務產生任何實質性的財務影響,但我們無法預測其未來的影響。從長遠來看,英國退歐對我們業務和運營的任何影響都將在一定程度上取決於英國進行的關税、税收條約、貿易、監管和其他談判的結果。
中國經濟放緩可能會限制對含有我們產品的電子設備的需求增長,這將對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們相信,中國對包括我們產品在內的電子設備的需求增長將是我們未來增長的一個重要因素。中國經濟的持續疲軟可能會導致對含有我們產品的電子設備的需求下降,從而對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
中國的經濟監管可能會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們很大一部分的製造能力都在中國大陸。此外,2020年,我們向中國客户發貨的銷售額約佔總銷售額的53%。近年來,中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率大幅波動的時期。為應對這些因素,中國政府不時採取措施調控增長和抑制通脹,包括旨在限制信貸或控制物價的措施。未來的此類行動可能會增加在中國開展業務的成本或減少中國對我們產品的需求,從而對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)、英國《2010年反賄賂法》、中國反腐運動以及類似的全球反賄賂法律的不利影響。
美國的“反海外腐敗法”(下稱“反海外腐敗法”)、英國的“2010年反賄賂法”(下稱“英國反賄賂法”)、中國的反腐敗運動以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務的目的向政府官員支付不當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多地區開展業務,這些地區可能在一定程度上經歷了政府腐敗,在某些情況下,嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們對員工進行有關《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和相關反賄賂法律的培訓。我們已經建立了程序和控制來監控內部和外部的合規性。我們不能保證我們的內部控制和程序總是會保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響,我們也沒有第三方證明我們與欺詐和腐敗有關的內部控制的有效性。如果我們被發現對《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他違反反賄賂法律的行為負有責任(無論是由於我們自己的行為或疏忽,還是由於他人的行為或疏忽),我們可能會招致刑事或民事處罰或其他制裁,這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
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由於我們的國際化經營,我們面臨着外匯風險。
我們面臨外幣匯率不利走勢的風險敞口,主要是人民幣、臺幣、歐元和英鎊兑英鎊,其次是日元和港元。我們的收入和支出是以多種貨幣組合為基礎的,一種貨幣相對於其他貨幣的貶值可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的經營業績是以美元報告的,這是我們的報告貨幣。如果美元對外幣走弱,我們將遭受貨幣交易損失,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,外幣匯率的波動可能會對我們的整體銷售額、利潤和經營業績產生不利影響,並對其產生越來越大的影響,因為為了便於報告,以外幣計量的金額將重新換算成美元。隨着國外市場活動水平的提高,我們的外匯風險可能會隨着時間的推移而變化,並可能對我們的財務業績產生不利影響,特別是如果我們在歐洲的銷售額增加的話。我們已經並計劃繼續採取努力,通過與金融機構簽訂外匯對衝協議,以減少我們在其國家進行銷售、收購原材料、製造產品和進行資本投資的一些主要貨幣的風險敞口,以減輕我們的一些外匯敞口,但這些努力可能不會成功。在這方面,這些對衝協議並不涵蓋我們開展業務的所有貨幣,也沒有完全消除它們所覆蓋的貨幣的外幣風險,而且以交易成本、信用要求和交易對手風險的形式涉及自身的成本和風險。
中國正在經歷快速的社會、政治和經濟變革,這增加了勞動力成本和其他相關成本,可能會使在中國做生意的優勢不如前幾年。中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
從歷史上看,與其他國家相比,中國的勞動力一直很容易獲得,成本更低。然而,由於中國正在經歷快速的社會、政治和經濟變革,不能保證中國將繼續以與歷史水平一致的成本獲得勞動力。中國未來勞動力成本的任何增長都可能高於歷史和預期金額,而且在任何給定的年份都可能出現多次。由於經歷瞭如此迅速的社會、政治和經濟變革,中國還可能制定和/或修訂有關員工薪酬和福利的新的和/或修訂的勞動法律法規。中國勞動法律法規的這些變化可能會對中國的產品製造成本產生不利影響。此外,如果中國工人罷工要求加薪,我們的運營可能會中斷。我們的許多供應商目前正在應對中國的勞動力短缺問題,這可能會導致未來的供應延遲和中斷,並可能導致他們的勞動力成本大幅增加,這可能會以價格上漲的形式由我們分擔。新的或修訂的政府勞動法或法規、罷工或勞動力短缺可能會導致我們的產品成本上升和/或可能導致我們依賴的製造合作伙伴退出業務。這些事件可能會對我們的產品供應和質量產生重大不利影響,從而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能不會繼續在亞洲享受税收優惠,從而增加我們的所得税支出,減少我們的淨收入。
作為在中國設立製造子公司的激勵措施,我們享受税收優惠。政府對外國税法的修改可能會導致我們今後不能繼續享受這些税收優惠,這可能會導致我們的所得税支出增加,從而減少我們的淨收入。
某些外國子公司的任何收益的分配可能需要繳納外國所得税,從而減少我們的淨收入。
我們未分配的外國收益繼續無限期地再投資於海外業務,與歐洲和亞洲子公司的收益相關的例外情況有限。“未來任何外國收益的分配都不需要繳納額外的美國所得税,但可能需要繳納外國預扣税。截至2020年12月31日,我們來自非美國業務的未分配收益約為16億美元(包括約2.87億美元的限制性收益,這些收益不能用於股息)。我們中國子公司的未分配收益佔總收益的4.69億美元。如果這4.69億美元的收益作為股息分配到中國境外,將需要大約4500萬美元的額外中國預扣税。
如果我們的技術、專有技術、數據或知識產權受到損害或被盜,或要求我們讓出技術、專有技術、存儲在外國司法管轄區的數據或我們在這些外國司法管轄區使用的知識產權的權利,我們可能會受到不利影響。
一般來説,我們依靠知識產權法、不正當競爭法和合同限制來保護我們在其運營的外國司法管轄區的技術、專有技術、數據和知識產權。我們相信,我們的技術、技術訣竅、數據和其他知識產權對我們的成功非常重要。任何未經授權使用我們的技術、專有技術、數據和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。例如,一些司法管轄區沒有像美國那樣保護知識產權,侵犯知識產權的行為繼續構成在這些司法管轄區開展業務的嚴重風險。我們在保護知識產權方面所採取的措施可能並不足夠。此外,規管知識產權的法律在某些外國司法管轄區的適用情況並不明朗和不斷演變,可能會對我們構成重大風險。侵犯我們的專利或所需的技術或專有技術轉讓給
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外國實體可能會給我們帶來競爭,這種競爭可能會對我們的長期盈利能力和成功產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們季度經營業績的變化可能會導致我們的股票價格波動。
我們每個季度的淨銷售額、毛利率和經營業績都有很大差異。我們認為,影響季度業績這種可變性的因素包括:
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全球經濟實力和金融市場穩定; |
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我們銷售產品的國家的總體經濟狀況; |
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計算和通信市場以及我們的其他終端市場的季節性和變化性; |
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我們和我們的競爭對手推出新產品的時機; |
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產品陳舊; |
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安排、重新安排和取消客户的大額訂單; |
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客户產品需求的週期性; |
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我們有能力開發新的工藝技術,並在我們的製造設施實現批量生產; |
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製造業產量的變化; |
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匯率、利率或税率的不利變動; |
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我們的外部供應商或分包商是否有足夠的供應承諾。 |
因此,我們不同時期的經營業績的比較對投資者來説不一定有意義,我們在任何時期的經營業績也不一定預示着未來的業績。我們季度業績的變化可能會引發股票價格的波動。
一般或行業特定的市場狀況或股票市場表現,或與我們的表現無關的國內或國際宏觀經濟和地緣政治因素也可能影響我們的股票價格。基於這些原因,投資者不應依賴近期或歷史趨勢來預測未來的股價、財務狀況、經營業績或現金流。此外,如第一部分所討論的,項目3“法律訴訟””在本年度報告中,我們參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們證券價格的額外波動可能會導致訴訟,這可能會導致鉅額成本和管理時間和資源的轉移。
我們可能會進行未來的收購,並採取與此類收購相關的某些行動,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們預計將評估將實施我們的垂直整合戰略或提供其他增長機會的收購前景。有時,我們可能處於不同的討論階段,將來可能會收購業務、產品或技術。在未來的收購中,我們可以:
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使用我們可用現金的很大一部分; |
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發行股權證券,稀釋現有股東的股權比例; |
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招致鉅額債務; |
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招致或承擔已知或未知的或有負債; |
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發生與無形資產相關的攤銷費用; |
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立即發生大規模會計沖銷; |
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無論收購是否成功,都會產生鉅額費用和轉移管理層的注意力;以及 |
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創造商譽和其他未來可能需要減值費用的無形資產。 |
我們的這種行為可能會損害我們的經營業績,並對我們普通股的價格產生不利影響。
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我們的董事、高管和大股東持有我們普通股的很大一部分,這可能會導致與其他股東在公司交易和其他公司事務上發生衝突。
我們的董事和高管實益擁有我們約19%的已發行普通股,包括購買我們普通股的期權,這些期權可在2020年12月31日至31日後60天內行使。這些股東共同行動,將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或其他企業合併。這種控制可能會延遲、阻止或阻止第三方收購或與我們合併,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們成立於1959年,早期的公司記錄並不完整。因此,我們可能很難評估和防禦聲稱在我們記錄不完整期間發生的與我們普通股權利有關的索賠。
我們於1959年根據加利福尼亞州的法律成立,1968年在特拉華州重新註冊。自成立以來,我們已經有了幾家轉會代理商。此外,我們早期的公司記錄,包括我們的庫存分類賬,都是不完整的。因此,我們可能很難評估和防禦聲稱在我們記錄不完整期間發生的與我們普通股權利有關的索賠。
為完善我們的業務活動而提出的非現金投標要約、債務股權互換或股權交換可能會稀釋現有股東(包括在此類業務活動中獲得我們普通股股份的合格股東)的所有權權益。
根據美國證券交易委員會頒佈的指導意見和規則,我們可以不時利用非現金投標要約、債轉股或股權交換來完善我們的業務活動。這種完善我們業務活動的手段可能涉及大量發行我們的普通股,隨後將稀釋現有股東的所有權權益,包括以前在此類交易中獲得我們普通股股份的股東。在公開市場上出售新發行的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,利用非現金投標報價、債務股權互換或股權交換可能會鼓勵賣空,因為這種利用可能會壓低我們普通股的市場價格。
特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購效果可能會阻礙收購嘗試.
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能被認為具有反收購效力,可能會推遲或阻止要約收購或收購企圖,包括那些可能導致股東持有的股票溢價的企圖。
特拉華州公司法第203條可能會阻止收購企圖。
特拉華州一般公司法第203條禁止特拉華州公司與“利益股東”之間的交易,“利益股東”的定義是,與任何關聯公司或聯營公司一起,直接或間接實益擁有特拉華州公司15.0%或更多已發行有表決權股份的人。該條款在股東成為利益股東之日起三年內禁止利益股東與特拉華州公司之間的某些業務合併,除非:
(I)導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易是否在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日之前經公司董事會批准;
(Ii)該有利害關係的貯存商在該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易中取得法團最少85.0%的有表決權股份(由兼任高級人員的董事或某些僱員股票計劃持有的股份除外);或
(Iii)企業合併獲得董事會過半數批准,並獲得非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的66-2/3%的贊成票。
為此目的,業務合併包括合併、合併、出售或以其他方式處置總價值超過公司合併資產或已發行股票總市值10.0%的資產,以及某些將增加相關股東在公司的比例股份所有權的交易。
公司註冊證書和附例的規定可能會阻止收購企圖。
我們的公司註冊證書和附例的規定可能會使第三方更難獲得對我們的控制。特別是,我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行最多100萬股由董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的優先股。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠
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使其更加困難,或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
一般風險因素
我們業務的成功有賴於全球經濟的實力和金融市場的穩定,這些方面的任何弱點都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球經濟和金融市場的疲軟可能導致消費者可自由支配的支出減少,以及對消費電子、計算機、工業、通信和汽車行業採用我們產品的產品的需求下降。終端用户需求的下降可能會影響客户對我們產品的需求、客户履行付款義務的能力以及客户取消或推遲現有訂單的可能性。我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況可能會受到此類行動的負面影響。
我們製造設施的生產可能會因各種原因而中斷,包括自然災害和其他非常事件,這可能會阻止我們生產足夠的產品來維持我們的銷售和滿足客户的需求,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們製造設施的生產中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中斷的原因有很多,包括火災、洪水、颶風、颱風、乾旱、海嘯、火山、地震、疾病或其他類似的自然災害、計劃外維護或其他製造問題、勞動力短缺、停電或短缺、電信故障、罷工、交通中斷、政府監管、恐怖主義或其他非常事件,包括流行病(如新冠肺炎病毒的爆發)和相關的旅行限制。此類幹擾可能會對我們的員工和財產以及相關的內部控制造成直接傷害或損害,造成重大的間接後果。有足夠產能或能力的替代設施可能不可用,成本可能會大幅上升,或可能需要相當長的時間才能投產,每一種情況都可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。如果我們的一個關鍵製造設施在很長一段時間內無法生產我們的產品,我們的銷售額可能會因為中斷造成的短缺而減少,我們可能無法滿足客户的需求,這可能會導致我們的客户尋找其他供應商。這樣的中斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們的信息技術系統出現故障,我們可能會受到不利影響,這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,這些系統涵蓋了我們所有的主要業務功能。我們依靠這樣的信息技術系統來管理和補充庫存,及時填寫和發貨客户訂單,協調我們所有產品和服務的銷售活動,並協調我們的行政活動。如果我們的信息技術系統在任何較長時間內出現重大中斷(例如,由於我們業務量的意外增加、服務中斷或延遲而導致的系統容量限制),可能會導致接收庫存和供應或滿足客户訂單的延遲,並對我們的客户服務和關係產生不利影響。我們的系統可能會因自然或人為事件或電腦病毒、物理或電子入侵以及影響互聯網的類似破壞而受損或中斷。不能保證此類延誤、問題或成本不會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們的系統和基礎設施的擴展將需要我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證業務量會增加。特別是,我們已經改進了我們的財務報告系統,目前正在尋求改進其他信息技術系統。無論是現在還是將來,這些以及對我們系統和信息技術或新技術的任何其他升級都將要求我們的管理和資源從我們的核心業務中轉移出來,以幫助滿足這些要求。不能保證我們的管理層需要花費在這些升級上的時間和資源、由於安裝任何新的或升級的技術(以及相關的客户問題)而導致的服務中斷或延誤,或者任何新的或升級的技術對我們數據可靠性的影響不會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的大部分業務都在單一的企業資源規劃(“ERP”)平臺上運行。為了高效有效地管理我們的國際業務,我們在很大程度上依賴於我們的ERP系統、內部電子信息和通信系統以及來自第三方的系統或支持服務。這些系統中的任何一個都會受到電力或電信中斷、計算機黑客攻擊或其他一般系統故障的影響。未來的收購也有可能在不同的ERP系統上運行,我們在整合新收購的運營和會計職能方面可能會面臨困難。升級或擴展我們的ERP系統的困難,或影響我們信息處理的全系統或局部故障可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響,並可能導致內部控制的重大弱點或重大缺陷。
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恐怖襲擊或其他恐怖活動的威脅或發生,無論是在美國還是在國際上,都可能影響我們的普通股交易市場、我們經營的市場以及我們的經營業績和財務狀況。
恐怖襲擊、其他恐怖主義或相關活動的威脅或發生,無論是在美國還是在國際上,都可能影響我們的普通股交易市場、我們運營的市場以及我們的盈利能力。未來的恐怖主義或相關活動可能會影響我們的國內和國際銷售,擾亂我們的供應鏈,削弱我們生產和交付產品的能力。此類活動可能會影響我們的實體設施或我們供應商或客户的實體設施。此類恐怖襲擊可能導致我們運往或通過的海港或機場關閉,從而阻止原材料和成品從我們在中國大陸、臺灣和德國的製造設施,以及我們在中國、美國和英國的晶片製造設施,或我們的地區銷售辦事處運送到或從我們的製造設施運送到或從我們的製造設施運送到我們的中國大陸、臺灣和德國的製造設施以及我們在中國、美國和英國的晶片製造設施,或者我們的地區銷售辦事處。由於恐怖襲擊對一般金融和經濟市場造成廣泛和不確定的影響,我們無法估計這些活動可能如何對我們未來的經營業績和財務狀況造成負面影響。
系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和其他相關網絡安全問題可能會擾亂我們的內部運營,任何此類破壞都可能減少我們的預期淨銷售額,增加我們的費用,損害我們的聲譽,並對我們的股價產生不利影響。
經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全控制,盜用或泄露我們或第三方的機密信息,造成系統中斷,損害有形資產或知識產權,或挪用貨幣資產或導致關閉。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的網站或利用我們網站和信息系統的任何安全漏洞。我們的國際業務和業務關係可能會加劇這些潛在風險。2019年9月,我們的反病毒防禦系統發現了惡意軟件感染和暴力破解密碼攻擊。漏洞解決方案由我們的內部IT員工完成。我們不認為任何機密或專有信息被泄露,也不認為對生產有任何實質性影響。為了迴應這次網絡入侵,我們聘請了一家資訊科技保安公司評估入侵的時間表和範圍,找出我們的資訊科技系統有何弱點,並協助設計保安措施,以加強我們對這類攻擊的防護,以及為識別和迴應這類攻擊作好準備。我們正在審查這項評估,並已加強並繼續加強我們的安全措施。我們已經採取的具體措施包括加強全球網絡訪問控制,進一步防止未經授權或不符合規定的設備訪問我們的內部網絡,以及制定政策和程序,以便更及時地應對入侵。“
公司消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能會很高,我們預防和解決這些問題的持續努力可能不會成功。這些問題可能會導致中斷、延遲、停止服務、勒索文件解密要求以及現有或潛在客户的流失,這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能,並對我們的運營業績、股價和聲譽產生重大不利影響。
我們管理和存儲與我們的業務和第三方業務相關的各種專有信息和敏感或機密數據。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露或未經批准傳播有關我們或我們的合作伙伴或客户的專有信息或敏感或機密數據,包括由於欺詐、欺詐或其他形式的欺詐而導致的潛在損失、加密或披露,或未經授權轉移貨幣資產,可能會使我們、我們的合作伙伴和客户或受影響的個人面臨丟失或濫用這些信息的風險,勒索解密文件的要求,導致訴訟和潛在的責任,損害我們的品牌。此外,實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。這些系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和其他相關網絡安全問題導致的銷售延遲、重大成本或客户流失可能對我們的運營業績、股價和聲譽產生重大不利影響。
網絡和其他安全問題可能來自美國國內或國外。但與國際足跡較小的公司相比,我們的海外業務使我們面臨額外的網絡安全風險。
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項目1B:未解決的工作人員意見。
無
第二項。財產。
我們的公司總部位於得克薩斯州普萊諾。截至2020年12月31日,我們擁有約530萬平方英尺的物業,租賃了約310萬平方英尺的物業,租約在2021年至2028年期間不同時間到期,土地權將於2056年到期。我們還在世界各地擁有和租賃物業,用作銷售辦公室、設計中心、研發實驗室、倉庫、物流中心和製造支持。這些屬性的大小和/或位置會根據業務需求而變化。下表列出了該公司擁有或租賃的最大物業:*
主要用途 |
定位 |
SQ。英國“金融時報” |
|
|
總部/研發中心 |
美國-德克薩斯州普萊諾 |
|
41,780 |
|
區域銷售辦公室/行政辦公室/研發中心/公寓 |
美國-加利福尼亞州米爾皮塔斯 |
|
86,321 |
|
土地使用權/生產設施/行政辦公室/研發中心/物流 |
中國-成都 |
|
1,689,474 |
|
區域銷售辦事處/研發中心/倉庫 |
中國-香港 |
|
360,395 |
|
行政辦公室/土地使用權/生產設施/研發中心 |
中國-山東濟南 |
|
1,059,907 |
|
製造設施/研發中心/物流/宿舍/製造設施/銷售/行政辦公室/土地使用權 |
中國-上海 |
|
2,322,424 |
|
區域銷售處 |
中國-深圳 |
|
17,318 |
|
行政辦公室/物流/製造/研發中心 |
英格蘭--奧爾德姆 |
|
156,076 |
|
製造設施/研發中心 |
德國-紐豪斯 |
|
52,508 |
|
製造設施/研發中心/物流/行政辦公室 |
蘇格蘭,格林諾克 |
|
318,782 |
|
製造設施/研發中心/物流/行政辦公室 |
臺灣-新北 |
|
120,441 |
|
研發中心 |
臺灣--新竹 |
|
25,372 |
|
區域銷售辦事處/行政辦公室/物流/區域銷售/物流 |
臺灣-臺北 |
|
52,348 |
|
區域銷售辦事處/行政辦公室/物流 |
臺灣-桃園 |
|
78,899 |
|
製造業 |
中國-上海 |
|
168,381 |
|
製造業 |
中國-無錫 |
|
548,469 |
|
製造業 |
臺灣-基隆 |
|
115,798 |
|
製造業 |
臺灣--新竹 |
|
478,737 |
|
我們相信我們現有的設施在可預見的將來是足夠的。
第三項。 法律訴訟。
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然我們打算積極抗辯任何訴訟,但我們目前相信,目前任何懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生任何實質性的不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損害,這可能會影響我們在裁決發生期間或未來期間的業務和運營業績。此外,與國際業務較少或沒有業務的公司相比,我們的海外業務面臨獨特的知識產權技術風險。這些風險可能會導致訴訟或其他糾紛,這些風險不適用於國際業務有限或沒有國際業務的公司,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關與我們的國際業務相關的知識產權技術風險的更詳細摘要,請參閲本年度報告第I部分第1A項中的“風險因素-與我們的國際業務相關的風險”。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
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第二部分
伊特m 5. |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“NasdaqGS”)交易,代碼為“diod”。
持票人
截至2021年2月16日,普通股股東人數約為226人。
分紅
我們從未宣佈或支付我們普通股的股息,目前也不打算在可預見的未來支付股息,因為我們打算保留任何收益,供未來在我們的業務中使用。我們的美國銀行設施允許我們每財年向我們的股東支付最多2500萬美元的股息,只要我們在股息發放時沒有違約,而且宣佈和支付這種股息不會導致違約。股息的支付由我們的董事會酌情決定,除其他事項外,將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和一般業務狀況。
根據股權補償計劃授權發行的證券
S-K法規第201(D)項要求披露的有關我們股權薪酬計劃的信息通過引用納入我們的2021年最終委託書,我們預計將於2021年4月向美國證券交易委員會提交該委託書,載於本年度報告第III部分的第12項。
性能圖表
下圖比較了截至2020年12月31日的五個日曆年,我們普通股累計股東總回報的年度百分比變化與納斯達克綜合指數和納斯達克工業指數的累計總回報。該圖表並不一定預示着未來的價格表現。
該圖表不應被視為通過引用將本年度報告納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件的任何一般聲明作為參考,除非本公司通過引用特別納入此信息,否則不得被視為根據該等法案提交。
資料來源:由Zacks Investment Research,Inc.編寫,經許可使用。版權所有。版權所有1980-2019年。
該圖表假設2014年12月31日在我們的普通股、納斯達克綜合指數(Nasdaq Composite Index)中的公司股票和納斯達克工業指數(Nasdaq Industrial Index)中的公司股票上投資了100美元,並且一個季度內收到的所有股息(如果有的話)都在該季度進行了再投資。
34 -
2020年12月 |
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|
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2015 |
|
|
|
2016 |
|
|
|
2017 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
二極管公司(Diodes Inc.) |
返還% |
|
|
|
|
|
|
11.71 |
|
|
|
11.69 |
|
|
|
12.52 |
|
|
|
74.74 |
|
|
|
25.07 |
|
|
累計$ |
|
100 |
|
|
|
111.71 |
|
|
|
124.76 |
|
|
|
140.38 |
|
|
|
245.30 |
|
|
|
306.79 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
納斯達克工業指數 |
返還% |
|
|
|
|
|
|
9.47 |
|
|
|
25.21 |
|
|
|
(1.13 |
) |
|
|
27.17 |
|
|
|
52.72 |
|
|
累計$ |
|
100 |
|
|
|
109.47 |
|
|
|
137.07 |
|
|
|
135.52 |
|
|
|
172.34 |
|
|
|
263.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
納斯達克綜合指數-總回報 |
返還% |
|
|
|
|
|
|
8.87 |
|
|
|
29.64 |
|
|
|
(2.84 |
) |
|
|
36.69 |
|
|
|
44.92 |
|
|
累計$ |
|
100 |
|
|
|
108.87 |
|
|
|
141.13 |
|
|
|
137.12 |
|
|
|
187.44 |
|
|
|
271.64 |
|
發行人購買股票證券
2020年第四季度,作為Lite-on Semiconductor收購的一部分,該公司重新收購了7765,778股普通股。
35 -
第6項。選定的財務數據。
以下精選的截至2016年12月31日至2020年12月31日的財政年度的綜合財務數據完全符合本文其他地方出現的其他信息和合並財務報表(包括其附註)的要求,應結合這些信息和合並財務報表閲讀。隨附的合併財務報表中列報的某些無形金額已重新分類,以符合2020年財務報表的列報方式。
(單位為千,每股數據除外) |
截至12月31日的12個月, |
|
|||||||||||||||||
損益表數據 |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
淨銷售額 |
$ |
1,229,215 |
|
|
$ |
1,249,130 |
|
|
$ |
1,213,989 |
|
|
$ |
1,054,204 |
|
|
$ |
942,162 |
|
營業收入 |
|
134,332 |
|
|
|
200,608 |
|
|
|
154,482 |
|
|
|
79,409 |
|
|
|
37,991 |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
98,088 |
|
|
|
153,250 |
|
|
|
104,021 |
|
|
|
(1,805 |
) |
|
|
15,935 |
|
普通股股東每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
$ |
1.92 |
|
|
$ |
3.02 |
|
|
$ |
2.09 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.33 |
|
稀釋 |
$ |
1.88 |
|
|
$ |
2.96 |
|
|
$ |
2.04 |
|
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
0.32 |
|
計算中使用的股份數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
51,004 |
|
|
|
50,787 |
|
|
|
49,841 |
|
|
|
48,824 |
|
|
|
48,597 |
|
稀釋 |
|
52,133 |
|
|
|
51,860 |
|
|
|
50,935 |
|
|
|
48,824 |
|
|
|
49,789 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||
資產負債表數據 |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
總資產 |
$ |
1,979,457 |
|
|
$ |
1,639,384 |
|
|
$ |
1,526,371 |
|
|
$ |
1,488,673 |
|
|
$ |
1,528,552 |
|
營運資金 |
|
514,225 |
|
|
|
524,637 |
|
|
|
480,814 |
|
|
|
415,162 |
|
|
|
547,409 |
|
長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
|
288,179 |
|
|
|
64,401 |
|
|
|
186,143 |
|
|
|
247,492 |
|
|
|
413,126 |
|
合計二極管公司股東權益 |
|
963,820 |
|
|
|
1,106,424 |
|
|
|
931,463 |
|
|
|
831,504 |
|
|
|
776,019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的12個月, |
|
|||||||||||||||||
現金流數據 |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|||||
經營活動提供的現金和現金等價物淨額 |
$ |
187,220 |
|
|
$ |
229,772 |
|
|
$ |
185,566 |
|
|
$ |
181,123 |
|
|
$ |
124,742 |
|
資本支出 |
$ |
75,813 |
|
|
|
98,505 |
|
|
|
87,507 |
|
|
|
111,161 |
|
|
|
58,549 |
|
此外,在本報告所述期間,我們進行了以下被認為對我們的業務具有重要意義的收購:(A)2020年我們收購了LSC;(B)2019年我們收購了GFAB。
36 -
伊特m 7. |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
以下部分討論管理層對Diodes Inc.及其子公司(統稱為“本公司”、“本公司”或“本公司”)的財務狀況、經營結果和現金流的看法,應與本10-K表格其他部分包括的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。
以下討論包含與我們公司相關的前瞻性陳述和信息。我們通常通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”等術語或類似短語或此類術語的否定來識別前瞻性陳述。我們把這些陳述建立在我們的信念和假設之上,這些假設是我們利用目前掌握的信息做出的。此類陳述會受到風險、不確定因素和假設的影響,包括第一部分第1a項“風險因素”中確定的風險、不確定因素和假設,以及我們尚不知道或我們目前認為不重要的其他事項。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性,告誡潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的業績,不應被視為事實陳述。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述,它們僅説明截至本年度報告10-K表格之日的情況。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,以反映新信息或未來事件或其他情況。1995年的“私人證券訴訟改革法”(“該法”)為前瞻性陳述提供了一定的“避風港”規定。本年度報告中關於Form 10-K的所有前瞻性陳述均根據該法案作出。
本討論和分析不涉及2018財年的某些項目,因為這依賴於SEC在2019年通過的披露要求修正案。有關2018財年的討論和分析,請參閲項目7.管理層對我們於2020年2月12日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)的財務狀況和經營結果的討論和分析,這種討論和分析在此通過引用併入本表格10-K中。
截至2020年12月31日的12個月摘要
|
• |
營收12.3億美元,比2019年的12.5億美元減少1.6%; |
|
• |
毛利潤為4.311億美元,與2019年的4.658億美元相比,下降了7.4%; |
|
• |
毛利率為35.1%,下降220個基點,2019年為37.3%; |
|
• |
營業收入下降33.0%,至1.343億美元,佔收入的10.9%,而2019年為2.06億美元,佔收入的16.1%; |
|
• |
淨收入為9810萬美元,或每股稀釋後收益1.88美元,而2019年為1.533億美元,或每股2.96美元;以及 |
|
• |
實現運營現金流1.872億美元。*我們的資本支出為7580萬美元,佔收入的6.2%。淨現金流為正6100萬美元。 |
截至2019年12月31日的12個月摘要
|
• |
營收增長至創紀錄的12.5億美元,較2018年的12.1億美元增長2.9%; |
|
• |
毛利潤達到創紀錄的4.658億美元,同比增長7.0%,而2018年為4.353億美元; |
|
• |
毛利率從2018年的35.9%提高140個基點,達到創紀錄的37.3%; |
|
• |
營業收入增長29.9%,達到創紀錄的2.06億美元,佔收入的16.1%,而2018年為1.545億美元,佔收入的12.7%; |
|
• |
淨收入達到創紀錄的1.533億美元,或每股稀釋後收益2.96美元,而2018年為1.04億美元,或每股2.04美元;以及 |
|
• |
實現運營現金流2.298億美元。*我們的資本支出為9850萬美元,佔收入的7.9%。淨現金流為正1770萬美元,其中包括1.173億美元的長期債務淨償還。 |
37 -
業務前景和影響我們經營結果的因素
儘管新冠肺炎對我們2020財年的業績產生了負面影響,但我們繼續追求之前宣佈的目標,即到2025年實現營收25億美元,毛利率40%,毛利潤10億美元。收購將繼續是我們實現2025年收入目標的增長戰略的關鍵部分。我們擁有堅實的設計流水線,並在所有地區和產品線上擴展了客户關係。除其他因素外,我們業務的成功取決於全球經濟實力和金融市場的穩定性、我們客户對我們產品的需求、我們客户履行其付款義務的能力、客户不取消或推遲現有訂單的可能性,以及消費者在我們服務的終端市場對含有我們產品的商品的需求強度。我們相信,儘管全球經濟存在不確定性,但我們業務的長期前景總體上仍然有利,因為我們繼續執行多年來被證明對我們成功的戰略。2020年11月,公司完成了對LSC的收購,並於2019年4月,我們完成了對GFAB的收購.我們看到的是“風險因素--我們業務的成功取決於全球經濟的實力和金融市場的穩定,這些領域的任何弱點都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
銷售和費用説明
淨銷售額
已經或可能在不同時期影響我們淨銷售額的主要因素是:
|
• |
整體經濟狀況,特別是半導體行業的狀況; |
|
• |
政治緊張,包括我們開展業務的國家之間的關税的實施; |
|
• |
我們的客户在他們的訂單水平上的調整; |
|
• |
我們的定價政策或我們的競爭對手或供應商的定價政策的變化; |
|
• |
增加或終止關鍵供應商關係; |
|
• |
客户對新產品的推廣率和接受率; |
|
• |
我們與當前和未來競爭對手有效競爭的能力; |
|
• |
我們有能力與我們的客户、供應商和戰略聯盟建立和更新關鍵的公司和戰略關係; |
|
• |
外幣匯率變動情況; |
|
• |
對我們的信息技術基礎設施造成重大破壞; |
|
• |
不可預見的災難性事件,如武裝衝突、恐怖主義、火災、颱風和地震; |
|
• |
任何其他幹擾,例如政治或政府政策的變化、勞動力短缺、計劃外維護或其他製造問題。 |
銷貨成本
銷售商品的成本包括我們半導體和晶圓的製造成本。這些成本包括我們製造過程中使用的原材料,以及人工成本和管理費用。產品銷售成本還受到產量提高、產能利用率和製造效率的影響。此外,商品銷售成本還包括我們從其他製造商購買並銷售給客户的產品成本。如果我們的庫存管理效率不高,銷售成本也會受到庫存陳舊的影響。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要涉及一般管理、銷售和營銷、信息技術、工程、人力資源、採購、計劃和財務、銷售佣金等人員的薪酬和相關費用,以及外部法律、投資者關係、會計、諮詢和其他運營費用;銷售、一般和管理費用中還包括來自業務合併的收購成本。
研發
研發費用包括從事研發項目的員工的薪酬和相關成本,以及用於這些項目的材料和設備。研發費用主要用於我們在中國大陸和英國的晶片工廠以及我們在臺灣和中國大陸的製造工廠,以及我們在中國大陸、英國、美國和臺灣的工程師。所有的研究和開發費用都在發生時計入費用。
38 -
與收購相關的無形資產攤銷
與收購相關的無形資產攤銷包括已開發的技術和客户關係等資產。
固定資產減值準備
固定資產減值包括因資產公允價值低於其記錄價值而確認的減值金額。
重組
重組是指公司因重組或重組部分業務而必須支付的一次性費用。
利息收入/費用
利息收入由我們的現金和投資餘額賺取的利息組成。利息支出包括我們未償還信貸工具和其他債務工具的應付利息。
按公允價值計價的有價證券的收益(虧損)
我們可以持有普通股或其他類似形式的投資,並選擇公允價值會計處理。
外幣(虧損)利得(淨額)
這個收入賬户用來顯示因外幣交易而得或失的金額。
所得税撥備
我們的全球業務要求我們在多個司法管轄區繳納所得税。更多信息見“合併財務報表附註”附註12。
可歸因於非控股權益的淨收入
這代表了少數投資者在我們子公司收益中的份額。
普通股股東應佔淨收益
普通股股東的淨收入是淨收入減去非控股權益的淨收入。
運營結果
下表列出了在所示期間內,損益表中的某些項目佔淨銷售額的百分比:
|
淨銷售額百分比 |
|
|||||
|
截至12月31日的12個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷貨成本 |
|
(64.9 |
) |
|
|
(62.7 |
) |
毛利 |
|
35.1 |
|
|
|
37.3 |
|
運營費用 |
|
(24.1 |
) |
|
|
(21.2 |
) |
營業收入 |
|
10.9 |
|
|
|
16.1 |
|
利息收入 |
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
利息支出 |
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
外幣(虧損)利得(淨額) |
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
其他收入(費用) |
|
0.5 |
|
|
|
0.6 |
|
所得税和非控制性利息前收入 |
|
9.8 |
|
|
|
15.9 |
|
所得税撥備 |
|
1.7 |
|
|
|
3.5 |
|
淨收入 |
|
8.1 |
|
|
|
12.3 |
|
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
可歸因於普通股股東的淨利潤 |
|
8.0 |
|
|
|
12.3 |
|
下面的討論更詳細地解釋了我們的綜合經營業績和財務狀況。本討論應與本年度報告其他部分的合併財務報表及其附註一併閲讀(千).
39 -
|
截至12個月 |
|
|||||||||||||
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
%變化 |
|
||||
淨銷售額 |
$ |
1,229,215 |
|
|
$ |
1,249,130 |
|
|
$ |
(19,915 |
) |
|
|
(1.6 |
%) |
銷貨成本 |
|
798,094 |
|
|
|
783,323 |
|
|
|
14,771 |
|
|
|
1.9 |
% |
毛利 |
|
431,121 |
|
|
|
465,807 |
|
|
|
(34,686 |
) |
|
|
(7.4 |
%) |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
185,067 |
|
|
|
181,343 |
|
|
|
3,724 |
|
|
|
2.1 |
% |
研發 |
|
94,288 |
|
|
|
88,517 |
|
|
|
5,771 |
|
|
|
6.5 |
% |
與收購相關的無形資產攤銷 |
|
16,261 |
|
|
|
18,041 |
|
|
|
(1,780 |
) |
|
|
(9.9 |
%) |
固定資產處置損益 |
|
106 |
|
|
|
(24,429 |
) |
|
|
24,535 |
|
|
|
(100.4 |
%) |
其他營業收入 |
|
1,067 |
|
|
|
1,727 |
|
|
|
660 |
|
|
|
38.2 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
1,066 |
|
|
|
2,189 |
|
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(51.3 |
%) |
利息支出 |
|
(11,662 |
) |
|
|
(7,893 |
) |
|
|
3,769 |
|
|
|
47.8 |
% |
外幣損失 |
|
(9,814 |
) |
|
|
(3,737 |
) |
|
|
6,077 |
|
|
|
162.6 |
% |
其他收入 |
|
6,419 |
|
|
|
7,079 |
|
|
|
(660 |
) |
|
|
(9.3 |
%) |
所得税撥備 |
|
21,112 |
|
|
|
44,131 |
|
|
|
(23,019 |
) |
|
|
(52.2 |
%) |
淨銷售額
年淨銷售額下降 截至12個月 十二月三十一日, 2020年,與去年同期相比,因為新冠肺炎對全球經濟和我們的業務產生了負面影響。淨銷售額的下降被#美元部分抵消。16來自LSC的淨銷售額的190萬美元。
下表按終端用户市場列出了我們的收入佔總收入的百分比:
|
截至12個月 |
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|||||||||
|
十二月三十一日, |
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|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
工業 |
|
23 |
% |
|
|
28 |
% |
|
|
26 |
% |
消費電子產品 |
|
25 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
25 |
% |
通信 |
|
21 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
24 |
% |
計算量 |
|
20 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
17 |
% |
汽車 |
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
9 |
% |
銷貨成本
成本與去年同期相比,截至2020年12月31日的12個月的商品銷售額增加了約1480萬美元,這主要是由於GFAB在2020年四個季度的運營,而2019年的三個季度和LSC在2020年的一個月的運營。在截至2020年12月31日的12個月裏,銷售成本佔銷售額的百分比為64.9%,而去年同期為62.7%。截至2020年12月31日的12個月,平均單位成本與去年同期相比增長1.5%,至今年的產能利用率較低,原因是新冠肺炎疫情相關的製造工廠關閉,以及2020年初客户需求的相關放緩。在截至2020年12月31日的12個月中,毛利潤與去年同期相比下降了約7.4%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間,毛利率分別為35.1%和37.3%。
運營費用
截至2020年12月31日的12個月,與去年同期相比,運營費用增加了約3160萬美元,增幅為11.9%。與2019年相比,2020年的運營費用增長的一個重要因素是我們在2019年出售土地時實現了2430萬美元的一次性收益。過去幾年,由於預計將在德克薩斯州建造一座新的公司總部大樓,我們收購了這塊土地。銷售、一般和行政費用(SG&A)增加了約370萬美元。SG&A的增加是由銷售、一般和行政費用(SG&A)的增加推動的旅行和娛樂費用的減少部分抵消了這一影響。研究和開發費用(“R&D”)增加了約580萬美元,主要原因是與新產品和新工藝開發活動相關的工資和福利增加以及折舊。與收購相關的無形資產的攤銷減少了約180萬美元,反映了應攤銷的無形資產餘額的整體減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間,營業總收入佔銷售額的比例分別為15.1%和14.5%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月裏,研發佔銷售額的比例分別為7.7%和7.1%。
40 -
其他(費用)/收入
在截至2020年12月31日的12個月中,由於投資資金減少,利息收入減少了110萬美元。在截至2020年12月31日的12個月中,利息支出增加了380萬美元,增幅為47.8%。截至2020年12月31日的12個月的利息支出增加是由於利用我們的美國信貸安排為完成LSC收購提供資金而導致的債務水平上升。由於債務水平上升而導致的利息支出增加,部分被較低的利率所抵消。在截至2020年12月31日的12個月裏,外幣損失增加了610萬美元。
所得税撥備
我們確認截至2020年12月31日的12個月的所得税支出約為2110萬美元,截至2019年12月31日的12個月的所得税支出約為4410萬美元,實際所得税税率分別為17.5%和22.3%。與2019年相比,2020年有效税率的下降主要是由於非美國預扣税的減少。我們未分配的外國收益繼續無限期地再投資於海外業務,與歐洲和亞洲子公司的收益相關的例外有限。*未來任何外國收益的分配都不需要繳納額外的美國所得税,但可能需要繳納外國預扣税。截至2020年12月31日,我們的外國子公司持有約2.67億美元的現金、現金等價物和投資,其中約950萬美元如果分配到相關收益產生的國家以外,將繳納外國預扣税。
財務狀況
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、短期投資、運營資金,如有必要,還可以從我們的信貸安排下借款。
流動性要求
我們的主要流動資金需求一直是為了滿足我們的資本支出需求,併為持續運營提供資金。2020年和2019年,我們的營運資本分別為5.142億美元和5.246億美元。2020年,由於收購LSC而承擔的短期債務和其他流動負債增加,我們的營運資本減少。我們預計,我們業務產生的現金加上現有的現金、現金等價物、短期投資和可用的信貸安排,將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求、資本資產購買、未償還承諾和與現有業務相關的其他流動性需求。
短期投資
截至2020年12月31日,我們的短期投資約為610萬美元。這些投資具有很高的流動性,到期日在購買之日超過三個月。我們通常可以在相對較短的時間內獲得這些投資,但這樣做通常會喪失一部分利息收入。
短期債務
我們的亞洲子公司通過我們在世界各地的外國實體與幾家金融機構保持着總計3.071億美元的信貸安排。截至2020年12月31日,根據我們的亞洲信貸安排,借款為1.406億美元,信用證為50萬美元。除兩項以資產作抵押的臺灣信貸安排外,我們的國外信貸額度為無抵押、無承諾、可隨需償還、可由貸款人隨時終止且不包含限制性契諾。“這些信貸安排以LIBOR或類似指數加特定保證金計息。這些信貸額度下的未償還金額每月支付利息。
長期債務
於二零二零年五月二十九日,本公司、Diodes Holding B.V.(“境外借款人”及與本公司共同稱為“借款人”)及本公司若干附屬公司作為擔保人,訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二份經修訂及重新簽署的信貸協議”),修訂及重申於二零一六年十月二十六日止的若干經修訂及恢復的信貸協議(經於2020年5月29日前不時修訂、修訂及/或補充的“現有信貸協議”)。在合併後成為信貸協議項下的外國借款人,與合併有關,第二次修訂和重新簽署的信貸協議的各方就第二次修訂和重新簽署的信貸協議(“同意和修訂第2號”)訂立了同意和修訂2號協議(“同意和修訂2號”);經同意和修正案第2號修訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議被稱為“信貸協議”)。本描述中使用的某些資本化術語具有信貸協議中賦予它們的含義,其當前形式載於本報告附件A同意和第2號修正案中。*本公司根據ASC第470-50號關於債務修改和清償的指導,分析了對現有信貸協議的修訂和重述。*本公司確定,某些貸款人的現金流因修訂和清償而發生了實質性變化。*本公司確定,由於修訂和清償,本公司確定某些貸款人的現金流發生了實質性變化,並將其作為本報告的附件。*公司根據ASC第470-50號的指導分析了對現有信貸協議的修訂和重述。*公司確定,由於修訂和清償,某些貸款人的現金流發生了實質性變化。
41 -
重述現有信貸協議,導致債務清償5,220萬美元,並在截至2020年9月30日止九個月期間支出清償及第三方費用虧損70萬美元。
經第二次修訂及重訂的信貸協議將本公司當時根據現有信貸協議的現有優先信貸安排由(X)500,000,000美元的總信貸安排重新平衡,包括(A)250,000,000美元的循環優先信貸安排,其中包括10,000,000美元的週轉額度昇華、10,000,000美元的信用證昇華及20,000,000美元的替代貨幣昇華,及(B)250,000,000美元的定期貸款予(Y)6,000美元的總信貸安排;及(B)向(Y)6,000,000美元的總信貸安排提供250,000,000美元的定期貸款。連同收購提取定期承諾,(C)150,000,000美元的循環優先信貸安排(“Revolver”),其中包括20,000,000美元的未承諾週轉額度昇華,1,000萬美元的信用證昇華,以及40,000,000美元的替代貨幣昇華。
Revolver及定期貸款於2023年5月29日(“到期日”)到期,信貸協議的定期貸款部分及循環部分的利率均為LIBOR或類似的其他指數加指定保證金。本公司將根據Revolver和定期貸款獲得的部分收益用於(I)為本公司收購Lite-on Semiconductor Corporation提供資金(本報告在其他地方有更詳細的描述),(Ii)根據現有信貸協議為借款人及其子公司的某些現有債務提供再融資,以及(Iii)用於營運資本、資本支出和其他合法的企業目的,包括但不限於融資允許的收購。
信貸協議包含若干財務及非財務契約,包括但不限於最高綜合槓桿率、最低綜合固定收費覆蓋比率,以及對留置權、負債、投資、根本性改變、處置及限制性付款(包括股息及股份回購)的限制。這些契約與現有信貸協議中的相應契約大體相似,只是修改了某些允許作為限制留置權、債務、投資、處置和限制付款的負面契約例外的金額,並增加了某些負面契約的額外例外,包括增加某些公司間債務和投資(包括現有的Lite-on債務)的能力,以及在信貸協議規定的限制下,簽訂某些證券化交易和應收賬款安排的權利。此外,還增加了某些負面契約的例外情況,包括增加某些公司間債務和投資的能力(包括現有的Lite-on債務),以及進行某些證券化交易和應收賬款安排的權利,但須受信貸協議中規定的限制。此外,在實施任何此類限制付款之前和之後,至少比信貸協議允許的最高限額少0.25至1.00。
資本支出和投資
2020年和2019年,我們的資本支出分別約為7580萬美元和9620萬美元,其中包括與成都高新技術產業開發區管理委員會簽訂的2020和2019年投資協議相關的資本支出分別約為1540萬美元和930萬美元。我們在這些時期的資本支出主要與我們在中國的工廠的製造擴張有關,其次是我們的寫字樓。2020年的資本支出約佔我們淨銷售額的6.2%。
2010年,我們宣佈了與CDHT管理委員會的投資協議。根據該協議,我們與中國合作伙伴成都亞光電子有限公司(“亞光”)成立了一家合資企業,在中國成都建立半導體組裝和測試設施。2016年12月,我們增加了投資,目前擁有合資實體約98%的股份。CDHT授予合資企業50年的土地租賃期,提供企業和員工税收優惠、退税、補貼和其他財政支持。我們相信,這將是一個長期、多年的項目,將在需要時為我們提供額外的產能。截至2020年12月31日,我們已在這家合資企業投資1.937億美元,主要用於基礎設施、建築和設備相關資本支出。
該公司的有限現金主要包括根據與銀行簽訂的合同協議必須存入的現金,以支持未償還的貸款和進出口擔保。截至2020年12月31日,有5,250萬美元的限制性現金被質押,作為發行銀行貸款、銀行承兑匯票和信用證的抵押品。
與國際業務較少或沒有業務的公司相比,我們的海外業務面臨着獨特的知識產權技術風險。例如,我們暴露在潛在的網絡安全漏洞中,這些網絡安全漏洞可能針對我們在美國以外的員工或基礎設施。但這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。有關與我們的國際業務運營相關的知識產權技術風險的更詳細摘要,請參閲本年度報告第一部分第1A項中的“風險因素-與我們的國際業務相關的風險”。
42 -
淺談現金流量
現金和現金等價物(包括限制性現金)從2019年的2.595億美元增加到2020年的3.205億美元,增幅約為6100萬美元。以下表格列出了我們現金流量表的摘要信息:
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截至12月31日的12個月, |
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|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
187,220 |
|
|
$ |
229,772 |
|
|
$ |
(42,552 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
(106,772 |
) |
|
|
(100,426 |
) |
|
|
(6,346 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
(54,302 |
) |
|
|
(112,432 |
) |
|
|
58,130 |
|
匯率對現金和現金等價物的影響, 包括受限現金在內的費用 |
|
34,876 |
|
|
|
760 |
|
|
|
34,116 |
|
現金和現金等價物淨增長,包括限制性現金 |
$ |
61,022 |
|
|
$ |
17,674 |
|
|
$ |
43,348 |
|
經營活動
2020年經營活動提供的淨現金約為1.872億美元,主要原因是淨收益9920萬美元,無形資產折舊和攤銷1.08億美元,以及基於非現金股份的薪酬2530萬美元。這些增長被遞延税金減少1450萬美元以及營業資本資產和負債淨減少3140萬美元部分抵消。
投資活動
2020年投資活動中使用的現金淨額約為106.8美元,原因是購買物業、廠房和設備7,580萬美元,扣除收購的現金淨額2,460萬美元(主要是LSC),以及用於購買股權證券的6.1美元。
融資活動
2020年在融資活動中使用的淨現金約為5430萬美元,到期2.968億美元與與LSC收購相關的重新收購的Diodes股票有關,並支付830萬美元的股票淨結算税款。但這些現金流出被為完成LSC收購而淨增加2.491億美元借款的流入部分抵消。
債務工具
美國信貸安排包含某些金融和非金融契約,包括但不限於最高綜合槓桿率、最低綜合固定費用覆蓋率,以及對留置權、負債、投資、根本性變化、處置和限制性支付(包括股息和股票回購)的限制。
截至2020年12月31日,我們的亞洲子公司與幾家金融機構的未使用和可用的信貸額度總計約為1.66億美元。在某些情況下,我們的國外信貸額度是無擔保的,無承諾的,可能會按需償還,除了兩項以資產為抵押的臺灣信貸安排。我們的國外信貸額度按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或類似指數加特定保證金計息。截至2020年12月31日,這些信用額度下的未償還金額為1.406億美元。除了我們的信用額度外,我們擁有51%股權的子公司Eris Technology Corporation(“ERIS”)從臺灣當地銀行有3,000萬美元的長期債務。“ERIS債務從2021年底到2033年在不同時期到期。詳情見上文“流動資金及資本資源”及本年報“綜合財務報表附註”附註8。
表外安排
我們與未合併實體沒有任何交易、安排和其他關係,這將影響我們的流動性或資本資源。我們沒有特殊目的實體提供表外融資、流動性或市場或信用風險支持,我們也不從事租賃、對衝或研發服務,這可能使我們承擔財務報表表面沒有反映的責任。
43 -
合同義務
下表代表我們截至2020年12月31日的合同義務(單位:千):
|
|
|
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|
|
少於 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
多過 |
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|
|
總計 |
|
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
4-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
債款 |
|
$ |
312,247 |
|
|
$ |
21,861 |
|
|
$ |
272,514 |
|
|
$ |
17,872 |
|
|
$ |
- |
|
長期債務利息1 |
|
|
22,810 |
|
|
|
8,048 |
|
|
|
14,551 |
|
|
|
211 |
|
|
|
- |
|
經營租約 |
|
|
44,795 |
|
|
|
11,842 |
|
|
|
15,618 |
|
|
|
6,101 |
|
|
|
11,234 |
|
融資租賃 |
|
|
175 |
|
|
|
151 |
|
|
|
21 |
|
|
|
3 |
|
|
|
- |
|
固定福利繳費義務 |
|
|
24,031 |
|
|
|
3,004 |
|
|
|
6,008 |
|
|
|
6,008 |
|
|
|
9,011 |
|
購買義務 |
|
|
74,911 |
|
|
|
74,911 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總債務 |
|
$ |
478,969 |
|
|
$ |
119,817 |
|
|
$ |
308,712 |
|
|
$ |
30,195 |
|
|
$ |
20,245 |
|
(1) |
長期債務的利息假設當前利率沒有變化,長期債務與截至2020年12月31日的未償還餘額相比沒有變化,但規定的本金支付除外。Revolver和定期貸款將於2023年5月到期。 |
上述合約責任並不包括税務責任,因為我們無法合理估計該等税務責任的金額和期間。看見“所得税會計”以下及本年報“綜合財務報表附註”附註12提供更多資料。除了這些購買承諾外,我們還簽署了一項協議,根據該協議,我們有義務對我們在成都的設施進行股權投資和資本投資。雖然該協議已經到期,但我們預計將在2021年晚些時候續簽。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、披露或有資產及負債,以及報告期內呈報的銷售及開支淨額。我們持續評估我們的估計,這些估計是基於歷史經驗、市場趨勢、財務預測和預測,以及管理層認為在該特定時間點的情況下是合理的各種假設。在不同的假設或條件下,實際結果有時可能與這些估計值大不相同。
我們認為,以下關鍵會計政策和估計會影響我們在編制合併財務報表時使用的重大估計和判斷,並且可能比其他會計政策和估計涉及更高程度的判斷和複雜性。
收入確認
我們主要通過直接向客户或分銷商銷售半導體產品來產生收入。我們通常與直接客户和分銷商簽訂合同,在確定是否存在合同時,我們會評估協議的條款、與直接客户或分銷商的關係以及他們的支付能力。
在收入確認指導下,履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户,並被視為會計單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。一般來説,我們的主要履約義務是通過客户提交的採購訂單交付特定貨物,收入在裝船或交貨時確認,具體取決於合同條款。
我們記錄以下項目的津貼/儲備:(I)發貨和借記,這是我們根據市場情況不時向某些分銷商發貨給其最終客户時產生的;(Ii)庫存輪換,這是一種合同義務,允許某些分銷商每年最多四次根據歷史發貨情況向他們退還一部分庫存,以換取平等和抵消的訂單;(Ii)庫存輪換,這是一種合同義務,允許某些分銷商每年最多四次根據歷史發貨情況向他們退還一部分庫存,以換取平等和抵消的訂單;以及(Iii)價格保護,當市場狀況導致平均銷售價格下降,我們向某些分銷商的庫存發放信貸時出現的價格保護。發貨和借記應計包括正在進行的索賠和最終出售分銷庫存(受索賠活動影響)產生的預期索賠。發貨和借記準備金記錄為淨銷售額的減少額,以及應收賬款的相應減少額。庫存循環準備金記錄為淨銷售額的減少額,相應減少預計退貨的存貨估計成本的售出成本。價格保護準備金記錄為淨銷售額的減少和應計負債的相應增加。
我們還評估客户的支付能力和意願,這基於各種因素,包括客户的歷史支付經驗、他們的財務狀況以及全球經濟和金融市場的狀況。付款條款和條件通常根據與客户的談判而有所不同。
44 -
某些客户的退貨權利有限,或者有權對其庫存中的產品或銷售給最終客户的產品進行價格調整。我們減少銷售期間的淨銷售額,以估計產品退貨、經銷商價格調整和其他津貼。我們的儲量估計是基於歷史數據以及對銷售、經銷商庫存、價格調整、平均售價和市場狀況的預測。實際回報和調整可能與我們的估計和撥備大不相同,從而導致對淨銷售額的調整。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要由先進先出法確定。在持續的基礎上,我們評估我們的庫存是否有過時和移動緩慢的物品。這項評估包括分析銷售水平、銷售預測和按項目採購,以及與我們的製造設施相關的原材料使用情況。如果我們的審查顯示效用低於賬面價值,我們就會將庫存降低到新的成本基礎上。如果未來的需求或市場狀況與我們目前的估計不同,可能需要進行庫存調整,並將反映在修訂期間的售出商品成本中。
所得税會計核算
作為編制綜合財務報表過程的一部分,我們需要估計我們經營的每個税收管轄區的所得税。這一過程涉及使用資產負債法,即根據資產和負債的財務報告基數和税基的差異來記錄遞延税項資產和負債。除非該等遞延税項資產更有可能變現,否則會就遞延税項資產撥備估值津貼。這一分析需要相當大的判斷力,並可能會發生變化,以反映未來的事件和税法的變化。
只有在税務機關充分了解有關税務狀況的所有相關事實的假設下,税務機關更有可能根據税務審查中的技術優點維持該税務狀況,才能確認該税務狀況的好處。確認的優惠金額是最終與税務機關達成和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試的可能性較大的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。
商譽和其他無限期存在的無形資產
商譽及其他無限期活期資產每年或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。商譽減值在報告單位層面進行測試,報告單位層面被定義為運營部門或低於運營部門的一個水平。二極管有一個工作段。商譽減值審查使用定性評估或定量商譽減值測試。如果我們選擇進行定性評估,並確定公允價值更有可能超過賬面價值,則不需要進一步評估。當我們進行商譽減值量化測試時,我們將公允價值與賬面價值進行比較,賬面價值包括商譽。如果公允價值超過賬面價值,商譽不被視為減值。如果賬面價值高於公允價值,差額將確認為減值損失。
業務合併
我們採用收購會計方法對被收購企業進行會計核算,這要求一旦獲得企業控制權,收購的資產和承擔的負債(包括歸屬於非控股權益的金額)均應在收購之日按其各自的公允價值入賬。收購價超過淨資產估計公允價值的任何部分取得的被記錄為商譽。
對於重大收購,我們可能會使用獨立的第三方估值專家來協助我們確定收購資產和承擔的負債的公允價值。
在估計收購的資產和承擔的負債的公允價值時,往往需要作出重大判斷。本公司從市場參與者的角度對資產狀況、基本成本中未計入的其他成本以及分配給各種房地產、廠房和設備類別的創業利潤、折舊、功能陳舊和經濟陳舊進行估計和假設。
雖然管理層相信這些預期和假設是合理的,但它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況,這可能會影響估計和假設的準確性或有效性,從而可能導致隨後的減值。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明狀況的更多信息,請參閲本年度報告“合併財務報表附註”中的附註1。
45 -
伊特M-7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
外幣風險
我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口,主要是在亞洲和歐洲。我們的外匯風險可能會隨着外國市場活動水平的增長而變化,並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們的某些資產,包括某些銀行賬户和應收賬款,以及負債都是以非美元計價的貨幣存在的,這些貨幣對外幣匯率波動很敏感。這些貨幣主要是人民幣、臺幣、歐元、英鎊和英鎊,其次是日元和港元。我們已經達成了旨在緩解外匯波動的對衝安排。見“風險因素-由於我們的國際業務,我們受到外幣風險的影響。“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
外幣交易風險
我們面臨公司間交易產生的外幣風險,這些交易預計將在短期內以現金結算,而現金餘額以我們子公司的功能貨幣以外的面值持有。如果匯率對功能貨幣貶值,我們將產生現金餘額價值的重新計量收益,如果匯率對功能貨幣走強,我們將在假設淨貨幣資產餘額保持不變的情況下,導致現金餘額價值的重新計量損失。我們在貨幣波動方面的最終已實現收益或損失通常取決於交易的規模和類型、貨幣淨資產的規模和貨幣以及與這些貨幣相關的匯率的變化。根據2020年12月31日的餘額,如果人民幣、臺幣、歐元和英鎊兑美元貶值(或走強)1.0%,我們將經歷約240萬美元的貨幣交易收益(或損失)(部分被任何外幣對衝所抵消)。外匯交易淨收益(或損失)計入其他收入和費用。
外幣兑換風險
對於我們以外幣記賬的子公司,外幣的波動將影響我們在將資產和負債總額兑換成美元后為我們的境外子公司報告的總資產和負債金額。子公司財務報表的所有要素(股東權益賬户除外)均使用貨幣匯率換算。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算。以外幣計價的收入和費用賬户在本報告所述期間按加權平均匯率換算。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為股東權益內累計的其他全面收益或虧損的一個單獨組成部分入賬,在出售或清算外國實體投資之前一直累積在這個賬户中,此時它們被報告為投資出售損益的調整。
外幣計價的固定福利計劃
我們有一個繳費固定福利計劃,覆蓋英國的某些員工,該計劃對新進入者關閉,並凍結了未來的福利應計。退休福利是基於每個合格員工的最終平均薪酬和服務。12月31日是我們的年度計量日期,在計量日期,定義福利計劃資產是根據公允價值確定的。固定福利計劃資產主要由高質量的公司債券和股票組成,這些債券和股票以支付福利的貨幣計價,到期期限接近相關養老金負債的條款。除其他外,養老金和補充退休福利債務淨額以及相關的定期費用基於貼現率、計劃資產估計回報率和死亡率等假設。這些債務和相關的定期費用是使用精算技術和假設來計量的。預計單位貸方法是用於計算養老金負債和相關費用的精算成本法。
截至2020年12月31日,該計劃資金不足,約2740萬美元的負債作為非流動負債反映在我們的合併財務報表中。在累計其他全面收益中確認的金額為淨虧損5030萬美元。如果英鎊兑美元走弱或走強1.0%,我們將面臨貨幣兑換責任(減少)或增加不到50萬美元。截至2020年12月31日,用於確定福利義務的加權平均貼現率假設為1.3%。用於計算當年淨期間福利成本的貼現率每增加/(減少)0.2%,年度福利成本將減少/增加不到50萬美元。用於計算年終預計福利債務的貼現率每增加/(減少)0.2%,年終預計福利債務將增加/(減少)約710萬美元。計劃資產的預期回報是根據各種資產類別的歷史和預期未來回報確定的,因此,預期回報率假設每增加/(減少)1.0%將增加/(減少)淨期間收益成本約130萬美元。近年來,固定收益計劃的資產價值一直不穩定,主要原因是英國股票市場和債券市場的大幅波動。見“風險因素-我們的固定收益計劃精算假設的變化可能會增加計劃資產價值的波動性,要求我們增加對計劃的現金貢獻,並對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生負面影響“在第I部分,本年報第11A項提供補充資料。
46 -
利率風險
我們與美國、亞洲和歐洲的金融機構都有信貸安排,以及其他利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或類似指數加談判保證金的債務工具。利率上升可能會對我們的營運資金成本和利息支出產生不利影響。*通過使用金融工具,我們有旨在抵消1.4億美元浮動利率債務的利率風險的對衝措施。*作為一個政策問題,我們不會出於投機目的進行衍生品交易。截至2020年12月31日,我們的未償還本金債務包括循環優先信貸安排和定期貸款項下的2.823億美元未償債務,外國長期債務項下的1.406億美元未償債務,以及用於進出口擔保和銀行承兑票據的50萬美元。根據我們在2020年12月31日的債務餘額,我們的信貸安排全年利率每增加或減少1.0%,我們的年度利率支出將增加或減少不到170萬美元,這不包括我們利率掉期實現的金額。請參閲“風險因素”-我們面臨利率風險,這可能會對我們的營運資金成本和利息支出產生不利影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
政治風險
我們有很大一部分資產在中國大陸、臺灣和英國。這些國家之間或與美國之間發生政治衝突的可能性,可能會對我們通過這些重要商業渠道進行業務交易和創造利潤的能力產生實質性的不利影響。見“風險因素”-與我們的國際業務相關的風險“在第I部分,本年報第11A項提供更多資料。
通貨膨脹風險
2019年財年,通脹對淨銷售額或淨利潤沒有實質性影響。通脹大幅上升可能影響未來表現。
信用風險
這個 我們業務的成功取決於其他因素,其中包括全球經濟的實力和金融市場的穩定,這反過來會影響我們的客户對我們產品的需求、我們客户履行付款義務的能力、客户取消或推遲現有訂單的可能性,以及我們服務的終端市場對含有我們產品的商品的消費者需求的強度。我們在正常的業務過程中向客户提供信貸,並進行持續的信用評估,同時有時還提供延長期限。我們相信,我們的客户分散在不同的地理區域,主要在電子產品製造和分銷領域運營,這在很大程度上減輕了我們在應收貿易賬款方面信用風險集中的風險。我們相信我們的壞賬準備金足以承保客户的信用風險。
第8項。財務報表和補充數據。
見本年度報告的第四部分,項目15“證物和財務報表明細表”,以及作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表的附註和明細表。
項目9。變更和分歧會計與財務披露專業。
不適用。
項目9A.控制和程序。
披露控制和程序
我們的首席執行官陸克秀和首席財務官Brett R.Whitmire在我們管理層的參與下,於2020年12月31日對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官認為,截至本報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的,以確保需要包括在本報告中的信息是:
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在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 |
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該等資料將會累積及傳達至我們的管理層,包括首席執行官及首席財務官,以便及時作出披露決定。 |
信息披露控制和程序,無論設計和實施得多麼好,都只能為實現實體的信息披露目標提供合理的保證。實現這些目標的可能性受到披露控制和程序固有限制的影響。其中包括這樣一個事實,即人類在決策過程中的判斷可能是錯誤的,內部控制的崩潰可能是由於人為失誤而發生的,例如簡單的錯誤、錯誤或對既定流程的故意規避。
47 -
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的過程,目的是根據美國公認會計準則(GAAP)為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據美國公認會計準則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現未經授權獲得、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據建立的框架和標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。該評估包括審查控制文件、測試控制的操作有效性以及對該評估的結論。在2020財年,我們完成了對Lite-on Semiconductor Corp(“LSC”)的收購。我們已將LSC的業務排除在我們對財務報告內部控制有效性的評估之外,該業務被視為一項業務合併。截至19.795億美元,LSC的總資產為3.53億美元,佔總資產的17.8%。LSC的總淨銷售額為1,690萬美元,佔截至2020年12月31日的年度淨銷售額的1.3%。
根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計,該公司的報告載於本年度報告(Form 10-K)第8項。
財務報告內部控制的變化
本報告所涵蓋的上一財季,我們的財務報告內部控制(行政總裁或首席財務官所知)並無發生重大影響或合理地可能影響我們財務報告內部控制的變化(2020年第四季度收購LSC除外)。
項目9B。其他信息。
沒有。
48 -
第三部分
伊特m 10. |
董事、高管和公司治理。 |
關於我們的董事、高管和公司治理的信息在此引用自我們根據1934年證券交易法第14(A)節提交的最終委託書中題為“建議一-董事選舉”的章節,該委託書將於我們於2020年12月31日的財政年度結束後120天內提交給我們的2021年年度股東大會(“委託書”)。
我們通過了一套適用於首席執行官和高級財務官的道德準則。道德準則已在我們的網站上投資者關係部分的公司治理部分發布,網址為www.diodes.com。我們打算在我們的網站上滿足有關修訂或豁免我們道德守則任何條款的披露要求。
第11項。高管薪酬。
有關高管薪酬的信息引用自標題為“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”和“薪酬委員會連鎖與內部人士參與“包含在委託書中。
項目12。若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
有關某些實益所有人的擔保所有權和管理層以及相關股東事宜的信息在此引用了委託書中題為“一般信息-某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬-股權補償計劃信息”的章節。
第(13)項。某些關係、關聯交易和董事獨立性。
關於某些關係、相關交易和董事獨立性的信息在此引用自委託書中題為“公司治理--某些關係和相關人交易”、“公司治理--董事獨立性”和“提案一--董事選舉”的章節。
第(14)項。主要會計費及服務費。
關於我們的主要會計師費用和服務的信息在此引用自委託書中題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”一節。
49 -
第四部分
伊特m 15. |
展品、財務報表明細表。 |
(a) |
財務報表和附表 |
我們的合併財務報表載於本報告表格10-K中的第(8)項。
(一)中英文對照財務報表: |
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頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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54 |
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合收益表 |
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益表 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益報表 |
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截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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60 |
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(二)以下日程安排:
*
以上未列明細表已被省略,因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表及其附註中。
(b) |
陳列品 |
列入“展品索引”的展品作為展品歸檔或參照本年度報告納入。
(c) |
未合併子公司和關聯公司財務報表 |
不適用。
項目16.表格10-K摘要。
無
50 -
獨立註冊會計師事務所報告書
致本公司股東及董事會
二極管公司(Diodes Inc.)
財務報表與財務報告內部控制之我見
本公司已審核所附Diodes股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益及現金流量表,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據以下標準對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。
吾等認為,上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。同樣,我們認為,本公司在所有實質性方面都保持了對截至2020年12月31日的財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
公司管理層負責編制這些合併財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性進行評估 包括在項目9A中。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
正如管理層在《財務報告內部控制年度報告》中所討論的那樣,2020年11月30日,公司收購了Lite-on Semiconductor Corporation(簡稱LSC)。為了評估財務報告的內部控制,管理層排除了LSC,其財務報表佔公司財務報表的17.8%
51 -
截至2020年12月31日的合併總資產和合並淨銷售額的1.3%。因此,我們的審計不包括LSC財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指本年度綜合財務報表審計產生的事項,已傳達或要求傳達給本公司董事會審計委員會,(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入-發貨和借記準備金
如附註1所述,本公司記錄與估計客户優惠措施(例如“發貨及扣款”)有關的儲備,該等儲備是本公司根據市場情況不時向某些分銷商在發貨予其最終客户時發放信貸而產生的。船舶和借方準備金既包括正在處理的索賠,也包括因最終出售分銷庫存而產生的預期索賠,這些都需要索賠活動。該公司對發放給分銷商的收入和信用進行回顧分析。利用他們的回顧分析,該公司每個季度調整他們的假設和估計儲量。由此產生的船舶和借記準備金記錄為截至2020年12月31日的年度收入減少,應收賬款相應減少,截至2020年12月31日約為4880萬美元。
估算船舶和借方準備金涉及到模型的應用,這些模型要求管理層做出某些假設,包括歷史客户、船舶和借方信貸利率以及此類收入的信貸滯後時間。這些假設可能會受到當前和未來經濟和市場狀況的影響。我們認為船舶和借記準備金是一個重要的審計事項,因為審計管理層對船舶和借記準備金的估計是複雜的和具有判斷性的,因為管理層要求進行重大的估計。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
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瞭解、評估設計和測試對船舶和借方儲備計量的內部控制的操作有效性,包括測試對管理層審查儲備計算和制定估計所用的基本假設的控制。 |
52 -
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測試選定的總代理商餘額。 |
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將收入、發貨和借記貸方記帳到支持單據。 |
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通過比較用於歷史客户趨勢和當前行業和市場趨勢的重要假設,包括測試基礎數據的完整性和準確性,評估管理層假設的合理性。 |
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對重要假設進行敏感性分析,以評估假設改變可能導致的船舶和借記準備金的潛在變化。 |
企業合併-收購資產公允價值的初步確定
如附註1和附註19所述,購買LSC的一個重要組成部分包括物業、廠房和設備。物業、廠房及設備的初步估值主要採用成本法,並採用銷售比較法估計相關土地價值。該公司考慮到市場參與者的觀點,對分配給各種房地產、廠房和設備類別的經濟陳舊做出估計和假設。截至2020年11月30日,由此產生的財產、廠房和設備的初步價值估計約為6800萬美元。
我們將物業、廠房和設備的初步估值(包括經濟報廢估計)確定為關鍵審計事項,因為上述假設涉及高水平的管理判斷,進而導致審計師在執行與管理層估值方法和重大假設相關的程序和評估審計證據方面的高度判斷、努力和主觀性。此外,審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
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瞭解、評估設計及測試有關計量收購固定資產估計公允價值的內部控制的運作成效,包括測試對管理層審核估值計算及編制估計所用的基本假設的控制。 |
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評估管理層評估方法的適當性。 |
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評估成本法和銷售比較法各項投入的合理性。 |
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• |
評估分配給各種財產、廠房和設備類別的任何經濟報廢的合理性。 |
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使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序,並評估獲得的審計證據,包括經濟過時。 |
/s/Moss Adams LLP
加州洛杉磯
2021年2月19日
我們自1993年以來一直擔任本公司的審計師。
53 -
二極管公司及其子公司
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
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十二月三十一日, |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產: |
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受限現金 |
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短期投資 |
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應收賬款,扣除備用金淨額#美元 分別於2020年12月31日和2019年12月31日 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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遞延所得税 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債: |
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信用額度 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應付所得税 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除當期部分後的淨額 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註17) |
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股東權益 |
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優先股-面值$ 股已發行或已發行的股票 |
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普通股-面值$ 授權;授權 2020年12月31日和2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股,按成本價計算; 2020年12月31日和2019年12月31日 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
54 -
二極管公司及其子公司
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
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截至12月31日的12個月, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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研發 |
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與收購相關的無形資產攤銷 |
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固定資產處置損益 |
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( |
) |
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( |
) |
其他運營費用 |
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業務費用共計 |
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營業收入 |
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其他收入(費用) |
|
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利息收入 |
|
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利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨外幣損失 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
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|
|
|
其他費用合計 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除所得税和非控制性利息前的淨收益 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
所得税撥備 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔淨收益 |
$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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普通股股東應佔每股收益 |
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基本型 |
$ |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算中使用的股份數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
55 -
二極管公司及其子公司
綜合全面收益表
(單位:千)
|
截至12月31日的12個月, |
|
|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
淨收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已定義福利計劃的未實現(虧損)收益,税後淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
套期保值工具未實現(虧損)收益,税後淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未實現外幣收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股東應佔綜合收益總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
56 -
二極管公司及其子公司
合併權益表
(單位:千)
|
|
普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
附加 實繳 |
|
|
留用 |
|
|
累計 其他綜合性 |
|
|
總二極管數 法人股東 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||||
(金額(以千為單位)) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||||
餘額,2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
綜合收益總額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益的貢獻 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向非控股權益派息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為基於股份的計劃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
與股票淨結算有關的税項 |
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
餘額,2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
綜合收益總額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
非控股權益的貢獻 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
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|
|
- |
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|
|
- |
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|
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- |
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|
- |
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|
- |
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向非控股權益派息 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
|
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- |
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|
- |
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|
- |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
為基於股份的計劃發行的普通股 |
|
|
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|
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|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
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- |
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|
|
- |
|
|
|
|
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- |
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|
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|
股份薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
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|
- |
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|
|
|
|
與股票淨結算有關的税項 |
|
|
- |
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- |
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|
- |
|
|
|
- |
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|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
餘額,2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
綜合收益總額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購雅信非控股權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益的貢獻 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向非控股權益派發股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為基於股份的計劃發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
延期補償計劃 |
|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與股票淨結算有關的税項 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
與LSC收購相關的股票回購 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
與遞延薪酬計劃相關的股票回購 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
餘額2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
57 -
二極管公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
截至12月31日的12個月, |
|
|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
經營活動 |
|
|
|
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|
淨收入 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整, 扣除收購影響後的淨額: |
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|
折舊 |
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
運營資產的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盤存 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營負債變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付所得税(可退還) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
經營活動提供的現金和現金等價物淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購,扣除收購的現金後的淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買短期投資 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買股權證券 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
購置物業、廠房及設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售不動產、廠房和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動使用的現金和現金等價物淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度和短期債務預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信用額度和短期債務的償還 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還長期債務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
償還融資租賃義務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發行普通股所得淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股權益出資 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
向非控股權益分配股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回購 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
與股票淨結算有關的税項 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
籌資活動使用的現金和現金等價物淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響,包括受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
增加(減少)現金和現金等價物,包括限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初的現金和現金等價物,包括限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終現金和現金等價物,包括限制性現金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
58 -
二極管公司及其子公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
|
截至12月31日的12個月, |
|
|||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年內支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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非現金活動: |
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與購置房產、廠房和設備有關的應付帳款餘額 |
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下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額總額之間的對賬:
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截至12月31日的12個月, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金(包括在其他流動資產中) |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
59 -
二極管公司及其子公司
合併財務報表附註
(表中金額以千為單位,每股數據除外)
注1-業務和重要會計政策摘要
業務性質
二極管S公司及其子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們的”(納斯達克股票代碼:DIOD))是廣泛的分立、邏輯、模擬和混合信號半導體市場中高質量專用標準產品的全球領先製造商和供應商。二極管服務於消費電子、計算、通信、工業和汽車市場。
Diodes的產品包括二極管、整流器、晶體管、MOSFET、GPP橋、GPP整流器、保護器件、功能專用陣列、單門邏輯、放大器和比較器、霍爾效應和温度傳感器、電源管理器件(包括LED驅動器、AC-DC轉換器和控制器、DC-DC開關和線性穩壓器)、電壓基準以及特殊功能器件,如USB電源開關、負載開關、電壓監控器和電機控制器。二極管還具有用於高速信號的定時、連接、開關和信號完整性解決方案。
Diodes的公司總部和美洲銷售辦事處分別設在得克薩斯州的普萊諾和加利福尼亞州的米爾皮塔斯。設計、營銷和工程中心設在普萊諾、米爾皮塔斯、臺灣台北市桃園市、中國上海、揚州、英國奧爾德姆和德國紐豪斯。Diodes的晶圓製造工廠位於英國格林諾克的Oldham、上海和中國的無錫以及臺灣的基隆和新竹,在中國的上海、濟南、成都和無錫以及德國紐豪斯和臺灣的中利和基隆設有組裝和測試工廠。在中國臺灣的臺北、香港、英國的奧爾德姆、中國的上海、深圳、武漢和揚州、韓國的城南寺和德國法蘭克福的慕尼黑設有更多的工程、銷售、倉庫和物流辦事處,並在世界各地設有支持辦事處。
我們的產品專注於高增長的終端用户設備市場,如衞星電視機頂盒、便攜式DVD機、數據通信設備、ADSL調制解調器、電源、醫療設備(非生命支持設備/系統)、PC和筆記本電腦、平板顯示器、數碼相機、移動手機、AC-DC和DC-DC轉換、無線802.11局域網接入點、無刷直流電機風扇、串行連接和汽車應用。
重大會計政策
使用預算-按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出影響綜合財務報表及附註中報告金額的估計和假設。在基礎交易完成之前,估計和假設的不確定性水平隨着時間的延長而增加。實際結果可能與這些估計的金額不同,這些金額可能對合並財務報表和附註具有重大意義。
收入確認 –自2018年1月1日起,我們採用了全面的新收入確認標準ASC 606。ASC 606定義履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,並且在ASC 606下是記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。一般來説,我們的履約義務代表着轉讓各種半導體產品的承諾,並具有相同的收入確認模式。我們的履約義務要麼在某個時間點履行,要麼隨着工作的進展隨着時間的推移而履行。我們來自產品和服務的絕大部分收入都是在某個時間點上佔比的。我們幾乎所有的直銷和分銷商銷售收入都是在某個時間點確認的。此外,我們銷售的付款條件是基於與客户的談判。
我們的客户可以在單個合同(採購訂單)中訂購不同類型的半導體,並且採購訂單上的每一行都代表單獨的履約義務。根據安排的條款,我們也可能負責運輸和搬運活動。根據ASC 606-10-25-18B,我們已選擇將運輸和搬運作為履行我們轉讓貨物承諾的活動來核算。因此,運輸和搬運活動不代表單獨的履約義務,應計為履行成本。此外,儘管我們為我們的產品提供保修,但我們的保修本質上被認為是保證型的,並不涵蓋除確保產品按預期運行之外的任何內容。
- 60 -
根據ASC 606中的指導,擔保類型的保修並不代表單獨的履約義務;因此,我們大多數合同中的主要履約義務是通過客户提交的採購訂單交付特定商品。
我們記錄了許多項目的津貼/儲備。以下項目是我們記錄津貼/儲備的最大美元項目,其中船舶和借記佔絕大多數:(I)發貨和借記,當我們向某些分銷商發貨給他們的最終客户時,就會產生發貨和借記;(Ii)庫存輪換,這是一種合同義務,允許某些分銷商每年最多四次根據歷史發貨量向他們退還一部分庫存,以換取平等和抵消的訂單;(Ii)庫存輪換,這是一種合同義務,允許某些分銷商每年最多四次根據歷史發貨向他們退還一部分庫存,以換取平等和抵消的訂單;以及(Iii)價格保護,當市場狀況導致平均售價下降,我們向某些分銷商的庫存發放信用時,就會出現價格保護。發貨準備金和借記準備金被記錄為淨銷售額的減少額,應收賬款的相應減少額也被記錄為淨銷售額的減少額。股票循環準備金和價格保護準備金被記為淨銷售額的減少額,而應計負債則相應增加。
我們還評估客户的支付能力和意願,這基於各種因素,包括客户的歷史支付經驗、他們的財務狀況以及全球經濟和金融市場的狀況。付款條款和條件通常根據與客户的談判而有所不同。
淨銷售額在銷售期間減少,用於估計產品退貨和包括分銷商調整在內的其他津貼,約為#美元。
產品保修-我們的產品保修期一般為自銷售之日起一年。從歷史上看,保修費用並不重要。
現金、現金等價物和短期投資-我們認為所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。我們目前與主要金融機構保持着幾乎所有的日常運營現金餘額。*我們持有由定期存款組成的短期投資,這些存款具有很高的流動性,在購買之日到期日超過三個月。一般來説,我們可以在相對較短的時間內獲得這些投資,但這樣做通常會喪失一部分利息收入。有關金融工具公允價值的更多信息,請參閲下面的附註3。
壞賬撥備-我們根據多種因素評估應收賬款的可收回性,包括當前的商業環境和歷史經驗。如果我們知道客户沒有能力履行其財務義務,我們會記錄一筆津貼,以將應收賬款減少到我們合理地相信將從客户那裏收取的金額。對於所有其他客户,我們根據應收賬款逾期的時間記錄折扣。如果實際應收賬款與這些估算值不同,可能需要對備抵進行調整,從而對運營費用產生影響。應收賬款是扣除估值津貼後的淨額,約為#美元。
庫存-存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要由先進先出法確定。成本包括與採購和生產庫存相關的材料、勞動力和製造費用。任何在會計期末將存貨減記至成本或可變現淨值的較低者,都會產生一個新的成本基礎,隨後不會根據基本事實和情況的變化進行加價。在持續的基礎上,我們評估陳舊和緩慢移動的物品的庫存。這項評估包括分析銷售水平、銷售預測和按項目採購,以及與我們的製造設施相關的原材料使用情況。如果我們的審查顯示效用降低到賬面價值以下,我們就會將庫存降低到新的成本基礎上。如果未來的需求或市場狀況與我們目前的估計不同,可能需要進行庫存調整以減記庫存,並將反映在修訂期間的售出商品成本中。
財產、廠房和設備-購入的物業、廠房及設備按歷史成本入賬,而在企業合併中購入的物業、廠房及設備則於購入當日按公允價值入賬。財產、廠房和設備在估計使用年限內使用直線折舊,估計使用年限的範圍為
商譽和其他無限期存在的無形資產-商譽及無限期活期資產按年度或當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。商譽減值是在報告單位級別進行測試的,報告單位的定義是運營部門或運營部門以下的一個級別。
61 -
業務組合-我們對被收購的業務採用會計收購法進行核算,這就要求一旦取得了對業務的控制權,
對於重大收購,我們可能會使用獨立的第三方估值專家來協助我們確定收購資產和承擔的負債的公允價值。
在估計收購的資產和承擔的負債的公允價值時,往往需要作出重大判斷。本公司從市場參與者的角度對資產狀況、基本成本中未計入的其他成本以及分配給各種房地產、廠房和設備類別的創業利潤、折舊、功能陳舊和經濟陳舊進行估計和假設。
雖然管理層相信這些預期和假設是合理的,但它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況,這可能會影響估計和假設的準確性或有效性,從而可能導致隨後的減值。
在.期間正常業務過程公司進行收購。有關業務合併的其他信息,請參閲附註19。
所得税-所得税採用資產負債法核算,即根據資產和負債的財務報告基數和税基的差異來記錄遞延税項資產和負債。如果遞延税項資產的某一部分很可能無法變現,則計入估值津貼。
GAAP規定了一個全面的模型,説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。經税務機關審核,納税狀況較有可能持續的,應當在財務報表中初步確認。該等税務狀況最初及其後應在完全知悉該狀況及所有相關事實的情況下,按最終與税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額計量。截至2020年12月31日和2019年12月31日,所有遞延所得税在合併資產負債表上分別歸類為非流動資產或非流動負債。
研發成本-內部開發的研發成本在發生時計入費用。收購的正在進行的研究與開發(“IPR&D”)被資本化為無限期無形資產,並定期進行減值評估。項目完成後,將確定預期壽命,並將知識產權研發攤銷為超出預期壽命的費用。
運費和手續費-運往客户的產品的運輸和搬運費用,包括在銷售、一般和行政費用中,大約為$。
信用風險集中-可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括應收貿易賬款。信用風險受到客户分散在不同地理區域的限制,這些客户主要在電子產品製造和分銷領域運營。我們對新客户進行信用評估,並監控現有客户的應收賬款賬齡。一般來説,我們不需要客户提供抵押品,從歷史上看,信用損失並不嚴重。
我們目前基本上維持着與主要金融機構的所有日常現金餘額和短期投資。現金餘額通常超過聯邦和/或外國存款保險限額。
62 -
金融工具的估值-我們的金融工具(包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、信貸額度和長期債務)的賬面價值因其當前市場狀況、到期日和其他因素而接近公允價值。
基於股份的薪酬-我們使用Black-Scholes-Merton模型來確定股票期權授予日的公允價值,並在直線基礎上確認股票期權的補償費用。限制性股票授予是根據授予之日標的股票的公平市場價值來衡量的,補償費用是在必要的四年服務期內以直線基礎確認的。所有績效股票單位是根據授予日期標的股票的公平市場價值來衡量的,補償費用是在三年績效期間確認的,並對費用進行了調整,以確認可能的支付百分比。
使用Black-Scholes-Merton模型確認的補償費用金額要求我們作出判斷,並作出與決定我們股票期權授予公允價值的因素相關的假設。該模型計算的公允價值是若干因素的函數,包括授予價格、預期的未來波動率、期權的預期期限和期權的無風險利率。期權的預期期限和預期未來波動率需要判斷。此外,我們估計了預期的失敗率,只確認了那些預期授予的股票期權的費用。我們根據歷史經驗估計罰沒率,如果我們的實際罰沒率與我們的估計不同,基於股份的補償費用將相應調整。
國庫股- 根據董事會先前批准的一項計劃,我們購買了普通股。此程序已於
在2020年第四季度,作為Lite-on Semiconductor收購的一部分,該公司重新收購了
本位幣和外幣折算-我們使用資產負債表日的匯率將我們的非美元功能貨幣子公司的資產和負債換算成美元。這些子公司的淨銷售額和費用在報告期內按加權平均匯率換算。由此產生的換算調整在合併資產負債表中作為股東權益內累計其他全面收益或虧損的單獨組成部分記錄。包括在其他收入中的匯兑損失約為#美元。
固定福利計劃-我們的計劃涵蓋我們在英國的某些員工。養老金和退休後福利計劃的資金過剩或資金不足的狀況在資產負債表上得到確認。精算損益以及以前的服務成本或抵免在扣除税收影響後在其他綜合收益(損失)中確認,直到它們作為淨定期收益成本的組成部分攤銷為止。就財務報告而言,養老金淨額和補充退休福利債務以及相關定期養老金成本是根據計劃債務的貼現率、養老金計劃資產的估計回報率和死亡率等假設計算的。這些債務和相關的定期費用是使用精算技術和假設來計量的。預計單位信用法是用於計算養老金負債和相關費用的精算成本法,計劃資產的預期長期回報是根據各種資產類別的歷史和預期未來回報來確定的。該計劃的投資政策包括授權分散資產並投資於各種資產類別,以實現其預期的長期回報,目前投資於代表大多數標準股權和債務安全類別的各種基金。該計劃的受託人可以隨時做出改變。作為LSC收購的一部分,我們已經為某些LSC員工承擔了與固定福利計劃相關的責任。*承擔的淨負債約為$
非控股權益-非控股權益主要涉及少數投資者在某些中國大陸和臺灣子公司的收益份額。非控股權益是股權的單獨組成部分,而不是負債。非控股權益的增加或減少,由於我們在保持控制權不變的子公司的所有權權益的變化,被記錄為股權交易。。我們子公司的非控股權益及其權益餘額在合併財務報表中單獨報告,這些子公司的活動也包括在合併財務報表中。
偶然事件-我們可能不時涉及正常業務過程中出現的各種法律問題。根據現有信息,我們評估潛在結果的可能性。當金額被認為是可能的並且可以合理評估時,我們記錄並披露適當的責任。此外,我們不計入估計的法律費用和其他直接相關的成本,因為它們是在發生時計入的。
綜合收益(虧損)-公認會計準則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨利潤中。雖然資產和負債的某些變化被報告為綜合資產負債表的權益部分的單獨組成部分,但這些項目與淨收入一起是全面收益或虧損的組成部分。的組件
63 -
累計其他綜合收益或虧損包括外幣換算調整和固定收益計劃的未實現損益。累計其他綜合損失約為#美元。
截至12月31日,綜合收益各組成部分累計餘額如下:
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2020 |
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2019 |
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未實現的外幣損失 |
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交叉貨幣和利率掉期未實現收益,税後淨額 |
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固定福利計劃的未實現虧損 |
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重新分類-前幾年的某些無形金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
最近發佈的會計公告
財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了以下會計準則更新(“ASU”),可能對公司的財務報表產生潛在影響:
2020年3月,FASB發佈了ASU No.2020-04。參考匯率改革(主題848)。ASU第2020-04號包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU No.2020-04中的指導是可選的,可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在2020年第二季度,該公司選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計,以假定未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響,並可能在市場發生更多變化時適用其他適用的選舉。
2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-13號文件,其中要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。我們通過了ASU 2016-13號,從2020年1月1日起生效。ASU No.2016-13的採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
注2-每股收益
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截至12月31日的12個月, |
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2020 |
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2019 |
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收益(分子) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股(基本) |
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股票期權和未償還股票獎勵的稀釋效應 |
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調整後加權平均已發行普通股(稀釋) |
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可歸因於普通股的每股收益(虧損) 三個股東中的一個 |
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基本型 |
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股票期權和股票獎勵不包括在每股收益中 沒有計算,因為它們將被包括在 它是一種抗稀釋劑。 |
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64 -
附註3-公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
我們使用的估值方法與市場法、收益法和/或成本法一致。市場法使用涉及相同或可比資產和負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術,在貼現的基礎上將未來的金額(如現金流或收益)轉換為單一現值。成本法基於目前替換資產服務能力所需的金額(重置成本)。應始終如一地應用估值技術。估值技術的投入指的是市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。投入可能是可觀察的,這意味着那些反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設,或者是不可觀察的,這意味着那些反映報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的假設的假設。這兩種類型的投入創造了一個三級公允價值層次結構,對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允價值層次結構如下:
一級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入-第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率、波動性、提前還款速度、損失嚴重程度、信用風險和違約率)或主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
第三級投入--重要的、不可觀察的投入,反映了一個實體自己的假設,市場參與者將使用這些假設為資產或負債定價。
截至2020年12月31日,我們有短期和長期投資。長期投資與其他長期資產一起計入綜合資產負債表,於2020年12月31日持有的交易證券在公開市場購買,未實現損益計入其他收益(費用)。交易證券根據公允價值層次結構使用第一級投入進行估值。短期投資包括定期存款等投資,這些存款具有很高的流動性,在購買之日到期日超過三個月。一般來説,我們可以在相對較短的時間內獲得這些短期投資,但這樣做通常會失去一部分賺取的和未來的利息收入。長期投資包括作為LSC收購的一部分獲得的某些股權證券。遞延補償投資包括公司的股票、共同基金和現金。有關遞延補償計劃的更多信息,請參見附註13;有關利率掉期和外幣對衝的附加信息,請參見附註18。短期投資、長期投資和遞延補償投資在公允價值層次結構下使用1級和2級投入進行估值。
截至2020年12月31日按公允價值列賬的金融資產和負債分類如下:
描述 |
公平市價 |
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相同資產的活躍市場報價(第1級) |
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重要的其他可觀察到的輸入(級別2) |
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的重大不可觀察到的投入(3級) |
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計入本期收益的公允價值變動總額 |
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短期投資 |
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長期投資 |
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交叉貨幣互換負債 |
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利率互換負債 |
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遞延補償投資 |
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65 -
截至2019年12月31日按公允價值列賬的金融資產和負債分類如下:
描述 |
公平市價 |
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相同資產的活躍市場報價(第1級) |
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重要的其他可觀察到的輸入(級別2) |
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的重大不可觀察到的投入(3級) |
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計入本期收益的公允價值變動總額 |
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短期投資 |
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利率互換資產 |
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遞延補償投資 |
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若干金融資產及金融負債在非經常性基礎上按公允價值計量;即該等工具不按公允價值持續計量,但在某些情況下(例如,當有減值證據時)須進行公允價值調整。我們相信我們的循環信貸安排下的長期債務接近公允價值,並根據公允價值等級使用第二級投入進行估值。在非經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和金融負債在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日並不重大。
我們還負責英國的一項養老金計劃,該計劃以公允價值持有投資。有關這些養老金計劃投資的更多信息,請參見附註13。
注4--庫存
截至12月31日,以成本或市值較低表示的庫存為:
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2020 |
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2019 |
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生產成品。 |
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**正在進行的工作 |
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**原材料 |
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附註5--財產、廠房和設備
截至12月31日的物業、廠房和設備為:
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2020 |
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2019 |
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建築物和租賃權的改進 |
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機器設備 |
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減去:扣除累計折舊和攤銷 |
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在建工程 |
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土地 |
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不動產、廠房和設備的折舊和攤銷為#美元。
66 -
附註6-無形資產
截至12月31日應攤銷的無形資產如下:
2020年12月31日 |
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無形資產 |
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使用壽命 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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貨幣兑換 |
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網 |
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攤銷無形資產 |
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專利 |
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已開發的產品技術 |
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客户關係 |
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軟件許可證和其他 |
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已攤銷無形資產總額 |
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正在進行的研究和開發 |
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不定 |
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商標和商號 |
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不定 |
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壽命不定的無形資產總額 |
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無形資產總額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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2019年12月31日 |
|
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無形資產 |
|
使用壽命 |
|
總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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貨幣兑換 |
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網 |
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攤銷無形資產 |
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專利 |
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已開發的產品技術 |
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客户關係 |
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軟件許可證和其他 |
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已攤銷無形資產總額 |
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( |
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( |
) |
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壽命不定的無形資產 |
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|
|
|
|
|
|
|
正在進行的研究和開發 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
商標和商號 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
壽命不定的無形資產總額 |
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|
|
|
|
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|
- |
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|
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( |
) |
|
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無形資產總額 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
與應攤銷的無形資產有關的攤銷費用為#美元。
應攤銷無形資產的加權攤銷期限為
2021 |
|
$ |
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2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026年及其後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
67 -
附註7-商譽
截至12月31日的年度商譽變化如下:
2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購: |
|
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蘇格蘭格林諾克的晶片製造 |
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峽谷投資 |
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ERIS收購野心科技公司 |
|
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|
外幣折算調整 |
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2019年12月31日的餘額 |
|
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收購: |
|
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第一太平戴維斯 |
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|
外幣折算調整 |
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2020年12月31日的餘額 |
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附註8--銀行信貸協議及其他短期和長期債務
短期債務
我們的亞洲子公司通過我們在世界各地的外國實體與多家金融機構保持總計$
長期債務
於二零二零年五月二十九日,本公司、Diodes Holding B.V.(“外國借款人”及與本公司共同稱為“借款人”)及本公司若干附屬公司作為擔保人,訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“第二及經修訂信貸協議”),以修訂及重述日期為
第二份經修訂及重訂的信貸協議重新平衡本公司在現有信貸協議下的現有優先信貸安排,由(X)總信貸安排為$
Revolver和定期貸款將於9月1日到期
68 -
借款人及其附屬公司根據現有信貸協議及(Iii)用於營運資金、資本開支及其他合法企業用途,包括但不限於融資準許收購。
信貸協議包含若干財務及非財務契約,包括但不限於最高綜合槓桿率、最低綜合固定收費覆蓋比率,以及對留置權、負債、投資、根本性改變、處置及限制性付款(包括股息及股份回購)的限制。這些契約與現有信貸協議中的相應契約大體相似,只是允許作為限制留置權、債務、投資、處置和限制付款的負面契約的例外的某些金額已被修訂,並增加了某些負面契約的額外例外,包括增加某些公司間債務和投資(包括現有的Lite-on債務)的能力,以及進行某些證券化交易和應收賬款安排的權利,但須受信貸協議中規定的限制。
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還借款:
|
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十二月三十一日, |
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|||||
描述 |
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2020 |
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2019 |
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利率,利率 |
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本期金額到期 |
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短期債務 |
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2021年期間的各種變化 |
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長期債務 |
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應付臺灣銀行票據 |
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2033年6月 |
應付中國銀行信託公司票據 |
|
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|
- |
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2021年12月 |
應付中國銀行信託公司票據 |
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2024年5月 |
應付東方太陽銀行票據 |
|
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|
- |
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|
2022年12月 |
應付東方太陽銀行票據 |
|
|
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|
|
- |
|
|
|
|
2027年6月 |
應付東方太陽銀行票據 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
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|
2030年6月 |
定期貸款和左輪手槍 |
|
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2023年5月 |
長期債務總額 |
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減去:長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去:降低未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務總額,扣除當期部分 |
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下表列出了截至2020年12月31日的長期債務年度合同到期日:
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
2025 |
|
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|
長期債務總額 |
|
$ |
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|
69 -
附註9-租契
該公司租賃其業務中使用的某些資產,包括土地、建築物和設備,但這些租賃資產用於經營和行政目的。
下表列出了截至12月31日年度的租賃費用構成:
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2020 |
|
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2019 |
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經營租賃費用 |
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融資租賃費用: |
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資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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|
租賃總費用 |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
下表列出了截至12月31日與租賃相關的補充資產負債表信息:
|
|
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2020 |
|
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2019 |
|
經營租賃: |
|
|
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經營租賃ROU資產 |
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流動經營租賃負債 |
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|
|
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|
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃: |
|
|
|
|
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|
融資租賃ROU資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資租賃ROU資產,淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動融資租賃負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流動融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
加權平均剩餘租期(年): |
|
|
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|
經營租約 |
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|
|
|
融資租賃 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
|
|
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|
經營租約 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
融資租賃 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
*下表列出了截至12月31日的12個月的補充現金流和其他與租賃相關的信息:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
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|
經營性租賃的經營性現金流出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃的經營性現金流出 |
|
|
|
|
|
|
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|
融資租賃的現金流出 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
為換取租賃負債而獲得的淨收益資產: |
|
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|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
70 -
下表列出了有關租賃責任到期日的信息:
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||||
2021 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
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2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
2027年及其後 |
|
|
|
|
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|
- |
|
租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
|
|
|
( |
) |
租賃債務總額 |
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|
|
|
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|
減去:流動債務 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
長期租賃義務 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
附註10--應計負債和其他長期負債
截至12月31日的應計負債和其他流動負債為:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
應計費用 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
薪酬和工資税 |
|
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|
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|
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設備採購 |
|
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|
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|
經營租賃 |
|
|
|
|
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|
融資租賃 |
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|
|
|
|
|
|
應計定價調整 |
|
|
|
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|
|
|
應計專業服務 |
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|
|
|
|
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應付税款-與所得税無關 |
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|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至12月31日的其他長期負債包括:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
應計固定收益計劃 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未確認的税收優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延贈款和補貼 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延補償 |
|
|
|
|
|
|
|
税收或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
71 -
附註11-股東權益
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。
2015年11月,公司董事會批准了一項股份回購計劃,以回購總額最高可達$
2020年,在收購LSC方面,該公司收購了大約
附註12--所得税
下表列出了我們截至12月31日年度的税前(虧損)收入:
所得税前收入(虧損) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
美國 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
外方 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
總計 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了截至12月31日的年度我們所得税撥備(福利)的組成部分:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
現行税額撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
外方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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狀態 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
遞延税金撥備(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外方 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
狀態 |
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( |
) |
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未確認税收優惠的責任 |
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|
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|
|
|
|
|
所得税撥備總額 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
72 -
有效税率調節
下表列出了截至12月31日的年度的實際税率和法定税率之間的對賬:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|||
|
|
|
|
|
税前 |
|
|
|
|
|
|
税前 |
|
|
|
|
|
|
税前 |
|
|||
|
金額 |
|
|
收益* |
|
|
金額 |
|
|
收益* |
|
|
金額 |
|
|
收益* |
|
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聯邦税收 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
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州所得税,扣除聯邦税後的淨額 *條款。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
按不同税率徵税的外國所得 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
海外業務對美國税收的影響 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
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外國預扣税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
|
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研發 |
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) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
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未確認税收優惠的責任 |
|
|
|
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
員工股票薪酬 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
美國減税和就業法案 |
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- |
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- |
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|
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- |
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- |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
* |
由於四捨五入,表中金額的總和可能不等於有效税率。 |
不確定的税收狀況
根據所得税不確定性會計相關規定,經有關税務機關審核,如果税務頭寸“更有可能”佔上風,我們將確認該頭寸的利益。下表列出了未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
1月1日的餘額, |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
基於與 *本年度 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
上一年税收頭寸的增加 |
|
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|
|
- |
|
上一年税收頭寸減少額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
12月31日的餘額, |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
如果$
73 -
遞延税金
下表列出了我們截至12月31日的遞延税項資產和負債:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
庫存成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應計費用和應收賬款 |
|
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|
|
|
|
|
外國税收抵免 |
|
- |
|
|
|
|
|
研發税收抵免 |
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|
|
|
|
|
|
淨營業虧損結轉 |
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|
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|
|
|
租賃義務 |
|
|
|
|
|
|
|
廠房、設備和無形資產 |
|
|
|
|
|
- |
|
應計養老金 |
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬和其他 |
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|
|
|
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|
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|
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|
|
估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額,非流動 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
廠房、設備和無形資產 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
使用權資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外部基礎差異及其他 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額,非流動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
ASU No.2013-11規定,實體必須在財務報表中提交未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分,作為淨營業虧損結轉、類似税收虧損或税收抵免結轉的遞延税收資產的減值。
截至2020年12月31日,我們的聯邦和州税收抵免和研究信貸結轉約為$
截至2020年12月31日,我們的國家淨營業虧損(NOL)結轉約為$
補充資料
我們未分配的海外收益繼續無限期地再投資於海外業務,與歐洲和亞洲子公司的收益相關的例外情況有限。截至2020年12月31日,我們來自非美國業務的未分配收益約為美元。
免税期的影響使我們的税費減少了大約1美元。
74 -
附註13-僱員福利計劃
固定福利計劃
下表列出了截至12月31日的12個月該計劃的定期福利淨成本:
|
固定福利計劃 |
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨定期收益成本的組成部分: |
|
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|
服務成本 |
$ |
|
|
|
$ |
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利息成本 |
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已確認的精算損失 |
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計劃資產的預期回報率 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
前期服務成本 |
|
|
|
|
|
|
|
淨定期收益成本 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了福利義務、計劃資產的公允價值以及截至12月31日的資金狀況:
|
固定福利計劃 |
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
福利義務的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
$ |
|
|
|
$ |
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|
服務成本 |
|
|
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|
|
|
利息成本 |
|
|
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|
|
|
精算損失 |
|
|
|
|
|
|
|
已支付的福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣變動 |
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的福利義務 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產變更: |
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|
期初餘額-公允價值 |
$ |
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|
$ |
|
|
僱主供款 |
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計劃資產實際收益率 |
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|
已支付的福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
貨幣變動 |
|
|
|
|
|
|
|
12月31日計劃資產的公允價值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至12月31日的資金不足狀況 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
75 -
根據截至2020年12月31日進行的一項精算研究,該計劃的資金缺口約為美元。
我們採用“10%走廊”的方法來攤銷未確認的精算收益(損失)。根據這種方法,只有超過計劃資產的預期福利債務或市場相關價值較大的10%的精算收益(損失)才會攤銷。在截至2020年12月31日的12個月裏,該計劃的已確認虧損總額增加了約美元
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
計劃資產的預期長期回報 |
|
|
% |
|
|
|
% |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
貼現率 |
|
|
% |
|
|
|
% |
計劃資產的預期長期回報是根據各種資產類別的歷史和預期未來回報確定的。該計劃的投資政策包括授權分散資產並投資於各種資產類別,以實現其預期的長期回報,目前投資於代表大多數標準股權和債務安全類別的各種基金。該計劃的受託人可以隨時做出改變。
資產類別 |
|
預期的長期 返回 |
|
|
資產配置 |
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||
成長型資產 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
套期保值資產 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
現金 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
2021 |
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
2023 |
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|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026-2030 |
|
|
|
受託人被要求每三年審查一次資金狀況。截至2019年3月31日進行了精算估值,導致赤字約為英鎊。
固定福利計劃的投資策略就是投資
76 -
該計劃的受託人任命基金經理執行與基金管理及其行政有關的所有日常職能。基金管理人必須根據受託人同意的投資管理人協議,將他們那部分計劃資產進行投資。受託人負責就這些投資經理協議達成一致,並決定該計劃資產中將與每個基金經理一起投資的部分。在做出決定時,受託人會聽取包括該計劃的精算師在內的專家的建議,也可以選擇諮詢公司。
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
資產類別 |
|
1級 |
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|
2級 |
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3級 |
|
|
總計 |
|
||||
現金和現金等價物 |
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$ |
|
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|
$ |
- |
|
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$ |
- |
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$ |
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|
股權證券: |
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英國 |
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海外股票 |
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- |
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新興市場 |
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- |
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- |
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固定收益證券: |
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政府債券 |
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- |
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- |
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非政府債券 |
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- |
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- |
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其他類型的投資 |
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對衝基金 |
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- |
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- |
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屬性 |
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- |
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負債驅動型投資 |
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- |
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- |
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商品 |
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- |
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- |
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其他 |
|
|
- |
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- |
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|
總計 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
公允價值是指基金經理提供的證券的投標價值。該計劃的所有證券都是公開交易的,流動性很高。該計劃不持有任何3級證券。有關公允價值和級別1、2和3的更多信息,請參見附註3。
投資經理協議要求基金經理投資於每個特定資產類別的各種股票和債券。因此,該計劃在特定資產類別中持有的股票應與相關指數中的標的股票緊密匹配。我們認為,這將導致風險在每個資產類別中的集中程度降至最低;儘管我們認識到,某些資產類別天生就比其他資產類別風險更高。
我們在亞洲也有養老金計劃,其福利義務、計劃資產的公允價值和資金狀況金額都是無關緊要的,因此不包括在上述金額或假設中。
截至2020年12月31日,公司記錄的淨負債為$
401(k) 退休計劃
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,根據這些計劃支出的總金額約為#美元。
77 -
延期薪酬計劃
附註14-以股份為基礎的薪酬
下表列出了截至12月31日的12個月記錄基於股份的薪酬費用的行項目:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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2018 |
|
|||
銷貨成本 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
以股份為基礎的薪酬費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了截至12月31日的12個月按類型劃分的基於股份的薪酬支出:
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
股票期權 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
股份授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股份為基礎的薪酬費用總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2013年5月,我們的股東批准了我們的2013股權激勵計劃(“2013計劃”)。自2013年計劃批准以來,所有股票期權都是根據2013年計劃授予的,我們不會根據我們的2001計劃授予任何進一步的股票期權。
從期權行使中收到的現金總額約為$
在2020年12月31日,有
下表列出了我們股票期權計劃的活動摘要:
股票期權 |
|
股票 |
|
|
加權平均 行權價格 |
|
|
加權平均 剩餘 合同條款 (年) |
|
|
集料 內在價值 |
|
||||
截至2017年12月31日未償還 |
|
|
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|
|
|
|
練習 |
|
|
( |
) |
|
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|
截至2018年12月31日未償還 |
|
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|
|
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|
|
$ |
|
|
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日的未償還和可行使債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年12月31日的未償還和可執行債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
78 -
下表列出了有關2020年12月31日未償還股票期權的信息:
平面圖 |
|
行權價格區間 |
|
可行數 |
|
|
加權平均剩餘合同壽命 (年) |
|
|
加權平均行權價 |
|
|||
2001年計劃 |
|
|
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|
|
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|
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|
$ |
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2013年計劃 |
|
27.92 |
|
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|
|
股份授權書-限制性股票獎勵和限制性股票單位通常在一年內以等額的年度分期付款方式授予。
績效股票單位(“PSU”)是根據授予日標的股票的公平市值計量的,薪酬費用在 PSU將授予公司實現累計
下表彙總了我們在2020、2019年和2018年的非既得股授予情況:
截至2017年12月31日未歸屬 |
|
|
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授與 |
|
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既得 |
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( |
) |
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|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
截至2018年12月31日未歸屬 |
|
|
|
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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|
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|
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沒收 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日未歸屬 |
|
|
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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|
$ |
|
|
沒收及其他 |
|
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|
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|
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|
|
2020年12月31日未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在2020年,關於公司董事會一名成員的退休,公司將該董事的未歸屬RSU授予修改為在他退休時歸屬。*受修改授予的股票將被釋放給該董事會成員,就像它們是在原始歸屬時間表下歸屬一樣。*與此修改相關的額外費用約為$
截至2020年12月31日,未確認的基於股票的薪酬支出總額約為美元。
附註15-關聯方交易
我們歷史上曾與關聯方公司Lite-on Semiconductor Corporation;(簡稱LSC)及其子公司和附屬公司進行業務往來。LSC也是我們最大的股東,擁有約
79 -
董事會主席、總裁兼首席執行官是LTC的董事會成員和Nuvoton的董事會成員。我們認為Nuvoton與我們的關係是互惠互利的,我們計劃繼續我們與Nuvoton的戰略聯盟。“我們從Nuvoton採購晶圓,用於我們的生產過程。我們還與Nuvoton Technology Corporation及其子公司和附屬公司(統稱為“Nuvoton”)開展業務。他説:
我們還與Keylink International(B.VI.)開展業務。公司及其子公司和附屬公司(“Keylink”)。
董事會審核委員會根據審核委員會可能不時採納的程序,持續審核所有關聯方交易是否存在潛在利益衝突情況。
下表列出了截至12月31日的12個月從相關方的淨銷售額和購買量:
|
2020 |
|
|
2019 |
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2018 |
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LSC、其子公司和附屬公司 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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購貨 |
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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關鍵鏈接 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
購貨 |
$ |
|
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|
$ |
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|
|
$ |
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努沃頓 |
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淨銷售額 |
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
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購貨 |
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
JCP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購貨 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了截至12月31日的應收賬款和應付關聯方賬款:
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
LSC、其子公司和附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
不適用 |
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款 |
不適用 |
|
|
$ |
|
|
|
關鍵鏈接 |
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
努沃頓 |
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
JCP |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
80 -
附註16-部門信息、收入和企業範圍的披露
分部報告。*出於財務報告的目的,我們通過各種製造和分銷設施在單個細分市場-標準半導體產品-運營。我們聚集我們的產品是因為產品相似,具有相似的經濟特徵,使用相似的生產工藝,擁有相同的客户類型。我們的主要業務包括在亞洲、北美和歐洲的業務。經營主體的會計政策與重大會計政策彙總表中的會計政策相同。
下表列出了基於產生淨銷售額的子公司的位置的淨銷售額:
2020 |
|
亞洲 |
|
|
北美 |
|
|
歐洲 |
|
|
固形 |
|
||||
總銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司間銷售 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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財產、廠房和設備 |
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資產 |
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2019 |
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亞洲 |
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北美 |
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歐洲 |
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固形 |
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總銷售額 |
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公司間銷售 |
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2018 |
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亞洲 |
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北美 |
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歐洲 |
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固形 |
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總銷售額 |
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公司間銷售 |
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淨銷售額 |
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財產、廠房和設備 |
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資產 |
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$ |
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收入的分類。我們將與客户簽訂的合同中的淨銷售額分解為直銷和分銷銷售(“分銷商”),並按地理區域分類。 直銷客户包括在生產過程中使用我們產品的客户,分銷商是將我們的產品轉售給第三方的客户。我們向世界各地的客户提供我們的產品,用於消費電子、計算機、通信、工業和汽車。此外,我們的大多數合同都是固定價格安排,本質上是短期的,從幾天到幾個月不等。
81 -
下表列出了該公司根據出貨量和類型按地理位置細分的淨銷售額。(直銷或總代理商)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12個月:
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截至12月31日的12個月按類型劃分的淨銷售額, |
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按地區劃分的淨銷售額 |
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2020 |
|
|
2019 |
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2018 |
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亞洲 |
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$ |
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$ |
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$ |
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歐洲 |
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美洲 |
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總淨銷售額 |
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按類型劃分的淨銷售額 |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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直銷 |
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$ |
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$ |
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總代理商銷售額 |
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總淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12個月,運往中國的產品的淨銷售額為美元
附註17--承付款和或有事項
租賃承諾額-我們根據到2028年到期的各種租賃協議租賃辦公室、製造工廠、設備、車輛和倉庫。有關我們租賃承諾的相關信息,請參閲附註9。
此外,我們還有以下土地使用權租約。他們説,這些租約都不需要支付租金。
定位 |
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期限(年) |
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到期日 |
中國成都 |
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中國上海* |
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中國山東 |
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中國上海* |
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中國揚州 |
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*
採購承諾-我們已經簽訂了資本支出的不可取消採購合同,主要是製造設備,金額約為#美元。
或有事件-我們不時涉及正常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然我們打算積極抗辯任何訴訟,但我們目前相信,目前任何懸而未決的法律訴訟的最終結果不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生任何實質性的不利影響。然而,訴訟受到內在不確定性的影響,可能會出現不利的裁決。不利的裁決可能包括金錢損失,這可能會影響我們在裁決發生期間或未來期間的業務和運營業績。根據現有信息,我們評估潛在結果的可能性。當金額被認為是可能的並且可以合理估計時,我們記錄適當的負債。此外,我們不計入估計的法律費用和其他直接相關的成本,因為它們是作為已發生的費用計入的。*本公司目前並不是本公司認為具有重大意義的任何未決訴訟的當事人。
82 -
附註18-衍生金融工具
根據美國會計準則委員會815,我們確認資產負債表上的衍生工具,並按公允價值計量它們。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已選擇將衍生工具指定為套期保值關係,以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為公允價值變動風險敞口套期保值的衍生工具被視為公允價值套期保值。被指定為對預期未來現金流的可變性敞口進行套期保值的衍生工具被認為是現金流套期保值。衍生工具也可以被指定為對外國業務淨投資的外幣風險敞口的套期保值。我們目前只使用現金流對衝,不使用衍生品進行交易或投機。
套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變化,或確認現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響相匹配。我們可能會簽訂旨在經濟上對衝某些風險的衍生品合約,即使我們選擇不應用ASC 815下的套期保值會計。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接記錄在綜合收益表中。有關衍生品估值的具體信息見附註1,公允價值層次中衍生品的分類説明見附註3。目前,我們的利率互換和利率環被指定為套期保值,而我們的外匯合約不被指定為套期保值。
被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動的有效部分計入累計其他全面虧損,隨後重新分類為被對衝的預測交易影響收益期間的收益。
本公司與其衍生交易對手訂立的若干協議載有條款,規定如果某項合併活動、控制權變更或資本結構改變以不利方式大幅改變本公司的信譽,本公司的交易對手可能有權終止該等協議下的任何衍生交易。
該公司與其每一家衍生品交易對手都有協議,其中包含一項條款,根據該條款,如果貸款人由於本公司對債務的嚴重違約而加速償還相關債務,則本公司可能被宣佈拖欠其衍生品債務。
外匯風險的套期保值
我們面臨着各種外幣對我們不同功能貨幣的波動。我們使用外幣遠期協議來管理這一風險敞口。在2020年12月31日和2019年12月31日,我們有未償還的外幣遠期合約,旨在保存外幣計價的貨幣資產和負債的經濟價值;這些工具不是根據ASC 815指定進行對衝會計處理的。我們的其中一份外幣遠期協議的公允價值為#美元。
83 -
下表列出了2020年12月31日和2019年12月31日的未平倉外幣遠期合約:
名義金額 |
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生效日期 |
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到期日 |
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索引* |
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加權平均罷工費率 |
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現金流對衝指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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2020年4月-2020年12月 |
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2021年1月至2021年5月 |
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非指定 |
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非指定 |
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2020年1月-2020年12月 |
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2021年1月至2021年5月 |
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非指定 |
$ |
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非指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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非指定 |
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*歐元=歐元 |
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**英鎊=英鎊 |
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美元=美元 |
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人民幣=人民幣 |
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**日圓=**日圓 |
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人民幣兑臺幣=臺幣 |
|
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|
|
|
利率風險套期保值
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的利率相關衍生工具的數量和名義金額的相關信息:
|
|
儀器數量 |
|
名義金額 |
|
|||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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利率互換和利率環 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日本公司利率相關衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類:
|
|
公允價值 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
其他流動資產 |
|
|
其他資產 |
|
|
其他流動負債 |
|
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其他負債 |
|
||||||||||||||||||||
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|
2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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|
2020 |
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2019 |
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|
2020 |
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2019 |
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||||||||
利率互換和利率環 |
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$ |
- |
|
|
$ |
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$ |
- |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
84 -
下表列出了公司衍生金融工具對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度綜合收益表的影響:
|
|
在衍生工具的保險單中確認的損益金額 |
|
|
收益或(損失)的位置從累積的保險單重新分類為 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在衍生工具收益中確認的收益或(損失)的位置(無效部分被排除在有效性測試之外) |
|
在衍生工具收益中確認的收益或(損失)金額(無效部分和不包括在有效性測試之外的金額) |
|
||||||||||||||||||
指定為套期保值工具的衍生工具 |
|
|
|
|
從累計保單中重新歸類為淨收益的損益金額 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
2020 |
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2019 |
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2018 |
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|
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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||||||||||||
利率互換和利率環 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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交叉貨幣掉期 |
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( |
) |
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( |
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- |
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- |
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- |
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|
|
|
|
|
|
我們估計這筆錢
|
|
在淨收入中確認的損益金額 |
|
|
在淨收入中確認的收益或(虧損)的位置 |
|||||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|||||||||||
|
十二月三十一日, |
|
|
|||||||||||
|
2020 |
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2019 |
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|
2018 |
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外幣遠期合約 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,與這些協議相關的淨資產頭寸衍生工具的公允價值為#美元,其中包括應計利息,但不包括對不履行風險的任何調整。
附註19-業務收購
LSC收購
在……上面
重新收購的股份被視為對先前存在的關係的和解,並被視為一項獨立於業務合併的交易,以及Diodes和LSC之間的應付款和應收賬款的結算。此外,還有一項交易是與Diodes和LSC之間的應付款和應收賬款的結算一起進行的。
85 -
已支付的總代價 |
|
$ |
|
|
更少:解決預先存在的關係 |
|
|
|
|
重新收購LSC擁有的二極管庫存(1) |
|
|
( |
) |
二極管欠LSC賬簿的應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
已解決的既有關係的總金額 |
|
|
( |
) |
剩餘對價 |
|
$ |
|
|
(1)
下表載列收購日以相對公允價值計算的收購資產及承擔負債的公允價值,以及收購日本公司綜合資產負債表中的相應項目。美國公認會計原則允許公司在收購之日起的計量期內完成公允價值的最終確定。由於LSC收購的規模和廣度,有必要利用這一計量期充分分析和評估在確定截至收購日期的資產和負債公允價值時使用的若干因素,包括(I)物業、廠房和設備以及庫存的公允價值的變化,(Ii)承擔的某些負債的公允價值的變化,以及(Iii)與公允價值的任何其他變化相關的税務影響。與初值相比,任何潛在的調整都可能是實質性的。購置的資產和承擔的負債的最終確定尚未完成,下表被認為是初步的。本公司聘請第三方估值專家協助評估作為LSC收購的一部分而收購的任何無形資產,並確定收購LSC後不存在任何無形資產。
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收帳款 |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
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|
財產、廠房和設備 |
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遞延所得税 |
|
|
|
|
其他長期資產 |
|
|
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|
收購的總資產 |
|
|
|
|
信用額度 |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
應計負債及其他 |
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
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非控股權益 |
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取得的淨資產 |
|
$ |
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|
以下未經審計的備考摘要提供了公司的綜合信息,就好像對LSC的收購和合併發生在2019年1月1日:
|
截至12個月 |
|
|
截至12個月 |
|
||
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
淨收入 |
$ |
|
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$ |
|
|
淨收入 |
$ |
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|
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$ |
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普通股股東應佔淨收益 |
$ |
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$ |
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|
每股收益-基本 |
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每股收益-稀釋後 |
$ |
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|
$ |
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|
未經審核的預計綜合經營業績並不表示上述收購在所示日期實際發生時可能取得的結果或未來可能取得的結果。截至2020年12月31日的年度未經審計的形式綜合業績包括導致攤銷和折舊減少#美元的調整。
86 -
$
截至2019年12月31日的年度未經審計的形式綜合業績包括導致攤銷和折舊減少#美元的調整。
收購第一太平戴維斯
在……上面
該公司將對Savitech的收購記錄為一項商業收購,並將根據投票模式將Savitech合併到其業務中,非控股權益與公司在Savitech中不擁有的權益有關。公司對第一太平戴維斯的投資是為了增加公司的集成電路業務。 *記錄的總購買對價為$
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
預付費用和其他費用 |
|
|
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他長期資產 |
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應計負債及其他 |
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非控股權益 |
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晶圓製造設施採購
在……上面
財產、廠房和設備 |
|
$ |
|
|
盤存 |
|
|
|
|
預付費用和其他費用 |
|
|
|
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商譽 |
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|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
87 -
注20-選定的季度財務數據(未經審計)
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
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2020 |
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淨銷售額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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普通股股東應佔每股收益 |
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基本型 |
$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
稀釋 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
|
|
第三季度 |
|
|
第四季度 |
|
||||
2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
|
|
|
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毛利 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔每股收益(虧損) |
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基本型 |
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注:季度每股收益之和可能不等於全年,因為每個季度和全年的已發行普通股加權平均數的計算是獨立進行的。
注21-後續事件
在……上面
根據貸款協議,貸款人同意向借款人提供總額為#美元的美元循環貸款。
該貸款將於
融資協議包含某些金融和非金融契約,包括但不限於最高槓杆率、最低有形淨值、最低利息覆蓋率和對股息支付的限制(僅在以下情況下
88 -
在作出該等聲明或付款時,或由於該等聲明或付款,違約事件仍在持續或將會發生)。“融資協議”受香港法律規管。
根據該債權證,借款人代表其本身及其他有抵押各方,就借款人現時及未來的所有抵押資產授予抵押權益。*該抵押權益是就所有有擔保負債(包括借款人在融資協議下的付款責任)的付款、清償及履行而提供的持續抵押。*該債權證受香港法律規管。
根據知情書,Diodes Inc.同意(其中包括)在作出任何決定出售Diodes Inc.在借款人的全部或任何部分股權的情況下通知安排人,並根據香港法律詮釋該知情書。
89 -
展品索引
數 |
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描述 |
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形式 |
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首次提交日期 |
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展品 |
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歸檔 |
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3.1 |
|
經修訂的公司註冊證書 |
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10-K |
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2018年2月20日 |
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3.1 |
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3.2 |
|
修訂後的公司章程,自2016年1月6日起修訂 |
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8-K |
|
2016年1月11日 |
|
3.1 |
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4.1 |
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普通股證書格式,每股票面價值$0.66-2/3 |
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S-3 |
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2005年8月25日 |
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4.1 |
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4.2 |
|
根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明 |
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10-K |
|
2020年2月12日 |
|
4.2 |
|
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10.1* |
|
截至2009年9月22日,本公司與柯薛路籤訂的股票獎勵協議 |
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10-Q |
|
2014年5月9日 |
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10.6 |
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10.2* |
|
2013年4月1日本公司與科舍路籤訂的確認協議 |
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8-K |
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2013年4月3日 |
|
99.1 |
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10.3* |
|
本公司與柯薛路於2015年7月21日簽訂的僱傭協議 |
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8-K |
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2015年7月27日 |
|
99.1 |
|
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10.4* |
|
本公司與科舍路於2015年7月21日簽訂的股份單位協議 |
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8-K |
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2015年7月27日 |
|
99.3 |
|
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10.5* |
|
本公司與科舍路於2017年2月22日簽訂的僱傭協議第1號修正案。 |
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8-K |
|
2017年2月27日 |
|
99.1 |
|
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10.6* |
|
本公司與馬克·金簽訂的僱傭協議日期為2005年8月29日 |
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8-K |
|
2005年9月2日 |
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10.2 |
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10.7* |
|
公司與馬克·金的離職信,日期為2018年1月11日 |
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10‑Q |
|
2018年5月8日 |
|
10.1 |
|
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10.8* |
|
公司與鄧麗君的離職信,日期為2018年1月18日 |
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10‑Q |
|
2018年5月8日 |
|
10.2 |
|
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10.9* |
|
公司與董事、高管之間的賠償協議格式 |
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8-K |
|
2005年9月2日 |
|
10.5 |
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10.10* |
|
Diodes Inc.2001年綜合股權激勵計劃,經修訂和重述,2008年12月22日 |
|
|
10-K |
|
2009年2月26日 |
|
10.87 |
|
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10.11* |
|
Diodes Inc.第二次修訂和重新調整延期補償計劃,2009年1月1日生效 |
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|
10-K |
|
2017年2月27日 |
|
10.9 |
|
|
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10.12* |
|
二極管公司第二次修訂和重新修訂延期補償計劃第一修正案,2013年6月1日生效 |
|
|
10-K |
|
2017年2月27日 |
|
10.10 |
|
|
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|
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10.13* |
|
Diodes Inc.2013年股權激勵計劃,於2017年5月3日修訂並重述 |
|
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S-8 |
|
2017年8月17日 |
|
99.1 |
|
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10.14* |
|
Diodes Inc.2013年股權激勵計劃激勵股票期權協議格式 |
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S-8 |
|
2013年6月13日 |
|
99.2 |
|
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10.15* |
|
Diodes Inc.2013股權激勵計劃的股票單位協議格式 |
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S-8 |
|
2013年6月13日 |
|
99.4 |
|
|
90 -
數 |
|
描述 |
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|
形式 |
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首次提交日期 |
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展品 |
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歸檔 |
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10.15.1* |
|
限制性股票單位協議格式 |
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8-K |
|
2017年2月27日 |
|
99.2 |
|
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10.15.2* |
|
績效存量單位協議格式 |
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8-K |
|
2017年2月27日 |
|
99.3 |
|
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10.16* |
|
經修訂的Diodes Inc.2013股權激勵計劃非法定股票期權協議格式(國內版) |
|
|
10-K |
|
2014年2月27日 |
|
10.80 |
|
|
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|
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10.17* |
|
Diodes Inc.2013股權激勵計劃非法定股票期權協議格式(國際版) |
|
|
10-K |
|
2014年2月27日 |
|
10.81 |
|
|
||
|
|
|
|
|
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10.18* |
|
經修訂的2013年二極管公司股權激勵計劃單位股票協議表(國內版) |
|
|
10-K |
|
2014年2月27日 |
|
10.82 |
|
|
||
|
|
|
|
|
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|||||||
10.19* |
|
半導體公司2013年度股權激勵計劃股票單位協議表(國際版) |
|
|
10-K |
|
2014年2月27日 |
|
10.83 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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10.20* |
|
股份單位協議表(替代派瑞康半導體公司國內現有RSU及期權) |
|
|
S-8 |
|
2016年6月30日 |
|
99.2 |
|
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|
|
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10.21* |
|
股票單位協議格式(替代Pericom Semiconductor Corporation International現有RSU和期權) |
|
|
S-8 |
|
2016年6月30日 |
|
99.3 |
|
|
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10.22 |
|
本公司與興健行於1996年3月18日簽訂的合資協議 |
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10-K |
|
(一九九六年四月一日) |
|
10.17 |
|
|
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|
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10.23 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子有限公司於2002年3月30日簽訂的買賣協議。 |
|
|
10-Q |
|
二00二年五月十五日 |
|
10.46 |
|
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10.24 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子設備有限公司於2002年3月30日簽訂的租賃協議。 |
|
|
10-Q |
|
二00二年五月十五日 |
|
10.47 |
|
|
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|
|
|
|
|
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10.25 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子設備有限公司於2003年9月30日簽訂的租賃協議。 |
|
|
10-Q |
|
2004年8月9日 |
|
10.52 |
|
|
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|
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|||||||
10.25.1 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子有限公司租賃協議補充 |
|
|
10-Q |
|
2004年8月9日 |
|
10.58 |
|
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10.26 |
|
上海丁洪電子設備有限公司於2004年9月30日簽訂的買賣合同修正案。和上海凱鴻電子有限公司 |
|
|
10-Q |
|
2004年8月9日 |
|
10.56 |
|
|
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|
|
|
|
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|
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|||||||
10.27 |
|
二極體上海有限公司與上海元浩電子有限公司於2004年6月28日簽訂租賃協議。 |
|
|
10-Q |
|
2004年8月9日 |
|
10.57 |
|
|
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|
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|
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|
91 -
數 |
|
描述 |
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形式 |
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首次提交日期 |
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展品 |
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歸檔 |
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10.27.1 |
|
上海凱鴻科技有限公司與上海元浩電子有限公司於2007年1月1日簽訂的關於處理廢舊物品的租賃補充協議。 |
|
|
10-K |
|
2008年2月29日 |
|
10.50 |
|
|
||
|
|
|
|
|
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10.27.2 |
|
2007年12月31日,上海凱鴻科技有限公司與上海元浩電子有限公司簽訂的補充協議。 |
|
|
10-K |
|
2008年2月29日 |
|
10.53 |
|
|
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|
|
|
|
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10.28 |
|
2006年1月10日,Anachip Corporation和Lite-on Semiconductor Corporation之間的晶片採購協議 |
|
|
8-K |
|
2006年01月12日 |
|
2.1 |
|
|
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|
|
|
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|||||||
10.29 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子有限公司於2004年9月5日簽訂的租賃協議的補充協議。 |
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|
10-Q |
|
2006年5月10日 |
|
10.14 |
|
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|||||||
10.30 |
|
二極體上海有限公司與上海元浩電子有限公司於2004年6月28日簽訂的租賃協議的補充協議。 |
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|
10-Q |
|
2006年5月10日 |
|
10.15 |
|
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|
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|||||||
10.31 |
|
本公司與上海亞虹電子有限公司於2006年3月15日簽訂的《電力設施申請、建設、移交協議》。 |
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|
10-Q |
|
2006年5月10日 |
|
10.16 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||
10.32 |
|
2007年1月1日上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子有限公司簽訂的“廢舊物品處理租賃協議補充協議”。 |
|
|
10-K |
|
2008年2月29日 |
|
10.51 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
10.33 |
|
上海凱鴻科技有限公司與上海丁洪電子有限公司於2007年12月31日簽訂了住宅樓第四層和第五層租賃協議,租約日期為2007年12月31日,由迪奧德斯上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)和上海丁洪電子有限公司簽訂。 |
|
|
10-K |
|
2008年2月29日 |
|
10.54 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
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|||||||
10.34 |
|
2008年1月1日,迪奧茲上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海丁洪電子有限公司簽訂的住宿大樓租賃協議的四樓。 |
|
|
10-Q |
|
2008年08月11日 |
|
10.5 |
|
|
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|
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|||||||
10.35 |
|
2008年3月1日,迪奧德斯上海有限公司(又稱上海凱鴻科技)與上海元浩電子有限公司簽訂的廠房租賃協議。 |
|
|
10-Q |
|
2008年08月11日 |
|
10.6 |
|
|
||
|
|
|
|
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|||||||
10.36 |
|
截至2008年8月11日,Diodes上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海元昊電子有限公司簽訂的廠房租賃補充協議。 |
|
|
10-Q |
|
2008年11月7日 |
|
10.2 |
|
|
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|
|
|
|
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|||||||
10.37 |
|
2008年11月1日,Diodes上海有限公司(又稱上海凱鴻科技)與上海Keylink物流有限公司簽訂了經銷協議。 |
|
|
10-K |
|
2009年2月26日 |
|
10.83 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
92 -
數 |
|
描述 |
|
|
形式 |
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首次提交日期 |
|
展品 |
|
歸檔 |
||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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||
10.38 |
|
2008年12月31日,迪奧德斯上海有限公司(又稱上海凱鴻科技)與上海元豪電子有限公司簽訂的《租賃設施安全管理協議》。 |
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|
10-K |
|
2009年2月26日 |
|
10.84 |
|
|
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|
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|
|
|
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10.39 |
|
2009年8月19日,Diodes Shanghai Co.(a/k/a Shanghai Kaihong Technology)與上海元浩電子有限公司簽訂的廠房租賃協議的第二份補充協議。 |
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|
10-Q |
|
2009年11月6日 |
|
10.1 |
|
|
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|
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|||||||
10.40 |
|
公司與Keylink International(B.V.I.)於2009年1月1日簽訂的諮詢協議公司名稱:太平實業股份有限公司。 |
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|
10-Q |
|
2009年5月8日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
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|||||||
10.41 |
|
2009年10月29日,迪奧德斯上海有限公司(又稱上海凱鴻科技)與上海元浩電子有限公司簽訂的電力設施建設協議。 |
|
|
10-K |
|
2010年3月1日 |
|
10.97 |
|
|
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|
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|
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|||||||
10.42 |
|
DSH#2大樓租賃協議第一修正案,日期為2009年12月31日,由迪奧德斯上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海元豪電子有限公司簽訂。 |
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|
10-K |
|
2010年3月1日 |
|
10.98 |
|
|
||
|
|
|
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|
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|||||||
10.43 |
|
2009年12月31日生效的建設項目合同,由迪奧德斯上海有限公司(又稱上海凱鴻科技)和上海元豪電子有限公司簽訂。 |
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|
10-Q |
|
2010年5月7日 |
|
10.2 |
|
|
||
|
|
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|
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|||||||
10.43.2 |
|
2010年4月12日,迪奧茲上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海丁洪電子有限公司簽訂的住宿大樓租賃協議的第三層。 |
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10-Q |
|
2010年5月7日 |
|
10.3 |
|
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|||||||
10.44 |
|
2010年9月1日,迪奧茲上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海丁洪電子有限公司簽訂的住宿大樓租賃協議的二樓。 |
|
|
10-Q |
|
2010年11月9日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
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||||||
10.45 |
|
二零一零年九月十日,迪奧香港控股有限公司與成都高新技術產業開發區管理委員會簽訂的投資合作協議 |
|
|
8-K |
|
2010年9月16日 |
|
99.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.46 |
|
迪奧茲香港控股有限公司與成都高新技術產業開發區管理委員會於2010年9月10日生效的投資合作協議補充協議 |
|
|
8-K |
|
2010年9月16日 |
|
99.2 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.47 |
|
Diodes Hong Kong Holding Company Limited與成都亞光電子有限公司的合資協議自2010年11月5日起生效 |
|
|
8-K |
|
2010年11月12日 |
|
99.1 |
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10.48 |
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關於二極體香港控股有限公司與成都亞光電子有限公司自2010年11月5日起設立二極體科技(成都)有限公司的合資協議補充 |
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8-K |
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2010年11月12日 |
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99.2 |
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10.49 |
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DSH#2大樓租賃協議第二修正案,日期為2010年11月15日,由Diodes上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海元豪電子有限公司簽訂。 |
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|
10-K |
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2011年2月28日 |
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10.112
|
|
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10.50 |
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2011年1月24日,Diodes上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海元豪電子有限公司簽訂的電力設施擴建建設合同。 |
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10-K |
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2011年2月28日 |
|
10.113 |
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10.51 |
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2011年6月1日,迪奧茲上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海丁洪電子有限公司簽訂的住宿建築協議的一樓。 |
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10-Q |
|
2011年11月9日 |
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10.1 |
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10.52 |
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2011年7月1日,迪奧德斯上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海丁洪電子有限公司簽訂的宿舍樓租賃協議的第三層。 |
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10-Q |
|
2011年11月9日 |
|
10.2 |
|
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10.53 |
|
2011年5月16日,Diodes上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)與上海元昊電子有限公司簽訂的廠房租賃協議的第三份補充協議。 |
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10-Q |
|
2011年11月9日 |
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10.3 |
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10.54 |
|
二極體上海有限公司(A/k/a上海凱鴻科技)與上海元浩電子有限公司於2011年3月21日簽署的《電力設施建設申請協議補充協議》。 |
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10-Q |
|
2011年8月9日 |
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10.1 |
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10.55 |
|
2007年12月31日,上海開宏電子有限公司、上海開宏半導體上海有限公司、上海開宏二極管有限公司、上海丁洪電子有限公司和上海微細表面有限公司簽訂了電鍍工藝協議。 |
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|
10-K |
|
2008年2月29日 |
|
10.52 |
|
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10.56 |
|
2011年4月1日二極管科技(成都)有限公司與Lite-on科技公司簽訂的建築設計諮詢協議 |
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10-Q |
|
2012年8月9日 |
|
10.1 |
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94 -
數 |
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描述 |
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展品 |
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歸檔 |
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10.57 |
|
2013年1月23日,迪奧德斯香港控股有限公司、迪奧德斯(上海)投資有限公司、迪奧德斯科技(成都)有限公司和成都高新技術產業開發區管理委員會之間於2010年9月10日生效的投資合作協議的第二份補充協議 |
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|
10-K |
|
2013年2月27日 |
|
10.75 |
|
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10.58 |
|
DSH#2大樓租賃協議,日期為2013年1月28日,由Diodes上海有限公司(a/k/a上海凱鴻科技)和上海元豪電子有限公司簽訂。 |
|
|
10-K |
|
2013年2月27日 |
|
10.76 |
|
|
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10.59 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子有限公司於2013年9月簽訂的租賃協議補充協議。 |
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10-Q |
|
2013年11月12日 |
|
10.6 |
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10.60 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海鼎紅電子有限公司簽訂的鼎紅大樓租賃協議修正案。 |
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10-Q |
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2018年11月6日 |
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10.2 |
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10.61 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海鼎紅電子有限公司簽訂的鼎紅男宿舍租賃協議終止協議書。 |
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10-Q |
|
2018年11月6日 |
|
10.4 |
|
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10.62 |
|
上海凱鴻電子科技有限公司與上海鼎紅電子有限公司簽訂的鼎紅女宿舍樓租賃協議終止協議書。 |
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10-Q |
|
2018年11月6日 |
|
10.5 |
|
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10.63 |
|
上海凱鴻科技有限公司與上海元浩股份有限公司之間的電力賬户轉移協議。 |
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10-Q |
|
2018年11月6日 |
|
10.6 |
|
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10.64 |
|
二極管科技(成都)有限公司與Lite-on科技公司之間的建築設計諮詢委派協議補充協議 |
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10-Q |
|
2013年8月8日 |
|
10.1 |
|
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10.65 |
|
2013年5月3日Diodes臺灣公司與Lite-on Technology Corporation之間的採購協議 |
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10-Q |
|
2013年8月8日 |
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10.2 |
|
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10.66 |
|
二零一三年六月十八日本公司與成都亞光電子工程廠及Zetex成都電子有限公司之間的股份轉讓諒解備忘錄 |
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10-Q |
|
2013年8月8日 |
|
10.3 |
|
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10.67 |
|
Zetex(成都)電子有限公司與Diodes Technology(成都)有限公司於2013年2月8日簽訂的電鍍加工協議 |
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10-Q |
|
2013年5月10日 |
|
10.1 |
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95 -
數 |
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描述 |
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展品 |
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歸檔 |
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10.68 |
|
2014年4月成都亞光電子工程廠與迪奧德斯(上海)投資有限公司股權轉讓協議 |
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10-Q |
|
2014年5月9日 |
|
10.1 |
|
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10.69 |
|
2014年4月成都亞光電子工程廠與迪奧德斯(上海)投資有限公司股權轉讓協議修正案 |
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10-Q |
|
2014年5月9日 |
|
10.2 |
|
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||||||
10.70 |
|
2014年4月至23日,上海凱鴻科技有限公司與上海元浩電子有限公司簽訂的《廠房租賃協議第四補充協議》。 |
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10-Q |
|
2014年5月9日 |
|
10.3 |
|
|
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|
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||||||
10.71 |
|
Zetex(成都)電子有限公司與Diodes Technology(成都)有限公司於2014年2月28日簽訂的電鍍加工協議 |
|
|
10-Q |
|
2014年5月9日 |
|
10.4 |
|
|
||
|
|
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|
|
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||||||
10.72 |
|
修訂了截至2015年1月1日的Diodes Inc.和Keylink International(B.VI.)Co.,Ltd.之間的諮詢協議。 |
|
|
10-K |
|
2015年3月2日 |
|
10.78 |
|
|
||
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10.73 |
|
上海凱鴻電子有限公司與上海丁洪電子有限公司於2014年11月1日簽訂的化工倉庫租賃協議。 |
|
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10-K |
|
2015年3月2日 |
|
10.79 |
|
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|
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10.74 |
|
上海凱鴻科技有限公司與上海元浩電子有限公司於2015年9月22日簽訂的化工倉庫租賃協議。 |
|
|
10-Q |
|
2015年11月6日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
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|
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|
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10.75 |
|
上海凱鴻科技有限公司與上海元浩電子有限公司元好大樓租賃協議修正案 |
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|
10-Q |
|
2018年11月6日 |
|
10.3 |
|
|
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|
|
|
|
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10.76 |
|
上海凱鴻科技有限公司與上海元浩電子有限公司於2015年2月1日簽訂的第五份補充設施租賃協議。 |
|
|
10-Q |
|
2015年11月6日 |
|
10.2 |
|
|
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|
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10.77 |
|
Zetex(成都)電子有限公司和成都亞光電子有限公司於2016年7月簽訂的物業租賃安全協議。 |
|
|
10-Q |
|
2016年8月9日 |
|
99.1 |
|
|
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10.78 |
|
Zetex(成都)電子有限公司與成都亞光電子有限公司於2016年7月簽訂的物業租賃協議。 |
|
|
10-Q |
|
2016年8月9日 |
|
99.2 |
|
|
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10.79 |
|
2016年12月7日起生效的迪奧德斯(上海)投資有限公司與成都亞光電子有限公司合資協議修正案 |
|
|
8-K |
|
2016年12月13日 |
|
99.1 |
|
|
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|
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10.80 |
|
Diodes Zetex養老金計劃恢復計劃,日期為2017年2月至22日,Diodes Zetex養老金計劃受託人與Diodes Zetex Limited之間 |
|
|
10-K |
|
2017年2月27日 |
|
10.78 |
|
|
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96 -
數 |
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描述 |
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形式 |
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展品 |
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歸檔 |
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10.81 |
|
Diodes Zetex養老金計劃受託人與Diodes Zetex Limited之間的繳款表日期為2017年2月至22日 |
|
|
10-K |
|
2017年2月27日 |
|
10.79 |
|
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10.82 |
|
Diodes Zetex Limited、Diodes Zetex Semiconductors Limited、本公司、HR Trues Limited和Trues之間於2017年1月16日簽署的框架協議 |
|
|
10-K |
|
2017年2月27日 |
|
10.80 |
|
|
||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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10.83 |
|
Diodes Zetex半導體有限公司、Diodes Zetex有限公司、HR Trues Limited和Trues之間的擔保日期為2012年3月26日 |
|
|
10-Q |
|
2012年8月9日 |
|
10.5 |
|
|
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|
|
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10.84 |
|
Diodes Zetex養老金計劃信息協議日期為2012年4月10日的Diodes Zetex有限公司、Diodes Zetex半導體有限公司、本公司、人力資源信託有限公司和受託人 |
|
|
10-Q |
|
2012年8月9日 |
|
10.6 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.85 |
|
日期為2012年3月26日的法定押記,涉及Zetex半導體有限公司、HR Trues Limited和Trues |
|
|
10-Q |
|
2012年8月9日 |
|
10.7 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
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||||||
10.86 |
|
2011年3月21日兆豐國際商業銀行與Diodes臺灣公司簽訂的信貸協議。 |
|
|
10-Q |
|
2011年8月9日 |
|
10.2 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.87 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議日期為2016年10月26日,公司、Diodes International B.V.、Diodes Holding B.V.、Diodes Investment Company、Diodes FABTECH Inc.、Diodes Holdings UK Limited、Diodes Zetex Limited、Pericom Semiconductor Corporation、美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理、擺動線路貸款人和信用證發行方,以及其他貸款方 |
|
|
8-K |
|
2016年11月1日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.87.1 |
|
2017年2月13日修訂的第1號修正案和2016年10月26日修訂和重新簽署的信貸協議的當事人之間的有限豁免(見上表10.87) |
|
|
8-K |
|
2017年2月14日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
10.87.2 |
|
2017年8月24日第2號修正案,在2016年10月26日修訂和重新簽署的信貸協議各方之間(見上表10.87) |
|
|
10-K |
|
2018年2月20日 |
|
10.80.2 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.88 |
|
同意信貸協議 |
|
|
10-Q |
|
2018年11月6日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.89 |
|
2018年12月27日修訂和重新簽署的信貸協議的第三號修正案,日期為2016年10月26日的修訂和重新簽署的信貸協議的當事人之間的同意和修正案(上文表87) |
|
|
10-K |
|
2019年2月21日 |
|
10.89 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.90* |
|
Diodes Inc.與Richard White之間的過渡協議 |
|
|
8-K |
|
2019年3月6日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.91* |
|
經修訂的二極管公司與理查德·懷特之間的過渡協議 |
|
|
8-K/A |
|
2019年4月1日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.92 |
|
同意信貸協議 |
|
|
10-Q |
|
2019年5月7日 |
|
10.1 |
|
|
97 -
數 |
|
描述 |
|
|
形式 |
|
首次提交日期 |
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展品 |
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歸檔 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.93 |
|
同意信貸協議 |
|
|
10-Q |
|
2019年8月5日 |
|
10.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.94 |
|
Diodes Inc.與Lite-on Semiconductor Corp.的換股協議日期為2019年8月8日 |
|
|
8-K |
|
2019年8月9日 |
|
2.1 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.95 |
|
自2020年9月21日起對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案 |
|
|
|
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|
|
|
|
X |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.96 |
|
關於截至2020年11月2日的第二次修訂和重新修訂的信貸協議和外國安全協議的同意協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
10.97 |
|
自2020年11月17日起,同意並修訂第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第2號修正案。本展品的部分內容已被省略 |
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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||
14** |
|
首席執行官和高級財務官的道德準則 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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21 |
|
註冊人的子公司 |
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|
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|
|
|
|
X |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
23.1 |
|
獨立註冊會計師事務所的同意書 |
|
|
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|
|
|
|
X |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
||
31.1 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的認證 |
|
|
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|
|
|
|
X |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||
31.2 |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條規定的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
32.1*** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編》的認證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
||
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32.2*** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編》的認證 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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X |
98 -
數 |
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描述 |
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形式 |
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首次提交日期 |
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展品 |
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歸檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件,格式為內聯XBRL |
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X |
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構成管理合同或補償計劃或安排,該等合同或補償計劃或安排根據S-K條例第(601)項要求備案。 |
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在公司網站投資者關係部分的公司治理部分提供,網址為Http://www.diodes.com |
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根據S-K條例第601項提供的證明不會被視為根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定提交的證明,也不受該條款責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入,否則此類認證不會被視為通過引用被納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。 |
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請注意:投資者不宜假設作為10-K表格年度報告證物提交的協議或其他文件中可能包含的任何契諾、陳述或擔保的準確性。在某些情況下,此類協議或文件的披露時間表包含修改、限定和創建陳述、保證和契諾的例外情況的信息。此外,某些陳述和擔保在某一特定日期可能不完整或不準確,因為它們遵守的合同重要性標準與一般適用於股東的標準不同,或者用於在各方之間分配風險,而不是將某些事項確定為事實。因此,您不應依賴陳述和保證作為對事實作出時或其他情況下的實際狀態的描述。
99 -
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
集成二極管(寄存器) |
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發稿:/s/呂克秀 |
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2021年2月19日 |
陸克秀 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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作者:/s/Brett R.Whitmire |
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2021年2月19日 |
佈雷特·R·惠特邁爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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通過此等文件,我知道所有人,以下簽名的每個人在此組成並任命總裁兼首席執行官陸克秀博士、首席財務官Brett R.Whitmire博士、其真實合法的代理律師和代理人,代表簽名者簽署和執行對本報告的任何和所有修訂,並執行任何必要的行為,以便將本報告連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權限,以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行與此相關的要求和必須作出的每一項作為和事情,特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人或其替代者憑藉本條例應作出或致使作出的所有行為和事情。(B)授予上述事實代理人和代理人充分的權力和權力,以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行與此相關的每一項和每一項被要求和必須作出的作為和事情。
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2021年2月19日指定的身份簽署。
/s/柯秀路 |
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陸克秀 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/佈雷特·R·惠特梅爾 |
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佈雷特·R·惠特邁爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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/s/柯秀路 |
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/s/彼得·M·梅納德 |
陸克秀 |
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彼得·M·梅納德 |
董事會主席 |
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導演 |
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/s/陳振海 |
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/s/蔡銘超(Michael K.C.Tsai) |
陳振華 |
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蔡銘超(Michael K.C.Tsai) |
董事、副董事長 |
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首席董事 |
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/s/Warren Chen |
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/s/宋文琪 |
沃倫·陳(Warren Chen) |
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克里斯蒂娜·文智成 |
導演 |
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導演 |
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/s/邁克爾·R·佐丹諾 |
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邁克爾·R·佐丹諾 |
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導演 |
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100 -