美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人提交
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Ciena公司
(註冊人姓名，載於其章程中)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用14a-6(i)(1) and 0-11. |
|
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來自我們董事會的信息 |
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帕特里克·H·內特爾斯博士。 執行主席 董事會
·我們的董事會和
-帕特里克·H·內特爾斯，博士 |
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各位股東朋友：
在前所未有的客户需求、持續的供應鏈挑戰和宏觀經濟不確定性的背景下，Ciena在2022財年實現了穩健的財務業績，並展示了我們業務的彈性。我們還繼續推進我們的戰略，加強我們在核心光纖業務方面的競爭優勢，投資於下一代城域和EDGE應用，並擴大我們的軟件自動化能力。這一戰略利用我們巨大的研發投資能力來提供領先的技術組合，與我們強大的客户參與度和推向市場該方法旨在利用行業需求驅動因素並擴大我們的潛在市場。我們業界領先的 WaveLogic 5 Extreme 800G解決方案現在包括多波特率和線速加密等功能，我們還將交付一致的可插拔設備，包括WaveLogic 5 Nano。通過收購Benu Networks和Tibit Communications，我們擴大了我們的潛在市場和解決方案組合。此外，通過完成對Vyatta虛擬路由技術和人才的收購，我們擴展了我們的路由和交換能力，以幫助客户創建 個虛擬網絡，並在5G、企業和雲使用案例中部署新服務。
除了堅持不懈地執行我們的戰略外，我們的董事會和管理團隊堅信，我們的成功最終植根於我們的員工和我們的企業宗旨--將人類帶入創新。這一承諾不僅塑造了我們的創新方式，還推動了我們對高道德標準、良好治理實踐和可持續商業實踐的奉獻。2022年，我們採取了有意義的步驟，加強了我們在這些領域的承諾，包括：
對我們人民的承諾。我們有一個進取的人員戰略，該戰略促進了一個工作環境，在這個環境中，員工被賦予權力，感受到融入，並有機會通過他們的工作做出改變。我們致力於促進包容性文化的歸屬感和投資。在2022財年，我們超過了讓80%的全球員工參加我們有意識的包容研討會的公司目標，最終實現了90%的員工參與率。
對社區的承諾。我們和我們的員工相信，服務是我們文化的重要組成部分。我們共同投入時間、技能和資源，積極影響我們生活和工作的社區。通過一系列志願和慈善活動，Ciena及其員工在2022財年捐贈了300多萬美元，志願服務時間超過36,000小時。我們還推進了我們的數字包容計劃，擴大了我們支持的組織集，為服務不足的學生帶來數字素養、訪問和支持工具。
致力於高尚的道德標準，強有力的治理和參與。我們定期審查和更新我們的治理文檔，以與最佳實踐保持一致。2022年，我們 更新了我們的公司治理原則，修訂了我們每個常設董事會委員會的章程，並更新了我們的商業行為和道德準則以及相關培訓。2022年1月，我們聯繫了我們最大的15名股東， 約佔我們流通股的45%，向他們通報了我們的ESG計劃的最新情況，我們的領導團隊成員會見了其中6名股東。
對可持續發展的承諾。我們相信可持續發展不僅僅是一項企業責任，它是我們戰略的基本組成部分，也是實現我們目標的關鍵部分。在2022財年，我們超過了我們的企業級環境目標，即與2019財年相比減少50%的航空旅行排放 ，最終實現了70%的減少。此外，我們已向以科學為基礎的目標計劃提交了新的擬議目標供審批，這些目標將解決我們直接運營對環境的影響，並確保我們的技術創新成為我們客户環境雄心的更大推動力。
我鼓勵您在隨附的委託書中閲讀有關我們的董事會、公司治理實踐和高管薪酬的更多信息。我相信 您會認可我們對這些領域最佳實踐的承諾。感謝您對Ciena的一如既往的支持，感謝您參加今年的年會。
我謹代表董事會：
帕特里克·H·內特爾斯博士。 |
Ciena公司
山脊路7035號
馬裏蘭州漢諾威21076
股東周年大會通知
| 日期： |
March 30, 2023 | 記錄日期： | January 30, 2023 | |||||
| 時間： |
3:00 p.m. Eastern Time | 出席人數： | Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023 | |||||
致Ciena Corporation的股東：
Ciena Corporation 2023年股東年會將於2023年3月30日下午3點舉行。東部時間。我們的年會 將是通過互聯網舉行的虛擬會議。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，並在會議的現場網絡直播中提交您的問題，訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023並輸入通知中包含的16位控制碼，其中包含有關如何訪問年會材料、代理卡或代理材料附帶的投票説明的説明。
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業務事項
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1. 從隨附的委託書中提名的 名董事會成員中選出兩名董事會成員，擔任第二類董事，任期三年，至2026年結束，或直至選出他們各自的繼任者並獲得資格為止。
2. 批准任命普華永道會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。
3. 就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票，如這些代理材料中所述。
4. 就未來股東就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。
5. 考慮並處理在年會或其任何延期或延期之前可能適當地提出的其他事務。
|
這些事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。如果您在2023年1月30日收盤時是登記在冊的股東，您有權在今年的年會上發出通知，並有資格在會上投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網向股東提供這些代理材料和我們的2022財年年度報告。2023年2月16日，我們向截至記錄日期的股東郵寄了一份通知，其中包含如何通過互聯網、郵寄或電話獲取我們的年度會議材料和投票的説明。
我們相信，您的投票以及每一位Ciena股東的投票都是重要的。無論您是否計劃參加年會，我們 鼓勵您查看隨附的委託書，以瞭解與每項提案相關的信息，並立即投票。
| 根據董事會的命令， | ||
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| David·M·羅森斯坦 | ||
| 首席戰略官兼祕書高級副總裁 | ||
馬裏蘭州漢諾威
2023年2月16日
目錄表
| Proxy語句摘要 |
1 | |||
| 投票路線圖 |
5 | |||
| 提案 第1號 選舉第II類董事 |
6 | |||
| 有關獲提名人及留任董事的資料 |
8 | |||
| 公司治理和董事會 |
16 | |||
| 獨立董事 |
16 | |||
| 與董事會溝通 |
16 | |||
| 環境、社會和治理實踐 |
17 | |||
| 公司治理原則、章程和其他治理文件 |
22 | |||
| 道德準則 |
23 | |||
| 董事會領導結構 |
23 | |||
| 董事會對戰略的監督 |
24 | |||
| 董事會對風險的監督 |
24 | |||
| 董事會及其委員會的組成和會議 |
25 | |||
| 薪酬理念和目標 |
29 | |||
| 薪酬顧問 |
29 | |||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
29 | |||
| 董事薪酬 |
30 | |||
| 2022財年董事會薪酬 |
30 | |||
| 董事薪酬表 |
31 | |||
| 在財政年度末為董事頒發傑出股權獎 |
32 | |||
| 董事延期賠付 |
32 | |||
| 提案 第2號 認可獨立註冊會計師事務所的委任 |
33 | |||
| 與獨立註冊會計師事務所的關係 |
34 | |||
| 審計委員會報告 |
35 | |||
| 證券的所有權 |
36 | |||
| 拖欠款項第16(A)條報告 |
37 | |||
| 薪酬討論和 分析 |
38 | |||
| 薪酬委員會報告 |
60 | |||
| 高管薪酬表 |
61 | |||
| 薪酬彙總表 |
61 | |||
| 基於計劃的獎勵的授予 |
62 | |||
| 財政年末的未償還股權獎勵 |
64 | |||
| 期權行權和既得股票 |
66 | |||
| 非限定延期補償 |
66 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
67 | |||
| CEO薪酬比率披露 |
73 | |||
| 建議 否。 3 年度諮詢#支付話語權 投票批准任命的高管薪酬 |
74 | |||
| 建議 否。 4 諮詢投票批准股東就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率 |
75 | |||
| 相關人員交易政策 |
76 | |||
| 股權薪酬計劃 信息 |
77 | |||
| 股東對2024年年會的建議 |
78 | |||
| 一般信息 |
78 | |||
| 常見問題解答 |
79 | |||
| 年報表格 10-K |
83 | |||
| 代用材料的保有量 |
83 | |||
| 未來代理材料的電子交付 |
83 | |||
| 非GAAP衡量標準 |
84 | |||
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的某些前瞻性陳述，這些陳述是基於Ciena Corporation(Ciena)截至本新聞稿發佈之日的當前預期、預測、假設和其他信息。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，包括有關Ciena對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述，包括有關業務、財務、運營、薪酬和環境、社會和治理事項的陳述，可通過以下前瞻性詞彙來識別：？預期、？相信、？可能、？估計、？預期、？目標、？意圖、？可能、？計劃、？應該、？將、？和？將或類似的詞語。由於與Ciena業務有關的許多風險和不確定性，包括更廣泛的經濟和市場條件對Ciena客户及其業務的影響、Ciena執行其業務和增長戰略以及實現環境、社會和治理目標的能力，Ciena的實際結果、業績或事件可能與所作或暗示的前瞻性陳述大不相同，供應鏈限制或中斷的影響，以及Ciena在2022財年10-K表格年度報告(2022年年度報告)以及Ciena提交給美國證券交易委員會的其他文件 (美國證券交易委員會)中討論的風險和不確定性。除非法律另有要求，否則Ciena沒有義務修改或更新本委託書中所作的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或情況，還是其他原因。
本委託書中包含或可通過本委託書獲得的信息不包含在本委託書中，也不作為本委託書的一部分，對本網站的任何提及僅作為非主動文本參考。
Proxy語句摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。它不包括做出投票決定所需的所有信息，您 應在投票前完整閲讀本委託書。
Ciena一瞥
行業領先的全球網絡系統、服務和軟件公司
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| $3.63B 2012財年年收入 |
$1.2B 現金 頭寸 在22財年 |
先導 市場地位 在我們開展業務的市場中* | ||
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| 80+ 各國 在這裏我們銷售產品
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8,000+ 員工 |
1,600+ 顧客 | ||
*根據Omdia、Dell或Oro Group或Cignal AI針對不同市場的引用
| 基礎優勢
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戰略計劃
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領先的技術和創新
我們擁有我們解決方案的關鍵使能技術，並利用我們重大的研發投資能力來推動我們行業的創新步伐 |
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鉛
通過加強我們的光纖創新領導地位、增加光纖市場份額和國際業務、發展附屬服務和追求新的消費模式來發展我們的核心業務 | |||||
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多元化經營
我們的業務基礎廣泛，涵蓋不同的客户羣、廣泛的解決方案和應用程序以及多個地理位置 |
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投資
通過擴展我們產品組合的使用案例、創新我們的解決方案組合並使其多樣化，以及解決5G和EDGE應用來投資下一代城域和EDGE | |||||
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全球規模
我們在工程、銷售、服務和客户支持方面擁有豐富的人才和深厚的資源，推動了我們的全球業務
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展開
推動數字化轉型和網絡自動化，包括使用我們的Blue Planet軟件和服務產品組合，並發展我們的軟件業務 | |||||
2023代理聲明 |
1 |
業務亮點
2022財年財務業績
(近似值)
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年收入
比2021財年的約36億美元有所增加 | |
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年終 積壓
從2021財年末的約22億美元增加 | |
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調整後的毛利率
43.0%的GAAP毛利率
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調整後的營業利潤率
6.1%的GAAP營業利潤率 | |
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調整後每股收益
稀釋後普通股每股淨收益1.00美元 | |
以上以及本委託書 中的其他部分是對Ciena 2021財年和2022財年財務業績的某些非GAAP衡量標準。這些措施及其相應的公認會計準則措施及其對賬已 在提交給CIENA的2022年12月8日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中 披露。另請參閲第 84頁上的非GAAP措施，瞭解有關這些措施及其使用方式的更多信息。
2022財年業務績效
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❖ 在供應鏈嚴重中斷和宏觀經濟不確定性背景下艱難的一年中實現了穩健的財務業績
❖ 有效地將我們的財年年終積壓增加了一倍，從2021財年的22億美元增加到2022財年末的42億美元
根據我們的10億美元股票回購計劃，❖ 完成了價值5億美元的股票回購，其中包括2.5億美元的加速股票回購
❖ 在各個市場和細分客户羣中保持着高度多樣化的業務，我們今年的前10大客户包括三家美國服務提供商、兩家國際服務提供商、一家有線電視運營商和四家主要的網絡規模提供商
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自推出以來，❖ 將我們的WaveLogic Extreme全球客户數量增加到200多家，調制解調器發貨量超過50,000台
自2021財年以來，❖ 的路由和交換收入增長了40%以上，因為我們受益於Vyatta業務的增加和有機產品組合的增強，增長到200多個自適應IP客户
❖ 在2023財年收購了Benu Networks和Tibit Communications，擴大了我們的潛在市場和光纖寬帶接入解決方案產品組合
❖ 實現了我們與環境管理、多樣性和包容性以及社區影響相關的企業可持續發展目標，並朝着我們的目標前進，即在2023年底之前實現碳中和-CDP報告的運營排放(不包括某些範圍3類別)
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| 2 |
2023代理聲明 |
2022財年薪酬亮點
| 基本工資
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股權獎勵價值
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| 沒有增加我們首席執行官的基本工資
增加了我們任命的兩名高管的基本工資 (近地天體)，以提高他們的職位與市場中位數的一致性，並認識到他們在持續的宏觀和行業挑戰和不確定因素中運營角色的重要性
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在前一年由於持續的宏觀和行業狀況和不確定性而沒有增加股權價值，從而跌破目標市場定位範圍後，增加了所有近地天體的年度股權獎勵價值，包括我們的首席執行官
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| 目標現金獎勵
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股權獎勵結構
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| 為我們的CEO增加了目標現金激勵機會，以改善市場定位
沒有增加其他近地天體的目標現金獎勵機會
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繼續混合基於業績和基於時間的股權獎勵，首席執行官獲得目標獎勵價值的60%，其他近地天體以業績股票單位(PSU)和市場股票單位(MSU)的形式分配有風險的、基於業績的股權 (MSU)
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按績效支付工資對齊
| 首席執行官2022財年 目標直接薪酬組合總額
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平均非CEO NEO財年2022年 目標直接薪酬組合總額
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2023代理聲明 |
3 |
公司治理與股東外延
股東外展和參與
我們認為，強有力的公司治理做法應包括定期與股東進行接觸和對話，我們定期與股東討論我們的業務、財務業績、行業動態、薪酬以及環境、社會和治理(ESG？) 事項。我們通過虛擬和麪對面的結合，積極與各種規模的股東接觸，包括我們的年度會議、我們的網站、投資者會議和一對一在適當的時候舉行會議。例如，在過去的12個月裏，我們與25個最大股東中的一半以上進行了接觸，總計超過60次。 我們的董事會還審查與其職責直接相關的重大股東接觸以及任何股東詢問。這些定期接觸使我們能夠獲得關於股東對我們市場、商業和行業的看法和了解的反饋。它們還影響了我們的溝通，其中包括我們公司戰略的關鍵要素、長期財務目標的詳細信息以及我們資本分配優先事項的闡述。 2022年1月，我們通過我們網站上提供的投資者演示文稿公開提供了有關我們ESG實踐的最新信息。我們主動將此信息分發給我們的前15名股東，約佔我們流通股的45%，領導班子成員就這些主題會見了其中6名股東。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以引用的方式併入本代理聲明中，也不會成為該聲明的一部分，對我們網站的任何提及僅作為非主動文本參考。
最近的治理變革
| 附例修訂
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政策和章程
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| 與我們的定期治理審查有關的通過、修訂和重述的附例，其中包括：
* 更新以解決有關通用代理規則的最佳實踐 * 對我們的預先通知附則進行的更新 反映了股東提名披露和程序要求的當前最佳做法 * 更新以解決特拉華州法律最近的變化 * 各種其他更新，包括使用中性語言的更改並反映當前的最佳做法 |
更新政策和章程，以反映與治理最佳做法的一致性：
* 商業行為和道德準則 《 公司治理原則》 * 常設董事會委員會章程
更新包括防止反競爭、連鎖 董事和董事會監督材料、企業級ESG目標的機制
更新內幕交易政策和內部10b5-1交易計劃政策，以反映最佳實踐 | |||
| 環境、社會和治理
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| * 發佈了最新的ESG投資者演示文稿 * 通過碳減排倡議、對可再生能源的投資和抵消， 推動了我們在2023財年CDP報告的運營排放量(不包括某些範圍3類別)方面實現碳中性的努力 * 向基於科學的目標計劃提交了新的建議目標以供批准， 不僅將解決我們直接運營的環境影響，還將確保我們的解決方案創新成為我們客户環境雄心的更大推動力 |
* 與治理和提名委員會一起對可持續發展計劃進行審查 * 引入新的治理模式並創建執行級可持續發展領導委員會 * 在2022財年實現或超過了企業級目標，包括多樣性和包容性、氣候和社區影響： * 90%的員工參與我們的有意識包容研討會 * 自2019年以來減少了70%的航空旅行排放 * 員工參與我們的CIENA關懷計劃的人數同比增加10% | |||
現有的強有力的治理結構
| * 現任董事中有8名是獨立董事 * 領導獨立董事 * 分別擔任董事長和首席執行官 * 董事道德守則 * 常務委員會完全由獨立董事組成 |
* 年度董事會和委員會自我評估 * 市場-標準代理訪問權限 * 在無競爭的董事選舉中投多數票 * 對董事年度薪酬的限制 * 獨立董事在管理層不在場的情況下定期開會 |
| 4 |
2023代理聲明 |
投票路線圖
本節重點介紹將在年會上表決的項目的精選信息。它不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀這份委託書的全文。
| 建議書
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選出兩名董事二類提名者
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| 參見第6頁 | 委員會建議對每位被提名人進行投票。 | |||||||
| 獨立的 | 董事 自.以來 |
委員會 | ||||||
| 喬安妮·B·奧爾森 甲骨文公司前全球雲服務與支持執行副總裁 |
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2018年10月 | * 薪酬 * 治理和提名 | |||||
| 加里·B·史密斯 Ciena公司首席執行官 |
2000年10月 | |||||||
| 建議書
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批准普華永道會計師事務所成為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所
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| 參見第33頁 | 董事會建議對這項提議進行投票 | |||||||
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❖ 獨立公司，收費合理，具有重要的財務報告專業知識 自1992年成立以來，❖ 普華永道每年都對我們的合併財務報表進行審計 ❖ 審計委員會每年評估普華永道 ，並確定其任命繼續符合我們股東的最佳利益
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| 建議書
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支付話語權：對被任命的高管薪酬進行諮詢投票
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| 參見第74頁 | 董事會建議對這項提議進行投票 | |||||||
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❖ 在去年的年度會議上，大約94%的股東投票支持我們的高管薪酬計劃 ❖ 我們高管薪酬計劃的關鍵要素基本保持不變 ❖ 我們採用核心薪酬原則和做法來促進績效薪酬以及高管和股東利益的協調 ❖ 考慮到我們的業務和財務表現，我們2022財年的整體高管薪酬是合理和適當的
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| 建議書
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頻頻點評：就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
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| 參見第75頁 | 董事會建議對這項提案進行為期一年的投票 | |
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❖ 持有薪酬話語權每年的投票使我們的股東能夠以符合最佳實踐和我們年度薪酬決定的節奏表達他們對我們高管薪酬計劃的看法 ❖ 股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，多數人投票決定舉行 薪酬話語權每年投票一次
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2023代理聲明 |
5 |
建議1
選舉第II類董事
概述
我們的董事會 目前由十名董事組成，分為三個類別。我們董事會的每一屆任期為三年，每一屆的任期是錯開的。在年度大會上，將選出兩名董事填補 第二類職位。喬安妮·B·奧爾森和加里·B·史密斯均為現任董事第二類董事，他們的任期將於年度會議上屆滿，他們是年度大會選舉的被提名人。若獲選為第二類董事，每名獲提名人的任期均為三年，於2026年股東周年大會屆滿，或直至該董事的繼任者選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或從董事會卸任為止。該等董事的提名已獲管治及提名委員會推薦，並獲董事會批准，以供在年會上參選。
現任董事二級董事朱迪思·M·O·布賴恩尚未獲得提名，也不再競選董事的連任，因此，董事會成員將從十名董事減少到九名董事，從股東周年大會起生效。這一決定是在與O女士協商後做出的，並不是由於任何績效問題或與Ciena的運營、政策或實踐相關的任何分歧。我們要感謝O‘Brien女士多年來在董事會的服務以及她為Ciena做出的許多重要貢獻。隨着O Brien女士離開董事會，以及董事會當時任職的董事人數相應減少，董事會打算繼續對其組成及其隨着時間的推移而更新的承諾進行正在進行的審查。
董事資質
管治及提名委員會負責審核董事會的候選人，並推薦候選人以填補董事會空缺，包括提名任期即將屆滿的董事連任。治理和提名委員會努力尋找、招募和提名兼具智慧、明智的判斷力、出色的商業技能、成熟和高度正直的候選人。特別是，治理和提名委員會尋找在其所選領域具有成就記錄和高級領導經驗的個人，這些個人表現出思想的獨立性和性格的力量，致力於代表各種利益相關者的長期利益，包括我們的股東、客户、合作伙伴、員工和社區。
治理和提名委員會還尋求確保董事會由不同背景的個人組成，包括性別、族裔、種族、國籍和年齡方面的個人，他們擁有與Ciena的商業和行業相關的各種互補經驗、技能和關係。這種多樣化的背景和經驗包括確保 董事會包括具有足夠經驗或技能的個人，以滿足紐約證券交易所(NYSE)和美國證券交易委員會的各種規則和法規的要求，例如擁有多數獨立董事、僅由獨立董事組成的委員會和審計委員會財務專家的要求。根據《治理與提名委員會章程》的要求，該委員會制定並使用了代表不同特點的平衡董事會的標準，並建議標準，制定程序，對董事會和個別董事的多樣性及其他特點進行年度審查，並就審查結果向董事會報告。
在提名候選人以填補因董事任期屆滿而產生的空缺時， 治理和提名委員會決定現任董事是否願意競選連任。如果是，治理和提名委員會將對董事的表現進行評估，以確定是否適合繼續服務，其中包括董事對董事會的貢獻、董事服務連續性的價值，以及董事對CIENA的市場、業務和運營的熟悉程度。
| 6 |
2023代理聲明 |
董事會組成和多樣性：留任董事和被提名人
| 技能和 經驗 |
董事會任期 非執行董事 | |||||
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0 to 5 年份 |
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5 to 15 年份 |
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15+ 年份 |
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獨立性和多樣性*
*截至年會日期，我們的3名董事為女性 。
以上圖表反映了所有被提名者和留任董事的信息。每年，我們都會要求我們提名的每一位董事和繼續擔任董事的 根據一系列多樣性特徵進行自我認同，包括性別、種族、民族、性取向和殘疾。作為迴應，我們的兩名被提名人和繼續擔任董事的人自稱是女性，兩人自稱是亞洲人或南亞人，其中一人自稱是來自馬來西亞的印度裔美國人。每一位被提名人都同意在當選後擔任公職。然而，如果董事會提名的任何人未能參加 選舉，或拒絕接受選舉，或因其他原因不能在本公司年度會議之前當選，本公司董事會徵求的代理人將由代理持有人投票選舉 董事會可能建議的其他任何一名或多名人士，或本公司董事會可選擇減少組成整個董事會的董事人數。
|
2023代理聲明 |
7 |
有關獲提名人及留任董事的資料
董事提名者
第二類董事提名的任期 將於2026年到期
| 喬安妮·B·奧爾森 |
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2018年10月至今的董事
* 薪酬委員會 - 治理和提名委員會
64歲
其他公共委員會：2
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高級領導層
相關產業
上市公司 衝浪板
全球商業
戰略規劃 |
技能和資格
* 在雲基礎架構應用方面擁有豐富的行業經驗和知識 * 在大型跨國科技公司的高級領導經驗 * 全球業務經驗和對在關鍵國際市場開展業務的洞察 * 執行管理 在一系列銷售、服務和聯盟中的經驗 作為上市科技公司董事的 體驗
當前董事會的其他經驗
* Teradata公司(上市) * Keysight技術公司(上市) |
職業亮點
Olsen女士曾在2016年至2017年8月退休期間擔任甲骨文公司全球雲服務和支持執行副總裁總裁。在擔任該職位期間，她推動了甲骨文的雲轉型服務和支持戰略，與所有業務部門的領導人建立了合作伙伴關係。奧爾森女士曾於2012年至2016年擔任甲骨文北美應用程序銷售、聯盟和諮詢組織的高級副總裁兼負責人總裁，並於2010年至2012年在甲骨文擔任過各種一般管理職位。Olsen女士在IBM開始了她的職業生涯，在1979至2010年間，她在IBM擔任過銷售、全球融資和硬件方面的各種高管管理職位。 | |||||
| 8 |
2023代理聲明 |
| 加里·B·史密斯 |
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董事自2000年10月以來
62歲
其他公告牌：0
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高級領導層
相關產業
併購重組
上市公司 衝浪板
全球商業
戰略規劃 |
技能和資格
擔任ciena首席執行官超過20年，為董事會提供有關ciena業務、戰略、運營和財務狀況的領導技能、行業經驗和全面知識。 對Ciena面臨的戰略和運營挑戰以及機遇的獨特視角 * 在電信行業有30多年的經驗，在此期間他在四大洲生活和工作 * 全球行業銷售和營銷經驗為董事會提供了了解Ciena市場、業務和銷售戰略的重要視角 |
以前的董事會經驗
Avaya, Inc. Commvault Systems，Inc.
職業亮點
史密斯先生於1997年加入Ciena，自2001年5月以來一直擔任總裁兼首席執行官。在擔任現任職務之前，他在Ciena擔任的職務包括首席運營官和全球銷售部的高級副總裁。史密斯先生之前曾在Intelsat和Cray Communications公司擔任銷售和營銷副總裁總裁。
史密斯先生是總裁國家安全電信諮詢委員會的成員，在維克森林大學創業諮詢委員會任職，並參與了企業創新中心的活動。 | |||||
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2023代理聲明 |
9 |
留任董事
第三類董事任期將於2024年屆滿
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
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自2020年6月以來的董事
* 薪酬委員會 - 治理和提名委員會
64歲
其他公共委員會：1
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高級領導層
相關產業
併購重組
上市公司董事會
戰略規劃 |
技能和資格
* 之前在鄰近地區的一家科技公司擔任首席執行官，為董事會提供了我們行業的高水平專業知識和經驗 * 為董事會提供對一系列公司職能的戰略洞察 * 之前在行業內的管理和監督經驗 * 在NFV解決方案方面具有豐富的行業知識和專業知識
其他當前的董事會經驗
KINS 科技集團公司(上市) * Avesha Inc.(私有) * Oxefit，Inc.(私有) * Sway AI Inc.，執行主席(私人) Vesper Technologies，Inc.(私有)
以前的董事會經驗
* Affirmed網絡公司，董事長 * 創始人SPAC，執行主席 |
職業亮點
艾哈邁德博士自2021年3月以來一直擔任人工智能技術和服務提供商Sway AI，Inc.的執行主席兼首席執行官，並於2021年3月至2022年8月擔任特殊目的收購公司Founder SPAC的執行主席。他之前曾擔任Affirmed Networks，Inc.的董事會主席兼首席執行官，Affirmed Networks，Inc.是一家提供虛擬化的本地雲移動網絡解決方案的公司，該公司於2020年4月被微軟收購。在2010年創立Affirmed Networks之前，他是Charles River風險投資公司的高級顧問。1998年至2008年，艾哈邁德博士擔任索納斯網絡公司董事長兼首席執行官。在此之前，他曾在Ascend Communications，Inc.、下跌通信公司和ADI公司擔任過各種高管職務。他還曾擔任WaveAccess，Inc.的創始人和總裁，並在董事公司創立並任職VLSI系統事業部。艾哈邁德博士之前曾在波士頓大學擔任電氣、計算機和系統工程副教授和金融學副教授。 | |||||
| 10 |
2023代理聲明 |
| 布魯斯·L·克萊夫林 |
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董事自2006年8月以來
審計委員會 * 薪酬委員會
71歲
其他公共委員會：1
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高級領導層
會計與會計 金融
相關產業
上市公司董事會
全球商業
戰略規劃 |
技能和資格
* 之前在鄰近行業的一家技術公司擔任首席執行官，為董事會提供了一家全球性高科技公司運營方面的高水平專業知識和經驗 * 為董事會提供對一系列公司職能的戰略洞察 * 以前在銷售、市場營銷、研發、供應鏈管理和製造方面的管理和監督經驗 * 在全球商業交易、風險管理、高管薪酬和以業務為導向的方法解決運營挑戰方面的經驗 *作為上市科技公司董事的 體驗 * 之前在全國公司董事協會擔任研究員 |
其他當前的董事會經驗
* IDEXX實驗室，Inc.，治理和公司責任委員會主席；審計委員會(公共)
以前的董事會經驗
* 美國超微公司(AMD)
職業亮點
從2001年1月到2006年2月退休，克拉夫林先生擔任計算機網絡產品製造商3Com公司的總裁兼首席執行官。克拉夫林先生於1998年8月加入3Com，擔任總裁兼首席運營官。在加入3Com之前，Claflin先生在數字設備公司擔任高級副總裁兼銷售和市場部總經理。Claflin先生還在IBM Corporation工作了22年，在那裏他擔任過各種銷售、營銷和管理職位，包括IBM PC公司全球研發、產品和品牌管理的總經理，以及IBM PC Company America的總裁。 | |||||
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2023代理聲明 |
11 |
| 帕特里克·T·加拉格爾 |
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董事自2009年5月以來
領導獨立董事 * 薪酬委員會 - 治理和提名委員會(主席)
68歲
其他公共委員會：1
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高級領導層
相關產業
併購重組
上市公司董事會
全球商業
戰略規劃 |
技能和資格
* 豐富的全球業務經驗為董事會提供專業知識和關於國際交易和市場的重要視角 *作為歐洲主要電信服務提供商的高級管理人員， 的經驗使董事會能夠洞察運營商客户的視角，以及美國以外的行業機會、營銷和銷售戰略以及運營挑戰 * 行業知識和先前的管理專業知識為董事會提供了重要的海底和無線網絡應用方面的行業知識和專業知識，併為Ciena提供了戰略增長市場機會 *在美國和歐洲上市公司董事的 經驗 提供了作為董事首席獨立董事和治理與提名委員會主席的強大背景
其他當前的董事會經驗
Harmonic，Inc.，董事長(公開) * Mirabeau SAS，董事長(私人) |
以前的董事會經驗
* InterCloud SA
職業亮點
自2007年10月以來，加拉格爾先生一直擔任Harmonic Inc.的董事長，Harmonic Inc.是一家上市公司，為廣播、有線電視、電信和託管服務提供商行業提供高性能視頻解決方案。加拉格爾自2019年8月以來一直擔任法國葡萄酒生產商Mirabeau SAS的董事長。從2014年1月到2022年1月，加拉格爾先生擔任國際軟件定義雲互聯公司InterCloud SAS的董事長。在此之前，加拉格爾先生於2008年3月至2012年4月擔任Ubiquisys Ltd董事長，2008年1月至2009年2月擔任Macro 4 plc董事長，2006年5月至2008年3月擔任Golden Telecom Inc.副董事長。2003年至2006年，加拉格爾先生擔任FLAG電信集團有限公司執行副董事長和首席執行官，在此之前，他曾在英國電信擔任過各種高級管理職位。 | |||||
| 12 |
2023代理聲明 |
| T·邁克爾·內文斯 |
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董事自2014年2月以來
審計委員會
73歲
其他公共委員會：1
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高級領導層
會計與會計 金融
併購重組
上市公司董事會
戰略規劃 |
技能和資格
* 作為私募股權顧問和管理顧問，在各種公司及其公司戰略方面擁有豐富的經驗和經驗，為董事會提供了戰略和長期業務規劃以及競爭戰略領域的專業知識 * 為董事會提供了對影響上市公司的公司治理變化的洞察 作為其他全球高科技公司的董事的 體驗
其他當前的董事會經驗
NetApp，Inc.董事長(公開) * TalonX，Inc.(私有) |
以前的董事會經驗
* Altera公司
職業亮點
自2006年以來，內文斯先生一直擔任國際私募股權基金Permira Advisers，LLC的高級顧問。從1980年到2002年，內文斯先生在麥肯錫公司擔任過多個領導職務，最近擔任的職務是董事(高級合夥人)和該公司全球技術業務的管理合夥人。他還曾在麥肯錫全球研究所的董事會任職，該研究所負責研究經濟和政策問題。內文斯先生一直是聖母大學門多薩商學院公司治理和戰略的兼職教授。 | |||||
任期將於2025年屆滿的第I類董事
| 勞頓·W·菲特 |
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董事自2000年11月以來
審計委員會(主席)
69歲
其他公共委員會：2
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高級領導層
會計與會計 金融
併購重組
上市公司董事會
戰略規劃 |
技能和資格
* 在構建 以及談判收購和融資交易方面擁有豐富的投資銀行經驗和專業知識 * 瞭解資本市場 為她擔任審計委員會主席帶來了強大的財務背景 * 在籌資、財務監督和企業風險分析等領域擁有豐富經驗 * 高管管理經驗 作為董事和其他上市公司審計委員會成員的 服務 |
其他當前的董事會經驗
*凱雷集團 領先獨立董事(上市) * 進步公司主席(公眾)
以前的董事會經驗
* ARM控股公司 * Micro Focus國際公司 * 湯森路透公司
職業亮點
菲特女士曾在2002年10月至2005年3月期間擔任倫敦皇家藝術學院董事教授。1979年至2002年10月，菲特在高盛擔任投資銀行家，1994年至2002年10月擔任高盛合夥人。菲特女士還擔任董事或幾個非營利性組織的受託人。 | |||||
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2023代理聲明 |
13 |
| 德文德爾·庫馬爾 |
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董事自2019年8月以來
審計委員會
67歲
其他公告牌：0
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高級領導層
會計與金融
相關產業
併購重組
全球商業
戰略規劃 |
技能和資格
* 具有良好的財務和會計背景，包括在上市公司擔任首席財務官 * 高級領導經驗 管理全球金融組織、金庫、全球企業服務和設施 * 在跨國組織的全球經驗，包括在亞洲度過的時間 * 在科技行業工作超過39年 |
職業亮點
庫馬爾先生之前曾在上市半導體公司美國超微公司(AMD)擔任執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管，負責全球金融組織以及全球企業服務和設施。他於2013年1月被任命為首席財務官，2015年4月被任命為財務主管，並於2023年1月退休。1984年加入AMD後，Kumar先生在公司會計和公司財務方面擔任了多個領導職位，包括擔任首席財務官、公司財務總監和財務主管。他還在新加坡、泰國、中國和馬來西亞的製造服務集團擔任過十年的亞洲財務總監和集團財務董事。 | |||||
| 14 |
2023代理聲明 |
| 帕特里克·H·內特爾斯，博士。 |
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董事自1994年4月以來
執行主席
78歲
其他公告牌：0
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高級領導層
會計與會計 金融
相關產業
上市公司董事會
全球商業
戰略規劃
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技能和資格
* 創始人兼前CIENA首席執行官 * 重要的機構和行業知識 在董事會審議和監督公司戰略和管理髮展方面提供重要的見解和建議 上市公司董事的 體驗 * 在Ciena的高管管理經驗，加上運營管理經驗和技術專長，為董事會提供了獨特的視角，使他能夠為董事會做出重大貢獻
其他當前的董事會經驗
*加州理工學院 受託人 |
以前的董事會經驗
進步公司，審計委員會主席 Axcelis 技術公司，董事會獨立主席 * 應用觸發器， Inc. * OptiWind Corp. -佐治亞州理工基金會公司的 受託人。
職業亮點
內特爾斯博士自2001年5月以來一直擔任董事會執行主席。2000年10月至2001年5月，內特爾斯博士擔任Ciena董事會主席兼首席執行官；1994年4月至2000年10月，他擔任總裁兼首席執行官。 | |||||
| 第1號提案--董事會建議 |
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董事會建議你投票 為 選舉上面列出的兩名二類提名人 |
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2023代理聲明 |
15 |
公司治理與董事會
Ciena採取了一系列政策和做法，突出了我們對健全的公司治理原則和可持續性的承諾。我們 在我們的網站上維護一個公司治理頁面，其中包括其他相關信息以及治理文件，如我們的章程、行為準則、公司治理原則和董事會每個常設委員會的章程。這些信息和文檔可以在我們網站投資者部分的公司責任和治理文檔頁面上找到，網址是Www.ciena.com.
獨立董事
根據目前紐約證券交易所的上市標準，董事會每年都會肯定地決定每一位董事或董事提名人選的獨立性。董事會根據《紐約證券交易所上市公司手冊》中對獨立董事一詞的定義，認定在2022財年，除奈特爾斯博士和史密斯先生都是Ciena的僱員和高管外，其所有成員都是獨立董事或在他們任職期間是獨立董事。此外，如下文更全面所述，根據適用於該等委員會的額外上市標準，董事會常設審計、薪酬及管治委員會及提名委員會的所有成員均為獨立董事，董事會常設審計及薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。
與董事會溝通
董事會通過了一項程序，用於接收和處理來自所有相關方的通信，包括Ciena的股東。感興趣的各方可以通過以下方式向整個董事會(或其任何委員會)、CIENA首席獨立董事董事或在董事會任職的所有獨立董事發送書面通信：
Ciena公司
7035嶺 路
馬裏蘭州漢諾威21076
注意： 公司祕書
如有任何通信，請通過電子郵件發送至郵箱：ir@ciena.com請注意： 主題行中的公司祕書。
我們的公司祕書自行決定溝通的性質是否應提請董事會或其委員會、董事首席獨立董事或所有獨立董事注意。一般而言，公司祕書不會轉發垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、求職諮詢、調查、商業招攬或廣告，或冒犯性或不適當的材料。
| 16 |
2023代理聲明 |
環境、社會和治理(ESG)實踐
在Ciena，我們不僅要以不同的方式創新，而且要在世界上做好事，在我們的社區中推動有意義的社會影響， 培養環境管理，並培育每個人都屬於的包容性文化。在過去的一年裏，我們通過進一步將環境考慮融入我們的產品和運營，投資於我們的人民及其福祉，以及參與我們生活和工作的社區，推進了我們的可持續發展努力。我們建立了新的可持續發展治理模式，通過我們的可持續發展領導委員會進行行政級別的監督，他們向我們的治理和提名委員會報告我們的計劃和進展。正如我們的公司治理原則所規定的，董事會監督和審查管理層對ESG事項的戰略和方法，並確保 此類戰略和方法充分傳達給我們的股東。有關我們的一些環境、社會和治理實踐的信息，包括相關的政策和計劃，可以在我們的 網站www.ciena.com的關於我們部分找到。在我們網站的CienaLife頁面上可以找到與ESG和我們的人員和文化計劃相關的其他故事和內容。
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對環境的承諾
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致力於我們的員工和
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致力於
良好的企業
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我們真誠地致力於通過我們的產品、服務的創新以及我們運營和供應鏈的效率為我們的星球帶來積極的變化。 |
？我們的員工承諾將重點放在 培養一個工作環境，在這個環境中，我們一起做出改變，被賦予權力，感受到融入，並創造一種歸屬感、活力和幸福的文化。
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我們相信，良好的公司治理和高尚的道德標準是我們對投資者、客户和員工的責任，也是Ciena成功的關鍵。 | ||||||
| * 對我們產品和運營的可持續性的承諾
* 通過創新領導力為客户實現可持續成果
* 對碳中和的承諾
* 與以科學為基礎的目標研究所提出了目標
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* 為我們的員工賦權
*促進多樣性、包容性、歸屬感和福祉的
* 鼓勵志願者並回饋我們的社區 |
* 對董事會更新和多樣性的承諾
* 對我們投資者的承諾
* 強大的治理實踐
* 誠信文化 |
下文介紹了最近的一些事態發展和我們在這些領域的現行做法。
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2023代理聲明 |
17 |
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對環境的承諾
我們管理運營對環境的影響，並幫助客户利用其網絡以更少的能源、排放和空間做更多的事情。
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致力於可持續發展
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可持續發展治理
我們維持一種治理模式，為可持續發展融入我們的運營提供董事會監督和戰略行政領導。
* 董事會對可持續性規劃的年度審查
執行級可持續發展領導委員會
* 跨職能、內部環境指導委員會
* 最近聘請了專注於協調環境規劃的專職員工
* 報告與全球報告倡議、可持續會計準則委員會和氣候相關財務披露工作隊保持一致
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我們 產品的可持續性 |
通過創新領導力推動可持續成果
在網絡流量和服務爆炸性增長的時代，我們對環境影響最大的是我們的技術創新，讓我們的客户能夠用更少的電力和空間做更多的事情。
*我們的WaveLogic相干調制解調器解決方案中的 高能效產品創新為可持續發展做出了重大貢獻，使網絡運營商能夠可持續地應對帶寬需求的大幅增長
* 我們的產品創新是我們網絡運營商客户氣候雄心的重要推動者
* 我們的WaveLogic5 Nano推出了適用於數據中心應用的高能效可插拔表單
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氣候 |
對減少排放的承諾
通過碳減排計劃和對可再生能源的投資，我們的目標是在2023財年CDP報告的運營排放量 (不包括某些範圍3類別)實現碳中性。
與2019財年相比， 的航空旅行排放量減少了70%(超過了我們的企業級減排目標 50%)
* 在可再生能源和運營效率方面的投資
* 根據温室氣體議定書測量排放量，每年參加碳排放計劃(前身為碳披露項目)，得分為B
適用於我們大多數員工的 混合遠程/辦公室工作模式
* 在我們的全球房地產組合中探索機會，以 優化空間和減少能源
* 通過可再生能源項目和購買風能、太陽能、生物質和水力資源的可再生能源信用，在2022年將報告的現場能源使用量減少了約75%
* 參與氣候變化和水資源披露
* 尋求機會減少我們全球辦公室的水、光和電力消耗
* 五個地點獲得LEED認證或可認證
* 與樹木國家公司合作，為Ciena的每位現有員工和新員工種植一棵樹。
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2023代理聲明 |
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對我們的人民和社區的承諾
？我們的人員戰略每年由董事會審查並與其討論。
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競爭性薪酬與薪酬公平
我們努力確保我們的員工獲得有競爭力、公平和透明的薪酬和累進福利。
全球性別和美國種族的年度薪酬公平評估
* 採取行動，確保我們公平地向從事類似工作的個人支付報酬
* 維護基礎廣泛的員工 股票購買計劃(ESPP)，58%的合格員工參與2022財年
* 擴大了員工獲得年度股權獎勵的資格
* 競爭性家庭假 (包括新媽媽至少18周帶薪假期，新爸爸和養父母10周帶薪假期，養父母經濟資助)
* 靈活支付超過98%的員工的帶薪假期
退休準備計劃和 福利，包括新引入的股權退休既得性福利
成長與發展
我們專注於為員工的成長、發展、培訓和教育創造機會。
* 倡議從內部培養人才
*職業生涯初期的 和應屆畢業生 網絡和發展計劃
* 管理和領導力發展計劃
* 培訓和指導計劃
* 支持 繼續教育和學費報銷
* 領導層繼任規劃
員工認可
我們相信，提供獎勵和表彰計劃有助於推動員工的出色表現 。
同行和 管理層發起的獎項，以表彰最能體現我們核心價值觀的員工
專利獎勵和傑出工程師獎
* 獎表彰 體現了我們對社區和志願者精神的承諾的員工
員工 敬業度
我們促進員工賦權，並定期瞭解員工是否理解我們的業務目標，以及我們是否在工作場所履行員工的承諾。
* 關於特定問題的定期員工敬業度調查和脈搏調查
2022財年員工敬業度調查的參與率約為77%
達到或超過行業基準的 參與度得分
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2023代理聲明 |
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多樣性、包容性和歸屬感(DIB)
我們促進包容和多樣化的工作場所，在這種工作場所，所有個人都受到尊重，並感到自己的歸屬感，無論他們的年齡、種族、國籍、性別、宗教、殘疾、性取向或性別認同如何。
* 在我們的Form 10-K全球性別年度報告中披露了我們員工人口的人口數據和美國種族人口數據
* 定期監控招聘過程，以改善我們員工隊伍和應聘者庫的多樣性
* 主辦有意識的包容性研討會 截至2022財年末，全球參與率為90%(超過我們與激勵薪酬相關的目標，即80%的參與率)
* 支持內部網絡和資源小組，包括Ciena的女性、黑人和非洲遺產小組、Ciena的Latinx、Ciena的Pride、Ciena的Next職業生涯早期集團和Ciena的獸醫
* 針對代表性不足的個人的發展計劃
- 全球包容性理事會，包括行政領導力贊助和參與
* 簽署了《首席執行官促進多樣性和包容性行動》
員工幸福感
我們從身體、精神和情感、財務和社會的角度優先支持員工的整體福祉。
* 在2022財年擴展了服務範圍，包括老化和退休等關鍵人生事件 準備情況
* 福利費用 報銷福利
* 福祉挑戰和回報
24x7全天候危機支持和員工 協助資源
心理健康指導
與會者可通過數字方式或通過託管的網絡研討會訪問的 資源庫
* 長期實行遠程靈活的工作安排
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鼓勵回饋社會的機會
通過我們的Ciena關懷計劃，我們認可並放大了我們的員工回報世界各地社區並做出有意義改變的熱情。 在2022財年，我們的員工志願工作了大約36,000個小時，為他們最重要的事業籌集了320萬美元。
Ciena關懷計劃匹配員工捐款，併為員工志願服務提供獎勵 可捐贈給他們選擇的慈善機構的小時數
* 每年為員工捐款和志願者獎勵提供高達5,000美元的企業配對
志願服務休息時間和工作時間內的靈活志願服務
* 與客户和業務合作伙伴的聯合社區項目
* 為員工提供了面對面或虛擬的 志願服務機會
* 為所有新員工提供捐贈津貼，讓他們向自己喜歡的慈善機構捐款
數字融合計劃
我們致力於實現更好的連接，以改善世界各地人民的體驗和生活 。我們的數字包容計劃於2020年啟動，承諾在五年內投入1000萬美元，為我們生活和工作的社區中的10萬名未得到充分服務的學生提供更多機會。通過該計劃，我們尋求 來：
* 動員我們的全球員工隊伍，利用我們的創新領導地位，並與客户、供應商和其他合作伙伴合作，幫助彌合數字鴻溝
* 資助項目，以支持我們全球社區中服務不足的學生
* 強調通過更好的連接、獲得使能技術和數字技能發展來實現數字包容和公平
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2023代理聲明 |
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致力於良好的公司治理
誠信是Ciena的核心價值觀，塑造了我們的文化、我們的運營方式以及我們的競爭方式。
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董事會成員 |
茶點
* 在2020年、2019年、2018年和2017年分別任命了新的獨立董事 *假設所有被提名人都當選， 將從2016財年年底到年會結束後，將非僱員董事的平均任期從12.1年減少到10.4年
性別和多樣性
* 要求董事根據一系列多樣性特徵進行自我認同，包括性別、種族、民族、性取向和殘疾 * 兩名繼續擔任女性董事，一名女性董事不競選連任 * 兩名種族多元化的導演 * 截至2022財年末，三名董事會委員會主席中有兩名為女性
補償
* 維持對非僱員董事的年薪限制 | |
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致力於 |
外展和參與
* 定期就業務和財務業績以及行業動態向股東進行外聯 * 在過去12個月中，與我們25個最大股東中的一半以上接觸 * 向股東介紹我們的ESG實踐，包括2022年1月的新ESG投資者 演示
資本返還與攤薄
* 在2021年12月批准了新的10億美元股票回購計劃 * 在2022財年， 根據我們的股票回購計劃完成了5億美元的股票回購，其中包括2.5億美元的加速股票回購 * 回購和註銷股票，以滿足員工股權獎勵歸屬時的預扣税
市場-標準代理訪問和無競爭選舉中的多數投票
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強壯 |
持股準則
*董事和高級管理人員的 所有權要求，包括首席執行官基本工資的5倍和非僱員董事的5倍現金預付金 * 50%的持股要求，直到達到相關的最低所有權水平
公司治理 回顧
* 定期審查和更新董事章程和道德守則 * 每年更新公司治理原則並更新所有董事會 委員會章程 | |
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誠信文化 |
弘揚濃厚的道德企業文化
* 董事會於2022年1月批准通過了更新的商業行為和道德準則， 增強了可讀性、實際應用和其他最佳實踐 * 更新了所有員工關於商業行為和道德準則的必要培訓和反覆確認 維護了幾種易於訪問的內部和外部方法，我們的員工、業務合作伙伴和投資者可以通過這些方法報告與我們業務道德運營有關的問題，包括在允許的情況下匿名報告 * 關於合規計劃和誠信文化的年度員工調查， 2022財年約69%的員工提供反饋
公司合規治理
* 專用 合規和道德職能 由 高級領導人組成的 企業合規委員會在整個Ciena促進誠信和合規領導力 |
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2023代理聲明 |
21 |
公司治理原則、章程和其他治理文件
董事會通過了公司治理原則和其他公司治理政策，以補充我們的章程中的某些條款，並與董事會的組成、結構、互動和運作有關。我們的公司治理原則、章程、股權指導方針和其他治理文件的副本可以在我們網站投資者部分的公司責任治理文件頁面上找到，網址為Www.ciena.com。您應該閲讀這些文檔以全面瞭解這些公司治理實踐，但我們強大的治理政策和實踐的一些關鍵要素總結如下：
| ❖ | 多數票標準 |
在無競爭的董事選舉中， 強制辭職政策要求在任董事和被提名人提交不可撤銷的辭職，該辭職在未能獲得多數票和董事會接受辭職後生效
| ❖ | ？過載？和在其他板上的服務 |
所有董事 都遵守我們的超額任職政策，該政策限制非上市公司高管的董事只能在另外三家上市公司任職，以及董事擔任上市公司高管的董事只能在另一家上市公司任職。此外，我們的治理和提名委員會每年審查和評估董事的時間承諾、外部董事會服務和在其他董事會的領導角色，包括在就我們董事會的領導角色提出建議時。
| ❖ | 影響獨立性的變化 |
包括改變董事的主要職業或產生連鎖董事會，要求董事提出辭職，董事會考慮是否接受董事的辭職
| ❖ | 沒有任期限制或強制退休年齡 |
使董事會成員的技能和觀點在應對當前和不斷變化的業務動態方面保持足夠的時代性和廣泛性
| ❖ | 代理訪問 |
在我們的章程中規定，合格的股東 可以提名董事候選人，包括在我們的委託書和代理卡
| ❖ | 穩健的年度評估過程 |
解決問題，確保我們的董事會及其委員會有效運作，符合Ciena及其股東的最佳利益
| ❖ | 持股準則 |
要求我們的高管和 董事持有以下股份：
| 職位 | 股權 要求 | |
| 首席執行官 | 5倍基本工資 | |
| 執行主席 | 5倍基本工資 | |
| 行政人員 | 2倍基本工資 | |
| 非僱員董事 | 5倍現金預付金 | |
| ❖ | 禁止將Ciena證券質押和對衝交易 |
對於所有員工和董事，根據Ciena的內幕交易政策
| ❖ | 當選填補空缺的董事的任期限制 |
自董事會選舉起至選舉後的第一次年會為止
| ❖ | 強勢引領獨立董事 |
協調獨立董事的活動，並擔任獨立董事和執行主席之間的聯絡人
| ❖ | 行政會議 |
的獨立董事定期開會，沒有僱員董事或其他高管出席。
| ❖ | 外部顧問和顧問 |
可由董事會或其委員會酌情保留，費用由Ciena承擔，無需管理層同意
內幕交易政策
我們堅持適用於Ciena的高級管理人員、董事和所有員工、臨時員工、顧問和承包商的內幕交易政策。 我們相信，我們的內幕交易政策在一定程度上有助於保護我們的誠信和道德行為的聲譽。內幕交易政策禁止內幕交易、轉賣和質押股票、交易看跌或看漲期權、從事涉及Ciena證券的賣空或套期保值交易。此外，我們還維持一項長期的單獨政策，管理Ciena高級管理人員、董事和員工根據《交易所法案》規則10b5-1訂立 預先安排的交易計劃的能力。
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2023代理聲明 |
道德準則
商業行為和道德準則
我們 維護商業行為和道德準則，為Ciena的所有董事、高級管理人員和員工設定行為標準。商業行為和道德準則反映了Ciena以誠實和正直的態度與所有人打交道的政策，包括我們的客户、員工、投資者和供應商。所有員工都必須完成關於我們的商業行為和道德準則的培訓，我們針對我們的商業行為和道德準則進行經常性的員工確認，並定期進行與其中包含的特定主題相關的培訓和溝通。2022年1月，我們的董事會批准了最新的《商業行為和道德準則》，並在加強培訓的同時將其引入了我們的員工基礎。
《董事道德守則》
我們制定了《董事道德準則》，補充了《商業行為和道德準則》規定的董事義務，併為我們的董事設定了額外的行為標準。董事道德守則概述了董事在其受託責任、利益衝突、處理Ciena機密信息、通信和其他合規事項方面的責任。
高級財務人員道德守則
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們為高級財務官制定了專門適用於Ciena首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。其目的是阻止不當行為，促進誠實和道德行為以及守法，特別是在涉及維護CIENA財務記錄和編制提交給美國證券交易委員會的財務報表方面。我們打算滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免《高級財務官道德守則》條款的任何披露要求，方法是將此類信息發佈在我們的網站上：Www.ciena.com.
這些文檔均可在我們網站投資者部分的公司責任治理文檔頁面上找到，網址為Www.ciena.com。這些文件的副本也可以通過以下方式免費獲取：Ciena 公司，郵編：21076馬裏蘭州漢諾威山脊路7035號，收件人：公司祕書。
董事會領導結構
領銜獨立董事
加拉格爾是新浪董事的首席獨立董事。首席獨立董事負責協調其他獨立董事的活動，並有權主持執行主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。首席獨立董事是獨立董事和執行主席之間關於董事會範圍問題的主要聯絡人，批准會議日程和議程，並監督發送給董事會的信息的質量。首席獨立董事還可能建議保留直接向董事會報告的外部顧問和顧問。如果股東提出要求，並視情況，首席獨立董事也將作為董事會的聯絡人，進行諮詢和直接溝通。首席獨立董事還協助治理和提名委員會指導董事會的年度自我評估和首席執行官繼任規劃過程。
董事長和首席執行官的角色分離
儘管董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的正式政策，但自2001年以來，Ciena一直將這兩個職位分開。將執行主席和首席執行官的角色分開使我們 能夠有效地制定和實施符合董事會監督角色的公司戰略，同時促進強有力的日常工作執行 領導力。史密斯先生目前擔任首席執行官，內特爾斯博士擔任執行主席。在史密斯先生於2001年擔任首席執行官之前，內特爾斯博士一直擔任首席執行官。
董事會認為，其領導結構適合Ciena。通過牽頭的獨立董事的作用、董事會委員會的獨立性以及獨立董事定期舉行的執行會議，董事會能夠保持對我們的業務戰略、年度運營計劃和其他公司活動的獨立監督。這些功能，加上上文所述的首席獨立董事的角色和職責，確保對Ciena及其股東重要的問題進行充分和自由的討論。同時，董事會能夠利用內特爾斯博士在擔任執行主席期間所帶來的獨特的領導力、經驗和行業和業務知識的結合。
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2023代理聲明 |
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董事會對戰略的監督
董事會認為，深入參與監督和審查Ciena的短期和長期戰略非常重要。董事會監督和審查Ciena的長期戰略計劃、年度運營計劃以及ESG事項的戰略和方法。由於員工敬業度、發展和留任是我們戰略的關鍵要素，董事會每年都會審查我們的人員戰略：全面概述薪酬、福利、對員工的支持、增長和發展機會以及包容性和多樣性。與戰略相關的事項在董事會 會議上定期討論，並在適當時在委員會一級進行討論。這些事項包括：
| ❖ | 長期財務目標 |
| ❖ | 三年戰略規劃 |
| ❖ | 年度財務和運營計劃 |
| ❖ | 關鍵職能戰略計劃 |
| ❖ | 企業發展和戰略交易 |
| ❖ | 使高管薪酬與戰略和運營目標保持一致 |
| ❖ | 人力資本、人才管理戰略和繼任規劃 |
董事會對風險的監督
董事會認為，風險管理是制定、更新和執行Ciena業務戰略的重要組成部分。董事會作為一個整體和委員會層面，對可能影響我們的公司戰略、業務目標、合規、運營、財務狀況和業績的風險負有監督責任。董事會將其監督重點放在Ciena面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。
自 2020年以來，面對新冠肺炎疫情及其對影響我們行業、業務和人員的各種情況的影響，董事會在Ciena的業務連續性規劃、決策和執行方面發揮了重要的監督作用。這包括監督我們的執行團隊對與員工和福利、健康和安全、研發、供應鏈、服務和履行、IT運營和財務控制相關的風險的管理。
董事會還每年審查和審議Ciena的長期戰略計劃、年度財務和運營計劃以及企業風險管理計劃。董事會及其委員會還定期收到高級管理層成員關於Ciena面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、信息安全、法律和監管風險。雖然董事會具有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險，並實施流程和控制措施，以減輕其對Ciena的影響。
董事會的領導結構包括一個獨立的董事，獨立的執行主席和首席執行官，獨立的董事會委員會和強有力的主席，委員會積極參與風險監督，並與管理層進行開放的溝通，支持董事會的風險監督職能。董事會的每個常設委員會都負有風險監督的職責，至少每季度向董事會提交一次定期報告，如下文董事會及其委員會的組成和會議中更全面的描述。
網絡安全和數據隱私
作為董事會對風險管理監督的一部分，董事會將時間和注意力投入到與網絡安全和數據隱私相關的風險上，審計委員會負責監督與網絡安全、數據隱私和信息技術相關的控制、政策和其他努力，以減輕此類風險。作為其長期議程的一部分，審計委員會定期收到高級管理層成員關於信息安全風險和規劃的季度更新，包括我們的首席信息安全官，他向我們的首席財務官報告。這些更新包括對我們的網絡安全風險管理工作的審查，包括制定相關流程和政策、實施 技術、系統或使用第三方合作伙伴來保護我們的系統環境、與員工和業務合作伙伴開展教育和培訓計劃，以及事件響應準備，包括模擬和桌面 練習。審計委員會定期向董事會通報這類事項的最新情況，董事會還至少每年收到我們的首席信息安全官關於信息和網絡安全風險以及相關規劃的最新情況。此外，我們每年都會進行員工安全意識培訓，包括持續的定期網絡釣魚檢測練習和安全意識計劃。作為風險管理工作的一部分，我們還維護信息安全風險保險政策，並定期與同行、行業組織和政府就網絡安全風險管理和不斷變化的威脅環境進行接觸和合作。
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2023代理聲明 |
董事會及其委員會的組成和會議
下表詳細説明瞭截至2022財年末Ciena董事會常務委員會的組成，以及在2022財年期間舉行的董事會和委員會會議的次數。史密斯先生和內特爾斯博士不在董事會常務委員會任職。
| 名字 | 班級 | 主要職業 | 獨立的 | 委員會 會員制 |
其他 當前 公眾 板子 | |||||||||||
| 交流電 | 抄送 | GNC | ||||||||||||||
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
III (2024) |
Sway AI，Inc.執行主席兼首席執行官 |
|
|
|
❖ |
❖ |
1 | ||||||||
| 布魯斯·L·克萊夫林 |
III (2024) |
3Com公司前首席執行官 |
|
|
|
❖ |
❖ |
1 | ||||||||
| 勞頓·W·菲特 |
I (2025) |
進步黨主席 |
|
|
|
❖ |
2 | |||||||||
| 帕特里克·T·加拉格爾 |
III (2024) |
Harmonic，Inc.董事長 |
|
|
|
❖ |
❖ |
1 | ||||||||
| 德文德爾·庫馬爾 |
I (2025) |
美國超微公司，前執行副總裁、首席財務官兼財務主管。 |
|
|
|
❖ |
0 | |||||||||
| 帕特里克·H·奈特爾斯，博士。 |
I (2025) |
Ciena公司執行主席 |
0 | |||||||||||||
| T·邁克爾·內文斯 |
III (2024) |
Permira Advisors，LLC高級顧問 |
|
|
|
❖ |
1 | |||||||||
| 朱迪思·M·奧布賴恩 |
II (2023) |
前合夥人，King&Spalding LLP |
|
|
|
❖ |
❖ |
0 | ||||||||
| 喬安妮·B·奧爾森 |
II (2023) |
甲骨文公司前全球雲服務與支持執行副總裁 |
|
|
|
❖ |
❖ |
2 | ||||||||
| 加里·B·史密斯 |
II (2023) |
Ciena公司首席執行官 |
0 | |||||||||||||
|
2022財年會議 |
|
董事會：8人 |
|
7 |
8 |
5 |
||||||||||
❖座椅
在2022財年，我們的每位董事都100%出席了董事會和他們所服務的委員會的會議總數， 除了一名董事無法出席一次董事會會議。Ciena鼓勵但不要求董事會成員出席年會，Ciena十名董事中有八名參加了去年的虛擬年會。我們的每一位董事都遵守我們的公司治理原則中所載的過載限制。
董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會。每個委員會定期開會，並有一份書面章程，可在我們網站投資者部分的公司責任治理文檔頁面上找到，網址為Www.ciena.com。在每一次定期的董事會會議上，每個委員會的主席或一名成員都會就委員會處理的任何重大事項提出報告。
部分由於新冠肺炎對面對面會議的影響，董事會與管理層合作，制定並批准了年度會議日曆和參與框架的修訂方法 。在2022財政年度，董事會繼續採用這一做法，包括增加會期較短的會議次數。訂正日曆旨在混合(虛擬和實體)模式或完全虛擬和遠程環境中運作，目的是使董事會和管理層之間能夠更頻繁地接觸，優化董事會業務的生產力和效率，併為董事會和 管理層全年的實質性工作留出空間。儘管過去一年與流行病有關的面對面會議的擔憂有所減少，但董事會和管理層對這一結構進行了評估，並認為目前的混合會議模式和董事會與管理層之間更多的接觸繼續有利於董事會的監督責任。
|
2023代理聲明 |
25 |
| 審計委員會 | ||
|
椅子 |
成員 | |
| 勞頓·W·菲特 | 德文德爾·庫馬爾 布魯斯·L·克萊夫林 T·邁克爾·內文斯
| |
|
由董事會決定的資格：
是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第3(A)(58)(A)條單獨指定的常設審計委員會。 * 每個成員都符合美國證券交易委員會根據《交易法》規則10A-3確立的獨立性標準，並符合紐約證券交易所一般獨立性標準。 * 每個成員都有財務方面的知識 * 克拉夫林先生、菲特女士和庫馬爾先生均為審計委員會財務專家，定義見交易法S-K規則第407(D)(5)項，根據紐約證券交易所上市標準，每個成員都有資格成為獨立的董事，以便為審計委員會提供服務
委員會的職責包括：
* 任命並確定Ciena獨立註冊會計師事務所的薪酬 * 事先批准與Ciena的獨立註冊會計師事務所進行審計和非審計服務的所有業務 * 審查和批准CIENA編制定期報告所使用的程序 * 審查和批准Ciena的關鍵會計政策和事項 * 討論審計計劃並審查與Ciena的獨立註冊會計師事務所的審計活動結果 * 獲得並審查Ciena獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了紐約證券交易所上市標準要求的某些事項 * 審查CIENA獨立註冊會計師事務所的獨立性 * 監督Ciena的內部審計職能和Ciena的會計流程，包括對財務報告的內部控制是否充分 在 決定這樣做的情況下， 就獨立註冊會計師事務所主合夥人的輪換向董事會提出建議 * 根據我們的關聯人交易政策和適用的紐約證券交易所規則，審查、考慮並在必要時批准任何關聯人交易
Ciena的獨立註冊會計師事務所和內部審計部門直接向審計委員會報告。
| ||
|
風險監督 |
監督與以下方面相關的財務風險的管理：
* 會計事項 * 流動性和信貸 * 公司税頭寸 * 保險覆蓋範圍 * 現金投資策略 * 財務業績
監督財務和業務流程系統
監督與Ciena內部審計職能及其獨立註冊會計師事務所業績相關的風險管理
監督舉報人投訴和內部調查
監督Ciena的內部控制和信息披露控制及程序系統
監督IT風險管理、網絡安全事務和數據隱私，並收到高級管理層成員關於信息安全風險的季度更新
與管理層和獨立審計師一起評估重大非財務風險以及法律和監管事項
| |
| 26 |
2023代理聲明 |
| 治理和提名委員會 | ||
|
椅子 |
成員 | |
| 帕特里克·T·加拉格爾 | Hassan M.Ahmed，博士。 朱迪思·M·O·布萊恩 喬安妮·B·奧爾森
| |
|
由董事會決定的資格：
* 治理委員會和提名委員會的成員都符合紐約證券交易所的一般獨立性標準
委員會的職責包括：
* 審查、制定並就與董事會有關的各種治理事項提出建議，包括董事會的規模、組成、常設委員會和做法 * 建立並維護一個平衡的董事會，代表不同的技能、觀點和背景 * 採取合理步驟，根據董事會的需要，將性別、種族、種族、國籍和年齡方面的不同候選人納入潛在董事會提名候選人庫中 審查和實施公司治理政策、實踐和程序 * 對董事會、其常設委員會和個別成員的業績和效力進行年度審查 * 就非僱員成員的組成和獨立性向董事會提出建議 為我們的合規和道德計劃以及與我們的可持續實踐相關的股東參與提供監督和 指導
委員會考慮來自其他來源和有關各方的提名建議，包括Ciena的高級管理人員、董事和股東。在適當的時候，治理和提名委員會可以聘請高管招聘公司來協助尋找合適的候選人。在審議這些建議時，委員會：
* 應用上面的董事資格認證中描述的標準 * 考慮董事會當前的規模和組成 * 考慮董事會及其委員會的需求
| ||
|
風險監督 |
監督與以下各項相關的風險管理：
* 公司治理實踐和可持續性 * 合規和道德計劃 * 董事獨立 * 董事會組成 * 董事會業績 * 董事會有效性年度評估
審查和評估董事會及其常設委員會之間風險監督責任的分配情況
| |
|
2023代理聲明 |
27 |
| 薪酬委員會 | ||
|
椅子 |
成員 | |
| 朱迪思·M·O·布萊恩 | Hassan M.Ahmed，博士。 布魯斯·L·克萊夫林 帕特里克·T·加拉格爾 喬安妮·B·奧爾森
| |
|
由董事會決定的資格：
* 薪酬委員會成員有資格 成為交易法第16b-3條規定的非僱員董事 * 成員是根據紐約證券交易所上市標準為薪酬委員會服務的獨立董事。
在其職責中，委員會：
* 擁有與Ciena整體薪酬戰略和薪酬計劃發展相關的權力和監督 * 確立了我們的薪酬理念和政策 * 負責監督我們 高管和非執行員工的薪酬計劃 * 負責監督Ciena非僱員董事的薪酬計劃 從其 薪酬顧問那裏收到信息和建議，如下所述 * 審查並擁有最終權力批准和作出有關我們高管薪酬的決定
在確定我們高管的薪酬時，委員會：
* 每年評估我們首席執行官和執行主席的表現 * 考慮首席執行官對我們其他高管的評估或建議
董事會已向我們的首席執行官授予了有限的權力，可以在與此類獎勵的規模、條款和條件相關的某些參數和指導方針內，向不是執行領導團隊成員的員工進行股權獎勵。薪酬委員會定期審查季度和年初至今根據這一授權授權授予活動。
| ||
|
風險監督 |
監督與以下各項相關的風險管理：
* 高管薪酬 * 整體薪酬和福利戰略 * 薪酬和福利計劃和安排 * 薪酬做法和政策 * 董事會薪酬 * 整體員工隊伍規劃和戰略 * 吸引和留住 * 人才管理、多樣性、公平和包容性 * 促進身心健康和福祉
| |
| 28 |
2023代理聲明 |
薪酬理念與目標
薪酬委員會致力於確保我們的薪酬政策和做法促進股東利益，並支持我們的薪酬目標和理念。Ciena為我們的高管提供的薪酬計劃側重於解決以下主要目標：
| | 通過提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住有才華的高管； |
| | 激勵我們的高管實現戰略和戰術目標，包括Ciena業務的盈利增長； |
| | 使高管薪酬與股東利益保持一致； |
| | 根據高管的個人、職能和公司表現獎勵他們；以及 |
| | 促銷 一種按績效付費的文化。 |
在做出薪酬決定時，薪酬委員會還尋求促進我們高管團隊之間的團隊合作和高昂的士氣。
薪酬顧問
為協助履行職責，薪酬委員會有權保留獨立顧問的服務 。為了就我們執行幹事在2022財政年度的薪酬問題提供諮詢和諮詢，委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia，Inc.。在與Compensia接洽之前，委員會審議並評估了Compensia的獨立性。為確保Compensia的持續獨立性並避免任何實際或明顯的利益衝突，委員會不允許Compensia為Ciena提供除向委員會提供的服務之外的任何服務。委員會有權保留或終止Compensia作為其高管薪酬顧問的職務，並有權核準其費用和其他聘用條件。委員會定期但不少於每年審議其薪酬顧問的獨立性，並確定是否需要披露任何相關的利益衝突。
在確定2022財政年度高管薪酬時，薪酬委員會依賴Compensia：
| | 協助挑選一批同行公司； |
| | 提供有關這類同業公司向其執行人員支付報酬的信息； |
| | 分析薪酬調查數據，補充同行公司支付薪酬的公開信息； |
| | 就薪酬和分配考慮的替代結構或形式提供諮詢； |
| | 就近地天體和執行團隊其他成員的適當薪酬水平提出建議；以及 |
| | ？為每位高管編制計價單，列出前幾個財政年度收到的薪酬的所有要素、股權贈款細節、既得和未得股權獎勵的預計價值，以及相對於同行羣體的薪酬比較分析。 |
除了在2022財年就高管薪酬和基礎廣泛的股權薪酬提供諮詢外，薪酬委員會還聘請Compensia協助評估非僱員董事的薪酬，如下所述，參與委員會的年度薪酬風險評估並提供援助，以及審查本委託書中包含的薪酬討論和分析。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
艾哈邁德醫生，這位是梅斯。在2022財年結束時組成薪酬委員會的O‘Brien和Olsen先生以及Claflin先生和Gallagher先生是獨立董事，在2022財年期間或任何其他時候都不是Ciena的高級管理人員或員工。在2022財年，薪酬委員會的成員沒有擔任另一實體的高管，而Ciena的高管曾在該實體的薪酬委員會或董事會任職。
|
2023代理聲明 |
29 |
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在吸引並公平補償高素質的非僱員董事，以代表我們的股東進入董事會，並本着股東的最佳利益行事。董事2022財年的薪酬計劃是由薪酬委員會推薦並經董事會批准的。我們的高管在確定或建議非僱員董事薪酬金額方面不起任何作用，但史密斯先生和內特爾斯博士以董事會成員的身份對薪酬委員會的建議進行投票。
我們的董事會包括兩名Ciena高管：董事會執行主席內特爾斯博士和首席執行官史密斯先生。內特爾斯博士不會因提供董事服務而獲得現金補償，史密斯先生也不會因提供董事服務而獲得任何補償。有關在2022財年授予奈特爾斯博士的股權薪酬的信息可在下面的表格披露中找到。有關確定Smith先生薪酬的信息可在下面的薪酬討論和分析和高管薪酬表格中找到。
2022財年董事會薪酬
為了確定2022財年非員工董事薪酬，薪酬委員會 聘請Compensia協助評估我們董事薪酬計劃的競爭力。薪酬委員會審議了公司治理環境的概述以及與董事薪酬相關的最近趨勢和發展。薪酬委員會還專門考慮了董事薪酬計劃項下的應付金額和各個組成部分，以及董事薪酬的總成本，並將其與薪酬委員會在確定高管薪酬時使用的同一同行公司集團的董事會進行了比較。在考慮了這些因素並根據薪酬委員會的建議，董事會 將非僱員董事的年度預聘金從70,000美元增加到75,000美元，首席獨立董事的年度預聘費從30,000美元增加到35,000美元，並將董事初始和年度股權獎勵的目標交付價值從220,000美元增加到225,000美元。
現金補償
我們2022財年非僱員董事的現金薪酬計劃如下：
| 現金 補償 |
金額 | |
| 年度預聘費：非員工董事 |
$ 75,000 | |
| 額外年度聘任 首席獨立董事 |
$ 35,000 | |
| 額外的年度聘用人 審計委員會 |
$ 35,000 (Chair)
$ 15,000 (other members) | |
| 額外年度聘用費 薪酬委員會 |
$ 25,000 (Chair) $10,000(其他會員) | |
|
額外的年度聘任--治理和提名委員會 |
$ 15,000 (Chair) $6,000(其他成員) | |
根據該計劃，我們的非僱員董事無權獲得 會議出席費，除非董事會或任何董事會常務委員會被要求召開異常多的會議。如果董事會或董事會常務委員會在一個財政年度內舉行的會議超過十次，每位非僱員董事(視情況而定)將有權為主席每次會議額外獲得1,500美元，或為其他成員每次會議額外獲得1,000美元。如果董事會或董事會常設委員會設立了一個特別委員會或小組委員會，且該委員會或小組委員會在一個會計年度內召開了三次以上的會議，則在該委員會或小組委員會任職的每位非董事員工將有權在每次會議上額外獲得1,000美元。董事也會得到合理的補償自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。
上述預訂費按季度分期付款。如果適用，出席會議的費用通常在財政年度結束後立即支付。
股權補償
2022財年，我們針對非僱員董事和內特爾斯博士的股權薪酬計劃如下：
| 公平薪酬 |
目標交付價值(美元) | |
| 董事選舉或任命後首次頒發RSU 獎 |
$ 225,000 | |
|
年度RSU獎非僱員董事和執行主席 |
$ 225,000 | |
| 30 |
2023代理聲明 |
為了控制我們的股票價格在任何特定交易日可能出現的波動，授予董事的受限股票單位(RSU)獎勵的實際股票數量是根據緊接授予日之前30天內Ciena普通股的平均收盤價確定的。初始股權獎勵是與首次選舉或任命為董事會成員有關，目標交付價值根據選舉日期或 任命日期按比例分配給財政年度。最初的股權獎勵在授予日期的一年左右授予。年度股權獎勵在每次年度會議的日期頒發，並在授予日一週年或大約一週年時授予。董事於身故、傷殘、退休或因CIENA控制權變更而加速授予股份。 歸屬後股份的交付須受董事根據下文所述遞延補償計劃提供的任何適用指示的規限。
董事賠償限額
我們的2017年綜合激勵計劃(2017計劃)對任何給定財年可授予非員工董事的薪酬設置了500,000美元的限制，包括(I)現金薪酬 和(Ii)2017計劃下授予日期股權薪酬的公允價值之和。但是，此限制不適用於非員工董事在該財年已經或成為Ciena的員工 。此外，董事會保留酌情決定權，在非常情況下為一名或多名個別非僱員董事提供進一步的例外情況，例如在董事會的特別交易或訴訟委員會任職，但作為該等例外情況的標的董事不得參與有關的任何決定。
董事薪酬表
下表和隨附的腳註描述了我們的 非僱員董事和奈特爾斯博士在2022財年獲得的總薪酬：
2022財年董事補償表
| 名字 |
賺取的費用 或 以現金支付 ($) (1) |
股票大獎 ($) (2) |
所有 其他 補償 ($) (3) |
總計 ($) | ||||||||||||||||
| 帕特里克·H·奈特爾斯，博士。 |
|
|
|
|
$ 225,665 |
|
|
$ 156,000 |
|
|
$ 381,665 |
| ||||||||
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
|
$ 91,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
|
|
|
$ 316,665 |
| ||||||||
| 布魯斯·L·克萊夫林 |
|
$ 100,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
|
|
|
$ 325,665 |
| ||||||||
| 勞頓·W·菲特 |
|
$ 110,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
|
|
|
$ 335,665 |
| ||||||||
| 帕特里克·T·加拉格爾 |
|
$ 135,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
|
|
|
$ 360,665 |
| ||||||||
| 德文德爾·庫馬爾 |
|
$ 90,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
|
|
|
$ 315,665 |
| ||||||||
| T·邁克爾·內文斯 |
|
$ 90,000 |
|
|
$ 225,665 |
|
|
|
|
|
$ 315,665 |
| ||||||||
| 朱迪思·M·奧布賴恩 |
|
$ 106,000 |
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$ 225,665 |
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$ 331,665 |
| ||||||||
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喬安妮·B·奧爾森 |
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$ 91,000 |
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$ 225,665 |
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$ 316,665 |
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| (1) | 反映作為董事服務賺取的所有現金薪酬的美元總額，包括定金 和上文現金薪酬中描述的會議出席費。 |
| (2) | 股票獎勵欄中列出的金額代表在2022財年期間授予的RSU獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編撰(ASC？)主題718計算。合計授出日公允價值按授出日Ciena普通股的收市價 計算，猶如所有與該等授出有關的股份於授出日歸屬及交付。對於每一項董事，上表中的總授予日公允價值是使用2022年3月31日(董事年度獎勵的授予日期)的Ciena普通股的收盤價計算的。每個獎項都是根據2017年計劃授予的，並在授予日期一週年時授予 。授予日的總公允價值可能與任何董事基於多種因素最終實現的實際金額有所不同，這些因素包括最終歸屬的股份數量、任何延期選舉的影響、任何股份出售的時間以及出售時CIENA普通股的市場價格。 |
| (3) | 非僱員董事不會獲得任何額外津貼或其他個人福利或財產作為其薪酬的一部分。內特爾斯博士不會因為他作為董事的服務而獲得現金薪酬；報告為內特爾斯博士的所有其他薪酬的金額反映了(A)他在2022財年擔任CIENA高管的年度基本工資和(B)第401(K)條計劃匹配由CIENA支付的繳款，並按相同的條款提供給所有美國全職員工。 |
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2023代理聲明 |
31 |
財務部董事傑出股票獎年終
下表彙總了截至2022財年末每位非僱員董事和奈特爾斯博士持有的未歸屬RSU獎勵的相關信息。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
| 股票獎勵 | ||
| 名字 | 集料 數量 未歸屬的 股票 或單位 (#) | |
| 帕特里克·H·奈特爾斯，博士。 |
3,722 | |
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
3,722 | |
| 布魯斯·L·克萊夫林 |
3,722 | |
| 勞頓·W·菲特 |
3,722 | |
| 帕特里克·T·加拉格爾 |
3,722 | |
| 德文德爾·庫馬爾 |
3,722 | |
| T·邁克爾·內文斯 |
3,722 | |
| 朱迪思·M·奧布賴恩 |
3,722 | |
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喬安妮·B·奧爾森 |
3,722 | |
董事賠償延期
我們維持Ciena Corporation遞延薪酬計劃(即遞延薪酬計劃)，允許我們在美國的董事(以及 某些在美國的高級管理人員)推遲他們年度薪酬的部分。董事可以推遲最高100%的年度現金預聘金和年度股權薪酬。
一般來説，只有在下一個日曆年頒發的獎項才可以推遲選舉。董事可以選擇遞延金額、遞延期限和薪酬分配形式。如果董事選擇推遲RSU獎勵的任何部分，在該獎勵被授予時，我們將延遲的金額記入股票賬户。所有此類賬户均以Ciena普通股的 股形式分發。如果參與者死亡或服務終止、Ciena控制權變更或計劃終止，可按參與者董事指定的一次性或分期付款方式提前分發既得獎金。
| 32 |
2023代理聲明 |
第二號建議
認可獨立註冊會計師事務所的委任
董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所(普華永道)為我們的獨立註冊公共會計師事務所，負責審計Ciena 2023財年的綜合財務報表，並要求股東在年度會議上批准這一任命。
自1992年成立Ciena以來，普華永道每年都對我們的合併財務報表進行審計。普華永道的一名代表預計將出席今年的年會。如果需要，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。在向董事會建議選擇普華永道作為Ciena 2023財年的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了普華永道的服務質量、PwC提供的非審計服務是否符合保持PwC的獨立性以及變更其獨立註冊會計師事務所對Ciena的潛在影響，並確定保留普華永道符合Ciena及其股東的最佳利益。有關普華永道在2021財年和2022財年收取的費用的信息，請參見下面的與獨立註冊會計師事務所的關係。
我們的章程並不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。我們正在尋求批准，因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道，但可能最終決定保留普華永道作為我們獨立的註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，審計委員會如認為適宜，亦可在年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。
| 提案2--董事會的建議 |
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董事會建議你投票 為 批准任命普華永道為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所 |
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2023代理聲明 |
33 |
與獨立註冊會計師事務所的關係
下表顯示了普華永道在2021財年和2022財年向Ciena收取的專業服務費用。
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費用類別
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財政 2021 |
財政 2022 |
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| 審計費 |
$ | 4,450,000 | $ | 4,472,700 | ||||
| 審計相關費用 |
| | ||||||
| 税費 |
373,778 | 450,000 | ||||||
| 所有其他費用 |
325,000 | 120,000 | ||||||
| 總費用 |
$ | 5,148,778 | $ | 5,042,700 | ||||
審計費。上表包括對我們的年度財務報表進行綜合審計的費用 ，對我們的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表的審查費用，以及通常由普華永道提供的與法定和監管備案或業務有關的服務，以及通常只有普華永道作為獨立註冊會計師事務所才能提供的服務，如安慰函和同意書服務。Ciena已審計財務報表的編制包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，以及普華永道編制一份報告，表達其對財務報告內部控制有效性的看法。審計費用反映普華永道對Ciena財務報表的綜合審計。
與審計相關的費用。上表的這一類別包括擔保和相關服務的費用，這些費用 與我們財務報表的審計或審查的業績合理相關，不包括在上面的審計費用中。
税費。上表的這一類別包括税務合規、税務諮詢、税務規劃和其他一般税務諮詢費。2021財年和2022財年的費用 主要包括與相關地區的研發税收抵免相關的研究費用。
所有 其他費用。上表的這一類別包括普華永道提供的服務的費用，這些費用不包括在上述報告的其他費用類別中。2021財年的所有其他費用與支持管理層戰略和評估Ciena企業風險管理計劃的諮詢服務有關。2022財年的所有其他費用與某些預期的IT系統實施的實施前評估有關。
服務的預先審批
審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務(如外國司法管轄區當地法律要求的法定審計活動)和非審計服務。對於與Ciena有關的審計服務，我們的獨立註冊會計師事務所每年向審計委員會提交一份聘書，概述擬在本年度內進行的審計服務的範圍，該聘書必須在審計開始之前得到審計委員會的接受。 我們的獨立註冊會計師事務所還提交審計服務費建議，該建議必須在審計開始之前得到審計委員會的批准。
管理層每年還向審計委員會提交建議聘請獨立註冊會計師事務所提供的某些非審計服務，以及每項服務的估計費用。管理層和獨立註冊會計師事務所必須各自向審計委員會確認，名單上的非審計服務的表現不會損害我們註冊會計師事務所的獨立性，並且在適用的法律要求下是允許的。審計委員會必須在工作開始前批准非審計服務清單和每項此類服務的預算。本公司管理層及獨立註冊會計師事務所於審計委員會每次例會上向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所實際提供的非審計服務，以及Ciena就該等服務所產生的大致費用。
為確保迅速處理突發事件，審計委員會已授權其主席修訂或修改核準的可允許的非審計服務和收費清單。如果主席行使這一授權，她將向審計委員會下一次常會報告所採取的行動。
根據審計委員會的內部政策和美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，普華永道為CIENA提供的2021和2022財年的所有審計和允許的非審計服務均經審計委員會預先批准。
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2023代理聲明 |
| 審計 委員會報告 |
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審計委員會完全由非管理董事組成。審計委員會成員符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則適用於審計委員會成員的額外、更高的獨立性標準。審核委員會協助董事會 履行其監督責任，包括評估及監察Ciena的會計制度及實務、財務資料及財務報告實務、潛在的財務、法律及監管風險、內部監控制度、內部審計職能及獨立審計程序的質量及誠信。Ciena的管理層負責Ciena的財務報表，其獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計委員會根據一份描述其責任範圍的書面章程運作，該章程可在投資者部分的公司責任和治理文件頁面上找到，網址為Www.ciena.com.
在2022財年，審計委員會與Ciena的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(PwC)討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與普華永道會面，並在管理層不在場的情況下， 討論普華永道的審查結果、對Ciena財務報告內部控制的評估以及Ciena財務報告實踐的整體質量。審計委員會還在2022財年會見了Ciena的管理層，以審議Ciena對財務報告的內部控制以及Ciena的披露控制和程序。
在這方面，審計委員會現報告如下：
1.審計委員會已與管理層和普華永道審查並討論了Ciena 2022財政年度經審計的財務報表。
2.審計委員會與普華永道討論了根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
3.審計委員會已從普華永道收到PCAOB關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與普華永道就其獨立性進行了討論。
4.根據本報告所述的審查和討論，審計委員會建議董事會 將經審計的2022財年財務報表包括在Ciena 2022財年10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員提交的文件：
勞頓·W·菲特(主席) 布魯斯·L·克萊夫林 德文德爾·庫馬爾 T·邁克爾·內文斯
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2023代理聲明 |
35 |
證券的所有權
下表列出了截至2023年1月30日，以下人士對Ciena普通股的實益所有權：
| | 我們所知的每個股東(包括交易法第13(D)(3)節中使用的此類術語的任何羣體) 實益擁有我們普通股的5%以上； |
| | 我們的首席執行官和彼此提名的執行官員(該詞在S-K規則第402(A)(3)項中定義)； |
| | 我們的每一位董事和董事提名者；以及 |
| | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
表中有關非董事和高管的實益擁有人的某些信息是基於此類實益擁有人向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的信息。
根據美國證券交易委員會規則，某類股本的實益所有權包括個人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的任何股份，也包括個人有權在60天內通過行使或轉換任何股票期權、股票獎勵或其他類似權利獲得此類投票權或投資權的任何股份。如果兩個或兩個以上的人分享對特定證券的投票權或投資權，每個人都被視為該證券的實益擁有人。在計算任何人的 百分比所有權時，流通股金額被視為包括該人(且僅該人)因該等收購權而實益擁有的股份金額。因此，下表中任何人士持有的已發行股份百分比並不一定反映該人士的實際投票權。截至2023年1月30日，已發行的Ciena普通股有149,157,588股。
| 實益擁有人姓名或名稱 | 第 個 股票 擁有(1) |
有權 收購(2) |
有益的 所有權 總計(3) |
百分比 傑出的 股份(%) |
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| 超過5%的股東 |
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| ||||
| 貝萊德股份有限公司(4) |
17,139,924 | | 17,139,924 | 11.49 | % | |||||||||||
| 先鋒集團股份有限公司 (5) |
14,549,184 | | 14,549,184 | 9.75 | % | |||||||||||
| FMR有限責任公司(6) |
8,887,807 | | 8,887,807 | 5.96 | % | |||||||||||
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董事和被任命的高管 |
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| 帕特里克·H·內特爾斯博士 (7) |
150,150 | 10,222 | 160,372 | * | ||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
269,037 | 19,185 | 288,222 | * | ||||||||||||
| 詹姆斯·E·莫伊蘭，Jr. (8) |
246,651 | 4,185 | 250,836 | * | ||||||||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
48,359 | 5,486 | 53,845 | * | ||||||||||||
| 傑森·M·菲普斯 |
34,562 | 5,486 | 40,048 | * | ||||||||||||
| David·M·羅森斯坦 |
199,711 | 4,969 | 204,680 | * | ||||||||||||
| Hassan M.Ahmed，博士。 |
7,191 | 3,722 | 10,913 | * | ||||||||||||
| 布魯斯·L·克萊夫林(9) |
40,895 | 37,731 | 78,626 | * | ||||||||||||
| 勞頓·W·菲特 |
3,928 | 111,146 | 115,074 | * | ||||||||||||
| 帕特里克·T·加拉格爾 |
35,779 | 13,516 | 49,295 | * | ||||||||||||
| 德文德爾·庫馬爾 |
2,929 | 13,516 | 16,445 | * | ||||||||||||
| T·邁克爾·內文斯 |
12,732 | 3,722 | 16,454 | * | ||||||||||||
| 朱迪思·M·O·布萊恩(Br)(7) |
6,956 | 57,357 | 64,313 | * | ||||||||||||
| 喬安妮·B·奧爾森 |
8,375 | 900 | 9,275 | * | ||||||||||||
|
所有執行幹事和董事(17人) |
1,181,589 | 296,434 | 1,478,023 | * | ||||||||||||
| * | 佔流通股的不到1%。 |
| (1) | 不包括可能通過行使股票期權、授予限制性股票單位或其他可轉換股權激勵獎勵而獲得的股票。 |
| 36 |
2023代理聲明 |
| (2) | 除以下腳註另有規定外，對於我們的高管而言，指普通股股份， 可在本表公佈之日起60天內歸屬限制性股票單位時獲得。對於我們的高管和董事，報告的金額還包括根據我們的 遞延補償計劃遞延的既有限制性股票單位的相關股份。 |
| (3) | 除本表腳註或下文確定的美國證券交易委員會報告所述外，我們認為本表所列 個人根據其向吾等或美國證券交易委員會提供的信息，對其報告為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。 |
| (4) | 股東的地址是紐約東52街55號，NY 10055。所有權信息僅基於股東於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的13G/A表，並反映股東以母公司控股公司身份及其某些子公司的實益所有權。股東對16,732,549股擁有唯一投票權，對17,139,924股擁有唯一處置權。 |
| (5) | 股東的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。所有權信息僅基於股東於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表，並反映股東以投資顧問身份及其某些子公司的實益所有權。股東擁有對0股股份的唯一投票權、對74,754股股份的共享投票權、對14,337,205股股份的唯一處分權及對211,979股股份的共享處分權。 |
| (6) | 股東地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。所有權信息僅基於股東於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G，並反映股東以投資顧問身份及其某些子公司的實益所有權。股東對3,861,071股擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對8,887,807股擁有唯一處分權，對0股擁有共享處分權。 |
| (7) | 投票權和投資權與配偶分享。 |
| (8) | 實益所有權包括莫伊蘭先生的配偶為受益人的信託基金持有的108,043股股份。 |
| (9) | 實益所有權包括由Claflin先生的配偶和子女為受益人的信託基金持有的11,136股股份。克拉夫林否認對信託基金持有的證券擁有實益所有權。 |
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求CIENA的董事、高管和持有我們普通股超過10%的實益擁有人向美國證券交易委員會提交報告，説明他們持有的CIENA股權證券以及其中的交易。僅根據對這些報告副本的審查，我們認為我們的所有高管、董事和10%的所有者都及時 遵守了2022財年所有第16(A)條的備案要求，但莫伊蘭先生、漢密爾頓先生、菲普斯先生、內文斯先生和亞歷山大先生每人遲到了一份表格4，史密斯先生遲到了兩份表格4， 每個案例都涉及一筆交易，即出售Ciena的普通股。此外，根據對第16(A)節高管和董事報告的全面審查，我們為 McFeely先生和Moylan先生每人確定了一份關於出售Ciena普通股以支付報告人在上一財年的納税義務的遲交表格4，這兩種情況均於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會。
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2023代理聲明 |
37 |
薪酬問題的探討與分析
| 執行摘要 |
39 | |||
| 2022財年薪酬概述 |
41 | |||
| 決策框架 |
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| 高管薪酬最佳實踐 |
42 | |||
| 薪酬設定過程中的參與者 |
42 | |||
| 比較框架 |
43 | |||
| 定性因素 |
44 | |||
| 補償要素 |
|
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| 補償的主要要素 |
46 | |||
| 薪酬組合 |
47 | |||
| 現金補償 |
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| 基本工資 |
47 | |||
| 年度現金獎勵機會 |
48 | |||
| 目標現金薪酬總額 |
48 | |||
| 年度現金獎勵獎金計劃 |
48 | |||
| 實現2022財年現金激勵獎金 |
51 | |||
| 股權補償 |
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| 確定股權獎勵的因素和程序 |
52 | |||
| 股權獎 |
52 | |||
| 實現2022財政年度PSU |
55 | |||
| 2020財年實現MSU |
55 | |||
| 股權獎勵做法 |
56 | |||
| 其他計劃要素和薪酬實踐 |
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| |
| 補償做法的風險評估 |
57 | |||
| 持股準則 |
57 | |||
| 遞延薪酬計劃 |
58 | |||
| 美國高管離職福利計劃 |
58 | |||
| 控制權解除協議的變更 |
58 | |||
| 退還政策 |
59 | |||
| 額外津貼政策 |
59 | |||
| 股權退休福利 |
59 | |||
| 所需報銷政策 |
59 | |||
| 反套期保值和質押政策 |
59 | |||
以下和本委託書中的其他部分是對Ciena 2021和2022財年財務業績的某些非GAAP衡量標準。這些措施及其相應的公認會計準則措施及其對賬之前已在提交給CIENA的2021年12月9日和2022年12月8日提交給CIENA的最新報告Form 8-K中披露。另請參閲下面的非GAAP措施，瞭解有關使用這些措施的更多信息。
| 此薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃、董事會薪酬委員會(委員會)遵循的薪酬設定流程，以及我們2022財年近地天體的薪酬：
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加里·B·史密斯 總裁與首席執行官 |
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小詹姆斯·E·莫伊蘭 高級副總裁和 首席財務官 |
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斯科特·A·麥克菲利 高級副總裁， 全球產品和服務 |
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傑森·M·菲普斯 高級副總裁， 全球客户參與度 |
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David·M·羅森斯坦 高級副總裁， 總法律顧問兼祕書*
*羅森斯坦先生在2023年1月30日之前一直擔任這一職務，當時他被任命為首席戰略官兼祕書高級副總裁 |
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| 38 |
2023代理聲明 |
執行摘要
| 2022財年高管薪酬 |
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2022財年業務績效 | ||
| ❖ 首席執行官目標直接薪酬總額的80%是以股權獎勵的形式，60%是有風險的和基於業績的
❖ 提高了首席執行官以外的兩名NEO的基本工資，並增加了我們首席執行官的目標年度現金激勵，以改善與市場的一致性
❖ 在前一年由於持續的宏觀和行業狀況以及不確定性而沒有增加股權價值，從而跌破目標市場定位範圍後，增加了我們首席執行官和其他近地天體的年度股權獎勵價值
❖ 由於供應鏈約束對業績的負面影響，相對於2022財年收入和調整後的營業收入財務目標，近地天體沒有收到任何年度現金獎勵付款，並且由於強勁的客户需求對銷售訂單的積極影響而超額完成我們的銷售訂單目標，以及未能實現我們的每股收益目標，近地天體獲得了100%的目標PSU
❖ 將2022財年基於績效的股權薪酬的一部分分配給MSU，並在2022財年至2024財年的三年績效期間衡量相對TSR目標
❖ 由於供應鏈約束對2022財年財務業績和股價表現的負面影響，近地天體獲得的MSU之前於2019年12月以目標的69%授予
❖ 沒有對2022財年的目標或我們激勵薪酬計劃下的近地天體支出進行調整 |
在供應鏈嚴重中斷和宏觀經濟不確定性的背景下，❖ 在艱難的一年中實現了穩健的財務業績
❖ 有效地將我們的財政年末積壓增加了一倍，從2021財年的22億美元增加到2022財年末的42億美元
根據我們的10億美元股票回購計劃，❖ 完成了5億美元的股票回購，其中包括2.5億美元的加速股票回購，並以12億美元的現金和投資結束了本財年
❖ 在各個市場和客户羣中保持着高度多樣化的業務，我們今年的前十大客户包括三家美國服務提供商、兩家國際服務提供商、一家有線電視運營商和四家主要的網絡規模提供商
自推出以來，❖ 將我們的WaveLogic Extreme全球客户數量增加到200多家，調制解調器發貨量超過50,000台
自2021財年以來，❖ 的路由和交換收入增長了40%以上，因為我們受益於Vyatta業務的增加和有機產品組合的增強， 增長到200多個自適應IP客户
❖ 在2023財年收購了Benu Networks和Tibit Communications，從而擴展了我們的可尋址市場和光纖寬帶接入解決方案產品組合
❖ 實現了與環境管理、多樣性和包容性以及社區影響相關的企業可持續發展目標，並朝着我們在2023年底之前實現碳中和的目標邁進(不包括某些範圍3類別)
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薪酬結果話語權
 |
我們為股東提供機會，就我們近地天體的補償問題進行年度諮詢投票。我們還不時尋求股東對高管薪酬問題的其他意見。我們預計在制定未來的高管薪酬決定時，將繼續考慮股東的意見，包括我們年度薪酬話語權投票的結果。去年，大約94%的股東對這項提議投了贊成票。薪酬委員會(在本薪酬討論和分析中使用的薪酬委員會)認為，所投的絕大多數選票確認股東支持我們的高管薪酬方法 。有關今年的薪酬話語權提案，請參閲下面的提案3。 |
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2023代理聲明 |
39 |
按績效支付工資調整激勵性薪酬 結果
在2022財年，我們經歷了持續的供應鏈挑戰和前所未有的客户需求。供應鏈挑戰 對我們2022財年的收入產生了不利影響，並由於成本上升和產品組合不太有利的影響而導致毛利率下降。因此，儘管採取了許多投資和行動來緩解這些動態的影響，但相對於本年度的收入和調整後的運營收入目標，我們的表現嚴重不足。與此同時，在強勁的需求環境下，我們的訂單量創歷史新高，財政年終積壓訂單按年計算實際上翻了一番。我們在2022財年的激勵性薪酬計劃支出反映了這種混合的財務和業務表現，以及由此產生的股票價格表現，並突出了我們的計劃和實際支出與我們的近地天體 與我們的業務表現和股東回報的一致性。在其他方面，我們的近地天體：
| ❖ | 未收到2022財年的任何現金獎勵獎金，此類獎金基於收入和調整後的營業收入 |
| ❖ | 僅獲得2019年12月授予的目標MSU獎項的69%，此類獎項基於TSR相對於三年期間的比較指數而獲得 |
| ❖ | 在目標級別獲得PSU獎勵，此類獎勵基於2022財年的銷售訂單量和每股收益目標 |
| 40 |
2023代理聲明 |
2022財年薪酬概述
| 基本工資 |
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股權獎勵價值 | ||
| 沒有增加我們首席執行官的基本工資
增加了兩個近地天體的基本工資，以提高其職位與市場中位數的一致性，並認識到在持續的宏觀和行業挑戰和不確定因素下，他們的運營角色至關重要 |
在前一年由於持續的宏觀和行業狀況和不確定性而沒有增加股權價值，從而跌破目標市場定位範圍後，增加了所有近地天體的年度股權獎勵價值，包括我們的首席執行官 | |||
| 目標現金獎勵 |
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股權獎勵結構 | ||
| 為我們的首席執行官增加了目標現金激勵機會，以改善市場定位
沒有增加其他近地天體的目標現金獎勵機會 |
繼續混合基於業績和基於時間的股權獎勵， CEO獲得目標獎勵價值的60%，其他近地天體以PSU和MSU的形式分配給有風險的業績股權的目標獎勵價值的50% | |||
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| 我們首席執行官的目標直接薪酬總額 是以股權獎勵的形式 |
我們首席執行官的目標直接薪酬總額 根據我們的表現，是否處於風險之中 對照可衡量的目標 | |
| 首席執行官2022財年 目標直接薪酬組合總額 |
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關於高管薪酬的每一要素和上文總結的決定的詳細討論載於以下薪酬要素。
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2023代理聲明 |
41 |
決策框架
高管薪酬最佳實踐
委員會2022財年的薪酬決策反映了我們採用的核心薪酬原則和做法，以使高管薪酬與股東利益保持一致。下面還列出了我們不採用的某些薪酬做法，因為我們認為這些做法不符合我們的股東的長期利益。
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我們 做的工作
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我們不做T 做的事情
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確保我們制定高管薪酬計劃的獨立性 |
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提供所得税彙總服務
？允許單次觸發控制變更 好處
提供消費税彙總
允許對公司證券進行對衝或質押
提供NEO僱傭協議 | |||||
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使薪酬與業績和股東利益保持一致 |
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使用平衡的性能指標，同時考慮絕對和相對性能 |
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維持股權要求
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使用嚴格的績效目標
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維持補償追回(追回)政策
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評估與我們的高管薪酬計劃相關的風險 | |||||||
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僅提供有限數量的高管福利
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每年舉辦一次薪酬話語權投票並考慮股東對高管薪酬的意見 |
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薪酬設定過程中的參與者
薪酬委員會。該委員會監督Ciena的薪酬計劃，並擁有關於Ciena高管薪酬的最終批准權和決定權。有關委員會的薪酬理念和薪酬計劃的主要目標的討論，請參閲上文的治理和董事會組成及董事會及其委員會的會議。
獨立薪酬顧問 。委員會在年度審查和確定高管薪酬時，得到了Compensia的協助。Compensia受僱於委員會，為保持其獨立性，不為Ciena或其管理層提供額外的諮詢或其他服務。委員會每年評估其賠償顧問的獨立性。有關Compensia、委員會參與的範圍以及參與薪酬制定過程的討論，請參閲上文中的治理和董事會組成及董事會及其委員會的會議薪酬委員會。
首席執行官。我們的高管，包括我們的首席執行官和執行主席，不參與確定他們自己的薪酬。我們的首席執行官與委員會主席合作，為我們的其他執行官員，包括其他近地天體制定擬議的薪酬方案。基於對每位高管的整體業績、針對公司和職能目標執行的成功情況、職能的關鍵程度、經驗、專業知識、留任問題、現有股權持有量和相對於其他高管的薪酬以及市場數據 (定義見下文)的審核和評估，我們的首席執行官就每位高管的基本工資、目標獎金百分比和年度股權獎勵向委員會提出建議。由於我們的首席執行官與我們的執行團隊密切合作並對其進行監督，委員會認為他的意見為評估他們的業績提供了至關重要的見解。我們的首席執行官還向委員會提供關於市場或競爭力量的影響、戰略或優先事項的變化對個人業績的影響，以及每個人或他們所領導的職能在上一財年面臨或克服的任何其他具體挑戰的額外信息。
| 42 |
2023代理聲明 |
比較框架
同級組。為了協助委員會選擇一組同業公司，以比較現有的和擬議的2022財政年度高管薪酬水平，Compensia使用了幾個定量和定性標準，包括以下所列的基本選擇和改進標準，這些標準與近年來使用的標準相同，以審查現有和潛在的同業公司。Compensia指出，由於行業整合，類似規模的企業競爭對手數量有限，收入標準在選擇同行公司以比較薪酬的目的方面具有最高的相關性。
根據Compensia的分析，委員會注意到，由於大公司合併或收購或大大超出委員會關鍵標準的目標範圍，幾年來第一次沒有必要將現有同級小組的一名或多名成員除名。委員會還表示希望 增加同業集團的整體規模，以提供更廣泛的數據集，避免任何一家公司的過度影響，並更好地平衡Ciena在收入和市值標準方面的定位。 因此，委員會增加了三家新公司：Arista Networks、Lumentum和Sanmina Sales，因為每一家公司都滿足幾個適用的標準，加在一起將繼續使我們接近同業集團市場的收入中值。
根據這一分析和下文所述的遴選程序，委員會確定以下同級組構成確定2022財政年度高管薪酬的適當比較參照(同級組)：
*2022財年的新同行
以下圖表顯示了Ciena與Peer Group基於收入、市值、運營收入和員工人數的評估標準(截至委員會於2021年7月評估之日衡量)與基於評估前四個財政季度的收入和運營收入的比較。
同級組比較
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2023代理聲明 |
43 |
委員會注意到，Ciena在收入標準(48%)和營業收入標準(46%)方面略低於同業集團的中位數，在市值標準(34%)和人數標準(26%)方面略低於同業集團的中位數。委員會認為，這是關鍵數量標準之間合理和適當的平衡，特別是考慮到委員會認為收入在選擇同級公司以比較薪酬方面具有最高的相關性。委員會還注意到，Ciena的持續增長 再次使其市值定位比去年有了顯著的改善。
市場數據. 作為委員會在確定近地天體高管薪酬時使用的比較框架，Compensia收集和分析來自公開文件、薪酬調查(如Radford High Technology高管薪酬調查和IPAS全球高科技調查)的薪酬數據，以及與Peer Group中可比高管職位相關的其他已發佈的市場數據(統稱為市場數據)。在審議市場數據時，委員會認識到，不同公司的高管可以扮演不同的角色，承擔不同的職責和工作範圍，即使他們可能擁有類似的頭銜或名義上的職位。此外，影響薪酬的定性因素，如每位高管在審議期間的表現或其對各自公司的業務、戰略和目標的關鍵程度，很難從市場數據中辨別出來。 因此，市場數據只是委員會在確定高管薪酬時使用的眾多因素之一，它是薪酬的參考框架。
定性因素
在任何一年，對於任何特定的近地天體，委員會在確定近地天體賠償時可考慮一系列主觀或定性因素，包括：
| ❖ | 我們首席執行官的建議和他對高管業績的評估； |
| ❖ | 高管所扮演的角色及其對Ciena業務戰略和目標的重要性； |
| ❖ | 每一位高管的任期和經驗的差異； |
| ❖ | 行政人員履行或管理的職能的職責和特殊性質； |
| ❖ | 確保實現留任和激勵目標；以及 |
| ❖ | 招聘繼任者可能會遇到的成本和困難。 |
委員會對任何特定因素的審議可能從不適用到重要，視審議的個人和期間而定。委員會沒有對這些因素賦予相對權重或排名。相反，委員會依靠其成員的知識和判斷力來評估其收到的關於每個人的各種定性和定量投入，並據此作出賠償決定。
在確定2022財政年度高管薪酬時，除了評估市場數據和下文關於薪酬個別要素的討論中所述的其他具體因素外，委員會在為每個近地天體作出薪酬決定時廣泛考慮了下列質量因素。鑑於他們的任期、往績和經驗，委員會認為近地天體是非常可取的管理人員，因此有可能被其他公司聘用。
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加里·B·史密斯
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❖ 史密斯先生是電信行業任職時間最長的首席執行官之一，他成功地擔任了我們超過22年的首席執行官。他繼續展示了對Ciena的卓越戰略領導和指導，包括對我們的執行團隊和我們公司的強有力的領導，在宏觀經濟不確定和供應鏈面臨重大挑戰及其對業務和財務業績的影響的困難的一年。具體地説，他認為Ciena將重點放在推動持續創新、通過擴大可尋址市場實現業務多元化以及跨網絡應用、客户細分和地理位置擴展等長期優先事項上。他還確保我們始終致力於我們人民的承諾，關注我們人民的福祉和他們的整體增長和發展。 |
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小詹姆斯·E·莫伊蘭
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| ❖ 在長期擔任首席財務官期間，莫伊蘭先生繼續與金融界和我們的股東保持着良好的關係。他有效地管理和領導了廣泛的組織，包括財務和會計、全球業務運營、信息技術、信息安全、內部審計、投資者關係、税務和財務。他促進了我們較長期財務目標的更新和溝通，並監督了我們資產負債表的持續加強，包括執行Ciena的第一批票據發售交易和實施新的10億美元股票回購計劃。莫伊蘭先生還繼續擔任多項跨職能舉措的執行發起人，以推動Ciena內部更高水平的數字化轉型和綜合業務流程。 |
| 44 |
2023代理聲明 |
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斯科特·A·麥克菲利
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❖ McFeely先生展示了 全球產品和服務組織的強大領導力，其中包括Ciena最大比例的員工。他再次監督工程組織的行業領先技術創新，包括將我們產品組合中的幾種新產品、功能和技術推向市場，並在連貫路由、城域聚合、無源光網絡和高速業務服務方面的勢頭推動下，增加了我們的路由和交換產品組合的市場採用率。他還 確保這項創新繼續為我們的客户和環境帶來更多可持續發展成果。面對供應鏈挑戰，McFeely先生還實施了許多重要的緩解措施，並確保全球供應鏈和服務組織在供應鏈嚴重受限的情況下專注於關鍵的客户體驗指標。 |
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傑森·M·菲普斯
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❖ 菲普斯先生帶領我們的全球客户接洽組織實現了銷售訂單和創紀錄的積壓訂單的顯著同比增長，以及持續強勁的客户接洽和協作。這些積極的差異化結果是在供應鏈持續挑戰和激烈競爭的 時期取得的。菲普斯先生帶領我們的解決方案組合贏得了幾個新的戰略客户，這對我們的業務多元化做出了重大貢獻。他支持 增強我們的客户互動模型和虛擬客户協作工具的計劃。他還繼續專注於擴大我們的內部推向市場 在知識產權和自動化領域的資源，並擔任我們的多樣性和包容性計劃的執行聯合發起人。 |
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David·M·羅森斯坦
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| ❖ 在2022財年擔任總法律顧問期間，Rothenstein先生在一系列領域表現出色，包括：監督Xelic、Benu Networks和Tibit Communications收購的結構和談判；領導 合理和優化我們的房地產投資組合的努力；推進我們的可持續發展計劃，尋求實現我們運營排放的碳中和並致力於基於科學的目標；以及為法律部門制定和啟動新的戰略計劃。在2022財年，Rothenstein先生還擔任了代理首席戰略官，在此期間，他領導了我們公司三年戰略計劃的更新，並建立並實施了評估戰略投資的新流程和治理框架。Rothenstein先生被任命為首席戰略官，自2023年1月30日起生效，並在永久任命這一職位的同時，辭去了總法律顧問的職務。 |
內部公平. 委員會致力於在我們的執行團隊中促進強大的團隊合作和高昂的士氣。雖然委員會沒有使用任何量化公式或倍數來比較或確定我們的執行幹事之間的薪酬，但它注意到內部薪酬公平的考慮，並評估每個執行幹事的薪酬與執行團隊其他成員的關係。每一財政年度，委員會還相對地審議與其他符合條件的僱員相比，給予執行團隊的股權獎勵在經濟價值和股份分配方面的總份額。
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2023代理聲明 |
45 |
補償要素
補償的主要要素
我們高管人員(包括近地天體)的主要薪酬要素包括：
| 元素 |
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類型 |
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表格 |
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主要特徵 |
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目的 | ||||||||
| Base Salary | 固定 | 現金 | 根據個人和公司業績、相對於市場的薪酬水平和內部薪酬公平進行年度調整 | 通過為反映技能、責任和經驗的服務提供具有競爭力的固定金額的薪酬來吸引、留住和獎勵近地天體 | ||||||||||||
|
年度現金 激勵 |
變量 | 現金 | 基於預先設定的財務、戰略和運營目標以及個人績效的可變現金薪酬 | 將近地天體重點放在實現我們的短期財務、運營和戰略目標上
通過促進收入和運營收入增長以及其他關鍵公司目標的實現，使近地天體的利益與股東保持一致 | ||||||||||||
| 長期的 權益 激勵 |
變量 |
受限 股票單位 |
RSU股權獎勵基於在四年內按季度遞增的持續服務 |
協調NEO和股東利益
激勵和獎勵近地天體實現與公司長期業績一致的目標或指標
通過多年股權獎勵保留近地天體 | ||||||||||||
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性能 股票單位 |
根據預先確定的財務、戰略和/或運營目標獲得的PSU股權獎勵有一年的績效期限，並在兩年內以相等的增量授予 |
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市場 股票單位 |
MSU基於TSR相對於一個比較指標在三年內獲得的股權獎勵，並在期末全額授予 |
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我們還為我們的近地天體提供與市場一致的遣散費和控制權變更相關的付款和福利，以及其他 福利，如401(K)計劃、包括年度體檢在內的健康和健康福利，以及財務規劃和税務準備服務。此外，我們的近地天體還參與了適用於其他高級管理員工的延期補償計劃，以及適用於我們其他員工的標準員工福利計劃和計劃。
| 46 |
2023代理聲明 |
薪酬組合
在確定這些要素之間的薪酬組合時，委員會沒有指定具體比率或其他相關措施，以規定應給予或針對執行團隊的薪酬組合總額，或存在風險或受業績影響的部分。然而，如下圖所示，委員會在2022財年繼續安排高管薪酬結構，使我們的首席執行官和其他近地天體的目標直接薪酬總額的很大一部分是基於風險或業績，實際實現的價值取決於短期或長期公司和財務業績目標的實現情況。在我們首席執行官2022財年的目標直接薪酬總額中，約有60%是基於績效的風險薪酬。通過將很大一部分高管薪酬與績效掛鈎，委員會強調了基於激勵的浮動薪酬，這與我們的按績效支付工資理念，並與長期股東價值形成強烈的一致性。
| CEO 2022財年目標 直接薪酬組合合計 |
非首席執行官平均NEO 2022財年目標 直接薪酬組合合計 | |||
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 |
| ||
目標直接薪酬總額反映了2022財年股權獎勵的年度基本工資、年度現金激勵機會和授予日期公允價值。
現金補償
基本工資
在確定2022財政年度基本工資時，委員會認為，市場數據顯示，市場數據顯示，總體上所有管理人員的基本工資約為市場的第50個百分位數，不同的管理人員之間存在差異。具體地説，史密斯、莫伊蘭和羅森斯坦的基本工資等於或高於當時同等職位的市場中位數。關於麥克費利先生和菲普斯先生，委員會認識到，他們的基本工資低於同等職位的市場中位數，並認識到，在宏觀經濟環境和行業條件持續存在挑戰和不確定因素的時期，他們各自的業務作用仍然至關重要。因此，委員會決定在2022財政年度不增加史密斯先生、莫伊蘭先生和羅森斯坦先生的基本工資，而增加麥克費利先生和菲普斯先生的基本工資，如下所述。
年基本工資
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年基本工資(美元) | |||||||||
| 名字 |
財政 2021 |
財政 2022 |
百分比 增加 | |||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | 0.0% | |||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
$ | 575,000 | $ | 575,000 | 0.0% | |||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
$ | 500,000 | $ | 560,000 | 12.0% | |||||
| 傑森·M·菲普斯 |
$ | 500,000 | $ | 520,000 | 4.0% | |||||
|
David·M·羅森斯坦 |
$ | 515,000 | $ | 515,000 | 0.0% | |||||
|
2023代理聲明 |
47 |
年度現金獎勵機會
我們員工的年度現金獎勵機會，包括近地天體，以基本工資的百分比表示。由於這種相關性， 委員會通常將基本工資和年度現金獎勵薪酬結合起來研究，並考慮對這兩個要素中的任何一個進行修改對每個人的目標現金薪酬總額的影響。在確定支付給每個高管的目標現金總額時，委員會考慮向每個近地天體支付目標水平的潛在獎勵款項(如下面的年度現金獎勵獎金計劃所示)，以及基本工資。
委員會認為，市場數據顯示，如果以目標水平全額支付，我們高管的總體目標現金薪酬總額約為45%這是市場的百分位數，在委員會進行評估時，不同的管理人員有差異。委員會特別注意到，Smith先生的目標現金薪酬總額相對於市場大幅下降，僅接近35%。這是首席執行官市場的百分位數。鑑於委員會決定不增加Smith先生2022財政年度基本工資，委員會決定增加他的目標 年度現金獎勵機會，如下所述。然而，即使有這樣的增長，史密斯的目標現金薪酬總額仍低於當時首席執行官的市場中位數。委員會決定不增加其他近地天體在2022財政年度的目標年度現金獎勵機會，也如下所述。
年度現金獎勵 商機
|
|
目標現金激勵薪酬 (按基本工資的百分比計算) | |||||
| 名字 | 2021財年 | 2022財年 | 百分比 增加 | |||
| 加里·B·史密斯 |
125% | 150% | 20% | |||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
90% | 90% | 0% | |||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
90% | 90% | 0% | |||
| 傑森·M·菲普斯 |
100% | 100% | 0% | |||
|
David·M·羅森斯坦 |
80% | 80% | 0% | |||
目標現金薪酬總額
委員會關於2022財政年度基本工資和年度現金獎勵機會的決定產生了如下所述的近地天體現金補償目標總額。
目標現金薪酬總額
|
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目標現金薪酬總額(美元) | |||||||||
| 名字 | 2021財年 | 2022財年 | 百分比 增加 | |||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ | 2,250,000 | $ | 2,500,000 | 11.1% | |||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
$ | 1,092,500 | $ | 1,092,500 | 0.0% | |||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
$ | 950,000 | $ | 1,064,000 | 12.0% | |||||
| 傑森·M·菲普斯 |
$ | 1,000,000 | $ | 1,040,000 | 4.0% | |||||
|
David·M·羅森斯坦 |
$ | 927,000 | $ | 927,000 | 0.0% | |||||
上表所列數額為2021財政年度和2022財政年度的目標現金補償總額。有關我們的近地天體在2022財年實際賺取或收到的金額，請參閲下面高管薪酬表的2022財年薪酬摘要表部分。
年度現金獎勵獎金計劃
全職員工，不包括獲得銷售佣金的員工，通常有資格參加我們的年度現金獎勵獎金計劃，該計劃在實現委員會設定的業績目標時發放獎金。此計劃是提供上述年度現金 獎勵機會的機制。獎金計劃在高管薪酬表的2022財年基於計劃的獎勵撥款部分有更全面的描述，它為委員會提供了靈活性，可以 建立公司、部門或個人的績效目標，獎金支付取決於這些目標。
| 48 |
2023代理聲明 |
獎金計劃的結構是專注於並激勵我們的高管實現預先設定的一套短期財務和公司業績目標。獎金計劃下的支出百分比通過將基於財務目標實現程度的平均支出乘以基於公司目標實現程度的乘數來確定。
2022財年結構.在設計2022財政年度現金獎勵獎金計劃時， 委員會決定保留上一年的現有結構，包括使用兩個財務目標和一套明確的公司目標來確定適用的獎金籌資百分比。收入和調整後的營業收入(在考慮了下文財務目標中所述的調整後)再次被選為財務目標，以反映Ciena對平衡營收增長和底線盈利能力的總體重視。對這些財務目標進行了平均加權，並對其執行情況進行平均，以確定財務目標的總供資百分比。然後，將財務目標籌資百分比乘以公司目標乘數，得出總獎金籌資百分比。 公司目標乘數僅在每個財務目標的業績超過下面概述的門檻績效水平的情況下提供上值乘數。
對於2021財年，委員會對業績低於和高於收入目標的最低和最高支出以及斜率進行了更改 考慮到新冠肺炎疫情的業務影響持續存在的市場不確定性和行業波動，獎金計劃結果具有更大的可預測性。對於2022財政年度，委員會決定分階段恢復到以前的收入最低和最高支出及其相應的斜率。具體而言，對於2022財政年度，委員會：(1)將收入最低支出從70%降至 60%，其效果是將收入業績低於目標的斜率從3-to-1至 4-to-1;以及(Ii)把收入最高派息率由160%提高至180%，使收入表現高於目標的幅度有所調整。6-to-1至8-to-1.做出這些更改的目的是最終恢復到以前的收入 按績效支付工資結構，同時認識到在行業面臨重大且持續的供應鏈挑戰的情況下，實現Ciena 2022財年積極的收入目標是困難的。委員會認為，隨着這些變化，財務目標的可能結果範圍將導致2022財年的獎金支出佔Ciena利潤的百分比，與最近幾年的比例合理一致。
2022財年 現金獎勵獎金計劃的適用獎金資金百分比計算如下，可支付的最高金額等於目標獎金的204%((180%x 50%)+(160%x 50%)x 1.2)。總體而言，2022財年的年度現金激勵獎金計劃旨在 平衡和協調員工和股東的利益，同時激勵Ciena的員工努力提高盈利能力和股東回報。
|
2022財年 收入 |
|
2022財年 調整後的營業收入 |
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企業目標 乘數 | ||||||||||
| 性能 對照目標 (%) |
總目標 賺取的獎金 (%) |
 |
性能 對照目標 (%) |
總目標 賺取的獎金 (%) |
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目標 達到 (#) |
乘數 | |||||||
| 0% |
|
0% |
|
0.0x | ||||||||||
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90% |
60% |
|
80% | 70% |
|
4 | 0.8x | |||||||
|
95% |
80% |
|
90% | 85% |
|
5 | 0.9x | |||||||
|
100% |
100% |
|
100% | 100% |
|
6 | 1.0x | |||||||
|
105% |
140% |
|
110% | 120% |
|
7 | 1.1x * | |||||||
|
≥110% |
180% |
|
120% | 140% |
|
8 | 1.2x * | |||||||
|
|
|
|
≥130% | 160% |
|
*僅在達到最低要求時適用 | ||||||||
| 每個財務目標的績效閾值；否則恢復為1.0x | ||||||||||||||
|
2023代理聲明 |
49 |
獎金支付是根據績效結果在上述指定級別之間插入的 。僅為説明目的，舉例而言，如果Ciena實現了95%的收入目標、90%的調整後營業收入目標和八個公司目標中的七個，則適用的年度現金獎勵將為目標年度現金獎勵機會的91%((80%x 50%)+(85%x 50%)x 1.1)。
財務目標。如上所述， 委員會認為，使用收入和調整後營業收入兩個基於財務業績的指標，將為Ciena的整體經營業績提供最全面和有效的指標，減少對單一財務目標的依賴，並平衡對頂線和底線業績的重視。委員會認識到，這些措施是我們的首席執行官和執行團隊在管理Ciena業務時使用的兩個最重要、最經常審查的指標。在計算調整後的營業收入時，委員會對我們的GAAP結果進行了某些調整，這些調整與我們季度 收益發布中報告的結果大體一致，以及我們的全球外地組織賺取的年度激勵獎金計劃和任何超過我們年度運營計劃預算的銷售激勵薪酬的成本。這些基於績效的財務指標的每個目標都直接取自董事會批准的我們的2022財年運營計劃。
企業目標 。2022財年的公司目標與Ciena本財年的執行要求保持一致，如下所述。管理層建議並經委員會批准在其年度現金獎勵計劃中納入更廣泛的目標，涉及客户體驗、網絡安全、可持續性和系統優化。特別是，與可持續性有關的目標旨在處理與環境管理、多樣性和包容性以及社會影響有關的關鍵內部舉措。
 |
加強核心網絡的領導力 |
* 在下一代相干光纖產品開發生命週期中交付一個定義的分組光纖產品版本，並完成兩個定義的 交付內容 | ||||
|
|
發展業務 城域和邊緣網絡 |
提供兩個已定義的路由和交換產品版本或功能內容，並 為三個特定客户提供一個已定義的路由和交換產品的初始演示 | ||||
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拓展市場 |
至少實現以下兩項：
○ 在關鍵的路由和交換增長領域贏得八個新客户 ○ 為WaveLogic5N實現客户合同和出貨量的 定義指標 ○ 來自高級服務的收入同比增長12% | ||||
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駕駛軟件引領的轉型 |
* 從藍色星球軟件自動化產品組合獲得1億美元的收入 | ||||
|
|
維護和改善客户體驗 |
* 在原始承諾日期、按時完成部署項目和客户對技術支持案例的滿意度等方面達到定義的產品交付水平 | ||||
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加強網絡安全 |
* 完成Ciena企業中託管系統的庫存，並確保這些系統符合系統管理策略的定義目標 | ||||
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擴大可持續發展倡議 |
* 實現了比2019年基線減少50%的總體航空商務旅行排放，80%的員工完成了有意識的包容研討會，以及員工參與Ciena關懷計劃的員工同比增加了10% | ||||
|
|
優化系統和流程 |
* 在業務規劃軟件平臺內提供特定的年度和季度流程 | ||||
| 50 |
2023代理聲明 |
實現2022財年現金激勵獎金
在2022財年，Ciena的業務和財務業績受到持續的供應鏈挑戰的負面影響。具體地説，全球對某些原材料和組件的供應 ，包括我們產品中使用的半導體、集成電路和其他電子組件，經歷了很大的限制和中斷。這導致了嚴重的組件短缺、延長的交付期、增加的成本以及我們整個客户羣先前承諾的關鍵組件供應的意外取消或延遲。這些動態不僅對我們的2022財年收入產生了不利影響，而且由於成本上升和產品組合不太有利的影響，導致毛利率下降。因此，儘管我們進行了大量投資並採取了一些措施將影響降至最低，但相對於本年度的收入和調整後的營業收入目標，我們的表現嚴重不足。
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收入 (50%) |
調整後的營業收入 (50%) | |||||||||||||||
|
閥值 (百萬美元) |
目標 (百萬美元) |
實際 (百萬美元) |
%獎金 派息 |
閥值 (百萬美元) |
目標 (百萬美元) |
實際 (百萬美元) |
%獎金 派息 | |||||||||
|
$ 3,794 |
$ 4,215 | $ 3,632.7 | 0% | $ 648 | $ 810 | $ 465.8 | 0% | |||||||||
基於按績效支付 如上所述的結構，兩個財務業績目標都沒有達到最低業績門檻。因此，儘管Ciena實現了2022財年八個企業業績目標中的六個，但綜合業績 導致本年度沒有獲得任何獎金。因此，近地天體在2022財年沒有收到任何現金獎勵獎金。
實現2022財年現金激勵獎金
| 名字 |
2022財年 現金獎勵獎金 | ||||
| 加里·B·史密斯 |
$ 0 | ||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
$ 0 | ||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
$ 0 | ||||
| 傑森·M·菲普斯 |
$ 0 | ||||
|
David·M·羅森斯坦 |
$ 0 | ||||
|
2023代理聲明 |
51 |
股權補償
確定股權獎勵的因素和程序
在確定2022財年的股權薪酬時，委員會認為，市場數據顯示，我們高管的整體平均股權價值同比下降，從上一年市場的第50個百分位數下降到委員會評估時的市場的第45個百分位數。Compensia的分析顯示，市場的年度權益價值與上年同期持平，相比之下，提供給Ciena執行人員的授權日權益價值整體平均下降5%。
委員會認識到，因此，我們高管的整體平均股權價值低於其目標範圍的底部，即交付給類似高管的價值的第50至75個市場百分位數之間。Ciena主要與在所有相關比較指標上顯著較大的公司競爭並從這些公司招聘高管，因此委員會認為這些公司不適合納入Peer Group。這一動態導致委員會建立了一個行業相關公司的同行小組，Ciena不與這些公司直接競爭，但他們 代表着將Ciena置於或接近市場中位數的綜合財務狀況，收入是最相關的標準。因此，為了更好地反映市場動態和Ciena在吸引和留住高級管理人員方面面臨的挑戰，委員會認為，為我們的管理人員確定股權價值是合適的，採用等於或顯著高於向類似管理人員提供的價值中值的目標範圍。
根據Compensia的分析，以及Ciena的業務和財務業績以及上文定性因素中描述的每位高管的因素，我們的首席執行官為每個近地天體(他自己除外)準備了目標股權價值的建議，供委員會審議。
在確定2022財政年度股權薪酬時，除上述定性因素外，委員會除其他外還考慮了以下因素：
| ❖ | 我們的首席執行官對每個人的總體責任、績效、經驗、專業知識和對Ciena的價值的評估，以及每個職位的關鍵程度和與留住個人有關的任何關切； |
| ❖ | 每個人現有的、未歸屬的股權持有量以及與未來價值有關的假設； |
| ❖ | 按目標股權價值獎勵對關鍵股東稀釋指標的潛在影響，包括當前和三年平均燒損率、股權剩餘水平和股權贈與費用佔市值的百分比； |
| ❖ | 使用可能的授予日期Ciena 股票價格範圍的擬議目標股權價值產生的具體股份數量；以及 |
| ❖ | 根據2017年計劃剩餘可供發行的股票數量。 |
委員會根據對首席執行官的表現、經驗和對Ciena的價值的評估，以及對上述其他因素的考慮，對我們的首席執行官進行了自己的評估。
股權獎
委員會首先審議了其先前關於我們執行幹事的2021財年股權價值的決策。具體地説，它 注意到，前一年的競爭性市場分析通常會導致股權價值的增加，以改善與市場的一致性。然而，認識到市場和行業狀況(包括新冠肺炎疫情造成的挑戰和不確定性)的持續挑戰和不確定性，委員會決定不增加2021財年高管股權獎勵的目標值。在這樣做時， 委員會明確承認，每個近地天體的股權價值將低於授予同業集團類似職位高管的股權價值的市場中位數，但當時的決定是合理和適當的。考慮到2021財年的這些決定，2022財年的市場數據顯示，我們高管的整體股權價值已降至低於該委員會為類似高管提供的價值的目標範圍，在某些情況下，甚至大幅低於該委員會的目標範圍。委員會一致認為，重要的是確保我們管理人員的股權薪酬與市場同步。因此，委員會確定了2022財年的總目標交付價值 ，代表目標價值的合理同比增長，並根據適用職位的市場基準對個別高管進行了差異，以改善與市場的一致性。
| 52 |
2023代理聲明 |
為了確保我們高管的薪酬、Ciena的業務和財務業績與股東回報之間保持一致，委員會決定通過混合股權工具提供這一總目標股權價值，與近年來使用的股權分配保持一致。具體地説，2022財年我們高管的股權獎勵包括限制性股票單位(RSU)、績效股票單位(PSU)和市場股票單位(MSU)的組合，其關鍵要素如下所述。
| 股權投資工具 |
|
加權 (首席執行官) |
|
加權 (其他近地天體) |
|
指標 |
|
性能 期間 |
|
歸屬 | ||||||||||
|
受限 股票單位
|
|
40% | 50% | 無 | 不適用 |
季度(1/16這是) 四年多來 | ||||||||||||||
|
性能 股票單位
|
36% | 30% | 銷售訂單和調整後每股收益 | 一年 年 (2022財年) |
50%在第一年後和 50% 第二年後 | |||||||||||||||
|
市場 股票單位
|
24% | 20% | 相對TSR | 三年 年 (Fiscal 2022 2024) |
三年後100% | |||||||||||||||
一旦委員會確定後，根據授予日期前Ciena收盤價的30天往績平均值，將每個NEO的目標權益價值計算為特定數量的Ciena普通股 ，該等股份金額的分配方式與上文所述的權益工具 組合一致。委員會認識到，這種做法導致其目標權益價值與本委託書中用於報告目的的授予日期公允價值之間每年都有波動，僅根據這些不同的方法 。舉例來説，委員會向史密斯先生提供的2022財年目標股本價值為850萬美元，較2021財年同比增長6.3%。如下表 所示，相應授權日價值的計算僅因計算授權日公允價值的方法而大幅增加。有關根據FASB ASC主題718計算授予日期公允 價值的更多信息，請參閲下面的2022財年薪酬摘要表及其附註。
下表列出了給予每個近地天體的股權獎勵的具體股份數量，其中PSU和MSU獎勵是根據以下所述目標的實現情況在目標水平上制定的。該表還列出了委員會計劃的總目標值和此類獎勵的總授予日交付價值，其依據是(I)對於RSU和PSU獎勵，Ciena於2021年12月14日的收盤價為每股73.98美元，以及 (Ii)對於MSU獎勵，根據授予日的蒙特卡洛模擬，根據FASB ASC主題718的估值方法確定未來的獎勵價值。
2022財年年度股權獎
| 名字 | RSU (#) |
PSU位於 (#) |
MSU位於 (#) |
集料 ($) |
集料 投遞 ($) |
|||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
53,942 | 48,548 | 32,365 | $ 8,500,000 | $ 11,005,780 | |||||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
16,659 | 9,995 | 6,663 | $ 2,100,000 | $ 2,676,675 | |||||||||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
17,452 | 10,471 | 6,981 | $ 2,200,000 | $ 2,804,194 | |||||||||||||
| 傑森·M·菲普斯 |
17,452 | 10,471 | 6,981 | $ 2,200,000 | $ 2,804,194 | |||||||||||||
|
David·M·羅森斯坦 |
14,279 | 8,567 | 5,712 | $ 1,800,000 | $ 2,294,362 | |||||||||||||
| (1) | 基於授予日期前Ciena普通股的30天往績平均股價 。 |
RSU。委員會對每一歷季的獎勵金額使用其標準的四年授權期，每四年期間授予額的十六分之一，以促進與股東的長期一致和長期決策，為年度現金獎勵獎金所提供的短期激勵提供有效的平衡。
PSU。委員會制定了2022財政年度履約期間的方案支助股結構。在選擇一年期間時，委員會力求在以下兩者之間取得平衡：既希望在執行幹事的長期激勵薪酬中納入具體的基於業績的部分 ，又認識到建立長期激勵機制的內在困難。
|
2023代理聲明 |
53 |
在不確定的宏觀經濟環境和不穩定的電信行業中的業績目標。雖然委員會仔細審議了對這部分長期獎勵薪酬採用一年的業績期限而不是較長期限的影響，但它最終確定，避免任何意想不到的後果或因過時或不適用的長期目標而限制Ciena在未來幾年的靈活性的願望蓋過了任何相關問題。為了確認一年的業績期間，委員會在業績股權薪酬中加入了額外的保留因素，即在2022財年業績期間賺取的任何PSU股票將在2022財年業績期間結束後的12個月內分兩次平均分批交錯歸屬和交付時間表，但須受個別執行幹事繼續為Ciena服務的限制。在建立這一績效股權結構時，委員會受到以下事實的重大影響：它在過去幾年中一直使用類似的結構，並且該結構成功地實現了委員會預期的公司業績目標和我們高管人員的長期激勵薪酬 。委員會還認為，考慮到長期股權獎勵的使用，特別是MSU，作為我們行政人員整體股權分配的一部分，這種結構是合理和適當的。
在為PSU制定目標時，委員會尋求將我們高管的利益與我們的股東保持一致，將他們的努力集中在確保我們業務的長期增長上，同時實現不斷增長的盈利能力。委員會還試圖避免年度現金激勵獎金計劃的目標與我們高管的長期股權薪酬之間的指標重疊。因此，PSU基於2022財年的兩個目標：
| ❖ | 銷售訂單總額為44.09億美元；以及 |
| ❖ | 調整後每股收益3.46美元。 |
這些目標中的每一個都直接源自我們的2022財年運營計劃中提出的目標，該計劃已由董事會審查和批准。在這兩個目標之間平均分配了PSU，委員會認為實現和不實現PSU業績目標的可能性是一樣的。
在執行期結束前未賺取的任何部分的特別提款股將被沒收。根據PSU的設計，在銷售訂單目標和調整後每股收益目標均達到100%的情況下，將獲得獎勵相關股份的100%。與我們的按績效支付工資 理念，並使我們高管的利益與我們的股東緊密一致，並進一步激勵他們根據我們的2022財年運營計劃超額完成，委員會在PSU中納入了 非凡業績的盈利潛力和相對於這兩個目標表現不佳的下行風險。具體而言，委員會根據銷售訂單和調整後的每股收益目標確定了以下最低業績門檻和可根據銷售訂單和調整後每股收益目標實現的額外業務單位的最高數目，如下所述：
|
銷售訂單合計 |
調整後每股收益 (50%) | |||||||
|
總銷售額 (百萬美元) |
合計 目標 贏得的PSU (%) |
|
調整後每股收益 ($) |
總目標 (%) | ||||
| 0% | 0% | |||||||
|
$ 3,968 |
50% | $ 2.77 | 80% | |||||
|
$ 4,409 |
100% | $ 3.46 | 100% | |||||
|
≥ $ 4,850 |
200% |
|
≥ $ 4.84 | 200% | ||||
對於落在上述 指定水平之間的結果，以直線為基礎插入所獲得的目標PSU的百分比。根據上表，低於門檻的業績不能賺取任何PSU，可以賺取的PSU的最大金額是PSU獎勵所涉及的目標股票數量的200%。
MSU。為了促進與股東利益的緊密結合，委員會將相對股票業績目標作為高管年度股權獎勵的一部分。MSU是基於Ciena的總股東回報(TSR)，即與標準普爾北美技術-多媒體網絡指數(S&P網絡指數)在涵蓋Ciena的2022財年至2024財年的三年測算期(衡量 期間)的總報告回報(br})相比，其股價升值幅度。委員會選擇標普網絡指數作為適當的比較指數，既是因為它與我們的業務直接相關，由我們行業的幾家公司組成，幷包括Ciena作為成分股， 因為其整體表現近年來一直與Ciena密切相關。為了確定Ciena的TSR和標普網絡指數的回報，以及為了減輕股價波動的潛在影響，每項指標的起始值和結束值將在測算期開始和結束前90個歷日的平均基礎上確定。由於與PSU相同的原因， 委員會納入了MSU相對於標準普爾網絡指數表現優異的上行盈利潛力，以及相對於標準普爾網絡指數表現不佳的下行風險。具體地説，目標數字的適用百分比
| 54 |
2023代理聲明 |
賺取的MSU將根據Ciena的TSR與標準普爾網絡指數在測量期間的回報率之間的絕對百分比差來確定 ，如下所述：
2022財年MSU績效目標
|
Fiscal 2022-2024 相對TSR (絕對百分比 點差) |
目標MSU 掙來 (%) | |
|
(50)% |
0% | |
|
相等 |
100% | |
|
≥ 50% |
200% |
如果結果落在上述指定的 級別之間，則以直線為基礎插入目標MSU的百分比。根據上表，可以賺取的最大MSU金額是MSU獎勵基礎的目標股票數量的200%。然而，如果Ciena在測算期內的TSR為負值(由於我們的股價在此期間下跌)，則該高管的收入將低於MSU獎勵的目標股票數量的100%。在賺取的範圍內，MSU將在 測算期結束後於2024年12月全額授予，條件是個人高管繼續在Ciena服務至歸屬日期。在測算期結束時未賺取的任何MSU部分將被沒收。
總體而言，委員會認為，PSU的近期目標側重於營收增長和底線 現金產生(通過PSU的銷售訂單和調整後每股收益目標)，輔之以注重相對TSR的MSU長期目標，這是一個有效的組合，將使我們高管的利益與股東的利益緊密結合，從而鼓勵有望提高股東價值的行動。
達到財政指標 2022年
如上所述，Ciena的業務和財務業績在2022財年受到持續的供應鏈挑戰的負面影響，從而對收入和毛利率產生負面影響，進而影響每股收益。因此，如下所述，我們未能達到PSU盈利的調整後每股收益門檻。與此同時，我們經歷了對我們的產品和服務的前所未有的需求，這是基於業務和消費者行為的某些轉變，這些轉變代表了我們業務的積極和長期趨勢。因此，我們大大超額完成了本年度的總銷售訂單目標，如下所述。
|
銷售訂單合計 (50%) |
調整後每股收益 (50%) | |||||||||||||||||||||
|
閥值 (百萬美元) |
目標 (百萬美元) |
極大值 (百萬美元) |
實際 (百萬美元) |
%PSU 贏得的 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
實際 ($) |
%PSU 贏得的 | |||||||||||||
| $ 3,968 | $ 4,409 | $ 4,850 | $ 5,908 | 200% | $ 2.77 | $ 3.46 | $ 4.84 | $ 1.90 | 0% | |||||||||||||
根據兩個目標的同等權重，如下所述，獲得了總PSU的100%。2022財年收入的一半PSU將於2022年12月歸屬，其餘一半的PSU將於2023年12月歸屬，並在歸屬日期之前繼續向Ciena提供服務 。
獲得2022財年PSU獎
| 名字 |
PSU 掙來 (#) |
|
||||||
| 加里·B·史密斯 |
|
48,548 |
|
|||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
|
9,994 |
|
|||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
|
10,470 |
|
|||||
| 傑森·M·菲普斯 |
|
10,470 |
|
|||||
|
David·M·羅森斯坦 |
|
8,566 |
|
|||||
2020財年實現MSU
2019年12月批准的MSU適用於涵蓋Ciena 2020財年至2022財年的三年測算期。在此期間，Ciena的平均股價從測算期開始時的39.44美元增加到
|
2023代理聲明 |
55 |
測算期結束時為46.25美元，從而產生17.25%的TSR。在同一時期，標準普爾網絡指數的平均股價從220.43美元上漲到292.58美元，從而產生了32.73%的回報。基於這一表現，Ciena的TSR在測算期內的表現比標準普爾網絡指數的回報率低15.48%，這導致了總MSU的69%的收入如下所述。根據他們的條款，MSU在2022年12月全部歸屬。
|
Fiscal 2020-2022 比較TSR性能 | ||||
|
Ciena TSR (%) |
索引TSR (%) |
%MSU 贏得的 | ||
|
17.25% |
32.73% |
69% | ||
2020財年獲得的MSU大獎
| 名字 |
MSU 掙來 (#) |
|
||||||
| 加里·B·史密斯 |
|
35,403 |
|
|||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
|
6,638 |
|
|||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
|
6,638 |
|
|||||
| 傑森·M·菲普斯 |
|
6,638 |
|
|||||
|
David·M·羅森斯坦 |
|
5,532 |
|
|||||
股權獎勵做法
我們在我們的股權獎勵實踐中採用了一致的方法，在每年的同一時間或前後向我們的高管和董事頒發年度股權獎勵。對我們的近地天體的年度股權獎勵是由委員會頒發的，這些獎勵的授予日期與委員會開會批准獎勵的同一天。在Ciena發佈第四季度和財政年度的收益後，委員會通常會立即開會、批准並向我們的高管授予年度股權獎勵。這一做法始於2007財年，並在2022財年繼續用於年度股權獎勵，第四季度收益 於2021年12月9日發佈，高管和非執行獎項於2021年12月14日頒發。
| 56 |
2023代理聲明 |
其他計劃要素和薪酬實踐
補償做法的風險評估
在2022財政年度，應委員會的要求和指示，管理層對與Ciena的薪酬政策和做法有關的風險進行了評估，包括：
| ❖ | 審查與我們薪酬方案組成部分相關的計劃、政策和程序 |
| ❖ | 審查以激勵為基礎的現金和股權薪酬特點 |
| ❖ | 確定我們補償計劃中的任何地區或職能差異 |
| ❖ | 確定可能鼓勵過度或不謹慎冒險的薪酬設計功能，以及確定這些功能可能鼓勵的業務風險 |
| ❖ | 考慮是否存在適當的控制、監督或其他因素，以減輕潛在風險 |
| ❖ | 考慮與我們的薪酬政策和做法有關的風險，以及此類風險對整個Ciena造成重大不利影響的可能性 |
委員會特別注意本財年和上一財年對我們的薪酬計劃的任何增加、修改或修訂，以及這些變化如何影響與此類計劃相關的優勢、弱點或控制。委員會還將其評估重點放在基於績效的激勵 薪酬計劃上，該計劃涉及影響我們高管團隊的可變支出和薪酬計劃。在幾乎所有案例中，薪酬計劃都是集中設計和管理的，不包括銷售激勵薪酬，在職能和地理位置上基本相同。用於確定激勵性薪酬的目標主要基於Ciena報告的財務業績和用於管理業務或源自董事會批准的Ciena年度運營計劃的其他以業績為基礎的公司績效目標。
此外， 評估確定了用於抵消Ciena薪酬政策和實踐中可能帶來風險的要素的重要控制和其他緩解因素，包括：
| ❖ | 監督主要的獎勵薪酬方案和委員會的決策，在大多數情況下，委員會保留其酌情調整獎勵薪酬要素的能力 |
| ❖ | 內部審計師定期審查和/或測試對財務報告和薪酬做法的穩健內部控制，並將其作為外部審計師年度獨立綜合審計的一部分進行測試 |
| ❖ | 適當的職責分工 |
| ❖ | 審計委員會監督和審查用於激勵性薪酬某些組成部分的財務結果和非公認會計準則調整 |
| ❖ | 出席並接受有關公司商業行為和道德標準的培訓 |
| ❖ | 高管和非高管受薪員工的薪酬和福利基本一致 |
| ❖ | 根據Ciena的2017年計劃授予的獎勵薪酬的補償或追回功能，除了適用於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所規定的高管外，還適用於任何獲獎者，他們故意或由於嚴重疏忽從事或未能防止不當行為，導致重大違反證券法下的財務報告要求。 |
根據上述評估和因素，委員會認定，與Ciena的賠償政策和做法相關的風險不太可能對Ciena造成重大不利影響。
持股準則
為了使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們對健全公司治理的承諾，董事會為我們的高管和非僱員董事制定了股權指導方針。指導方針要求這些人持有Ciena普通股，其價值相當於其年度基本工資或年度現金預聘金的倍數，具體如下：
| 職位 | 股權要求 | |
|
首席執行官 |
5倍基本工資 | |
| 執行主席 | 5倍基本工資 | |
|
行政人員 |
2倍基本工資 | |
|
非僱員董事 |
5倍現金預付金 | |
|
2023代理聲明 |
57 |
我們還要求我們的高管和非僱員董事持有從Ciena股權獎勵獲得的Ciena普通股的50%(扣除因納税或支付行使價而扣留的任何股份)，直到他們達到適用的最低所有權水平。
董事的每一位高管和非員工均受本準則的約束， 前提是他或她必須在五年內獲得必要的股權，自其首次受本準則約束之日起算。符合股權準則的股份包括：(I)由居住在同一家庭的個人或其直系親屬直接持有的股份；(Ii)為個人或其家人的利益而以信託形式持有的股份；(Iii)通過我們的遞延補償計劃持有的股份；以及 (Iv)在公開市場購買的股份。未行使的股票期權，無論是否已歸屬、未歸屬的限制性股票單位，以及未賺取和未歸屬的績效股票單位或市場股票單位，都不計入 準則的滿意度。如果遵守準則會造成困難或妨礙遵守法院命令，委員會可酌情放棄準則。
遞延薪酬計劃
我們的延期薪酬計劃允許美國一組選定的管理層 員工(包括我們的近地天體)延期支付最高75%的基本工資和最高100%的其他薪酬，包括年度現金獎勵獎金、佣金和RSU獎勵。該計劃還允許 非僱員董事最多推遲100%的年度現金預聘金和年度RSU獎勵。該計劃不提供對參與者的任何匹配或可自由支配的繳費，但根據我們的401(K)計劃條款，參與者本應收到的已放棄匹配繳款的恢復性 匹配繳款除外。
美國高管離職福利計劃
我們維持美國高管離職福利計劃，作為我們繼續吸引和留住頂級高管人才的努力的一部分。該計劃受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》管轄，它為某些在美國的員工提供一定的遣散費和福利，包括近地天體和總裁副職及以上級別的員工，以應對Ciena在無理由的情況下非自願離職的情況。我們認為該計劃是必要的，以提供具有競爭力的高管薪酬方案，並且該計劃對於留住參與者非常重要。有關本計劃下應支付的遣散費和福利的其他 信息，以及這些付款和福利的估計價值，請參閲下文非自願離職時的付款。
控制權解除協議的變更
我們的每一位高管都與Ciena簽訂了控制權變更遣散費協議。我們在最初僱用 名高級員工、將現有員工提升為高級管理人員以及委員會認為對保留其他關鍵員工很重要時簽訂了這些協議。由於現有協議將根據其 條款到期，每個近地天體於2022年11月與Ciena簽訂了新的控制權變更遣散費協議。新協議包含與以前協議相同的條款和條件，有效期至2025年11月，除非提前 終止。我們認為，這些遣散費安排對於留住關鍵員工是重要的，對於吸引合格的高管是必要的，否則他們可能會因為Ciena控制權變更後被解僱的可能性而不敢在我們這裏任職，特別是考慮到我們行業的收購活動水平。
除按目標將某些基於業績的股權轉換為基於時間的獎勵外，(I)本公司首席執行官不會根據本協議獲得任何福利，除非其在控制權變更交易生效日期前90天或生效日期後18個月內被無故終止聘用或被其有充分理由終止聘用；及(Ii)除非其他近地天體在控制權變更交易生效日期前90天內或在控制權變更交易生效日期後12個月內無故終止聘用或高管有充分理由終止聘用，否則不會根據本協議獲得任何福利。我們認為，這種所謂的雙觸發結構反映了最佳做法，並在支付給高管的潛在薪酬和上述公司目標之間取得了適當的平衡。我們還相信，如果Ciena參與與我們董事會認為符合股東利益的公司交易有關的討論或談判，這些協議將成為確保我們的高管團隊繼續專注於完成交易的重要工具，而不會明顯分散注意力或擔心與繼續受僱等個人情況有關的 。如果任何遣散費或福利需要繳納聯邦法律規定的消費税，或任何相關的利息或罰款，此類遣散費或福利應(A)由我們全額支付，或 (B)支付較少的金額，使任何部分的付款都不需要繳納消費税，兩者以導致高管收到較大税後金額的結果為準。根據這一最佳選擇機制，Ciena不會支付任何消費税，也不會因任何遣散費或福利而支付與消費税相關的任何毛收入或類似的報銷款項。
有關根據這些協議應支付的付款和福利以及這些付款和福利的估計價值的更多信息， 請參閲下面的終止或控制變更時的潛在付款。
| 58 |
2023代理聲明 |
退還政策
我們維持薪酬補償或追回政策，適用於我們2017年計劃下的股權激勵獎勵、年度現金激勵 計劃獎勵和銷售激勵薪酬。這項政策比現行適用法律所要求的範圍更廣，規定在CIENA因不當行為導致重大不合規、符合適用證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，獲得某些利益的補償。具體地説，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的高管，以及任何其他明知從事此類不當行為而從事不當行為、故意未能阻止該不當行為或嚴重疏忽未能阻止該行為的高管，以及任何其他獲得擔保激勵薪酬的人，都必須向Ciena償還在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交文件後12個月內為了結此類賠償而賺取或積累的任何款項 。我們計劃一旦紐約證券交易所採用美國證券交易委員會批准的符合交易所法案規則10D-1的上市標準，就修改這一追回政策。
額外津貼政策
根據我們的額外福利政策，我們的高管有資格享受與受薪員工相同的福利，並且只能獲得有限的額外福利， 通常包括年度體檢以及納税準備和財務規劃服務，這兩項服務都向其他高級員工提供。
股權退休福利
從2023財年開始，我們引入了一項福利，根據這項福利，在完成十年服務並達到60歲後，在美國、英國或加拿大居住並提前12個月通知退休的高管，將繼續獲得所有已授予但未授予的RSU獎勵，並按比例獲得PSU 獎勵和MSU獎勵的比例金額。這些國家/地區的其他員工將遵守相同的資格和通知要求，但退休後將獲得已授予但未授予的RSU獎勵的提速。
所需報銷政策
我們維持着一項政策，要求我們的高管償還與個人使用任何物品相關的某些費用，例如體育或文化活動的公司門票，以及個人使用高爾夫或類似俱樂部的任何公司會員資格。具體來説，任何高管個人使用這種門票都必須向Ciena償還所用門票的票面價值。任何管理人員如個人使用Ciena擁有公司會員的俱樂部，必須報銷Ciena與其使用相關的任何餐飲、商品、果嶺費用、課程和其他費用，此外， 還必須按比例償還Ciena個人使用設施的每一天的年度會費份額。到目前為止，任何個人使用都極其有限，因為公司 會員資格主要是為了使用這些設施來執行與業務相關的功能。Ciena使用的俱樂部會員資格上的三名高管每人的年費一般在7500美元到21,000美元之間。
反套期保值和質押政策
根據我們的內幕交易政策，以及上文《公司治理原則》、章程和其他治理文件中的規定，我們的員工(包括高管)和董事不得質押Ciena證券和從事Ciena證券的套期保值交易。
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2023代理聲明 |
59 |
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薪酬委員會報告
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薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並從本委託書中引用，將薪酬討論和分析納入Ciena 2022財年10-K表格的年度報告。
由補償成員提交的 委員會：
朱迪思·O·布賴恩(主席) Hassan M.Ahmed，博士。 布魯斯·L·克萊夫林 帕特里克·T·加拉格爾 喬安妮·B·奧爾森
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| 60 |
2023代理聲明 |
高管薪酬表
以下表格信息、附帶的敍述性披露和腳註詳細信息提供了截至2022財年結束時我們的近地天體與薪酬相關的信息。這些行政人員補償表包括在下文所述擔任執行幹事的財政年度內給予每個近地天體或由其賺取的所有報酬。
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表顯示了我們的近地天體根據美國證券交易委員會規則擔任高管期間，過去三個財政年度每年所賺取的薪酬。
2022財年薪酬摘要表
| 名稱和主要職位 | 年 |
薪金 ($) (1) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) (2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (3) |
所有 其他 補償 ($) (4) |
總計 ($) |
|||||||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
$ |
11,005,780 |
|
|
$ |
|
$ 12,200 |
$ |
12,017,980 |
| |||||||
| 總裁和首席執行官 |
|
2021 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
$ |
8,589,251 |
|
|
$ 1,850,000 |
|
$ 11,600 |
$ |
11,450,851 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
988,462 |
|
|
$ |
9,077,393 |
|
|
$ 1,125,000 |
|
$ 11,400 |
$ |
11,202,255 |
| ||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
|
2022 |
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
2,676,675 |
|
|
$ |
|
$ 20,431 |
$ |
3,272,106 |
| |||||||
| 高級副總裁兼首席財務官 |
|
2021 |
|
$ |
575,000 |
|
|
$ |
1,930,103 |
|
|
$ 765,900 |
|
$ 18,260 |
$ |
3,289,263 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
571,888 |
|
|
$ |
2,029,894 |
|
|
$ 465,750 |
|
$ 18,921 |
$ |
3,086,453 |
| ||||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
|
2022 |
|
$ |
546,154 |
|
|
$ |
2,804,194 |
|
|
$ |
|
$ 19,385 |
$ |
3,369,733 |
| |||||||
| 全球產品和服務高級副總裁 |
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
1,930,103 |
|
|
$ 666,000 |
|
$ 11,600 |
$ |
3,107,703 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
486,154 |
|
|
$ |
2,029,894 |
|
|
$ 405,000 |
|
$ 21,400 |
$ |
2,942,448 |
| ||||||||
| 傑森·M·菲普斯 |
|
2022 |
|
$ |
515,385 |
|
|
$ |
2,804,194 |
|
|
$ |
|
$ 20,573 |
$ |
3,340,152 |
| |||||||
| 全球客户高級副總裁 接洽 |
|
2021 |
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
1,930,103 |
|
|
$ 740,000 |
|
$ 17,716 |
$ |
3,187,819 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
486,154 |
|
|
$ |
2,029,894 |
|
|
$ 450,000 |
|
$ 18,181 |
$ |
2,984,229 |
| ||||||||
| David·M·羅森斯坦 (5) |
|
2022 |
|
$ |
515,000 |
|
|
$ |
2,294,362 |
|
|
$ |
|
$ 12,200 |
$ |
2,821,562 |
| |||||||
| 高級副總裁、總法律顧問和 祕書 |
|
2021 |
|
$ |
515,000 |
|
|
$ |
1,608,460 |
|
|
$ 609,760 |
|
$ 13,496 |
$ |
2,746,716 |
| |||||||
|
|
2020 |
|
$ |
508,077 |
|
|
$ |
1,691,548 |
|
|
$ 370,800 |
|
$ 11,303 |
$ |
2,581,728 |
| ||||||||
| (1) | Ciena的財政年度為52周或53周，在每年10月最後一天最近的星期六結束。Ciena的2022財年、2021財年和2020財年由52周組成。 |
| (2) | 股票獎勵一欄中列出的金額代表上述財政年度內授予的RSU、PSU和MSU獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。上述授出日期公允價值合計並不反映根據授出協議的條款出售或沒收股份以代扣税款，並可能與任何NEO基於多項因素而最終變現的實際金額有所不同，這些因素包括賺取及最終歸屬的股份數目、歸屬的時間、任何股份出售的時間及當時Ciena普通股的市價。對於RSU，我們通過將獎勵相關的股份數量乘以授予日Ciena普通股的每股收盤價來計算授予日的公允價值。在確定PSU和MSU的授予日期公允價值時使用的假設 載於我們在2022年年報中包含的綜合財務報表的附註24。假設PSU和MSU下的未來最大支付金額，上述股票獎勵列中2022財年的合計授予日期 公允價值如下：史密斯先生18,020,931美元；莫伊蘭先生4,120,917美元；麥克費利先生4,317,288美元；菲普斯先生4,317,288美元；以及 羅森斯坦先生3,532,364美元。有關我們2017財年計劃下2022財年授予的RSU、PSU和MSU獎勵的信息，請參閲以下基於計劃的獎勵的2022財年撥款表格。 |
| (3) | 非股權激勵計劃薪酬反映了每個NEO根據Ciena 2022財年年度現金激勵獎金計劃賺取的金額。有關2022財年根據我們的年度現金激勵獎金計劃授予的現金激勵獎勵的信息，請參閲下面的基於計劃的獎勵計劃的2022財年贈款。 |
| (4) | 所有其他薪酬包括2022財年每個NEO(如果適用)的以下補償： |
| a. | 對於每個NEO，第401(K)條計劃匹配由我們支付並向所有美國全職員工提供的繳費，其中史密斯和羅森斯坦分別為12,200美元，莫伊蘭先生為11,831美元，菲普斯先生為11,973美元，麥克菲利先生為9,385美元。 |
|
2023代理聲明 |
61 |
| b. | 對於莫伊蘭先生、麥克菲利先生和菲普斯先生，與財務規劃和税務準備服務有關的費用的償還一般向所有執行幹事提供，但每一納税年度此類服務的年度限額為10,000美元。 |
| (5) | Rothenstein先生被任命為首席戰略官兼祕書高級副總裁，自2023年1月30日起生效，並因此而辭去高級副總裁和總法律顧問的職務。 |
基於計劃的獎勵的授予
非股權激勵 計劃獎勵.2022財年的非股權激勵計劃獎勵，在基於計劃的獎勵的2022財年獎勵撥款中標識為激勵現金， 表示在獎勵時我們的年度現金激勵獎金計劃下可能產生的潛在支出的估計範圍。近地天體在2022財政年度賺取的實際現金獎勵獎金列於上文《2022財政年度薪酬摘要表》的非股權獎勵薪酬一欄。2022財年計劃的設計，包括組合使用 (I)由我們的2022財年收入目標和我們的2022財年調整後營業收入目標組成的財務目標，以及(Ii)由八個公司業績目標組成的公司目標，以得出總獎金支出 百分比，如下表所述，並在上面的薪酬討論和分析中進行了更全面的描述。
|
2022財年 收入 |
2022財年 調整後的營業收入 |
企業目標倍增器 | ||||||||||||
|
性能 對照目標 (%) |
總目標 賺取的獎金 (%) |
|
性能 對照目標 (%) |
合計 目標 賺取的獎金 (%) |
|
目標 達到 (#) |
乘數 | |||||||
|
|
0% |
0% |
0.0x | |||||||||||
|
90% |
60% |
80% |
70% |
4 |
0.8x | |||||||||
|
95% |
80% |
90% |
85% |
5 |
0.9x | |||||||||
|
100% |
100% |
100% |
100% |
6 |
1.0x | |||||||||
|
105% |
140% |
110% |
120% |
7 |
1.1x * | |||||||||
|
≥110% |
180% |
120% |
140% |
8 |
1.2x * | |||||||||
|
≥130% |
160% |
*僅在達到每個財務目標的最低績效門檻時適用；否則恢復到1.0x | ||||||||||||
根據2022財年財務目標和公司目標的實現程度， 年度現金獎勵獎金計劃下的獎金將按以下所述的門檻、目標和最高水平支付，並對落在指定水平之間的結果進行內插支付：
| 2022財年現金激勵獎金計劃 | ||||||||||
| 收入 客觀化 達到 |
調整後的 客觀化 達到 |
公司 目標 達到 |
目標 獎金 應付 |
|||||||
| ？閾值？ |
90% |
|
4 |
24% |
||||||
| ？目標？？ |
100% |
100% |
6 |
100% |
||||||
|
？最大？ |
≥ 110% |
≥ 130% |
8 |
204% |
||||||
| 62 |
2023代理聲明 |
下表中的門檻、目標和最大值是通過將每個NEO 2022財年的基本工資乘以其各自的目標年度現金獎勵機會(表示為年度基本工資的百分比)乘以上述適用的目標獎金支付係數計算得出的。參見《薪酬討論與分析》《年度現金獎勵計劃》。
股權獎. 2022財年的股權獎勵包括RSU、PSU和MSU獎項。每一次這樣的股票獎勵都代表着獲得一股我們普通股的合同權利。在2022財政年度授予近地天體的RSU獎勵為期四年，每季度獎勵金額的十六分之一。
2022財年授予近地天體的PSU獎勵的結構 使獎勵相關股票的100%將在實現銷售訂單目標和調整後每股收益目標的100%時賺取，如上面的薪酬討論和分析 股權獎勵和PSU更全面地描述。PSU獎包含了PSU非凡表現的上行收入潛力和相對於兩個目標表現不佳的下行風險。具體而言，PSU獎勵受以下最低業績門檻和可根據銷售訂單和調整後每股收益目標實現的額外PSU最大數量的約束，如下所述：
2022財年PSU性能目標
|
銷售訂單合計 (50%) |
調整後每股收益 (50%) | |||||||
|
總銷售額 (百萬美元) |
合計 目標 贏得的PSU (%) |
|
調整後每股收益 ($) |
總目標 (%) | ||||
| 0% | 0% | |||||||
|
$ 3,968 |
50% | $ 2.77 | 80% | |||||
|
$ 4,409 |
100% | $ 3.46 | 100% | |||||
|
≥ $ 4,850 |
200% |
|
≥ $ 4.84 | 200% | ||||
MSU在2022財年授予近地天體的獎勵是基於Ciena的TSR指數，即與標準普爾網絡指數在涵蓋Ciena 2022財年至2024財年(測試期)的三年測算期內報告的總回報(回報率)相比，其股價升值。為了確定Ciena的TSR和標普網絡指數的回報，每項指標的起始值和終止值將在 測算期開始和結束之前的90個日曆日內平均確定。MSU獎項包含MSU相對於標準普爾網絡指數表現優異的上行盈利潛力，以及相對於標準普爾網絡指數表現不佳的下行風險。具體而言，適用的目標MSU數量的百分比將根據Ciena的TSR與測算期內標準普爾網絡指數回報率之間的絕對百分比差異來確定，如下所述 ：
2022財年MSU績效目標
|
Fiscal 2022-2024 相對TSR (絕對百分比 點差) |
目標MSU 掙來 (%) | |
|
(50)% |
0% | |
|
(40)% |
20% | |
|
(30)% |
40% | |
|
(20)% |
60% | |
|
(10)% |
80% | |
|
相等 |
100% | |
|
10% |
120% | |
|
20% |
140% | |
|
30% |
160% | |
|
40% |
180% | |
|
≥ 50% |
200% |
如果結果落在上述指定的 級別之間，則以直線為基礎插入目標MSU的百分比。根據上表，可以賺取的最大MSU金額是MSU獎勵基礎的目標股票數量的200%。然而，如果Ciena在測算期內的TSR為負值(由於我們的股票價格在此期間下跌)，則可賺取的最大股份數為目標股數的100%
|
2023代理聲明 |
63 |
密歇根州立大學獎的基礎。在所賺取的範圍內，MSU將於測算期結束後於2024年12月全數歸屬，但須視乎個別行政人員 繼續在Ciena服務至歸屬日期。在測算期結束時未賺取的任何MSU部分將被沒收。
下表列出了2022財政年度授予每個近地天體的非股權獎勵和股權獎勵的信息。有關適用於2022財年授予的PSU和MSU的業績標準的信息，請參閲上文的薪酬討論和分析。對於我們的近地天體在2022財年期間獲得的每項股權獎勵，薪酬委員會批准該獎勵的日期與授予日期相同。
2022財年發放基於計劃的獎勵
| 估計的未來項下的支出非股權激勵計劃獎(1) | 估計的未來項下的支出股權激勵 計劃大獎 |
所有其他 庫存 獎項： 數 的股份 庫存或 股票單位 (#) |
全額贈款 約會集市 Value (2) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 獎項類別 | 授予日期 | 閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
PSU |
12/14/2021 | 12,137 | 48,548 | 97,096 | $ |
3,591,581 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 53,942 | $ |
3,990,629 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大學 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
32,365 | 64,730 | $ |
3,423,570 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 獎勵現金 |
12/14/2021 | $ |
360,000 |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
3,060,000 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,499 |
|
9,995 | 19,990 | $ |
739,430 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 16,659 | $ |
1,232,433 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大學 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
6,663 | 13,326 | $ |
704,812 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 獎勵現金 |
12/14/2021 | $ |
124,200 |
|
$ |
517,500 |
|
$ |
1,055,700 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,618 |
|
10,471 | 20,942 | $ |
774,645 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 17,452 | $ |
1,291,099 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大學 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
6,981 | 13,962 | $ |
738,450 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 獎勵現金 |
12/14/2021 | $ |
120,960 |
|
$ |
504,000 |
|
$ |
1,028,160 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 傑森·M·菲普斯 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,618 |
|
10,471 | 20,942 | $ |
774,645 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 17,452 | $ |
1,291,099 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大學 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
6,981 | 13,962 | $ |
738,450 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 獎勵現金 |
12/14/2021 | $ |
124,800 |
|
$ |
520,000 |
|
$ |
1,060,800 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| David·M·羅森斯坦 |
PSU |
12/14/2021 |
|
2,142 |
|
8,567 | 17,134 | $ |
633,787 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
12/14/2021 | 14,279 | $ |
1,056,360 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 密歇根州立大學 |
12/14/2021 |
|
0 |
|
5,712 | 11,424 | $ |
604,215 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| 獎勵現金 |
12/14/2021 | $ |
98,880 |
|
$ |
412,000 |
|
$ |
840,480 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 非股權激勵計劃獎勵項下的估計可能支出反映了在閾值、目標和最高水平報告的現金 激勵機會已根據非股權激勵 計劃獎勵中描述的計劃設計計算 以上和更全面的描述見《薪酬討論和分析》《年度現金獎勵計劃》 |
| (2) | 上表中報告的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，可能與任何NEO基於一系列因素實際實現的金額不同，這些因素包括賺取並最終歸屬的股份數量、歸屬的時機、任何股份出售的時機以及當時Ciena普通股的市場價格 。對於RSU，我們通過將授予的股份數量乘以授予日Ciena普通股的每股收盤價來計算授予日的公允價值。用於確定授予日期PSU和MSU公允價值的假設 載於我們2022年年報中包含的綜合財務報表附註24。 |
財政年度傑出股權獎年終
下表説明瞭如何在逐一獲獎在此基礎上，截至2022財年末，每個NEO持有的未歸屬股票獎勵相關信息。每項裁決的歸屬條件，包括受業績歸屬條件約束的那些裁決的標識，載於下表腳註。尚未授予的股權獎勵的市值是將股票數量乘以 $48.25，即我們普通股在2022財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。
| 64 |
2023代理聲明 |
2022財年年末傑出股權獎
| 股票大獎 | |||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 |
股份數量或 未歸屬 (#) |
股份市值或 未歸屬 ($) | ||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
12/14/2021 | 48,548 (1) | $ | 2,342,441 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 43,829 (2) | $ | 2,114,749 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 32,365 (3) | $ | 1,561,611 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 52,097 (4) | $ | 2,513,680 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 39,587 (5) | $ | 1,910,073 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 42,226 (6) | $ | 2,037,405 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 26,724 (7) | $ | 1,289,433 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 35,403 (8) | $ | 1,708,195 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 5,434 (9) | $ | 262,191 | ||||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
12/14/2021 | 9,994 (1) | $ | 482,211 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 13,536 (2) | $ | 653,112 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 6,663 (3) | $ | 321,490 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,768 (4) | $ | 471,306 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 11,135 (5) | $ | 537,264 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 7,917 (6) | $ | 381,995 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 7,517 (7) | $ | 362,695 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,638 (8) | $ | 320,284 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,650 (9) | $ | 79,613 | ||||||||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
12/14/2021 | 10,470 (1) | $ | 505,178 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 14,180 (2) | $ | 684,185 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 6,981 (3) | $ | 336,833 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,768 (4) | $ | 471,306 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 11,135 (5) | $ | 537,264 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 7,917 (6) | $ | 381,995 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 7,517 (7) | $ | 362,695 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,638 (8) | $ | 320,284 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,359 (9) | $ | 65,572 | ||||||||||||
| 傑森·M·菲普斯 |
12/14/2021 | 10,470 (1) | $ | 505,178 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 14,180 (2) | $ | 684,185 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 6,981 (3) | $ | 336,833 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,768 (4) | $ | 471,306 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 11,135 (5) | $ | 537,264 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 7,917 (6) | $ | 381,995 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 7,517 (7) | $ | 362,695 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,638 (8) | $ | 320,284 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,359 (9) | $ | 65,572 | ||||||||||||
| David·M·羅森斯坦 |
12/14/2021 | 8,566 (1) | $ | 413,310 | |||||||||||
| 12/14/2021 | 11,603 (2) | $ | 559,845 | ||||||||||||
| 12/14/2021 | 5,712 (3) | $ | 275,604 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 8,140 (4) | $ | 392,755 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 9,279 (5) | $ | 447,712 | ||||||||||||
| 12/16/2020 | 6,598 (6) | $ | 318,354 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,264 (7) | $ | 302,238 | ||||||||||||
| 12/17/2019 | 5,532 (8) | $ | 266,919 | ||||||||||||
| 12/18/2018 | 1,359 (9) | $ | 65,572 | ||||||||||||
| (1) | 2021年12月14日授予的PSU獎勵取決於上述目標的實現情況，這些目標在基於計劃的獎勵撥款和2022財年業績期間的薪酬討論和分析中描述。2022年12月，薪酬委員會確定這些目標已部分實現，並賺取了大約100.0%的銷售業績單位。見上文關於薪酬的討論和分析。上述報告的金額反映了實際金額 |
|
2023代理聲明 |
65 |
| 在2022年12月獲得的此類PSU獎項。根據該協議賺取的金額將在2022年12月20日、2022年和2023年分成等額分期付款。 |
| (2) | 在2021年12月14日授予的剩餘未歸屬RSU應在每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日(至2025年12月20日)歸屬於授予金額的十六分之一。 |
| (3) | 2021年12月14日授予的MSU獎勵取決於上文基於計劃的獎勵撥款和薪酬討論和分析中所述目標的實現情況。 |
| (4) | 與2020年12月16日授予的PSU相關的剩餘收入將於2022年12月20日歸屬。 |
| (5) | 在2020年12月16日授予的剩餘未歸屬RSU將在每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日(至2024年12月20日)歸屬於授予金額的十六分之一。 |
| (6) | 2020年12月16日授予的MSU獎勵取決於2020-2022財年績效期間薪酬討論和分析中上述目標的實現情況。 |
| (7) | 在2019年12月17日授予的剩餘未歸屬RSU應在每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日至2023年12月20日歸屬於授予金額的十六分之一 |
| (8) | 2019年12月17日授予的MSU獎勵取決於2019-2021財年績效期間基於計劃的獎勵撥款和薪酬討論和分析中所述目標的實現情況。2022年12月，補償委員會確定這些目標已經實現，賺取了總MSU的69.0% 。見上文關於薪酬的討論和分析。以上報告的金額反映了2022年12月此類MSU獎勵的實際收入。根據其賺取的金額在2022年12月20日全部歸屬。 |
| (9) | 2018年12月18日授予的剩餘未歸屬RSU於2022年12月20日歸屬。 |
期權行權和既得股票
下表彙總了每個近地天體在2022財年期間獲得的與股票獎勵有關的信息。股票獎勵歸屬時實現的價值 是税前金額，方法是將2022財年每個NEO歸屬的股票總數乘以該獎勵相應歸屬日期的每股收盤價。有關已實現價值的資料並未計入與預扣及其他與税務有關的項目、經紀佣金或手續費或沒收股份或以其他方式處置股份以支付該等金額的減幅。近地天體不持有任何未償還股票期權，在2022財年期間，近地天體也沒有行使任何期權。
2022財年期權行權和股票行權表
| 股票大獎 | ||||||||
| 名字 | 數量 股票 收購日期 歸屬 (#) |
已實現的價值 論歸屬 ($) |
||||||
| 加里·B·史密斯 |
270,212 | $ |
18,656,451 |
| ||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
60,405 | $ |
4,068,877 |
| ||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
55,216 | $ |
3,701,502 |
| ||||
| 傑森·M·菲普斯 |
54,917 | $ |
3,679,233 |
| ||||
|
David·M·羅森斯坦 |
50,066 | $ |
3,369,806 |
| ||||
非限定延期補償
下表顯示了參加遞延薪酬計劃的每個NEO在2022財年的高管繳費、收入和賬户餘額。該計劃允許美國的一批高級管理人員(包括我們的近地天體)延期支付最高75%的年度基本工資和最高100%的其他薪酬，包括現金獎勵獎金、佣金和RSU獎勵。該計劃不提供對參與者的任何匹配或可自由支配的繳費，但根據我們的 401(K)計劃條款，參與者將收到的已放棄匹配繳款的恢復性匹配付款除外，除非參與者推遲到計劃中。
| 66 |
2023代理聲明 |
2022財年不合格遞延補償表
| 名字 |
執行人員 投稿 在2022財年 ($) |
註冊人 投稿 在2022財年 ($) |
集料 收益 財政 ($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 餘額為 10月30日， 2022 ($) |
|||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
857,119 | |
|
(854,969 |
) |
|
(2,378,407 |
) |
4,623,690 | |||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
223,846 |
|
|
(10,020 |
) |
|
|
|
|
213,826 |
| |||||
| 傑森·M·菲普斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
David·M·羅森斯坦 |
304,880 | |
(340,934 | ) |
|
|
|
1,267,273 | ||||||||
| (1) | 反映現金和Ciena普通股股票的公平市場價值，該價格基於Ciena普通股在2022財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價每股48.25美元。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
概述
本節介紹並量化在下列每種情況下將向我們的近地天體支付的估計賠償金和福利 ：
| | 死亡或傷殘時； |
| | 因非因原因而非自願離職； |
| | 在Ciena控制權發生變化時；以及 |
| | 在Ciena控制權變更後終止僱用。 |
我們不維持與包括近地天體在內的執行官員的僱傭協議。以下信息描述了我們的近地天體在僱傭終止和/或Ciena控制權變更後有權獲得付款的情況。我們的近地天體是隨心所欲的員工，除非另有説明，否則他們只有權在辭職、退休或終止僱傭時，無論是否有理由，按向我們其他員工提供的相同條款支付累計 工資和假期時間。除下文另有説明外，以下計算不包括我們通常以相同條件向全職非執行員工提供的福利的任何估計付款。
以下估計付款是根據截至2022財年最後一天生效的補償安排計算的，並假設觸發事件發生在該日期。預計的支付金額是基於Ciena普通股價格48.25美元，這是我們普通股在2022財年最後一個交易日在紐約證券交易所的每股收盤價。我們對 潛在付款的估計進一步基於下表中具體列出的其他假設。儘管這些計算旨在對潛在的應付補償福利提供合理的估計，但估計的付款金額可能與任何個人在終止僱傭後將獲得的實際金額或與終止僱傭後繼續支付某些福利相關的Ciena的費用不同。
死亡或傷殘時的撫卹金
根據我們的2017年計劃和Ciena Corporation 2008綜合激勵計劃(2008計劃)授予的股票獎勵規定，在因持有人死亡或殘疾而終止服務後，加速獎勵的授予。死亡或殘疾時加速歸屬適用於根據這些計劃授予的所有獎勵，包括對高管和非執行員工的獎勵，以及對我們的近地天體的獎勵。在RSU的情況下，加速歸屬適用於因持有人死亡或殘疾而終止服務後12個月內本應歸屬的股份數量。在PSU和MSU的情況下，加速歸屬適用於根據獎勵已賺取但尚未歸屬的股份數量。對於尚未 賺取或未賺取的PSU或MSU，此類獎勵被視為已被沒收，並且不受獎勵協議下死亡或殘疾時加速歸屬的限制。
就上述目的而言，殘疾被定義為由於可由醫學確定的身體或精神損傷而不能履行適用人員職位的每一項基本職責，該身體或精神損傷可能是永久性的，或者
|
2023代理聲明 |
67 |
可以預期持續使用不少於12個月。對於每個NEO，下表中的金額反映了NEO因死亡或殘疾而加速歸屬的股票獎勵的價值乘以每股48.25美元，即2022財年最後一個交易日紐約證券交易所Ciena普通股的每股收盤價。
股票獎勵在因死亡或殘疾而終止時加速歸屬
| 名字 |
實現的價值 加速 ($) |
|||
| 加里·B·史密斯 |
|
$ 5,306,993 |
| |
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
|
$ 1,519,477 |
| |
| 斯科特·A·麥克菲利 |
|
$ 1,276,285 |
| |
| 傑森·M·菲普斯 |
|
$ 1,276,285 |
| |
|
David·M·羅森斯坦 |
|
$ 1,071,307 |
| |
非自願離職時的酬金
Ciena的美國高管離職福利計劃為Ciena公司及其附屬公司的某些美國員工，包括我們的高管和總裁或以上級別的非執行員工，提供一定的遣散費和福利，如果Ciena在沒有原因的情況下自願離職(該術語在該計劃中定義並在下文中描述)。根據離職計劃，無理由非自願離職時應向參與人支付的福利包括：
| | 現金遣散費。我們的CEO將有權獲得相當於其年度基本工資和年度目標激勵獎金的兩倍的遣散費，而我們的其他高管將有權獲得相當於其年度基本工資和年度目標激勵獎金或佣金的遣散費。有權獲得遣散費的非執行人員 每服務一年可獲得四周的基本工資，最低為26周，最長為52周。基本工資和獎金支付(如適用)將根據終止日期前生效的薪金比率和獎勵薪酬計劃確定。獎金金額將按目標水平支付。 |
| | 福利延續。在我們的首席執行官的18個月、高級副總裁的12個月以及非執行參與者的上述計算的遣散期內，參與者和參與者的家人將有資格繼續參加我們的集團醫療、牙科和視力計劃。如果我們無法繼續承保福利，我們將在適用的承保期內提供同等的承保範圍，費用由我們承擔。 |
| | 再就業援助。對於我們的首席執行官和其他高管，Ciena將通過其當時的代理機構提供為期12個月的高管再就業援助，對於所有其他參與者，Ciena將提供6個月的高管再就業援助，費用由Ciena承擔。 |
作為根據Severance計劃獲得付款和福利的條件，每個參與者同意發佈索賠，在12個月內遵守某些競業禁止和非徵集義務，並遵守與Ciena的保密和專有信息和發明有關的某些持續義務。如果不遵守遣散費計劃中規定的這些和其他條件，則需要全額償還遣散費。此外，根據適用法律和Ciena未來採取的任何追回政策，遣散費將按 退還。如果任何遣散費和福利的支付需要繳納聯邦法律規定的消費税，或任何相關的利息或罰款，遣散費和福利應(A)由我們全額支付，或(B)支付較少的金額，使任何部分付款都不需要繳納消費税，以導致高管收到較大金額的結果為準。？上述最佳選擇機制不要求Ciena支付任何消費税，也不要求Ciena支付與任何遣散費福利產生的消費税相關的任何毛收入。
根據離職計劃，離職包括參與者終止僱用，如果Ciena和參與者 預期參與者將不再為Ciena提供服務，或者將提供的服務水平將永久降至不超過緊接之前36個月期間提供的平均服務水平的20%。此外，根據《離職計劃》，原因是指發生下列任何一種或多種情況：
| | 參賽者故意並持續實質上不履行參賽者的職責(除因殘疾以外)，但對於我們的首席執行官或CIENA的高級副總裁而言，該失職應由治理和提名委員會在向參賽者發出書面通知並有機會聽取意見後作出裁決； |
| | 參與者與其作為員工的責任相關的任何故意行為或不作為，構成不誠實、欺詐或其他瀆職行為、不道德行為或嚴重不當行為； |
| | 參與者故意實質性違反Ciena的《商業行為和道德規範》或Ciena與參與者簽訂的專有信息、發明和非徵求協議；或 |
| 68 |
2023代理聲明 |
| | 根據美國或其任何州或Ciena開展業務的任何其他司法管轄區的法律，參與者對重罪或道德敗壞罪的定罪或抗辯。 |
就因由的定義而言，參與者的任何行為或不作為不應被視為故意行為，除非參與者並非出於善意且沒有合理地相信該行為或不作為符合或不符合Ciena的最大利益。遣散費計劃規定，參與者根據遣散費計劃有權獲得的適用付款和福利將從其他Ciena遣散費計劃、保單、 計劃或實踐中支付的金額中扣除。
對於每個NEO，下表中的金額反映了假設非自願離職 自2022財年最後一天起生效的付款和福利的價值。
非自願離職給付的款項
| 名字 |
工資和 獎金 付款 ($) |
續寫 的好處 覆蓋範圍和 再就業 ($) |
總計 ($) |
|||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ |
5,000,000 |
|
$ 42,714 |
$ |
5,042,714 |
| |||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
$ |
1,092,500 |
|
$ 21,897 |
$ |
1,114,397 |
| |||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
$ |
1,064,000 |
|
$ 21,897 |
$ |
1,085,897 |
| |||
| 傑森·M·菲普斯 |
$ |
1,040,000 |
|
$ 29,370 |
$ |
1,069,370 |
| |||
|
David·M·羅森斯坦 |
$ |
927,000 |
|
$ 29,370 |
$ |
956,370 |
| |||
控制權變更後的付款
我們的每一位高管，包括近地天體，都是變更控制權遣散費協議的一方。由於已實施的協議將根據其條款於 到期，我們的每位高管，包括近地天體，於2022年11月簽訂了一份新形式的控制權變更遣散費協議，每份協議的有效期至2025年11月30日，除非提前終止 (假設Ciena正在就控制權變更交易進行積極談判，或已就控制權變更交易達成最終協議，或已完成此類交易，合同期限可自動延長 至談判或協議終止的較早者，或交易生效日期後12個月)。如下面的《控制權變更後僱傭終止時支付》一文所述，控制權離職協議的變更為我們的高管提供了一定的遣散費和福利，如果該高管在控制權變更前90天內或控制權變更後12個月(對於我們的CEO，則為18個月)內被我們或任何繼任實體無故終止聘用，或者被該高管以充分理由終止聘用，如協議中定義的那樣。此外，協議規定，一旦控制權發生變化，適用業績期間尚未到期的任何基於業績的股權獎勵將轉換為具有基於時間的歸屬條件的獎勵。在 控制權發生變化時轉換績效股票獎勵不需要終止僱傭。對於這些轉換後的獎勵，未歸屬部分將被視為在授予日開始按時間進行歸屬，並將在(I)較短的四年中歸屬，每年3月20日、6月20日、9月20日歸屬授予金額的十六分之一。, 授權日和12月20日之間，以及(Ii)授權日和授權書最初最終歸屬日期之間的期間，授權書在授權日之後的每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按比例歸屬。由於轉換獎勵將導致某些未歸屬的 股票獎勵在控制權發生變化時歸屬，因此我們在下表中包含了關於此類受影響的績效獎勵歸屬的相應價值的計算。在這些計算中，我們使用了 已獲得的PSU或MSU獎勵的實際股份金額，或者，如果獎勵具有當前績效期限或在其他情況下仍將賺取 ，則使用該PSU或MSU的目標股份數。
|
2023代理聲明 |
69 |
下表顯示了轉換基於績效的股權獎勵的估計賺取價值，以及由此導致的這些獎勵歸屬的加速，假設在2022財年的最後一天Ciena的控制權發生變化，並且收購方假設或提供了我們未完成的股權獎勵的替代獎勵(另請參閲下表中因控制權變化導致股權獎勵加速歸屬，其中股權獎勵不被收購獎假設或取代)。股票獎勵的價值是根據加速歸屬的股票數量 乘以每股48.25美元，即2022財年最後一個交易日Ciena普通股在紐約證券交易所的收盤價確定的。
在控制權變更時加速股權獎勵的歸屬
|
以績效為基礎的轉換 控制權變更後的股票獎勵 | |||||||||||||||
| 名字 | 股份標的 至 轉換 (#) |
股票 受制於 加速 歸屬於 轉換 (#) |
價值 已實現 vt.在.的基礎上 加速 ($) | ||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
174,448 | 97,962 | $ |
4,726,667 |
|||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
34,196 | 18,851 | $ |
909,561 |
|||||||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
34,990 | 19,109 | $ |
922,009 |
|||||||||||
| 傑森·M·菲普斯 |
34,990 | 19,109 | $ |
922,009 |
|||||||||||
|
David·M·羅森斯坦 |
28,894 | 15,839 | $ |
764,232 |
|||||||||||
在不承擔或替代股權獎勵的情況下，控制權發生變化時的支付
在控制權發生變化時，如果收購方不承擔Ciena未完成的未歸屬獎勵或以替代獎勵取代此類獎勵，我們的當前和傳統股權補償計劃將規定加速歸屬或將有關加速歸屬的決定推遲到我們薪酬委員會的酌情決定權。這種機制在股權計劃中很常見， 旨在保護執行和非執行員工的利益。此外，我們認為收購方在控制權變更交易中處理股權獎勵的可能性微乎其微。然而，為了説明起見，在下表中，我們計算的估計付款假設在控制權變更後未完成獎勵的完全加速，其中收購方既不承擔未完成獎勵，也不提供替代獎勵。
就下表中的計算而言，可加速歸屬的股票獎勵的估值為每股48.25美元，即我們普通股在2022財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價。下表中關於尚未賺取的多業務單位和多業務單位的計算結果反映了根據有關執行期間的目標業績水平計算的估計值。
在控制權變更時加速股權獎勵的授予
股權獎勵不被假定或被收購取代的情況
| 名字 |
已實現的價值 vt.在.的基礎上 庫存 授獎 加速 ($) |
|||
| 加里·B·史密斯 |
$ |
16,507,242 |
| |
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
$ |
3,753,947 |
| |
| 斯科特·A·麥克菲利 |
$ |
3,809,289 |
| |
| 傑森·M·菲普斯 |
$ |
3,809,289 |
| |
|
David·M·羅森斯坦 |
$ |
3,162,257 |
| |
控制權變更後僱傭關係終止時的付款
根據控制權離職協議的變更，我們的高管，包括近地天體，有權在以下情況下獲得某些遣散費和福利：如果高管的僱傭被我們或任何後續實體無故終止，或者在Ciena控制權變更生效日期之前的90天內，或者在Ciena控制權變更生效日期之後的12個月內(對於我們的首席執行官，則為18個月)，由高管在合理理由下終止。我們將這一雙重觸發事件稱為承保終止，它要求改變對Ciena的控制權並隨後終止該執行幹事的僱用。
| 70 |
2023代理聲明 |
根據控制權變更遣散費協議 支付任何遣散費和福利(在適用法律允許的範圍內)的條件是，高管同意在離職後12個月(或我們的CEO為18個月)內同意受限制其與我們競爭和招攬我們的員工或業務的能力的條款的約束，以及該高管向我們提交全面豁免和放棄索賠的條款。如果違反這些規定，執行幹事必須退還支付的所有遣散費和福利。以下所述的遣散費和福利將在保險終止時由我們或我們的繼承人支付。
| | 工資和獎金的支付。在有保險的解僱後，我們的CEO將有權獲得相當於其年度基本工資和年度目標激勵獎金的一次總付，相當於其年度基本工資和年度目標獎金的2.5倍。彼此的近地天體將有權獲得相當於近地天體年度基本工資和年度目標獎勵獎金1.5倍的一次性付款。上述兩種情況下的基本工資和獎金支付將根據終止日期或控制權變更生效日期(以較高者為準)之前生效的薪酬率和激勵薪酬計劃確定。獎金金額將按目標水平支付。 |
| | 福利的延續。在承保終止後，每個NEO及其家人將有資格繼續參加我們的集團醫療、牙科和視力計劃，直到承保終止後18個月或該高管開始輪流受僱之日起18個月中較早的日期為止。如果我們不能繼續提供福利，我們 有義務支付或提供同等的保險，費用由我們承擔。這些協議繼續要求Ciena為近地天體以及我們與他們簽訂的任何賠償協議維持董事和官員保險。 |
| | 加快股權獎勵的歸屬和轉換。在控制權發生變化時，適用履約期尚未到期的所有業績獎勵將自動轉換為基於時間的限制性股票獎勵，在隨後的承保終止時，每個NEO持有的所有未歸屬期權和股票獎勵(包括任何轉換後的RSU、 MSU和PSU)將立即歸屬並可行使。 |
| | 如果消費税適用的風險，福利減少。如果根據控制權變更遣散費協議向我們的近地天體支付的任何遣散費或福利需要繳納聯邦法律規定的消費税，或任何相關的利息或罰款，控制權變更遣散費協議規定，該等款項將 (A)由我們全額支付，或(B)以較少的金額支付，從而使任何部分付款都不會受到消費税的約束，以導致近地天體獲得更多金額的結果為準。？上述最佳選擇機制 不要求Ciena支付任何消費税，也不要求Ciena支付任何遣散費和福利所產生的與消費税相關的任何毛收入。根據變更控制遣散費 協議，所有消費税的責任仍由員工承擔。 |
？請參閲下面的適用定義，以更好地 理解我們的控制變更遣散費協議下的控制變更、原因變更和良好理由等術語的含義。
下表顯示了在保險終止時，根據控制權變更而向每個近地天體支付的總付款和福利的估計價值。因此，下面的總額還包括在控制權變更時變現的價值，並在上表“控制權變更時付款”中報告。
承保終止時的潛在付款
| 名字 |
工資和 獎金 付款 ($) (1) |
續寫 的好處 覆蓋範圍 ($) (2) |
已實現的價值 論公平 加速 ($) (3) |
總計 ($) | ||||||||||||||||
| 加里·B·史密斯 |
$ |
6,250,000 |
|
$ 42,714 |
|
$ |
16,507,242 |
$ |
22,799,956 |
|||||||||||
| 小詹姆斯·E·莫伊蘭 |
$ |
1,638,750 |
|
$ 30,121 |
|
$ |
3,753,947 |
$ |
5,422,818 |
|||||||||||
| 斯科特·A·麥克菲利 |
$ |
1,596,000 |
|
$ 30,121 |
|
$ |
3,809,289 |
$ |
5,435,410 |
|||||||||||
| 傑森·M·菲普斯 |
$ |
1,560,000 |
|
$ 41,330 |
|
$ |
3,809,289 |
$ |
5,410,619 |
|||||||||||
|
David·M·羅森斯坦 |
$ |
1,390,500 |
|
$ 41,330 |
|
$ |
3,162,257 |
$ |
4,594,087 |
|||||||||||
| (1) | 反映每個NEO的税前遣散費，其依據是：(A)截至2022財年結束時有效的年薪 ，以及(B)2022財年期間按目標水平支付的年度現金激勵薪酬。 |
| (2) | 包括用於財務報表 報告目的的持續醫療和牙科福利的累計增量成本，假設我們能夠繼續此類現有保險，並且持續成本與2022財年此類保險產生的成本相稱，儘管NEO處於非員工狀態 。 |
|
2023代理聲明 |
71 |
| (3) | 反映了PSU和MSU獎勵在控制權和價值發生變化時的轉換，以及與由此導致的加速歸屬相關的 如上所述，以及在承保終止時加速股票獎勵。報告的金額僅反映加速股票獎勵的估計數。 下表中關於尚未賺取的PSU和MSU的計算反映了基於目標業績水平的估計值。 |
適用的定義。為了確定控制權變更或承保終止是否在控制權離職協議變更項下發生，以下術語通常具有以下含義：
緣由？表示：
| | 該高級職員故意並持續實質上不履行董事會在書面通知該高級職員後確定的其職務職責； |
| | 構成不誠實、欺詐或其他瀆職行為的任何故意行為或不作為； |
| | 構成不道德行為或者嚴重不當行為的故意作為或者不作為； |
| | 任何故意實質性違反我們的商業行為和道德準則或專有信息、發明和非徵求協議的行為；或 |
| | 根據聯邦或州法律或Ciena開展業務的任何其他司法管轄區的法律，該官員對重罪或道德敗壞罪的定罪或抗辯是有爭議的。 |
充分的理由？表示：
| | 從緊接控制權變更前擔任的主要職位上被免職，或沒有被重新任命或重新當選； |
| | 人員職位、職責或責任的實質性減少，或分配的職責在任何實質性方面與緊接控制權變更前的職責不一致； |
| | 大幅減少基本工資、激勵性薪酬機會或參與其他長期激勵或福利計劃，如在緊接控制權變更之前有效； |
| | 未經官員同意，將主要工作場所搬遷超過50英里；或 |
| | 任何繼任公司未能取得接管控制權變更的遣散費協議； |
在每種情況下，只要(A)該官員在疾病最初存在的90天內將上述情況通知Ciena，(B)Ciena在接到治癒該疾病的通知後至少30天內被給予Ciena，以及(C)該官員在疾病最初存在後一年內實際終止僱用。
控制權的變化？表示：
| | 我們的股東直接或間接出售或交換我們的全部或幾乎所有已發行股票，或合併或合併交易，在這兩種情況下，交易前的股東在交易後沒有至少保留收購公司的多數表決權權益； |
| | 出售、交換或轉讓我們的全部或幾乎所有資產； |
| | 董事會組成在兩年內發生變化，原因是 不到多數董事是在任董事(根據協議的定義)； |
| | 我們的清算或解散；或 |
| | 任何其他被我們的董事會認定為控制權變更的事件。 |
在每種情況下，在確定控制權是否發生變更時，應不考慮此類事件是否具有敵意、是否違反了董事會的立場或是否得到了董事會的批准或同意。
| 72 |
2023代理聲明 |
CEO薪酬比率披露
概述
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年總薪酬與我們首席執行官的年總薪酬之間的關係。
|
CEO薪酬比率
|
||||
| CEO年薪合計 * |
$ |
12,017,980 |
| |
| 員工年薪中位數 |
$ |
86,933 |
| |
|
CEO與員工薪酬中值的比率 |
|
138:1 |
| |
| * | 表示2022財年薪酬彙總表中的總薪酬金額 |
方法論
我們的首席執行官薪酬比率是 根據美國證券交易委員會規則並基於我們的合理判斷和假設計算的估計值。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們使用在2021財年選擇的相同中位數員工，即位於加拿大的全職員工， 因為我們的員工人數或薪酬安排沒有任何變化，我們認為這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。
在確定我們將使用為2021財年選擇的相同中位數員工後，我們根據美國證券交易委員會關於編制薪酬摘要表的説明計算了我們的中位數員工2022財年的年總薪酬 。截至2022年10月27日，我們應用了1加元兑0.734889美元的匯率，將國際貨幣兑換成美元。然後我們 根據美國證券交易委員會關於編制薪酬彙總表的説明計算了我們首席執行官的年總薪酬，並計算了兩個數字之間的比率。
上述披露屬合理估計。由於美國證券交易委員會用於識別員工中位數和計算薪酬比率的規則允許 公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此此披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
|
2023代理聲明 |
73 |
建議3
年度諮詢支付上的話語權投票批准我們的 指定的高管薪酬
我們的董事會承認股東對我們的高管薪酬計劃的興趣。 根據美國證券交易委員會規則，我們要求股東批准一項關於近地天體補償的不具約束力的諮詢決議。我們鼓勵股東閲讀本委託書中的薪酬討論和 分析和高管薪酬表格，以更詳細地討論我們的高管薪酬計劃和政策、我們的董事會採取和實施的薪酬治理措施，以及我們在2022財年向近地天體支付的薪酬。
我們積極審查和評估我們的高管薪酬計劃，根據 我們所在的充滿活力的行業、我們爭奪高管人才的不斷變化的市場以及薪酬治理最佳實踐的變化。我們專注於以公平的方式向我們的高管支付薪酬，以促進我們的薪酬理念。
|
薪酬 目標
| ||
| ❖ 通過提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住有才華的高管 ❖ 激勵高管實現戰略和戰術公司目標，包括Ciena業務的盈利增長
|
❖ 使高管薪酬與股東利益保持一致 ❖ 根據個人、職能和公司業績獎勵高管 ❖ 促銷活動 按績效支付工資文化 | |
我們的董事會相信，我們的高管薪酬計劃是為了滿足這些 目標而設計和執行的，我們的薪酬計劃值得股東支持。在考慮我們2022財年的高管薪酬計劃時，我們認為，重要的是要根據我們的整體公司治理、我們2022財年的業務和財務表現以及與我們競爭人才的公司的薪酬實踐來審視薪酬委員會的決策。我們精心構建了我們的核心薪酬原則和實踐 ，以使高管薪酬與我們股東的利益保持一致，並避免某些不符合我們股東利益的薪酬實踐。我們將根據需要繼續評估和修改這些原則和做法，以實現這些目標。在這方面，我們認為股東應該考慮上面的薪酬討論和分析，特別是其中的決策框架和高管薪酬最佳做法。
聯委會建議股東投票贊成下列決議：
|
議決，股東在諮詢基礎上批准Ciena指定的高管的薪酬，如Ciena根據美國證券交易委員會的規則在其2023年股東年會的委託書中披露的 (包括在薪酬討論和分析、薪酬表格和相關腳註中，以及 高管薪酬表格標題下的敍述性披露)。
|
雖然這一表決是諮詢性質的，對薪酬委員會或董事會沒有約束力，但薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見和意見。董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在考慮未來的高管薪酬政策和決定時予以考慮。
|
提案3--董事會的建議
|
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董事會建議你投票 為 我們任命的高管薪酬的諮詢批准
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2023代理聲明 |
第4號提案
諮詢投票批准未來股東就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率
根據《交易法》第14A條的要求，我們必須對我們的股東進行一次不具約束力的諮詢投票，以確定我們尋求非約束性股東就被任命的高管薪酬(通常稱為支付上的話語權)，類似於本委託書中的第3號提案。我們目前持有薪酬話語權每 年投票一次，並被要求舉行薪酬話語權至少每三年投票一次。股東可以投票決定在未來 就高管薪酬進行諮詢投票，具體如下：
| ❖ | 每年； |
| ❖ | 每兩年；或 |
| ❖ | 每三年一次。 |
股東也可以對這項提議投棄權票。在考慮您的投票時，您可能希望查看與本委託書中的第3號提案相關的信息，以及本委託書的薪酬討論和分析以及高管薪酬表部分，這些部分提供了對我們的高管薪酬計劃和政策的更詳細討論。
我們的股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，多數人投票支持薪酬話語權投票每年都有。我們的董事會仍然相信，持有 對薪酬問題的發言權投票每年最適合Ciena，以便我們的股東可以每年就我們的高管薪酬計劃表達他們的意見，並且 這樣我們的薪酬委員會可以定期考慮股東的意見，作為其對我們高管薪酬計劃的更廣泛審查的一部分，並建議您投票決定在未來每年舉行此類諮詢投票。
由於這項提議是諮詢性質的，因此不具有約束力，董事會和治理與提名委員會可決定舉行關於薪酬話語權的投票或多或少地比我們的股東選擇的期權更頻繁。然而，董事會和治理與提名委員會 重視我們的股東意見，並將在考慮未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時考慮投票結果。
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提案4--董事會的建議
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|
董事會建議你投票 1年？ 關於未來股東就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率
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2023代理聲明 |
75 |
關聯人交易政策
Ciena於2022財年並無從事美國證券交易委員會適用規則所指的任何關聯人交易。董事會已 通過了一項針對關聯人交易的書面政策。該政策的目的是描述用於識別、審查、批准和披露(如有必要)下列任何關聯人交易或一系列交易的程序： (I)Ciena過去、現在或將會是參與者；(Ii)涉及金額超過120,000美元；以及(Iii)關聯人曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。
就本保單而言，有關人士為下列其中一人：
| | 任何CIENA董事、董事的被提名人或高管(此類術語在《交易法》第16節和根據該法案頒佈的條例中使用)； |
| | 任何人(包括交易法第13(D)節中使用的任何集團)，如為Ciena所知，其有投票權的普通股超過5%的實益所有者(重要股東)；或 |
| | 任何董事的直系親屬、董事的提名人、高管或大股東。 |
根據該政策，所有超過最低限度門檻的關聯人交易都需要得到審計委員會或另一個僅由獨立董事組成的委員會的批准或批准。一般來説，董事在關聯人交易中有直接或間接重大利益的人，不應參與 批准或批准該交易的考慮。在進行關聯人交易之前，有關交易的重大事實，包括關聯人的利益，必須提交審計委員會審查。審計委員會將酌情考慮關聯人交易是否可取，以及是否批准、批准或拒絕該交易或將其提交董事會全體成員。如果審計委員會批准關聯人交易，它將向董事會全體成員報告這一行動，而Ciena將在提交給美國證券交易委員會的文件中按要求披露關聯人交易的條款。
| 76 |
2023代理聲明 |
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022財年末根據Ciena現有股權補償計劃可能發行的Ciena普通股的信息。
| 計劃類別 | 第 個 證券轉至 在…上發出 鍛鍊 傑出的 期權、認股權證 和權利 (A) |
加權 平均運動量 價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 (B) |
證券數量 剩餘 可供將來使用 在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映在中的證券 (A)欄) (C) | ||||||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃(1) |
4,134,379 | (1) | $ | 30.98 | (2) | 21,598,227 | (3) | ||||||||
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 |
| | |||||||||||||
|
總計 |
4,134,379 | $ | 30.98 | ||||||||||||
| (1) | 包括以下內容： |
| | 31,591股根據Cyan，Inc.2006年股票計劃和Cyan，Inc.2013股權激勵計劃授予的標的期權，由Ciena承擔與收購交易有關的 。 |
| | 3,638,694股根據2008年計劃和2017年計劃授予的未歸屬RSU以及根據Ciena Corporation 2000股權激勵計劃、2008計劃和2017計劃授予的遞延RSU。 |
| | 根據2017年計劃授予的已賺取但未歸屬的PSU的基礎股票70,007股。 |
| | 114,326股根據2017年計劃授予的未賺取PSU的股份，假設就每個適用的業績指標 實現目標業績，從而100%獲得目標PSU。根據該等認購單位賺取的股份數目(如有)將於相關履約期完成後釐定。 |
| | 279,761股根據2017年計劃授予的未賺取MSU基礎股份，假設實現目標業績，如 100%的目標MSU已賺取。根據該等MSU賺取的股份數目(如有)將於相關履約期結束後釐定。 |
在歸屬未歸屬的RSU、PSU和MSU時，將向參與者發行的Ciena普通股的數量將低於上表中反映的數量，因為在歸屬時將扣繳股份以滿足員工預扣税款的要求。
| (2) | 表示期權的加權平均行權價，不考慮沒有行權價的RSU、PSU或MSU。 |
| (3) | 截至2022年10月29日，根據2017年計劃和ESPP，可供發行的股票分別約為940萬股和1220萬股。根據2017年計劃的條款，如果2017年計劃或先前計劃(該術語在2017年計劃中定義)下的獎勵涵蓋的任何股票未被購買或被沒收，或者如果獎勵以其他方式終止而沒有交付任何普通股，則未購買或被沒收的普通股數量將再次可用於根據2017年計劃進行獎勵。 |
|
2023代理聲明 |
77 |
股東對2024年年會的建議
根據《交易法》第14a-8條，股東的部分提案可能有資格列入我們2024年年會的委託書。根據規則14a-8(B)(2)，提交的股東建議書必須包括Ciena普通股的所有權證明。這些提交的材料必須符合美國證券交易委員會的規則，才能包含在我們的委託書中，並且必須在2023年10月19日之前收到。提交股東建議並不保證我們會將其包括在委託書中。
根據我們的委託書訪問章程，如果一名股東(或不超過20名股東)持有我們至少3%的股份至少三年，並且 已經遵守我們章程中提出的其他要求，希望我們在我們的2024年年會的委託書中包括董事的被提名人(最多兩名被提名人中較大的一個或董事會的20%)，提名必須以 及時的方式收到，在我們的委託書首次發送給股東與我們的2023年年會相關的週年紀念日之前120至150天之間，不早於9月19日。2023年，不遲於2023年10月19日。有關此代理訪問權限的詳細信息，請參閲上文中的《公司治理原則、章程和其他治理文件》。
我們強烈鼓勵任何有興趣提交建議書或提名的股東在截止日期前聯繫我們的公司祕書討論該建議書，股東可能希望就適用證券法的詳細要求諮詢見多識廣的法律顧問。
如果您希望在2024年年會之前提交建議書或提名，但您不打算將您的建議書包含在我們的委託書 聲明中，包括如果您打算根據交易法規則14a-19徵集代理來支持除Ciena的被提名人之外的其他董事被提名人，您的建議書或提名，包括根據交易法規則14a-19所要求的 信息，必須不早於2023年12月1日但不遲於2023年12月31日交付。如果本公司2024年股東周年大會的日期 在2023年股東周年大會週年日之前或之後超過30個日曆日，您的參賽作品必須不早於本公司2024年股東周年大會前120天，以及不遲於該年會前第90天和該會議日期公開宣佈後第10天中較晚的日期。
要提交提案或提名，股東應向Ciena公司發出書面通知，地址為21076馬裏蘭州漢諾威山脊路7035號，收件人： 公司祕書。股東應注意，我們的章程澄清了Ciena的預先通知條款是否適用於所有未按照規則14a-8提交的股東提案 ，無論是否提交以納入Ciena的委託書。具體地説，《董事》第一條第4(A)(3)(C)節規定了股東必須遵守的要求，包括信息要求。
對於根據我們的代理訪問附則條款提出的股東提案，需要在提供給Ciena的 通知中包含其他信息，其中包括：
| | 證明股票連續擁有三年以上的證明文件和材料； |
| | 股東提名人的書面同意； |
| | 關於股票所有權、提名和所提供信息的準確性的某些陳述和承諾 ；以及 |
| | 承諾遵守適用法律，並承擔因股東提供的信息引起的任何違規行為而產生的責任。 |
以上描述旨在作為摘要，並參考 有關提出股東建議和提名董事候選人的要求的相關附例規定進行保留。附則可在我們網站投資者部分的公司責任和治理文檔頁面上找到，網址為Www.ciena.com.
一般信息
我們的董事會已通過互聯網向您提供這些代理材料，或者應您的要求，已將這些 材料的印刷版郵寄給您。我們就董事會徵集將在2023年年會上投票的委託書提交本委託書。年會將於2023年3月30日下午3：00舉行。東部時間，或在其任何休會時。如下所述，今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過互聯網舉行。
| 78 |
2023代理聲明 |
代理材料的網上可獲得性
我們在互聯網上向股東提供本委託書和我們的年度報告，包括我們的2022年年度報告。2023年2月16日，我們向我們的股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知(？通知)，其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，其中包括本代理聲明和我們提交給股東的2022財年年度報告。通知還提供瞭如何通過互聯網、郵寄或電話投票的説明。如果您收到郵寄的通知，您不會收到郵寄的代理材料的打印副本，除非 您特別要求這些材料。其他股東按照他們之前的要求，已收到有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料和投票的電子郵件通知，或者已從其銀行或經紀人那裏收到了我們的代理材料的紙質副本和代理卡或投票指示表格。
通過互聯網分發代理材料旨在加快股東的收款速度，降低年會的成本，並減少年會對環境的影響。但是，如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明索取此類材料。如果您以前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收這些材料，除非您選擇其他方式。
出席年會
CIENA將通過互聯網現場直播今年的年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023。年會 將完全是通過互聯網舉行的虛擬會議。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：
| | 所有股東均可透過互聯網出席股東周年大會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023； |
| | 只有截至記錄日期的股東可以在出席年會時投票或提交問題(通過使用您的通知中提供的16位控制號、您的代理卡或您的代理材料附帶的投票説明)； |
| | 有關如何出席年會的指示張貼於Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023； |
| | 股東如對如何出席及參與年會有疑問，或在虛擬會議上遇到任何技術困難，可致電1-844-986-0822或 1-303-562-9302(國際)會議日期；和 |
| | 年會的重播將在會議日期後大約12個月內在線提供。 |
有關其他信息，請參閲下面的常見問題解答。
常見問題解答
誰可以在年會上投票？
董事會將2023年1月30日定為年會的創紀錄日期。如果您在2023年1月30日交易結束時是Ciena普通股的所有者，您可以在年會上投票。你有權為你在記錄日期持有的每一股普通股投一票。
有權在年會上投票的登記股東名單將在正常時間內公開供與年會有關的任何股東查閲
年會前十天在我們位於馬裏蘭州漢諾威山脊路7035Ridge Road的公司辦公室辦公時間，郵編21076。由於新冠肺炎疫情仍在持續，我們預計我們的辦公室可能會一直關閉到年會召開之日。希望檢查名單的股東可以聯繫我們的公司祕書，我們將安排 親自審查名單。
召開年會必須 出席多少股份？
截至記錄日期，我們的大部分已發行普通股必須出席年會 ，才能舉行會議和開展業務。這稱為仲裁。在記錄日期，共有149,157,588股
已發行的Ciena普通股的 。如果您出席我們的在線年會或在年會前正確提交您的委託書，您的股票將被視為出席年會。
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2023代理聲明 |
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為什麼郵寄給我的是關於網上可獲得代理材料的通知，而不是 全套打印的代理材料？
根據美國證券交易委員會通過的通知和訪問規則，我們已選擇讓 股東通過互聯網訪問我們的代理材料。因此，我們在記錄日期向所有股東發送了通知。該通知包括有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何 索取這些材料的打印副本的説明。此外，通過遵循通知中的説明，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。
選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將節省我們打印和郵寄 文檔給您的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票站點的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
年會將表決哪些提案，董事會如何建議我投票？
| 建議書 | 董事會投票 推薦 | |||
| 1. |
選出兩名董事二類提名者 | 每名被提名人 | ||
| 2. |
批准任命普華永道會計師事務所為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所 | 為 | ||
| 3. |
對被任命的高管薪酬進行諮詢投票(支付話語權) | 為 | ||
| 4. |
就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 1年 | ||
對於本委託書中未描述的任何業務，投票將如何進行？
我們目前並不知道股東周年大會上有任何其他事項需要處理。如有任何其他 事項提交股東周年大會審議，包括任何有關股東周年大會延期的建議，則獲委派代表的人士將酌情投票表決股東大會所代表的股份。年度 會議休會的目的之一可能是徵求意見
其他代理。任何延期可不時經代表出席股東周年大會的普通股持有人親自或受委代表批准而作出，不論是否有法定人數，除在股東周年大會上公佈外，無須另行通知。
每項提案需要多少票數才能獲得批准？
在無競爭選舉的情況下，我們的附例規定，每一董事須由親自出席或由受委代表出席股東周年大會的股份持有人以就該董事選舉所投的 多數票選出。為此，獲得多數選票意味着為董事的選舉投出的票數超過了董事所投反對票的數量，投棄權票和中間人反對票都不算作對董事投出的贊成票或反對票。有關董事會所需程序和這一多數票標準的更多信息，請參閲我們的公司治理原則和章程，可在我們網站投資者部分的公司責任治理文檔功能頁上找到，網址為：Www.ciena.com.
在角逐選舉的情況下(即，候選人人數超過應選董事人數的選舉)，董事將通過多數票選舉產生。對於本次選舉，年度會議上的董事選舉是無人競爭的，這意味着被提名人將以所投選票的多數選出，如上所述。
2號和3號提案的批准都需要親自出席或由受委代表出席年會並有權對這些提案進行投票的多數股份投贊成票，棄權與投反對票和經紀人否決票的效果相同 投反對票或反對票，對投票結果沒有影響。因為第4號提案為股東提供了投票選擇持有A股的選項 薪酬話語權每一年、兩年或三年投票一次，親自出席或由代表出席並有權在 年會上投票的大多數股份的贊成票可能無法達到為提案4提出的任何頻率選項。因此，對於提案4，多數票將被視為股東就高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率。因此，棄權和中間人反對票不會對提案4的投票結果產生任何影響。
| 80 |
2023代理聲明 |
選票是如何計算的？
關於1號提案中每個董事被提名人的當選，以及本委託書中所述的2號和3號提案，您可以投票贊成、反對或棄權(或者，在4號提案的情況下，您可以投票贊成一年、兩年或三年)。如果您對這些提案投棄權票，您的股份將是
為確定年會的法定人數，視為出席。棄權不會影響我們在無競爭選舉或第4號提案中選舉董事的結果，但將與投票反對其餘提案具有相同的效果。
什麼是經紀人無投票權以及在年會上如何計算？
如果經紀人沒有收到客户的投票指示，也沒有關於提案的自由投票權，就會出現經紀人無投票權的情況。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，而您沒有就如何投票給出指示，則您的經紀人可能有 自由裁量權在某些例行程序上投票您的股票
項，但不在其他項上。經紀人非投票被視為出席，以確定年會上的業務交易是否達到法定人數 ，但不會被計入董事選舉，也不會影響其餘提案的投票結果。
作為記錄在案的股東持有股份和作為以街道名稱持有的股份的實益擁有人持股有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare，N.A.登記，您將被視為與這些股票相關的記錄股東，並且通知將直接發送給您。
如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的帳户中持有，則您是以街道名稱、？和 持有的股票的受益所有者。
該組織已將通知或單獨的投票指示轉發給您。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您的 帳户中持有的股份。您應遵循該組織向您提供的通知或投票説明中的説明來投票您的股票，或指示該組織如何投票您的股票。
為什麼要通過互聯網舉行虛擬年度會議 ？
我們接受我們業務中的最新技術，並相信通過互聯網舉行我們的年會提供了更廣泛的訪問，改善了與股東的溝通，併為Ciena和我們的股東節省了成本。我們確保在我們的虛擬年會上，所有與會者都擁有與面對面會議相同的權利和機會 。我們從2013年開始在網上舉行年會。當時，我們考慮了許多因素，包括我們可用的技術、我們年會的成本，以及與使用電話或互聯網等其他通信方式相比，股東親自出席的歷史水平。我們當時注意到，只有非常少數的股東，通常每人不到十人
年，親自出席我們的年會。當我們考慮在2013年實施完全虛擬的年會時，我們聯繫了許多股東，並得到了廣泛的支持。 我們在年會、委託書和相關材料中採用了最佳實踐和新技術，繼續收到股東的積極反饋。我們每年評估年會的舉行方式，並考慮上述因素以及商業和市場情況及建議的議程項目。我們仍然相信，通過互聯網舉行年會對我們公司來説是正確的方式，因為它使更多的全球股東能夠參與我們的年會。
如何在不參加在線年會的情況下投票我的股票 ？
無論您是創紀錄的股東，還是以街道的名義持有您的股票，您都可以 直接投票，而無需參加在線年會。
如果您是登記在案的股東，您可以按照通知上的説明通過互聯網或電話按您的股份投票。如果您通過郵寄索取代理材料的打印副本，您也可以通過簽署和提交您的代理卡並通過郵寄將其退還來進行投票。您的姓名應與代理卡上的簽名完全相同。如果您以代表身份簽名(例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或官員)
公司)，您應該註明您的姓名和頭銜或職位。
如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，您可能有資格按照通知上的説明通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。如果您要求郵寄代理材料的打印副本，您也可以 在您的銀行或經紀人提供的選民指導表上簽名並郵寄回來進行投票。如果您提供如何通過郵件、電話或互聯網投票的具體指示，您的股票將根據您指定的 由您的經紀人或被指定人投票。
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被指定為代理人的人是Ciena的執行官員。所有及時提交併將在股東周年大會上進行統計的委託書將按照其中的指示進行表決。如果您在沒有指示的情況下提交您的委託書
您的股票將如何投票，您的股票將由代理持有人根據上述董事會的建議進行投票。
在網上年會期間如何投票我的股票？
即使您計劃出席並參加我們的在線年會，我們也鼓勵您通過 電話或互聯網投票，或在您要求打印材料後退回代理卡。這將確保，如果您不能或稍後決定不參加在線年會，您的投票將被計算在內。您是否為 的股東
以街道名義記錄或持有您的股票，您可以在年會上在線投票。您需要輸入您的16位控制號碼 (包括在您的通知、代理卡或代理材料附帶的投票説明中)，才能在年會上投票。
如果我的股票 由多個帳户持有，會發生什麼情況？
如果您的股票由多個帳户持有，您將收到通知或每個帳户的單獨投票指示 。要確保您在每個帳户中的所有共享都是
已投票，您必須按照收到的通知或每個帳户的單獨投票説明進行投票。
在我投票後，我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？
在股東周年大會進行最終表決前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票。您 可以按照您的代理材料中包含的説明通過互聯網或電話撤銷您的代理，或向Ciena Corporation提交書面撤銷通知，地址為21076馬裏蘭州漢諾威山脊路7035號，收件人：公司 祕書。您也可以通過電話在以後的互聯網上再次投票來撤銷以前提交的委託書。
或通過郵寄簽署並退回新的委託書(僅計算您在年會之前提交的最新委託書)，或出席在線年會並投票。除非您輸入您的16位控制號碼並在年會上以電子方式再次投票，否則您出席年會的 不會自動撤銷您的代理。
如果在會議上提交了其他 事項，會發生什麼情況？
除本委託書中提及的事項外，管理層並不知悉其他事項將於股東周年大會上呈交股東大會採取行動，而根據我們的章程，股東建議及董事提名的截止日期已過。但是，如果年會之前有任何額外的事項，則被指定為代理人的人將
根據其對Ciena最佳利益的判斷，對此類其他事項進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人不能作為董事的候選人，被指定為代理人的 人將投票給董事會可能提名的其他候選人。
年會將進行 網絡直播嗎？
是。今年的年會將是一次完全虛擬的會議，並將於 進行網絡直播Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023。所有股東均可出席及收聽股東周年大會的網上直播。截至年度大會記錄日期的股東可以電子方式投票並提交他們的股份
使用這些代理材料附帶的通知、代理卡或投票説明中包含的16位控制號碼通過互聯網參加年會時的問題 。年會音頻網絡直播的重播將在我們的網站上播放約一年。
我如何在年會上提交問題？
截至年度會議記錄日期的股東可以在年度會議之前提出問題，方法是訪問www.proxyvote.com，並使用這些代理材料附帶的通知、代理卡或投票説明 上的16位控制號訪問在線會前論壇。股東也可以在出席年會時提出問題。作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間我們打算回答在和之前 提交的問題
在年度會議期間，根據我們的年度會議程序，在時間允許的情況下，與Ciena相關的事項和年度會議上的事務。股東可以在年會期間 通過登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023 使用這些代理材料隨附的通知、代理卡或投票説明上的16位控制號碼，然後將問題鍵入詢問問題字段。
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如果出現因提出大量相關問題而禁止Ciena回答所有相關問題的可能性，則其餘相關問題將在Ciena網站的投資者關係部分進行解答。問題
股東一般不關心的個人問題，包括與僱傭、產品或服務問題有關的問題，或對產品或服務的建議，都不是 相關的問題，因此不會得到回答。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員 統計，我們隨後將由
在我們的年會後不久，我們向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告。該申請也將在我們的網站上提供，網址為： Www.ciena.com.
誰在徵集我的投票， 誰將承擔此次徵集的費用？
我們的董事會正在進行這次徵集，Ciena將承擔準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集投票的全部費用。我們已聘請Alliance Advisors作為我們的代理律師，幫助我們以15,000美元的費用外加合理的費用徵求代理自掏腰包費用。徵集材料的副本可提供給經紀人、託管人、被提名者
和其他受託機構向Ciena普通股的實益所有人轉送，此類轉送服務可能需要支付正常手續費。官員和其他Ciena員工可以通過郵件、電子郵件、互聯網、個人面試或電話徵集代理人， 他們的服務不會獲得額外報酬。
表格上的年報10-K
Ciena向股東提交的2022財年年度報告(向股東提交的報告)的副本(包括我們的2022年度報告)已與本委託書一起發佈在互聯網上，您可以按照通知中的説明訪問每個聲明。提交給股東的報告不包含在本委託書中，也不被視為徵集委託書的材料。
CIENA於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交了2022年年度報告。應書面要求，Ciena將免費郵寄其2022年年度報告的副本(不包括展品)。請向Ciena Corporation投資者關係部發送書面請求，地址為：21076馬裏蘭州漢諾威山脊路7035號，或從Ciena網站的投資者部分訪問這些材料 Www.ciena.com.
代用材料的保有量
居住在同一地址的股東通過銀行或經紀人持有股票，根據其銀行或經紀人早些時候發出的通知，只能收到一套代理材料，包括 通知。這種只發送一份代理材料的做法，即所謂的居家管理，為Ciena節省了印刷和分發成本，並減少了我們年會對環境的影響 。這種做法將繼續下去，除非你的銀行或經紀人從家庭中的一個或多個股東那裏收到了相反的指示。
如果您在Street Name持有您的股份，並且所在的家庭只收到了一份代理材料副本，您可以按照您的銀行或經紀人發送的説明，要求 在未來單獨收到一份副本。如果您的家庭收到多份代理材料，您可以按照您的銀行或經紀人發送的 説明要求只發送一套材料。
未來代理材料的電子交付
如果您通過郵件收到您的代理材料，我們鼓勵您選擇通過 電子郵件接收我們的代理材料的未來副本。要註冊此計劃，請按照您的通知上或您的銀行或經紀人提供的代理材料中的説明進行操作。只要您的經紀帳户處於活動狀態或直到註冊被取消，在線計劃的註冊將一直有效。註冊在線接收代理材料將節省Ciena打印和郵寄文件的成本，並將減少我們年會對環境的影響。
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非GAAP衡量標準
截至2022年10月29日的財政年度或截至該財年的GAAP衡量標準
下表包括此代理 聲明中包含的非GAAP指標的某些可比GAAP指標：
| 可比GAAP衡量標準(單位為千，股票數據除外) | ||||
| 運營費用 |
$ | 1,337,536 | ||
| 營業收入 |
$ | 222,808 | ||
| 淨收入 |
$ | 152,902 | ||
| 毛利率 |
43.0 | % | ||
| 稀釋後普通股每股淨收益 |
$ | 1.00 | ||
| 經營活動中使用的現金淨額 |
$ | (167,756 | ) | |
| 資本支出 |
$ | (90,818 | ) | |
非GAAP衡量標準
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為管理層和投資者提供了有用的補充信息和對企業經營業績的有意義的洞察。本委託書包括對Ciena的一項或多項運營費用、運營收入、淨收入、毛利率、稀釋後普通股淨收入、運營活動中使用的淨現金和資本支出的非公認會計準則計量。這些措施並不打算取代根據公認會計原則列報的財務信息。在評估Ciena業務的經營業績時，管理層排除了GAAP要求的某些費用和信用。這些項目具有以下一個或多個特徵：它們是不尋常的，並且Ciena預計它們不會在其正常業務過程中再次發生；它們不涉及現金支出；它們與業務在正常過程中的持續運營無關；或者 它們的大小和時間基本上不在Ciena的控制範圍之內。除了CIENA的GAAP結果外，還應考慮這些非GAAP財務指標的列報，這些措施並不打算取代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。Ciena的非GAAP計量和相關調整可能不同於其他公司使用的非GAAP計量，只能與我們相應的GAAP結果一起用於評估Ciena的運營結果。將本委託書中使用的非GAAP衡量標準與Ciena相關期間的GAAP結果進行核對，並説明調整情況, 可以在我們2022財年第四季度投資者演示文稿的附錄中找到，作為我們2022年12月8日隨美國證券交易委員會提供的當前報告的8-K表的附件，應仔細評估。
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掃描以查看材料和投票21076馬裏蘭州漢諾威嶺路7035號Ciena Corporation在會議前通過互聯網投票-請訪問 www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息，直到晚上11：59。東部時間前一天截止日期 或會議日期。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CIEN2023您可以參加2023年3月30日下午3：00的會議。美國東部時間通過互聯網並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。投票方式：PHONE1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到 到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後 將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：11717，郵編：51 Mercedes Way，Edgewood。若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標出： D96340-P82461請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離和返還這一部分僅限Ciena公司董事會建議您投票支持以下內容：1.選舉兩名II類董事 董事：被提名者：1A人。喬安妮·B·奧爾森1b。加里·B·史密斯反對棄權！！！董事會建議您投票贊成提案2和提案3，反對棄權。建議合理任命普華永道會計師事務所為我們2023財年的 獨立註冊會計師事務所。3.就代理材料中描述的我們指定的高管薪酬進行諮詢投票。！！！董事會建議你對提案進行1年的投票。1年2年3年棄權4.就我們指定的高管薪酬進行未來股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票。！！！注：在股東周年大會或其任何延會或延期前適當處理的其他事項。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
提供年會代理材料的重要通知：通知和委託書及表格年度報告10-K可在www.proxyvote.com上購買。D96341-P82461 CIENA公司股東年會美國東部時間2023年3月30日下午3：00本委託書由董事會徵求簽署人在此撤回所有以前的委託書，確認已收到股東年會通知和委託書，並任命Gary B.Smith，James E.Moylan，Jr.和David·M·羅森斯坦，或他們中的任何一人，簽名人的代理人， 具有完全替代權，在2023年3月30日(星期四)下午3點通過網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2023舉行的Ciena公司股東年會上，投票表決簽名人有權投票的Ciena公司的所有普通股。東部時間，或其任何休會。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書 將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字
