依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-235707

招股章程第二號副刊
(截至2022年12月6日的招股説明書)

世代收入地產公司

本招股章程副刊(“招股章程副刊”)更新、修訂及補充日期為2022年12月6日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程是本公司於2022年11月29日提交的S-11表格註冊聲明(註冊號333-235707)的一部分，幷包括在該表格的生效修訂第2號內。本招股説明書增刊中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有招股説明書中指定的含義。

本招股説明書增刊使用我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(“Form 8-K備案文件”)中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將8-K表格附於本招股章程補編。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程副刊，包括對其作出的任何修訂及補充。本招股章程增刊參考招股章程而有所保留，但本招股章程增刊所載資料取代招股章程所載資料的情況除外。本章程增刊如無招股章程則不完整，除非與招股章程有關，否則不得使用。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲招股説明書第11頁開始的“風險因素”和我們於2022年3月18日提交的Form 10-K年度報告中的第1A項，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年2月16日。

1

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2023年2月10日

世代收入地產公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(813)-448-1234

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的規定進行書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》第14a-12條規則徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(《聯邦判例彙編》第17☐240.13e-4(C)條)進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2

第1.01項訂立實質性最終協議

於2023年2月10日，Generation Income Properties，Inc.(“貴公司”)的經營合夥企業Generation Income Properties L.P.(“營運合夥企業”)與Harbor Terrace Limited Partnership訂立買賣協議，以總代價820萬美元收購KS Overland Park一幢約48,000平方英尺的單租户零售大樓，預計將以約50%按揭債務及50%股權提供資金。該大樓由百思買租用，截至本報告發布之日，百思買在標準普爾8-K表格中的投資級信用評級為BBB+，目前的租賃期限還有大約兩年的剩餘時間，還有一個額外的五年續約選擇權。這處房產的年租金為630,994美元。這筆交易須遵守慣例的成交條件和盡職調查。

上述買賣協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受《買賣協議》全文的約束，並通過參考全文加以限定，該《買賣協議》的副本在此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和證物

前瞻性陳述

這份當前的8-K表格報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“打算”、“計劃”和“項目”等類似的詞語和表達都是為了表示前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來結果和條件的保證，而是受到各種風險和不確定因素的影響。這類陳述是基於管理層目前的預期，會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同，包括本文所述的物業購買可能無法完成的風險。請投資者注意，不能保證實際結果或業務狀況不會因各種因素而與這些前瞻性陳述中預測或建議的結果有實質性差異。這些風險和不確定性因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及其他10-Q表格年報和8-K表格定期報告中詳細描述的風險，以及其他可能導致實際結果與前瞻性表述中所表述或暗示的結果大不相同的因素。除非法律要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

3

4