美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

日程安排到

(RULE 14d-100)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

愛奇藝公司

(主題公司(發行人)名稱)

愛奇藝公司

( 備案人(簽發人)姓名)

2025年到期的2.00%可轉換優先票據

(證券類別名稱)

46267XAD0

(證券類別CUSIP編號 )

王軍

首席財務官

愛奇藝青年中心4樓友利廣場

朝陽區工人體育場北路21號

北京100027，人民Republic of China

Telephone: +86 10-6267-7171

複製到：

海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心第二座46樓 南京西路1539號 上海200040，中國 +86 (21) 6193-8200

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

檢查	下面的相應框用於指定與該對帳單相關的任何交易：

☐	符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	私募交易須遵守規則13e-3。

☐	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

介紹性發言

根據截至2019年3月29日由愛奇藝(本公司)與花旗國際有限公司(作為受託人(受託人))訂立的日期為2019年3月29日的契約(契約)所載條款並受該契約所載條件的規限，本公司就2025年到期的可轉換優先債券(債券)提交本投標要約説明書，內容涉及債券的每名持有人(債券持有人)要求本公司回購債券的權利，如本公司於2023年2月16日向持有人發出的通知(購回權利通知)及作為本附表證物存檔的相關通知材料(經不時修訂或補充的回購權利通知及相關通知材料共同構成購回權利)所載。

本附表旨在滿足規則13E-4(C)(2)在1934年《證券交易法》(《交易法》)下的披露要求。

項目1至9。

本公司為債券的發行人，如持有人根據購回權利所載條款及條件作出適當投標，本公司有責任購買所有債券。該等票據可轉換為本公司的美國存托股份(美國存托股份)，每股相當於七股A類普通股，面值為每股0.00001美元，須受契約及票據所指明的條款、條件及調整所規限。本公司主要執行辦公室設在北京市朝陽區工人體育場北路21號青年中心友利廣場4樓，郵編：100027，郵編：Republic of China，電話：+86 106267-7171。本公司於開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309處的Maples企業服務有限公司的辦公室。

根據一般指令F所允許的時間表，回購權利中規定的所有信息均通過引用 併入本時間表中。

第10項。						財務報表。
		(a)				根據附表10第10項的指示2，本公司的財務狀況對持有人是否向本公司配售該等票據並無重大影響，因為(I)向持有人支付的代價只包括現金，(Ii)購回權利不受任何融資條件的規限，(Iii)本公司是一間根據交易所法令以電子方式提交有關Edgar的報告的公開申報公司，及 (Iv)購回權利適用於所有未償還票據。本公司、其附屬公司及合併聯營實體的財務狀況及經營業績於EDGAR以綜合基準以電子方式呈報。
		(b)				不適用。

2

第11項。				其他信息。
		(a)		不適用。
		(c)		不適用。
第12項。				展品。
		(a)		展品。

		(b)		備案費證明表。

*

現提交本局。

第13項。

附表13E-3要求的信息。

不適用。

3

展品索引

證物編號：		描述
(a)(1)*		本公司發行的2025年到期的2.00%可轉換優先債券的持有人回購權利通知，日期為2023年2月16日。
(a)(5)(A)*		本公司發佈的新聞稿日期為2023年2月16日。
(d)		本公司與花旗國際有限公司(Citicorp International Limited)作為受託人(通過參考本公司於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001- 38431)附件4.61註冊成立)之間的契約，日期為2019年3月29日。
(b)*		備案費表

*

現提交本局。

4

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023年2月16日

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