根據規則 424(B)(2)提交

註冊號碼333-242048

招股説明書副刊

(截至2020年8月7日的招股説明書)

三菱UFJ金融集團。

6億美元高級可贖回浮動利率債券，2026年2月20日到期

$16.50,000,000 5.719%高級可贖回固定至固定重置利率債券，將於2026年2月20日到期

$10,000,000，5.422%高級可贖回固定至固定重置利率債券，2029年2月22日到期

$500,000,000 5.475%高級可贖回固定與固定重置利率債券，2031年2月22日到期

$12.5億，000，5.441%高級可贖回固定至固定重置利率債券，將於2034年2月22日到期

三菱UFJ金融集團或三菱UFG預計將根據日期為2016年3月1日的優先契約或契約發行上述優先票據，或統稱為票據。三菱UFG證券美洲公司和其他經紀-交易商可在債券首次發售後，在與做市交易有關的債券中使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

2026年2月20日到期的優先可贖回浮動利率票據或浮動利率票據將在2023年2月22日(包括) 至2026年2月20日(但不包括)以浮動利率計息，每季度支付一次，分別在每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日支付，視情況而定，第一次利息支付將於2023年5月20日(短 第一張息票)支付。每個利息期的浮動利率票據的利率將為年利率等於複利每日SOFR(定義如下)加0.94%，將按照《浮動利率票據的説明》中的描述確定。

2026年2月20日到期的高級可贖回固定至固定重置利率票據，或3年期債券，2029年2月22日到期的高級可贖回固定至固定重置利率票據，或6年期債券，2031年2月22日到期的高級可贖回固定至固定重置利率票據，或8年期債券，或2034年2月22日到期的高級可贖回固定至固定重置利率票據，或11年債券，統稱為固定至固定重置利率票據，將於2月22日(含)起計息。2023年至(但不包括)適用的重置日期，就三年期債券而言，為緊接到期日前一年的2月20日，而就六年期債券、8年期債券和11年債券而言，則為緊接適用到期日前一年的2月22日，按上文所列固定年利率計算，就三年期債券而言，每半年於每年2月20日和8月20日到期支付一次，首次利息支付日期為2023年8月20日(第一次票面利率較短)，關於6年期債券、8年期債券和11年債券，每半年拖欠一次，分別於每年2月22日和8月22日到期，首期利息將於2023年8月22日支付。

每一系列固定至固定重置利率票據將計入從適用重置日期至(但不包括)適用 到期日的利息，固定年利率等於由計算代理在適用重置確定日期(定義如下)確定的適用美國國債利率(定義如下)，外加分別為3年期票據1.08%、6年期票據1.38%、8年期票據1.53%和11年票據1.63%的應付利息，對於三年期債券，每半年拖欠一次，即在適用的重置日期之後的8月20日和2月20日；對於6年期票據，每半年拖欠一次，在緊接適用的重置日期之後的8月22日和2月22日。

吾等可選擇並全權酌情於該系列債券到期日前一年的日期贖回全部但非部分債券，贖回日期為債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計及未付利息，但須受若干條件規限。？請參閲本招股説明書附錄中的備註和可選贖回説明。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回一系列票據，贖回金額為本金的100%，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。參見所附招股説明書中的高級債務證券説明？可選的税收贖回。

債券旨在符合日本TLAC標準(定義見下文)下的對外總虧損吸收能力或對外TLAC債務的資格。 債券將是我們的優先無擔保債務，但在結構上將從屬於三菱UFG子公司的負債。見所附招股説明書中的風險因素和高級債務證券説明。

我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的正式名單，並允許這些票據在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易。就2014/65/EU指令而言，盧森堡證券交易所的歐元MTF市場不是受監管的市場。就日期為2019年7月16日的盧森堡證券招股説明書第IV部分而言，本招股説明書及隨附的招股説明書構成上市招股説明書。就第(EU)2017/1129號法規(《招股説明書條例》)或《招股説明書條例》而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(英國《招股説明書條例》)，招股説明書構成國內法律的一部分。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編第SP-1頁和隨附的招股説明書第6頁開始的風險因素，並通過引用併入本公司最新的20-F年度報告中。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州的證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券既不是存款，也不是儲蓄賬户。這些證券不受美國聯邦存款保險公司、FDIC或任何其他政府機構或機構的擔保。

		面向公眾的價格(1)				承保折扣 及佣金(2)				收益歸我們所有 (未扣除 費用)(1)
2026年到期的浮動利率票據			100.000	%			0.200	%			99.800	%
2026年到期的浮動利率票據總額		$	600,000,000			$	1,200,000			$	598,800,000
2026年到期的三年期債券			100.000	%			0.200	%			99.800	%
總計3年期債券，2026年到期		$	1,650,000,000			$	3,300,000			$	1,646,700,000
2029年到期的每6年期票據			100.000	%			0.350	%			99.650	%
總計6年期債券，2029年到期		$	1,000,000,000			$	3,500,000			$	996,500,000
2031年到期的8年期債券			100.000	%			0.400	%			99.600	%
總計8年期債券，2031年到期		$	500,000,000			$	2,000,000			$	498,000,000
根據2034年到期的11年債券			100.000	%			0.450	%			99.550	%
總計11年債券將於2034年到期		$	1,250,000,000			$	5,625,000			$	1,244,375,000

(1)	另加2023年2月22日之後的應計利息(如有的話)。

(2)	有關更多承保補償信息，請參閲？承保(利益衝突)。？

債券預計將於2023年2月22日左右通過存託信託公司(DTC)為其參與者的賬户(包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.或盧森堡Clearstream)的賬户以簿記形式交付給購買者。

聯合牽頭經理和聯合簿記管理人

摩根士丹利		MUFG

法國巴黎銀行 (三年期浮動利率債券 票據)		巴克萊 (三年期固定與固定重置利率票據)		美國銀行證券 (6年期公債)		花旗集團 (8年期公債)		摩根大通 (11年公債)

高級聯席經理

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		摩根大通
(3年期浮動利率票據， 6年期債券，8年期債券 和11年公債)		(3年期浮動利率票據， 3年固定到固定重置 利率債券、8年期債券 和11年公債)		(3年期浮動利率票據， 3年固定到固定重置 利率債券、6年期債券 和11年公債)		(3年期浮動利率票據， 3年固定到固定重置 利率債券、6年期債券 和8年期國債)

聯席經理
道明證券 法國農業信貸銀行		法國巴黎銀行 本土化		滙豐銀行 法國興業銀行企業與投資銀行業務
野村證券				富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2023年2月15日

目錄

		頁面
關於本招股説明書副刊			II
前瞻性陳述			v
您可以在哪裏獲得更多信息			v
以引用方式將文件成立為法團			VI
摘要：			S-1
優先可贖回浮動利率票據，2026年2月20日到期			S-3YRFL-1
5.719%高級可贖回固定至固定重置利率票據，2026年2月20日到期			S-3YRFX-1
5.422%高級可贖回固定至固定重置利率票據，2029年2月22日到期			S-6YRFX-1
5.475%高級可贖回固定至固定重置利率票據，2031年2月22日到期			S-8YRFX-1
5.441%高級可贖回固定至固定重置利率票據，2034年2月22日到期			S-11YRFX-1
附註的一般條款			S-Gen-1
風險因素			SP-1
收益的使用			SP-6
資本化和負債化			SP-7
《附註》説明			SP-8
税收			SP-20
承銷(利益衝突)			SP-26
上市和一般信息			SP-33
法律事務			SP-35
專家			SP-35
關於本招股説明書			3
前瞻性陳述			4
風險因素			6
三菱UFJ金融集團。			13
收益的使用			14
高級債務證券説明			15
税收			30
某些ERISA和類似的考慮			40
分配計劃(利益衝突)			42
法律事務			45
專家			45
您可以在哪裏獲得更多信息			45
以引用方式將文件成立為法團			46
對美國法律執行的限制			46

i

關於本招股説明書補充資料

在作出投資決定時，閣下只應依賴本招股説明書增刊提供或以參考方式併入的資料、隨附的招股説明書及本行擬備或授權的任何相關自由寫作招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假定本招股説明書、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中的信息，或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在其日期後的任何日期都是準確的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行債券可能受到法律的限制。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及吾等準備或授權編制或授權的任何相關自由寫作招股説明書並不構成要約，也不構成代表吾等或承銷商或任何承銷商或其中任何人認購或購買任何票據的要約或邀請，並且不得用於要約或要約相關的任何人，也不得用於任何未獲授權要約或要約或要約 向任何人提出要約或要約的人。

債券未必是適合所有投資者的投資，閣下必須自行或在財務顧問的協助下，根據本身的情況決定債券的投資是否合適。您不應投資於債券，除非您自己或在財務顧問的協助下擁有評估債券在不斷變化的情況下的表現、債券是否符合日本TLAC標準或如何根據日本的TLAC標準和適用的解決措施以及如何處理的不確定性對債券價值的影響、這項投資將對您的整體投資組合產生的影響，以及債券銷售所得收益的使用。在做出投資決定之前，您應根據您自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書，以及以引用方式併入本文和其中的任何文件以及本招股説明書附錄中任何適用的附錄中包含的所有信息。

如本招股説明書增刊中所使用的，術語“三菱UFG”、“我們”、“公司”和“集團”泛指三菱UFJ金融集團及其合併子公司，但根據上下文需要，可不時將三菱UFJ金融集團稱為一個獨立的法人實體，但在本招股説明書增刊的封面上“聯合牽頭管理人和聯合簿記管理人”標題下，以及在本招股説明書副刊的封底頁上，“招股説明書增刊”下的“三菱UFG證券”是指美洲公司。

在本招股説明書附錄中，對日元或人民幣的引用是指日元，對美元、美元或美元的引用是對美元的引用，對澳元的引用是對澳元的引用，對歐元的引用是對根據《歐盟條約》參與歐洲經濟和貨幣聯盟的歐盟成員國的貨幣的引用。

除另有説明外，本招股説明書附錄所載財務信息及我們的綜合財務報表均根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制，並以引用方式併入本招股説明書附錄內。我們的財政年度在每年的3月31日結束。

我們在此包含或通過引用合併的部分財務信息(如有指定)是根據日本公認的會計原則或日本公認會計原則編制的。我們報道

II

根據日本銀行業監管報告要求，包括我們的監管資本報告要求，以及日本證券監管和東京證券交易所的報告要求，我們的財務業績按季度符合日本公認會計原則。我們根據美國GAAP編制的財務信息的基礎在某些方面可能與根據日本GAAP編制的財務信息的基礎有很大不同 。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告所附的未經審計的選定財務反向對賬信息 ，該表格通過引用併入本文。如有必要，您應諮詢您自己的專業顧問，以便更全面地瞭解美國GAAP、日本GAAP、國際財務報告準則和適用於您所在司法管轄區的任何其他公認會計原則之間的差異，以及這些差異如何影響此處引用的財務信息 。

該批票據尚未或將不會根據日本《金融票據及交易所法令》(1948年第25號法令，經修訂；《金融票據及交易所法令》)登記，並受日本《特別税務措施法》(1957年第26號法令，經修訂；《特別税務措施法令》)約束。不得在日本或為任何日本居民(本句中使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而發行或出售票據，除非豁免《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求。日本的法規和政府指導方針。作為承銷商根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議進行的分發的一部分，債券不得在任何時間直接或 間接提供或出售給除實益擁有人以外的任何人，即(I)出於日本税務目的，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下都不是與本公司有第6條所述特殊關係的人，《特別税收措施法》第4款(公司的特殊相關人員)或(2)《特別税收措施法》第6條第11款指定的日本金融機構，但《特別税收措施法》特別許可的除外。通過認購票據, 投資者將被視為已表示其為屬於上述(I)或(Ii)類別的人。

票據的利息支付一般將繳納日本預扣税，除非已確定此類票據由實益所有人持有或為其賬户持有，該實益所有人(I)就日本税務而言，既不是(X)居住在日本的個人或日本公司，也不是(Y)非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下都是本公司的特別關連人士，(Ii)第6條所述的日本指定金融機構，符合《特別税收措施法》第11款規定的免税要求的，或(3)符合《特別税收措施法》第3-3條第6款所述的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具經營者符合該款規定的免税要求的。

支付予日本個人居民、上一段並無描述的日本公司或非日本居民個人或非日本公司而在上述任何情況下均為本公司特別關連人士的票據的利息，將須按現行税率15.315%(於2038年1月1日或以後)扣除日本所得税。

禁止向歐洲經濟區或歐洲經濟區的散户投資者出售債券；債券不打算向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種) 的人：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的散户客户，

三、

或MiFID II；或(Ii)指令(EU)2016/97或保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。因此，修訂後的(EU)第1286/2014號法規或PRIIPs條例並未就發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向英國散户投資者銷售債券不打算向英國或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向英國或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者指屬於以下一種(或多種)的人：(I)零售客户，如(EU)No 2017/565號法規第(Br)2條第(8)點所界定的，因為它憑藉《2018年歐盟(退出)法案》或EUWA構成國內法律的一部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)或《金融服務和市場管理局》以及根據《金融服務和市場管理局》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，由於PRIIPs規例是本地法律的一部分，根據EUWA或英國PRIIPs規例而成為本地法律的一部分，因此並無就發售或出售債券或以其他方式向英國的散户投資者提供債券而規定的關鍵資料文件 已擬備，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能是違法的。

根據不時修訂或修訂的新加坡證券及期貨法令(SFA)第(Br)309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券 為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)。

四.

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述與歷史或當前事實無關，包括有關我們目前的意圖、業務計劃、目標、信念或預期或管理層對我們的經營結果和財務狀況的當前信念或當前預期的陳述，包括但不限於我們的問題貸款和貸款損失，這些貸款和貸款損失包含在我們最近的20-F表格年度報告和本招股説明書附錄中通過引用納入的其他文件中。

在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：目標、預期、相信、估計、期望、希望、意圖、可能、計劃、預測、概率、風險、應該、將、將、類似的表述，以識別前瞻性表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、打算或計劃或以其他方式陳述的目標大不相同。

我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告中討論的因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件。

告誡您不要過度依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅説明各自的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 事態發展或其他原因。

在那裏您可以獲得更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的互聯網站 http://www.sec.gov.上查閲

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和可能不時提供的證券的其他相關信息。

v

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的部分或全部文檔。這意味着：

•

通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改或取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式包括或併入的部分信息。

這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中、通過引用納入本文或其中的任何文檔中的任何陳述是否已被 修改或取代。隨附的招股説明書描述了通過引用併入隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的文件。請參閲所附招股説明書中的通過引用併入文件。

通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包括：

•

我們於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政年度報表 20-F。

•

我們目前的Form 6-K表涉及我們截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的6個月的未經審計的財務信息，已於2022年12月27日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的關於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的9個月的未經審計財務信息的當前表格 6-K報告，除截至其日期 所作的前瞻性陳述外，

•

我們目前的Form 6-K報告涉及我們截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的9個月的日本公認會計準則下的額外財務信息，以及某些其他額外信息，於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會，以及

•

我們目前關於截至2022年12月31日的監管資本充足率的表格 6-K已於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會。

此外，我們會將根據1934年美國證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有後續以20-F表格提交的年報以及根據經修訂的美國證券交易法提交給美國證券交易委員會的任何未來文件 ，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些表格6-K報告，以供參考的方式併入本招股説明書補編中，如果它們聲明在本招股説明書補編中以引用方式併入 ，直至本招股説明書補編中預期的發售完成為止。本公司可能於本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告 本招股説明書補編(或其部分)以引用方式併入本招股説明書補編，但前提是該報告明確聲明其(或該等部分)以引用方式併入本招股説明書補編。

我們在截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告包含：

•

獨立註冊會計師事務所報告，F-3頁，

•

截至2021年和2022年3月31日的合併資產負債表，從F-7頁開始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財政年度合併業務報表，從第 F-9頁開始，

•

截至2020年、2021年和2022年3月31日的財政年度綜合全面收益表，第 F-11頁，

VI

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財政年度合併權益報表，從第 F-12頁開始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財政年度合併現金流量表，從第 F-14頁開始，

•

合併財務報表附註，從F-16頁開始，以及

•

截至和截至2022年3月31日的財政年度的未經審計的選定財務信息的反向對賬，作為附件99(B)存檔。

我們目前的Form 6-K報告涉及截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的六個月的美國公認會計準則下的未經審計的財務信息，其中包括：

•

簡明綜合資產負債表(未經審計)，從F-2頁開始，

•

簡明綜合業務報表(未經審計)，從F-4頁開始，

•

F-6頁簡明綜合全面收益表(未經審計)，

•

簡明綜合權益報表(未經審計)，從F-7頁開始，

•

現金流量表簡明合併報表(未經審計)，從F-9頁開始

•

簡明合併財務報表附註(未經審計)，從F-11頁開始。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中引用的任何文件的副本。如果您希望我們為您提供這些文件，請通過以下地址或電話與我們聯繫：東京千代田區丸之內2號7-1，東京100-8330， 日本，公共關係辦公室(電話：+81-3-3240-8111)。

已出版的本招股説明書附錄副本以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件副本可在盧森堡證券交易所網站www.Luxse.com免費查閲。

除如上所述外，本招股説明書附錄中不包含任何其他信息作為參考(包括但不限於我們網站https://www.mufg.jp/).上的信息

選定的財務數據

有關某些選定的財務數據，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新年度報告Form 20-F中的項目5.經營和財務回顧及展望v財務數據摘要 通過引用併入本文。

第七章

S-1

S-3YRFL-1

S-3YRFL-2

S-3YRFX-1

S-3YRFX-2

S-6YRFX-1

S-6YRFX-2

S-8YRFX-1

S-8YRFX-2

S-11YRFX-1

S-11YRFX-2

S-Gen-1

S-第二代

S-第三代

S-Gen-4

風險因素

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。

與票據有關的風險

我們可以在符合某些條件的情況下選擇贖回票據。

我們有權選擇在該系列債券到期日前一年的日期贖回每個系列的債券，贖回金額為本金的100%，但不能贖回部分加本招股説明書補充説明書所述贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未付利息，以及按本金的100%贖回任何系列債券的選擇權加在所附招股説明書的高級債務證券説明中所述的特定税務事件發生時，贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。任何此類贖回均受某些條件的制約，包括我們事先 獲得FSA的確認(如果根據當時生效的日本銀行法律和法規要求進行此類確認)，無論此類贖回對您有利還是不利。

吾等就是否行使贖回任何系列票據的選擇權所作的任何決定，將由吾等絕對酌情決定，並受 某些條件限制。我們的決定可能會受到一些因素的影響，包括但不限於行使贖回任何系列票據的選擇權的經濟影響、任何税收後果、適用的TLAC和其他監管要求以及 當時的市場狀況。例如，我們可以決定在到期日之前贖回一系列票據，如果該系列票據的應付利息高於我們可比期限、可比條款和可比信用評級的其他未償還金融工具的應付利息。

您無權 要求贖回任何系列票據。因此，你可能需要承擔債券投資的財務風險，直至債券到期。您不應期望我們會行使贖回任何系列票據的選擇權而投資於票據。此外，我們選擇在債券適用到期日前一年贖回債券，或認為債券可能在上述情況下贖回，可能會 對債券的市場價值產生負面影響。此外，如果我們贖回債券，您可能無法將贖回所得資金再投資於收益率與債券相當的金融工具。

與浮動利率票據有關的風險

SOFR的歷史有限，可能比其他基準利率或市場利率的波動性更大，無法根據歷史表現預測SOFR的未來業績。

浮動利率票據的利率與紐約聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行發佈的有擔保隔夜融資利率或SOFR掛鈎，如票據説明中所述。然而，您不應依賴與SOFR有關的歷史數據作為SOFR未來表現的指標。SOFR的出版始於2018年4月3日，因此，它的歷史有限。自SOFR發佈以來，SOFR的每日變動有時比可比基準或其他市場利率的每日變動更不穩定。基於SOFR有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。浮動利率票據存續期內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。雖然紐約聯邦儲備銀行發佈了一些發佈前的歷史數據，但這些歷史數據本身就涉及 假設、估計和近似。SOFR的未來表現無法預測，因此，SOFR或浮動利率票據的未來表現可能無法從任何 中推斷出來

SP-1

歷史數據或歷史表現。假設或歷史業績數據不能反映SOFR或浮動利率票據的潛在業績，也不會對其產生影響。SOFR水平的變化會影響浮動利率票據的利率，從而影響浮動利率票據的回報和浮動利率票據的交易價格，但無法預測這些 水平是會上升還是下降。不能保證浮動利率票據利率所依據的SOFR或複合每日SOFR(定義見下文)將為正數。

SOFR若未能獲得市場接納，可能會對浮動利率票據造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(或美元LIBOR)的替代利率，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議或回購市場一般融資條件的良好代表 。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，SOFR不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者不會認為SOFR是美元LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼任者(包括但不限於，作為銀行無擔保短期融資成本的代表)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR若未能獲得市場接納，可能對浮動利率票據的回報、價值及市場造成不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其推薦的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的構成和特點與美元LIBOR不同。由於SOFR是代表隔夜擔保融資交易的廣義美國財政部回購融資利率 ，因此SOFR在經濟上不是美元LIBOR的等價物，而且與美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是無擔保利率， 代表不同期限的銀行間資金。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它具有回溯性，而美元LIBOR具有前瞻性。由於這些和其他差異， 不能保證SOFR在任何時候的表現與美元LIBOR的表現相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、銀行信貸風險、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、地緣政治、監管、司法或其他事件，或者SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

浮動利率票據的二級交易市場可能有限。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，預計浮動利率票據在發行時將沒有既定的交易市場，而浮動利率票據的既定交易市場可能永遠不會發展或可能缺乏流動性。如果SOFR沒有被廣泛用作與浮動利率票據類似或相當的證券的基準，則與浮動利率票據相關的定價波動性和市場風險可能會增加。浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。此外，與SOFR掛鈎的證券的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，因此，浮動利率票據的交易價格可能低於稍後發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。您可能無法以 將為您提供的收益率與具有發達二級市場的類似投資相當的價格出售浮動利率票據，或者可能根本無法出售浮動利率票據。

在債券市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能與在其他市場(如衍生工具和貸款市場)採用和應用SOFR相比存在重大差異，包括我們採用或應用的方式。您應仔細考慮採用和應用基於SOFR的參考匯率之間的任何潛在不一致

SP-2

市場可能會影響您在收購、持有或出售浮動利率票據時可能實施的任何對衝或其他財務安排。

SOFR的管理員可能會更改SOFR的值或停止SOFR，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

由於SOFR由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制 其確定、計算或發佈。紐約聯邦儲備銀行(或其繼任者)作為SOFR的管理人，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR計算方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準，或與SOFR發佈相關的時間。如果計算SOFR的方式發生變化，這一變化可能導致浮動利率票據的應計利息金額減少，從而可能對浮動利率票據的交易價格產生不利影響。此外，紐約聯邦儲備銀行可在不另行通知的情況下，自行決定調整、更改、暫停或停止計算或傳播SOFR，在這種情況下，可採用確定浮動利率票據利率的備用方法，如《票據浮動利率票據基準轉換説明》中所述。紐約聯邦儲備銀行沒有義務在計算、調整、更改、暫停、中止或對SOFR進行其他更改時考慮您的利益。

如果SOFR被修改或終止，浮動利率票據可能會參考複合每日SOFR以外的利率計息，而該 置換利率可能無法替代複合每日SOFR，並可能對浮動利率票據的價值產生不利影響。

若吾等或吾等的指定人確定就SOFR而言已發生基準過渡事件(定義見下文)及其相關基準更換日期(定義見下文 )，則浮動利率票據的利率將不再參考SOFR而是參考不同的利率釐定，但須作出若干調整。該利率 稱為基準置換，並在票據説明中進一步描述浮動利率票據和基準過渡。如果無法確定特定的基準置換或基準置換調整 (定義如下)，則將適用下一個可用的基準置換或基準置換調整。這些替代率和調整可以由(I)相關的 政府機構(定義如下)，如ARRC，(Ii)國際掉期和衍生工具協會，Inc.或ISDA，或(Iii)在某些情況下，我們或我們的指定人來選擇、推薦或制定。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們或我們的指定人就浮息利率期限的定義和應用(如下文定義的)、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額舍入和其他行政事項等做出某些更改，稱為基準替換符合更改。基準置換的選擇和確定、參考基準置換計算浮動利率票據的利率(包括基準置換調整的應用)、基準置換的實施符合變更的任何其他確定, 根據浮動利率票據的條款可能就基準過渡事件作出的決定或選擇 可能會對浮動利率票據的適用利率、回報、價值和市場產生不利影響。

此外，基準替代可能具有有限的歷史，並且基準替代的未來業績可能無法根據歷史業績進行 預測。若基準重置未能獲得市場接納，可能會對浮動利率票據的回報、價值及市場造成不利影響。基準替代方案的組成和特點將不同於SOFR，基準替代方案可能不是SOFR的經濟等價物。基準替換可能不會以SOFR或任何其他基準或市場利率在任何時候執行的相同方式進行，並且可能不是SOFR或任何其他基準或市場利率的可比替代品。基準替代可能比SOFR或其他基準或市場利率的波動性更大。與基準替代掛鈎的證券二級交易市場 可能受到限制。基準替換的管理員可以進行可能改變基準替換的價值的更改

SP-3

或停止基準更換，在此過程中沒有義務考慮您的利益。由於這些和其他原因，基準過渡事件可能會對浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。

我們或我們的指定人可能會作出可能影響浮動利率票據的回報、價值和市場的決定、決定和選擇。

根據浮動利率票據的條款，吾等或我們的指定人可就浮動利率票據作出 某些決定、決定及選擇，如浮動利率票據的債券説明所述，這可能會對浮動利率票據的回報、價值及市場造成不利影響。這些決定、決定和選擇將由我們單獨決定或由我們指定的人在未經您同意的情況下與我們協商後做出。例如，如果我們或我們的指定人確定基準轉換事件及其 相關基準更換日期已經發生，則我們或我們的指定人將確定基準更換、基準更換調整和符合基準更換的變更等。某些確定、 決定和選舉可能需要行使自由裁量權和主觀判斷，例如關於基準轉換事件的發生或不發生以及任何基準替換、基準替換調整和 基準替換符合更改。此外，與基於複合每日索非爾的利率計算相比，基準替換可能涉及更多關於浮動利率票據利率的計算酌情決定權。我們可以指定一個作為我們的附屬機構的實體作為我們的指定實體，以作出任何此類決定、決定或選舉。根據浮動利率票據的條款，吾等或吾等指定人行使任何酌情權或作出主觀判斷，均可能存在利益衝突。吾等或吾等指定人士在作出上述決定、決定及選擇時的利益可能與閣下作為浮動利率票據持有人的利益背道而馳。我們或我們指定的人以及計算代理所做的所有決定、決定和選擇均為最終決定, 在沒有明顯錯誤的情況下，對你具有決定性和約束力。

浮動利率票據的利率是基於每日複利，這在市場上是比較新的。

就每個浮息利率期間而言，浮動利率票據的利率是以複合每日SOFR計算，該利率是根據《浮息票據/複合每日SOFR的説明》中所述的特定公式計算的，這在市場上相對較新，因此並不是基於在該浮動利率期間內的特定日期或就該期間內的特定日期而公佈的SOFR或該期間內的SOFR的平均值。由於這一原因和其他原因，任何浮動利率利率期間的浮動利率票據的利率將不同於使用替代基準來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率。此外，若浮動利率期間SOFR觀察期內某一特定日期(定義見下文)的SOFR為負數，則將該日利率計入複利每日SOFR將減少該浮動利率期間的浮息票據應付利息。然而，在任何情況下，浮動利率票據在任何浮動利率期間的應付利息都不會低於零，也不會高於適用法律和法規允許的最高利率。

使用SOFR作為利率的證券存在有限的市場先例，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。因此，用來釐定浮動利率票據應付利息的複利每日SOFR的具體公式，可能不會被其他市場參與者廣泛採納。如果市場 採用與浮動利率票據不同的計算方法，或我們在其後發行的任何票據中採用不同的計算方法，浮動利率票據的回報、價值和市場可能會受到不利影響。

每個浮動利率期間的應付利息金額將在該浮動利率期間接近尾聲時確定。

適用於每個浮動利率期間的複合每日SOFR水平以及因此而就該浮動利率期間應付的利息金額 將根據相關的

SP-4

浮動利率決定日期(定義見下文)，即相關浮動利率付息日期(定義見下文)之前五個美國政府證券營業日(定義見下文)。由於每個此類日期都接近相關浮息利息期的尾聲，因此您要到相關浮動利率付息日之前才能知道相關浮息利息期的應付利息金額，因此您可能無法可靠地估計每個浮動利率付息日期的應付利息金額。

就最終浮動利率利率期間而言，自浮動利率票據贖回日期前第五個美國政府證券業務 日起至(但不包括)該贖回日期的任何一天的SOFR水平將不包括在複合每日SOFR的計算中。因此，在確定最終浮動利率期間的應付利息時，您不會獲得超過該美國政府證券營業日水平的SOFR 水平的任何增加的好處。

此外，上述有關釐定利率的條款，以及該等條款可能對投資者購買或買賣浮動利率票據的意願或能力造成的不利影響，可能會對浮動利率票據的流動資金及交易價格造成不利影響。

我們或我們的關聯公司可能會參與可能影響浮動利率票據市場價值的新聞活動或發表研究報告。

我們或我們的一個或多個附屬公司可能會一般地或具體地就LIBOR向替代參考利率或SOFR的過渡參與新聞活動或發佈研究報告。此類新聞活動或研究報告可隨時修改，恕不另行通知，並可能發表與購買、持有或出售浮動利率票據不一致的意見或建議 。上述任何活動及報告均可能影響浮動利率票據的市值。

與固定至固定重置利率票據相關的風險

每個系列的固定至固定重置利率票據的利率將於適用的重置日期重置。

每個系列的固定至固定重置利率票據的利率最初將為本招股説明書副刊封面 所載的固定年利率，自(包括)發行日起至(但不包括)適用的重置日期(定義見下文)。從(包括)適用的重置日期到(但不包括)適用的到期日，每個系列的固定至固定重置利率票據的利率將被重置為固定年利率，該固定年利率等於由計算代理在適用的重置確定日期(定義如下)確定的適用的美國國庫券利率， 加本招股説明書副刊封面所載的利差。因此，在適用的重置日期之後，每個系列的固定至固定重置利率票據的利率可能低於適用的初始利率，這將影響每個系列的固定至固定重置利率票據下的任何利息支付金額，進而可能影響其市場價值。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

自適用重置日期(包括)至(但不包括)適用到期日的每個系列的固定至固定重置利率票據的利率將重置至固定年利率，該利率將根據適用重置確定日期的適用美國國債利率確定。過去，美國國債利率曾經歷過大幅波動。您 應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在任何時候增加或減少的可能性更大或更小，您不應將歷史上的美國國債利率視為未來利率的指標。您承擔美國國債利率波動的財務風險及其對固定至固定重置利率票據的利息和市場價值的影響。

SP-5

收益的使用

出售債券所得款項淨額，在扣除承銷補償及本行就發售及出售債券而應付的估計開支後，估計約為49.83億元。我們打算使用出售票據的淨收益，通過貸款為銀行和信託銀行的運營提供資金，這些貸款旨在 符合TLAC內部債務的資格。見所附招股説明書中與高級債務證券相關的風險因素？優先債務證券在結構上從屬於三菱UFG子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券公司和MUMSS。

SP-6

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本和負債情況：

•

在實際基礎上，以及

•

已作出調整，以落實債券的發售。

		2022年9月30日(9)
		實際				調整後的
		(單位：百萬)
短期借款總額(1)		¥	51,781,769			¥	51,781,769
長期債務：
融資租賃項下的債務			19,956				19,956
非次級債務(2)			32,700,790				32,700,790
次級債務(3)			4,181,336				4,181,336
貸款證券化交易項下的債務			518,030				518,030
在此提供附註			—				724,050
發債成本			(16,160)				(18,677	)(10)
長期債務總額			37,403,952				38,125,485
股東權益：
股本，未公佈價值(核定普通股：33,000,000股；已發行普通股：13,281,995,120股)(4)(5)			2,090,270				2,090,270
資本盈餘			5,317,824				5,317,824
留存收益：(6)
撥作法定儲備金			239,571				239,571
未分配留存收益			6,975,596				6,975,596
累計其他綜合收益，税後淨額			1,425,171				1,425,171
庫存股，成本價：992,816,845股普通股 (5)(7)(8)			(689,101)				(689,101)
股東權益總額			15,359,331				15,359,331
非控制性權益			788,177				788,177
總股本			16,147,508				16,147,508
總資本和負債		¥	53,551,460			¥	54,272,993

備註：
(1)				短期借款總額包括催繳款項、購買的資金、回購協議項下的應付款項、證券借貸交易項下的應付款項、信託帳户的應付款項及其他短期借款。
(2)				證券住房署在2022年10月1日至2023年1月31日期間發行了人民幣437億元的無次級債券本金總額。同期，三菱UFG、銀行和證券HD贖回了本金總額1,683億元的非次級債券。銀行、信託銀行和證券房署是三菱UFG在債券發行和贖回方面最活躍的子公司。
(3)				三菱UFG和中國銀行在2022年10月1日至2023年1月31日期間贖回了本金總額4360億元的次級債券。2023年2月1日，三菱UFG發行本金總額2,000億元的 次級債券。
(4)				所有已發行普通股均已繳足股款。
(5)				根據三菱UFG董事會於2022年11月14日通過的股票回購計劃，三菱UFG在2022年12月至2023年1月期間以1500億元的價格回購了175,357,900股普通股。根據股份回購計劃，我們被授權在2022年12月2日至2023年1月31日期間回購最多300,000,000股普通股和1500億元人民幣中的較小者。我們計劃取消根據 此計劃回購的所有股票。
(6)				2022年12月，三菱UFG向截至2022年9月30日登記在冊的股東支付普通股每股現金股利16.0元，合計人民幣1971億元。
(7)				在2022年10月1日至2023年1月31日期間，三菱UFG應持有不足一個單位股份的股東的要求回購了7577股普通股，並應任何少於一個單位股份的持有人的請求交付了158股普通股，使該持有人能夠持有整整一個單位的股份。
(8)				在2022年10月1日至2023年1月31日期間，324,291股之前在董事會激勵計劃信託基金中持有的三菱UFG普通股被交付給 合格計劃受贈人或在公開市場上出售。信託基金持有的股份被視為庫藏股。
(9)				表中和表中注中使用了截至2022年9月30日的以下外幣匯率：人民幣144.81=1美元；人民幣94.17=澳元1美元；人民幣142.32=1澳元。
(10)				包括根據包銷補償及三菱UFG就發售及出售債券而應付的估計開支計算的與債券有關的估計債務發行成本人民幣25.17億元。

除上述附註所述及自2022年10月1日以來所賺取淨收益的影響外，自2022年9月30日以來，本公司的資本及負債並無重大變化。

SP-7

備註説明

以下對票據的描述補充並(在與之不一致的情況下)取代隨附的招股説明書中高級債務證券描述下對一般條款和我們的優先債務證券的規定的描述。在您就票據作出投資決定時，請務必考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由撰寫招股説明書(包括任何定價條款説明書)中包含的信息。只要使用了已定義的術語，但未在本節中定義，則該術語的定義包含在隨附的招股説明書或本文或其中提及的契約中。

一般信息

浮動利率票據最初將發行本金總額為600,000,000美元，除非先前贖回或以其他方式取消，否則將於2026年2月20日到期(浮動利率票據到期日)。浮動利率票據的年利率將等於複利每日索弗爾(定義見以下複利每日索弗爾定義)。加0.94%(保證金)，每季度支付一次，分別在每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日支付，受以下調整的影響，從2023年5月20日開始(包括2023年2月22日至2023年5月20日(但不包括)的第一次短期息票)(每個，浮動利率利率支付日期)，結束於浮動利率票據到期日或(如果提前贖回)該贖回日期。有關複利每日索弗爾計算的更多信息，請參閲下面的？浮息票據？複利每日索弗爾。

三年期債券最初將發行本金總額為16.5億美元的債券，除非之前贖回或以其他方式取消，否則將於2026年2月20日到期。在3年期債券的初始固定利率期間(定義如下)，3年期債券將按固定年利率5.719釐計息，每半年派息一次，分別於每年的2月20日及8月20日派息一次，由2023年8月20日開始(包括2023年2月22日至(但不包括)2023年8月20日期間的第一次短息)。在3年期債券重置固定利率期間(定義如下)，3年期債券將 按固定年利率計息，該固定年利率等於計算機構在3年期債券重置決定日確定的適用美國國債利率，加1.08%(3年期票據重置固定利率)，每半年支付一次，分別於2025年8月20日和2026年2月20日拖欠(每個這樣的付息日，一個3年期票據重置利率付息日)。3年期票據初始固定利率 期間為2023年2月22日至2025年2月20日(但不包括3年期票據重置日期)，3年期票據重置固定利率期間為3年期票據重置日期至2026年2月20日(但不包括3年期票據重置日期)。有關三年期債券重置固定利率期間的利息計算的更多信息，請參閲？？固定到固定重置利率附註：重置固定利率期限如下。

這批6年期債券的初始本金總額為1,000,000,000美元，除非之前贖回或以其他方式取消，否則將於2029年2月22日到期。在6年期債券的初始固定利率期間(定義如下)， 6年期債券的固定利率為年息5.422釐，自2023年8月22日開始，每半年支付一次，分別於每年的2月22日和8月22日支付一次。在6年期票據重置固定利率期間(定義如下)，6年期票據將按固定年利率計息，該固定年利率等於計算機構在6年期票據重置決定日所釐定的適用美國國庫券利率。加1.38%(重新設定固定利率的6年期票據)，每半年支付一次，分別在2028年8月22日和2029年2月22日(每個這樣的利息支付日，一個6年期票據重新設定利率支付 支付日期)。6年期債券初始固定利率期間為2023年2月22日至2028年2月22日(但不包括6年期債券重置日期)，6年期債券重置固定利率期間為6年期債券重置日期至2029年2月22日(但不包括)。有關6年期票據重置固定利率期間的利息計算的更多信息，請參見？？固定到固定重置利率附註：重置固定利率期限如下。

8年期債券最初將發行本金總額為5億美元的債券，除非之前贖回或以其他方式取消，否則將於2031年2月22日到期。在8年期債券的初始固定利率期間(定義如下)，8年期債券的固定利率為年息5.475釐，由2023年8月22日開始，每半年派息一次，分別於每年的2月22日和8月22日支付一次。

SP-8

在8年期債券重置固定利率期間(定義見下文)，8年期債券將按固定年利率計息，利率等於適用的美國國債利率，該利率由計算機構在8年期債券重置決定日確定，加1.53%(8年期票據重置固定利率)，每半年支付一次，分別於2030年8月22日和2031年2月22日拖欠 (每個這樣的付息日，一個8年期票據重置利率付息日)。8年期票據初始固定利率期間為2023年2月22日至2030年2月22日(包括2030年2月22日)，但不包括2030年2月22日(8年期票據重置日期)，8年期票據重置固定利率期間為8年期票據重置日期至2031年2月22日但不包括在內。有關 8年期債券重置固定利率期間的利息計算的更多信息，請參見？？固定到固定重置費率備註：重置固定費率期間如下。

11年期債券最初將發行本金總額為12.5億美元的債券，除非之前贖回或 以其他方式取消，否則將於2034年2月22日到期。在11年債券的初步定息期內(定義見下文)，11年債券的固定息率為年息5.441釐，由2023年8月22日開始，每半年派息一次，分別於每年的2月22日及8月22日派息一次。在11年債券重置固定利率期間(定義如下)，11年期債券將按固定年利率計息，利率等於計算機構在11年債券重置決定日確定的適用美國國庫券利率。加1.63%(11年期債券重置固定利率)，每半年支付一次，分別於2033年8月22日和2034年2月22日拖欠(每個這樣的利息支付日，一個11年期債券重置利率付息日)。？11年期票據初始固定利率期間為2023年2月22日至2033年2月22日(包括但不包括11年期票據重置日期)，11年期票據重置固定利率期間為自幷包括11年期票據重置日期至2034年2月22日(但不包括)。有關11年債券重置固定利率期間的利息計算的更多信息，請參見 ？？固定到固定重置利率附註：重置固定利率期限如下。

該批債券將於到期時償還，價格為本金的100%。每一系列的債券可在下述可選贖回條款所述的該系列債券到期日前一年的日期，由本公司自行決定按 選擇權贖回。此外，在所附招股説明書中高級債務證券和可選税收贖回説明所述情況下，每個系列的票據可在到期前的任何時間 贖回。

本公司將以美元或其他美國硬幣或貨幣支付票據的本金和利息，支付時間為支付公共和私人債務的法定貨幣。

浮動利率票據

浮動利率票據的利息將從(幷包括) 票據摘要和一般條款中描述的發行日期起計至(但不包括)浮動利率票據到期日或(如果提前贖回)該等贖回日期。利息將於每個浮動利率付息日支付給截至下午5時的記錄持有人。(紐約市時間) 在緊接該浮動利率付息日之前五個工作日。如任何浮動利率付息日期(如本招股説明書附錄所界定及使用，不包括浮動利率票據到期日或任何贖回日期)適逢非營業日，則該浮動利率付息日期將根據經修訂的下一營業日公約予以調整。

？修改後的營業日公約意味着相關日期應推遲到隨後的第一個營業日(並且利息將繼續計入，但不包括該隨後的營業日)，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，該日期將是之前的第一個營業日(並且利息將計入，但不包括該前一個營業日)。

如果浮動利率票據到期日或任何贖回日期是在非營業日的 日，則任何利息、本金或額外金額(如有)可在下一個交易日支付

SP-9

在接下來的營業日，其效力和作用與在浮動利率票據到期日或該贖回日相同，但自 浮動利率票據到期日或該贖回日起及之後不會產生利息。這種延期不會導致浮動利率票據違約。

？在浮動利率票據下使用的營業日？指的是法律或法規授權紐約和東京的銀行機構關閉的一天。

如本文進一步描述的，自每個浮動利率確定日期 (定義如下)起，計算代理將透過(I)浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關浮動利率期間的利率乘以(B)相關浮動利率期間的利率乘以(B)相關浮動利率期間的天數除以360，並將所得數字向上舍入至最接近的仙(向上舍入0.5仙 )，以計算相關浮動利率期間(定義見下文)浮息期間的利率及浮息票據於相關浮息付息日的應計利息金額。

有擔保的隔夜融資利率

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本。

紐約聯邦儲備銀行在其SOFR的出版物頁面上指出，SOFR的使用受到重要的 限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

複合每日軟體

？複利每日SOFR是指，就每個浮動利率期間而言，相關SOFR觀察期內的每日複利投資收益率(以每日SOFR作為計算利息的參考利率)，並將由計算機構根據以下公式在相關浮息確定日期確定之日確定：

如有必要，將得出的百分比四捨五入為最接近的百分之一個百分點， 為0.000005個百分點。向上舍入(例如，9.876541%)。(或0.09876541)四捨五入至9.87654%。(或0.0987654)和9.876545%。(或0.09876545)被四捨五入為9.87655%。(或 0.0987655))，其中：

？SOFR_i？對於任何美國政府證券 營業日(定義如下)，在相關SOFR觀察期內，等於該美國政府證券營業日的SOFR參考利率；

D？指有關SOFR觀察期內的日曆日數；

“d_o？指相關SOFR觀察期內的美國政府證券營業日；

？i？表示從1到d的一系列整數_o，按時間順序代表每個美國政府證券營業日，從(幷包括)相關SOFR觀察期內的第一個美國政府證券營業日起 (每個，一個美國政府證券營業日)；

SP-10

“n_i？對於任何美國 政府證券營業日，是指從該美國政府證券營業日起(包括)至下一個美國政府證券營業日(但不包括)的日曆天數；

浮動利率確定日期是指相關浮動利率支付日期之前的五個美國政府證券營業日(或(I)在最終浮動利率期間，在浮動利率票據到期日之前，或(Ii)如果是任何浮動利率票據的贖回日期，則在贖回日期之前)；

浮動利率利率期間是指從債券一般條款中描述的發行日期開始(幷包括)至(但不包括)第一個浮動利率利率支付日期，從任何浮動利率利率支付日期(包括)至下一個浮動利率利率支付日期(但不包括)，以及從緊接浮動利率票據到期日或任何贖回日期之前的任何浮動利率利率支付日期(包括)至(但不包括)浮動利率票據到期日或該贖回日期(但不包括)的每一段時間；

就美國政府證券營業日而言，SOFR是指由計算機構根據以下規定確定的參考利率：

(i)

在SOFR確定時間在SOFR管理人網站上公佈的此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率；或

(Ii)

如果未出現上述(I)中指定的參考利率，則除非基準轉換事件及其相關基準更換日期(分別定義如下)已經發生，否則在SOFR管理人網站上公佈的最近一個美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率，其中 有擔保隔夜融資利率已在SOFR管理人網站上公佈；

SOFR管理員的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站或任何後續來源；

？SOFR 確定時間表示下午3：00。(紐約市時間)緊隨其後的美國政府證券營業日；

？SOFR觀察期是指(I)就每個浮動利率期間(以下第(Br)(Ii)條規定的除外)，從該浮動利率期間第一個日期之前五個美國政府證券營業日起至(但不包括)該浮動利率期間浮動利率付息日期之前五個營業日的期間，(Ii)就浮息票據到期日或任何浮動利率票據贖回日期須支付利息的任何浮動利率利率期間而言，自浮動利率票據到期日或贖回日期之前五個美國政府證券營業日起計的期間，包括浮息票據到期日或贖回日期之前五個美國政府證券營業日的期間，但不包括浮息票據到期日或該贖回日期之前五個美國政府證券營業日的期間；和

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

即使與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，如果公司或其指定人在相關參考時間(定義如下)或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在確定複合每日SOFR或當時的基準(定義如下)方面發生，則規定

SP-11

此後，基準過渡條款(基準過渡條款)將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

為免生疑問，根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮動利率票據上每個浮動利率期間的應付利息將為基準置換(定義見下文)和保證金的總和的年利率 。

紐約梅隆銀行最初將擔任浮動利率票據的計算代理。計算代理 將於浮動利率確定日期計算複利每日SOFR或當時的基準及基準重置調整，以及浮動利率票據的每個浮動利率 利息期的適用利率及應付利息金額。

在沒有明顯錯誤的情況下，與複合每日SOFR或當時的基準及基準重置調整和基準重置符合變化的基準重置調整和基準重置相關的所有決定和計算，以及每個浮動利率期間的適用利率和金額，在沒有明顯錯誤的情況下，將是最終和最終的決定，並對本公司、受託人、計算代理、支付代理和浮動利率票據的持有人具有約束力。

浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於適用法律法規允許的最高利率 或低於0%的年利率。

計算代理將把當前及之前浮動利率期間的利率、天數、利息金額以及相關的記錄日期和浮動利率支付日期通知本公司、受託人、支付代理和DTC，並將在完成對當前浮動利率期間的計算後，儘快通過DTC或以其他合理方式通知或公佈該等信息。

基準過渡

儘管與浮動利率票據有關的文件有任何相反規定，但如果本公司或其指定人於相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就當時的基準發生，則基準更換將就與浮動利率票據有關的所有 目的以及就該相關參考時間所屬日期的所有確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時的基準。

在實施基準更換時，本公司或其指定人將有權在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下，不時進行符合以下定義的基準 更換。

公司或其指定人根據這些基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇(I)在所有目的下均為最終和決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對公司、其指定人、受託人、支付代理人、計算代理人和任何其他代理人以及浮動利率票據的持有人具有約束力。(Ii)如由本公司作出，將由其全權酌情決定；(Iii)如由本公司指定人士作出，將於諮詢本公司後作出，且指定人不會作出本公司反對的任何該等決定、決定或選擇；及(Iv)即使有關浮動利率票據的文件有任何相反規定，浮動利率票據仍須在未經浮動利率票據持有人或 任何其他方同意的情況下生效。

SP-12

根據這些基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇 不是由本公司指定的人作出的，本公司將在上述基礎上作出。此外，即使有關浮動利率票據的文件有任何相反規定，本公司仍可指定一個實體(可能為本公司的聯屬公司)作為其指定實體，以作出本公司有權就該等基準過渡條款作出的任何決定、決定或選擇。

本公司或其指定人將迅速安排將基準重置、基準重置調整和任何符合變化的基準重置的確定通知浮動利率票據的受託人、支付代理人、計算代理和持有人；但如果不發出該等通知，則不會影響任何該等確定的效力，或 以其他方式使該等確定無效。

就這些基準過渡條款而言：

？基準最初是指複合每日SOFR；如果公司或其指定人在 參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在複合每日SOFR(包括在其計算中使用的任何每日發佈的成分)或當時的基準方面，則基準是指適用的基準替代；

？基準替換是指自基準替換日期起由公司或其指定人員確定的、按以下順序列出的第一個備選方案集：

(i)

總和：

(a)

有關政府機構選定或建議的替代參考匯率，以取代當時的基準(包括計算基準時使用的任何每日公佈的組成部分)；以及

(b)

基準置換調整；

(Ii)

總和：

(a)

ISDA回退率；以及

(b)

基準替換調整；或

(Iii)

總和：

(a)

本公司或其指定人士所選擇的替代參考利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的當時基準(包括計算時所用的任何每日公佈的成分)的適用相應期限，並適當考慮任何業界接受的參考利率以取代當時的基準 (包括計算時所使用的任何每日公佈的成分)；及

(b)

基準置換調整；

？基準更換調整是指在基準更換日期之前由公司或其指定人員確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(i)

相關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

(Ii)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA後備比率，則ISDA後備調整 ；或

(Iii)

由公司或其指定人選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的價差

SP-13

調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於將當時的基準(包括在其計算中使用的任何每日公佈的組成部分)替換為當時美元計價的浮動利率證券的適用的未調整基準替換；

？基準置換符合變更是指，對於任何基準置換，公司或其指定人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用基準置換的任何技術、行政或 運營變更(包括但不限於對浮動利率期間的定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、金額或期限的舍入以及其他行政事項)。如果公司或其指定人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司或其指定人確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以公司或其指定人確定合理可行的其他方式進行)；

？基準更換日期？是指與當時的基準有關的以下事件中最早發生的事件(包括計算過程中使用的任何每日發佈的內容)：

(i)

在基準過渡事件定義第(1)或(2)分段的情況下，以下列較後一項為準：

(a)

發表公開聲明或發表其中提及的信息的日期；以及

(b)

基準(或此類組成部分)的管理人永久或無限期停止提供基準(或此類組成部分)的日期；或

(Ii)

就 基準過渡事件定義第(3)分段而言，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指與當時的基準 (包括在其計算中使用的任何每日發佈的組件)有關的以下一個或多個事件的發生：

(i)

由基準(或此類 構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或此類構成部分)，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供基準(或此類構成部分)；

(Ii)

監管機構為基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中指出，基準 (或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該構成部分)；或

(Iii)

監管主管為基準(或此類組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或此類組成部分)不再具有代表性；

SP-14

與基準替換相關的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的基期 (包括隔夜)；

？指定人是指公司為浮動利率票據挑選和指定的指定人；

？ISDA定義是指由ISDA或其任何繼承者出版的、經不時修訂或補充的《2021年ISDA利率衍生品定義》，或不時出版的任何繼承者利率衍生品定義手冊；

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，在發生指數停止事件時確定適用的 基準價(包括在計算基準時使用的任何每日發佈的成分)；

？ISDA備用費率是指適用於不包括適用的ISDA備用調整的基準價(包括計算中使用的任何每日公佈的組成部分)的指數終止日期發生時，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率。

？基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是複合每日SOFR，則是SOFR確定時間，或(2)如果基準不是複合每日SOFR，則是公司或其指定人在實施基準替換符合更改後確定的時間；

相關政府機構是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會；以及

？未調整基準 替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

請參閲與浮動利率票據相關的風險因素和風險。

固定到固定重置率 備註

在本招股説明書附錄中，對重置日期的引用是指每個適用系列的重置日期。固定到固定重置利率票據。對重置固定利率的引用是指每個適用系列的重置固定利率固定到固定重置利率票據。對初始固定費率期間的引用是指每個適用系列的初始固定費率期間固定到固定重置利率票據。對重置固定利率期間的引用是指每個適用系列的重置固定比率期間固定到固定重置利率票據。對重置利率支付日期的引用是指每個適用系列的重置利率利息支付日期固定到固定重置利率票據。

在任何情況下，如果利息的支付、贖回或聲明的到期日期固定到固定重置利率票據不是營業日，可在下一個營業日 支付本金和利息，其效力和效力與支付利息、贖回或規定到期日相同，但自支付利息、贖回或規定到期日起及之後的期間不得產生利息。 此類延期不會導致違約固定到固定重置利率票據。的利息將於每個付息日支付固定到固定在下午5：00向記錄持有人重置利率票據。(紐約市時間)在緊接該付息日之前五個工作日。

SP-15

？在以下情況下使用的工作日？？固定到固定重置利率票據指的是紐約和東京的銀行機構不是法律或法規授權關閉的一天。

利息率固定到固定重置利率票據將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

初始固定利率週期

每個 系列固定到固定重置利率票據將在該系列的初始固定利率期間按上文所述的固定利率計息。

重置固定費率期間

利率固定到固定每個系列的重置利率票據將在適用的重置日期重置為適用的重置固定利率，並且固定到固定在適用的重置固定匯率期間，每個系列的重置利率票據將承擔適用的重置固定匯率。

美國國債利率的確定

美國國債利率應由紐約梅隆銀行作為計算機構確定。

？美國國庫利率是指，就適用的重置固定利率期間而言，年利率等於：

(1)

計算代理根據截至下午5：00美國聯邦儲備系統理事會最近發佈的統計新聞稿中出現的信息，在緊接適用的重置確定日期之前的連續五個紐約工作日(定義如下)，將活躍交易的美國國債 證券的收益率調整為一年的恆定到期日(收益率如下)的算術平均值。(紐約市時間)在適用的 重置確定日期；如果無法通過該新聞稿(或任何後續出版物)獲得任何相關紐約營業日的收益率，則將根據上述五個紐約營業日期間剩餘 個紐約營業日的收益率確定算術平均值(進一步假設如果在該五個紐約營業日期間只有一個紐約營業日的收益率可用，則美國財政部 利率將指該日的單日收益率)；或

(2)

如果沒有資料根據以上 (1)所述方法，使用上述五個紐約營業日期間至少一個紐約營業日的收益率來確定美國國庫券利率，則可比國庫券的年化到期收益率(定義如下)使用可比國庫券的 價格(以其本金的百分比表示)計算，等於截至適用重置確定日期的可比國庫券價格(定義見下文)。

如果由於以上第(1)或(2)項所述的任何原因無法確定美國國債利率，則美國國債利率 是指由計算機構根據美國聯邦儲備系統理事會截至下午5：00發佈的指定為H.15的統計新聞稿(或報告收益率的任何後續出版物)中的信息確定的等於上次報告收益率的年利率。(紐約市時間)在適用的重置確定日期。

？就任何適用的重置固定利率期間而言，可比國庫券是指由公司選擇(並通知計算代理)的美國國庫券，其到期日為適用系列的到期日或之前或之後(但不超過30個日曆日)。

SP-16

固定到固定重置利率票據，並將在選擇時根據財務慣例用於為以美元計價、期限為一年的新發行的公司債務證券定價；但可比國庫券的選擇應由公司全權酌情決定和判斷，該決定應為所有目的的最終和決定性決定，並對計算代理人、受託人、支付代理人和適用系列的持有人具有約束力。固定到固定重置利率票據。

？可比 庫房價格相對於適用的重置確定日期，是指(I)由計算代理確定的截至適用重置確定日期的可比庫房的參考庫房交易商報價(定義見下文)的算術平均值 剔除此類參考庫房交易商報價中的最高和最低者，或(Ii)如果收到的參考庫房交易商報價少於五個，則為計算代理確定的所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考庫房交易商報價少於兩個，然後是一位參考國庫交易商所引用的參考國庫商報價。

紐約營業日指的是紐約的銀行機構不受法律或法規授權關閉的日子 ，無論非處方藥交易活躍的美國國債市場要麼開放，要麼關閉。

？參考國庫交易商是指由公司選定(並通知計算代理)的最多五家銀行或該等銀行的 關聯公司，它們是(I)主要的美國國庫證券交易商及其各自的繼承人，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商；但是，選擇參考國庫交易商應由公司自行決定和判斷，該決定在所有目的上都是最終和決定性的，並對計算代理人、受託人、支付代理人和適用系列的持有人具有約束力。固定到固定重置利率票據。

？參考國庫交易商報價是指對於每個參考國庫交易商，由計算代理確定的該參考國庫交易商就可比國庫券向本公司報價(並通知計算代理)的買入和要價的算術平均值，在每種情況下均以其本金的百分比表示， 大約在上午11：00。(紐約市時間)，在適用的重置確定日期。

？重置確定日期？指緊接重置日期之前的第二個工作日，涉及一系列固定到固定重置利率票據。

計算代理將在確定適用票據系列的重置固定利率後，在切實可行的範圍內儘快計算重置固定利率期間就該系列票據應付的利息(利息金額)。固定到固定重置率 備註。

為計算重置固定匯率的目的而作出或獲得的所有決定、計算和報價固定到固定在沒有明顯錯誤的情況下，重置利率票據和利息金額，無論是由公司、計算代理或任何參考財政部交易商進行的，在所有目的下都是最終和最終的，並對公司、受託人、計算代理、支付代理和適用系列的持有人具有約束力固定到固定重置利率票據。

根據上述計算得出的所有百分比 如有必要，將四捨五入至最接近千分之一個百分點，並向上舍入五個萬分之一個百分點(例如：，9.8765%(或0.098765)將舍入到9.877%(或 0.09877))，在這種計算中使用或得出的所有美元金額將舍入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

SP-17

每個系列的重置固定速率固定到固定在適用的重置固定利率期間，重置利率票據在任何情況下都不會高於適用法律法規允許的最高利率或低於0%的年利率。

計算代理將導致重置固定利率、重置固定利率期間的應付利息金額和重置利率利息 支付日期與適用的固定到固定重置利率票據將通知公司、受託人、支付代理和DTC，此類 信息將通知或發佈給該系列的持有人固定到固定在確定利率票據後，儘快通過DTC或其他合理方式重新設置利率票據。

請參閲風險因素--與固定到固定重置費率備註。

計算代理

紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律成立和存在的銀行公司，其辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286，U.S.A.，它最初將作為計算代理，用於計算複合每日SOFR、當時的基準、基準替換調整、浮動利率票據的適用利率和應付應計利息金額，並用於確定美國國庫券利率和計算重置固定利率和每個重置利率支付日的應付利息金額 與一系列固定到固定重置利率票據。本公司可更改計算代理，而無須事先通知票據持有人(但須事先通知計算代理)，並可由本公司或其任何附屬公司擔任計算代理。

可選的贖回

公司可選擇並全權酌情於該系列債券到期日前一年的日期贖回每個系列的債券，贖回價格為該系列債券本金的100% ，但須事先獲得金融廳的確認(如根據當時生效的日本銀行業法律和法規規定須進行該確認)加截至適用贖回日(但不包括適用贖回日)的任何應計利息和未付利息。

如果公司選擇贖回任何系列債券，將在贖回日期前至少30天至不超過60天發出通知。贖回通知將註明：

•

選擇該公司贖回適用的系列票據；

•

贖回日期；

•

贖回價格；

•

適用票據系列的本金金額和CUSIP或ISIN編號和/或通用代碼；

•

贖回日，贖回價格將於適用的一系列票據到期並支付；

•

贖回價款的支付地點；

•

(如適用的一系列紙幣是經證明的)適用的一系列紙幣須於該贖回日期或之後在指定的一處或多處付款地點出示或交回；

•

到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息將按通知中指定的方式支付； 和

•

該筆利息將於贖回日及之後停止產生。

SP-18

儘管有上述規定，如果適用的系列票據通過DTC以簿記形式持有，本公司可以DTC允許或要求的任何方式發出通知。參見所附招股説明書中的高級債務證券説明-賬簿登記；交付和表格；DTC的通知、投票和付款程序。

在任何情況下，如一系列票據的贖回日期早於該系列票據的到期日一年而非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付，其效力及效力與贖回日期相同，但自該贖回日期起及之後的 期間不得產生利息。這類延遲發行將不會導致債券違約。

？風險 因素？與票據相關的風險？我們可以根據某些條件選擇贖回票據。

SP-19

課税

以下摘要並不是對投資者購買、擁有和出售債券所產生的日本或美國聯邦所得税法律規定的税收後果的完整分析。潛在投資者應就購買、擁有、出售和其他與票據有關的相關情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，具體包括日本或美國聯邦所得税法、其居住國(如果相關)的司法管轄區法律以及日本與其居住國之間的任何税收條約所適用的税收後果。

日本税制

以下為該票據若干日本税務方面的一般説明，並不是對該票據税務方面的全面説明。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下面介紹了有關日本税收的一般税務信息，但以下陳述是概括性的，並不是詳盡的。建議潛在購買者諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。

以下陳述基於日本現行税收法律法規和日本簽署的現行税收條約，均於本聲明生效之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。該等陳述或本文件中的任何其他陳述均不得視為有關票據的任何 實益擁有人或任何購買、出售或以其他方式交易票據的人士的税務狀況或因購買、出售或與票據進行其他交易而產生的任何税務影響的意見。

筆記

該等票據並不屬於特別税務措施法第6條第4段所述的所謂應課税連結票據的概念，即其利息金額將按與本公司或本公司特別關連人士(定義見下文)有關的若干指數(由特別税務措施法下的內閣命令所規定)計算。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般情況下，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售票據所獲得的收益不需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，與發行票據有關的票據持有人無須在日本支付印花、發行、登記或類似的税項或税項，如轉讓發生在日本境外，票據持有人亦無須就票據的轉讓繳付該等税款。

日本遺產税或贈與税可由居住在任何地方的個人以受遺贈人、繼承人或受贈人的身份從 另一人處獲得票據而繳納。

派發票據時由投資者代表

通過認購票據，投資者將被視為已表示屬於以下第(I)或 (Ii)類別的人士。作為承銷商在任何時間根據適用的包銷協議進行的分派的一部分，債券不得直接或間接向實益擁有人以外的任何人提供或出售，或為其利益而出售。

SP-20

即(I)就日本税務而言，(X)在日本居住的個人或日本公司，或(Y)在任何情況下均為本公司特別關連人士(定義見下文)或(Ii)指定金融機構(定義見下文)的日本個人或非日本居民 ，或(Ii)指定金融機構(定義見下文)，但特別税務措施法案明確準許的情況除外。

票據的利息和贖回收益或贖回損失

以下日本税項(僅限於國家税項)僅適用於票據的利息和贖回收益或贖回虧損，指的是持有人的計息票據的收購價格與持有人贖回該等計息票據時收到的金額(贖回收益或贖回損失，視屬何情況而定)之間的任何正負差額，而該等票據是由本公司在日本境外發行並在日本境外支付的。此外，以下説明假設只為票據發行全球票據，而不發行獨立交易的最終債券和息票，在這種情況下，可能會適用不同的税收後果。這並不是為了詳盡無遺，建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的確切納税情況。

1.

非居民投資者

如票據利息或計息票據贖回收益的收受人為非日本個人或非日本法人(如下所述)，則該等非日本居民或非日本法人的日本税務後果會因該非日本居民或非日本法人是否為本公司的特別關連人士(定義見下文)而有重大差異。最重要的是，如果該非日本居民或非日本法人是本公司的特別關連人士(定義見下文)，則根據日本税法，本公司將按該等權益金額的15.315%扣繳所得税。

1.1.

利息

(1)

如果票據利息的接受者是非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但如果票據利息的收入不能歸因於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則無需就該利息支付日本所得税或公司税，無論是預扣還是以其他方式，如果除其他外，遵守了 某些要求：

(i)

如果相關票據是通過國際清算組織的參與者持有的，如DTC或《特別税收措施法》及其相關內閣命令規定的金融中介機構(內閣命令，連同其下的《特別税收措施法》和《部級條例》和其他法規，即《特別税收措施法》)(每個參與者)，則在委託參與者保管相關票據時，要求該接收者提供：法案規定的某些信息，使參與者能夠確定接受者免除日本税收扣繳或扣除的要求(利息接受者信息)，並在該非日本居民或非日本公司不再獲得豁免時向參與者提供建議(包括其成為公司的特殊關係人的情況(定義如下))。並根據參與者和相關國際清算組織傳達的利益接受者信息，及時向當地主管税務機關提交法案規定的特定確認書(利益接受者確認書)；和

SP-21

(Ii)

如果參與者未持有相關票據，則要求該收款人向相關的 支付代理人提交免税(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)的書面申請(免税書面申請)以及某些書面證據，並要求公司將收到的免税申請 及時提交給當地主管税務機關。

未能遵守上述要求 (包括未按法案要求適當傳達利息接受者信息的情況)將導致本公司按該利息金額的15.315的税率預扣所得税。

(2)

如票據的利息收受人為非日本個人或在日本境內設有永久辦事處的非日本公司，而收取利息乃因該非日本居民或非日本公司透過該常設機構在日本境內經營業務所致，則在符合上文第1.1(1)段所述有關利息接受者資料及利息接受者確認書或 書面豁免繳税申請的情況下，該等利息將不會被本公司徵收15.315的預扣税。如果不這樣做，公司將按照利息金額的15.315%的税率預扣所得税。此類 利息的金額將視情況繳納普通所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.1(1)和(2)款的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司 是與公司有特殊關係的人(即直接或間接控制公司，或直接或間接受公司控制，或受公司直接或間接共同控制的人)，則 根據第6條規定的內閣令所規定的含義，根據《特別税務措施法》第4段(該人士被稱為本公司的特別關連人士)，自本公司相關付息日期所在的財政年度開始 ，上述利息的日本預扣税豁免將不適用，本公司將按該利息金額的15.315的税率代扣所得税。如果此類非日本居民或非日本公司在日本境內設有永久機構，則根據日本税法，以預扣以外的方式徵收的正常所得税或公司税可適用於此類利息。

(4)

如果一名非日本居民或非日本公司(不論其是否本公司的特別關連人士)根據日本税法就票據利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非日本公司的税務居住國之間的相關所得税條約，可獲減收預扣税或豁免該等預扣税。截至本文件之日，日本已與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡等國簽訂了所得税條約、公約或協定，將上述預提税率降至10%。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、聯合王國或美國之間的税收條約，支付給合格的奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、聯合王國或美國居民的利息一般免徵日本預扣税(對於比利時，僅對比利時企業)。根據日本與澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭之間的現行所得税條約，獲得票據利息的某些有限類別的澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭居民，在遵守日本法律規定的某些程序要求的情況下，可以完全免除日本對票據利息的預扣税(前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不適用)。 為了根據任何適用的所得税條約享受這種降低的日本預扣税税率或豁免，個人非日本居民或 非日本公司有權, 根據任何適用的所得税條約，公司支付利息時降低或免除日本預扣税必須 提交所得税申請表

SP-22

《關於減免日本所得税和重建利息特別所得税的公約》(以及任何其他所需的表格和文件)在付息前通過本公司預先提交給相關税務機關。

(5)

根據公司法，(A)如非日本居民或為票據實益擁有人的非日本法人 成為本公司的特別關連人士，或非日本居民或為本公司特別關連人士的非日本法人成為票據的實益擁有人，及(B)如該等票據是透過參與者持有，則該非日本居民或非日本法人團體應於緊接票據付息日期前通知參與者有關狀況的改變。如上文第1.1(3)段所述，由於該非日本居民或非日本法人作為公司在日本預扣税款方面的特別關連人士的身份是根據有關付息日期所在的公司會計年度開始時的身份而確定的，因此該非日本居民或非日本法人應通過該通知，確定並告知參與者日本預扣税開始適用於作為公司特別關連人士的非日本居民或非日本公司的個人的具體付息日期。

1.2.

贖回收益或贖回損失

(1)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但該贖回收益的收入並非源於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務，則無需就該贖回收益以預扣或其他方式繳納所得税或公司税。如有任何贖回損失，該等贖回損失將視乎收受人的一般所得税或公司税而不予理會。

(2)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本境內擁有永久機構的非日本公司，而該等贖回收益是由於該非日本居民個人或非日本公司 通過該常設機構在日本境內經營的業務而獲得的，則該等贖回收益將不需要繳納任何預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税。如有贖回損失，則在計算受贈人的應課税收入淨額(如有)時，可將該等贖回損失計入收受人的一般所得税或公司税(視乎情況而定)。

(3)

儘管有上文第1.2(1)和(2)段的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司在該非日本居民或非日本公司購買該票據的公司會計年度開始時是該公司的特別關連人士，則根據日本税法，贖回收益將不需要繳納預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税，無論該非日本居民或非日本公司是否在日本境內設有永久機構，但可根據有關所得税條約獲得免税。如有任何贖回損失，則在計算受贈人的應課税收入淨額(如有)時，可將該等損失計入收受人的一般所得税或公司税(視乎情況而定)。

2.

居民投資者

如票據上的利息收受人是日本的個人居民或日本公司(如下文所述)，則不論該收受人是否與

SP-23

除任何適用的地方税外，如果利息支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合第六條規定的免税要求的指定金融機構(定義見下文)外)，公司將按利息金額的15.315扣繳所得税。特別税收措施法“第11段或(2)公共 公司(定義見下文)或特定金融機構(定義見下文)，根據《特別税收措施法》第3-3條第6款的免税要求，通過日本託管人(定義見下文)向其支付利息)。除了第2節解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就其常規所得税或公司税後果(包括贖回損失的處理)諮詢其自己的税務顧問，包括對贖回損失的處理，同時尤其要考慮到2016年1月1日生效的票據徵税制度的變化。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1(2)段所述要求的日本個人居民或日本公司(指定金融機構(定義見下文)或公共機構(定義見下文)除外)通過日本內閣令第2-2條第2款所界定的某些日本支付代理(每個日本支付處理代理)收取票據利息，所得税將由日本支付代理代扣代繳，税率為利息金額的15.315%，而不是由公司代扣。由於本公司無法預先知道收款方的 狀態，屬於該類別的利息收款方應通過付款代理及時通知本公司其狀態。如果不這樣通知，可能會導致雙重扣繳。

(2)

如果票據的利息接受者是相關法律指定的日本上市公司或日本公共利益公司(日本公共公司)或日本銀行，則日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構屬於根據《特別税收措施法》第3-3條第6款規定的相關內閣令規定的某些類別的日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構(每個，一個指定的金融機構)，該機構將其票據存放在該機構，並通過以下方式收取利息：保管票據的日本支付代理(日本託管人)通過該日本託管人向主管税務機關提交法案規定的報告，不對該利息徵收預扣税。然而，由於本公司無法預先知道接受者的免税狀況，屬於這一類別的利息接受者應通過付款代理及時通知本公司其狀況。如果未能 通知公司，可能會導致公司扣繳15.315%的所得税。

(3)

如果日本個人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融機構除外)收到票據利息 ，公司將按利息金額的15.315%預繳所得税。

(4)

如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構屬於特別税收措施法案第(Br)6條第11款規定的內閣令規定的某些類別(每個機構都是指定的金融機構)，並未通過日本支付代理收到票據利息，且遵守了上文第1.1(1)段所述的利息接受者信息和利息接受者確認書或書面免税申請書，將不徵收預扣税。

2.2.

贖回收益

如果贖回收益的接受者是日本個人居民或日本公司，則該贖回收益將不需要繳納任何預扣税 。

SP-24

3.	日本東部大地震災後重建特別附加税

由於徵收0.315%的特別附加預扣税(或15%的2.1%)，以確保日本大東部地震的重建資金，自2013年1月1日至2037年12月31日期間，預扣税率實際上已提高到15.315%。自2038年1月1日起，上述説明中所有提及税率為15.315%的税率將改為15%。此外，在上述期間，除以預扣方式對非日本居民個人徵收普通所得税外，還將對應繳的普通所得税徵收某些特別附加税。

其他美國税收方面的考慮

儘管對於固定至固定重置利率票據並非沒有疑問，但我們打算將票據視為用於美國聯邦所得税目的的可變利率債務 工具，並根據適用的財政部法規將票據的利息視為合格的聲明利息。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税票據的 特性。

有關購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響的摘要，請查看所附招股説明書中題為美國税收的章節。

SP-25

承銷(利益衝突)

我們擬透過下列承銷商發售債券。摩根士丹利有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司是承銷商的代表。根據本公司與承銷商於2023年2月15日簽訂的承銷協議所載的條款及條件，本公司已同意向承銷商出售債券，承銷商亦分別同意向本公司購買，每一系列債券的本金金額如下：

承銷商：		浮動匯率 備註due 2026				3年制 備註 due 2026				6年期 備註 due 2029				8年制 備註 due 2031				11年 備註 due 2034
摩根士丹利律師事務所		$	255,000,000			$	701,250,000			$	425,000,000			$	212,500,000			$	531,250,000
三菱UFG證券美洲公司			255,000,000				701,250,000				425,000,000				212,500,000				531,250,000
法國巴黎銀行			24,000,000				13,200,000				8,000,000				4,000,000				10,000,000
巴克萊資本公司。			10,800,000				82,500,000				18,000,000				9,000,000				22,500,000
美國銀行證券公司			10,800,000				29,700,000				50,000,000				9,000,000				22,500,000
花旗全球市場公司。			10,800,000				29,700,000				18,000,000				25,000,000				22,500,000
摩根大通證券有限責任公司			10,800,000				29,700,000				18,000,000				9,000,000				62,500,000
道明證券(美國)有限公司			5,400,000				14,850,000				9,000,000				4,500,000				11,250,000
滙豐證券(美國)有限公司			4,800,000				13,200,000				8,000,000				4,000,000				10,000,000
法國農業信貸銀行公司和投資銀行			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
Natixis Securities America LLC			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
法國興業銀行			3,000,000				8,250,000				5,000,000				2,500,000				6,250,000
野村證券國際公司。			1,800,000				4,950,000				3,000,000				1,500,000				3,750,000
富國證券有限責任公司			1,800,000				4,950,000				3,000,000				1,500,000				3,750,000
總計		$	600,000,000			$	1,650,000,000			$	1,000,000,000			$	500,000,000			$	1,250,000,000

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買票據的協議，是數項而非連帶的，並須受律師批准某些法律事宜(包括票據的有效性)，以及承銷協議所載的某些其他條件，例如收到高級職員證書及其他條件的約束。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

承銷協議規定，任何債券的銷售本金不得低於200,000美元，並且不會發行本金金額較小的債券。一家或多家承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行，可能包括一家或多家承銷商的附屬公司，符合適用的美國法律和法規，包括FINRA的規則。承銷商可透過其某些聯營公司發售及出售債券。

承銷商發售債券，但須在發行時、發行時及發行時預先售出，並獲承銷商接納。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

在承保協議中，我們已 同意賠償承銷商的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

SP-26

佣金和折扣

承銷商代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載各系列債券的公開發售價格 向公眾發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。

以下為與發售及發售該批債券有關的預計開支，並由本行支付：

美國證券交易委員會註冊費		$	551,000
印刷費			28,930
律師費及開支			753,654
會計費用和費用			350,805
受託人、司法常務官、付款代理人及計算代理人費用及開支			53,500
證券交易所上市費			21,769
雜類			100
總計		$	1,759,758

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的某些法律費用。

對出售證券的限制

在自本協議日期起至本次發行截止日期為止的 期間內，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約或合同出售、授予任何 出售或以其他方式轉讓或處置到期期限超過一年的任何其他以美元計價的優先債務證券，或任何可轉換或可交換為票據或此類 其他以美元計價的優先債務證券的證券。

安置點

我們預計，債券將於2023年2月22日或前後向投資者交付，屆時將是債券定價日期後的第四個營業日(該結算被稱為？T+4)。根據美國交易所法案下的規則15c6-1，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於債券最初以T+4結算，購買者如希望在債券交割日期前的第二個營業日之前的任何日期進行債券交易，必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。債券購買者如希望在債券交割日期前進行交易，應諮詢其顧問。

分配限制

日本

票據尚未、也不會根據《金融工具和交易法》進行登記，並將受《特別税收措施法》的約束。因此，各承銷商各自且非共同表示並同意：(I)沒有直接或間接地提供或出售任何票據，也不會直接或間接地在日本或向任何日本居民(本項目中使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地向任何日本居民或任何日本居民或為其利益而提供或出售任何票據，除非根據《金融工具和交易法》及任何其他適用法律的登記要求豁免或以其他方式遵守，

SP-27

日本的法規和政府指南；並且(Ii)它沒有直接或間接地提供或出售任何票據，也不會在任何時間根據本招股説明書附錄日期的承銷協議 ，直接或間接向任何人提供或出售任何票據，或不會為了該人的利益而直接或間接出售任何票據：(A)就日本税務而言，既不是(X)居住在日本的個人或日本公司，亦非(Y)非日本居民或非日本公司，而兩者均為本公司的特別關連人士，或(B)特別税務措施法第6條第11段所指定的日本金融機構。儘管有上文第(Ii)項所述限制，根據特別税務措施法，本公司的特別關連人士、以承銷商身份行事的三菱UFG證券美洲公司，將獲準收購或購買任何其他承銷商的剩餘票據，作為根據本招股章程附錄日期所訂的包銷協議的一部分，如該其他承銷商未能將其以承銷商身份從三菱UFG購入或購買的所有票據售予後續購買者。

認購債券，投資者將被視為已表示其為上述(A)或(B)類別的人士。

加拿大

根據豁免在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省提交招股説明書的要求，債券只能在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省發售或出售給這些省份的居民或為這些省份的居民的利益而出售 在作出上述要約或出售的 中，且僅由根據 該省適用的證券法，或由該省的交易商依賴國際證券法。 經銷商豁免由提供 《國家文書31-103》第8.18節登記要求、豁免和持續的登記義務(NI 31-103)。此外，票據只能向任何此類省份的居民發售或出售，或為該省居民的利益而出售，前提是該居民既是國家文書45-106所界定的認可投資者招股章程的豁免(NI 45-106)和NI 31-103中定義的許可客户。

每家承銷商均表示並同意：(1)除 (I)艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省的居民均為NI 45-106和NI 31-103所定義的認可投資者和NI 31-103所定義的許可客户，以及(Ii)通過在相關加拿大司法管轄區內註冊為投資交易商或豁免市場交易商或依賴相關加拿大司法管轄區NI 31-103第8.18條下的國際交易商豁免的國際交易商 以外，它沒有或將不會提供或出售債券。以及(2)它已遵守並將遵守加拿大證券法關於向加拿大任何投資者徵集、要約或分發債券的所有適用條款。

債券在加拿大的分銷僅以私募方式進行，任何債券的轉售必須根據適用的加拿大證券法進行，這將因相關司法管轄區而異，可能要求根據招股説明書和註冊要求進行轉售，或豁免招股説明書和註冊要求 。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)規定了關於發行人與承銷商、交易商或配售代理之間潛在利益衝突的披露要求。在我們與任何

SP-28

承銷商(或與本次發行相關的任何其他配售代理)可能存在，本次發行的適用各方依賴NI 33-105第3A.3節(基於美國披露的豁免)向他們提供的豁免 ，不受這些披露要求的約束。

在收到本招股説明書附錄後，每位加拿大買家特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。《憲法》文件，《加拿大憲法》確認《憲法》 快遞公司的文件是不公平的，所以它是一種安全的方式，因為它是一種安全的方式。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

作為本文件擬發售事項的票據，並輔以任何適用的補充資料或相關定價條款，不得發售、出售或以其他方式提供，亦不得向東亞地區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就本條款而言，術語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(a)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

英國

作為本文件計劃發售標的的票據，加上與之相關的任何適用的補充條款或定價條款，不得發售、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條款而言，術語零售投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(a)

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(b)

FSMA條款和根據FSMA 為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則和條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分。

瑞士

債券不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(the Swiss Financial Services Act，簡稱FinSA)所指的瑞士公開發售，除非根據FinSA的招股説明書要求獲得豁免，並且尚未或將不會申請允許債券在瑞士的任何交易場所(即交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合《金融服務管理局》規定的招股説明書，且本文件或任何與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士以需要根據《金融服務管理局》發佈招股説明書的方式分發或以其他方式提供。

香港 香港

本招股説明書副刊的內容並未經香港任何監管機構審核。我們建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

SP-29

各承銷商已聲明、保證及同意：(I)除(A)向香港《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的專業投資者發售或出售債券外，其並無發售或出售任何債券，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券。，或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約或邀請；及(Ii)它沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與債券有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會供人查閲或閲讀，證券及期貨條例“及根據證券及期貨條例訂立的任何規則，只出售或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的債券除外。

新加坡

本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券不得發售或出售，亦不得作為認購或購買邀請書的標的，亦不得將本招股説明書或任何其他與債券發售或認購邀請有關的文件或資料直接或間接分發或分發給新加坡的任何人士，但 (I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A節)分發或分發。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果債券是根據SFA第275條的規定由相關人士認購或購買的，此人為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

(4)

SFA第276(7)條規定的；或

(5)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例》第37A條所指明。

債券的每一購買者將被視為已作出上述確認、陳述及協議。

SP-30

空頭頭寸

承銷商可根據適用的法律及法規，在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及出售超過承銷商在此次發行中購買的債券本金金額的債券，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。銀團回補交易是指在初始分銷完成後，在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些 交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出陳述或預測。此外，承銷商沒有義務從事這些交易，一旦開始，這些交易可能隨時停止。

新股發行

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將債券列入盧森堡證券交易所的正式上市名單，並允許債券在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，但我們可能有權並可能決定將債券從盧森堡證券交易所退市，併為債券尋求在另一家證券交易所的替代上市。此外， 承銷商已通知我們，他們目前打算在此次發行完成後將債券推向市場。MUFG Securities America Inc.和其他經紀-交易商可將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書用於此類做市活動。此類做市活動將受到適用法律的限制。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。受到招股説明書交付要求的經紀交易商可能無法在一年中的某些時期進行做市交易。任何債券的流動性或活躍的公開交易市場可能不會發展，無論是否在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動資金可能會受到影響。如果此類票據進行交易，它們的交易價格可能會比初始發行價有 個折扣，這取決於類似證券的市場、我們的表現和其他因素。見風險因素？與高級債務證券相關的風險？高級債務證券沒有成熟的交易市場，其中一個可能不會發展。

其他關係；利益衝突

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口 。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的

SP-31

證券，可能包括在此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們的附屬公司MUFG Securities America Inc.將作為承銷商參與此次發行。在本招股説明書補充説明書封面標題和聯合牽頭管理人及聯合簿記管理人的標題下，在本招股説明書補充説明書封底頁的招股説明書副刊、附錄和關於本招股説明書補充説明書下，對MUFG的引用是指MUFG Securities America Inc.。在本招股説明書補充説明書的其他地方，根據上下文的需要，對MUFG的引用是指三菱UFJ金融集團或三菱UFJ金融集團及其合併子公司。

摩根士丹利是摩根士丹利的子公司，將作為承銷商參與此次發行。根據截至2022年12月31日已發行的摩根士丹利普通股股份數量，我們持有摩根士丹利約22.5%的投票權，以及面值約5.214億美元的C系列優先股和10%的股息。此外，我們目前在摩根士丹利的董事會中有兩名代表。我們對摩根士丹利的投資採用權益會計方法 。於2018年4月，吾等與摩根士丹利及摩根士丹利有限公司訂立銷售計劃，根據該計劃，吾等將透過摩根士丹利有限公司作為摩根士丹利的代理人，向摩根士丹利出售我們持有的部分摩根士丹利普通股股份，以確保吾等的實益持股比例將維持在24.9%以下。2020年12月，在摩根士丹利根據計劃條款通知我們後，本銷售計劃被暫停。

作為我們與摩根士丹利戰略聯盟的一部分，2010年5月，我們和摩根士丹利 通過成立兩家合資公司整合了各自的日本證券公司。我們將三菱日聯證券株式會社在日本開展的批發和零售證券業務貢獻給一個名為MUMSS的合資實體。摩根士丹利將其前全資子公司摩根士丹利日本證券有限公司(或摩根士丹利日本)在日本開展的投資銀行業務貢獻給三菱東京日聯證券，並將摩根士丹利日本公司在日本開展的銷售、交易和資本市場業務貢獻給第二家合資實體摩根士丹利三菱日聯證券有限公司(簡稱MSMS)。我們持有每家合資公司60%的經濟權益 ，摩根士丹利持有每家合資公司40%的經濟權益。我們持有MUMS 60%的表決權權益，摩根士丹利持有40%的表決權權益，我們持有49%的表決權權益，摩根士丹利持有MSMS 51%的表決權 權益。吾等及摩根士丹利於合營公司的經濟及投票權權益通過中介控股公司持有。

由於我們實益擁有三菱UFG證券美洲公司和摩根士丹利(摩根士丹利公司的母公司)超過10%的普通股股權，摩根士丹利公司各為承銷商，因此我們與這些承銷商之間存在FINRA規則第5121條所指的利益衝突。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。由於將發行的債券將被評為投資級，根據FINRA規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，摩根士丹利有限責任公司和三菱UFG證券美洲公司不會確認向其行使酌情權的任何賬户出售票據。

SP-32

上市及一般資料

上市申請

我們已向盧森堡證券交易所提出申請，要求將這些債券列入盧森堡證券交易所的正式上市名單，並允許這些債券在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易。

可用的文檔

只要任何 系列票據在盧森堡證券交易所上市並獲準在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，以下文件的副本將在任何 工作日(星期六和公共節假日除外)的正常營業時間內免費從我們的盧森堡上市代理的辦公室獲得，即三菱UFJ投資者服務和銀行(盧森堡)S.A.，地址：287-289，路線d-Arlon，L-1150盧森堡， Grand-Duchéde盧森堡：

(i)

我們的公司章程和董事會條例；

(Ii)

我們最新的經審計的綜合年度財務報表，包括根據美國公認會計準則編制的審計報告，包含在我們提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中；

(Iii)

我們最新未經審計的簡明合併半年度財務報表是根據美國公認會計準則編制的，包含在我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中；

(Iv)

我們按照日本公認會計原則編制的最新年度和季度綜合財務信息的英文譯本，包括在我們提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中；以及

(v)

牙印。

授權

我們已就債券的發行及履行取得所有必需的同意、批准及授權。債券的發行獲本公司董事會於二零一五年六月二十五日的決議及總裁及集團行政總裁於二零二二年三月二十三日作出並於二零二三年一月二十四日修訂的決定正式授權發行。

沒有實質性的變化

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的文件外，自2022年3月31日以來，吾等及其附屬公司的前景或財務狀況並無重大變化 。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何由票據證明的強制執行MUFG付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始。此後，三菱UFG的付款義務通常將變得不可執行。

通告

只要任何系列票據在盧森堡證券交易所上市，並且該交易所的規則有此要求，則發給適用系列票據持有人的通知也將在盧森堡證券交易所的網站上發佈 (Www.luxse.com)或在盧森堡有廣泛發行量的領先報紙(預計是盧森堡麥汁).

SP-33

法人實體標識

三菱UFG的法人標識(LEI)代碼是353800V2V8PUY9TK3E06。

責任

我們對本文件中包含的信息承擔責任，並聲明，據我們所知，本文件中包含的信息與事實相符，不存在任何可能影響其重要性的遺漏。

SP-34

法律事務

我們的美國律師Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為我們處理某些問題。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP的地址是日本東京千代田區Uchisaiwaicho 2-chome，Fukoku Seimei Building，2-2,100-0011。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將根據日本法律 傳遞某些事項。長島Ohno&Tsunematsu的地址是日本東京千代田區丸之內2-chome 7-2 JP Tower，郵編100-7036。Simpson Thacher&Bartlett LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為承銷商傳遞某些事項。Simpson Thacher&Bartlett LLP的地址是Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，9-10，六本木1-chome，日本東京106-0032。

專家

三菱UFG截至2022年和2021年3月31日的財務報表以及截至2022年3月31日止三個年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu LLC審計(該報告(1)對財務報表表達無保留意見，幷包括一段提及會計原則變更的説明性段落，以及(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。Deloitte Touche Tohmatsu LLC的地址是日本東京千代田區丸之內新橋大廈3-2-3，郵編：100-8360。

摩根士丹利截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度的財務報表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的財務報表，已納入三菱UFG以參考方式併入本招股説明書補編的20-F表格年報，以及摩根士丹利財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據這些公司的報告，通過引用納入其中。德勤律師事務所的地址是紐約州洛克菲勒廣場30號，郵編：10112-0015。

SP-35

招股説明書

三菱UFJ金融集團。

優先債務證券

三菱UFJ金融集團或三菱UFG可能會不時提供優先債務證券。

在本招股説明書的附錄中，我們將提供我們提供的證券的具體條款 。招股説明書附錄將進一步説明證券的發售方式，並將包含參與發售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、 以及任何適用的佣金或折扣。該招股説明書副刊亦可補充、更新或修訂本招股説明書所載的資料。我們在本招股説明書及其任何招股説明書附錄項下提供的證券可在證券交易所上市，如適用，將在適用的招股説明書附錄中指定。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

投資這些證券涉及風險。參見本招股説明書中的風險因素部分和適用的招股説明書附錄，以及我們的年度報告Form 20-F和通過引用併入本文和其中的其他報告中的風險因素披露。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券既不是存款，也不是儲蓄賬户。這些證券不受美國聯邦存款保險公司、FDIC或任何其他政府機構或機構的擔保。

本招股説明書和 適用的招股説明書附錄可用於證券的初始銷售。此外，三菱UFG證券美洲公司和三菱UFG的其他經紀-交易商附屬公司可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行涉及初始銷售後證券的做市交易，包括在本招股説明書發佈日期之前發行的證券。此類交易可以按照與購買或銷售時的市場價格相關的協商價格執行，也可以按其他價格執行。這些附屬公司可能在此類交易中充當委託人或代理人。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書和適用的招股説明書附錄將用於做市交易。

本招股書日期為2020年8月7日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			3
前瞻性陳述			4
風險因素			6
三菱UFJ金融集團。			13
收益的使用			14
高級債務證券説明			15
税收			30
某些ERISA和類似的考慮			40
分配計劃(利益衝突)			42
法律事務			45
專家			45
您可以在哪裏獲得更多信息			45
以引用方式將文件成立為法團			46
對美國法律執行的限制			46

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可能會在未來不時以一個或多個產品出售本招股説明書所述證券的任何組合或多批。

本招股説明書為您提供了可供發行的證券的一般描述。每次根據本 招股説明書發行證券時，我們將向潛在投資者提供招股説明書補充資料，其中將包含有關證券條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息，在這些信息中，您可以獲取更多信息，並通過本招股説明書和任何招股説明書附錄中的參考 合併文檔。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在其各自日期之後的任何日期都是準確的。

如在本招股説明書和任何招股説明書附錄中所使用的，術語MUFG、WE、公司和集團一般指三菱UFJ金融集團及其合併子公司，但根據上下文，有時可能指三菱UFJ金融集團作為一個單獨的法人實體。

提及三菱UFG銀行和三菱UFJ信託銀行，分別指作為單一實體的三菱UFG銀行和三菱UFJ信託銀行，以及三菱UFG銀行和三菱UFJ信託銀行及其各自的合併子公司。證券公司和三菱UFJ證券控股有限公司和三菱日聯證券控股有限公司分別是作為單一實體的三菱日聯證券控股有限公司和三菱日聯摩根士丹利證券有限公司，以及三菱日聯證券控股公司和三菱日聯摩根士丹利證券及其各自的合併子公司，具體情況視情況而定。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，對日元或人民幣的引用是對日元的引用，對美元的引用是對美元的引用，對美元的引用是對美元的引用。

除另有説明外，本招股説明書所載財務信息及我們的綜合財務報表均根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制，並以引用方式併入本招股説明書。我們的財政年度在每年的3月31日結束。

本招股説明書或適用的招股説明書附錄(如有指定)所載或以引用方式併入的部分財務信息，是根據日本公認會計原則或日本公認會計原則編制。根據日本銀行業監管規定(包括我們的監管資本報告要求)以及日本證券監管和東京證券交易所的報告要求，我們每季度根據日本公認會計原則報告我們的財務業績。我們根據美國GAAP編制的財務信息的基礎在某些方面可能與我們根據日本GAAP編制的財務信息的基礎有很大不同。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的信息，請參閲我們最新年度報告Form 20-F中的附件99(B) 《部分財務信息未經審計的反向對賬》，該表格通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。如有必要，您應諮詢您自己的專業顧問，以便更全面地瞭解美國GAAP、日本GAAP、國際財務報告準則與您所在司法管轄區適用的任何其他公認會計原則之間的差異，以及這些差異如何影響本招股説明書或適用的招股説明書附錄中所包含或引用的財務信息。

3

前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和本文引用的文件包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們當前的意圖、業務計劃、目標、信念或期望的陳述，或關於我們管理層目前對我們的經營結果和財務狀況的期望的陳述，包括我們的問題貸款和貸款損失等。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預期、相信、估計、期望、希望、意圖、可能計劃、預測、概率、風險、應該、將和類似的表述，因為它們與我們或我們的管理層有關。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與目標、預期、相信、估計、 預期、打算或計劃或以其他方式陳述的結果大不相同。

我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於，

•

銀行和其他法規的解釋和適用，包括優先債務證券是否以及如何根據日本的總虧損吸收能力或TLAC、要求和適用的解決措施獲得資格或對待，

•

日本和世界各地經濟狀況惡化，

•

外幣資金流動資金減少，

•

信貸成本意外大幅增加，

•

網絡攻擊和其他信息安全威脅，

•

信息、通信和交易管理系統的正常運作和開發方面的問題 ，

•

未能解決監管或公眾關注的問題，或未能滿足市場或行業規則或標準、客户保護要求或公司行為預期，

•

外部事件，如自然災害、其他衞生流行病或流行病、恐怖主義和其他政治和社會衝突，

•

倫敦銀行間同業拆借利率和其他利率基準的改革，

•

氣候變化以及由此造成的物質損害和商業環境的變化，

•

監管和市場變化帶來的競爭壓力，

•

未能按計劃實施業務擴張戰略並管理由此產生的新風險或擴大風險 ，

•

與摩根士丹利的戰略聯盟有關的負面事態發展，

•

我們海外子公司業務的不利變化，

•

與我們的收購相關的商譽確認的重大減值損失，

•

未能將我們的資本比率和其他監管比率維持在高於最低要求水平的水平，

•

影響整體銀行環境及其借款人的其他金融機構的財務困難，

•

利率、外幣匯率和股票價格的波動，

4

•

與被美國國務院指定為恐怖主義國家支持者的國家的交易對手進行交易，

•

法律、法規、規則、政策、會計準則或方法、自願性業務守則和解釋的變化，

•

消費金融公司業務和監管環境的變化，

•

由於我們未能防止或妥善解決客户、投資者、監管機構和公眾對我們和我們的運營的負面看法而導致的聲譽損害，以及

•

在我們最新的Form 20-F年報或適用的招股説明書附錄中討論的其他風險和不確定性。

鑑於這些及其他風險和不確定性，謹提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，這些陳述僅説明招股説明書的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或更改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

5

風險因素

在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮以下和第3.d項中所述的風險因素：我們最新的20-F年度報告和後續報告中的類似披露，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的所有其他信息。

本公司的業務、經營業績及財務狀況可能會受到本招股説明書及隨附的招股説明書副刊及以引用方式併入本招股説明書及文件中的下列任何因素的重大不利影響。由於這些因素中的任何一個，我們證券的交易價格和流動性都可能下降。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及以引用方式併入本文或其中的文件也包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用納入本文和其中的文件。見《前瞻性陳述》。

我們已經描述了管理層認為重大的風險和不確定性，但這些風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前沒有意識到或目前看起來並不重大的風險和不確定性，也可能導致收入減少或支出增加，或產生其他後果，可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，在這種情況下，您對我們證券的投資可能會受到負面影響。

與高級債務證券相關的風險

在結構上，優先債務證券將從屬於三菱UFG子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券公司和三菱UMSS。

作為優先債務證券持有人，您的債權在結構上從屬於三菱UFG銀行和其他子公司的負債，包括子公司對存款、借款、衍生品交易和貿易應付賬款的負債。作為優先債務證券的持有人，您將僅有權以MUFG債權人的身份主張債權，並從MUFG的資產中獲得償付。如果三菱UFG的任何子公司面臨破產或清算程序，您將無權對該子公司的資產提起訴訟。

三菱UFG是一家控股公司，目前除了在其子公司的投資或向其提供的貸款外，沒有其他重大資產，而MUFG償還債務的能力，包括其在優先債務證券項下的義務，取決於MUFG從其子公司和附屬公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。三菱UFG可能無法從子公司或關聯公司獲得此類資金，原因是其財務業績的不利變化或財務狀況的實質性惡化，以及相關法律和法規因此類惡化而施加的限制，包括一般公司法限制以及銀行和其他法規，或適用於子公司或關聯公司的任何合同義務，包括吸收損失的要求。此外，如果子公司面臨破產或清算程序，三菱UFG參與子公司資產的權利將受制於債權人和子公司的任何優先股東的優先債權，除非MUFG是債權人或優先股東，其債權被公認排在平價通行證有這樣的説法。因此，即使本公司附屬公司的其他投資者或債權人可能會全數收回其投資，閣下在優先債務證券上的投資亦可能無法全數收回。

三菱UFG向其子公司發放的貸款或對其子公司發行的資本工具的投資 出售優先債務證券的淨收益可包含合同機制，一旦發生與審慎或財務狀況有關的觸發事件或根據監管要求適用於MUFG或其子公司的其他事件時，將導致該等貸款或投資的減記、註銷或轉換為股權，或法律或監管形式或索賠排序的其他變化。

6

針對子公司。例如，為了確保其在日本被FSA視為具有系統重要性的每個重要子公司保持根據日本內部TLAC要求所要求的最低內部TLAC水平(如下所述)，三菱UFG計劃將出售優先債務證券和其他債務工具的淨收益、旨在根據日本內部TLAC要求符合內部TLAC工具資格的次級貸款(包括與合同損失吸收條款或合同損失吸收條款有關的貸款)擴大到這些子公司。這將解除或取消貸款或將其轉換為子公司的普通股，如果金融服務管理局確定相關子公司由於財務狀況重大惡化而無法生存。任何此類合同機制如果被觸發，可能會對三菱UFG獲得此類貸款和投資的償還以及履行其在優先債務證券項下的義務以及優先債務證券的價值產生不利影響。

如果三菱UFG受到日本《存款保險法》和日本破產法規定的有序處置措施的約束，優先債務證券可能會受到損失吸收。因此，優先債務證券的價值可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

2015年11月，金融穩定委員會(FSB)發佈了包括我們在內的全球具有系統重要性的銀行的最終總虧損吸收能力(TLAC)標準。FSB的TLAC標準旨在確保如果一家G-SIB出現故障，它在決議中有足夠的虧損吸收能力和資本重組能力，以實施有序的決議，將對金融穩定的影響降至最低，確保關鍵職能的連續性，並避免公共資金遭受損失。FSB的TLAC標準 定義了應隨時可用來吸收決議中損失的工具和負債的最低要求。

2016年4月，FSA發表了一份解釋性文件，概述了其在日本引入TLAC框架的方法，並於2018年4月發佈了該文件的修訂版，統稱為FSA TLAC方法。2019年3月，FSA發佈了 監管通知和相關材料，以在日本實施TLAC要求。這些FSA文件所載的TLAC標準，或於2019年3月31日開始適用於日本G-SIB的日本TLAC標準，以及FSB的TLAC標準，要求被指定為擔保SIB(定義見下文)的國內清償實體的實體滿足某些最低的外部TLAC要求，並使FSA或其在日本的任何重要的、受TLAC或相關司法管轄區的類似要求約束的外國子公司保持一定的最低資本水平和具有內部總虧損吸收和資本重組能力的債務，或內部TLAC。

金融廳已將日本G-SIB或國內系統重要性銀行(D-SIB)在日本的最終控股公司指定為國內決議實體，這些公司被認為特別需要跨境決議安排，且在其倒閉時對日本金融系統具有特別系統意義(此類G-SIB和D-SIB統稱為涵蓋SIB)。在日本TLAC標準中，FSA指定三菱UFG為本集團的國內清算實體，使MUFG必須遵守日本的外部TLAC要求，並指定銀行、信託銀行和MUMSS為我們在日本的 重要子公司，這些子公司受日本內部TLAC要求的約束。

日本TLAC標準沒有要求 為了使國內清算實體為日本的G-SIB發行的無擔保優先債務符合外部TLAC債務的資格，此類債務不受任何合同減記、註銷或轉換條款或任何從屬條款的約束，只要其債權人被FSA承認在結構上從屬於其子公司和附屬公司的債權人 該國內清算實體排名的除外負債的金額平價通行證其無擔保優先負債原則上不超過其對外TLAC總額的5%。相比之下，根據日本TLAC標準，G-SIB在日本的重要子公司發生的內部TLAC債務必須遵守合同損失吸收條款，並從屬於該子公司的不包括負債。根據日本TLAC標準，優先債務證券旨在符合TLAC外部債務標準，部分原因是它們的結構性從屬關係。

7

如果三菱UFG根據日本《存款保險法》(1971年第34號法令，修訂本；《存款保險法》)和日本破產法採取有序解決措施，預計優先債務證券將受到損失吸收。日本現行法律法規下針對金融機構的處置框架包括：(I)在資產負債表基礎上適用於有償付能力的金融機構的措施，以防止其倒閉；(Ii)針對已倒閉或被認為可能倒閉的金融機構採取有序處置措施。該框架適用於銀行和某些其他金融機構以及金融控股公司，如三菱UFG。在日本TLAC標準和FSA TLAC方法中，金融廳表示，單一切入點或SPE決議，即單一國家決議機構將其決議工具應用於金融集團在日本的最終控股公司，將是日本對所涵蓋的SIB進行決議的首選戰略。然而，不確定在特定情況下將採取哪種措施，包括在特定情況下是否實際選擇和實施特殊目的實體決議戰略，以及可能在不實施上文(I)所述措施的情況下適用有序的決議措施 。根據日本TLAC標準中描述的基於SPE決議戰略的日本G-SIB的可能清算模式，如果金融服務管理局確定屬於日本G-SIB的金融機構在日本的重要子公司由於財務狀況重大惡化而不能生存，併發布關於恢復財務穩健的命令，包括對該重大子公司進行資本重組和恢復流動性, 根據日本銀行法(1981年第59號法令)第52-33條第1款對金融機構的國內清算實體，重大附屬公司的內部TLAC票據將根據該等內部TLAC票據的適用合同吸收損失條款予以註銷或(如適用)轉換為股權。在註銷或轉換內部TLAC票據後，如果首相認識到金融機構的負債超過或可能超過其資產，或者由於金融機構向重大子公司提供的貸款或對重大子公司的其他投資而導致損失吸收或其他原因，因此已經或可能暫停償還其債務，並進一步認識到此類金融機構的倒閉可能會對日本金融市場或體系造成重大破壞，首相可以：經金融危機應對理事會審議後，確認《存款保險法》第126-2條第1款第2項規定的措施， 通稱為第2項具體措施(託庫泰代尼戈索契)，需要向金融機構申請有序解決。首相的任何此類確認也會觸發金融機構發行的額外第一級和第二級票據的非生存條款，導致這些票據被註銷，或者在適用的情況下轉換為股權。

根據日本現行法律和法規，在實施具體的第二項措施時，金融機構將受到日本存款保險公司的特別監管，或者如果首相下令，則受日本存款保險公司的特別控制。在有序的解決方案中，存款保險公司將控制金融機構的業務、資產和負債的經營和管理，包括可能將金融機構具有系統重要性的資產和負債轉移到存款保險公司設立的過渡性金融機構作為其子公司，或存款保險公司可能確定的其他金融機構。我們預計，就三菱UFG而言，這將包括我們基於日本TLAC標準的重要子公司的股份。 首相可以禁止金融機構的債權人扣押我們的任何資產和債權，這些資產和債權將根據存款保險法第126-16條轉讓給過渡性金融機構或其他金融機構。同樣，優先債務證券將限制優先債務證券持有人在總理確認需要對三菱UFG實施具體的第2項措施之日起30天內以存款保險法第126-16條(或其任何後續條款)規定的我們的資產為抵押的能力。存款保險公司還將控制金融機構債務的償還，並最終, 通過法院管理的破產程序促進金融機構的有序解決。根據《存款保險法》、日本破產法和其他相關法律，存款保險公司在適用這些措施方面擁有廣泛的自由裁量權。

8

根據日本現行法律和法規，如果三菱UFG受到第2項措施的約束，首相、存款保險公司或日本法院實施第2項措施或其他措施，或作出任何決定，可能導致您作為優先債務證券持有人的權利或您在優先債務證券投資的 價值受到不利影響。根據日本TLAC標準，目前預計優先債務證券將不會在有序清盤過程中轉移給過渡金融機構或其他受讓人，但仍將作為三菱UFG的負債，接受法院管理的破產程序。另一方面，在有秩序的清盤過程中，三菱UFG子公司的股份可能會被轉讓給過渡金融機構或其他受讓人，而三菱UFG只有權獲得相當於該等股份的公允價值的對價，這可能大大低於該等股份的賬面價值。對於此類轉讓，優先債務證券的持有人將被視為已確認、接受、同意和同意日期為2016年3月1日、經不時修訂的契約或契約不會限制根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)經日本法院許可進行的任何銷售、轉讓、轉讓或業務轉讓，包括任何此類銷售、轉讓或轉讓。, 根據存款保險法第126-5條(或其任何後續條款)，經日本法院根據存款保險法第126-13條(或其任何後續條款)的許可，根據存款保險公司代表、管理和處置公司資產的授權而進行的轉讓或轉讓。在這種業務轉移之後，三菱UFG在法院管理的破產程序中剩餘資產的可收回價值可能不足以充分履行三菱UFG在其負債下可能承擔的任何付款義務，包括優先債務證券。此外，優先債務證券不會由FDIC、存款保險公司或任何其他政府機構或保險公司承保或擔保。因此，在法院管理的破產程序中，優先債務證券的持有人可能會損失其對優先債務證券的全部或部分投資。

根據適用的本地清算制度，我們的海外子公司也可能受到TLAC或類似要求的約束。 例如，根據適用的美國要求，美國的重要子公司MUFG America Holdings Corporation必須維持向非美國母公司發行的符合條件的長期債務的最低金額，這些債務在清算點或接近清算點時可被註銷或轉換為股權，以便該實體吸收其美國業務的虧損並對其進行資本重組。此類註銷或轉換如果執行，可能會影響我們償還債務的能力，包括優先債務證券。

圍繞或觸發有序解決方案的情況是不可預測的，日本TLAC標準可能會發生變化。

根據《存款保險法》有序清算的適用本身是不可預測的，並取決於許多可能超出三菱UFG控制範圍的因素。有序解決程序的啟動取決於，除其他事項外，首相在金融危機應對委員會審議後，對三菱UFG的生存能力，或三菱UFG的一個或多個子公司的生存能力，以及這些子公司的倒閉可能對日本金融市場或體系造成重大破壞的風險做出決定。根據日本TLAC標準，規定的第2項措施可能適用於三菱UFG，因為除其他事項外，三菱UFG吸收其向日本的任何重要子公司的貸款或投資，或其在日本的任何其他重要子公司的任何其他內部TLAC的損失，這些貸款或投資被FSA或其任何外國子公司指定為具有系統重要性，根據該等貸款、投資或其他內部TLAC的條款或根據當時有效的日本或外國法律或法規，在相關司法管轄區受TLAC或類似要求約束。不過，根據日本的TLAC標準，實際採取的措施將由有關部門根據逐個案例因此，很難預測MUFG何時(如果有的話)可能受到有序的解決過程的影響。因此，優先債務證券的市值不一定以類似於非金融機構或受不同監管制度監管的金融機構發行的其他類型優先債務證券的方式進行評估。任何跡象顯示，三菱UFG正在接近可能導致MUFG接受有序清盤程序的情況，也可能對優先債務證券的市場價格和流動性產生不利影響。

9

此外，到目前為止，日本尚未實施本招股説明書中所述的《存款保險法》規定的有序處置措施。這些措施未經測試，將由日本有關當局進行解釋和實施。目前尚不確定日本有關當局將如何以及根據什麼標準確定三菱UFG的負債超過或被認為可能超過其資產，或者三菱UFG已經或被認為可能暫停支付其在確定是否開始 有序清盤過程中的義務，而且看起來相似的特定情況可能會導致不同的結果。此外，與有序決議措施相關的順序和具體行動及其對每一系列優先債務證券的影響 都不確定。此外，還不確定優先債務證券的持有者最終是否能獲得足夠的資產。三菱UFG的債權人，包括優先債務證券的持有人，在質疑對MUFG適用有序清盤措施方面可能會遇到困難。

儘管三菱UFG預計優先債務證券將部分由於其結構性從屬關係而符合外部TLAC的資格，但不能保證優先債務證券將符合此類資格，我們可能難以滿足TLAC要求 並可能受到不利監管行動的影響。FSB的TLAC標準要求每個G-SIB在2019年1月1日或之後發行和維持不少於其風險加權資產的16%和適用的巴塞爾III槓桿率分母的6%的TLAC債務，以及在2022年1月1日或之後發行和維持不少於其風險加權資產的18%和適用的巴塞爾III槓桿率分母的6.75%的債務。日本TLAC 標準要求每個日本G-SIB在2019年3月31日及以後發行和維持不低於我們風險加權資產的16%和適用的巴塞爾III槓桿率分母的6%的對外TLAC債務，以及在2022年3月31日及之後發行和維持不低於其風險加權資產的18%和適用的巴塞爾III槓桿率分母的6.75%的對外債務。日本TLAC標準可能會發生變化，任何此類變化 可能要求我們修改三菱UFG未來發行的債務證券的條款，這反過來可能對優先債務證券的價值產生不利影響。

優先債務證券可能並不是適合所有投資者的投資。

優先債務證券的每一潛在投資者應根據其自身情況決定這種投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者應：

•

具有足夠的知識和經驗，能夠對優先債務證券、投資於優先債務證券的優點和風險以及本前景和隨附的招股説明書補編中包含的信息進行有意義的評估；

•

獲得並瞭解適當的分析工具，以便在其特定的財務狀況下評估對優先債務證券的投資以及優先債務證券將對其整體投資組合產生的影響；

•

有足夠的財政資源和流動性來承擔投資於優先債務證券的所有風險。

•

透徹瞭解優先債務證券的特點，如結構從屬關係和損失吸收機制；以及

•

能夠單獨或在財務顧問的協助下評估經濟、利率和其他可能影響其投資和承擔相應風險的因素的可能情況。

在作出投資決定之前，潛在投資者應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的所有信息。

10

本契約不限制本公司未來產生債務、質押或處置本公司資產、或支付股息或其他款項的能力，並提供有限的保護，以防我們可能採取的重大公司事件和其他行動對您在優先債務證券中的投資造成不利影響。

本契約對我們可能發行、產生或擔保的證券或其他債務的金額沒有限制，包括擔保債務和無擔保債務的排名平價通行證優先債務證券。優先債務證券將是三菱UFG的無擔保和無次級債務，如果我們的有擔保債務或 其他無擔保無次級債務發生違約，我們的資產可能不足以支付任何優先債務證券的到期金額。

本契約亦不限制吾等就本公司普通股或其他證券質押或處置本公司資產、作出投資或回購股份或支付股息或其他付款的能力，而上述任何事項均可能對吾等支付優先債務證券項下責任的能力造成不利影響。

此外，契約不包含任何財務契約，包括要求我們維持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動資金的特定水平的契約。在合併或其他控制權變更事件中，您不受契約保護，除非在本招股説明書中高級債務證券契約的描述 中描述的範圍內。

優先債務證券沒有成熟的交易市場，也可能無法發展。

優先債務證券在發行時將沒有既定的交易市場，儘管我們預計優先債務證券將在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場或其他證券交易所上市，如適用，將在適用的招股説明書附錄中指定，但交易市場可能永遠不會發展。即使市場真的發展了，它也可能不具有流動性，並且可能不會在優先債務證券的期限內持續下去。儘管承銷商可以在相關發行完成後對優先債務證券進行做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以 隨時停止任何做市活動，而不另行通知。如果優先債務證券的二級市場有限，如果您選擇在到期前出售您的優先債務證券，可能會有很少的買家或沒有買家，這可能會 降低您收到的價格或您出售優先債務證券的能力。

降級分配給優先債務證券的任何信用評級可能會對優先債務證券的市場價值產生不利影響。

我們打算尋求優先債務證券的評級 。評級機構也可以在沒有徵求我們的意見或提供信息的情況下，對優先債務證券進行信用評級。評級基於我們提供的信息或評級機構從其自身來源獲得的信息，評級機構可隨時修改、暫停或撤回評級。信用評級可能不會反映與優先債務證券相關的所有風險的潛在影響，也不建議購買、出售或持有任何證券。

分配給我們或優先債務證券的任何評級可由信用評級機構完全撤銷，如果該信用評級機構認為與評級基礎有關的情況有此必要，則可暫停或下調評級。評級可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括信用評級機構對我們的評估，或者我們運營所處的經濟、政治或監管環境。例如，信用評級機構對日本銀行及其集團的隱性主權支持水平的看法發生變化，可能會導致評級下調。信用評級機構還可以修訂適用於特定行業或政治或經濟地區發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人信用評級的因素髮生了不利的 變化，包括由於適用評級方法的變化，信用評級機構可以下調、暫停或撤銷分配給發行人和/或其證券的評級。信用評級機構可能會在未來對我們的評級方法和對我們子公司的評級或評級採取行動，包括但不限於銀行和信託銀行，這可能會導致我們的信用評級下調。

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如果我們決定不再維持一個或多個信用評級，或者如果任何信用評級機構撤回、暫停或下調我們或優先債務證券的信用評級，或者如果預期會出現這種撤銷、暫停或降級，或者任何信用評級機構將我們或優先債務證券的信用評級置於信用觀察狀態，以考慮降級、暫停或撤回，無論是由於上述因素或其他原因，此類事件都可能對優先債務證券的流動性或市值產生不利影響，無論優先債務證券在該事件之前是否已獲得指定評級。

FATCA預扣可能適用於 優先債務證券的某些付款。

向外國金融機構或非金融外國實體(包括作為中介的此類機構或實體)支付優先債務證券的某些款項，根據修訂後的《1986年美國國税法》和美國財政部法規(通常稱為FATCA)的規定，可能需要繳納30%的美國預扣税。這項美國預扣税未來可能適用於優先債務證券的某些利息支付，除非外國金融機構或非金融機構遵守FATCA或任何適用的政府間協議或與美國財政部 達成的協議規定的某些信息報告、扣繳、身份識別、認證和相關要求。根據持有人的身份和通過其持有任何優先債務證券的中介機構的身份，持有人可能需要就優先債務證券支付的任何利息繳納30%的美國預扣税 。如果在FATCA或任何適用的政府間協議項下的優先債務證券的付款中需要預扣任何金額，我們將不會支付額外的金額，並且扣留的金額將被視為就優先債務證券項下的所有目的 支付。潛在投資者應參考美國税收和未來潛在的FATCA預扣一節，並就FATCA或任何適用的政府間協議或實施FATCA的相關當地立法對他們在優先債務證券的投資的後果諮詢他們的税務顧問。

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三菱日聯金融集團。

我們是一家銀行控股公司，於2005年10月1日註冊成立為股份公司(Kabushiki Kaisha)根據日本《公司法》。通過我們的子公司和附屬公司，我們從事廣泛的金融業務和服務，包括商業銀行、投資銀行、信託銀行和資產管理服務、證券業務和信用卡業務，併為日本和海外的個人和企業客户提供相關服務。有關我們的歷史和業務的更詳細描述，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的項目4.關於公司的信息。

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收益的使用

本公司出售優先債務證券的淨收益及該等收益的用途將在適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中説明。

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優先債務證券説明

以下對優先債務證券條款的描述包含可能適用於優先債務證券的某些一般術語 。任何優先債務證券的具體條款將在與該等優先債務證券有關的適用招股説明書補編中説明。我們還可能準備免費編寫的招股説明書，描述特定系列的優先債務證券。就本招股説明書而言，除文意另有所指外，任何提及適用的招股説明書附錄亦可指適用的自由寫作招股説明書。

以下描述僅彙總了公司認為對您作出投資任何優先債務證券的決定最重要的優先債務證券的條款，可能不會討論對您也很重要的其他條款。如果您投資任何優先債務證券，您作為證券持有人的權利將由優先債務證券、印花税和美國1939年修訂的信託印花税法案或信託印花税法案確定，根據該法案，印花税是有資格的。優先債務證券的條款將包括契約中明確規定的條款以及參照信託契約法案而成為契約第(Br)部分的條款。以下描述受制於《契約》，並通過參考《契約》全文加以限定，包括《契約》中所載的高級債務證券某些條款的定義，這些條款的表格已作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物提交，或將作為與相關係列優先債務證券的發售有關的表格6-K的當前報告的證物提交，或可通過提交的任何表格進一步修改。

一般信息

適用的招股説明書副刊將在每一系列優先債務證券的封面和其中所載優先債務證券的説明中列出每一系列優先債務證券的本金總額、到期日、付息日期和其他條款。每一系列優先債務證券於發行時，將構成本公司的直接、無條件、無附屬及無抵押債務 ，優先於本公司所有現有及未來次級債務，並與本公司所有現有及未來無抵押及無附屬債務享有同等的償付權(法定優先的例外情況除外)。每一系列優先債務證券實際上將從屬於本公司產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。另見風險因素與高級債務證券相關的風險v在結構上，優先債務證券將從屬於三菱UFG子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券公司和MUMSS。

優先債務證券將在到期時以本金的100%的價格償還。該契約規定，一系列的優先債務證券可以在到期前的任何時間在可選税收贖回中所述的情況下贖回。優先債務證券可以以美元或其他外幣計價和支付。優先債務證券不計提任何償債基金。臨時所有權文件將不會發放。

優先債務證券的付款將按照適用於本公司及其代理的任何法律、法規或行政慣例進行，包括日本税法的要求。

術語營業日指的是紐約和東京的銀行機構不受法律或法規授權關閉的一天。

浮動利率

可能發行的任何系列浮動利率優先債務證券將按相關係列浮動利率優先債務證券的適用招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中所述的相關浮動利率計息 。

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固定利率利率

每個固定利率優先債務證券系列將按適用招股説明書封面上規定的固定利率計息 與相關固定利率優先債務證券相關的補充招股説明書或免費承銷招股説明書，每半年支付一次，如適用招股説明書附錄或相關係列適用免費承銷招股説明書中的標題摘要所述。利息將於每個利息支付日支付給截至下午5時的記錄持有人。(紐約市時間)在緊接該付息日期之前的五個工作日內。在任何情況下，如果該等固定利率優先債務證券的付息、贖回或指定到期日不是營業日，本金和利息的支付可以在下一個營業日進行，其效力和效果與在該付息、贖回或規定到期日相同，但自該付息、贖回或規定到期日起及之後的期間不得產生利息。這類固定利率優先債務證券的利息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月，並將計算得出的數字四捨五入至最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

進一步發行

吾等保留不時在未經優先債務證券持有人同意的情況下，按與本招股説明書及適用招股説明書附錄所提供的一系列優先債務證券相同的條款及條件發行額外優先債務證券的權利，該等額外優先債務證券將增加優先債務證券的本金總額，並與相關係列的優先債務證券合併及組成單一系列。我們也可以發行相關契約下的其他證券，作為與優先債務證券條款不同的單獨系列的一部分。

可選的税收兑換

在FSA事先確認的前提下(如果日本銀行法和當時有效的法規要求進行這種確認)，一系列優先債務證券可以根據公司的選擇，在不少於30天但不超過60天的任何時間提前通知全部但不是部分贖回，贖回價格相當於當時未贖回的相關係列優先債務證券本金的100%(加上截至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息和額外金額(如下所述))，如果本公司在發出贖回通知前確定並向受託人證明，由於影響税收的日本法律(或根據該等法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋(包括有管轄權的法院的持有、判決或命令)的官方立場的任何變化，而這些變更、修訂、適用或解釋在適用的招股説明書補充説明書之日或之後生效，則本公司：或在下一個付息日，被要求支付公司合理可用的措施無法避免的與日本税款有關的任何額外金額。提供贖回通知不得早於本公司就相關係列優先債務證券的付款到期而有責任支付額外款項的最早日期前90天發出。在下述情況下，本公司須支付額外款項。在根據前述規定郵寄一系列優先債務證券的任何贖回通知前，本公司須向受託人遞交由本公司負責人員簽署的證書，説明贖回前的條件已獲滿足，以及認可地位的獨立税務律師或税務顧問的意見，令受託人合理滿意，表明上述情況存在。受託人應接受該證書和意見，將其作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對相關證券持有人具有約束力。

額外款額的支付

本公司就優先債務證券支付的所有本金和利息不得預扣或扣除任何現在或未來的税項、關税、評税或

16

由日本或代表日本、日本的任何政治分支、日本境內或有權對日本徵税的任何當局徵收或徵收的任何性質的政府費用(日本税收)，除非法律要求此類扣繳或扣除。在這種情況下，公司應向每個優先債務擔保的持有人支付必要的額外金額(所有該等金額在本文中稱為額外的 金額)，以使其在扣繳或扣除後收到的淨額應等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下就該優先債務擔保而應收到的相應金額。

但是，不應就任何優先債務擔保 中的任何此類扣繳或扣除支付此類額外金額：

(i)

給予或代表優先債務證券的證券持有人或實益擁有人，而該證券持有人或實益擁有人因該優先債務證券與日本有某種關係而須就該等優先債務證券承擔日本税項，而該優先債務證券只是持有該優先債務證券並收取與其有關的任何付款；或

(Ii)

給予或代表優先債務證券的證券持有人或實益所有人：(A)他們本來可以免於任何此類扣繳或扣除，但未能遵守任何適用的要求，即提供關於其國籍、住所、身份或與日本的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，包括提供利息接受者信息(定義如下)或向公司、受託人或支付代理人(視情況而定)提交書面免税申請的任何要求，或(B)其利息接受者信息未通過參與者(定義見下文)和有關的國際結算組織適當地傳達給受託人或付款代理人；或

(Iii)

給予或代表優先債務證券的證券持有人或實益擁有人，而就日本税務而言，該證券持有人或實益擁有人被視為日本居民或日本公司(但(A)指定金融機構(定義見下文)，其遵守提供利息接受者資料或提交書面免税申請的要求，及(B)日本居民或日本公司，其適當地(直接或通過參與者或其他方式)正式通知受託人或付款代理人(視情況而定)其不須繳納日本税項的地位，將由本公司扣繳或扣減)，由於該日本個人居民或日本公司通過其指定的日本境內的支付代理機構收取有關優先債務擔保的利息)；或

(Iv)

日本特別税收措施法(1957年第26號法案，經修訂；《特別税收措施法》)第6條第4款所述的高級債務證券的證券持有人或實益所有人(非日本居民或屬於公司特別關連人士的非日本公司)或其代表；或

(v)

優先債務抵押的證券持有人或實益所有人或其代表在有關日期(定義見下文)後30天后出示優先債務抵押以供付款(如需要出示)，但如該優先債務抵押的證券持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該證券或實益擁有人有權獲得該等額外款額，則不在此限；或

(Vi)

支付任何優先債務抵押本金或利息的證券持有人或其代表，而該證券持有人是受託人或合夥，或並非任何優先債務抵押的本金或利息的唯一實益擁有人，而日本法律規定，為税務目的，該項付款須計入受益人或財產授予人就該受託證券或該合夥的成員或實益擁有人的入息內，而在每種情況下，該受益人或財產授予人若為該優先債務抵押的持有人則無權獲得該等額外款額；或

(Vii)

在任何情況下，這是上述(I)至(Vi)中的任何一個的組合。

17

此外，根據《美國國税法》第1471-1474條、FATCA、與FATCA達成的任何協議(包括任何政府間協議)、或在任何司法管轄區實施或與FATCA相關的任何法律、法規或其他官方指導、根據任何其他司法管轄區的法律實施或與FATCA相關的類似立法或任何此類政府間協議，任何扣除或扣繳將不需要額外支付。

如果優先債務證券是通過結算組織的參與者或金融中介機構的參與者(每個參與者)持有的，以便獲得公司不扣繳或扣除日本税款的付款，如果優先債務證券的相關實益所有人是(I)非日本居民的個人或在這兩種情況下都不是本公司特別相關人員的非日本公司，或(Ii)屬於第6條規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，《特別税收措施法》第9段及其下的內閣令(1957年第43號內閣令，經修訂)(連同部級法令和其下的其他條例，該法令)，根據該法，優先債務擔保的實益所有人必須在委託參與人託管相關優先債務擔保時，提供法案規定的某些信息，使參與者能夠確定 優先債務證券的該等實益擁有人可獲豁免預扣或扣除日本税項的規定(利息接受者資料)，並在優先債務證券的該實益擁有人不再獲豁免的情況下向參與者提供意見，包括優先債務證券的相關實益擁有人為非日本居民或非日本公司成為本公司特別關連人士的情況。

如果參與者不持有優先債務證券，為了獲得公司不扣繳或扣除日本税款的付款，如果優先債務證券的相關實益所有人是(I)非日本居民或非日本公司的個人，且在這兩種情況下都不是本公司的特別相關人員，或(Ii)指定金融機構，均符合該法的規定，則優先債務證券的實益所有人必須在收到利息的每個日期之前向公司、受託人或付款代理人提交：如有需要，書面的免税申請(Hikazei tekiyo 新九州)(免税申請書)以本公司、受託人或任何付款代理人(視何者適用而定)提供的表格，註明優先債務證券實益擁有人的姓名及地址(及(如適用)日本個人或公司身份證號碼)、優先債務證券的名稱、相關付息日期、應付利息金額，以及該優先債務證券實益擁有人是否有資格提交免税書面申請，以及有關其身分及居所的文件證明。

透過認購優先債務證券，證券持有人將被視為已表示其為實益擁有人，且(I) 就日本税務而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本非居民或非日本公司(在任何情況下均為本公司的特別關連人士)或(Ii)指定的 金融機構。

如果(I)在沒有扣繳或扣除日本税款的情況下就優先債務證券付款後，由於受益所有人未能提供準確的利息接受者信息或以其他方式適當地申請免除就該付款徵收的日本税款，公司必須將本應從該付款中扣繳或扣除的任何日本税款(連同任何利息和罰款)匯給日本税務機關，以及(Ii)如果在付款時扣繳了日本税款，該受益所有人將無權獲得關於該付款的額外金額，該實益擁有人(但不是優先債務證券的任何後續實益擁有人)應被要求以日元向公司償還公司向日本税務機關匯回的金額。

在本節中使用的相關日期是指就優先債務抵押而支付的任何款項首次到期的日期，但如果受託人在該到期日或該日期之前尚未正式收到應支付的全部款項，則 指按照契約向證券持有人正式發出表明該等款項的全部數額的通知的日期。

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支付額外金額的義務不適用於(I)任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或(Ii)除通過扣除或扣繳優先債務證券的本金或利息以外應支付的任何税收、評估或其他政府費用；提供除優先債務證券和契約另有規定外，本公司應支付日本、美國、任何相關政治分支機構或其或其中的任何税務當局可能就該契約或因發行優先債務證券而徵收的所有印花税和其他税費(如有)。

凡提及優先債務證券的本金或利息，應視為包括優先債務證券和契約中規定的與日本税款有關的任何額外應付金額。

違約事件

違約事件在契約中定義為下列任何一種或多種事件，可在補充契約中進行修改，我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中將每一種事件稱為關於任何系列優先債務證券的違約事件，已經發生並將繼續發生：

(i)

公司在任何該等優先債務證券的利息或本金到期時的違約，以及任何該等違約在到期日期 後的30天內持續，除非本公司已在該期間內以付款方式糾正該違約；或

(Ii)

本公司不履行或遵守任何該等優先債務證券系列或與該系列優先債務證券有關的契約中所載的任何其他條款、契諾或協議，時間為 受託人或當時未償還的該系列優先債務證券本金至少25%的受託人或持有人首先向本公司發出書面通知，要求本公司作出補救之日起計90天內(該通知必須指明違約事件，要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知(br})；或

(Iii)

根據日本《破產法》(2004年第75號法律，經修訂；《破產法》)、《日本民事復興法》(1999年第225號法律，經修訂；《民事復興法》)、《日本公司重組法》(2002年第154號法律，經 修訂；《重組法》)、《日本公司法》(2005年第86號法律，經修訂)，任何有管轄權的法院應已發佈法令或命令，裁定公司破產或無力償債或批准重組申請。？公司法)或日本任何其他類似的適用法律，且該等法令或命令須在60天內繼續未予撤銷或未予擱置；或具有司法管轄權的法院就公司的破產或無力償債或其全部或實質全部財產或其事務的清盤或清盤而委任接管人、清盤人或受託人或受託人的法令或命令，須已發出，而該法令或命令須在60天內繼續未予解除或未被擱置；或

(Iv)

公司應根據《破產法》、《民事復興法》、《重組法》、《公司法》或任何其他類似的日本適用法律提起尋求破產裁決或尋求重組的程序，或同意提起任何此類程序，或同意就其破產或無力償債或其全部或幾乎全部財產委任接管人或清盤人或受託人或受讓人，或公司已通過有效決議以清盤或解散其事務，但合併或合併除外。提供持續或繼任法團已 實際承擔本公司在該系列優先債務證券及契約項下的責任。

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關於失責通知的規定和不予發出。根據契約，受託人應將受託人已知的所有違約行為以郵寄方式通知證券持有人。受託人應在違約事件發生後90天內轉發通知，除非違約已在該通知發送前得到糾正。但是，除非高級債務證券的本金或利息發生違約，否則只要董事會、執行委員會或由董事或受託人組成的信託委員會和/或受託人的負責人真誠地認定，扣留違約通知符合證券持有人的利益，受託人可以不發出違約通知。

在發生違約事件時加速

契約規定，除非補充契約另有規定，否則如發生並持續發生任何違約事件，受託人或持有一系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如證券持有人發出通知，亦向受託人發出通知)，可宣佈全部 本金及應計利息即時到期及應付。

取消加速和免除失責

在某些情況下，除因加速而到期的優先債務證券的本金未獲償付外，在某些情況下，如果因加速而導致加速的任何或所有事件已被治癒、免除或以其他方式補救，則一系列優先債務證券的多數本金總額的證券持有人可(如果滿足某些 條件)廢除過去的加速聲明或放棄該系列優先債務證券過去的違約。

應用 收益

在違約事件發生時，受託人根據契約向本公司收取的任何款項應按下列順序使用：

(i)

第一，支付適用於已收取款項的一系列優先債務證券的費用和開支(包括彌償付款)，包括對適用受託人和任何付款代理人的合理補償；

(Ii)

第二，如果該系列優先債務證券的本金未到期，則應向違約的該系列債券支付利息；

(Iii)

第三，如已收取款項的一系列優先債務證券的本金到期兑付，則償付所有該系列優先債務證券當時所欠而未付的全部本金及利息，連同逾期本金的利息；如所收取的款項不足以全額償付該系列優先債務證券的全部到期及未付款項，則須按比例支付本金及本金與應計及未付利息的總和，而本金及利息並無優先或優先於本金或利息；及

(Iv)

最後，將剩餘部分(如有)支付給本公司或任何其他合法享有該權利的人。

受託人因代你採取行動而獲得彌償

《契約》規定，受託人不對其根據證券持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。此外，《契約》 載有一項條款，規定受託人有權在應持有人的要求行使任何權利或權力之前，獲得契約下的證券持有人的賠償和/或擔保，使受託人滿意。在符合本規定和 規定的其他限制的情況下，

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有關係列未償還優先債務證券本金總額的過半數，可指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

您作為個人證券持有人提起訴訟的限制

《契約》規定，除因支付逾期本金和利息而提起的訴訟外，任何個人證券持有人不得根據本契約對本公司提起任何訴訟，除非發生了下列訴訟：

(i)

持有人必須事先就持續失責向受託人發出書面通知；

(Ii)

持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人，每個此類系列被視為一個類別，必須具備：

(a)

向受託人提出書面要求提起該訴訟；及

(b)

向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保；

(Iii)

受託人必須沒有在收到上述請求後60天內提起訴訟；以及

(Iv)

每一受影響系列的未償還優先債務證券本金的多數持有人，按一個類別投票，不得向受託人發出與上述持有人的指示不一致的指示 。

此外，每個證券持有人將被視為已承認、接受、同意和同意，自總理確認任何措施之日起30天內(Tokutei Dai Nigo Sochi)若存款保險法第126-2條第1款第2項(或其任何後續條文)所載權利需要適用於本公司，證券持有人及受託人行使契約及優先債務證券下權利的能力須受存款保險法第126-16條(或其任何後續條文)對以本公司資產作抵押的權利的限制。

回購

吾等或吾等的任何附屬公司可於任何時間，在FSA事先確認的情況下(如根據當時有效的日本銀行業法律及法規，須事先作出確認)，根據任何適用的法律或法規，在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在適用法律的規限下，吾等或吾等的任何附屬公司均無義務要約購買因吾等或吾等在公開市場或以其他方式購買或要約購買任何其他持有人持有的優先債務證券而由任何持有人持有的任何優先債務證券。 吾等或吾等附屬公司可酌情決定持有或轉售或交回有關受託人註銷。

有限抵銷權

優先債務證券的每一持有人將在接受優先債務證券的任何權益時同意，如果(A)公司應根據《破產法》、《公司重組法》、《公司法》或日本任何其他類似的適用法律提起訴訟，尋求裁決其破產或尋求重組，且只要該等訴訟仍在繼續，或已由任何有管轄權的法院發佈法令或命令，以判定公司破產或無力償債，或根據任何此等法律批准尋求重組的請願書，只要該法令或命令繼續未解除或未暫停執行，或(B)本公司的負債超過或可能超過其資產，或本公司暫停或可能暫停償還其債務，則優先債務證券的持有人無權行使任何權利，將優先債務證券下的任何本公司負債與有關持有人欠本公司的任何負債抵銷。

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聖約

合併、合併、出售或轉易。本契約包含允許本公司在未經優先債務證券持有人同意的情況下合併或合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或基本上所有財產或資產給任何人或個人的條款，但條件是，如果本公司以外的實體是根據日本法律組織和存在的股份公司，則繼承人公司應承擔本公司對優先債務證券的義務，並根據本公司契約和某些其他條件 得到滿足。在該交易生效後，該契約項下的違約事件並未發生，且仍在繼續。作為前述條款的例外，每個證券持有人將被視為已承認、接受、同意並同意本公司不限制根據《存款保險法》第126-13條(或其任何後續條款)經日本法院許可進行的任何銷售、轉讓、轉讓或業務轉讓，包括任何此類銷售、轉讓、轉讓或轉讓。根據存款保險法第126-5條(或其任何後續條款)經日本法院許可，根據存款保險法第126-5條(或其任何後續條款)，根據存款保險公司的授權進行的轉讓或轉讓，以代表、管理和處置公司的資產，如果(I)公司根據存款保險法處於存款保險公司的特別監督或特別控制之下，並且(Ii)公司的負債超過，或很可能超過其資產，或本公司已暫停或可能暫停償還其債務。

公司合規性的證據 。契約中有條款要求本公司每年向受託人提供一份由本公司主要行政人員、財務或會計官員出具的簡短證明，證明其瞭解本公司遵守本契約下的所有條件和契諾的情況。

放電

除非補充契約中另有規定並在適用的招股説明書附錄中披露，否則公司可在以下情況下履行其在契約項下的所有義務(轉讓和交換除外)：

(i)

按照其條款支付或安排支付所有未償還優先債務證券的本金和利息；或

(Ii)

交付受託人註銷所有未償還的優先債務證券。

義齒的改良

未經持有人同意而修改。本公司與受託人可訂立補充契約，而無須取得根據契約發行的優先債務證券持有人的同意，以：

(i)

證明繼承人公司承擔了公司的義務；

(Ii)

增加保護優先債務證券持有人的公約；

(Iii)

糾正任何歧義或糾正任何不一致之處；

(Iv)

增加、更改或刪除本契約的任何規定(提供這種增加、更改或取消不得在任何實質性方面對任何未償還系列優先債務證券的持有人的利益造成不利影響)；

(v)

確定任何系列優先債務證券的形式或條款；或

(Vi)

繼任受託人接受委任的證據。

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經持有人同意後的修改。本公司及受託人經持有不少於每一受影響的未償還優先債務證券系列本金總額合計不少於多數的持有人 同意，且每個該等系列的投票權均為一個類別，可對該契約加入任何條文，或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改根據該契約發行的優先債務證券持有人的權利。然而，本公司和受託人不得對任何未償還的優先債務擔保進行以下任何變更，除非得到受變更影響的每個持有人的同意：

(i)

延長抵押品或任何此類抵押品本金的任何分期付款的最終到期日；

(Ii)

降低本金金額；

(Iii)

降低利率或者延長付息時間的；

(Iv)

減少贖回時應支付的任何金額；

(v)

更改支付本金的貨幣或其他條件，包括任何數額的原始發行的折扣、溢價或證券利息；

(Vi)

更改本公司為扣繳或扣除的任何税收、評估或政府費用(如有)支付任何額外優先債務證券金額的任何義務；

(Vii)

損害任何持有人就到期的任何優先債務證券的付款提起訴訟的權利；或

(Viii)

降低修改契約需徵得持有人同意的優先債務證券的百分比。

關於受託人

根據契約委任的任何受託人將擁有並受制於契約項下的所有義務和責任，以及根據信託契約法與契約受託人有關的所有義務和責任。

《契約》規定，一旦發生違約事件，受託人將行使《契約》賦予它的權利和權力，其謹慎程度和技巧與審慎人士在處理自身事務的情況下將行使或使用的程度相同。在沒有此類違約事件的情況下，受託人只需履行適用契約中明確規定的或根據信託契約法適用的職責。

在契約及信託契約法案條文的規限下，受託人將無義務為優先債務證券持有人的利益行使契約或優先債務證券所賦予的任何權利、信託或權力， 除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償及/或保證，以彌補其在行使任何該等權利、信託或權力時可能招致的任何損失、成本、責任或開支。

《契約》和《信託契約法》對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許擔任契約下的受託人，並 從事其他交易，但如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法案第310(B)節所界定)，它必須消除這種衝突或辭職。

我們及其子公司和關聯公司可以與任何受託人或其 關聯公司保持普通的銀行關係和託管設施。

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繼任受託人

契約規定，一系列優先債務證券的受託人可辭職或被吾等免職，在繼任受託人接受其任命後生效。《契約》要求，任何繼任受託人必須是一家綜合資本和盈餘不低於50,000,000美元的公司。Indenture和Trust Indenture Act要求任何後續受託人必須是根據美國或其任何司法管轄區或任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何人不得接受其作為繼任受託人的任命，除非在接受時，該繼任受託人符合《契約》和《信託契約法》適用條款的資格和資格。

資金的償還

契約 規定，本公司就特定系列優先債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項，於該等付款 後兩年結束時仍無人申索的任何優先債務證券的本金或利息，將成為到期及應付予本公司，而受託人或付款代理人就此而承擔的所有法律責任將終止，而在法律許可的範圍內，該優先債務證券的持有人此後只須向本公司尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

紐約州法律將管治

該契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋，優先債務證券也將受其管轄。

同意送達法律程序文件及向司法管轄權呈交文件

在契約項下，本公司不可撤銷地指定三菱日聯金融集團有限公司為其授權代理人，負責因因本契約或向紐約縣任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或高級債務證券而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序的法律程序的送達，本公司不可撤銷地服從這些法院的司法管轄權。

外幣計價的高級債務證券

只要契約規定優先債務證券持有人提起訴訟或確定其任何權利，或向優先債務證券持有人進行任何分配，在沒有任何相反規定的情況下，以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何優先債務證券的任何金額可被視為採取任何此類行動或分配的目的 可合理地兑換該等非美元金額的美元金額。此金額將從我們向付款代理指定的日期開始計算，如果我們沒有指定 日期，則計算日期由付款代理決定。

記賬、交付和表格

直接轉矩

優先債務證券 最初將僅以簿記形式向投資者發行。每一系列優先債務證券最初將以一種或多種完全註冊的全球票據的形式發行。全球票據將以CEDE&Co.的名義發行和註冊，該公司將作為DTC的提名人，DTC將作為優先債務證券的證券託管機構。全球債券最初將存放於DTC的託管人。

一種全球票據的任何實益權益轉讓給以另一種全球票據的權益的形式進行交割的實體 轉讓後，將不再是該全球票據的權益，並且

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成為該其他全球票據的權益，因此，只要該其他全球票據仍是該權益，則此後將受所有轉讓限制(如有)以及適用於該 其他全球票據實益權益的其他程序的約束。

全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC(參與者)擁有賬户的 個人，或通過參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream)持有權益的個人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且該所有權的轉移將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。除非並直到發行證書形式的優先債務證券，優先債務證券的唯一持有人將是作為DTC的提名人的cede&Co.，或繼任託管機構的提名人。

DTC告知，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《1934年美國證券交易法》(修訂本)或《美國交易所法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC為其參與者持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他人可以間接進入DTC系統 (間接參與者？)。

歐洲清算銀行

EuroClear為參與機構持有證券和證券入賬權益，並通過對此類參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子記賬更改，促進該等參與者之間以及該等參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易的清算和結算。除其他事項外，歐洲結算系統為歐洲結算系統的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸以及相關服務。歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀商和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。歐洲結算系統的非參與者可通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉讓優先債務證券的入賬權益，而任何其他證券中介機構通過站在此類證券中介機構和歐洲結算機構之間的一個或多個證券中介機構持有證券的入賬權益。

投資者選擇通過歐洲結算銀行或其他證券中介機構的賬户 收購、持有或轉讓優先債務證券，必須遵守此類中介機構就優先債務證券二級市場交易的結算程序。歐洲清算銀行不會監督或執行任何有關優先債務證券的轉讓限制。投資者通過在歐洲結算系統或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓優先債務證券的權益，必須遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關該等中介機構與其他中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

歐洲結算公司建議，根據比利時法律，在歐洲結算公司的記錄中記入 證券的投資者在存放在歐洲結算公司的證券的可互換權益池中擁有共同財產權，其金額等於記入其賬户的證券利息金額。在歐洲清算銀行破產的情況下，根據比利時法律，歐洲清算銀行的參與者有權退還其在歐洲清算銀行賬户上貸記的證券權益的金額和類型。如果EuroClear沒有足夠的金額

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特定類型證券的存款權益涵蓋所有參與者的債權，這些權益記入歐洲結算的記錄中的證券權益，所有在其歐洲結算賬户貸記此類證券權益金額的參與者，根據比利時法律將有權按比例返還實際存款證券的利息金額。根據比利時法律，歐洲清算銀行必須將其存放的優先債務證券的任何權益(如股息、投票權和其他權利)的所有權利益傳遞給在其 記錄中記入此類證券權益的任何人。

與通過歐洲結算系統實益持有的優先債務證券有關的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

Clearstream

Clearstream建議説，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借貸等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已經與歐洲清算銀行運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能還包括優先債券發行的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他 機構可以間接訪問Clearstream。Clearstream是DTC的間接參與者。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的優先債務證券的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

轉賬

在DTC系統內購買優先債務證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，DTC參與者將獲得DTC記錄中的優先債務證券的信用。優先債務證券的每個實際購買者(全球票據權益的實益擁有人)的所有權權益依次記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中。全球票據權益的實益擁有人不會收到DTC關於他們購買的書面確認，但他們預計會收到DTC參與者或通過他們購買優先債務證券的間接參與者提供的提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表。優先債務證券的所有權權益的轉讓應通過在DTC參與者和代表全球票據權益的實益所有人行事的間接參與者的賬簿上記入 條目來完成。除非停止使用優先債務證券的記賬系統，否則全球票據權益的實益擁有人將不會收到代表他們在優先債務證券中的所有權權益的認證形式的優先債務證券。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。 歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。

在遵守適用於優先債務證券的轉讓限制的情況下，持有者之間的跨市場轉讓，一方面通過DTC直接或間接進行，另一方面通過EuroClear或Clearstream參與者直接或間接進行，將根據DTC在DTC進行

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相關歐洲託管機構代表相關歐洲國際清算系統制定的規則；然而，這些跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限內(歐洲時間)向該系統的交易對手提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向相關的歐洲託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序，以 的方式進行最終結算。歐洲清算銀行和Clearstream參與者可能不會直接向歐洲託管機構發送指令。

由於時區差異，與並非通過歐洲結算或Clearstream持有優先債務證券的人進行交易而在歐洲結算或Clearstream收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。EUROCLAR或Clearstream因EUROCLER參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

對責任的限制

DTC、歐洲結算和Clearstream對全球票據權益的實際實益擁有人並不知情。DTC的記錄僅反映那些優先債務證券被記入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球票據權益的實益擁有人。同樣，EuroClear和Clearstream的記錄只反映了其賬户中存入這些優先債務證券的EuroClear或Clearstream參與者的身份，這些參與者也可能是也可能不是全球票據的權益的受益者。DTC、EuroClear和Clearstream參與者以及 間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC的通知、投票和付款程序

只要DTC或其代名人是全球票據的登記持有人或持有人，DTC或該 代名人(視屬何情況而定)將被視為優先債務證券及企業項下全球票據所代表的優先債務證券的唯一擁有人或持有人。除本契約規定的程序外，全球票據權益的任何實益擁有人不得轉讓該權益，除非符合DTC的適用程序。

本公司預期，DTC將採取任何允許證券持有人採取的行動，包括提交優先債務證券以供交換，僅限於其一名或多名參與者的指示，且僅針對該參與者已經或已經發出指示的優先債務證券本金總額中的該部分。

DTC向其參與者、由該等參與者向其間接參與者以及由參與者和間接參與者向全球票據權益的實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或 法規要求的約束。

受託人將以簿記形式持有的優先債務證券 的任何通知發送給CELDE&Co.

除非參與者按照DTC的程序授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票 優先債務證券。在它通常的情況下

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程序，DTC在記錄日期後儘快向公司郵寄綜合委託書。綜合代理權將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些在記錄日期將優先債務證券記入其賬户的 參與者。

支付代理將以記賬形式持有的優先債務證券的本金和利息以立即可用的資金轉讓給DTC公司或其他被指定人。DTC的做法是根據參與者在DTC的記錄上顯示的各自持有量，在相關付款日期 貸記其參與者的賬户。DTC的參與者和間接參與者向全球票據權益的實益擁有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者和間接參與者負責，而不是DTC或本公司的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向DTC支付優先債務證券的本金和利息或其他金額是本公司的責任，向參與者支付這些款項是DTC的責任，向全球票據權益的實益擁有人支付該等款項是參與者和間接參與者的責任。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream預計將遵循上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能會在任何時候終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其各自運營的規則和程序所承擔的義務，公司和受託人均不承擔任何責任。

全球票據與認證票據的互換

如果DTC在任何時候不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在 90天內沒有指定繼任託管人，或者如果已經發生並正在繼續發生關於優先債務證券的加速事件，本公司將以認證形式發行優先債務證券，以換取全球票據。為換取任何全球票據的實益權益而交付的經認證的優先債務證券將以DTC要求或代表DTC要求的名稱進行登記(按照其慣例程序)。任何此類交換均應免費提供給全球票據的受益所有人，但如果收到認證的優先債務證券的人不在受託人或付款代理人的辦公室接受此類 認證的優先債務證券的交付，則該人必須承擔保險、郵費、運輸和其他相關費用。優先債務證券不能以無記名形式發行。除上述有限情況外，環球債券的權益擁有人將無權 以憑證形式接受優先債務證券的實物交割。

有關經證明的優先債務證券的本金和利息的支付應在公司在紐約市的代理機構辦公室支付，該辦公室最初應是受託人的公司信託辦公室，地址為紐約格林威治街240號，NY 10286，USA，或支付代理人的辦公室(最初應為紐約梅隆銀行，提供根據公司的選擇，支付利息可以電匯或郵寄支票的方式支付給該等持有人，或按該等持有人在公司登記簿上的最後地址(如屬登記證券)或按持有人的書面指示所指明的其他地址郵寄；及如果進一步提供對於本金金額至少為10,000,000美元的優先債務證券的登記持有人，支付代理人可以通過電子資金支付憑證優先債務證券的任何利息(到期日除外)。 將立即可用的資金轉移到收款人維持的美元賬户，提供該登記持有人可選擇在緊接有關付款日期(或受託人酌情決定接受的其他日期)前15天(或受託人酌情決定接受的其他日期)前，向指定該賬户的受託人發出書面通知。除非該指定被撤銷，否則該持有人就該等優先債務證券所作的任何指定，對於就該等優先債務證券應付予該持有人的任何未來付款而言，應繼續有效。

28

高級債務證券的登記、轉讓和交換

受託人將在其公司信託辦公室保存一份關於優先債務證券的登記冊。每個優先債務證券的登記持有人的姓名將記錄在登記冊中。就所有目的而言，本公司、受託人、登記員及付款代理人均可將以其名義登記任何優先債務抵押的人士視為該優先債務抵押的絕對擁有人，且任何人士均不受任何相反通知的影響。

在證券持有人的選擇下，在符合優先債務證券和契約中所載限制的情況下，優先債務證券可在受託人的公司信託辦事處轉讓或交換不同授權面額的優先債務證券的同等本金總額，以供交換或登記轉讓。任何為交換而交出或為轉讓登記而出示的優先債務擔保，應妥為背書，或附有書面轉讓文書或其他文件，其格式在本契約中註明。在交換或轉讓時發行的優先債務證券應登記在請求交換的證券持有人或指定受讓人(視情況而定)的名義下，並交付受託人辦公室，或應指定受讓人的要求、風險和費用郵寄到指定受讓人要求的地址。任何優先債務證券的轉讓或交換不收取服務費，但本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何優先債務證券轉讓或交換相關的印花税、税項或政府收費或保險費的款項。

在轉讓、交換或 替換帶有圖例的憑證式優先債務證券時，除非本公司另有同意，否則受託人將只交付帶有該圖例的憑證式優先債務證券。

受託人、付款代理人、司法常務官及計算代理人

紐約梅隆銀行是根據紐約州法律成立和存在的有限責任銀行公司，最初將 擔任優先債務證券的受託人、支付代理和登記員，並擔任浮動利率票據的計算代理。本公司可在不事先通知優先債務證券持有人的情況下更換付款代理人、登記員或計算代理人，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人、登記員或計算代理人。適用的招股説明書副刊將就該招股説明書副刊所提供的一系列優先債務證券指定任何該等繼任受託人、付款代理人、登記員及(如適用)計算代理人。

受託人位於美國紐約格林威治街240號，NY 10286，美利堅合眾國。

身份驗證代理

該契約允許受託人就根據該契約發行的優先債務證券指定一名或多名認證代理人。認證代理將被授權代表受託人對優先債務證券進行認證，經該認證代理認證的優先債務證券將有權享有契約的利益，並且在所有目的下都是有效的和有義務的，就好像是由受託人認證的一樣。受託人可以隨時更換認證代理，如契約中更全面地描述的那樣。

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課税

以下摘要不是對投資者購買、擁有和出售優先債務證券在日本或美國聯邦所得税法下的税收後果的完整分析。潛在投資者應就優先債務證券的購買、所有權、出售和其他相關情況的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，具體包括日本或美國聯邦所得税法、其居住國司法管轄區法律(如果相關)以及日本和其居住國之間的任何税收條約所適用的税收後果。

日本税制

以下是對優先債務證券的某些日本税收方面的一般描述，並不旨在全面描述優先債務證券的税收方面。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下文介紹了有關日本税收的一般税務信息，但以下陳述僅是一般性的 ，並非詳盡無遺。潛在購買者應諮詢他們自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的具體情況。

以下陳述基於日本現行税收法律法規和日本簽署的現行税收條約，均於本聲明生效之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。此類陳述或本文件中的任何其他陳述均不得視為關於優先債務證券的任何 實益所有人或購買、出售或以其他方式交易優先債務證券的任何人的税務狀況的建議，或關於優先債務證券的購買、出售或其他交易所產生的任何税務影響的建議。

高級債務證券

優先債務證券並不屬於特別税務措施法第6條第4段所述的所謂應税連結票據的概念，即利息金額將按與本公司或本公司特別關連人士有關的若干指數(由特別税務措施法下的內閣命令所規定)計算的票據。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般情況下，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外出售優先債務證券所得收益不需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，優先債務證券持有人無需在日本境內就優先債務證券的發行支付印花、發行、註冊或類似的税費或關税，如果此類轉讓發生在日本境外，則優先債務證券持有人也無需支付與其轉讓相關的税費。

日本遺產税或贈與税按累進税率 可由作為受遺贈人、繼承人或受贈人從另一人手中購買優先債務證券的個人繳納，無論其居住在何處。

投資者在分銷高級債務證券時的代表

通過認購優先債務證券，投資者將被視為已表示IT是屬於以下第(I)或(Ii)類 的人。作為承銷商在任何時間根據適用的承銷協議進行的分銷的一部分，優先債務證券不得直接或間接提供或出售給任何

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非實益擁有人，即(I)就日本税務而言，既非(X)日本個人居民或日本公司，或(Y)非日本居民或非日本公司，在上述兩種情況下均為本公司特別關連人士(定義見下文)或(Ii)指定金融機構(定義見下文)，但《特別税務措施法》明確準許者除外。

高級債務證券的利息和贖回收益或贖回損失

以下描述的日本税收(僅限於國家税收)僅適用於優先債務證券的利息和 贖回收益或贖回損失，指持有人有息優先債務證券的收購價格與持有人在贖回該等有息優先債務證券(贖回收益或贖回損失，視情況而定)時收到的金額之間的任何正負差額，其中該等優先債務證券由本公司在日本境外發行，並在日本境外支付。此外，以下説明假設只為優先債務證券發行全球票據，不發行獨立交易的最終債券和息票，在這種情況下，可能適用不同的税收後果。我們並不打算將其詳盡無遺，建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的確切納税情況。

1.

非居民投資者

如果優先債務證券的利息或有息優先債務證券的贖回收益的接受者是非日本個人或非日本公司(如下所述)，則該等非日本居民或非日本公司的日本税務後果會因該非日本居民或非日本公司是否為本公司的特別關連人士(定義見下文)而顯著不同。最重要的是， 如果該非日本居民或非日本法人是本公司的特別關連人士(定義見下文)，則本公司將根據日本税法按該利息金額的15.315的税率預繳所得税。

1.1.

利息

(1)

如果優先債務證券的利息接受者是非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司，或在日本境內設有常設機構，但收到的優先債務證券利息不能歸因於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則不應就該利息繳納日本所得税或公司税，無論是以預扣或其他方式，如果符合某些要求，除其他外:

(i)

如果相關優先債務證券是通過國際清算組織的參與者持有的，如DTC或《特別税收措施法》及其相關內閣命令規定的金融中介機構(內閣命令，連同《特別税收措施法》和《部長條例》及其他規定，《法案》)(每個參與者)，則該接收者在委託參與者託管相關優先債務證券時，法案規定的某些信息 ，使參與者能夠確定接受者免於日本税收扣繳或扣除的要求(利息接受者信息)，並在此類 非日本居民或非日本公司不再如此豁免的情況下向參與者提供建議(包括其成為公司的特殊關係人(定義如下)的情況)，公司根據參與者和相關國際清算組織傳達的利息接受者信息，及時向當地主管税務機關編制並提交該法規定的特定確認書(利益接受者確認)。和

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(Ii)

如果相關的優先債務證券不是由參與者持有的，則要求該接收者 向相關的支付代理人提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo新國壽)(《免税申請書》)及若干書面證據，並將收到的《免税申請書》及時送交當地主管税務機關。

未能 遵守上述要求(包括未按法案要求適當傳達利息接受者信息的情況)將導致本公司按該利息金額的15.315的税率預扣所得税。

(2)

如果優先債務證券的利息接受者是非日本居民個人或在日本境內設有常設機構的非日本公司，並且 該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展業務而收取利息，則在遵守上文第1.1(1)段所述有關利息接受者信息和利息接受者確認書或免税書面申請的要求的情況下，該等利息將不被公司徵收15.315的預扣税。否則，本公司將按該利息金額的15.315%扣繳所得税。這類利息的金額將視情況繳納普通所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.1(1)和(2)款的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司是與公司有特殊關係的人(即一般地説，直接或間接控制公司、由公司直接或間接控制、或與公司直接或間接共同控制的人)，根據《特別税務措施法》第4段(該人士稱為本公司特別關連人士)，自本公司相關付息日期所屬的會計年度開始，上述利息的日本預扣税豁免將不適用，本公司將按該利息金額的15.315的税率預扣所得税。如果該非日本居民或非日本公司在日本境內有永久機構，根據日本税法，以預扣以外的方式徵收的常規所得税或公司税(視情況而定)可適用於此類利息。

(4)

如果根據日本税法，一名非日本居民或非日本公司(不論其是否為本公司的特別關連人士)須就優先債務證券的利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非日本公司的税務居住國簽訂的相關所得税條約，可獲減收預扣税税率或豁免該等預扣税。截至本文件發佈之日，日本已與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙和瑞士等國簽訂了所得税條約、公約或協定，將上述預提税率降至10%。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、瑞典、聯合王國或美國之間的税收條約，向符合條件的奧地利、比利時、丹麥、德國、瑞典、英國或美國居民支付的利息一般免徵日本預扣税(對於比利時，僅對比利時企業)。日本還與西班牙籤署了對現行税收條約的修正案，一般免除日本預扣税的利息；然而， 這項修正議定書尚未生效。根據日本與法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭或瑞士之間的現行所得税條約，某些有限類別的合格法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭或瑞士居民獲得優先債務證券的利息，可以遵守日本法律規定的某些程序要求。, 完全免除日本對優先債務證券利息的預扣税 (前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不適用於免税)。為了根據任何適用的所得税條約享受日本預扣税的減税或免税，非日本居民個人

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根據任何適用的所得税條約，日本或非日本公司在支付利息時有權享受日本預扣税的降低或豁免，在支付利息之前，必須通過 公司提前通過 公司向相關税務機關提交《關於免除日本所得税和利息重建特別所得税的所得税公約》申請表(以及任何其他所需的表格和文件)。

(5)

根據該法令，(A)如一名非日本居民或作為優先債務證券實益擁有人的非日本法人成為本公司的特別關連人士，或一名非日本居民或作為本公司特別關連人士的非日本法人成為該優先債務證券的實益擁有人，及(B)如該等優先債務證券是透過參與者持有，則 該等非日本居民或非日本法人團體應於緊接該優先債務證券的利息支付日期後的下一個日期通知該參與者有關地位的改變。如上文第1.1(3)段所述，由於 該非日本居民或非日本法人作為本公司在日本預扣税款方面的特別關連人士的身份是根據有關付息日期所在的公司會計年度開始時的身份而確定的，因此該非日本居民或非日本法人應通過該通知，確認並 告知參與者日本預扣税開始適用於作為公司特別關連人士的非日本居民或非日本公司的個人的具體付息日期。

1.2.

贖回收益或贖回損失

(1)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構或在日本境內擁有常設機構的非日本公司，但該贖回收益的收取並非源於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則不應就該贖回收益以預扣或其他方式繳納所得税或公司税。如果存在贖回損失，該贖回損失將不計入收款人的正常所得税或公司税(視情況而定) 。

(2)

如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或在日本境內擁有常設機構的非日本公司，而該等贖回收益是由於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務而獲得的，則該贖回收益將不需要繳納任何預扣税，但 將視情況繳納普通所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算接受者的應納税所得額(如有)時可計入贖回損失，以適用於常規所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.2(1)和(2)段的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司在公司購買此類優先債務證券的財政年度開始時是公司的特別關連人士，則根據日本税法，贖回收益將不需要繳納預扣税，但將根據日本税法繳納常規所得税或公司税，無論該個人或非日本公司是否在日本境內設有常設機構。提供根據相關的所得税條約，可以獲得這一免税。如果存在任何贖回損失，則在計算應納税所得額(如果有的話)時，可將該等贖回損失計入接受者的正常所得税或公司税(視情況而定)。

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2.

居民投資者

如果優先債務證券的利息接受者為日本個人居民或日本公司(如下所述)，無論該接受者是否為本公司的特別關連人士，除適用的任何地方税外，如果該利息支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合第6條規定的免税要求的指定金融機構(定義如下)外)，除適用的任何地方税外，還將按該利息金額的15.315的税率扣繳所得税。(B)根據《特別税收措施法》第3-3條第6款關於免税的要求，通過日本託管人(定義如下)向其支付利息的公共公司(定義見下文)或指定金融機構(定義見下文)。除了第2節中解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就其常規所得税或公司税後果(包括贖回損失的處理)諮詢他們自己的税務顧問，包括對贖回損失的處理，特別是對日本的個人居民來説，要記住2016年1月1日生效的優先債務證券税收制度的變化。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1(2)段所述要求的日本個人居民或日本公司(指定金融機構(定義見下文)或公共公司(定義見下文)除外)通過日本內閣令第2-2條第2款所界定的某些日本支付代理(每個日本支付處理代理)收到優先債務證券的利息支付， 將由日本支付處理代理而不是公司代扣按利息金額15.315的税率繳納的所得税。由於本公司無法預先知道收款方的狀況，屬於該類別的 利息收款方應通過付款代理及時通知本公司其狀況。如果不這樣通知，可能會導致雙重扣繳。

(2)

如果優先債務證券的利息接受者是相關法律指定的日本上市公司或日本公共利益公司(Kokyohojin頭)或屬於《特別税務措施法》第3-3條第6款規定的相關內閣令規定的某些類別的日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構(每個機構都是指定的金融機構)，將其優先債務證券存放在託管優先債務證券的日本支付處理機構(日本託管人)並通過其收取利息，並且該收款人通過該日本託管人向主管税務機關提交該法案規定的報告，不就該等利息徵收預扣税。然而，由於本公司無法預先知道接受者的免税狀況，屬於這一類別的利息接受者應通過付款代理及時通知本公司其狀況。如果未能通知本公司，可能會導致本公司扣繳15.315%的所得税。

(3)

如果日本個人居民或日本公司(符合下文第2.1(4)段所述要求的指定金融機構除外)收到優先債務證券的利息 ，公司將按該利息金額的15.315%的税率預繳所得税。

(4)

如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本金融機構屬於《特別税收措施法》第6條第9款規定的內閣令規定的某些類別(每個指定金融機構)不通過日本支付代理收到優先債務證券的利息，且符合上文第1.1(1)款所述的利息接受者信息和利息接受者確認書或書面免税申請，將不徵收預扣税。

34

2.2.

贖回收益

如果贖回收益的接受者是日本個人居民或日本公司，則該贖回收益將不需要繳納任何預扣税 。

3.	日本東部大地震災後重建特別附加税

由於徵收0.315%的特別附加預扣税(或15%的2.1%)，以確保日本大東部地震的重建資金，自2013年1月1日至2037年12月31日期間，預扣税率實際上已提高到15.315%。在2038年1月1日或之後，上述説明中所有提及15.315%的税率將為15%。此外，在上述期間，除以預扣方式對非日本居民個人徵收普通所得税外，還將對應繳納的正常所得税徵收某些特別附加税。

美國税收

以下闡述了優先債務證券的收購、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。除非在下面的潛在FATCA未來扣留中有所規定，否則本討論僅適用於美國持有者，定義如下。本摘要依據的是美國聯邦所得税法，包括修訂後的《1986年美國國內税法》或《税法》、其立法歷史、現行和擬議的《税法》、已公佈的裁決和法院裁決，以及《美利堅合眾國政府和日本政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約》或《税務公約》。上述所有權限都可能發生更改，可能具有追溯力。 這些更改可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。因此，不能保證美國國税局或考慮這些問題的法院不會不同意或質疑我們已經得出並在下文中描述的任何結論。

以下摘要不是對特定美國 持有者的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。它沒有解決可能與所有類別的潛在買家相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，其中某些潛在買家(如銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、證券交易商或交易商、免税實體、非美國人、作為跨境交易一部分持有優先債務證券的人、避險、轉股或其他綜合交易)、功能貨幣不是美元的持有者。出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有優先債務證券的個人，美國僑民，被要求在適用的財務報表中報告收入時之前報告收入的人，以及負有替代最低税責任的人)應受到特殊税收待遇。本摘要 不涉及遺產税和贈與税後果，或擁有我們的優先債務證券的任何非美國、州或地方税後果。此外，本摘要僅適用於以任何系列優先債務證券的發行價購買且沒有原始發行折扣(de Minimis原始發行折扣除外)的投資者。本摘要假設投資者將持有本公司的優先債務證券，作為守則第1221節所指的資本資產。適用的招股説明書附錄可能涉及與特定系列優先債務證券相關的額外美國聯邦所得税後果。

如本文所用，美國持有者是指優先債務證券的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言， 以下任何一項：

•

為美國聯邦所得税確定的美國公民或居住在美國的外國人的個人 ；

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•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或用於美國聯邦所得税的其他直通實體)持有我們的優先債務證券， 合夥企業或直通實體的合夥人或所有者的税務待遇通常取決於合夥人或所有者的地位以及實體的活動。考慮持有我們的優先債務證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人或所有者 應就收購、擁有和處置我們的優先債務證券的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向我們優先債務證券的任何持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果提供任何意見或陳述。

美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將下列規則適用於他們的特定情況，以及遺產税和贈與税的後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對他們的税收後果。

儘管 優先債務證券在結構上從屬於三菱UFG子公司的負債，並且優先債務證券可能會如上所述受到損失吸收，但除非在任何適用的招股説明書附錄中另有討論，否則我們打算採取的立場是，就美國聯邦所得税而言，優先債務證券將被視為債務， 本摘要的其餘部分假定優先債務證券將被視為美國聯邦所得税目的債務。

某些額外款額。如上所述，在高級債務證券的描述中，在支付額外的 金額時，在某些情況下，我們可能有義務支付超過優先債務證券規定的利息或本金的金額。這些可能的付款可能涉及財政部條例中與或有付款債務工具相關的條款。根據適用的財政部條例，如果某些或有事項在發行之日是遙遠或偶然的，則不會導致該債務工具被視為或有付款債務工具。我們打算採取的立場是，額外金額的支付是遙不可及的，我們不打算將優先債務證券視為或有支付債務工具。我們的立場是這種或有可能是遙遠的，這對優先債務證券的持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一地位，持有人可能被要求以高於優先債務證券的聲明利率應計利息收入，並將優先債務證券的應税處置所實現的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假定優先債務證券不會被視為或有支付債務工具。持有人應就或有支付債務工具規則適用於優先債務證券的可能性諮詢其自己的税務顧問。

已述明利息的支付。對我們的優先債務證券支付的合格規定利息或QSI通常在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税，這符合美國持有人為美國聯邦 所得税目的而進行的常規會計方法。一般來説，固定利率票據的利息如果以單一固定利率支付，並且至少每年以現金或財產(我們自己的債務工具除外)無條件支付，則被視為QSI。一般來説，浮動利率票據的利息為

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如果(1)浮動利率票據的發行價不超過原來規定的本金金額，則視為QSI極小的(2)浮動利率票據 未規定任何或有本金支付，(3)利息複利或按當前價值至少每年支付(A)一個或多個合格浮動利率、(B)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率、(C)單一目標利率，或(D)單一固定利率和單一目標利率，該單一固定利率和單一目標利率是符合條件的反向浮動利率，以及(4)利息至少每年以現金或財產(我們自己的債務 工具除外)的現值支付。我們預計，我們的每一種優先債務證券的利息將至少每年無條件地以現金支付，並以單一固定利率(我們的固定利率優先債務證券)支付，或以滿足上述其他要求的優先債務證券的合格浮動利率支付，因此，在每種情況下，都將被視為QSI。

除了我們優先債務證券的QSI外，美國持有人將被要求在收入中計入從QSI付款中預扣的任何税款(以及為此支付的任何額外金額)，儘管該美國持有人實際上並未收到此類預扣税款。對於根據日本法律扣繳的任何税款，美國持有者可能有權扣除或抵免扣繳的税款， 受《守則》中適用的限制，包括扣除外國税的選擇必須適用於美國持有者在特定年份的所有外國税款。但是，如果根據日本法律或《税務公約》可退還税款，或本可以通過提供利息接受者信息或書面免税申請(如上文《日本税收》中所述)取消任何日本預扣税款，則該税款將沒有資格獲得外國税收抵免。如上所述，根據税收公約，支付給合格居民的利息通常免徵日本預扣税；因此，有資格享受税收公約好處的美國持有者一般不會有權就從我們優先債務證券的利息支付中預扣的任何日本税收享受外國税收抵免。出於外國税收抵免限制的目的，QSI，包括由此扣繳的日本税款(如果有)和我們的優先債務證券支付的額外金額，將是來自美國以外的來源的收入，並且在某些限制下，將被視為被動類別收入，或者在 某些美國持有人的情況下, 一般類別收入。如果美國持有者不滿足最低持有期要求，在該持有期內該持有者不受損失風險保護，則該持有者通常不能因優先債務證券徵收的外國税收而被拒絕享受外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

發行前應計利息。一般而言，在重新開放以前發行的票據的情況下，優先債務證券支付金額的一部分可分配給購買優先債務證券之日之前應計的利息(發行前應計利息)。在這種情況下，我們 打算採取的立場是，在此類優先債務證券的第一個付息日，收到的總利息的一部分將被視為此類發行前應計利息的返還，而不是此類 優先債務證券的利息支付。在這種情況下，被視為發行前應計利息返還的金額在由美國持有人(如本文定義)收到時將不應納税。敦促美國持有者就發行前應計利息的適當 税務處理諮詢他們的税務顧問。

可攤銷債券溢價。如果美國持有者購買的優先債務證券的金額高於優先債務證券的聲明本金金額(不包括如上所述的發行前應計利息(如果有的話)的金額)，則該持有人將被視為具有等於該超額的可攤銷債券溢價 。美國持有者通常可以選擇使用恆定收益率法在優先債務證券的剩餘期限內攤銷債券溢價，並在 根據持有者的美國聯邦所得税會計常規方法將利息計入收入時，應用這一攤銷債券溢價來抵消利息支付收入。選擇攤銷債券溢價的持有人將被要求將其在優先債務證券中的調整税基減去用於抵消利息收入的溢價金額。這一攤銷債券溢價的選擇將適用於在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的或此後獲得的所有債務工具(其利息可從總收入中排除的債務工具除外)，未經美國國税局同意不可撤銷。如果一個

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美國持有人不選擇攤銷債券溢價，溢價金額將代表優先債務證券中該持有人基礎的一部分，因此將減少 否則將在處置此類優先債務證券時確認的收益或虧損。我們敦促美國持有者購買的優先債務證券的金額超過優先債務證券的規定本金金額(不包括可歸因於發行前應計利息的金額，如上文所述)，請諮詢他們的税務顧問，瞭解債券溢價的税務處理以及任何選擇攤銷此類金額是否可取。

出售、交換、報廢或其他應税處置。一般情況下，優先債務證券的美國持有人的納税基礎將是該優先債務證券的該持有人的成本(不包括可歸因於發行前應計利息的金額，如上文所述)減去任何攤銷債券溢價。美國持有人一般會在出售、交換、報廢或其他應税處置我們的優先債務證券時確認資本利得或損失 ，其金額等於此類出售、交換、報廢或其他應税處置所實現的金額(可歸因於應計但未付利息的金額 除外)和美國持有人在此類優先債務證券中的納税依據之間的差額(發行前應計利息除外，如上文所述，如果有的話)將作為普通收入徵税，但不包括在收入中。如果我們的優先債務證券的持有期在處置時超過一年，則該等收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。扣除資本損失的能力受到限制。為了確定美國持有者允許的外國税收抵免、美國持有者實現的收益或損失， 通常為美國來源的收入或損失。特殊規則適用於確定其他類型損失的來源，例如可歸因於應計但未付利息的損失，美國持有者應就此類項目在其特定情況下的 處理諮詢其税務顧問。

被動收入附加税。作為個人、信託或遺產的某些美國持有者將被要求為出售、交換、報廢或其他應納税處置我們的優先債務證券而獲得的利息和資本收益等支付3.8%的税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們持有的我們的優先債務證券適用這項税收的問題。

有關 指定外國金融資產的信息。某些美國持有者必須報告與我們的優先債務證券的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構維護的賬户中持有的優先債務證券的例外情況)，方法是附上完整的IRS Form 8938《指定外國金融資產報表》，以及他們持有我們的優先債務證券權益的每一年的納税申報表。美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們持有我們的優先債務證券有關的信息報告要求。

信息報告和備份扣繳。出售、交換、報廢或其他應納税處置我們的優先債務證券的收益，或我們優先債務證券的利息支付，通常將受到信息報告要求的約束。這些收益或利息支付也可能被備用扣留，除非美國持有者：

•

是豁免收件人，並在需要時證明這一事實，或

•

在正確填寫的美國國税局W-9表格(或適當的替代表格 表格)上提供正確的納税人識別號，以證明美國持有者不受備用扣繳規則的約束，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。根據這些規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則可從美國持有人的美國 聯邦所得税義務中扣除，或在超過此類義務的範圍內退還。如果美國持有者被要求提供正確的納税人識別號碼，但沒有提供正確的納税人識別號碼，美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。所有美國持有者都應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格獲得備用預扣，以及獲得這種豁免的程序(如果有)。

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未來潛在的FATCA扣留。為了防止美國納税人在美國逃税，守則第1471至1474節及其下的美國財政部條例，或FATCA，鼓勵外國金融機構向美國國税局報告其美國賬户持有人(包括某些股權或債務權益的持有人)的信息。未能遵守FATCA的扣繳和報告要求的外國金融機構以及某些賬户持有人沒有根據FATCA的要求提供足夠信息的，將對他們收到的某些付款 徵收30%的預扣税，其中可能包括未來的外國直通付款。因為我們被視為FATCA的外國金融機構，此類扣繳可能在未來對未能遵守FATCA的任何外國金融機構(包括持有人可通過其持有優先債務證券的中介機構)或任何其他投資者支付優先債務證券(在此類付款被視為外國直通付款的範圍內)時徵收，除非該外國金融機構或投資者 以其他方式免除FATCA的扣繳。

外國直通支付一詞目前沒有在美國財政部法規中定義。根據目前擬議的法規，對於在美國財政部最終法規發佈日期之後兩年的日期之前支付的外國直通付款，將不需要預扣外國直通付款。在任何情況下，此類預扣都不適用於在最終美國財政部法規發佈日期後六個月之前(且未進行實質性修改)發行的債務義務的任何付款。此外，美國還與某些非美國司法管轄區(包括日本)簽訂了政府間協定， 將修改上文所述的FATCA扣繳制度。目前尚不清楚這些政府間機構將如何處理外國過路費問題，以及此類政府間機構是否會免除外國金融機構扣留外國過路費的義務。

如上所述，由於美國財政部法規中沒有定義外國直通支付一詞，因此FATCA對優先債務證券持有人的外國直通支付預扣税的未來應用是不確定的。如果優先債務證券持有人被扣留，將不會就扣除和扣留的金額向債務證券持有人支付額外的補償金額。

建議優先債務證券持有人根據自己的具體情況，就FATCA向自己的税務顧問諮詢。

我們敦促美國持有者就購買、擁有和處置我們的優先債務證券對他們造成的美國聯邦、州和地方以及其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

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某些ERISA和類似的考慮

修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)對受ERISA第一章約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)提出了某些要求，包括集體投資基金和基礎資產被視為包括此類計劃資產的單獨賬户 (統稱為ERISA計劃)，以及對ERISA計劃的受託人施加的某些要求。ERISA計劃的投資除其他要求外，還須遵守ERISA的一般受託要求，包括投資審慎和多樣化的要求，以及ERISA計劃的投資必須根據ERISA計劃的文件進行的要求。特定投資的審慎必須由ERISA計劃的責任受託人通過考慮ERISA計劃的特定情況以及投資的所有事實和情況來確定，包括但不限於上文第風險因素 -關於對優先債務證券的投資，以及未來可能沒有這種受託機構能夠出售或以其他方式處置優先債務證券的市場。

ERISA第406節和1986年經修訂的《國税法》(《税法》)第4975節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易 (以及不受ERISA管制但受該法第4975節約束的計劃)，例如個人退休賬户(連同ERISA計劃、…計劃)和與此類計劃有某種關係的某些個人 (稱為……利害關係方或……不合格人員)，除非法定或行政豁免適用於該交易。利害關係方或被取消資格的 從事被禁止交易的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據《消費者權益保護法》和/或《守則》第4975條承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免的被禁止交易的本計劃受託人可能受到處罰和責任。

如果優先債務證券是以本公司、承銷商或其任何關聯方是利害關係方或被取消資格的人的計劃的資產收購的，則可能發生ERISA 第406節或該守則第4975節所指的被禁止交易。然而，某些豁免可能適用於ERISA第406節和該守則第4975節的禁止交易條款，這部分取決於做出購買優先債務擔保決定的計劃受託人的類型以及做出該決定的 情況。這些豁免包括被禁止的交易類別豁免，或PTCE，91-38(與銀行集體投資基金的投資有關)，PTCE 84-14(與合格的專業資產管理公司進行的交易有關)，PTCE 90-1(與保險公司集合單獨賬户進行的投資有關)，PTCE 95-60(與保險公司普通賬户的投資有關)，以及PTCE 96-23(與內部資產管理公司進行的交易有關)。還有一項法定豁免，可根據ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節的規定，就投資於優先債務證券的計劃以充分對價與作為利害關係方的人或被取消資格的人進行交易，提供 那該人(I)不是該計劃用於收購優先債務證券的資產的受信人或該受託人的關聯公司，以及(Ii)該人僅因(X)是該計劃的服務提供者或(Y)與該服務提供者有特定關係而成為利害關係人或喪失資格人士。對於沒有公認市場的證券，充分的對價意味着公平的市場價值，由計劃受託機構根據美國勞工部將頒佈的法規真誠地確定。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。還應指出的是，即使滿足其中一個或多個豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍也不一定涵蓋可能被解釋為被禁止交易的所有行為。因此，考慮依據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有優先債務證券的計劃受託人應 仔細審查豁免並諮詢其律師以確認其適用。不能保證任何此類豁免或任何其他行政或法定豁免將適用於涉及優先債務證券的任何特定交易 。

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任何打算將其普通賬户的資產投資於優先債務的保險公司 應根據美國最高法院在#年的裁決，考慮這種投資將在多大程度上受到ERISA標題I和該法第4975節的要求約翰·漢考克共同人壽保險公司訴哈里斯信託儲蓄銀行案，《美國最高法院判例彙編》第510卷第86頁(1993)和《ERISA》第401(C)條。此類保險公司應考慮(I)美國勞工部對涉及PTCE 95-60中保險公司普通賬户的交易給予的豁免減免，以及(Ii)如果沒有這種豁免減免，其收購優先債務證券是否不需要豁免，因為用於此類收購的資產不受ERISA標題I或守則第 4975節的約束。《最終條例》就保險公司持有的哪些資產構成計劃資產提供了指導意見，以符合ERISA和《守則》第4975條的受託責任規定。

政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃，雖然不受ERISA第1章的受託責任條款或守則第4975節的規定約束，但仍可能受制於與ERISA和守則的前述條款基本相似的州、地方、其他聯邦法律或非美國法律，或類似的法律。

通過收購優先債務證券(或其中的任何權益)，每名購買者和隨後的受讓人將被視為自該購買者或受讓人(視情況而定)獲得其在該優先債務證券中的權益之日起至幷包括該購買者或受讓人(視情況而定)處置其在該優先債務證券中的權益之日起的每一天，被視為 已作出陳述和擔保，或者(A)它既不是計劃(包括但不限於，其標的資產包括計劃資產的實體，因為計劃對該實體的投資或其他原因)，也不是政府，受任何類似法律約束的教會、非美國或其他計劃，或(B)其獲取、持有和處置優先債務證券(或其中的任何權益)將不會構成或導致 根據ERISA第406條或法典第4975條進行的非豁免禁止交易(或者，就政府、教會、非美國或其他計劃而言，根據任何適用的類似法律，類似的違規行為)。任何據稱向買方或受讓人轉讓不符合適用文件中規定的要求的此類優先債務擔保或其中的任何權益的轉讓，將不具有效力或效果，並且從一開始就無效。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或任何政府、教會、非美國或其他計劃購買優先債務證券的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有優先債務證券，諮詢他們的律師尤為重要。

優先債務證券的每個購買者和持有人將負有獨家責任，以確保其購買和持有優先債務證券不違反ERISA或守則的受託或禁止交易規則或任何適用的類似法律的規定。本協議中的任何內容不得解釋為對優先債務證券的投資將滿足與一般計劃或任何特定計劃的投資有關的任何或所有相關法律要求，或適用於該等投資的陳述。此討論或本招股説明書中的任何內容都不是也不打算是針對計劃或政府、教會、非美國或其他計劃的任何潛在買家或一般此類買家的投資建議，此類買家和任何優先債務證券的持有人應就優先債務證券的投資是否合適以及是否符合ERISA、準則第4975節或任何類似法律(視情況而定)諮詢並依賴其法律顧問和顧問。

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分配計劃(利益衝突)

一般信息

我們可能會出售優先債務證券 ：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一家或多家承銷商向公眾發售和銷售產品，但沒有銀團；

•

通過經銷商或代理商；以及

•

直接賣給投資者。

參與任何系列優先債務證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在招股説明書 附錄中列出。

每一系列優先債務證券的招股説明書補編將説明：

•

擬發行的交易和優先債務證券的説明；

•

這些優先債務證券的發售條款，包括承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱；

•

優先債務證券的發行價或購買價以及出售所得資金的用途；

•

允許或支付給任何代理或承銷商的任何折扣和佣金以及構成承保補償的所有其他項目 ；

•

優先債務證券可以在其上市的證券交易所；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

特定要約或銷售的其他具體條款。

如果承銷商參與銷售，我們將與承銷商簽署有關我們將提供的優先債務證券的承銷協議 。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買這些優先債務證券的義務將受條件限制。承銷商將有義務購買所有這些 優先債務證券(如果他們購買了任何證券)。

受承銷協議約束的優先債務證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從這些優先債務證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將這些 優先債務證券出售給交易商或通過交易商。這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。任何首次公開發行的發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

對於本招股説明書提供的優先債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施交易，以穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的優先債務證券的市場價格，其水平可能高於公開市場上的水平，包括通過進入穩定出價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性出價， 每種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

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•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指允許主承銷商在銀團覆蓋交易中購買最初由銀團成員出售的已發行優先債務證券時，從該銀團成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果優先債務證券在交易所或自動報價系統上上市，或在該自動報價系統上進行交易，或在場外市場或其他市場上進行交易。承銷商不需要從事任何這些活動或在開始時繼續這些活動。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的優先債務證券，我們將作為本金將優先債務證券出售給交易商。然後，交易商可將優先債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

優先債務證券可由我們直接出售給一個或多個機構 購買者，或通過我們不時指定的代理人，以一個或多個固定價格或可更改的價格出售，或以出售時確定的不同價格出售。參與要約或出售本招股説明書所涉及的優先債務證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出與該要約有關的名稱，並將列出吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何 代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人 邀請機構以招股説明書附錄所述的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買優先債務證券，該延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。 如果我們根據這些延遲交付合同出售優先債務證券，招股説明書附錄將説明這些延遲交付合同將受到的條件以及該招標應支付的佣金。

根據與我方達成的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權因重大錯誤陳述或遺漏而獲得我方的賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們及其子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每一系列優先債務證券將是新發行的優先債務證券，將沒有既定的 交易市場。任何承銷商向公開發行和出售已發行的優先債務證券，可以在已發行的優先債務證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。本招股説明書提供的優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

利益衝突

如果摩根士丹利有限公司、三菱UFG證券美洲公司或金融行業監管局規則5121或任何後續條款或規則5121的含義內存在利益衝突的任何其他經紀自營商參與我們優先債務證券的分銷，我們將根據規則5121的適用要求進行此次發行。

聯營公司的做市交易

三菱UFG證券美洲公司或我們的其他附屬公司可在初始銷售後涉及證券的做市交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。這些交易可能

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以與購買或銷售時的市場價格相關的協商價格或其他價格執行。這些附屬公司可能在這些交易中充當委託人或代理人。這些 關聯公司沒有義務在任何證券上做市，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。

在做市交易中出售的證券包括在本招股説明書日期之後發行的證券以及在本招股説明書日期之前發行的證券。

有關交易和結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書正用於一項做市交易。

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法律事務

我們的美國律師Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為我們處理某些問題。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP的地址是日本東京千代田區Uchisaiwaicho 2-chome，Fukoku Seimei Building，2-2,100-0011。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將根據日本法律 傳遞某些事項。長島Ohno&Tsunematsu的地址是日本東京千代田區丸之內2-chome 7-2 JP Tower，郵編100-7036。Simpson Thacher&Bartlett LLP將根據美國聯邦法律和紐約州法律為承銷商傳遞某些事項。Simpson Thacher&Bartlett LLP的地址是日本東京六本木1-chome，郵編106-0032，Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，9-10。

專家

三菱UFG的財務報表參考了三菱UFG截至2020年3月31日止年度的20-F表格年報，以及三菱UFG財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並以參考方式併入本招股説明書(該報告(1)對財務報表表達無保留意見，幷包括一段提及會計原則變更的説明性段落，以及(2)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。德勤 Touche Tohmatsu LLC的地址是丸之內新橋大廈，3-2-3日本東京千代田區丸之內100-8360。

摩根士丹利截至2019年12月31日及2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止三個年度的財務報表(三菱UFG於本招股説明書中引用三菱UFG截至2020年3月31日止年度的20-F表格年報)及摩根士丹利對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中審計，並以參考方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家所提供的報告而編入的。德勤律師事務所的地址是美國紐約州洛克菲勒廣場30號，郵編：10112-0015。

在那裏您可以獲得更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。註冊聲明，包括所附的 證物，包含關於我們和可能不時提供的證券的其他相關信息。

美國證券交易委員會的規則和 規定允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中的部分信息。

此外， 根據美國證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們目前不受美國交易所 法案中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。根據美國交易所法案，我們 不需要像受美國交易所法案約束的美國公司那樣頻繁或及時地發佈財務報表。然而，我們將繼續向我們的股東提供包含 經審計財務報表的年度報告，並將公佈未經審計的中期經營業績以及我們不時授權或可能另有要求的其他報告。

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以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的部分或全部文件納入本招股説明書。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用了我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

•

我們於2020年7月10日提交的截至2020年3月31日的Form 20-F年度報告以及

•

我們目前的Form 6-K報告 與截至2020年6月30日的日本GAAP規定的未經審計的財務信息有關，該報告於2020年8月4日提交，但截至該日期所作的前瞻性陳述除外。

此外，吾等亦會將所有以20-F表格提交的後續年報及根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以及吾等向美國證券交易委員會提交的若干表格6-K報告納入本招股説明書，作為參考，直至本招股説明書預期的發售完成為止。我們可能在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告(或其部分) 僅在報告明確聲明通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書的範圍內以引用方式併入本招股説明書。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭請求，我們將免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本。如果您希望我們為您提供這些文件，請通過以下地址或電話與我們聯繫：日本東京千代田區丸之內2號7-1，郵編：100-8330，郵編：公共關係辦公室(電話：81-3-3240-8111)。

除上文所述外，本招股説明書中未包含任何其他信息作為參考 (包括但不限於我們網站https://www.mufg.jp/).上的信息

對美國法律執行的限制

三菱UFG是一家在日本註冊成立的股份公司。我們的大多數董事和公司高管以及本招股説明書中提到的某些專家都是美國以外的國家/地區的居民。因此，您應該注意到，可能很難或不可能向我們或我們的董事和公司高管提供法律程序，或者 迫使我們或他們在美國法院出庭。我們在日本的法律顧問Nagashima Ohno&Tsunematsu建議我們，僅基於美國證券法的民事責任在日本的可執行性存在疑問，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中。日本法院可能會拒絕允許基於美國證券法的原創訴訟。我們的法律顧問進一步指出，美國和日本目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，如果您獲得了美國法院的民事判決，您不一定能夠在日本執行它。

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我們的註冊總公司

三菱UFJ金融集團。

7-1，丸之內2-chome

東京千代田區100-8330

日本

託管人、支付代理、 計算代理

和紙幣登記員

紐約梅隆銀行

格林威治街240號

紐約，NY 10286

美利堅合眾國

我們的法律顧問

關於美國法律		關於日本法律
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所		Nagashima Ohno和Tsunematsu
福國清美大廈		JP大廈
2-2，Uchisaiwaicho 2-chome		7勝2負，丸之內2勝2負
東京千代田區100-0011		東京千代田區，郵編：100-7036
日本		日本

承銷商的法律顧問

關於美國法律

Simpson Thacher&Bartlett LLP

方舟山仙谷山森大廈

9-10，六本木1-chome

東京南區106-0032

日本

獨立註冊

會計師事務所

德勤會計師事務所

丸之內二橋大廈

丸之內3-2-3

東京千代田區 100-8360

日本

列出 代理

三菱UFJ投資者服務和銀行(盧森堡)S.A.

287-289，d路，阿隆

L-1150盧森堡

盧森堡大公國

三菱UFJ金融集團。

6億美元高級可贖回浮動利率債券，2026年2月20日到期

$16.50,000,000 5.719%高級可贖回固定至固定重置利率債券，將於2026年2月20日到期

$10,000,000，5.422%高級可贖回固定至固定重置利率債券，2029年2月22日到期

$500,000,000 5.475%高級可贖回固定與固定重置利率債券，2031年2月22日到期

$12.5億，000，5.441%高級可贖回固定至固定重置利率債券，將於2034年2月22日到期

招股説明書副刊

摩根士丹利

MUFG

法國巴黎銀行

巴克萊銀行

美國銀行證券

花旗集團

摩根大通

道明證券

滙豐銀行

CRédit 農業CIB

本土化

法國興業銀行企業與投資銀行業務

野村證券

富國銀行證券