招股説明書

根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-267951

1,297,318 Units

每個單元包括

一股普通股，

一份認股權證購買一股普通股， 和

一份非流通股認股權證購買一股普通股

以及作為認股權證基礎的2,594,636股普通股

牛蛙 AI控股公司。

這是BullFrog AI Holdings，Inc.(“公司”，“我們”，“我們”)的堅定 承諾首次公開發行1,297,318個單位(每個單位，統稱為“單位”) 。我們單位的初始公開發行價為每單位6.50美元。每個單位包括一股本公司普通股、一份可流通權證 (每份為“可流通權證”，統稱為“可流通權證”)，按預期行使價每股7.8美元購買一股普通股，以及一份非流通權證(每份為“非流通權證”，統稱為“非流通權證”；連同每份流通權證，統稱為“認股權證”) ，以8.125美元的行使價購買一股普通股。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股股份和相關單位的認股權證可立即分開，並將在此次發行中單獨發行。作為本次發售的一部分，每份認股權證均可於發行之日起立即行使 ，並將於發行之日起五年期滿。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場。我們的普通股和我們的可交易認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“BFRG”和“BFRGW”。

我們是根據《2012年創業法案》(JOBS Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)成立的新興成長型公司，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。投資我們的普通股涉及很高的風險。

在此次發行中，我們完成了普通股的7股1股反向拆分，並於2023年2月13日在內華達州生效。除 另有説明外，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是1-7股反向拆分，而不是在我們的歷史財務報表及其附註中。

作為本招股説明書組成部分的登記説明書 還涉及登記轉售共計1,985,373股普通股 ，以及在轉換某些本票和行使某些認股權證時可發行的普通股。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商在本次發行結束後45天內可行使的選擇權，以每股6.48美元的價格購買194,598股我們的普通股 ，和/或以每股0.01美元的價格購買194,598份可交易認股權證， 和/或194,598份非流通權證，或額外普通股 和認股權證的任何組合，總計最多佔本次發行單位數的15%，在所有情況下都要減去承銷 折扣。

承銷商預計將在2023年2月16日左右將我們的股票交付給買家。

WallachBeth Capital LLC

Kingswood 資本市場

Kingswood Capital Partners，LLC部門

本招股説明書的日期為2023年2月13日

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息或與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們證券的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。 本招股説明書在要約或要約是非法的任何情況下，或在要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，都不是出售要約或邀請買入我們證券的要約。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書所涵蓋的證券和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

本招股説明書中的 信息僅以本招股説明書封面上的日期為準。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書提供與本公司、本招股説明書提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項有關的任何信息或陳述。 如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將該信息或陳述視為經我們 授權。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區允許本招股説明書的發售、持有或分發 需要為此採取行動的任何司法管轄區。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何 限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應 考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括我們的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關附註中列出的信息。本招股説明書中的一些陳述構成了前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除另有説明外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”時，均指牛蛙AI Holdings，Inc.及其全資附屬公司。

業務 概述

大多數新療法都會在臨牀前或臨牀開發的某個階段失敗。這是開發新療法的高成本的主要驅動力。開發新療法的一個主要困難是有效地整合在開發的每個階段產生的複雜和高維的數據，以降低開發過程的後續階段的風險。人工智能和機器學習(AI/ML)作為幫助解決這一問題的數字解決方案應運而生。

我們使用人工智能和機器學習 為內部和外部項目推進藥物。我們致力於增加成功的可能性，並減少開發療法所涉及的時間和成本。目前大多數AI/ML平臺在綜合不同的高維數據以獲得可操作的洞察力方面仍存在不足。我們的平臺技術名為bfLEAP™，是一個分析型AI/ML平臺，源自約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室(JHU-APL)開發的技術，它能夠通過提供更精確的¹，對其數據的多維 理解。我們正在部署bfLEAP™，用於內部計劃的幾個關鍵開發階段，並通過戰略合作伙伴關係和合作，旨在簡化治療開發中的數據分析，通過降低新療法的失敗率來降低總體開發成本，並影響無數可能 否則無法獲得所需治療的患者的生活。

bfLEAP™平臺同時使用監督和非監督機器學習-因此，它能夠揭示數據中真實/有意義的 聯繫，而不需要事先假設。有監督的機器學習使用標記的輸入和輸出數據，而非監督學習算法不使用。在有監督學習中，該算法通過迭代地對數據進行預測並調整正確答案來從訓練數據集中“學習”。無監督學習，也稱為無監督機器學習，使用機器學習算法來分析和聚類未標記的數據集。這些算法無需人工幹預即可發現隱藏模式或數據 分組。BfLEAP™平臺中使用的算法旨在處理高度不平衡的數據集，以成功識別與感興趣的結果相關的因素組合。

與我們的戰略合作伙伴和合作夥伴一起，我們的主要目標是提高臨牀前和臨牀治療發展的任何階段的成功機率。我們的主要業務 模式是提高藥物開發的成功和效率，這是通過收購藥物或建立合作伙伴關係以及與開發藥物的公司合作來實現的。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段和失敗的藥物進行內部開發，或通過與生物製藥行業公司建立戰略合作伙伴關係來實現這一目標。我們 能夠利用強大且成熟的AI/ML平臺(商標：bfLEAP™)來開展我們的藥物資產增強業務。我們相信bfLEAP™分析平臺對於分析臨牀前和/或臨牀數據集具有潛在的顛覆性，例如在翻譯的研發和臨牀試驗環境中生成強大的臨牀前和臨牀試驗數據集。2021年11月，我們修改了與吉林省理工學院的協議，加入了額外的先進人工智能技術。 2022年7月8日，本公司從吉林省理工學院獲得了獨家的、全球範圍的、具有特許權使用費的許可， 為增強bfLEAP™平臺而開發的額外技術。2022年7月8日的JHU-APL許可證為公司提供了新的知識產權，還包括2018年2月許可證中的大部分知識產權

我們 相信bfLEAP™將在整個開發週期內通知/支持決策：

● 1.發現階段-對發現階段數據進行分析和分類，以更好地定義來自 候選對象組的最高價值線索，以推進到臨牀前開發階段。整合來自高通量篩查、藥效學分析、藥代動力學分析和其他關鍵數據集的數據，以創建候選治療方案庫中最準確的配置文件。候選方案庫中密切相關的療法之間通常具有高度的相似性-bfLEAP™能夠協調不同的數據流，以便更細微地瞭解每個候選方案的特徵/效力。

● 2.臨牀前數據-對臨牀前和/或早期臨牀數據集進行大規模/多變量分析。在這些情況下，bfLEAP可用於尋找新的藥物靶點，闡明作用機制，預測潛在的非靶點效應/副作用，揭示與治療反應相關性最高的特定遺傳/表型背景，等等。這些來自bfLEAP™分析的見解可用於為治療/診斷開發的後續步驟 的決策/研究設計提供信息，包括第一次非人類/第一階段隨機對照試驗。

¹在2021年8月發表在DeepAI.org(https://deepai.org/publication/random-subspace-mixture-models-for-interpretable-anomaly-detection)，上的一篇文章 中，使用12個數據集將bfLEAP中使用的算法與世界上最流行的10種集羣算法進行了比較。最終 結果表明，bfLEAP中使用的算法在衡量預測速度和準確率時具有最高的平均得分。BfLEAP 平臺目前擁有這些算法的更高級版本，並正在將其應用於多個數據分析項目。

● 3.臨牀開發-對PHI和/或PHII臨牀試驗數據進行高級/多變量分析，以發現高反應患者的利基羣體和/或為後期CT選擇患者提供信息。這可用於降低較大臨牀試驗的總體研究風險 ，包括第二階段試驗和任何第三階段註冊臨牀試驗 。BfLEAP™平臺分析還可用於更精確地瞭解治療與不良事件、副作用和其他可能危及臨牀試驗成功的不良反應之間的複雜關聯。

我們的平臺與疾病適應症或治療方式無關，因此我們相信它在生物製品或小分子的開發 中是有價值的。

我們藥品資產增強計劃的 流程是：

作為我們戰略的一部分，我們將繼續發展我們的知識產權、分析平臺和技術，構建一個龐大的候選藥物組合，並實施一種降低風險並提高拯救藥物現金流頻率的模式。這一戰略 將包括整個藥物開發價值鏈上的戰略夥伴關係、合作和關係，以及收購 開發失敗藥物的權利，可能還包括收購相關公司。

到目前為止，我們還沒有對任何藥物進行臨牀試驗，我們的平臺也沒有被用來識別已獲得監管部門批准商業化的候選藥物 。然而，我們 目前與一家領先的罕見疾病非營利性組織建立了戰略合作關係，以對晚期臨牀數據進行AI/ML分析 。我們還將公司定位為從大學獲得一系列臨牀前和早期臨牀藥物資產的權利，並與世界知名研究機構進行戰略合作，創建HSV1病毒治療平臺，以設計針對各種疾病的免疫治療 。此外，我們還與約翰·霍普金斯大學(Johns Hopkins University)簽署了針對膠質母細胞瘤(腦癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌藥物的全球獨家許可協議。我們還與喬治華盛頓大學簽署了另一種針對肝細胞癌(肝癌)和其他肝臟疾病的抗癌藥物的全球獨家許可證。

我們的 平臺最初由JHU-APL開發。JHU-APL在與國防相關的應用中使用相同的技術。幾年來，該軟件和算法已用於識別關係、模式和異常，並預測否則可能找不到 。這些發現和洞察力在預測感興趣的目標時提供了優勢，而不受行業或行業的影響。我們已經將這項技術應用於各種臨牀數據集，並確定了可能提供新的知識產權、新藥靶點和其他有價值的信息的新關係，這些信息可能有助於臨牀試驗的患者 分層，從而提高成功的機率。該平臺尚未幫助開發已實現商業化的藥物 。然而，我們擁有一種已完成第一階段試驗的候選藥物和第二種處於臨牀前階段的候選藥物。我們的目標是在當前和未來可用的數據上使用我們的技術 ，以幫助我們更好地確定最佳發展路徑

雖然我們的AI/ML業務尚未產生顯著的收入 ，但我們預計未來將從以下三個來源獲得收入：

合同 服務

我們的 服務合作伙伴關係收費模式是為各種規模的生物製藥公司和其他組織設計的，這些公司在藥物開發過程中分析數據時遇到了困難。我們使用名為bfLEAP™的專有人工智能/機器學習平臺為客户提供大型複雜 數據集分析。此平臺旨在 預測感興趣的目標、模式、關係和異常。我們的服務模式包括現金費用和分析產生的新知識產權的潛在權利，分析可以在藥物開發的發現階段、臨牀前階段或臨牀階段執行。

協作 安排

我們 計劃與生物技術和製藥公司達成合作安排，這些公司擁有正在開發的藥物或已失敗的晚期第二階段或第三階段試驗。合作也可能處於藥物開發的發現或臨牀前階段。 我們的收入將是服務現金支付費用和成功費用的組合，基於實現每個特定安排確定的特定里程碑 。還可能有與開發新知識產權相關的費用或法律權利。

獲得某些藥品的權利

我們 可以通過使用我們的平臺來準確地 確定對藥物有反應的患者的概況，進行臨牀試驗以獨立 或與臨牀合作伙伴一起測試我們的發現，從而獲得後期第二階段或第三階段試驗失敗的藥物的權利並創造收入，最後將藥物回售給製藥公司。我們已經並可能繼續獲得尚未通過任何試驗的藥物的權利 。我們將使用我們的技術來提高成功機會、進行試驗並剝離資產。 在剝離資產時，交易可能涉及預付款、基於臨牀成功的里程碑付款和產品銷售的版税。

我們的 bfLEAP™分析平臺

我們 能夠利用一個強大且成熟的AI/ML平臺(商標：bfLEAP™)開展我們的藥物救援業務，該平臺源自約翰霍普金斯大學應用物理實驗室開發的技術。BfLEAP™平臺基於約翰霍普金斯大學應用物理實驗室授予的全球獨家許可。許可證涵蓋三(3)項已頒發的專利， 以及一項新的臨時專利申請、算法專有庫和其他商業機密的非專利權， 還包括修改和改進。2022年7月8日，本公司從日本宇航獲得了全球獨家專利使用費許可，用於開發用於增強bfLEAP™平臺的額外技術。新許可證提供了額外的知識產權，包括專利、版權和將在公司的bfLEAP™分析 AI/ML平臺下使用的專有技術。根據新許可協議的條款，對於本公司向其他方提供的服務，JHU將有權獲得淨銷售額的8%(8%)，對於使用JHU許可的內部開發藥物項目，JHU將有權獲得淨銷售額的3%。新的 許可證還包含分級子許可費，起步價為50%，根據收入降至25%。

我們 相信bfLEAP™分析平臺是一個潛在的顛覆性工具，用於分析臨牀前和/或臨牀數據集，例如在轉換式研發和臨牀試驗環境中生成的強大的臨牀前和臨牀試驗數據集。BfLEAP™的輸入數據可以包括原始數據(臨牀前和/或臨牀讀數)、分類數據、患者的社會人口學數據和各種其他輸入。因此，bfLEAP™平臺能夠以無偏見的方式捕獲患者的特定遺傳和生理特徵，並將其與來自患者的其他完全不同的數據源(例如，摩貝、生理數據等)聯繫起來。以獲得更少偏見和更有意義的結論。它還具有獨特的可擴展性--bfLEAP™平臺能夠 對大數據集(即‘大數據’)執行分析，還能夠分析高度不同的“短數據和寬數據”。在可視化方面，bfLEAP™能夠與最常用的圖形分析可視化工具 集成。

我們 相信，a)可擴展的分析(即大數據或短/寬數據)、b)最先進的專有算法、c)無監督的機器學習和d)簡化的數據接收/可視化的組合使bfLEAP™成為市場上最靈活和最強大的 新平臺之一。

公司將繼續發展和改進bfLEAP™，此次發行的部分收益可能會用於內部或與約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室等開發合作伙伴進行 。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，如本招股説明書“風險因素”一節和其他部分所述。 在進行投資之前，您應仔細考慮這些風險。其中一些風險包括：

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家在上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的 降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些減少的報告要求包括：

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到出現以下情況中最早的一次：(I)我們的年總收入為10.7億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)我們被視為“大型加速申報公司”的第一個財年結束時， 根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的定義；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)本次發行五週年的財政年度結束 。我們可能會選擇利用《就業法案》規定的部分但不是全部福利 。我們目前打算利用上面討論的豁免。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

根據美國證券交易委員會S-K規則的定義，我們 也是一家“較小的報告公司”。因此，我們也不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計人員 認證要求的約束，並在我們的定期報告和委託書中遵守較不廣泛的關於高管薪酬的披露要求。我們將繼續被視為較小的報告公司，直到在上一財年第二財季的最後一天，我們的公開流通股超過7500萬美元。

最近的發展

公司簽訂了以下許可協議：

George 華盛頓大學-Beta2-Spectrin siRNA許可證

2022年1月14日，該公司從喬治華盛頓大學(GWU)獲得了獨家的、全球範圍的、具有特許權使用費的許可證 ，有權將針對Beta2-Spectrin的siRNA用於治療人類疾病，包括肝細胞癌(HCC)。許可證 涵蓋三項美國和全球專利申請中要求的方法，還包括將該方法用於治療肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。該計劃目前處於臨牀前開發階段。 ‘公司尚未啟動關於該資產的開發活動或啟用IND的研究；但計劃在未來24個月內開展這項工作。到目前為止，該候選人的所有研發都是由該技術的許可方喬治·華盛頓大學進行的。

在 根據許可協議授予公司的權利的代價中，GWU收到了20,000美元的許可啟動費。根據許可協議的 條款，GWU在監管部門批准後首次銷售後，將有權對淨銷售額收取3%(3%)的特許權使用費，但不得低於季度最低限額；如果公司再許可或轉讓其使用技術的權利，GWU將有權收取從屬許可或轉讓費用。公司還將報銷GWU以前發生的和正在進行的專利費用。 隨着公司推進許可技術的臨牀開發，再許可和轉讓費用金額將下降。許可證協議還包含通過批准保密協議和商業化來支付臨牀開發的里程碑式付款。

約翰斯·霍普金斯大學--甲苯咪唑許可證

2022年2月22日，該公司從約翰·霍普金斯大學(JHU)獲得了獨家的、全球範圍的特許權使用費許可證， 使用改良的甲苯咪唑配方治療任何人類癌症或腫瘤疾病。該配方在不同類型癌症的動物模型中顯示出強大的活性，並已在高級別膠質瘤患者的I期臨牀試驗中進行評估(NCT01729260)。這項試驗是一項開放標籤的劑量遞增研究，評估了在24名新診斷的膠質瘤患者中使用替莫唑胺的改進配方的安全性。 研究人員發現，除了最高測試劑量(200 mg/kg/天)外，所有患者都沒有劑量限制性毒性。在接受最大試驗劑量200 mg/kg/天的15名患者中，有4名患者出現了劑量限制性毒性，所有這些毒性都通過減少或取消給藥劑量而逆轉。在試驗期間，任何劑量的甲苯咪唑都沒有發生嚴重的不良反應。公司 目前正在制定一項戰略，利用該資產進行額外的臨牀試驗，以實現對人體的安全性評估 。

許可證涵蓋六(6)項已發佈專利和一(1)項待定申請。考慮到根據許可協議授予公司的權利，JHU將收到250,000美元的交錯預付許可費。該公司還將報銷JHU以前發生的 和持續的專利費用。根據許可協議的條款，JHU將有權對公司的淨銷售額收取3.5%(3.5%)的特許權使用費 。此外，本公司須於2023年、2024年、2025年、2026年及2027年每年支付JHU最低5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元的專利權使用費，直至首次商業銷售為止，其後每年的最低使用費為250,000元。許可協議還包含通過批准保密協議和商業化完成臨牀開發步驟的里程碑式付款

企業信息

牛蛙人工智能控股公司於2020年2月6日在內華達州註冊成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限責任公司的母公司。這兩家公司分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州註冊成立。 我們目前的所有業務都是通過牛蛙AI控股公司進行的。該公司的主要業務地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡317號埃靈頓大道325號，郵編：20878。我們的網站地址是www.BulleFrogai.com。本招股説明書中對本公司網站的引用 僅為非活動文本參考。我們網站上的信息既不包含在本招股説明書中作為參考，也不打算 用於與此次發行相關的內容。我們所有的業務目前都是通過牛蛙AI，Inc.進行的。

反向拆分股票

我們的董事會和股東批准了對我們公司註冊證書的修正案，以實現與此次發行相關的普通股7股1股反向拆分。 該修正案於2023年2月13日在內華達州生效。作為反向股票拆分的結果，我們的已發行普通股中每7股被合併並重新分類為一股我們的普通股。未發行與反向股票拆分相關的零碎股份 ，任何因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金，而不是按本次發行的每股價格計值的零碎股份。 除非另有説明，本招股説明書中的股票和每股信息反映的是，除我們歷史財務報表及其附註外，7股換1股的反向股票。

正在進行 關注

公司打算通過擴大收入和額外的股權和債務融資相結合的方式，克服影響其持續經營能力的情況。公司預計在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營；然而，公司可能得不到第三方對足夠數額的額外資本的承諾。公司不能確定任何此類融資是否能以可接受的條款獲得，或者根本不能，如果在需要時未能籌集資金，可能會限制其繼續運營的能力。 公司獲得額外資金的能力將決定其作為一家持續經營企業繼續經營的能力。如果不能及時以有利條件獲得額外融資，將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並可能要求公司縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式尋求保護。此外，額外的股權融資可能會稀釋本公司普通股的持有者 ，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係，如有必要，可能會籌集額外資金，並可能要求本公司放棄寶貴的權利。有關詳細信息，請參閲我們的財務 報表中的注1。然而，公司相信，在此次發行之後，它將有足夠的資本至少在未來15個月內維持其 業務, 不能保證在接下來的 年或之後，運營將產生足夠的資金，或從外部來源，如債務或股權融資或其他潛在來源獲得資金。

產品

下面的產品摘要 包含有關產品和普通股的基本信息，並不完整。 它不包含對您重要的所有信息。有關普通股的更全面瞭解，請參閲本招股説明書標題為“股本説明”的章節。

除非另有説明，本招股説明書中的信息假定：

彙總 選定的財務數據

下面列出的選定財務數據摘要應與我們的財務報表和這些報表的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“本招股説明書的 部分。截至2022年9月30日的經營報表數據來源於我們在本招股説明書其他部分包括的經審核的財務報表。截至2021年12月31日的經營報表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的經審計的財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，截至2021年12月31日的年度業績也不一定代表截至2022年12月31日的全年預期結果。

運營數據報表

資產負債表數據

風險因素

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定是否購買 公司的證券時，投資者應仔細考慮以下描述的所有重大風險以及本招股説明書中包含的 其他信息。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。這些事件 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司業務和行業的流動資金有關的風險

我們 的運營歷史有限，您可以據此評估我們的業績，因此，我們的前景必須根據任何新公司遇到的風險 來考慮。

我們於2020年2月26日根據內華達州法律註冊成立。因此，我們沒有重要的歷史可以對我們的前景和未來業績進行評估。我們提議的運營受到與 新企業相關的所有業務風險的影響。我們創建可行業務的可能性必須考慮到與業務創建、在競爭激烈的行業中的運營以及我們的技術的持續發展和臨牀數據的結果相關的問題、費用、困難、併發症和經常遇到的延誤。我們預計在不久的將來，我們的運營費用將 增加。不能保證我們永遠都不會盈利。作為一家處於初創階段的公司，您應該根據面臨的風險、費用和挑戰來考慮公司的業務、運營和前景。

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理人員、科學人員和顧問，我們可能無法實現我們的業務目標。

我們的成功取決於我們高級管理團隊成員的可用性和貢獻。這些 個人中的任何人失去服務都可能延遲、減少或阻礙我們的藥物開發和其他業務目標。此外，招聘和留住合格的科學人員進行藥物開發工作將是我們成功的關鍵。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學、政府實體以及其他公共和私人研究機構對合格人員的激烈競爭。我們可能無法吸引和留住這些人，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的技術、產品和服務的發展競爭非常激烈。

我們在未來可能尋求開發或商業化的任何產品方面都面臨競爭。我們的競爭對手包括全球主要的 公司。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在研發和營銷經批准的產品/服務方面擁有卓越的 專業知識，因此可能比我們更有能力開發產品/服務並將其 商業化。這些競爭對手還在招聘和留住合格人員以及獲取技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。因此，我們的競爭對手可能會比我們 更快或更有效地將產品商業化，這將對我們的競爭地位、我們的產品/服務獲得初步市場認可的可能性以及我們從產品中產生有意義的額外收入的能力產生不利影響。

第三方可能會時不時地聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。

由於知識產權訴訟的不確定性，任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時，並可能分散我們的管理層和關鍵人員的業務 運營。知識產權侵權索賠可能迫使我們簽訂昂貴或限制性的許可協議， 可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得許可協議，可能需要我們重新設計產品，這將是昂貴和耗時的， 和/或可能使我們受到禁止開發和銷售我們的某些產品或服務的禁令。如果最終確定我們的產品侵犯了第三方的專有 權利，我們可能需要支付大量的 損害賠償，包括對過去侵權行為的損害賠償。即使這些指控沒有根據，為訴訟辯護也需要大量時間，費用可能很高，而且可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。任何與針對我們發起或威脅的訴訟或幹擾訴訟有關的公開聲明都可能導致我們的業務受到損害。我們的知識產權組合在針對知識產權侵權索賠提出反訴或談判許可證方面可能沒有用處。在我們的某些業務中，我們依賴第三方知識產權許可，我們不能確保這些許可在未來以優惠條款提供給我們 或根本不提供。

雖然依賴於某些關鍵人員，但公司沒有針對任何此類人員的關鍵人員人壽保險。

公司依賴Vininder Singh進行運營和執行業務計劃，失去Vininder Singh或任何董事會成員或高管可能會損害公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果。然而，公司沒有為這些個人購買任何保險，以應對他們的死亡或殘疾。因此，如果Vininder Singh或任何董事會成員或高管死亡或致殘，公司將不會收到任何補償，以幫助該人員的缺席。此類人員的流失可能會對公司及其運營產生負面影響。

公司的業務運營可能會受到諸如新冠肺炎(冠狀病毒)爆發等大流行的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，並在包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎引發了一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響。本公司的業務可能會受到重大 和不利影響。新冠肺炎對公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續較長時間 ，公司的運營可能會受到實質性的不利影響。與這類事件相關的一個主要問題是，它們可能會導致我們的臨牀試驗中斷。

新產品開發涉及漫長、昂貴和複雜的過程。

我們 可能無法開發或商業化任何候選產品。此外，即使我們開發這樣的候選人，他們也可能受到 重要的監管審查、批准和其他政府法規的約束。根本不能保證我們的技術能夠 開發產品並將其商業化。新產品開發涉及漫長、昂貴和複雜的過程，我們目前還沒有經過充分驗證的候選診斷方案。此外，在我們能夠將任何新的候選產品商業化之前，我們需要：

這一過程風險很高，需要數年時間。我們的產品開發工作可能會因多種原因而失敗，包括：

很少有研究和開發項目會產生商業化產品，早期臨牀試驗中感知到的可行性通常不會在以後的研究中複製 。在任何時候，我們都可能放棄候選產品的開發，或者我們可能需要花費大量資源來重複臨牀試驗，這將對從這些候選產品獲得潛在收入的時機產生不利影響。此外，隨着我們開發候選產品，我們將不得不在產品開發、市場營銷和銷售資源方面進行大量投資。

我們 可能無法進行必要的臨牀試驗來增加我們建議的產品和配方的價值。

要進行產品獲得FDA批准所必需的臨牀試驗，必須獲得FDA的批准。出於安全原因，或者因為我們或我們的臨牀研究人員沒有遵循FDA進行臨牀試驗的要求，FDA可以隨時停止臨牀試驗。如果我們無法獲得進行臨牀試驗的許可，或者試驗被FDA叫停，我們銷售或許可我們產品的可能性將大大降低 ，因為FDA的批准將提高我們產品的價值。

我們轉售和/或許可我們產品的能力將取決於臨牀試驗的成功與否。

只有少數研究和開發項目才能開發出獲得FDA批准的產品。臨牀前工作或早期臨牀試驗的成功並不能保證後期或更大規模的臨牀試驗將會成功。進行臨牀試驗是一個複雜、耗時且昂貴的過程。我們及時完成臨牀試驗的能力在很大程度上取決於許多關鍵因素，包括方案設計、監管和機構審查委員會的批准、患者參加臨牀試驗的比率，以及對廣泛的當前良好臨牀實踐的遵從性。如果我們未能充分管理臨牀試驗的設計、執行和監管方面，我們的研究以及最終的監管審批可能會被推遲，或者我們的候選產品可能 無法獲得批准。臨牀試驗可能表明我們的候選產品有有害的副作用 或引起其他安全問題，這可能會顯著降低獲得監管批准的可能性，導致對任何已批准標籤的使用和安全警告的顯著限制 ，對治療範例中的放置產生不利影響，或以其他方式顯著 降低候選產品的商業潛力。此外，註冊試驗中的陽性結果可能不會在任何後續的確證試驗中複製。即使後期臨牀試驗成功，監管機構也可能不同意我們對數據的看法或要求進行額外的研究，並可能無法批准或推遲批准我們的候選產品，或者可能批准比預期更嚴格的營銷 批准, 包括患者人數比預期更少的適應症，以及實施安全監測或教育要求或風險評估和緩解戰略。此外，如果另一家公司是 第一個申請競爭候選藥物上市批准的公司，該公司最終可能獲得其 候選藥物的市場獨家經營權，從而降低我們產品的價值。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。

雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭 ，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源，在候選藥物的開發以及在獲得美國和外國監管機構批准方面的經驗也要豐富得多。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手中。由於技術商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、獲得或許可比我們可能開發的任何候選藥物更有效或成本更低的候選藥物。

我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：

* 確定在臨牀開發和監管過程中遇到挫折的藥物，我們相信這些藥物可以得到我們 平臺設計更好研究小組的能力的幫助；

*吸引合格的科學、產品開發和商業人才；

*為我們的藥物和技術獲得專利或其他專有保護；

* 獲得所需的監管批准；在新藥的發現、開發和商業化方面與製藥公司成功合作 ；以及

* 與第三方付款人協商具有競爭力的定價和報銷

競爭對手技術的可用性可能會限制需求，以及我們能夠為我們的服務和我們開發的任何候選藥物 收取的價格。無法與現有或隨後推出的藥物開發技術競爭將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

老牌製藥公司和研究機構可能會大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者 對可能降低bfLEAP™競爭力的新化合物進行許可，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 可能無法獲得任何失敗藥物的權利，或者由於我們的技術 或缺乏臨牀數據，我們可能無法通過分析挽救失敗藥物。

我們的 業務模式基於AI/ML技術的使用，該技術可能無法發現可操作的見解，或者我們可能無法 訪問足夠的臨牀數據來揭示導致項目、臨牀試驗或產品成功的此類見解。 此類項目、臨牀試驗或產品的失敗將導致我們三個來源之一的收入損失，這可能會對我們的整體業務產生重大 不利影響。

我們 可能無法成功獲得失敗藥物的權利，這可能會限制我們的主要收入來源之一。

我們的 業務模式部分基於我們獲得未能通過FDA審批流程第二階段或第三階段的藥物的能力； 然而，不能保證我們能夠獲得此類藥物的權利，這將顯著影響我們的創收能力 ，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們 打算投資於具有高失敗風險的早期實驗技術。

為了繼續支持我們的業務模式，我們打算投資於早期和試驗性技術，這些技術中的一些或全部可能對我們沒有用處。我們可能會投資於最終不會對我們的項目成功做出貢獻的技術，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 依賴於產品開發和業務發展的合作協議，這使我們面臨依賴第三方生存能力的風險 。

在進行我們的研發活動時，我們目前並將在未來依靠與製造商、合同研究組織、商業合作伙伴、大學、政府機構和非營利性組織等第三方的合作協議來獲得戰略和財政資源。我們或我們的合作伙伴失去或未能履行任何適用的 協議或安排，或我們未能就其他正在開發的產品獲得額外協議，將嚴重擾亂我們的研發和商業化活動。任何此類損失都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

我們將我們的臨牀試驗活動廣泛外包，通常只在內部進行一小部分啟動活動。

我們 依靠獨立的第三方合同研究機構(CRO)來執行我們的大部分臨牀研究，包括文件準備、場地識別、篩選和準備、研究前訪問、培訓、項目管理和生物分析。CRO為我們提供的服務的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。如果我們與CRO的關係出現任何爭議或中斷，我們的臨牀試驗可能會被推遲。此外，在我們提交的監管文件中，我們依賴第三方CRO進行的臨牀工作的質量和有效性。如果我們CRO的任何流程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到不利影響。

我們 是一家沒有可觀收入的生物技術公司。我們自成立以來就出現了運營虧損，我們預計在可預見的未來將出現虧損，可能永遠無法實現盈利。

自成立以來，我們 發生了嚴重的運營虧損。到目前為止，我們沒有產生任何收入，在可預見的未來，我們可能不會從我們的臨牀分析服務或候選藥物的銷售中產生任何收入。我們預計將繼續遭受巨大的運營虧損，我們預計隨着我們擴大藥物開發計劃，我們的虧損可能會大幅增加。

要 實現盈利，我們必須成功開發一種或多種藥物並獲得監管部門的批准，並將我們開發的任何藥物有效地商業化。即使我們成功地開發了一種或多種候選藥物並將其商業化，我們也可能無法產生足夠的收入，也可能永遠無法實現或維持盈利。

在可預見的未來，我們 將繼續需要額外資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們 可能會被迫推遲、減少或取消我們的藥物收購努力。

我們 預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的鉅額運營費用，包括進行臨牀試驗 和尋求監管部門對候選藥物的批准。我們未來持續的資本需求將取決於許多因素，包括：

任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們 識別和獲得新藥候選藥物以及推進此類產品的監管流程的能力產生不利影響。我們籌集額外資金的能力 將在一定程度上取決於我們產品開發活動的成功，以及與金融、經濟和市場狀況相關的其他因素 ，其中許多因素超出了我們的控制範圍。不能保證我們能夠在需要時或以對我們有利的條款(如果有的話)籌集額外資本。如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被迫：

如果我們的運營計劃發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。此類額外融資可能無法在 需要時或按對我們有利的條款提供。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本， 即使我們認為我們目前和未來的運營計劃有足夠的資金。

我們 越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務，我們的系統受到網絡攻擊或其他入侵， 或我們可能依賴的第三方的攻擊或攻擊可能會使我們承擔責任或中斷我們的業務運營。

我們 越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務。員工、其他有權訪問我們系統的人員或未經授權的 人員對關鍵信息技術系統的崩潰、入侵、損壞、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息 ，我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性和完整性。此外， 我們將信息技術系統的某些元素外包給第三方。由於這種外包，我們的第三方供應商 可能或可能會訪問我們的機密信息，從而使此類系統容易受到攻擊。我們的信息技術系統或第三方供應商的數據泄露可能帶來敏感數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。 例如，已完成或正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。雖然我們相信我們已 採取了適當的安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，並且我們的第三方供應商也已通知我們，但不能保證我們的努力將防止我們的系統或我們的第三方供應商的系統出現故障或漏洞，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物的安全性和有效性。如果我們不能證明我們候選藥物的安全性和有效性，我們將不會成功。

我們業務的成功主要取決於我們是否有能力進一步推進監管審批流程，以增加我們候選藥物的價值 。候選藥物必須滿足嚴格的安全性和有效性標準，才能獲準銷售，這大大提高了它們的價值。為了滿足這些標準，我們必須對候選藥物進行昂貴而漫長的測試。

我們 可能無法從FDA或其他同等的外國監管機構獲得授權，無法進入第二階段或第三階段臨牀試驗的進一步療效部分 ，或開始和完成我們任何候選藥物的任何臨牀試驗。候選藥物的臨牀前研究中的陽性結果 可能不能預測人類臨牀試驗中的類似結果，並且候選藥物早期臨牀試驗的有希望的結果可能不會在以後的臨牀試驗中複製。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，儘管它們在早期開發中取得了令人振奮的成果 。因此，我們候選藥物的臨牀前測試或臨牀試驗的結果可能無法預測我們在後期試驗中可能獲得的結果。如果臨牀試驗不能證明我們的一個或多個候選藥物的安全性和有效性，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

推遲我們的候選藥物臨牀試驗的開始可能會增加我們的成本，並推遲我們成功許可或銷售此類產品的能力。

我們的候選藥物將需要繼續進行廣泛的臨牀試驗，以提高產品的價值和可取性。由於臨牀試驗的性質，我們不知道未來計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，如果可以的話。推遲臨牀試驗的開始可能會顯著增加我們的藥物開發成本，並推遲我們成功銷售或許可我們的候選藥物的能力。此外，許多可能導致或導致臨牀試驗延遲開始的因素也可能最終導致候選藥物得不到監管部門的批准。臨牀試驗的開始可能會因各種原因而推遲，包括：

此外，由於患者登記人數不足，臨牀試驗的開始可能會推遲，這是許多因素的作用，包括患者羣體的大小、方案的性質、患者離臨牀地點的距離、相關疾病的有效治療方法的可用性以及臨牀試驗的資格標準。

如果 我們無法獲得美國和/或外國監管部門的批准，我們將無法轉售或許可我們的候選藥物。

我們的候選藥物將受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、營銷和分銷。在美國和許多外國司法管轄區，在候選藥物商業化銷售之前，需要嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他法規要求的成本高、耗時長、不確定，並且會受到 意外延遲的影響。我們向FDA提交的候選藥物可能不會獲得上市批准，這將顯著降低我們候選產品的價值和可取性。關於我們候選藥物的臨牀試驗，我們面臨着以下風險：

我們在進行和管理後期臨牀試驗方面的經驗有限，這是獲得監管批准所必需的，包括FDA的批准 。然而，如果該公司成功地與一家制藥合作伙伴簽訂了後期臨牀開發的共同開發協議，則該風險將會降低。完成臨牀試驗以及FDA和其他國家的監管審查程序所需的時間是不確定的，通常需要數年時間。我們對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的分析需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。 我們還可能遇到由於政府監管在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間因未來立法或行政措施或FDA政策變化而導致的意外延遲或成本增加。

我們將依賴第三方生產我們的臨牀藥物供應；我們對這些製造商的依賴可能會損害我們候選藥物的開發 。

我們 沒有能力為我們獲得的產品進行臨牀試驗所需的候選藥物的內部生產。 在可預見的未來，我們預計將繼續依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和 存儲足夠數量的我們的候選藥物和任何未來的候選藥物，以用於我們的臨牀試驗。我們可能面臨與依賴第三方製造商相關的各種風險和不確定性，包括：

我們的候選藥物可能很複雜，生產成本也很高。如果我們的第三方製造商未能及時、以足夠的質量和合理的商業價格交付我們的候選藥物供臨牀使用，我們可能會被要求推遲或暫停 臨牀試驗，或以其他方式停止我們候選藥物的開發。雖然我們可能能夠確定替代第三方 製造商或為這些候選藥物開發我們自己的製造能力，但這一過程可能會導致我們候選藥物供應的延遲和成本的增加。此外，第三方製造商可以生產我們的候選藥物的工廠數量可能有限 ，如果這些工廠因設備故障、故障或自然災害損壞等事件而中斷運營，可能會導致發貨取消、製造過程中的產品丟失或可用候選藥物短缺。

我們 可能依賴技術解決方案合作伙伴來開發和部署我們的人工智能技術

我們的 合作伙伴可能會遇到技術、財務、運營或安全問題，從而降低或喪失他們支持本公司的能力。 這可能會阻止本公司產生收入，並喪失我們的運營能力。

除上述風險外，企業還經常面臨管理層未能預見或完全意識到的風險。 不可能預見到可能影響我們的所有風險。此外，公司無法預測公司是否會成功實現公司當前的業務計劃。鼓勵每位潛在買家仔細分析證券投資的風險和優點，在進行此類分析時應考慮以上討論的風險因素。

有關知識產權的風險

我們依賴各種知識產權，包括專利和許可證來運營我們的業務。

我們的知識產權可能不夠廣泛，或者其他方面可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。此外，我們為維護和保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法阻止其受到挑戰、無效、規避或繞過設計，尤其是在知識產權不是高度發達或不受保護的國家/地區。 在某些情況下，我們可能無法強制執行，因為侵權者佔主導地位或出於其他商業原因，或者國家/地區可能要求強制許可我們的知識產權。我們未能獲得或維護可傳達競爭優勢、充分保護我們的知識產權、檢測或防止規避或未經授權使用此類財產的知識產權 ，可能會對我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。我們還依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和競業禁止協議來部分保護商業祕密和其他所有權 權利。不能保證這些協議將充分保護我們的商業祕密和其他專有權利並且 不會被違反，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發基本上相等的專有信息，也不能保證第三方不會以其他方式訪問我們的商業祕密或其他專有權利。

隨着我們業務的擴大，保護我們的知識產權將變得越來越重要。我們採取的保護措施可能不足以阻止我們的競爭對手使用我們的專有信息。為了保護或執行我們的專利權，我們可能會被要求對第三方提起訴訟，例如侵權訴訟。此外，這些第三方可以在有挑釁或無挑釁的情況下對我們提出索賠。這些訴訟可能代價高昂、耗費大量時間，並可能轉移管理層對其他業務問題的注意力。與我們運營的技術領域的索賠範圍和有效性相關的法律仍在發展中 ，因此，我們行業的知識產權地位通常是不確定的。我們不能向您保證 我們將在任何這些潛在的訴訟中獲勝，也不能保證所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)將具有商業價值。

如果被發現侵犯了知識產權，該公司可能會受到負面影響。

技術 公司，包括公司的許多競爭對手，經常因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，專利持有公司尋求將他們購買的或以其他方式獲得的專利貨幣化。隨着公司的發展，針對它的知識產權索賠可能會增加。該公司打算 在法庭和美國國際貿易委員會面前積極為侵權行為辯護。這些訴訟中的原告經常尋求禁制令和實質性損害賠償。無論此類專利或其他知識產權的範圍或有效性如何，或者潛在或實際訴訟當事人的任何索賠的是非曲直，公司都可能不得不進行曠日持久的訴訟。如果 公司被發現侵犯了一項或多項專利或其他知識產權，無論它是否能夠開發非侵權技術，它都可能被要求向第三方支付大量損害賠償或使用費，或者可能受到禁止公司營銷或銷售某些產品的臨時或永久 禁令的約束。在某些情況下，公司可能會考慮簽訂許可協議的可取性，但不能保證能夠以可接受的條款獲得此類許可，也不能保證不會發生訴訟。這些許可證還可能大幅增加公司的運營費用。無論特定索賠的是非曲直 ，訴訟可能昂貴、耗時、對公司運營造成幹擾並分散管理層的注意力。 認識到這些考慮因素, 本公司可訂立解決訴訟的安排。如果一個或多個法律問題根據本公司在報告期內的綜合財務報表得到解決，可能會對公司造成重大不利影響。 此外，這種結果可能導致重大的補償性、懲罰性或三倍的金錢損害、收入或利潤的返還、對公司的補救措施或禁令救濟，從而可能對公司的財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 嚴重依賴我們的技術和知識產權，但我們可能無法充分或經濟高效地保護或執行我們的 知識產權，從而削弱我們的競爭地位並增加運營成本。

為了保護我們在服務和技術上的權利，我們依靠著作權法和商標法、專利、商業祕密、保密協議和保護性合同條款的組合。我們還依賴與商標和域名相關的法律來保護我們企業品牌和聲譽的價值。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會複製我們的服務或技術的各個方面，獲取和使用我們認為是專有的信息、標記或技術，或者以其他方式侵犯我們的知識產權。此外，其他公司也有可能獨立開發基本上等同的知識產權。如果我們不有效地保護我們的知識產權，或者如果其他人獨立開發基本上同等的知識產權，我們的競爭地位可能會被削弱。

有效地 監管未經授權使用我們的服務和技術既耗時又成本高昂，而且我們採取的步驟可能無法防止 盜用我們的技術或其他專有資產。我們為保護我們的專有權所做的努力可能 不夠或有效，未經授權的各方可能複製我們服務的某些方面，使用類似的標記或域名，或獲取並 使用我們認為是專有的信息、標記或技術。我們可能不得不提起訴訟以強制執行我們的知識產權， 以保護我們的商業祕密，或者確定他人專有權利的有效性和範圍，這些有時並不明確 或可能會發生變化。訴訟可能既耗時又昂貴，結果可能很難預測。

我們 依賴與第三方達成的協議來提供使我們能夠實施某些應用程序所需的某些服務、商品、技術和知識產權。

我們向客户實施和提供我們的應用程序和服務的能力在一定程度上取決於第三方擁有或控制的服務、商品、技術和知識產權。這些第三方可能無法或拒絕按照符合我們的商業慣例的商業合理條款繼續提供這些服務、貨物、技術或知識產權， 或以其他方式終止對我們繼續運行我們的應用程序非常重要的服務。如果我們不能及時或按商業上合理的條款更換這些服務、商品、技術或知識產權，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，我們對第三方供應商的控制有限，這增加了我們在這些供應商提供的技術和服務出現問題時的脆弱性。如果第三方的服務、技術或知識產權 未能按預期執行，可能會使我們承擔潛在責任，對我們的續約率產生不利影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

如果 我們未來可能許可的知識產權的任何第三方所有者沒有正確維護或執行此類許可所依據的專利，我們的競爭地位和業務前景將受到損害。

我們 將來可能會獲得第三方知識產權許可。我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可方 獲得、維護和執行其知識產權的專利保護的能力，尤其是我們獲得了專有權的那些專利。

如果適用，我們的許可方可能無法成功起訴我們獲得許可的專利申請。即使針對任何此類專利申請頒發專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他 公司提起訴訟，或者可能不像我們那樣積極地提起訴訟。此外，如果我們違反適用的許可協議，並且未能在指定的 期限內糾正違規行為，我們的許可方 可能會終止與我們的協議。如果沒有對我們許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們對候選藥物的研究和開發通常包含化合物和其他信息，即第三方的知識產權 ，因此我們依賴對此類知識產權的持續訪問來進行和完成我們的臨牀前和臨牀研究 ，並將此研究產生的候選藥物商業化。我們預計未來的許可證將對我們施加許多義務 。例如，根據我們現有和未來的許可協議，我們可能需要支付(I)候選藥物首次銷售前的年度維護費，(Ii)候選藥物淨銷售額的使用費，(Iii)首次銷售候選藥物後的最低年度使用費，以及(Iv)達到指定里程碑時的一次性付款。我們還可能被要求 償還許可方產生的專利費用，或者我們可能有義務根據包含許可知識產權的候選藥物的淨銷售額，按指定的費率支付額外的版税。根據其中一些 協議，我們還有義務支付我們未來可能收到的任何再許可收入的一定比例。未來的許可協議還可能包括付款 義務，如里程碑付款或研發最低支出。我們預計未來的任何許可證都將 包含報告、保險和賠償要求。我們正在積極審查和準備更多的專利申請 以擴大我們的專利組合，但不能保證與我們現有的專利申請或我們未來可能提交的任何申請相關的專利將被頒發，或者任何已頒發的專利將為我們的候選藥物提供有意義的保護，這 可能會對我們的

具有競爭力的 業務地位、業務前景和財務狀況。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，也可能 無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者以及贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議和知識產權轉讓協議。這些協議可能不能有效阻止機密信息的泄露，也不能有效地將知識產權轉讓給我們，並且可能無法在未經授權泄露機密信息或違反協議的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權利。執行一方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。 此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。可能需要昂貴且耗時的訴訟 以尋求強制執行和確定我們專有權的範圍，以及未能獲取或維護商業祕密

保護 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們證券和本次發行的所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動。本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，而且我們的普通股集中在我們的高管和董事以及超過5%的股東手中，我們將擁有相對較小的公開流通股。由於我們的公眾流通股規模較小，我們的普通股可能流動性較差，並且比更廣泛公有制公司的普通股有更大的股價波動。

我們的股價可能會因各種其他因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場最近普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此快速而大幅的價格波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們股票的快速變化的價值。這種波動性可能會阻止您 以或高於您購買證券的價格出售您的證券。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資 。

我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的任何淨收益，並可以將其用於 此次發行時設想的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對此次發行所得收益的使用情況的判斷，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估所得收益是否得到了適當的使用。我們目前沒有關於很大一部分發行收益的具體計劃， 收益可能會以不會為您帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

此次發行的投資者 可能會因為此次和未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有普通股股東的權利，而我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的普通股或認股權證可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於首次公開募股價格 出售您的普通股。

在本次發行完成之前，我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股或認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持 。如果不發展活躍的交易市場，您可能很難 以有吸引力的價格出售您的普通股或認股權證，或者根本賣不出去。本次發行中我們產品的價格 將由我們與承銷商之間的協商確定，這可能不代表本次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法按初始 公開發行價或任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的普通股或認股權證。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵 獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您 應該認為投資我們的普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，您才應該投資我們的普通股。除了本“風險因素”部分和本招股説明書中提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素 包括：

此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟， 即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

這些認股權證可能沒有任何價值。

每份可交易認股權證 的行使價將等於7.80美元。每份不可交易認股權證的行使價相當於每股8.125美元。認股權證自發行之日起至發行日五週年為止可行使。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

在認股權證持有人行使認股權證並收購我們的普通股股份之前，認股權證持有人不享有股東權利 。

在我們的認股權證持有人在行使普通股時取得普通股股份之前，該等持有人將無權持有認股權證所涉及的普通股股份。 在行使認股權證後，持股人只有權行使股東的權利，而有關事項的登記日期則在他們作為股東登記在本公司股東名冊上之日之後。

未來 現有股東出售股份可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的為期12個月的合同鎖定和其他法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股和認股權證的交易價格 可能大幅下跌，並可能跌破首次公開募股價格。根據截至本招股説明書日期的流通股計算，本次發行完成後，我們將擁有5,650,419股流通股普通股。在這些股份中， 假設我們的現有股東在此次發行中沒有購買任何股份，2,504,787股普通股，加上根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的任何股份，將立即在公開市場上不受限制地自由交易 。

在與此次發行有關的三個月鎖定協議到期後(視情況而定)，根據截至招股説明書日期的已發行股份，另外3,145,632股將有資格在公開市場出售。此外，根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的900,000股股票在發行後可能有資格在未來的公開市場上出售， 受某些法律和合同限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能會發生此類出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使此類出售與我們的業務表現之間沒有關係。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會 損害我們的業務。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們 到目前為止還沒有為我們的任何類別的股本支付股息，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話， 為我們業務的發展和增長提供資金。此外，任何我們未來可能產生的債務 可能使我們無法支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來投資我們普通股的唯一收益來源。因此，在可預見的未來，如果我們的普通股價格上漲，您可能只會從您對我們的普通股的投資中獲得收益。

我們 不受所有薩班斯-奧克斯利法案的約束，上市公司缺乏所需的財務控制和保障措施。

我們 沒有必要的內部基礎設施，也不需要完成關於我們的財務控制的證明，證明 根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案第404條是必需的。不能保證我們的財務控制質量不存在重大缺陷或重大缺陷。如果有必要執行系統和流程評估、測試和補救以滿足管理認證和審核員認證要求，我們預計會產生額外費用和轉移管理層的時間。

如果您在此次發行中投資證券， 您的普通股賬面價值將立即大幅稀釋。

作為單位組成部分的我們普通股的每股發行價將大大高於本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買單位的投資者在減去我們的負債後，每單位支付的價格將大大超過我們 有形資產的賬面價值。因此，在此次發行中購買單位的投資者將根據每單位6.50美元的發行價，立即稀釋我們普通股每股5.37美元的股份。

如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能會受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級，或者如果分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下降。

我們 可能無法滿足納斯達克的上市要求，以維持我們的普通股或認股權證上市。

當我們的普通股和可交易認股權證在納斯達克上市時，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市 。如果我們違反了普通股和可交易認股權證繼續上市的維持要求，我們的普通股或可交易認股權證可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股或可交易認股權證從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們的普通股或認股權證的能力，並可能 對我們的普通股或可交易權證的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。 此外，我們的普通股或可交易權證退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

我們的章程文件或內華達州法律的條款 可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購將對我們的股東有利 ，並可能使更換管理層變得更加困難。

我們的公司註冊證書和章程的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或其他股東可能認為有利的控制權變更，包括股東可能因持有的 股票而獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換我們目前管理層的任何嘗試。這些規定包括：

我們的公司註冊證書授予我們的董事會指定和發行額外普通股和/或優先股的權力。

我們的法定資本包括100,000,000股普通股和10,000,000股優先股。我們的優先股可以根據我們的公司註冊證書授予的授權並經我們的董事會批准而被指定為系列。 董事會可以指定和發行董事會認為合適的類別或系列的股票，包括股息、清算和投票權，而不需要我們的股東採取任何行動。可能發行的其他類別或系列股票的持有者的權利可能高於我們普通股持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對我們普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。

我們 將在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償和保護，並保持其無害。

我們的章程規定，我們將在內華達州法律未禁止的最大程度上，對我們的高級管理人員和董事因我們的活動而提出的索賠進行賠償並使其無害。如果我們被要求根據我們的賠償協議履行義務，那麼我們為此目的花費的資產的 部分將減少我們業務的其他可用金額。

我們 必須實施額外且昂貴的程序和控制，以發展我們的業務和組織，並滿足新的報告要求 ，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。

在 成為一家完全公開的報告公司後，我們將被要求遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和美國證券交易委員會的相關規章制度，包括我們保持披露控制程序和適當的財務報告內部控制的要求。未來，如果我們的證券在國家交易所上市，我們還可能被要求遵守市場規則和更高的公司治理標準。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他《美國證券交易委員會》和國家交易所的要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。我們最近已開始 升級我們的程序和控制，隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告內部控制的充分性所需的評估，或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制，我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到損害。

如果我們沒有對財務報告保持足夠的內部控制，投資者可能會對我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受損，或者投資者對我們的公開報告的可靠性和準確性缺乏信心可能會導致我們的股價下跌。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直至本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券， 或者如果截至我們最近 第二財季結束的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

如果投資者 認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

由於我們的首席執行官兼董事首席執行官維寧德·辛格控制着我們有投票權的股本中的相當數量的股份，他有效地控制了需要股東批准的行動 。

本次發售完成後，我們的首席執行官兼董事首席執行官Vininder Singh先生將實益擁有公司約48.54%的普通股 (如果行使超額配售選擇權，則約為46.92%)。因此，辛格先生可能有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售 。因此，任何購買股票的投資者都將是少數股東，因此 在我們的方向和董事選舉方面幾乎沒有發言權。此外，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”、“財務狀況和經營結果分析”和“業務”部分，但也包含在本招股説明書中。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”等詞語來識別前瞻性陳述。“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“尋求”或這些術語的否定或其他類似的術語，旨在標識有關未來的陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

● 我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用和盈利能力；

● 我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；

● 我們對房地產開發、數字轉型技術和生物健康業務及其各自市場趨勢的預測 ；

● 我們有能力吸引和留住所有業務部門的客户購買我們的產品和服務；

●為像我們這樣規模較小的上市公司提供融資。

● 我們有能力在我們的三個主要業務市場成功擴張，並進入新市場和行業垂直市場；以及

● 我們能夠有效地管理我們的增長和未來的開支。

我們 提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們 相信本招股説明書中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述 是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。

您 應參考本招股説明書的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際 結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。因此，在這些因素中，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用收益的

本次發行的淨收益約為7,414,000美元，或約8,563,000美元，如果承銷商行使其全額購買額外 股票的選擇權，則扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，淨收益約為8,563,000美元。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般 和營運資本用途，包括但不限於投資於研發，包括我們的技術、償還債務、營運資本和一般公司用途

研發。 我們預計將淨收益中的大約200萬美元用於與我們的許可計劃和合作相關的支出。 我們預計將在我們的甲苯咪唑計劃上花費150萬美元用於許可和專利義務，並啟動 開發活動，包括監管努力，以提交IND申請和藥物產品製造，以支持臨牀前研究。 我們還將加大努力，爭取合作伙伴，通過臨牀開發來推進該計劃。我們的siRNA計劃是一個早期計劃，我們預計在尋求適應症的發現合作上花費約500,000美元，主要是在啟動IND使能研究的藥物產品製造計劃之前 用於siRNA。

減少債務。大約 10%用於償還與聘用顧問和員工以開發業務和支持我們的公開上市有關的債務以及其他貿易債務。此外，本公司已借入營運資金，以支持可轉換過橋票據協議下的公開上市計劃。票據面值195,000美元，利率為9%，於2023年2月9日到期，目前餘額約為208,000美元，應計利息約為208,000美元。持有人有權將票據轉換為 股權，但尚未確認其轉換意向，因此我們預計將從收益中償還債務。

營運資金。剩餘部分用於營運資金和其他一般公司用途。

從此次發行中實現的收益的實際分配將取決於我們的運營收入和現金狀況以及我們的營運資金 要求，並可能發生變化。收益的估計用途是初步的，可能會發生變化。我們不能確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有 特定用途。

我們 將支付與此次發行相關的我們自己的所有費用以及承銷商的某些費用。請參閲第53頁的“承保”。

分紅政策

普通股持有者 有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息。我們自成立以來沒有支付任何股息，目前我們預計，如果有任何收益，將保留 用於我們的業務發展。未來對股息的任何處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金、現金等價物、資本和負債情況：

以下經調整的備考及備考資料僅供參考，吾等於本次發售完成後的資本總額將根據單位的首次公開發售價格及於定價時釐定的其他發售條款作出調整。您 應結合本招股説明書的“收益使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關的 附註閲讀下表。

如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，預計現金、額外實收資本、股東總(赤字)股本和總資本以及截至2022年9月30日的已發行普通股分別為8,605,632美元，11,264,612美元， 7,561,133美元和5,845,017股。

上表所列實際和形式信息中反映的我們普通股的股份總數不包括：

稀釋

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們的普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。 截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為2,413,360美元，或每股0.60美元。 每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括遞延發行成本，在9月30日為0美元)。2022減去我們的總負債，除以經現有股東股份分割調整後的已發行普通股股數 )。

截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值(虧損)為1,002,284美元，或每股0.23美元。預計有形賬面淨值(赤字)代表我們的總資產減去我們的總負債的金額，在實施 自動轉換可轉換橋和安全票據以及在 首次公開募股完成時自動轉換其他未償還可轉換票據後。

在 進一步收到我們在此次發行中出售1,297,318股普通股的淨收益後，以假設的首次公開募股價格每單位6.50美元計算，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用 ，截至2022年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 美元6,411,352美元，或每股1.13美元。這一數額代表我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股1.36美元的備考立即增加，以及對購買此次發行單位的新投資者的立即稀釋每股5.37美元。

我們 通過從參與此次發行的投資者支付的每股假定首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值，來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

若承銷商行使選擇權，按6.50美元單位的首次公開發行價格悉數購入本次發行的額外股份，並假設本招股説明書封面所載我們提供的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，預計有形賬面淨值約為每股1.29美元，以每股有形賬面淨值向投資者攤薄後的攤薄將約為每股5.21美元。

下表彙總了截至2022年9月30日，根據上述調整後的備考基準，我們普通股的股份數量， 總對價和每股平均價格(I)由現有股東支付給我們，以及(Ii)由新投資者在此次發行中以每單位6.50美元的首次公開募股價格購買我們的普通股，然後扣除 承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。

此外，如果承銷商行使選擇權 全數購買額外股份，則現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行結束時流通普通股總數的74.5%，參與此次發行的新投資者持有的普通股數量將進一步增加194,598股，或本次發行結束時流通普通股總數的2.5%。

上表所列實際和形式信息中反映的我們普通股的股份總數不包括：

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，其中包括5,500,000股A系列優先股。

普通股 股票

普通股 流通股

截至2023年2月13日，我們共有4,021,935股普通股流通股。

投票權

每一股普通股使股東有權親自或委託代表在股東會議上投一票。持有者不允許 累計投票。

分紅 權利

普通股持有者 有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的股息。

清算時的權利

在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可合法分配給股東的淨資產。

其他 權利

我們普通股的持有者 沒有任何優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。

優先股 股票

優先股 已發行股票

截至2023年2月13日，已發行和已發行的A系列優先股共有73,449股。

轉換 權限

A系列優先股的每名 持有人可不時將A系列優先股的任何或全部此類持有人的股份轉換為繳足股款且不可評估的普通股，其金額相當於交出的每1股A系列優先股換10股普通股。

A系列優先股的持有者無權轉換A系列優先股，條件是在轉換時，將收到的普通股數量，連同轉換日期持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量，將導致持有者及其關聯公司在轉換日期實益擁有超過4.99%的公司普通股流通股。

投票權

A系列優先股的每個 持有者沒有投票權。

清算時的權利

在我們清算、解散或清盤時，我們A系列優先股的持有人將不享有任何清算優先權 ，並將獲得任何清算，就像他們被轉換為普通股一樣。

認股權證

認股權證 將在發售中發行

概述。以下 在此提供的單位中包含的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受吾等與VStock Transfer，LLC作為認股權證代理之間的權證代理協議的條款以及可交易和不可交易認股權證的表格 的規定所限制，所有這些條款和條款均作為註冊説明書的證物進行歸檔 。潛在投資者應仔細審閲《認股權證代理協議》中的條款和規定，包括其附件和認股權證表格。可流通認股權證及非流通認股權證具有相同條款，惟(I)與非流通認股權證不同，流通認股權證將可流通並已獲準在納斯達克資本市場上市， 及(Ii)普通股每股行使價分別為7.8美元及8.125美元。

可運動性。認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初 發行後五年之前的任何時間行使。根據每位持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及在任何時候登記根據證券法發行認股權證相關普通股的登記聲明，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是就行使該等行使而購買的普通股股數全數支付即時可用資金。如果根據證券法 登記普通股發行的登記聲明無效或不可用，且無法獲得根據證券法登記的豁免，則認股權證持有人可全權酌情選擇通過無現金行使 行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。

練習 限制。如果認股權證持有人(連同其 聯屬公司及作為集團行事的任何其他人士或實體)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的 條款釐定的。但是，在持有人向我們發出通知後，持有人可免除不超過9.99%的百分比，但該百分比的任何增加將在持有人向我們發出通知後61天內生效。

行權價格。 行使(I)可流通認股權證每股7.8美元及(Ii)非流通認股權證每股8.125美元時，可購買普通股的每股行使價。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，可流通權證和非流通權證的行權價格都將受到適當調整 。

零碎的 股。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時， 持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下一整股四捨五入。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們的普通股和可流通權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“BFRG” 和“BFRGW”。

授權 代理；全球證書。認股權證將根據認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為託管人存放在認股權證代理人處， 代表託管信託公司(“直接轉矩“)，並以CEDE&Co.的名義登記， DTC的代名人，或DTC另有指示。

基本交易 。如認股權證所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人合併或合併，或收購超過50%的已發行普通股，則認股權證持有人將有權在行使認股權證時收到在緊接該等基本交易前持有人行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。

股東權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

無現金 鍛鍊。如於行使認股權證時，並無登記發行認股權證相關普通股股份(“認股權證股份”)的有效登記聲明，則認股權證持有人可全權酌情決定全部或部分行使認股權證，並選擇以無現金方式行使認股權證，以代替預期於行使認股權證時向本公司支付的現金款項。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求向認股權證持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證 股票。在“無現金行使”後，權證持有人有權獲得等同於(A-B)(X)除以(A)所得商數的認股權證股票數量，其中：

(A) =緊接行使日之前的最後一個VWAP，如適用的購買選擇(如認股權證代理協議所界定)所述，產生適用的“無現金行使”(如認股權證代理協議所界定)(為澄清，“最後的VWAP”將是按整個交易日計算的最後一個VWAP，因此，如果在交易市場開盤時行使認股權證，則應在本次計算中使用前一個交易日的VWAP)；

(B) =行使認股權證時適用認股權證股份當時的行使價，按本文所述調整；及

(X) =根據認股權證條款行使認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等 行使是以現金行使而非無現金行使)。

管理法律；和獨家論壇。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。管轄可交易認股權證和不可交易認股權證的權證證書規定，所有與權證證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對權證證書的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院 啟動。權證證書還規定，我們和權證持有人不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決權證證書下的任何糾紛或與權證證書相關的任何糾紛，或與權證證書預期或其中討論的任何交易相關的糾紛。此外，我們和認股權證持有人不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張我們或他們本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，或該訴訟、訴訟或訴訟不適當或不方便的訴訟地點。對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴，我們注意到，, 法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，認股權證中明確的獨家法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。我們不可撤銷地放棄我們 可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判，以裁決本認股權證項下、與本認股權證相關或因本認股權證而引起的任何糾紛或本認股權證所考慮的任何交易。

截至2023年2月13日，本公司發行和發行了1,032,492份認股權證，每股普通股可行使1股 ，平均行使價為每股1.94美元。

可轉換的橋接票據和認股權證

2021年12月，公司 發起配售可轉換橋票據，尋求150萬美元的運營資本，以確保公司在完成財務報表審計和準備與IPO相關的S-1註冊聲明時擁有運營資本 。去年12月，該公司以25,000美元的價格將一張可轉換本票出售給了一家非關聯方。2022年4月11日，本公司與WallachBeth Capital LLC就本公司擬進行的非公開及/或公開發售事宜訂立獨家合約協議。正如我們的合併財務報表附註中所討論的，公司確保資本的計劃的一個重要組成部分是公司打算通過其普通股的首次公開募股(IPO)在全國交易所上市。 WallachBeth參與了這方面的工作，2022年4月28日，公司通過向幾個機構投資者以及某些個人認可投資者出售可轉換橋票據和認股權證，獲得了淨收益或約775,000美元。 除了4月28日收到的資金外，本公司亦於4月初按相同條款向關聯方出售可轉換橋票據及認股權證，收入達100,000美元。本公司於9月初按相同條款向無關人士出售可轉換橋式票據和認股權證，獲得額外收益25,000美元。

截至2023年1月1日，該公司已發行的可轉換橋樑票據面值約為113萬美元。這些票據以10%的原始發行折扣出售，並在IPO時以IPO價格20%的折扣或2500萬美元的預估值轉換。購買者還收到了轉換後將發行的每股普通股的認股權證。認股權證的行權價將為2500萬美元的市場前估值。

反收購 內華達州法律條款，或公司註冊證書和我們的附則

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，可能會延遲、推遲或阻止一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人 與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。根據我們的章程和公司註冊證書，我們普通股的持有者和優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累計投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股，再加上缺乏累計投票權，這使得其他股東更難取代我們的董事會，或者 第三方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。

如果適用，內華達州修訂後的法規(“NRS”)的以下條款可能會起到阻止收購我公司的效果。

與利益相關股東的交易 。NRS禁止上市的內華達州公司在股東成為利益股東之日起三年內與利益相關的股東進行任何業務合併，除非在該日期之前，公司董事會批准了業務合併本身或導致股東成為利益股東的交易。

“利益股東”是指直接或間接實益擁有公司10%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，使潛在的收購人能夠利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使自己的利益受益 而不是公司及其股東的利益。

此外，未經批准而在三年等待期之後發生的企業合併也可以被禁止 ，除非得到董事會和股東的批准，或者利害關係股東支付的價格等於(I)利害關係股東在緊接企業合併公告日期前3年內支付的每股最高價格或在其成為利害關係股東的交易中支付的最高價格，以較高者為準；(Ii)業務合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日的每股普通股市值，兩者以較高者為準；或。(Iii)優先股持有人的最高清算價值。

收購控股權。《國税法》包含有關收購“控股權”的條款，並規定 任何人如收購“發行公司”20%或以上的已發行有表決權股份，定義為擁有200名或以上股東，其中至少有100名內華達州居民的內華達州公司(如該公司的股票分類賬所述)；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，可被剝奪對所收購股份的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇全部或部分恢復此類投票權 。

法規側重於收購“控股權益”，其定義為擁有足夠的流通股， 如果沒有控制權股份法，收購人可以直接或間接、單獨或與他人聯合行使：(I)五分之一或以上，但不到三分之一；(Ii)三分之一或以上，但少於多數；或(Iii)公司在董事選舉中的多數或 更多投票權。

是否授予投票權的問題 股東只能考慮一次，一旦做出決定，就不能 重新討論。此外，除非公司的公司章程或章程另有規定：(1)如果收購人沒有及時向發行公司提供信息聲明，或者如果股東投票決定不授予收購人的證券投票權 ，發行公司可按30天內為該證券支付的平均價格贖回全部或部分獲得表決權的證券；以及(2)如果投票權授予收購人，則投票反對授予投票權的任何股東可要求以公允價值向發行公司購買其全部或任何部分證券。

本節的規定不適用於根據繼承法和分配法、判決的執行、擔保權益的清償、或與某些合併或重組有關的收購。

上市

我們的普通股和可交易認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“BFRG” 和“BFRGW”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務和其他數據”的章節以及綜合財務報表和相關附註 閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本招股説明書中其他部分的“風險因素”部分中討論的因素 。

概述

牛蛙AI控股公司於2020年2月6日在內華達州註冊成立。牛蛙人工智能控股有限公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限責任公司的母公司。分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州註冊成立。運營目前是通過牛蛙 AI Holdings，Inc.進行的，該公司於2020年2月6日開始運營。我們是一家專注於醫學進步中複雜數據的高級人工智能/機器學習(AI/ML)分析的公司。我們的AI/ML平臺(商標：bfLEAP™) 是由約翰霍普金斯大學應用物理實驗室最初開發的技術創建的。

2018年2月，牛蛙 AI Holdings從JHU-APL獲得了該技術的原始獨家、全球範圍的版税許可。許可證涵蓋三(Br)(3)項已頒發的專利、一(1)項新的臨時專利申請、算法專有庫的非專利權以及包括修改和改進在內的其他行業機密。2022年7月8日，獲得了一個新的許可證，該許可證為公司提供了新的知識產權 ，還包括2018年2月許可證中的大部分知識產權。我們的目標是與生物製藥合作伙伴利用我們的 精確醫學方法進行藥物開發，以及我們自己的內部臨牀開發計劃 。我們相信，bfLEAP™平臺非常適合評估在轉譯研究和臨牀試驗環境中生成的臨牀前和臨牀試驗數據，這些研究和臨牀試驗環境可以更快、更便宜地獲得藥物審批。

我們的目標是提高藥物開發每個階段的成功機率，從早期臨牀前開發到晚期臨牀 開發。我們的最終目標是利用bfLEAP™使正在進行的臨牀試驗取得成功，或挽救晚期失敗的藥物(即第二階段或第三階段臨牀試驗失敗)進行開發和剝離；儘管如此，我們也將考慮與早期藥物合作 。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段和失敗的藥物進行內部開發，或通過與生物製藥行業公司建立戰略合作伙伴關係來實現這一目標。

2022年7月8日，公司 從JHU-APL獲得了額外技術的全球獨家專利使用費許可。新許可證提供了額外的知識產權，包括專利、版權和將在公司的bfLEAP™分析AI/ML平臺下使用的專有技術。作為新許可證的代價，公司向JHU-APL發行了39,879股普通股。在2020年9月和2021年10月，公司對代表改進和新的高級分析功能的原始許可證進行了修訂 。作為根據原有許可協議授予本公司的權利的代價，本公司授予JHU 178,571份可行使的認股權證，可按每股2.10美元購買普通股股份。根據新許可協議的條款，JHU將有權就公司向其他方提供的服務獲得淨銷售額的8%，對於使用JHU許可的內部開發藥物項目 有權獲得淨銷售額的3%。新許可證還包含分級子許可費，起步價為50%，根據收入減少 至25%。此外，該公司還需要向JHU支付每年1,500美元的維護費。2022年的最低年費為30,000美元，2023年的最低年費為80,000美元，2024年及以後的最低年費為300,000美元，所有這些費用都可以通過版税計入。

我們 將繼續發展和改進bfLEAP™，此次發行的部分收益可能用於內部或與約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室等開發合作伙伴進行這項工作。我們計劃利用我們在世界頂級創新機構之一多年開發的專有AI/ML 平臺，該平臺已在多個行業成功應用 。

我們 正準備利用此次產品的資金以及我們的合作伙伴和關係來提升我們的業務。我們目前與一家領先的罕見疾病非營利性組織建立了戰略合作關係，對晚期臨牀數據進行AI/ML分析。我們還從大學獲得了一系列臨牀前和早期臨牀藥物資產的權利，並與一家世界知名研究機構進行了戰略合作，創建了HSV1病毒治療平臺，以設計針對各種疾病的免疫治療 。我們已經與約翰·霍普金斯大學簽署了一項針對膠質母細胞瘤(腦癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌藥物的全球獨家許可協議。我們還與喬治·華盛頓大學簽署了另一種針對肝細胞癌(肝癌)和其他肝臟疾病的抗癌藥物的全球獨家許可。 此外，我們還打算通過合作或收購失敗的候選治療藥物的權利來獲得後期臨牀資產。在某些情況下，我們打算進行後期臨牀試驗，以挽救之前失敗的治療資產。在這些情況下，將需要藥品供應和進行臨牀試驗的監管服務。我們臨牀開發計劃的成功將需要找到合作伙伴來支持臨牀開發，為我們的研發和臨牀試驗提供足夠的原材料和/或藥物產品， 在某些情況下，還可能需要建立第三方安排來獲得根據(GMP)行業標準指南 適當製造幷包裝用於臨牀或銷售的成品藥物。由於我們是一家專注於使用我們的人工智能技術來推動藥品發展的公司, 在所有情況下，任何臨牀開發項目都需要合作伙伴，併為執行和完成臨牀試驗建立第三方關係。在未來15-18個月內，該公司預計將在臨牀前IND支持活動和研發上花費約210萬美元，以支持未來的 臨牀試驗評估我們的藥物資產以確定新的疾病適應症。

我們的 戰略

該公司擁有獨特的戰略，旨在降低風險並提高現金流的頻率。該戰略的第一部分是通過與生物製藥公司的戰略關係來創造收入。根據項目的具體範圍，這些關係將構建為費用和知識產權的組合 。這些項目的目標將是發現有價值的見解，以降低 風險和/或提高藥物開發過程的速度，這可以通過手動或自動集成到客户的工作流程或分析離散數據集來實現。

未來，我們戰略的第二部分包括獲得臨牀階段藥物的權利，使用我們的bfLEAP技術設計精確的 藥物試驗，與合作伙伴進行試驗，並出售資產。這種方法也可能適用於藥物開發過程的早期階段，如發現和臨牀前。在任何情況下，目標都是創造短期價值，並儘快退出並盈利，最好是在大約30個月內

運營結果

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

截至2021年底，公司未錄得任何收入，累計虧損約1,600,000美元。2021年運營淨虧損約為600,000美元，而2020年為34,000美元。2021年的增長反映了聘請顧問和 顧問的成本，以及與公司準備IPO相關的其他成本，包括與審計公司過去和當前財務報表相關的成本。2021年運營中使用的現金約為382,000美元，而2020年約為211,000美元；2021年融資活動的現金流入約為387,000美元，而2020年約為210,000美元。

截至2022年、2022年和2021年9月30日止期間

截至2022年9月30日，公司未錄得任何收入，累計虧損約3,700,000美元。截至2022年9月30日的9個月，運營淨虧損約為2,107,000美元，而2021年同期為425,000美元。2022年的增長反映了聘請顧問和顧問的成本，以及與公司準備首次公開募股相關的其他成本，包括收購兩個藥物開發項目，與審計公司過去和當前財務報表相關的成本。在截至2022年9月30日的9個月中，運營中使用的現金約為871,000美元，而2021年同期約為294,000美元。

截至2022年9月30日的期間，我們的綜合經營報表反映的運營費用為1,873,000美元，而截至2021年9月30日的期間為414,000美元。這一增長反映了我們管理團隊的擴大，收購了兩個藥物開發計劃，以及與計劃中的IPO相關的專業服務的增加。截至2022年9月30日的這一增長還包括基於股票的薪酬291,000美元，而2021年期間為75,000美元。增加的價值反映了公司普通股的價值從2021年的每股0.306美元增加到4.76美元。 增加的價值反映了2022年初兩名大學藥物開發候選人的執照和其他事態發展。

流動性 與資本資源

在 2020年，本公司通過以200,000美元的價格出售可轉換票據獲得約210,000美元的收益，並根據SBA PPP貸款計劃獲得約10,000美元的收益。2021年，我們收到淨收益約387,000美元，主要來自向關聯方出售一張安全票據(150,000美元) 和一張可轉換本票(99,900美元)和三張無擔保本票(49,000美元)。此外，在2021年7月和12月，公司向兩個非關聯方出售了可轉換橋接票據，獲得了約88,000美元的淨收益。 截至2022年9月30日，公司從出售可轉換橋接票據中獲得約961,000美元的淨收益，並償還了2021年出售的無擔保本票49,000美元。

為迎接首次公開招股，已物色了一支具有豐富行業經驗的管理團隊，並聘請他們擔任員工及顧問，協助公司籌備首次公開招股及隨後運作 作為上市公司。到2021年，該公司主要只有一名全職員工和一系列 顧問。在此期間，主要活動包括：技術評估、收購和驗證、資本收購和業務開發活動，這些活動總體上為公司在探索戰略合作和資產收購的同時提供合同服務做好了準備。2019年和2020年，該公司在這些活動上的支出分別約為88,000美元和206,000美元。其中大部分是作為補償支付給員工和顧問的。2021年，該公司在經營活動中使用了約382,000美元，包括約203,000美元的工資和約150,000美元的專業服務和費用，這些費用與籌備計劃中的首次公開募股直接相關。該公司還根據兩項評估/選擇協議為2022年獲得許可的兩個藥物開發計劃支付了總計25,000美元。2022年，公司聘請的三名顧問成為兼職員工，公司現在有四名員工。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司的運營活動使用了約871,000美元，而2021年同期約為294,000美元。2022年現金的使用包括大約38.8萬美元的工資，大約43.8萬美元的諮詢和專業費用，包括法律、會計和審計費用以及運營活動的諮詢費和大約44.8萬美元的技術許可費 。, 已記錄為研發費用的專利成本報銷和最低年使用費 。

截至2022年9月30日止期間，本公司累計虧損約3,700,000美元，並通過出售普通股和債務為其運營提供資金。我們預計未來我們的費用將增加，以支持我們的服務產品、臨牀 以及與戰略合作伙伴關係和協作相關的臨牀前研發活動，以及我們收購的候選產品 以及作為上市公司運營增加的成本。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加的費用以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與維護符合交易所上市和美國證券交易委員會要求的服務相關的費用、保險和投資者關係成本。

我們 在發展我們的服務業務並顯著推進我們許可的計劃的發展時，將需要大量的額外資金。公司的生存取決於管理層開發盈利業務和獲得額外資金來源的能力，包括此次發行的收益。

這些 因素令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

該公司目前的業務包括牛蛙人工智能公司和牛蛙管理有限責任公司。它們是牛蛙 AI Holdings，Inc.的全資子公司，後者是一家控股公司，依賴出售其證券和通過其子公司產生的現金 為合併業務提供資金。

截至2022年9月30日，公司通過出售可轉換本票和認股權證獲得淨收益約961,000美元。

關鍵會計政策

在我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表的腳註3中，我們討論了編制財務報表時使用的最關鍵的會計政策 。自完成2021年審計以來，用於編制財務報表的政策和估計沒有發生實質性變化。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排，因為這一術語在S-K條例第303(A)(4)項中有定義。

財務 運營概述

收入

截至2022年9月，我們沒有產生任何 收入，我們預計在2022年末從我們與領先的非政府組織和製藥客户的戰略關係相關的服務中獲得第一筆收入。我們目前正在進行多項討論，並預計將於2022年簽訂更多服務協議和業務關係，儘管不能保證。

運營費用

我們 計劃將我們的運營費用分為兩類：研發費用和一般管理費用。到目前為止，我們的財務 報表沒有反映研發費用，因為我們收購的兩個藥物開發項目中的第一個直到2022年初才獲得許可 ，我們還沒有啟動開發活動。在2022年之前，我們的大部分活動與：技術評估、收購和驗證、資本收購和業務發展活動有關，我們認為這些活動總體上為公司在探索戰略合作伙伴關係和資產收購的同時為合同服務做好了準備。這些活動和相關支出 已在我們的財務報表中記錄和報告為一般和行政支出。2022年，我們從大學獲得了兩個藥物開發項目的許可，並與JHU-APL簽訂了新的許可，用於我們的bfLEAP™ 平臺使用的新IP和其他增強功能。在截至2022年9月30日的9個月中，我們適當地花費了448,000美元用於我們的bfLEAP™人工智能/ML平臺和我們來自大學的兩個藥物開發項目的許可證相關付款。我們預計，隨着我們啟動旨在啟動臨牀前IND支持研究的開發活動，我們的研發費用 將在2023年增加。

研究和開發成本和費用

研發成本和支出主要包括與獲得許可技術相關的成本和支付給外部服務提供商的費用。我們預計，隨着我們執行業務計劃並開始進行 臨牀前研究和開發活動，我們的研發成本可能會變得非常高，這些活動旨在為本申請中所述的許可藥物開發計劃以及戰略合作伙伴關係和我們可能獲得的其他藥物開發計劃提交研究新藥(IND)申請。研究與開發費用計入發生期間的營業費用。在確定已執行服務但尚未開具發票的某些成本的費用負債時，將使用估計值。我們將通過與服務提供商的溝通，監控每個重要外部服務提供商合同下的 績效水平，包括患者登記的範圍和 其他活動，以反映實際支出金額。

一般費用 和管理費用

為迎接首次公開招股，已物色並聘用一支具有深厚行業經驗的管理團隊作為員工及顧問，協助本公司為首次公開招股及隨後作為公開招股公司運作及運作作準備。到2021年，該公司主要只有一名全職員工和一系列顧問運營 。2022年，其中三名顧問成為公司兼職員工。 在此期間，主要活動包括：技術評估、收購和驗證、資本收購和業務開發活動 這些活動總體上為公司在探索戰略合作伙伴關係和資產收購的同時提供合同服務做好了準備。該公司的財務報表顯示，由於這些活動，包括bfLEAP™的許可成本，累積赤字約為3,700,000美元。我們的2021年運營報表顯示，2021年的運營費用約為555,000美元，而2020年的運營費用約為260,000美元。在截至2022年9月30日的期間，經營報表反映了大約1,232,000美元的運營費用，而2021年期間為242,000美元。這一增長反映了公司為首次公開募股所做的準備，包括與審計公司2019-2021年財務報表有關的法律和會計成本 。公司還聘用了上述管理團隊，導致2021年和2022年的諮詢和基於股票的薪酬支出增加。2022年綜合業務報表反映的薪資約為388,000美元，諮詢和其他專業費用約為438,000美元，股票薪酬約為291,000美元。在2021年的9個月期間，這些金額分別約為155,000美元、137,000美元和75美元, 000。我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，以支持我們提供的服務、與戰略合作和協作相關的臨牀和臨牀前研發活動，以及任何新獲得的候選產品，以及作為上市公司運營增加的成本 。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加的成本，以及向外部顧問、律師和會計師支付的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與保持遵守交易所上市和證券交易佣金要求相關的服務費用、保險和投資者關係成本。

生意場

我們的公司歷史和背景

牛蛙控股公司於2020年2月6日在內華達州註冊成立。我們的主要營業地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡317單元埃靈頓大道325號，郵編：20878。我們的所有業務目前都是通過牛蛙AI Holdings，Inc.進行的。牛蛙AI，Inc.是一家全資子公司，唯一目的是容納和保護組織的所有知識產權，是通過換股獲得的。牛蛙人工智能管理有限責任公司是一家全資子公司，負責處理所有人力資源和薪資活動。

收購牛蛙AI

2020年3月，牛蛙AI，Inc.獲得了TEDCO(馬裏蘭州技術發展公司，馬裏蘭州投資基金)的投資，發行了20萬美元的可轉換票據，期限為18個月，年利率為6%，折扣20%。2020年6月，牛蛙AI控股有限公司通過1：1換股收購了牛蛙AI，Inc.緊接着 在換股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授權普通股被分成25股普通股。我們2021年和2020年財務報表中的股份 金額已進行調整，以反映這種前瞻性股份拆分和股份交換。 我們目前的所有業務都是通過牛蛙AI Holdings，Inc.進行的。牛蛙AI，Inc.是一家全資子公司， 唯一的目的是容納和保護本組織的所有知識產權。牛蛙AI Management，LLC是一家根據協議處理所有人力資源和薪資活動的全資子公司，向牛蛙AI，Inc.的股東發行了24,223,975股普通股，以換取牛蛙AI，Inc.的100%股權。交易所完成後，牛蛙AI，Inc.成為本公司的全資子公司，牛蛙AI，Inc.的股東擁有本公司100%的控股權。因此，牛蛙人工智能公司成為牛蛙人工智能控股公司的全資子公司，並承擔了總計330美元, 淨負債442歐元。所有實體 在交易前後均由同一控股股東控制。此交易將 作為公共控制交易入賬，並將所有實體視為交易發生在所顯示的 最早期間開始時。我們2021年和2020年的財務報表中的股份金額已經進行了調整，以反映這種前瞻性的股份拆分和換股。牛蛙AI，Inc.於2017年註冊成立，如前面的説明所述。我們的所有業務 目前都是通過牛蛙AI控股公司進行的。

牛蛙 AI公司歷史

牛蛙人工智能公司於2017年8月25日在特拉華州註冊成立。維寧德·辛格是牛蛙AI的創始人、首席執行官兼董事長

我們的 戰略

我們 計劃通過我們專有的人工智能平臺bfLEAP，使用精確醫學方法實現藥物和生物製劑的成功開發，從而實現我們的業務目標。我們將通過執行以下所有或任何一項操作來執行我們的計劃：與生物製藥公司以收費服務模式合作，以幫助和支持他們的藥物開發計劃，獲得 在關鍵第二階段或第三階段臨牀試驗後未通過FDA審查的藥物的權利並對其進行救援(我們將此救援 流程稱為“藥物救援”)，以及獲得對處於早期臨牀試驗階段且未失敗的藥物的權利，以及 發現新藥和生物製劑。

加強研發中和晚期失敗藥物的 流程如下：

我們 還計劃為所有發現和早期臨牀候選人部署此策略。我們的共同目標是儘快將我們的資產貨幣化 ，目前沒有任何資產商業化計劃。作為我們戰略的一部分，我們將繼續發展我們的知識產權、分析平臺和技術，建立一個龐大的候選藥物組合，並實施一種降低風險和 增加拯救藥物現金流頻率的模式。該戰略將包括整個業務價值鏈上的戰略合作伙伴關係、協作和關係 。

我們 在2021年前沒有產生任何收入，我們預計在2022年末從與領先的非政府組織和製藥公司的戰略關係相關的服務中產生第一筆收入。

到目前為止，我們還沒有對任何藥物進行臨牀試驗，我們的平臺也沒有被用來識別已獲得監管部門批准商業化的候選藥物 。然而，我們目前與一家領先的罕見疾病非營利性組織建立了戰略合作關係，用於對晚期臨牀數據進行AI/ML分析。我們還將公司定位為從大學獲得一系列臨牀前和早期臨牀藥物資產的權利，並與世界著名的研究機構進行戰略合作，創建HSV1病毒治療平臺，設計針對結直腸癌的免疫療法。此外，我們還與約翰霍普金斯大學簽署了針對膠質母細胞瘤(腦癌)、胰腺癌和其他癌症的抗癌藥物的全球獨家許可協議。我們還與喬治華盛頓大學簽署了另一種針對肝細胞癌(肝癌)和其他肝臟疾病的抗癌藥物的全球獨家許可。

我們的 平臺最初由JHU-APL開發。JHU-APL在與國防相關的應用中使用相同的技術。幾年來，該軟件和算法已用於識別關係、模式和異常，並預測否則可能找不到 。這些發現和洞察力在預測感興趣的目標時提供了優勢，而不受行業或行業的影響。我們已經將這項技術應用於各種臨牀數據集，並確定了可能提供新的知識產權、新藥靶點和其他有價值的信息的新關係，這些信息可能有助於臨牀試驗的患者 分層，從而提高成功的機率。該平臺尚未幫助開發已實現商業化的藥物 。然而，我們擁有一種已完成第一階段試驗的候選藥物和第二種處於臨牀前階段的候選藥物。我們的目標是在當前和未來可用的數據上使用我們的技術，以幫助我們更好地確定最佳發展路徑

合同 服務

我們的 服務合作伙伴費用是為各種規模的生物製藥公司以及其他組織設計的，這些公司在整個藥物開發過程中面臨數據分析方面的困難。我們使用名為bfLEAP™的專有人工智能/機器學習平臺為客户提供大型複雜數據集的分析。此平臺旨在預測 感興趣的目標、模式、關係和異常。我們的服務模式包括現金費用以及通過分析產生的新知識產權的潛在權利，這些知識產權可以在藥物開發的發現、臨牀前或臨牀階段執行。

協作 安排

我們 將與藥物未通過後期第二階段或第三階段試驗的製藥公司達成合作安排。 我們的收入將基於實現每個特定安排確定的特定里程碑。

獲得某些藥品的權利

在 某些情況下，我們還可能獲得處於早期臨牀試驗階段的藥物的權利，使用我們的技術成功地進行 後期精準醫學試驗，並剝離資產。同樣的過程也可能適用於新藥的發現。

我們的 產品

2022年1月14日，該公司從喬治華盛頓大學(GWU)獲得了獨家的、全球範圍的、具有特許權使用費的許可證 ，有權將針對Beta2-Spectrin的siRNA用於治療人類疾病，包括肝細胞癌(HCC)。許可證 涵蓋三項美國和全球專利申請中要求的方法，還包括將該方法用於治療肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。該計劃目前處於臨牀前開發階段。 該公司尚未啟動關於該資產的開發活動或啟用IND的研究；但計劃在未來24個月內開展這項工作。到目前為止，該候選人的所有研發都是由該技術的許可方喬治華盛頓大學進行的。

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是一種過量的脂肪在肝臟中積聚的疾病。這種情況在患有肥胖症和相關代謝性疾病(包括2型糖尿病)的人中更為常見，在美國，多達24%的成年人會受到影響， 這種情況與進展為更嚴重疾病的風險有關，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、相關的肝臟炎症和纖維化以及肝細胞癌(HCC)。在肥胖動物模型中的證據表明，一種名為β2-Spectrin的蛋白質可能在脂質堆積、組織纖維化和肝損傷中發揮關鍵作用，並且該蛋白質的靶向表達或活性可能是治療NASH和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

2022年2月22日，該公司從約翰·霍普金斯大學(JHU)獲得了 全球獨家許可，允許其使用改良配方的甲苯咪唑 用於治療任何人類癌症或腫瘤疾病。該配方在不同類型癌症的動物模型中顯示出強大的活性，並已在高級別膠質瘤患者的I期臨牀試驗(NCT01729260)中進行了評估。這項試驗是一項開放標籤的劑量遞增研究，在24名新診斷的膠質瘤患者中評估了使用替莫唑胺的改進配方的安全性。研究人員觀察到，除了最高測試劑量(200 mg/kg/天)外，接受所有藥物治療的患者都沒有劑量限制性毒性。在接受最大試驗劑量200毫克/公斤/天的15名患者中，有4名患者出現了劑量限制性毒性，所有這些毒性都可以通過減少或取消給藥劑量而逆轉。在試驗期間，任何劑量的甲苯咪唑都沒有發生嚴重的不良反應。公司 目前正在制定一項戰略，尋找合作伙伴使用該資產進行額外的臨牀試驗，以實現對人體的安全性評估 。

我們 能夠利用強大且成熟的AI/ML平臺(商標：bfLEAP™)來利用我們的藥物救援業務。該平臺最初源自約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室開發的技術。BfLEAP™分析平臺 是一個潛在的顛覆性工具，用於分析臨牀前和/或臨牀數據集，例如在翻譯研發和臨牀試驗設置中生成的強大的臨牀前和臨牀 試驗數據集。BfLEAP™的輸入數據可以包括原始數據(臨牀前和/或臨牀讀數)、分類數據、患者的社會人口數據和各種其他輸入。因此， bfLEAP™平臺能夠以公正的方式捕獲患者的“人類體驗”，並將其與來自患者的其他完全不同的數據源(例如，摩貝、生理數據等)聯繫起來。以獲得更少的偏見和更有意義的結論(即更符合道德的AI/ML)。它還具有獨特的可擴展性--bfLEAP™平臺能夠對 大數據集(即‘大數據’)執行分析，還能夠分析高度不同的“短而寬”數據 。在可視化方面，bfLEAP™能夠與最常用的圖形分析可視化工具集成。

Br}a)可擴展分析(即大數據或短/寬數據)、b)最先進的算法、c)無監督的機器學習、 和d)簡化的數據接收/可視化的組合使bfLEAP™成為市場上最靈活和最強大的新平臺之一。

我們的 平臺技術

我們 將繼續發展和改進bfLEAP™，此次發行的部分收益可能用於內部或與約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室等開發合作伙伴進行這項工作。BfLEAP™平臺基於約翰·霍普金斯大學授予的全球獨家許可。

我們 計劃利用我們在全球頂尖創新機構之一多年開發的專有AI/ML平臺， 已在多個領域成功應用。在基礎知識產權方面，我們已經從JHU-APL獲得了該技術的全球獨家許可證-該許可證包括3項已頒發的專利，以及1項新的臨時專利申請， 對專有庫算法和其他商業機密的非專利權，還包括修改和改進。此外，我們還擁有獨特的商業模式，旨在降低風險並提高現金流的頻率。

該公司最近獲得了約翰·霍普金斯大學應用物理實驗室的新技術許可，將bfLEAP平臺升級為 bfLEAP 2.0。這一新的和改進的平臺將支持更強大的數據分析，以及對確定患者對藥物反應的最重要變量的更快和更高精度的預測。

展望未來，該公司將繼續發展該平臺，開發或獲取新的功能和技術。這些開發工作可能是內部進行的，也可能是與現有或新技術合作伙伴合作進行的。該公司計劃招聘數據科學和軟件開發方面的人才，以增強其內部能力。

Catie精神分裂症病例研究總結

牛蛙 人工智能與利伯大腦開發研究所合作，分析了具有里程碑意義的Catie試驗的數據。CATIE試驗是有史以來規模最大的抗精神病藥物試驗。牛蛙分析了約200名精神分裂症患者的CATIE數據， 每個患者的近100萬個遺傳數據點，每個患者200多個非遺傳屬性，以及試驗中使用的4種不同藥物 。對於所使用的四種藥物中的每一種，bfLEAP™分析都揭示了個體基因變異與陰性患者症狀之間的新的、以前未知的關係。已確定的基因座代表了潛在的可用藥靶點，也是未來精神分裂症臨牀試驗的潛在分層標準。

我們 使用新的高級聚類算法bfLEAP 2.0對數據進行了另一次分析，但重點關注了一種名為 奧氮平的特定藥物。我們的bfLEAP™2.0分析結果確定了精神分裂症患者中新發現的遺傳變異、藥物清除、臨牀試驗地點和臨牀結果變量之間以前未知的多維關聯。

圖1-bfLEAP™分析地圖

每個 綠色節點代表不同的數據採樣，箭頭指向根據該採樣發現為關鍵指標的屬性(藍色節點)。屬性重要性取決於將該屬性標識為指示符的採樣次數(即每個藍色節點的入射箭頭數 )。

識別成簇的多變量關聯(例如，新的遺傳變異、藥物清除、藥物濫用)可以幫助我們1)識別新的藥物靶點，2)預測哪些患者最有可能做出反應，以及3)識別可能有助於更好的結果的可修改因素。

心血管案例研究總結

牛蛙 AI與心血管設備領域的一家國際客户合作，分析一種新設備正在進行的臨牀試驗的數據。牛蛙 分析了大約55名患者的數據，每個患者的數據庫中有近15,000個獨特的屬性。這些數據還包括不良事件和關鍵的人口統計信息。對於該客户，bfLEAP™分析能夠為公司提供基本事實-確認數據中的多個相關性和非相關性。在可操作的產出方面，分析結果確認了正在進行的試驗的至少兩個人口統計協變量，併為更深入的生理學和分子研究提供了起點。

我們的供應鏈和客户羣

我們 正準備利用此次發行所得資金並通過我們的合作伙伴關係開展我們的業務。我們與領先的非政府組織FSHD Society建立了戰略合作關係，為患有一種罕見神經肌肉疾病的患者進行AI/ML臨牀試驗數據分析。在項目設計階段，我們還有其他幾個發展中的戰略關係。公司 已為生物製劑發現階段的機會執行了一項聯合開發協議，該協議針對的是靶向癌症治療。 公司還從大學獲得了2期膠質母細胞瘤藥物和臨牀前肝細胞癌藥物的全球獨家專有權。由於我們打算用挽救的治療資產進行後期臨牀試驗，因此將需要藥物產品或其他重要服務來規劃和執行我們的臨牀開發計劃。我們 臨牀開發計劃的成功將需要為我們的研發和臨牀試驗提供足夠的原材料和/或藥物產品， 在某些情況下，還可能需要建立第三方安排，以獲得根據行業標準指南 適當製造幷包裝用於臨牀或銷售的成品藥物。由於我們是一家數字生物製藥公司，我們的臨牀 開發計劃在某些情況下還需要建立第三方關係，以執行和完成臨牀 試驗。

我們的 市場機會

我們的業務目標之一是通過使用我們的技術分析所有可用的數據，以設計更有可能獲得成功的精準藥物臨牀試驗，從而拯救在第三階段臨牀試驗中失敗的藥物。 下圖説明瞭這些失敗藥物的估計市場機會。上箭頭顯示了在5年內針對幾種疾病類別的失敗的3期試驗的數量。下面的箭頭提供了縮小或折現與市場規模計算相關的某些 參數的假設。最後一個箭頭顯示了471億美元背後的數學原理。然而，到目前為止，我們還沒有滲透到失敗的藥品市場；我們正在積極尋找失敗的藥物機會。

確定具有救助潛力的候選資產可能具有挑戰性，並且需要大量資源，一旦確定這些資產，公司可能會發現以優惠條款許可這些資產以為股東創造價值具有挑戰性。後續開發這些資產以用於臨牀測試可能需要大量的工作和資源。最終，這些資產必須經過嚴格的臨牀測試和FDA或其他國家類似監管機構的批准才能上市。我們戰略的一個關鍵部分是與我們的研發計劃合作。此外，我們不打算將藥物商業化，而是將尋求將每一項藥物資產剝離給一家將藥物商業化的公司。

下圖顯示了將人工智能應用於製藥行業的全球收入預測，以及特定應用領域人工智能解決方案的預期市場支出增長和年增長率。

知識產權

專利

我們 擁有與我們的知識產權相關的以下專利的全球獨家權利：

約翰斯·霍普金斯大學授權的知識產權：

喬治 華盛頓大學授權知識產權：

臨時專利號63/113,745和63/147,141都被轉換為一項PCT申請(PCT/US2021/059245)，有效期為2041年11月12日，如下表所示 。

約翰霍普金斯大學應用物理實驗室獲得知識產權許可 ：

許可證

我們 持有以下與我們的知識產權相關的許可證：

2018年2月7日，我們與馬裏蘭州有限責任公司約翰霍普金斯大學應用物理實驗室有限責任公司(JHU)簽訂了一份許可協議(下稱“許可協議”)。根據許可協議，JHUAPL授予 公司與JHU在生物和化學衍生藥物療法應用中的分析服務相關的知識產權的獨家權利。許可協議規定，JHU 向本公司授予獨家的、全球範圍的、承擔版税的許可，並有權進行再許可，以便使用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術在該領域開發和商業化產品。作為根據許可協議授予本公司的權利的代價，授予JHU的公司收到相當於本公司當時完全攤薄的股本基礎的5%(5%)的認股權證，該認股權證 將在本次發售結束後攤薄。根據許可協議的條款，公司必須作出商業上合理的 努力以達到某些開發里程碑和最低淨銷售額里程碑，而JHU將有權就使用JHU許可的公司提供的服務獲得淨銷售額的8%，以及公司收到的所有分許可收入的50%(50%)。此外，該公司還需要向JHU支付每年1,500美元的維護費。該公司也有義務支付最低年度付款。2020年9月3日，JHU的最低年度付款被修訂為2022日曆年20,000美元，2023日曆年80,000美元，2024日曆年300,000美元，2025日曆年及以後每年300,000美元, 可從公司為最低年度特許權使用費到期支付的特許權使用費中抵銷。

除非提前終止，否則許可協議將在每個國家/地區繼續生效，直到該國家/地區專利權中包含的最後一個到期專利 到期之日為止，或者如果沒有頒發專利，則有效期為10年。公司可自行決定提前60天書面通知終止許可協議 。如果公司 嚴重違反許可協議，並且未能在通知開始的60天補救期限內糾正，則許可協議也可由JHU終止。 公司的重大違約可能包括拖欠付款或公司未能及時達到指定的 里程碑。

我們 還擁有JHU的其他知識產權的全球獨家許可，這些知識產權被作為與我們的算法 庫、模式識別、淺層和寬層數據集以及時間序列關聯相關的商業祕密持有。我們預計新的知識產權 (專利、版權、商標、商業祕密等)將通過執行我們的戰略開發項目以及改進、修改和擴展我們的bfLEAP™平臺來產生。2021年10月，我們修改了與JHU-APL的協議 ，加入了額外的先進人工智能技術。目前，最新的專利授予日期是2021年3月。

George 華盛頓大學-Beta2-Spectrin siRNA許可證

2022年1月14日，該公司從喬治華盛頓大學(GWU)獲得了獨家的、全球範圍的、具有特許權使用費的許可證 ，有權將針對Beta2-Spectrin的siRNA用於治療人類疾病，包括肝細胞癌(HCC)。許可證 涵蓋三項美國和全球專利申請中要求的方法，還包括將該方法用於治療肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。該計劃目前處於臨牀前開發階段。 該公司尚未啟動關於該資產的開發活動或啟用IND的研究；但計劃在未來24個月內開展這項工作。到目前為止，該候選人的所有研發都是由該技術的許可方喬治華盛頓大學進行的。協議的期限從2022年1月14日開始，在最後一項到期的專利到期之日結束，如果沒有頒發專利，則在許可產品首次銷售後10年結束。許可證可由被許可人在60天內發出書面通知後終止，或者，如果公司拖欠許可人的欠款超過30天且未按要求付款，或在45天內沒有糾正任何重大違反許可證的情況，許可證可由許可人終止。

非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)是一種過量的脂肪在肝臟中積聚的疾病。這種情況在患有肥胖症和相關代謝性疾病(包括2型糖尿病)的人中更為常見，在美國，多達24%的成年人會受到影響， 這種情況與進展為更嚴重疾病的風險有關，包括非酒精性脂肪性肝炎(NASH)、相關的肝臟炎症和纖維化以及肝細胞癌(HCC)。在肥胖動物模型中的證據表明，一種名為β2-Spectrin的蛋白質可能在脂質堆積、組織纖維化和肝損傷中發揮關鍵作用，並且該蛋白質的靶向表達或活性可能是治療NASH和肝癌的有用方法(Rao等人，2021年)。

作為根據許可協議授予公司的權利的代價，GWU收到了20,000美元的許可啟動費。 根據許可協議的條款，GWU將有權對淨銷售額收取3%(3%)的特許權使用費，但在監管部門批准後首次銷售發生後，GWU將有權收取3%(3%)的特許權使用費，如果公司再許可 或轉讓其使用技術的權利，GWU將有權收取從屬許可或轉讓費用。公司還將報銷GWU以前發生的和正在進行的專利費用。 隨着公司推進許可技術的臨牀開發，再許可和轉讓費用金額將下降。許可證協議還包含通過批准保密協議和商業化來支付臨牀開發的里程碑式付款。

到目前為止，向GWU支付的總額包括20,000美元的許可證啟動費和6,550美元的額外費用，以償還許可方過去的專利 成本。如果該藥物成功完成臨牀試驗，並且是向美國FDA提交的新藥申請(NDA)的對象，未來的里程碑總成本可能達到860,000美元。未來銷售收入的里程碑被限制在前2000萬美元淨銷售額的100萬美元以內。

約翰斯·霍普金斯大學--甲苯咪唑許可證

2022年2月22日，該公司從約翰·霍普金斯大學(JHU)獲得了 全球獨家許可，允許其使用改良配方的甲苯咪唑 用於治療任何人類癌症或腫瘤疾病。該配方在不同類型癌症的動物模型中顯示出強大的活性，並已在高級別膠質瘤患者的I期臨牀試驗(NCT01729260)中進行了評估。這項試驗是一項開放標籤的劑量遞增研究，在24名新診斷的膠質瘤患者中評估了使用替莫唑胺的改進配方的安全性。研究人員觀察到，除了最高測試劑量(200 mg/kg/天)外，接受所有藥物治療的患者都沒有劑量限制性毒性。在接受最大試驗劑量200毫克/公斤/天的15名患者中，有4名患者出現了劑量限制性毒性，所有這些毒性都可以通過減少或取消給藥劑量而逆轉。在試驗期間，任何劑量的甲苯咪唑都沒有發生嚴重的不良反應。公司 目前正在制定一項戰略，利用該資產進行更多的臨牀試驗，以實現對人體的安全性評估。

許可證涵蓋六(6)項已發佈專利和一(1)項待定申請，協議期限自2022年2月22日開始，截止於最後一項到期專利的到期日期。許可證可由被許可方在90天內發出書面通知後終止，或在許可證的任何重大違規行為在30天內未得到糾正的情況下由許可方終止。考慮到根據許可協議授予本公司的權利 ，JHU將收到250,000美元的交錯預付許可費， 第一筆50,000美元的款項應在生效日期後30天內支付。該公司還將報銷JHU以前發生的 和持續的專利費用。根據許可協議的條款，JHU將有權對公司的淨銷售額收取3.5%(3.5%)的特許權使用費 。此外，本公司須於2023年、2024年、2025年、2026年及2027年每年支付JHU最低5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元的專利權使用費，直至首次商業銷售為止，其後每年的最低使用費為250,000元。許可協議還包含通過批准保密協議和商業化完成臨牀開發步驟的里程碑式付款。迄今支付的總金額包括初始預付款50,000美元和用於補償許可方過去專利成本的額外費用79,232.53美元。如果該藥物成功完成第二階段和第三階段臨牀試驗，並獲得美國FDA批准銷售和營銷，未來里程碑式的總成本可能達到1500,000美元。未來銷售收入的里程碑是：前2000萬美元的銷售收入為100萬美元，第一年的累計銷售收入為200萬美元，第一年的累計銷售收入超過1億美元， 第一年的累計銷售收入超過5億美元，第一年的累計銷售收入超過10億美元。

JHU -甲苯咪唑前藥許可證

2022年10月13日，該公司從約翰·霍普金斯大學(JHU)和捷克科學院有機化學和生物化學研究所(IOCB)獲得了全球範圍內的獨家許可，獲得了將具有更好的溶解性和生物利用度的N-取代甲苯咪唑前體藥物商業化的權利。該許可證涵蓋前藥組合物和用於治療疾病的 在美國和世界各地的多項專利申請中聲稱的用途。協議的有效期從2022年10月13日開始， 一直持續到最後一個到期專利的到期日，如果沒有頒發專利，則從協議生效之日起持續20年。本許可證可由本公司提前90天書面通知終止，或在本公司未在30天內糾正的任何重大違反本許可證的情況下由許可方終止。

作為根據許可協議授予公司的權利的 對價，JHU和IOCB將收到交錯的預付許可費 $100,000。該公司還將償還JHU和IOCB之前發生的總計33,265美元的專利費用，並將負責 償還許可人未來的專利費用。根據許可協議的條款，許可人將有權在許可產品首次商業銷售時按淨銷售額收取4%(4%)的特許權使用費，並在公司再許可或轉讓其技術使用權的情況下收取再許可或轉讓費用。隨着公司推進許可技術的臨牀開發，再許可費金額下降 。從協議的第4年開始，公司需要支付最低年度版税 (3月)。第四年的三月份是5,000元，第五年增加到10,000美元，第六年增加到20,000美元，第七年增加到30,000美元，第八年和以後的年份增加到50,000美元。該公司將負責發放高達50,000美元的專利和臨牀開發里程碑的里程碑式付款，包括批准總額高達230萬美元的保密協議。當在美國的銷售額達到2000萬美元時，該公司將被要求支付100萬美元的商業里程碑；當在美國的銷售額達到1億美元時，該公司將被要求支付200萬美元；當美國銷售額達到5億美元時，該公司將被要求支付1000萬美元；當美國銷售額超過10億美元時，該公司將被要求支付2000萬美元。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速、競爭激烈，並且非常重視專有產品。該行業的免疫腫瘤學、神經科學和罕見疾病領域競爭尤其激烈。 雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。

與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥品方面可能擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購 可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員 、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大公司和成熟公司的協作安排。

如果獲得批准，影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、輔助診斷在指導相關療法使用方面的有效性(如果有)、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何藥物更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的藥物，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手 也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力 在許多情況下可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥的影響。目前市場上有許多針對我們正在研究的某些適應症的仿製藥，預計未來幾年將有更多的仿製藥 上市。如果我們的候選治療產品獲得批准，我們預計它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。

我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。如果我們優先計劃的候選產品被批准用於我們目前正在計劃臨牀試驗的適應症，它們將與下面討論的藥物競爭，並可能與目前正在開發的其他藥物競爭。

BfLEAP

分析行業和人工智能在醫療保健中的應用正在快速增長。競爭存在於藥物開發過程的整個連續體中，從發現到商業化，甚至更遠。我們認為該行業的弱點是數據質量 ，我們相信bfLEAP提供了幾個競爭優勢，這將使公司成功：首先，bfLEAP具有高度的可擴展性 ，可以處理從小到大的複雜數據集，而不需要開發額外的代碼。其次，它 擅長處理和分析不完整的數據，並做出我們認為其他技術 無法做到的預測。由於數據質量是醫療保健行業存在的一個問題，我們認為這是一個主要的差異化因素。應用 物理實驗室在其他應用程序和部門展示了在超大型複雜數據集中進行預測、發現關係和模式以及異常的能力。最後，bfLEAP使用的算法是由約翰霍普金斯大學應用物理實驗室開發的專有和受保護的算法。大多數競爭對手依賴於開源算法，我們相信我們已經通過2021年8月發表在DeepAI.org上的文章展示了我們的優勢。

政府 法規

FDA目前並不要求批准用於輔助治療的人工智能技術，但這種情況未來可能會改變。FDA 將規範該公司進行的任何臨牀試驗。

在某些情況下，我們的臨牀開發計劃將要求FDA或其他管理機構對臨牀前和/或臨牀數據進行監管審查，並隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規。我們進行的臨牀試驗的結果將由FDA和其他監管機構進行評估。 獲得的意見和批准預計將導致合作協議下的里程碑付款。因此，我們駕馭監管流程的能力對公司的成功至關重要。我們相信，我們在這一過程中擁有競爭優勢，因為 主要專注於已經在臨牀試驗中取得一定程度成功的候選藥物。之前在試驗中成功的特定候選 與我們使用bfLEAP平臺進行臨牀試驗設計的精確醫學方法相結合，將降低開發 過程的風險，並提高成功的機會。

政府 法規和產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、推廣、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等進行廣泛監管。 在美國及其他國家和司法管轄區獲得監管批准的流程，以及隨後適用的法律法規和其他監管機構的遵守情況，需要花費大量的時間和 財力。

FDA 審批流程

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FD&C法案)以及其他聯邦和州法律法規對藥品的研究、開發、測試、製造、 儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和 進出口等進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的新藥申請(NDA)、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和 刑事起訴。

藥品 在美國，針對新產品或批准產品的某些更改的產品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗、向FDA提交必須在臨牀 試驗開始之前生效的試驗性新藥申請(IND)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個 適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，根據產品或疾病的類型、複雜性和新穎性，所需的實際時間可能會有很大差異。

臨牀前測試包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及建議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前測試，例如生殖毒性和致癌性的動物測試。在開始人體臨牀試驗之前，需要在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下給健康志願者或患者使用研究用新藥。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐或GCP，這是一個旨在保護患者權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者角色的國際標準； 以及(Iii)根據詳細説明試驗目標的協議，用於監測安全性和有效性的參數將被評估 標準。每個涉及對美國患者進行檢測的方案和後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA 。

支持NDA獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即首次將藥物引入健康的人體受試者或患者時，對藥物進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種藥物在第二階段評估中表現出有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關臨牀療效和安全性的更多信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以使FDA能夠評估該藥物的總體效益-風險關係，併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要 兩個充分且受控良好的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。在極少數情況下，具有其他確鑿證據的單一3期試驗可能就足夠了，例如該研究是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性 ，而且在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義，並可能產生嚴重的後果，而在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份保密協議並提交給FDA。在該產品開始在美國市場銷售之前，需要FDA批准該產品 。該產品必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本非常高 。大多數NDA的提交還需繳納高額的申請使用費，根據 批准的NDA的申請者還需繳納每個處方藥的年度計劃費。這些費用通常每年都會增加。申請獲得孤兒藥物指定的藥物的發起人 免收這些使用費。

FDA 還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給外部 諮詢委員會-通常是包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估並就是否應批准申請提出建議 。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。此外，FDA還將檢查生產該藥物的工廠。FDA將不會批准該產品，除非符合當前良好的 生產規範(CGMP)令人滿意，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全和有效的。

快速 路徑指定

FDA 需要促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的開發和加快審查，這些藥物沒有有效的治療方法，並且證明有可能滿足 這種疾病的未得到滿足的醫療需求。根據Fast Track計劃，候選新藥的贊助商可以要求FDA在候選藥物IND備案的同時或之後，將候選藥物的特定適應症指定為Fast Track藥物。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選藥物是否有資格獲得快速通道指定。

如果提交獲得快速通道認證，贊助商可以與FDA進行更頻繁的互動，FDA可以在申請完成之前審查NDA的第 節。如果申請人提供了提交剩餘信息的時間表 ，並且申請人支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到提交保密協議的最後一節後才開始。雖然我們可能會尋求快速通道認證，但不能保證我們會成功獲得任何此類認證。即使我們確實獲得了此類認證，我們也可能不會體驗到比傳統FDA程序更快的開發流程、審查或批准。 快速通道認證並不能確保候選產品將獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。此外，如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則FDA可能會撤回該指定。

審批後要求

一旦NDA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品審批後的銷售和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。

FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後 測試，即第4階段測試、REMS和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會對可能限制產品分銷或使用的批准 施加條件。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。藥品製造商及其某些分包商被要求 向FDA和某些州機構登記其機構。向FDA註冊後，實體必須接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA會檢查生產設施，以評估是否符合cGMP。因此，製造商 必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初始營銷後遇到 問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管機構可能會撤回產品審批或要求產品召回。

一般性競爭

在通過保密協議尋求藥物批准的過程中，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人的產品的每一項專利。在一種藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都將在FDA批准的 帶有治療等效性評估的藥物產品中公佈，通常被稱為橙皮書。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持簡化新藥申請(ANDA)的批准。ANDA規定銷售的藥物產品具有與所列藥物相同強度和劑型的相同有效成分，並且已通過生物等效性測試證明在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行臨牀前或臨牀測試或提交結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性 。以這種方式批准的藥物通常被稱為所列藥物的“仿製藥”，藥劑師通常可以根據為原始所列藥物開出的處方來替代。

ANDA申請人需要向FDA證明FDA批准的產品所列的任何專利。 具體地説，申請人必須證明(I)所需的專利信息尚未提交；(Ii)所列專利已到期； (Iii)所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv) 所列專利無效或不會受到新產品的侵犯(第四段證明)。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節聲明，證明其建議ANDA標籤不包含(或雕刻)任何與專利使用方法有關的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有對所列專利提出異議，或者證明所列專利不會受到新產品的侵犯，則ANDA申請將在要求參考產品的所有所列專利均已到期之前不會被批准。如果ANDA申請人提供了第四段證明，NDA和專利持有人可以提起專利侵權訴訟作為迴應。在收到此類認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到30個月前、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決。

排他性

在新的化學實體(NCE)獲得NDA批准後，該藥物將獲得五年的市場獨家經營權，在此期間FDA不能獲得任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA。如果提交了第(Br)段IV認證，則ANDA可在NCE獨家經營權到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能不會有第四段認證，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA。如果申請包含贊助商進行或贊助的對批准申請至關重要的新臨牀研究 (生物利用度研究除外)的報告，則藥物的某些更改，例如在包裝插入中增加新的適應症 ，可能是三年排他期的主題。FDA不能 批准包含排他性期間更改的仿製藥的ANDA。

專利延期

在國家藥品監督管理局批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期延長按藥物測試階段的一半(IND申請和NDA提交之間的時間)和所有審查階段的 (NDA提交和批准之間的時間，最長為五年)計算。如果FDA確定申請人 沒有經過盡職調查尋求批准，則可以縮短時間。續展後的總專利期不得超過14年，且只能續展一項專利。對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。 臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須 確定申請專利延期的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。臨時專利延期 不適用於尚未提交保密協議的藥物。

其他 醫保法

在美國，生物技術公司的活動除了受到FDA的監管外，還受到聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如，監察長辦公室和民權辦公室)、美國司法部(DOJ)和司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，研究、銷售、營銷和科學/教育資助項目必須遵守《社會保障法》、聯邦《虛假申報法》、《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律的反欺詐和濫用條款。

此外， 許多州都有類似的欺詐和濫用法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

數據 聯邦政府和開展業務的州的隱私和安全法規也可能適用。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA 對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。HIPAA要求覆蓋的實體將受保護的健康信息的使用和披露限制在特定授權的情況下，並要求覆蓋的 實體實施安全措施以保護其以電子形式維護的健康信息。除其他事項外，HITECH 使HIPAA的安全標準直接適用於代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理 。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業合作伙伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律 在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

保險承保範圍和報銷

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的保險承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。 在美國，獲得監管部門批准用於商業銷售的任何候選產品的銷售將在第 部分取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。第三方付款人包括政府當局 和美國的醫療計劃，如Medicare和Medicaid、管理式醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。 這些第三方付款人越來越少地減少醫療產品和服務的報銷。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可能與設置付款人將為藥品支付的報銷費率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定藥物產品，其中可能 不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們 為每個付款人分別提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和 首先獲得足夠的報銷。

員工

截至2023年2月10日，公司擁有4名全職員工和顧問，包括首席執行官Vininder Singh和首席財務官Dane Saglio，以及5名兼職員工、顧問和顧問。這些員工 都不在集體談判協議範圍之內，我們相信我們與員工的關係良好。我們還根據需要聘請顧問 以補充現有員工。

屬性

目前，該公司並不擁有任何不動產。公司的所有員工都在虛擬環境中工作。

法律訴訟

公司不參與任何法律程序。

企業信息

牛蛙控股AI，Inc.於2020年2月26日在內華達州註冊成立。我們的主要業務地址是馬裏蘭州蓋瑟斯堡，317單元，埃靈頓大道325號，郵編：20878。我們的網站地址是www.BulleFrogai.com。本招股説明書中對我們網站的引用僅為非活躍的 文本引用。我們網站上的信息既不包含在本招股説明書中作為參考，也不打算 用於與此次發行相關的內容。我們目前的所有業務都是通過牛蛙AI控股公司進行的。

可用信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的報告，包括年度和季度報告，以及我們提交的其他 報告，可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。

管理層和董事會

執行官員和董事

下表列出了我們每一位高管、主要員工和董事的姓名、年齡和職位。

Vininder (Vin)Singh自牛蛙AI控股公司於2017年8月成立以來，一直擔任該公司的創始人、董事長兼首席執行官。在過去的五年裏，他白手起家創建了公司，在此期間，他領導了戰略，建立了一支經驗豐富的領導者團隊，領導了牛蛙核心人工智能技術和藥物資產的收購和開發，獲得了第一筆收入，並籌集了約200萬美元的融資。2020年2月，他成立了牛蛙AI控股公司，牛蛙AI公司成為指定為核心知識產權持有者的全資子公司。Vin是一位連續創業者和經驗豐富的高管，在生命科學和生物技術行業擁有25年的經驗。他擁有豐富的創業經驗，創立並建立了 幾家先驅投資者支持的公司包括牛蛙AI，它使用機器學習/人工智能 來實現藥物開發，Next Healthcare Inc.，一家個性化診斷和成人細胞庫服務公司，以及MaxCyte Inc.(MXCT)，一家細胞治療公司。他也是GlobalStem Inc.和ThermoFisher Science的高管，領導着這兩家公司的全球細胞治療服務業務。Vin擁有羅格斯大學電氣工程學士學位、倫斯勒理工學院生物醫學工程碩士學位和約翰霍普金斯大學MBA學位。我們相信，辛格先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人和首席執行官所帶來的觀點和經驗，以及他在科學和生物技術行業以及在創業公司管理方面的豐富經驗。

Dane Saglio於2021年9月加入牛蛙控股AI，Inc.擔任首席財務官。Saglio先生在多個商業部門的公共和私營公司擁有40多年的財務管理經驗。在此之前，Saglio先生曾在Seneca Biophma、RegeneRx BiopPharmticals(自2011年起)、新一代生物燃料公司(2010至2011年)和EntreMed(從2000年至2008年)擔任首席財務官(均為生物技術領域的上市公司)。在加入本公司之前，Saglio先生是Seneca Biophma的首席財務官，於2019年8月擔任顧問，然後於2020年4月成為一名員工，直到公司與領先的生物科學公司合併，於2021年4月成立Palisade Bio，Inc.。他之前曾在2017年10月至2019年7月期間擔任Celios Corporation和2014年10月至2017年7月期間擔任癌症個性化藥物公司HelEconomics Corporation的首席財務官。他的職業生涯始於Informatics Corp，現在是Computer Associates International，然後是位於華盛頓的房地產開發商和住宅建築商Bressler&Reiner。Dane擁有馬裏蘭大學的學士學位，是馬裏蘭的註冊會計師(非註冊會計師)。

非執行董事

唐·埃爾西是董事的一員，也是我們董事會審計委員會的主席。目前，Elsey先生擔任Lyra Treateutics首席執行官的顧問，Lyra Treeutics是一傢俬營公司，致力於開創一種新的治療方法來治療令人衰弱的耳鼻喉疾病。埃爾西先生在2020年12月退休之前一直擔任Lyra的首席財務官。此前，從2015年2月至2019年2月，埃爾西先生在醫療器械公司Senseonics，Inc.擔任首席財務官。2014年5月至2015年2月，埃爾西先生擔任生物製藥公司Regado Biosciences，Inc.的首席財務官。2012年12月至2014年2月，埃爾西先生在私人持股的再生醫學公司LifeCell Corporation擔任首席財務官。埃爾西先生擁有密歇根州立大學經濟學學士學位和金融MBA學位。我們相信埃爾西先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科學和生物技術公司擁有豐富的專業經驗，

William “Bill”Enright是一位經驗豐富的生物技術高管，在私人持股和上市公司的建立和融資方面擁有30多年的經驗 他將於本註冊聲明生效日期加入董事會。他目前是董事公司(Vaccitech Plc)的首席執行官和首席執行官，他幫助該公司於2021年4月上市。在加入華嘉之前，比爾在董事(納斯達克代碼：ALT)工作了十多年，擔任董事、總裁&首席執行官，將多個項目投入臨牀測試， 完成了幾筆收購，並最終使公司上市。在加入Altimmune之前，Bill在GenVec，Inc.(被Intrexon收購)工作了六年，並承擔了越來越多的職責，最終擔任業務開發主管。

Bill 在生命科學/生物技術行業的各種職位上擁有豐富的經驗，包括擔任顧問、 長凳科學家和在Life Technologies，Inc.(被Thermo-Fisher收購)工作12年，在各種高級許可、商業、管理、製造和研究職位上工作。

除了Vaccitech，比爾還是Gravitas治療公司的董事會成員，以及CreaTV MicroTech，Inc.的商業顧問委員會成員，這兩家公司都是私人持股公司。

Bill 獲得紐約州立大學布法羅分校分子生物學文學碩士學位和約翰霍普金斯大學商業管理理學碩士學位。

我們相信，恩賴特先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生命科學/生物技術公司以及上市公司的管理方面擁有豐富的專業經驗。

詹森 漢森自生效之日起成為董事。他目前擔任Engene，Inc.首席執行官總裁和董事 ，自2018年以來一直擔任該職位。在擔任這一職務期間，他為總部位於蒙特利爾、擁有十多年曆史的基因治療公司engene建立了一種新的科學、技術和戰略願景 在加入公司後的六個月內，用新的科學、人員和戰略重新啟動了公司。此外，在engene，Hanson先生繼續以新戰略為基礎，將突破性的基因治療產品從構思階段構思為價值數十億美元的臨牀 階段資產，組建了在研發、腫瘤和基因治療方面經驗豐富的高級團隊，併成功地領導FDA將BLA、臨牀活動擴展到NMIBC(非肌肉侵襲性膀胱癌)一線，有效地將潛在市場從30B美元增加到60億美元。在此之前，Hanson先生曾擔任Ohana Biosciences公司的總裁和首席執行官，Ohana Biosciences是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋市的生物技術公司。漢森先生此前曾擔任NuVasive，Inc.執行副總裁兼首席戰略官，通用電氣公司副總裁總裁和GE Healthcare高級管理團隊成員，GE Healthcare是一家市值200多億美元的全球製藥、醫療器械和醫療保健服務公司。在GE Healthcare，他負責一系列投資組合管理、企業發展、法律、合規和政府關係活動的全球業務責任。在加入GE Healthcare之前，Hanson先生在Valeant製藥公司擔任公司集團主席兼執行副總裁總裁，負責公司的消費者、眼科、拉丁美洲和牙科業務，以及製造和供應鏈、研發, 監管和醫療事務團隊。在此之前，他曾在美第奇製藥公司擔任執行副總裁總裁和首席運營官，在那裏他領導研發和其他關鍵職能，並在Valeant以26億美元收購之前幫助建立了領先的處方藥皮膚病和美容產品管道。Hanson先生擁有康奈爾大學的學士學位和杜克大學法學院的法律學位。我們相信，Hanson先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生命科學/生物技術公司擁有豐富的專業經驗。

公司治理

董事 獨立

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條下的獨立性定義和美國證券交易委員會確立的標準，我們沒有 董事會成員是獨立的。在完成發行之前，我們計劃擴大董事會規模，以滿足納斯達克關於董事會多數成員獨立的要求 。

我們董事會的委員會

審計委員會 。在2022年，我們沒有一個審計委員會。我們現在有了一個審計委員會。唐·埃爾西是審計委員會主席。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其職責，監督公司的會計、財務報告和內部控制職能以及對公司財務報表的審計。審計委員會的作用是監督管理層履行其對公司會計和財務報告及其內部控制制度的完整性的責任，監督公司獨立審計師的業績和資格，包括 獨立審計師的獨立性，公司內部審計職能的履行情況，以及公司遵守法律和法規要求的情況。

我們的審計委員會由Don Elsey、William Enright和Jason Hanson組成，Elsey先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，每個人都符合 董事資本市場規則下的“獨立納斯達克”的定義，並且他們符合規則10A-3下的獨立性 標準。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克規則的金融知識要求。我們的董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書是其中的一部分。

薪酬委員會 。在2022年，我們沒有一個薪酬委員會。我們現在有一個薪酬委員會 。

薪酬委員會負責審查和建議，其中包括：

我們的薪酬委員會由威廉·恩賴特、唐·埃爾西和傑森·漢森組成，恩賴特先生擔任主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。

提名 和公司治理委員會。在2022年，我們沒有一個提名和公司治理委員會。我們現在有一個公司治理委員會。

除其他事項外，提名委員會負責：

我們的提名和公司治理委員會由詹森·漢森、威廉·恩賴特和唐·埃爾西組成，漢森先生擔任主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址為：Wwwbullfrogai.com基本上 與本次發售的完成同時進行。

任期

所有 董事任職至公司下一次股東年會，並直至他們的繼任者正式選出 並獲得資格。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

商業行為和道德準則

我們 尚未通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員的商業行為和道德準則。目前，我們的人力資源非常有限，而且只有一名軍官。然而，我們打算與法律顧問合作，以制定一份適合我們的業務性質和公司執行管理層履行的職能的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則通過後，我們將向美國證券交易委員會備案，並在我們的網站上發佈副本。

家庭關係

發行人的董事、高級管理人員、發行人提名或選擇成為 董事或高級管理人員的人，或發行人持有任何類別股權證券超過10%的實益擁有人之間沒有 家族關係。

參與某些法律程序

我們可能會不時地捲入與其在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。 目前沒有針對我們的法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠待決 或涉及公司或其任何附屬公司的管理層認為

高管 和董事薪酬

在過去的 兩個財年中，沒有向我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管支付任何薪酬。

僱傭協議

2022年5月16日，我們與Vininder Singh簽訂了一項僱傭協議，根據協議，他將獲得400,000美元的年基本工資，該工資須由公司進行半年一次的審查。根據董事會確定的某些目標和業績標準的實現情況，辛格先生還將有資格獲得年度獎金。辛格在截至2022年至2025年的財年的目標年度獎金將至少是當前基本工資的20%，根據目標完成情況，最高獎金將達到100%。2022年，確定辛格先生獎金的標準將包括：(I) 公司實現500,000美元的銷售額；(Ii)向FDA提交甲班唑的研究新藥(IND)申請； (Iii)公司建立了兩(2)個戰略合作伙伴關係；(Iv)公司開始與第三方 就HSV-1、bf-114或bf-222進行合作伙伴談判。如果董事會批准，辛格先生還將有資格參與公司的股票激勵計劃。與辛格先生的協議將持續到辛格先生辭職、因公司原因終止或辛格先生去世或殘疾為止。

諮詢 協議

我們 還與Gerald Newman簽訂了諮詢協議(“Newman協議”)，根據該協議，Newman先生將在一般業務諮詢、戰略關係和招聘某些關鍵人員方面為公司提供協助。紐曼協議將於2023年6月23日終止，經雙方書面同意後可續簽。根據Newman 協議，Newman將獲得每月7,500美元的月費，自本次 發售之日起八個月內支付，於每個月的最後一天支付。

此外，我們已與綠樹金融集團(“綠樹”) 訂立諮詢協議(“綠樹協議”)，以向公司提供若干專業服務，包括但不限於在有需要時迴應納斯達克上市資格人員的意見，協助公司擬備適用於董事、高級管理人員及僱員的行為守則，以及就與其財務及交易有關的所有文件及會計制度提供意見，以期使該等文件及制度 符合美國證券交易委員會所要求的公認會計原則或披露。根據格林豪泰協議，格林豪泰獲得350,000股本公司普通股。

董事 薪酬

辛格先生過去是，現在也是我們唯一的董事。尚未向董事提名者支付任何補償，任何補償將 以本次發行結束為準。

未償還的 財政年末的股權獎勵

截至2022年12月31日，本公司被提名的高管或董事沒有未完成的股權獎勵 。

2022年股權激勵計劃

在本次發行完成之前，我們預計我們的董事會將通過2022年股權激勵計劃或2022年計劃。我們 預計我們的2022計劃將於與此次發行相關的承銷協議之日生效。我們的2022計劃將在我們的董事會通過後 生效，但在生效之前，我們的2022計劃不會根據我們的2022計劃進行撥款。 一旦我們的2022計劃生效，公司現有的激勵計劃將不再提供進一步的撥款。

某些 關係和關聯方交易

某些 關係和關聯方交易

2021年7月8日，公司與關聯方Tivoli信託公司(我們的第二大股東(“投資者”))簽訂了一份未來股權簡單協議(SAFE)。金額為15萬美元，利息為0%。根據外管局的協議，如果在本外匯局終止前存在股權融資，在該股權融資初始成交時，本外匯局 將自動轉換為 外管局 優先股股數等於購買金額除以轉換價格，這意味着：(1)安全價格(每股價格等於貨幣後估值 上限除以公司資本)或(2)折扣價(股權融資中出售的標準優先股的每股價格乘以貼現率)，以計算得出的安全優先股數量較多者為準

如果 在本外管局終止之前發生流動性事件，則本外管局將自動 有權(受下文第1(D)節規定的清算優先權的約束)獲得部分收益，該收益應在緊接該流動性事件完成之前或同時支付給投資者。等於(I)購買金額(“套現金額”)或(Ii)普通股股數的應付金額等於購買金額除以流動資金價格(“轉換金額”)中較大的 。如果本公司任何證券持有人 可選擇在流動資金活動中收取收益的形式和金額，投資者將獲得同樣的選擇，但投資者不得選擇收取因投資者未能滿足一般適用於本公司證券持有人的任何要求或限制或根據任何適用法律而沒有資格獲得的對價表格。

此 外管局將自動終止(不解除本公司因先前違反或不遵守本 外管局而產生的任何義務) 緊隨以下最早發生的情況：(I)根據本外管局根據協議自動轉換向投資者發行股本；或(Ii)根據協議向投資者支付或預留應付金額。

截至2021年12月31日，從外管局收到的15萬美元按6%的計提利息計入。如上所述，貸款的到期日由外管局協議確定。

2021年8月19日，該公司與關聯方簽訂了可轉換貸款協議，本金餘額為99,900美元，利息為9%。票據持有人 有權將本金和利息轉換為公司普通股。這筆貸款包括5%的原始發行折扣 ，以及99,900份行使價為1美元的認股權證，自認股權證面值發行之日起5年內可行使。 貸款到期日為2022年2月19日。2022年5月，本公司和票據持有人同意取消和廢止之前的權證，並簽訂了115,185份認股權證的新協議，行使價為2.50美元。截至2022年9月30日，該票據的99,900美元本金和4,950美元多付款項仍未償還，累計利息為10,165美元。上述認股權證 最初按票據貼現，於2021年12月31日年終後被視為作廢，並根據新條款發行新認股權證。我們評估了公允價值的差異，並確定它們是微不足道的 ，並計入了新認股權證的全部價值。

於2021年6月15日，該公司與投資者訂立一項無抵押短期貸款協議，本金總額為34,000美元，到期日為一年，應計利息5%，額外計入1%利息。

於2021年11月19日，該公司與投資者訂立無抵押短期貸款協議，本金總額為5,000美元，到期日為一年，應計利息為5%，並額外計入1%的利息。

於2021年12月13日，該公司與投資者訂立一項無抵押短期貸款協議，本金總額為10,000美元，到期日為一年，應計利息為5%，額外計入1%利息。

於2022年10月5日，本公司與投資者訂立一項交換協議，據此將其所有普通股734,493股 交換為A系列可轉換優先股。A系列優先股在經濟上等同於普通股，但沒有投票權，並受到禁止轉換為普通股的限制，如果這會導致 投資者當時擁有公司已發行普通股的4.99%以上。有關A系列優先股的權利和優先股的説明 ，請參閲“證券-A系列可轉換優先股説明”。

相關 人員交易政策

在此次發行之前，我們沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。我們預計將採用相關的 人交易政策，該政策規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准 相關人交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指吾等及任何關聯人正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係 涉及的金額超過120,000美元或年末我們總資產平均值的1%。作為員工或董事向我們提供的服務涉及 補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬 成員以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 批准不適當，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。 陳述必須包括對重大事實、利益、直接和間接、在相關的 人中，交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與 或無關第三方或一般員工之間的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以便 我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行該政策的條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構真誠地行使其自由裁量權。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權，以及

相關的 股東事項

下表列出了截至2023年2月13日我們普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。 個人或集團可能在2023年2月13日起60天內根據期權或認股權證和可轉換債券的行使而獲得的普通股股份，在計算該 個人或集團的所有權百分比時被視為未償還。所有權百分比是基於2023年2月13日發行的4,353,101股普通股和在此次發行中出售1,297,318股後的5,650,419股普通股。

除本表腳註所示的 外，根據該等股東向吾等提供的資料，吾等相信本表所指名的股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。 除非另有説明，否則所有上市股東的地址為c/o BullFrog AI Holdings，Inc.，325 Ellington Blvd.，Unit317， Gaithersburg，MD 20878。

有資格在未來轉售的股票

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外， 由於以下所述的現有合同和法律轉售限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在 限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響 。

本次發行完成後，我們將擁有普通股流通股(或如果承銷商購買額外股票的選擇權已全部行使，則為普通股)。

本次發行中出售的所有 普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法 規定的進一步登記，除非這些股票是由規則144中定義的我們的“關聯公司”購買的，並且在本次發行完成後， 將受到以下描述的禁售期的某些股票除外。除非符合規則144的數量限制、銷售方式和通知要求、另一項適用的註冊豁免或有效的註冊聲明，否則不得轉售我們關聯公司擁有的任何股票。

本公司董事、高級管理人員及持有本公司至少10%已發行證券的任何 股份將受第53頁“承銷”一節所述的3個月禁售期限制。因此，在禁售期結束後，有資格出售的股票數量將相應增加 。作為這些協議的結果，在符合規則144或規則701的規定的情況下，股票將可按如下方式在公開市場出售：

規則 144

總體而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束， 在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少六個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有者的持有期， 有權出售這些股票，而不遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知 條款。須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售該等股份。

一般來説，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們關聯公司出售股票的人員有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內，在任何三個月內出售不超過 以下較大者的股份：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的股東，並且 在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司的股東，可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據該規則，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期 之後90天，才能根據規則701出售該等股票，並受上述鎖定協議的約束。

承銷

WallachBeth Capital LLC(擔任本次發行的唯一簿記管理人和承銷商的代表(“代表”)。 根據吾等與代表之間的承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售 ，承銷商同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣 向我們購買下表中其名稱旁邊列出的單位數：

如果承銷商購買任何股票，則他們承諾購買我們提供的所有單位，但不包括以下所述的購買額外 股票的選項所涵蓋的單位。承銷協議中約定的特定事件發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任 須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商 收到高級人員證書及法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在向承銷商發出並接受承銷產品時、在承銷協議中規定的其他條件和法律事項的批准下，向承銷商提供該等產品，但須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

吾等已向承銷商 授予選擇權，在本次發售結束後45天內可全部或部分或多次行使，以額外購買最多194,598股本公司普通股及/或194,598股可交易認股權證，價格為每股6.48美元及/或194,598股可交易認股權證，價格為每份可交易認股權證0.01美元，及/或194,598份不可交易認股權證，在每種情況下，均減去承銷折扣 ，僅用於超額配售。如果全面行使這一選擇權，向公眾發行的總髮行價將為9,697,454美元，扣除費用前給我們的總淨收益將為8,921,657.68美元。

折扣和佣金；費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商建議按本招股説明書封面上的單位公開發行價向公眾發售我們發行的單位。此外，承銷商可將部分股份以減去每單位0.26美元的優惠價格出售給其他證券交易商。如果我們發售的所有單位不是以單位公開發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式 改變每股發行價和其他出售條款。

我們 還同意向承銷商補償合理的自付費用，總金額不超過140,000美元，無論 此次發行是否結束。我們估計，除 承銷折扣外，我們與此次發行相關的總費用約為260,000美元。此外，我們還同意向承銷商支付一筆非實報實銷的費用津貼，金額為總髮行額的1%(包括行使超額配售選擇權時購買的股票)。

然而， 承銷協議規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用押金將退還，但根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際不發生發售費用。

配售 代理權證

關於本公司非公開配售其可轉換橋樑債券，WallachBeth Capital LLC和Kingswood Capital聯屬公司(定義見下文)有權獲得認股權證(“CBN認股權證”)，以購買總計18,000股本公司普通股。CBN認股權證的有效期為五年，行使價為首次公開發行價格的125% 。請參閲“股本可轉換過橋票據及認股權證説明.”

根據日期為2022年4月1日的終止協議，ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)和本公司同意終止其作為主承銷商和賬簿管理人就擬議的首次公開募股(IPO)提供的服務。作為本次終止的代價，本公司發行了ViewTrade及其指定人的五年期認股權證(“終止認股權證”) ，以購買129,032股本公司普通股，行使價為0.93美元。關於代表以配售代理身份向本公司提供的配售代理服務 ，ViewTrade指示公司向代表發行50%的終止認股權證。此外，ViewTrade向一名個人 發行了90%的剩餘終止認股權證，此人在發行時是ViewTrade的關聯公司，但現在是Kingswood Capital Markets(“Kingswood資本市場關聯公司”)的關聯公司。在首次公開招股結束前，由於計劃中的1比7反向股票拆分完成，終止認股權證相關普通股的股份數量和終止認股權證的行使價將自動調整為每股18,433股和6.51美元。因此，於本公司首次公開招股結束時，代表將持有9,216份終止認股權證，而Kingswood Capital聯屬公司 將持有8,295份終止認股權證，合共17,511份終止認股權證將由承銷商於首次公開發售截止日期持有。WallachBeth Capital LLC和Kingswood Capital Markets附屬公司進一步同意，反向股票拆分後終止認股權證的行使價格將為首次公開募股價格的125%。

根據FINRA規則5110(E)(1)，WallachBeth Capital LLC和Kingswood Capital Markets聯屬公司已同意不出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以有效經濟方式處置CBN認股權證或終止認股權證或CBN認股權證或終止認股權證的股份，為期180天，自本次首次公開發售開始銷售之日起計。

預付款

由於擬私募本公司的證券，Kingswood Capital Markets聯屬公司從本公司收到預付款22,500美元作為開支。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，這些人已同意退還預付款 ，但實際未發生此類費用。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

此產品的定價

在此次發行之前，我們的普通股市場並不活躍。我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們 不保證我們普通股的公開發行價將與本次發行後我們普通股在公開市場上的交易價格相對應，也不保證我們普通股和認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和 繼續。

鎖定協議

除某些例外情況外，吾等與吾等每位高級職員、董事及10%或以上股東已同意，在本次發售完成後六個月內，在未經代表事先書面同意的情況下，不得要約、發行、出售、訂立出售合約以出售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券。在本公司過渡性融資中購買可轉換票據和認股權證的出售證券持有人已同意，在本次發行後90天內，不會出售其在轉換可轉換票據和行使與該等過渡性融資相關的認股權證時可發行的普通股股份。

代表人可在禁售期屆滿前，在沒有通知的情況下，隨時自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，代表 將考慮證券持有人請求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股和我們的可交易認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“BFRG”和“BFRGW”。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在此次發行中，承銷商可根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團交易和懲罰性出價：

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的效果。因此，我們的普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可隨時終止 。

對於上述交易對我們普通股和認股權證的價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可在代表維護的網站上查閲，也可在其他承銷商維護的網站上查閲。承銷商可同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。對於此次發行，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發售 。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們 行使自由裁量權的賬户。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司不時地為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以及它已經收到的服務，以及未來可能收到的常規費用。除與本次發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內並未提供任何投資銀行業務或其他金融服務。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的普通股或可交易認股權證一直沒有公開市場。首次公開募股的價格是由承銷商和我們協商的。在確定我們單位的首次公開募股價格時，承銷商考慮了其他因素 ：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股或可交易認股權證將形成活躍的交易市場，或者股票或可交易認股權證將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

專家

牛蛙AI Holdings，Inc.從2020年2月26日(初始)至2021年12月31日期間的財務報表已由M&K會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，並依據該會計師事務所作為會計專家的權威而列入 此類報告。

法律事務

紐約，紐約的Ross Ference LLP將在本次發行中傳遞我們將出售的普通股的有效性。位於紐約州紐約的Carmel，Milazzo&Feil LLP將為承銷商傳遞某些法律事務。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格中關於我們提供出售的證券的註冊聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包括註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物、附表和修正案。有關我們和我們的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及註冊聲明的附件和附表。 本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證據提交的合同、協議或其他文件的副本 。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

美國證券交易委員會設有一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上獲取作為本招股説明書一部分的註冊説明書 。

本次發行完成後，我們將遵守1934年證券交易法的信息報告要求， 我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的文件均可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們在www.BullFrogai.com上有一個網站。 您可以在合理可行的範圍內儘快在這個網站上免費獲取我們的報告、委託書和其他信息。 這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提供給微博。該網站上的信息未通過引用併入 ，也不是本招股説明書的一部分。

牛蛙 AI控股公司。

財務報表索引

經審計的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表：

截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的 中期合併財務報表和

牛蛙 AI控股公司。

經審計的 財務報表

2021 and 2020

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

牛蛙AI控股公司的股東

對財務報表的意見

我們 審計了所附牛蛙人工智能控股有限公司(本公司)截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年和2020年12月31日的相關綜合經營和全面虧損報表、股東赤字變化和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二一年十二月三十一日止兩年期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如財務報表附註2所述，本公司持續錄得營運淨虧損及營運現金流為負， 這令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項， 已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。

如附註2所述，由於持續的營運淨虧損及營運的負現金流，本公司有持續經營的披露。鑑於本公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對一家持續經營企業的評估可能是一項重大判斷，這一點很難證實。

我們 評估了持續經營的適當性，我們審查和評估了財務信息以及管理層為緩解持續經營而制定的計劃，以及管理層對持續經營的披露。

牛蛙 AI控股公司。

合併資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

合併的操作報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

合併股東虧損表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

合併的現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

牛蛙 AI控股公司。

財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

附註 1-組織和業務性質

牛蛙人工智能控股公司於2020年2月6日在內華達州註冊成立。牛蛙人工智能控股公司是牛蛙人工智能公司和牛蛙人工智能管理有限責任公司的母公司。分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州註冊成立。我們所有的業務目前都是通過牛蛙AI Holdings，Inc.進行的，該公司於2020年2月6日開始運營。我們是一家數字生物製藥公司，專門專注於對醫藥和醫療保健中的複雜數據集進行高級AI/ML驅動的分析。我們的目標是利用我們的精準醫學平臺，通過外部合作伙伴關係和有選擇的內部開發來實現藥物資產。

2020年6月，牛蛙AI控股有限公司以1：1換股的方式收購了牛蛙AI，Inc.就在換股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授權普通股被分成25股普通股。我們2021年和2020年財務報表中的股票金額已進行調整，以反映這一前瞻性股票拆分和股票交換。我們的所有業務目前都是通過牛蛙AI Holdings，Inc.進行的。牛蛙AI，Inc.是一家全資子公司，唯一的目的是為組織的所有知識產權提供住房和保護。牛蛙AI Management，LLC是一家全資子公司，負責處理所有人力資源和薪酬活動。根據協議，牛蛙AI，Inc.向牛蛙AI，Inc.的股東發行了24,223,975股普通股，以換取牛蛙AI，Inc.的100%所有權權益。交易所完成後，牛蛙AI，Inc.成為本公司的全資子公司，牛蛙AI，Inc.的股東擁有本公司100%的控股權。因此，牛蛙AI，Inc.成為牛蛙AI Holdings，Inc.的全資子公司，承擔了總計330,442美元的淨負債。所有實體在交易前和交易後均由同一控股股東控制。此交易將作為共同控制交易進行會計處理 ，所有實體的列報方式如同交易發生在最早列報的期間開始時一樣。我們2021年和2020年財務報表中的股份 金額已進行調整，以反映這種前瞻性股份拆分和股份交換。 牛蛙AI，Inc.於2017年註冊成立，如前面的説明所述。我們目前的所有業務都是通過牛蛙AI控股公司進行的。

大多數新療法都會在臨牀前或臨牀開發的某個階段失敗。這是開發新療法的高成本的主要驅動力。開發新療法的一個主要困難是有效地整合在開發的每個階段產生的複雜和高維的數據，以降低開發過程的後續階段的風險。人工智能和機器學習(AI/ML)作為幫助解決這一問題的數字解決方案應運而生。

我們 是一家人工智能驅動的生物技術公司，致力於提高成功的可能性以及開發療法所需的時間和成本。目前大多數AI/ML平臺在綜合不同的高維數據以獲得可操作的洞察力方面仍存在不足。我們的平臺技術名為bfLEAP™，是約翰霍普金斯大學應用物理實驗室開發的分析性AI/ML平臺，它能夠通過提供對數據的更精確、多維的理解，克服目前阻礙研究人員和臨牀醫生的可擴展性和靈活性方面的挑戰。我們正在部署bfLEAP™ ，用於內部計劃的幾個關鍵開發階段，並通過戰略合作伙伴關係與合作，旨在簡化療法開發中的數據分析，通過降低新療法的失敗率 來降低總體開發成本，並影響無數可能無法獲得所需療法的患者的生活。

bfLEAP™平臺同時使用監督和非監督機器學習-因此，它能夠揭示數據中真實/有意義的 聯繫，而不需要先驗假設。BfLEAP™平臺中使用的算法旨在處理高度不平衡的數據集，以成功識別與感興趣的結果相關的因素組合。

我們的主要目標是提高內部計劃、我們的戰略合作伙伴和合作者在臨牀前和臨牀治療發展的任何階段的成功機率。我們的主要業務模式是使正在進行的臨牀試驗取得成功或挽救晚期失敗藥物(即第二階段或第三階段臨牀試驗失敗)用於開發和剝離；儘管如此，我們也將 考慮早期藥物的合作。我們希望通過戰略收購當前臨牀階段的藥物和失敗的藥物進行內部開發，或通過與生物製藥行業公司建立戰略合作伙伴關係來實現這一目標。我們能夠通過利用最初在JHU-APL開發的強大且經過驗證的AI/ML平臺(商標：bfLEAP™)來 開展我們的藥物資產增強業務。我們相信，bfLEAP™分析平臺是一個潛在的顛覆性工具，用於分析臨牀前和/或臨牀 數據集，例如在轉換式研發和臨牀試驗環境中生成的強大的臨牀前和臨牀試驗數據集。

注 2-持續經營和管理層的流動資金計劃

所附財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如所附財務報表所示，截至2021年12月31日的年度，公司運營淨虧損585,840美元，運營中使用現金382,405美元。這些因素及其他因素令人對本公司能否在合理時間內繼續經營下去產生重大懷疑。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，公司營運資金的主要來源為投資者及相關的 方。自成立以來，公司在運營中經歷了淨虧損，但隨着公司繼續發展其直銷和營銷計劃，預計2022年及以後這些情況將有所改善； 然而，不能保證公司未來不會繼續虧損。 本公司在2020年12月31日和2021年12月31日存在股東缺陷，需要額外的融資來為未來的運營提供資金。

本公司計劃的一個重要組成部分是尋求通過首次公開募股(IPO)在全國交易所上市，以建立其運營基礎並執行其業務計劃。在這方面，本公司與向本公司提供服務和建議的實體和個人簽訂了多項諮詢和諮詢協議 。本公司已使用Bull Frog AI Holdings，Inc.發行的股權工具 向這些顧問和顧問支付薪酬，下文將更詳細地解釋。

公司的生存取決於管理層發展盈利業務和獲得額外資金來源的能力 包括IPO。不能保證公司的融資努力將導致盈利運營或解決公司的流動資金問題。不能保證公司將成功地開展盈利業務，或者能夠以優惠的條款獲得融資(如果有的話)。所附聲明不包括 如果公司無法作為持續經營企業繼續經營可能導致的任何調整。

附註 3--重要會計政策摘要

在編制財務報表時使用估計的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。估計包括但不限於收入確認、壞賬準備、遞延税項資產的可回收性以及我們應計負債的某些其他方面。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具

短期票據的賬面價值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支，由於該等票據的到期日相對較短，故賬面價值接近公允價值。

公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀測投入的使用。 公司對公允價值計量的披露採用三級估值層次結構，定義如下：

第1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第 2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的基本完整期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

第 3級-對估值方法的投入不可觀察，並對公允價值具有重要意義。

本公司並無任何須按公允價值經常性計量及記錄的資產或負債。

收入 確認

對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)將ASU 2014-09年度的“與客户的合同收入”生效，以取代之前根據當前美國公認會計準則的收入確認指導。收入 現在根據FASB ASC主題606，收入確認進行確認。本指南的目的是確立原則 ，即實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息。核心原則是確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，該金額反映了公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價。標準的實施提供了兩種選擇：完全追溯方法 或修改後的追溯方法。該指南於2017年12月15日之後開始的年度報告期生效，包括該報告期內的過渡期，並允許及早採用。截至2019年12月31日止年度，我們已採用FASB ASC主題606作為報告期 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們沒有未完成的合同，儘管我們確實在2021年末收到了客户首付， 在截至2021年12月31日的資產負債表中反映為10,000美元的未賺取收入。正如下面更全面討論的那樣， 我們認為，我們的任何產品合同都不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重大融資部分 。根據ASC 606，公司確認產品商業銷售的收入, 通過應用以下步驟執行試點研究的許可協議和 合同：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

五步模型提供：

合同 包含在我們的FASB ASC主題606的應用中，完全由我們與客户之間的銷售/服務合同組成，這些合同產生了 可強制執行的權利和義務。合同是通過簽訂主服務協議來啟動的，該協議確立了公司與其客户之間關係的合同元素。在每個MSA下提供的服務將在 工作説明書下籤訂合同，該説明書描述了要執行的服務、執行服務的時間範圍，並確定了 客户付款義務。

在分析我們的銷售合同時，我們的政策是確定服務合同安排中的不同履約義務。SOW 構成公司的履約義務以及明確概述的服務條款和條件。當前的 份合同包含單一履約義務；分析從客户那裏收到的數據並交付分析報告。

我們的SOW中的 服務費是我們預期因提供承諾的服務而有權獲得的對價金額。交易價格 由當前市場狀況和履行義務的成本決定。

我們的 母豬要求履行單一履約義務。因此，我們將全額交易價格分配給單一履約義務 。

根據ASC 606，我們在完成最終分析報告並交付給客户後確認收入。在交付分析報告時，貨物的控制權被視為轉移，公司的履約義務被確定為已履行。

合同 服務

公司預計，在不久的將來將確認的大部分收入將來自我們為生物製藥公司和其他各種規模的組織設計的服務合作伙伴關係費用 ，這些組織在藥物開發過程中分析數據 時遇到了困難。該公司使用名為bfLEAP™的公司專有人工智能/機器學習平臺為客户提供大型複雜數據集的分析。此平臺旨在預測 感興趣的目標、模式、關係和異常。該公司認為，合作伙伴將要求進行額外的持續工作 因此，該服務模式利用主服務協議，其中包含為在藥物開發的 發現、臨牀前或臨牀階段執行的離散分析而發佈的工作或任務訂單。公司收到現金費用，在某些情況下還可能獲得分析產生的新知識產權的權利。

協作 安排

公司還打算與其藥物在第二階段後期試驗或第三階段試驗中失敗的製藥公司達成合作安排。這些安排可以採取幾種形式，包括真正的合作伙伴關係，牛蛙利用bfLEAP™平臺提供數據分析，合作伙伴提供候選藥物，以及繼續開發商業化所需的其他資源，牛蛙獲得商業化產品的股權或特許權使用費。在其他安排中，公司 可根據根據每項具體安排確定的某些里程碑來賺取現金付款。

獲得某些藥品的權利

在 某些情況下，我們還可能獲得處於早期臨牀試驗階段的藥物的權利，使用我們的技術贊助和支持成功的後期精準醫學試驗，並剝離資產。同樣的過程可能適用於新藥的發現。 在這些情況下，剝離可能採取完全出售所有權利的形式，或者可能以開發和商業化增強開發候選藥物的許可證的形式進行。 許可協議可以包括開發和商業里程碑，除了特許權使用費。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和支出。重大估計包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債相關的公允價值、債務貼現以及與遞延税項資產相關的估值津貼。實際結果可能與這些估計不同。

現金

公司認為現金包括手頭現金和原始到期日為90天或更短的臨時投資，這些投資可以很容易地轉換為現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金餘額分別為10 014美元和5 019美元。

信用風險集中度

公司面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。 公司計息賬户中的現金偶爾會超過FDIC的保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性 。

應收賬款

貿易應收賬款按其預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的。因此，貿易應收賬款不計息。應收貿易賬款根據客户過去的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可收回性。

壞賬準備

應收賬款壞賬準備的任何費用均計入運營部門，其金額足以將壞賬準備維持在管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備的充分性。當應收賬款被確定為永久減值時，應收賬款 從備抵中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬撥備為0美元。

盤存

公司沒有庫存，近期也不打算有庫存。

銷售成本

銷售成本 包括向公司提供與客户服務合同相關的外包服務的成本。

財產 和設備

財產和設備按成本列報。當報廢或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除，淨差額減去從處置中變現的任何金額後反映在收益中。出於財務報表目的，財產和設備按成本入賬，並在其估計使用年限內使用直線折舊。

廣告

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。

所得税 税

遞延 所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異而確定的。如果該等遞延所得税資產變現的可能性不大，則本公司就其遞延所得税資產計入估計估值撥備。

公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在簡明綜合財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠來計量的 。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並未錄得任何未確認的税務優惠。

基於股票的薪酬

員工 和非員工股份薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值計算，並確認為必要服務期間的 支出。

每股淨虧損

我們 報告每股基本虧損和攤薄虧損。每股虧損收益是根據已發行普通股的加權平均股數計算的，不包括認股權證、股票期權或任何其他類型的可轉換證券的攤薄影響。稀釋後每股虧損按普通股加權平均發行股數計算，並計入股票、認股權證及其他類型可轉換證券的攤薄效應。稀釋證券不包括在 稀釋每股收益計算中，因為它們的影響是反稀釋的。截至2021年12月31日及2020年12月31日，未計入每股淨虧損的本公司潛在稀釋股份及期權，分別包括9,354,328股普通股及4,983,206股普通股的期權及認股權證。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU要求承租人在折扣的基礎上確認幾乎所有租賃的租賃負債和使用權資產，以及關於租賃安排的額外披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)，其中提供了應用新租賃標準的可選過渡方法。 主題842可以在提交的最早期間開始時使用修改的追溯方法應用，也可以在採用主題842的期間開始時根據ASU 2018-11允許的 應用。

自公司成立以來，我們 採用了修改後的追溯方法來採用此標準。經修訂的追溯法包括 若干可選的實際權宜之計，涉及識別和分類自公司成立時開始的租約 ；自公司成立時開始的租約的初始直接成本；以及在評估 承租人延長或終止租約或購買標的資產時使用事後評估的能力。

公司選擇了ASC 842允許的一攬子實際權宜之計，允許其將在採用日期之前開始的之前的經營租賃作為新指南下的經營租賃，而無需重新評估(I)合同是否包含 租賃；(Ii)租賃的分類；或(Iii)ASC 842中定義的間接成本的核算。

所有 員工都在遠程工作；因此，公司目前沒有租賃或租賃辦公空間。

與ASC 842-20-50-4一致，對於截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的季度財務報表，公司 不承擔每月租金義務。本公司並無租賃產生的現金流、無融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。本公司不產生任何分租收入或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或虧損 。因此，對於租賃負債計量中包括的金額 支付的現金，本公司不需要在融資和融資租賃之間分開金額，在運營和融資現金流之間分開；關於因獲得使用權資產而產生的租賃負債的補充非現金信息 ；剩餘租賃期限的加權平均計算；或加權平均折現率。

採用本指引並未對公司的經營業績或現金流造成重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12是FASB整體簡化計劃的一部分，旨在通過更新某些指導方針和刪除某些例外來簡化所得税的會計處理。更新的指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。採用此更新並未對公司財務報表產生實質性影響 。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶有轉換的債務和其他選項》中現有的 指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管的可轉換債務或優先股分開核算在權益中；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍 。以及(3)修訂ASC 260《每股收益》中的指導意見，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定為計算稀釋每股收益而進行的股票結算。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在採用該指南的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。公司選擇提前採用，自2021年1月1日起生效。考慮到本公司普通股於2021年12月31日尚未公開交易，可換股期權 不被視為可隨時轉換為現金。此外，ASU 2020-06取消了受益轉換功能。因此，這些可轉換票據不會觸發衍生品負債。

2020年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10《編纂改進》，通過澄清或改進 披露要求以與美國證券交易委員會的法規保持一致，更新了各種編纂主題。自2021年1月1日起的報告期內，公司採用了ASU 2020-10。這一更新的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。

公司不認為最近發佈的任何其他有效公告或發佈但尚未生效的公告如果被採納，將不會對所附財務報表產生實質性影響。

新冠肺炎-持續經營的企業

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎在全球範圍內出現疫情。新冠肺炎對公司業務的影響目前尚不清楚。本公司將繼續監控聯邦、州和地方當局發佈的關於新冠肺炎的指導和命令 。因此，本公司可能會根據該指引的要求採取行動改變其業務運營，並下令或採取本公司認為最符合其員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的其他步驟。

任何此類變更或修改都可能導致公司業務的重大中斷，並可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和公司普通股的交易價格產生實質性的不利影響， 可能包括暫時關閉公司的一個或多個設施；臨時或長期勞動力短缺；對公司供應鏈和分銷渠道的臨時或長期不利影響；以及增加使用遠程訪問和從公司設施中刪除數據可能增加的網絡漏洞 和數據丟失風險。此外， 新冠肺炎可能會對受影響地區或全球範圍內的資本支出和整體經濟活動產生負面影響 ，這可能會影響對公司產品和服務的需求。

如果新冠肺炎大流行持續很長一段時間，或者其廣度或嚴重程度 增加，包括公司必須遵守的監管要求的豁免或緊急法規的實施， 公司是否會受到影響以及如何受到影響，這是未知的。新冠肺炎疫情帶來的風險是，公司或其員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期禁止開展業務活動。

公司可能因非其所能控制的此類事件而產生費用或延誤，這可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和普通股的交易價格產生重大不利影響。

附註 4--應付帳款和應計費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的應付帳款和應計費用分別為432,817美元和335,620美元。

附註 5-應付票據

本公司於2020年5月5日獲得SBA PPP貸款，金額為9,917美元，利息為1%。這筆貸款於2021年5月1日被免除。

該公司於2021年12月20日與一名非關聯方簽訂貸款協議，本金餘額為25,000美元，利息為6%。 貸款到期日為2022年12月19日。截至2021年12月31日，未償還貸款的應計利息為42美元。 持股人還將獲得相當於轉換後發行股份50%的認股權證。認股權證行權價將為IPO價格 。

附註 6-應付票據關聯方

於2021年6月15日，該公司與關聯方訂立無抵押短期貸款協議，本金餘額總額為34,000美元，到期日為一年，應計利息5%，額外計入1%利息。

於2021年11月19日，該公司與關聯方訂立無抵押短期貸款協議，本金總額為5,000美元，到期日為一年，應計利息5%，額外計入1%利息。

於2021年12月13日，該公司與關聯方訂立無抵押短期貸款協議，本金餘額總額為10,000美元，到期日為一年，應計利息5%，額外計入1%利息。

截至2021年12月31日，貸款仍未償還，累計利息為994美元，預計利息支出為4,539美元。

附註 7-可轉換應付票據

2020年3月27日，該公司與馬裏蘭技術開發公司簽訂了一項可轉換貸款協議，本金為200,000美元，利息為6%。貸款到期日為2021年9月27日。截至2021年12月31日，未償還貸款的應計利息為21,173美元。本公司瞭解，持有人打算在本公司成為公開報告公司之前將貸款轉換為股權。

該公司於2021年12月20日與一名非關聯方簽訂貸款協議，本金餘額為25,000美元，利息為6%。 貸款到期日為2022年12月19日。截至2021年12月31日，未償還貸款的應計利息為42美元。 如果公司在到期日之前完成IPO，票據將自動轉換為公司普通股，價格比IPO價格有20%的折扣。持股人還將獲得相當於轉換後發行股份50%的認股權證。權證 行權價將為IPO價格。

2021年8月9日，該公司與非關聯方簽訂了一項可轉換貸款協議，以9%的利息提供最高19.5萬美元的貸款，截至2021年12月31日，本金餘額為72,000美元。這筆貸款包括5%的原始發行折扣，以及195,000份認股權證，行使價為1美元，可於認股權證面值發行日期起計5年內行使。票據持有人有權將本金及利息轉換為本公司普通股。貸款的到期日被修改為2023年2月9日。截至2021年12月31日，這筆貸款仍未償還，應計利息為2232美元。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。該公司明確規定，一個實體應在其年度會計年度開始時採用該指導意見。在採用ASU 2020-06後，如果轉換期權標的的股權證券不能隨時轉換為現金，而轉換期權 要求對標的股份進行總實物結算，則嵌入的轉換期權可能不符合淨結算標準 ，因此不符合衍生工具的定義。考慮到本公司普通股於2021年12月31日尚未公開交易 ，可轉換購股權不被視為可隨時轉換為現金。此外，在ASU 2020-06中取消了受益轉換 功能。因此，這些可轉換票據不會觸發任何衍生債務。

附註 8-可轉換應付票據關聯方

2021年7月8日，該公司與關聯方簽訂了一份未來股權簡單協議(SAFE)，金額為15萬美元，利息為0%。根據外匯局協議，如果在本外匯局終止前存在股權融資，則在該股權融資初始成交時，本外匯局將 自動轉換為等於購買金額除以轉換價格的外匯局優先股數量 ，這意味着：(1)安全價格(每股價格 等於後貨幣估值上限除以公司資本化)或(2)折扣價(股權融資中出售的標準優先股的每股價格乘以貼現率)，以計算得出的安全優先股的數量較多者為準

如果 在本外管局終止之前發生流動性事件，則本外管局將自動 有權(受下文第1(D)節規定的清算優先權的約束)獲得部分收益，該收益應在緊接該流動性事件完成之前或同時支付給投資者。等於(I)購買金額(“套現金額”)或(Ii)普通股股數的應付金額等於購買金額除以流動資金價格(“轉換金額”)中較大的 。如果本公司任何證券持有人 可選擇在流動資金活動中收取收益的形式和金額，投資者將獲得同樣的選擇，但投資者不得選擇收取因投資者未能滿足一般適用於本公司證券持有人的任何要求或限制或根據任何適用法律而沒有資格獲得的對價表格。

此 外管局將自動終止(不解除本公司因先前違反或不遵守本 外管局而產生的任何義務) 緊隨以下最早發生的情況：(I)根據本外管局根據協議自動轉換向投資者發行股本；或(Ii)根據協議向投資者支付或預留應付金額。

截至2021年12月31日，從外管局收到的15萬美元按6%的計提利息計入。如上所述，貸款的到期日由外管局協議確定。

2021年8月19日，該公司與關聯方簽訂了一項可轉換貸款協議，本金餘額為99,900美元，利息為9%。票據持有人有權將本金和利息轉換為公司普通股。這筆貸款包括5%的原始發行折扣，幷包括99,900份認股權證，行使價為1美元，可於認股權證面值發行日期起計5年內行使。貸款到期日為2022年2月19日。截至2021年12月31日，該票據的99,900美元本金和4,950美元的多付款項仍未償還，累計利息為3,347美元。

公司規定，某一實體應在其年度財政年度開始時採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06後，這些可轉換票據將不會觸發任何衍生負債。有關詳細信息，請參閲注7。

注： 9關聯方

在截至2020年12月31日的年度內，向首席執行官Vin Singh發行了1,000,000股普通股，以供認購。

在截至2021年12月31日的年度內，向首席財務官Dane Saglio發行了400,000股普通股，以表彰其提供的服務。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，關聯方的累計工資分別為276,666美元和200,000美元。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司與關聯方訂立貸款，本金餘額合共303,850美元，計提利息7,687美元。還有99,900份認股權證附在貸款上。詳情見附註6和附註8。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司就所提供的服務向關聯方發行合共205,000股期權。 期權的原始壽命為十年，在長達24個月的時間內以不同的費率授予。在截至2021年12月31日的年度內，公司分別確認了與已發行股票期權相關的基於股票的薪酬157美元。

附註 10-股東權益

優先股 股票

公司擁有10,000,000股優先股，面值0.00001美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未發行任何優先股。

普通股 股票

2020年6月，牛蛙AI控股有限公司以1：1的換股方式收購了牛蛙AI，Inc.就在換股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授權普通股被分成25股普通股。我們2021年和2020年財務報表中的股票金額已進行調整，以反映這一前瞻性股票拆分和股票交換。我們的所有業務目前都是通過牛蛙AI Holdings，Inc.進行的。牛蛙AI，Inc.是一家全資子公司，唯一的目的是為組織的所有知識產權提供住房和保護。牛蛙AI Management，LLC是一家全資子公司，負責處理所有人力資源和薪資活動。在換股之前，牛蛙AI，Inc.的每股授權普通股被分拆為25股普通股。我們2021年和2020年財務報表中的股份金額已進行調整，以反映這一前瞻性股份拆分和換股。我們的所有業務目前都是通過牛蛙AI 控股公司進行的。牛蛙AI，Inc.是一家全資子公司，唯一的目的是容納和保護 組織的所有知識產權。牛蛙AI Management，LLC是一家全資子公司，負責處理所有人力資源和薪資活動。根據協議，本公司向牛蛙AI，Inc.股東發行了24,223,975股普通股，以換取牛蛙AI，Inc.的100%所有權權益。交易所完成後，牛蛙AI，Inc.成為本公司的全資子公司，牛蛙AI，Inc.的股東擁有本公司100%的控股權。因此，牛蛙人工智能公司成為牛蛙人工智能控股公司的全資子公司，並承擔了總計330美元, 淨負債442歐元。所有實體在交易前後均由同一控股股東控制。此交易將作為共同控制交易入賬，並且所有 實體的列報方式如同交易發生在所示最早的期間開始時一樣。我們2021年和2020年的財務報表中的股票金額已進行調整，以反映這一前瞻性股票拆分和股票交換。牛蛙AI， Inc.於2017年註冊成立，如前面的説明所述。我們的所有業務目前都是通過牛蛙AI 控股公司進行的。

公司擁有1億股普通股，面值為0.00001美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別有25,223,975股和27,259,547股流通股。

在截至2020年12月31日的年度內，向首席執行官範·辛格發行了100萬股普通股。

在截至2021年12月31日的年度內，向首席財務官Dane Saglio發行了400,000股股票，以表彰向公司提供的服務。

2021年6月，公司與專門協助公司成為納斯達克上市公司的實體簽訂了兩項諮詢協議。根據該等協議的費用條款，本公司向顧問發行合共1,635,572股普通股及認股權證以購買額外普通股。此外，公司還與其中一名顧問簽訂了可轉換票據 。票據所得款項將用於支付商定的首次公開募股前費用的一定比例。 2021年11月，公司向一名受聘為公司提供財務和會計服務的顧問發行了400,000股普通股。 在納斯達克或任何其他交易所上市前，通過資本權益表衡量的公司完全稀釋後股權的3%(3%)，並在預期上市日 前30天內交付。

股票 期權

在截至2021年12月31日的年度內，本公司向本公司員工授予合共205,000股期權，以換取所提供的服務。 期權的原始期限為10年，並在長達48個月的時間內以不同的利率授予。在截至2021年12月31日的年度內，公司授予了9,167項此類期權，並確認了與未償還股票期權相關的157美元基於股票的薪酬。

在截至2020年12月31日的年度內，不會授予或授予任何期權。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權活動：

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已授予9,167份和0份期權，465,669份期權到期，未償還股票期權的加權 平均再開採年限分別為7.38年和3.33年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已授予和未償還期權的內在價值之和分別為157美元和0美元。在截至2021年12月31日的年度內計量的期權的公允價值合計 是基於以下假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：

認股權證

在截至2021年12月31日的年度內，本公司共授權證3,021,614份。其中1,400,000份認股權證的內在價值為12,462美元，授予了與本公司IPO目標相關的顧問。認股權證的原始有效期為五年 ，並在擬進行首次公開募股前30天授予。在截至2021年12月31日的年度內，這些認股權證的股份為0股。

為所提供的服務簽發了972,500張認股權證，內在價值為28,683美元。這些認股權證的原始有效期為十年，並以不同的利率授予 長達36個月的期限。在截至2021年12月31日的年度內，這些認股權證中有220,000股已歸屬，內在價值為6,567美元。

此外，本公司與多方(包括關聯方及受聘協助進行首次公開招股的顧問)就可轉換過渡性債務協議 授予及授予649,114份認股權證，其內在價值為12,908美元。認股權證的原始有效期為五年，並立即以不同的利率授予。

於截至2020年12月31日止年度內，本公司共授出3,170,000股認股權證。在這筆金額中，1,250,000份認股權證被授予和歸屬，以結算55,000美元的應付普通股。認股權證的原始有效期為10年，並立即歸屬。 1,250,000份認股權證的總內在價值為37,730美元。因此，截至2020年12月31日，該公司記錄了17,270美元的債務結算收益 。

向該公司的顧問發出1,920,000張授權證，以表彰其所提供的服務。認股權證的原始有效期為十年，並立即歸屬。 本公司在截至2020年12月31日的年度內確認了84,344美元的權證費用。

在截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度內，本公司共就所提供的服務發出300,000份認股權證。認股權證的原始有效期為十年，有效期為36個月。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，分別有93,750股內在價值為2,661美元的權證及97,916股內在價值為2,782美元的權證已歸屬及確認。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的認股權證活動：

截至2021年12月31日，未償還認股權證6,491,614份，歸屬權證4,322,447份，已歸屬認股權證加權平均再開採年限為7.73年。

截至2021年12月31日，已授予權證的總內在價值為149,687美元。在截至2021年12月31日的年度內計量的權證的總公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。

截至2020年12月31日，已授予權證3,267,917份，已發行認股權證的加權平均再開採年限為9.19年。

截至2020年12月31日，已授予權證的總內在價值為127,480美元。在截至2020年12月31日的年度內計量的認股權證的公允價值合計是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於以下假設計算的：

附註 11--所得税

截至2021年12月31日，本公司可用於聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉約1,614,386美元， 未到期，可用於抵消未來的應税收入，但可根據第382條進行限制。本公司已就淨營業虧損利益的全數金額計提估值準備金，因為管理層根據本公司的盈利 歷史而認為，該等利益更有可能無法實現。由於公司所有權可能發生重大變化，未來對其現有淨營業虧損的使用可能會受到限制。根據對足以充分利用這些潛在税收優惠的收益的評估，未來幾年可能會減少剩餘估值的全部或部分免税額。

我們 採納了ASC 740-10-25的規定，該規定為所得税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸 提供了確認標準和相關計量模型。ASC 740-10-25要求在税務機關審查後更有可能維持的情況下，在財務報表中確認納税申報單中已採取或預期將採取的立場。

然後，使用概率加權方法來衡量達到最大可能性閾值的税收 頭寸，以確定最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本公司沒有與被認為是不確定的未結所得税申報單有關的税務頭寸。我們在美國、加利福尼亞州和猶他州提交所得税申報單，但訴訟時效各不相同。

公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的遞延税金包括：

附註 12--材料協議

JHU-APL 技術許可證

2018年2月7日，該公司與JHU-APL簽訂了該技術的全球獨家許可協議。許可證 包括三(3)項已頒發的專利、一項新的臨時專利申請、算法專有庫的非專利權和其他 商業祕密，許可證還包括修改和改進。2021年10月，該公司對原始許可證執行了一項修正案，該修正案代表改進和新的高級分析功能。考慮到根據許可協議授予 公司的權利，JHU收到了相當於本公司當時完全攤薄的股本基礎的5%(5%)的認股權證，該認股權證將在本次發行結束後攤薄。根據許可協議的條款，JHU將有權就使用JHU許可技術的公司提供的服務的淨銷售額收取8%(8%)的特許權使用費，以及公司收到的所有分許可收入的50%(50%)。此外，公司還需要每年向JHU支付1,500美元的維護費。2022年的最低年度特許權使用費為20,000美元，2023年的最低特許權使用費為80,000美元，2024年及以後的最低特許權使用費為300,000美元。 如果累計的年度特許權使用費沒有達到這些水平，則JHU應在1月31日之前達到年度最低限額 31^ST下一年的。根據協議，未能支付年度特許權使用費被視為重大違約， 在JHU發出重大違約通知後，公司應有60天的時間治癒重大違約。

有關與本協議相關的認股權證的詳情，請參閲 附註10。

附註 13--承付款和或有事項

公司遵循ASC 450，或有事項，這要求公司評估因發生或未發生一個或多個未來事件而發生損失的可能性。這種評估本身就涉及到一種判斷。在評估法律訴訟或未主張的索賠可能造成的或有損失時，公司會評估此類訴訟或索賠的可知是非曲直，以及所尋求或預期尋求的救濟。

如果對或有事項的評估表明可能會發生重大損失，且負債金額可以 估算，則估算負債將計入公司的財務報表。如果評估表明 潛在的重大或有損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。 被視為遙遠的或有損失一般不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

雖然 不能得到保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信或有虧損會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

附註 14-後續事件

為進一步實現其業務目標，該公司已與世界知名大學簽訂了兩項許可協議，以獲得許可中、早期藥物開發項目的權利。

GWU -beta2-Spectrin siRNA許可證

2022年1月14日，該公司從喬治華盛頓大學(GWU)獲得了獨家的、全球範圍的、具有特許權使用費的許可證 ，有權將針對Beta2-Spectrin的siRNA用於治療人類疾病，包括肝細胞癌(HCC)。許可證 涵蓋三項美國和全球專利申請中要求的方法，還包括將該方法用於治療肥胖症、非酒精性脂肪性肝病和非酒精性脂肪性肝炎。該計劃目前處於臨牀前開發階段。 ‘公司尚未啟動關於該資產的開發活動或啟用IND的研究；但計劃在未來24個月內開展這項工作。到目前為止，該候選人的所有研發都是由該技術的許可方喬治華盛頓大學進行的。

在 根據許可協議授予公司的權利的代價中，GWU收到了20,000美元的許可啟動費。根據許可協議的 條款，GWU在監管部門批准後首次銷售後，將有權對淨銷售額收取3%(3%)的特許權使用費，但不得低於季度最低限額；如果公司再許可或轉讓其使用技術的權利，GWU將有權收取從屬許可或轉讓費用。公司還將報銷GWU以前發生的和正在進行的專利費用。 隨着公司推進許可技術的臨牀開發，再許可和轉讓費用金額將下降。許可協議還包含臨牀開發步驟的里程碑式付款，通過批准保密協議，總計86萬美元，以及一旦在美國的銷售額達到2000萬美元，就獲得100萬美元的商業里程碑。此外，從第三年開始，公司需要每年向GWU支付10,000美元的許可證維護費，到第四年增加到20,000美元，並在許可證有效期內保持在這一水平。未能根據許可協議支付款項 根據協議被視為重大違約，在收到GWU關於重大違約的通知後，公司應有45天的時間進行補救。

JHU -甲苯咪唑許可證

2022年2月22日，該公司從約翰·霍普金斯大學(JHU)獲得了獨家的、全球範圍的特許權使用費許可證， 使用改良的甲苯咪唑配方治療任何人類癌症或腫瘤疾病。該配方在不同類型癌症的動物模型中顯示出強大的活性，並已在高級別膠質瘤患者的I期臨牀試驗中進行評估(NCT01729260)。這項試驗是一項開放標籤的劑量-逐步遞增研究，納入了24名患者，並證明瞭該藥物與輔助劑替莫唑胺在該人羣中的可接受毒性。

許可證涵蓋六(6)項已發佈專利和一(1)項待定申請。考慮到根據許可協議授予公司的權利，JHU將收到250,000美元的預付許可費。此預付費用的第一筆50,000美元應在生效日期起計30天內支付，剩餘金額200,000美元應在以下較早的日期到期：(I)完成IPO，(Ii)本公司融資1,000萬美元，或(Iii)在許可證生效日期9個月內。公司還將報銷JHU以前發生的和正在進行的專利費用。根據許可協議的條款，JHU將有權就公司的淨銷售額收取3.5%(3.5%) 特許權使用費。此外，本公司須支付JHU於2023年、2024年、2025年、2026年及2027年的最低年度特許權使用費分別為5,000元、10,000元、20,000元、30,000元及50,000元，其後每年支付的最低特許權使用費為250,000元。該許可協議還包含臨牀開發步驟的里程碑式付款，總計150萬美元(通過保密協議的批准)，以及商業里程碑--在美國年銷售額達到2000萬美元時，支付100萬美元；銷售額超過1億美元時，支付200萬美元；銷售額超過5億美元時，支付1000萬美元；銷售額超過10億美元時，支付2000萬美元。未能根據許可協議付款被視為 協議下的重大違約，在JHU發出重大違約通知後，公司應有30天的時間進行補救。此外，JHU有權參與公司進行的任何私募股權融資，比例最高可達1%。

於2022年4月11日，本公司與WallachBeth Capital LLC就本公司擬進行的非公開及/或公開發售事宜訂立獨家配售代理及/或承銷商協議。如腳註2所述，本公司獲取資本的計劃的一個重要組成部分是本公司打算通過其普通股的首次公開發行(IPO)尋求在全國交易所上市。WallachBeth參與了這方面的工作，2022年4月28日，公司通過向幾家機構投資者以及幾家經認可的個人投資者出售可轉換橋票據和認股權證，獲得了淨收益 或約775,000美元。在4月28日的票據銷售中，公司支付了大約92,000美元的費用和支出。 除了4月28日收到的錢外，公司還在4月初向關聯方出售可轉換橋票據和認股權證 ，獲得10萬美元。過渡性票據以10%的原始發行折扣發行，並可在首次公開募股時以發行價20%的折扣進行轉換，購買者還將獲得轉換後發行的每股普通股的認股權證。 權證行權價為每股IPO價格的110%。該公司計劃在第二季度提交S-1註冊聲明，並尋求在今年夏天進行IPO。

2022年5月，本公司與2021年6月為協助本公司成為納斯達克上市公司而參與的兩家實體(見腳註10)修改了諮詢協議，特別是費用條款。根據經修訂的協議，顧問將獲得總計850,000股普通股，在納斯達克上市所需時，這些普通股將不會受到普通股反向拆分的影響。此外，根據經修訂的協議，根據原諮詢協議簽發的授權書協議已被取消。

此外，2022年5月，本公司和2021年8月出售的兩張可轉換本票的持有人修改了票據期限，延長了到期日 。作為對票據持有人的考慮，本公司向每位持有人增發了認股權證，並修訂了先前認股權證的條款 ，以反映所有認股權證現在的行使價為2.5美元，如果實現納斯達克上市需要，認股權證股份數量將不會 受到普通股反向拆分的影響。其中一個票據持有人 是關聯方(見腳註8)，第二個票據持有人是上述顧問之一。(見腳註10)。

截至2022年5月，公司向為公司提供服務的顧問和顧問簽發了認股權證。認股權證總計495,412股，行使價從0.38美元到1美元不等，授予期限為0到24個月。301,000份發放給了擔任公司管理層和顧問的個人，其餘194,412份發放給了無關的個人或 實體。