目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券: | ||||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無。
用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。⌧
勾選標記表示註冊人是否不需要根據第13條或第該法案的第15(D)款。◻ 是⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90年中是否符合此類提交要求幾天。⌧
用複選標記表示註冊人是否已在前12年內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互數據文件3個月(或登記人被要求提交此類檔案的較短期限)。⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非Accelerated Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
新興成長型公司 | 加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否空殼公司(如第12B條所界定-《交易法》第2條)。
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$
註冊人有
通過引用合併的文件:按照第14A條的規定在註冊人的財政年度結束後120天內提交的註冊人年度股東大會委託書部分以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分.
目錄表
目錄
頁面 | ||
常用術語詞彙 | i | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 三、 | |
彙總風險因素 | v | |
第一部分 | 1 | |
項目1和2。 | 企業和物業 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 15 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 38 |
第三項。 | 法律訴訟 | 38 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 |
第II部 | 40 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 40 |
第六項。 | 已保留 | 41 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 56 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 56 |
第9A項。 | 控制和程序 | 56 |
項目9B。 | 其他信息 | 57 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 58 |
第三部分 | 58 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 58 |
第11項。 | 高管薪酬 | 58 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 58 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 58 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 58 |
第四部分 | 59 | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 59 |
簽名 | 63 |
目錄表
常用術語詞彙
以下是本文件中使用的某些術語的縮寫和定義,其中一些術語通常用於中游石油和天然氣行業:
“ASC.”會計準則編撰。
“ASU.”會計準則更新。
“Antero Midstream Partners。”Antero Midstream Partners LP.
“Antero Resources。”Antero Resources公司。
“先期治療。”Antero Treatment LLC。
“Antero Water”Antero Water LLC.
“Bbl.” 一個庫存儲罐桶,液體體積為42加侖,這裏指的是原油、凝析油、液化石油氣或水。
“Bbl/d.”一天一次。
“Bcf.”10億立方英尺的天然氣。
“Bcf/d.”Bcf/天。
“Bcfe.”10億立方英尺的天然氣當量與一桶石油、凝析油或NGL轉化為6000立方英尺的天然氣。
“Bcfe/d.”Bcfe/天。
“CPI.”消費者物價指數。
“信貸安排。”總體而言,2021年10月26日之前有效的優先擔保循環信貸安排和2021年10月26日及之後有效的優先擔保循環信貸安排。
“DOT.”交通部。
“幹氣。”一種天然氣,含有比甲烷重的碳氫化合物的數量不足,不能用於商業開採,也不需要將其去除,以便使氣體適合燃料使用。
“EPA.”環境保護局。
“ESG.”環境、社會和治理。
“擴張資本。”建造新的中游基礎設施的現金支出,以及為延長我們資產的使用壽命、降低成本、增加收入或在當前水平上增加系統吞吐量或容量而產生的支出,包括增加現有系統吞吐量的良好連接。
“FASB.”財務會計準則委員會。
“FERC.”聯邦能源管理委員會。
“字段“由一個或多個水庫組成的區域,這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上,或與之相關。該字段名稱指的是表面積,雖然它可以同時指地表和地下的生產層。
“金融公司” Antero Midstream金融公司。
“淡水。”(I)未經處理的淡水或(Ii)經過處理的生產水或迴流水,包括通過混合操作。
i
目錄表
“GAAP.” 美國公認的會計原則。
“GHG.”温室氣體。
“高壓管道。”收集或運輸脱水和壓縮到下游管道或加工廠壓力的天然氣的管道。
“碳氫化合物。”一種只含有碳和氫的有機化合物。
“合資企業。”該合資企業於2017年2月6日由我們的全資子公司Antero Midstream Partners與MPLX,LP的全資子公司MarkWest成立,以開發阿巴拉契亞的加工和分餾資產。
“低壓管道。”收集井口壓力或接近井口壓力的天然氣的管道,尚未進行壓縮(井墊氣舉壓縮或專用井墊壓縮機除外)和脱水。
“維護資本。”現金支出(包括建造或開發新資本資產或替換、改善或擴大現有資本資產的支出),以維持我們的長期運營能力或收入。
“馬克韋斯特。”MarkWest Energy Partners,L.P.
“MBbl.”一千個泡泡。
“MBbl/d.”一天一千塊。
“Mcf.”一千立方英尺的天然氣。
“MMBtu。”百萬英制熱量單位。
“MMcf.”100萬立方英尺的天然氣。
“MMcf/d.”每天一百萬立方英尺。
“天然氣。”地球上發現的碳氫化合物氣體,由甲烷、乙烷、丁烷、丙烷等氣體組成。
“NGLs.”天然氣液體。天然氣中發現的碳氫化合物,可作為純度產品提取,如乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油。
“NYMEX.” 紐約商品交易所。
“Oil.”原油和凝析油。
“其他流體處理服務。”迴流和產出水服務,包括混合和儲存作業,以及從井場運輸。
“SEC.”美國證券交易委員會。
“石牆。”石牆天然氣收集有限責任公司。
“Tcfe.” 一萬億立方英尺的天然氣當量與一桶石油、凝析油或天然氣液化轉化為六千立方英尺的天然氣。
“吞吐量。”通過管道、工廠、碼頭或其他設施運輸或通過的產品量。
“交易。”於2019年3月12日,根據於2018年10月9日由Antero Midstream GP LP(“AMGP”)、Antero Midstream Partners及Antero Midstream Partners的若干聯屬公司訂立的簡化協議(“簡化協議”),(I)AMGP根據特拉華州法律由有限合夥轉為一家公司,並將其名稱更改為Antero Midstream Corporation(連同其合併附屬公司,視情況而定,“Antero Midstream”),及(Ii)Antero Midstream的一間間接全資附屬公司與Antero合併為Antero Midstream中流合夥公司,Antero Midstream Partners作為Antero Midstream的間接全資子公司在合併後倖存下來。
II
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中有關Form 10-K的某些信息可能包含修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,本10-K年度報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在”或“繼續”等詞彙以及類似的表述用於識別前瞻性表述,儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的標識性詞彙。投資者在考慮該等前瞻性陳述時,應緊記本年報表格10所載的風險因素及其他警告性陳述-K.這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念,基於目前可獲得的信息。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:
● | Antero Resources預期生產和發展計劃; |
● | 存儲容量不足對生產者客户的影響; |
● | 我們執行業務戰略的能力; |
● | 我們能夠以令人滿意的條件獲得債務或股權融資,為額外的收購、擴張項目、營運資金要求以及償還或再融資債務提供資金; |
● | 我們有能力實現我們對未合併關聯公司的投資的預期收益; |
● | 天然氣、天然氣和石油價格; |
● | 地緣政治事件的影響,包括俄羅斯-烏克蘭衝突,以及世界衞生事件,包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行; |
● | 我們有能力按預算成本或完全按期完成或購買新的收集和壓縮、加工、水處理或其他資產,以及這些資產按設計或預期水平運行的能力; |
● | 我們執行資本返還計劃的能力; |
● | 競爭; |
● | 政府規章和法律變更; |
● | 第三方生產商、經營者、加工商和運輸商採取的行動; |
● | 未決的法律或環境問題; |
● | 開展業務的成本; |
● | 我們實現温室氣體減排目標的能力和相關成本; |
● | 一般經濟狀況; |
● | 信貸市場; |
● | 經營風險、自然災害、天氣造成的延誤、人員傷亡損失和其他我們無法控制的事情; |
● | 對訴訟裁決金額和時間的預期; |
● | 對我們未來經營業績的不確定性;以及 |
● | 我們在這份10-K表格年度報告中包含的其他計劃、目標、期望和意圖。 |
三、
目錄表
我們提醒投資者,這些前瞻性陳述受到我們業務附帶的所有風險和不確定性的影響,其中大多數風險和不確定性很難預測,許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括但不限於:大宗商品價格波動、通貨膨脹、供應鏈中斷、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井以及其他經營風險、監管或法律的變化、預測Antero Resources未來生產率、現金流和獲得資本的內在不確定性、開發支出的時機、地緣政治和世界衞生事件(包括新冠肺炎大流行)的影響、網絡安全風險、經過驗證的高質量碳抵消的市場狀況和可獲得性,以及本10-K表格年度報告中“風險因素”標題下描述或引用的其他風險。
如果本年度報告中以Form 10-K格式描述或引用的一個或多個風險或不確定因素髮生,或者潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。
本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陳述,無論是明示的還是默示的,其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈之後的事件或情況。
四.
目錄表
彙總風險因素
客户集中度
● | 由於我們目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources,任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。 |
● | 由於現有油井產量的自然下降,我們的成功在一定程度上取決於Antero Resources取代產量下降的能力,以及我們從Antero Resources或第三方獲得新的天然氣來源的能力。此外,我們的水處理服務與Antero Resources的完井活動和水需求直接相關,這在很大程度上是由完成每口井所用的水量驅動的。最後,在某些情況下,Antero Resources可能會在未經我們同意的情況下出售專供我們使用的土地。Antero Resources生產的天然氣數量的任何減少、Antero Resources完成的油井數量的任何減少或專門用於我們的英畝數量的任何減少都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。 |
業務運營
● | Antero Resources或我們的任何其他客户的重大停產可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們的採集和壓縮協議只有在某些情況下才包括最低數量承諾。 |
● | 我們的新收集和壓縮、加工、水處理或其他資產的建設或購買可能無法按計劃完成,按預算成本或根本不能按設計或預期水平運行,可能不會導致收入增加,並可能受到監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響,所有這些都可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。 |
● | 美國和外國政府最近採取的行動以及未來可能採取的貿易行動增加了我們資產建設中使用的某些設備和材料的成本,並在全球市場造成了不確定性,這可能會對我們的運營收入和現金流產生不利影響。 |
● | 如果與我們的收集和壓縮系統互連的第三方管道或其他中游設施部分或完全不可用,我們的運營利潤率和現金流可能會受到不利影響。 |
● | 我們對大宗商品價格風險的敞口可能會隨着時間的推移而改變。 |
● | 向我們的客户收取的費用可能不足以彌補成本的增加,或者協議可能會以不太優惠的條款進行修改,在某些情況下可能不會續簽或暫停。 |
● | 石油和天然氣生產商的作業,特別是使用水力壓裂的作業,在很大程度上依賴於水的供應。 |
● | 對ESG問題和保護措施的日益關注可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們的業務涉及許多危險和操作風險,其中一些可能不是保險完全覆蓋的。重大事故或其他未完全投保的事件的發生可能會減少我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
● | 大流行、流行病或傳染病的爆發,如新冠肺炎,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。 |
資本結構與資本獲取途徑
● | 我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務或進行再融資,這可能不會成功。 |
v
目錄表
● | 我們將被要求進行資本支出,以增加我們的資產基礎。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資,我們可能無法擴大我們的業務運營和/或我們的財務槓桿可能會增加。 |
● | 我們現有和未來債務協議中的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
收購和接管
● | 我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合被收購的業務,任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務,阻礙我們的增長能力。 |
● | 我們的某些股東在我們附屬公司的投資可能會與其他股東的利益發生衝突。 |
合資企業
● | 我們在由MarkWest運營的合資企業中擁有50%的股份。雖然我們有能力影響影響合資企業的某些商業決策,但我們在合資企業中的投資成功將取決於MarkWest對合資企業的運營。 |
● | 如果合資企業不成功或如果合資企業的表現沒有達到預期,我們未來的財務業績可能會受到負面影響。 |
遵守規例
● | 我們受制於複雜的聯邦、州和地方法律法規,這些法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響,或使我們承擔重大責任。 |
● | 如果我們的資產受到FERC法規的約束,或者聯邦、州或地方法規或政策發生變化,或者如果我們未能遵守市場行為規則,我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 加強對水力壓裂的監管可能會導致我們的客户減少或延遲產量,這可能會減少我們收集和處理系統的吞吐量以及我們為其提供水處理服務的油井數量,這可能會對我們的收入產生不利影響。 |
● | 我們的業務受到一系列與氣候變化相關的風險的影響,這些風險可能會導致運營成本增加,限制我們的客户可能進行石油和天然氣勘探和生產活動的區域,並減少對我們提供的服務的需求。 |
關聯方
● | Antero Resources擁有我們的重大利益,因此,它與我們之間的利益衝突將不時發生,Antero Resources可能偏袒自己的利益,損害我們和其他股東的利益。此外,Antero Resources沒有義務採取有利於我們的商業戰略。 |
VI
目錄表
第一部分
項目1和2.業務和物業
概述
Antero Midstream Corporation及其合併子公司(《Antero Midstream》、《Company》、《We》、《Us》或《Our》)是一家以增長為導向的中游能源公司擁有、運營和開發中遊能源資產,主要服務於Antero Resources在西弗吉尼亞州和俄亥俄州阿巴拉契亞盆地的生產和完井活動。我們的資產包括收集系統和壓縮設施、水處理和混合設施以及加工和分餾工廠的權益。我們在合資企業中經營我們的業務並擁有我們的運營資產和所有權權益石牆通過Antero Midstream Partners及其子公司,這些子公司均為全資擁有。另外,截至2022年12月31日,Antero Resources擁有美國29.1%的所有權權益。
收購
2022年10月25日,我們從Crestwood Equity Partners LP(紐約證券交易所股票代碼:CEQP)(“Crestwood”)手中以2.05億美元現金收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產,之後完成了調整,資金來自我們的信貸安排下的借款。這些資產包括72英里的幹氣收集管道和9個壓縮站,壓縮能力約為700MMcf/d。該資產目前的吞吐量約為200MMcf/d,從而產生了巨大的可用容量以供增長。
此外,於2022年12月21日,我們以1,000萬美元現金從EnLink Midstream LLC(紐約證券交易所股票代碼:ENLC)(“EnLink”)手中收購了某些Utica壓縮資產,之後完成了調整,資金來自我們的信貸安排下的借款。這些資產包括四個壓縮機站,壓縮能力約為380MMcf/d。收購的壓縮資產與公司現有的低壓和高壓收集系統相互連接,併為Antero Resources的生產提供服務。目前資產的吞吐量約為100MMcf/d。有關我們資產收購的更多信息,請參閲合併財務報表的附註6-財產和設備。
企業戰略和競爭優勢
可擴展的業務模式
我們相信,我們的戰略資產以及我們與Antero Resources的關係使我們成為一家領先的中游能源公司,為阿巴拉契亞盆地提供服務。我們在西弗吉尼亞州和俄亥俄州基礎設施方面的重大投資使我們處於有利地位,能夠實現資本回報,並以資本高效的方式發展業務。
此外,我們擁有合資企業50%的股權,與MarkWest共同開發阿巴拉契亞的加工和分餾資產,並擁有Stonewall天然氣收集系統15%的股權。這些投資為我們提供了更大的中游價值鏈敞口。
有紀律的資本投資
我們通過與Antero Resources的整合計劃,利用靈活、及時的資本預算方法,使我們的資本投資避免了較長的提前期,從而使我們的投資回報最大化。我們相信,這種及時資本預算方法是Antero Midstream獨一無二的,將使我們能夠產生可持續的自由現金流。
與客户簽訂長期合同的固定費用業務
我們根據長期固定費用和服務費成本合同向Antero Resources提供收集、壓縮、加工、分離和綜合供水服務,包括淡水輸送服務和其他流體處理服務,從而限制了我們對大宗商品價格風險的直接敞口。我們已經達成協議,到2038年提供收集和壓縮服務,到2035年提供供水服務。我們的2019年收集和壓縮協議(定義見下文“-我們與Antero Resources的關係-與Antero Resources的運營和管理安排”)和供水服務協議均須每年自動續簽,任何一方均有權在180日或之前終止這是在該自動續期生效日期的前一天。此外,Antero Resources已(I)將其目前及未來在阿巴拉契亞盆地的所有土地用於收集和壓縮服務,以及其在阿巴拉契亞盆地指定服務區內的所有土地用於供水服務,但須遵守任何先前存在的專用協議或其他第三方承諾,以及(Ii)根據我們的現有協議,授予我們某些關於收集、壓縮、加工和分離服務以及位於現有專用區域以外的土地的供水服務的優先要約權利。有關更多信息,請參閲“-我們與Antero Resources的關係”
1
目錄表
信息。
經驗豐富的管理團隊
我們的管理團隊合作多年,在開發能夠提供持續投資回報的綜合業務模式方面取得了成功的記錄。我們打算利用我們管理團隊的重要行業專業知識和開發天然氣資源業務的經驗,繼續打造一家一流的中游能源公司,為Antero Resources和阿巴拉契亞盆地的其他運營商提供服務。
持續改進和負責任的管理文化
我們致力於不斷改進的文化,這是我們發展和實現我們的ESG目標以及進一步實現我們的環境管理目標的基礎。創新、協作、技術和制定有意義的目標使我們能夠改善我們的安全記錄,回收或再利用Antero Resources生產和迴流的大部分水,並進一步承諾在我們的運營中降低温室氣體排放強度。我們認為,天然氣是能源轉型的關鍵,因為它能夠為發展中國家提供能源安全,並取代更多温室氣體密集型燃料來源。我們接受我們在提供支持低碳未來的基礎設施方面的作用,並尋求在過去温室氣體減排努力的基礎上再接再厲。我們的2021年ESG報告,可在我們的網站上找到Www.anteromidstream.com/ESG,包括關於我們的ESG目標的更多信息,以及我們為幫助實現這些目標而制定的具體計劃。我們網站上的2021年ESG報告和其他信息不包括在本年度報告10-K表或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中,也不是這些文件的一部分。此外,有關温室氣體排放的更多資料,請參閲“-環境及職業安全及健康事宜規例”及“項目1A.風險因素“是指與我們的業務運營相關的風險和不確定性。
運營細分市場
我們的業務位於美國,分為兩個可報告的部門:(1)採集和處理以及(2)水處理。我們的可報告分部的財務信息位於綜合財務報表的附註16--可報告分部下。
我們的資產
我們的收集和壓縮資產包括高壓和低壓收集管道、壓縮機站以及從Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井收集和處理天然氣和天然氣的加工和分餾工廠。我們的水處理資產包括兩個獨立的系統,它們從源頭輸送水,包括俄亥俄河、當地水庫和幾條地區性水道。這些系統的一部分還用於輸送回流水和採出水。水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和儲水設施,以及泵站、混合設施和蓄水池,以便在用於向Antero Resources完井輸送水的整個系統中輸送水。
下表提供了截至2022年12月31日關於我們的收集和處理系統以及水處理系統的信息:
| 採集和處理系統 |
| 水處理系統 | ||||||||
低壓 | 高壓 | 壓縮 | 被埋葬 | 表面 | |||||||
管道 | 管道 | 容量 | 供水管道 | 供水管道 | |||||||
(英里) | (英里) | (bcf/d) |
| (英里) |
| (英里) | |||||
阿巴拉契亞盆地 | 390 | 230 | 4.6 | 226 | 137 |
截至十二月底止年度內2022年3月31日,我們增加了(I)126英里的收集和壓縮管道,包括72英里的收購收集管道,(Ii)1.2bcf/d的壓縮能力,包括約1.1bcf/d的收購壓縮能力,以及(Iii)阿巴拉契亞盆地13英里的埋地和地表水管道。截至2022年12月31日,我們有能力存儲5.536個蓄水池的百萬桶水。此外,wE建造水混合和存儲基礎設施,以支持我們為Antero Resources提供的其他流體處理服務,用於完井和生產活動。我們還擁有水處理資產,包括Antero Clearwater設施(“Clearwater設施”),我們在2019年9月閒置了該設施。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註6--財產和設備。自從清水設施閒置以來,我們已經履行了我們的義務,通過我們的其他流體處理服務來處理Antero Resources的迴流和產出水。
2
目錄表
我們與Antero Resources的關係
Antero Resources是我們最重要的客户,也是北美最大的天然氣和NGL生產商之一。截至12月2022年3月31日,Antero Resources約553,000英畝(504,000英畝)的幾乎所有土地都專門用於採集、壓縮和供水服務。在截至2022年12月31日的一年中,Antero Resources平均生產3.2Bcfe/d淨值(32%液體)。截至2022年12月31日,Antero Resources估計的已探明淨儲量為17.8Tcfe,其中包括58%的天然氣、41%的NGL和1%的石油。截至12月截至2022年12月31日,Antero Resources的鑽探庫存包括1,819個已確定的總潛在水平井位置(其中約1,816個位於專為我們提供的面積上),用於收集、壓縮和水處理服務,隨着Antero Resources活躍的鑽探計劃的繼續,這為我們提供了重要的增長機會。Antero Resources宣佈,其2023年鑽井和完井預算為8.75億至9.25億美元,其中包括在阿巴拉契亞盆地完成75至80口總油井的計劃。此外,Antero Resources的2023年資本預算包括1.5億美元的租賃支出,所有這些都將專門用於我們。Antero Resources在很大程度上依賴我們提供滿足其發展計劃所需的中游基礎設施。有關我們與Antero Resources合同的更多信息,請參閲“-與Antero Resources的運營和管理安排”。
我們目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources。任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生重大不利影響的事態發展都可能對我們產生重大不利影響。因此,我們間接受制於Antero Resources的業務風險。有關更多信息,請參閲“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險。
與Antero Resources的運營和管理安排
聚集與壓縮
我們與Antero Resources簽訂的採集和壓縮服務協議包括:(I)於2019年12月8日簽訂的第二份經修訂和重述的採集和壓縮協議(“2019年採集和壓縮協議”);(Ii)與Crestwood收購的採集和壓縮協議(三)與Enlink資產一起收購的壓縮協議(“Utica壓縮協議”,以及與2019年收集和壓縮協議以及Marcellus收集和壓縮協議一起,稱為“收集和壓縮協議”)。看見“-購置”和附註6--提供更多信息的財產和設備。根據這些採集和壓縮協議,Antero Resources已將其目前和未來在西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的幾乎所有種植面積交給我們用於採集和壓縮服務。我們的2019年採集和壓縮協議的初始期限為2038年,我們的Marcellus採集和壓縮協議在2023至2031年間到期,而我們的Utica壓縮協議有兩個專用領域,分別於2024年和2030年到期。於各份Marcellus採集及壓縮服務協議及Utica壓縮協議屆滿後,本公司將繼續根據2019年採集及壓縮協議提供採集及壓縮服務。我們還可以選擇在Antero Resources未來收購的西弗吉尼亞州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州以外的任何土地上收集和壓縮Antero Resources生產的天然氣,條款和條件與2019年收集和壓縮協議相同。
根據集氣及壓縮協議,我們收取每立方米的低壓力集合費、每立方米的高壓集合費及每立方米的壓縮費用,這些費用基本上都是受基於CPI的年度調整的影響。如果Antero Resources要求我們建造新的低壓管道、高壓管道和/或壓縮機站,我們2019年的收集和壓縮協議包含以下選項:(I)最低容量承諾,要求Antero Resources在10年內分別利用或支付此類新建築產能的75%和70%,或(Ii)使我們能夠在7年內從此類新建築中賺取13%回報率的服務費,分別為每件設備進行哪項選擇。此外,馬塞盧斯收集和壓縮協議規定了最低容量承諾,要求Antero Resources在10年內利用或支付新壓縮機站建設能力的25%。對最低數量承諾進行彙總,以便每項協議每年都有各自服務的單一最低數量承諾。我們主動安裝的額外收集管線和壓縮機站不受這些最低容量承諾或服務費用選項的限制。這些最低成交量承諾和回報率選項旨在支持我們現金流的穩定。
我們2019年的採集和壓縮協議包括一項增長激勵費用計劃,如果Antero Resources實現了某些容量目標,該計劃允許降低我們的低壓力收集費用。Antero Resources收購資產的吞吐量不考慮在低壓力聚集量目標中。Antero Resources在截至2022年12月31日的一年中實現了所有季度銷量目標,獲得了4800萬美元的費用回扣。增長激勵費用返還計劃將於2023年12月31日到期,下表彙總了2023年剩餘的低壓力聚集增長激勵目標。如果實際低壓交易量低於各自季度的最低水平,Antero Resources將不會獲得Low的費用回扣
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壓力收集費。
低壓集結 | 季費 | ||||
銷量增長激勵 | 減少 | ||||
目標(MMcf/d) | (單位:百萬) | ||||
2023年曆年 | |||||
閾值1 | >2,900 and | $12.0 | |||
閾值2 | >3,150 and | $15.5 | |||
閾值3 | >3,400 | $19.0 |
水處理服務
根據供水服務協議,我們在俄亥俄州和西弗吉尼亞州指定的服務區內為Antero Resources提供特定的水處理服務。對於位於現有專用區以外的土地,我們也有某些優先提供的權利。Antero Resources同意根據水務協議的條款向我們支付我們提供的所有水處理服務的費用,根據該協議,Antero Resources沒有最低水量承諾。根據協議,Antero Resources將為所有通過管道直接輸送到井場的淡水支付固定費用,這取決於基於CPI的年度調整。Antero Resources還同意向我們支付清水設施每桶水處理的固定費用,該設施在2019年第三季度處於閒置狀態,我們預計在可預見的未來仍將處於閒置狀態。根據協議,我們通過管道直接將淡水輸送到井場的所有費用都是固定的,這取決於基於CPI的年度調整。此外,我們還提供其他流體處理服務。這些作業,連同我們的淡水輸送系統,為Antero Resources的完井和生產作業提供支持。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。對於第三方提供的其他流體處理服務,Antero Resources向我們的第三方自付費用加3%報銷。對於我們提供的其他流體處理服務,我們向Antero Resources收取服務費。供水服務協議的初始期限將持續到2035年。
天然氣處理與NGL分餾
合資企業成立於2017年2月,旨在在阿巴拉契亞開發加工和分餾資產。關於我們與MarkWest成立合資企業,我們向合資企業釋放了我們對Antero Resources在阿巴拉契亞盆地持有的195,000英畝土地提供某些加工和分餾服務的權利。吾等與Antero Resources訂有提供加工及分餾服務的最先要約權協議,根據該協議,Antero Resources除若干例外情況外,不得就其生產採購任何天然氣加工或NGL分餾服務(受預先存在的專用條款規限的生產除外),除非先向吾等提供該等服務的權利。
借調和服務協議
根據一項借調協議及一項服務協議,Antero Resources借調員工向我們提供有關我們的資產及若干公司、一般及行政服務的營運服務,以換取報銷任何直接開支及分配可歸因於提供該等服務的任何間接開支。這些協議將持續到2039年。
種植面積處置
Antero Resources可出售、轉讓、授予或以其他方式處置專用物業,而無需根據吾等的收集和壓縮、供水服務和第一要約權協議進行專用物業處置,但條件是,如此處置的專用物業淨英畝數與自協議各自生效日期以來先前出售的非專用物業淨英畝數相加,不超過Antero Resources自該等生效日期以來收購的專用物業淨英畝總數。因此,在某些情況下,Antero Resources可以在未經我們同意的情況下出售大量淨英畝的專用物業,而我們不能控制此類出售的時間或程度。
物業的標題
我們的不動產分為兩類:(一)我們以手續費擁有的地塊;(二)我們的權益來自租約、地役權、物權的地塊。從土地所有者或政府當局獲得的道路、許可或許可證,允許將此類土地用於我們的運營。我們的管道和主要設施所在的部分土地由我們以費用所有權擁有,我們相信我們對這些土地擁有令人滿意的所有權。我們的管道和主要設施所在的土地的其餘部分由我們作為承租人和土地的費用所有人作為出租人之間的地面租賃持有。我們已經租了或者
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吾等擁有該等土地,而吾等並無知悉任何有關該等資產所在土地所有權的重大挑戰,吾等相信吾等對該等土地擁有令人滿意的租賃權或收費擁有權。我們不知道對我們持有的任何物質租賃、地役權、通行權、許可證或許可證的基本費用所有權或我們對任何物質租賃、地役權、通行權、許可證或租賃的所有權有任何挑戰,我們相信我們對其所有物質租賃、地役權、通行權、許可和許可證擁有令人滿意的所有權。
季節性
天然氣需求通常在春季和秋季減少,而在夏季和冬季增加。然而,寒冷的冬季、炎熱的夏季或惡劣的天氣事件可能會顯著增加需求和價格波動,而季節性異常,如温和的冬季、温和的夏季或惡劣的天氣事件,有時可以減輕這些波動的影響。此外,某些天然氣終端用户、公用事業公司和營銷者利用天然氣儲存設施,在春季、夏季和秋季購買一些他們預期的冬季需求,從而平穩了對天然氣的需求。這也可以減輕季節性需求波動。這些季節性異常可能會增加夏季和冬季對我們服務的需求,並減少春季和秋季對我們服務的需求。
競爭
由於我們與Antero Resources的關係,我們不會競爭Antero Resources現有業務中我們目前提供中游服務的部分,也不會競爭Antero Resources根據以下條款致力於我們的未來業務部分:(I)我們的收集和壓縮協議;(Ii)我們的水處理服務協議;以及(Iii)我們的優先權利-與Antero Resources達成協議,提供加工和分餾服務。有關本合同的説明,請參閲“-我們與Antero Resources的關係-與Antero Resources的合同安排”。然而,我們面臨着吸引第三方的競爭-派對捲到我們的收集、壓縮和水處理系統。此外,這些第三方可能會開發自己的收集、壓縮和水處理系統,而不是使用我們的資產。
對經營的監管
對管道收集服務的監管可能會影響我們業務的某些方面和我們服務的市場。
集輸管道管控
部分1938年《天然氣法案》(NGA)第1(B)條根據《天然氣法案》免除了天然氣收集設施的FERC監管。儘管FERC尚未對我們的任何設施做出任何正式決定,但我們相信,我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道是否為不受FERC管轄的收集管道的傳統測試。然而,FERC監管的傳輸服務和聯邦不受監管的收集服務之間的區別一直是重大訴訟的主題,FERC根據具體情況確定設施是否正在收集設施-因此,我們的一些收集設施和州內運輸管道的分類和監管可能會根據FERC、法院或國會未來的決定而發生變化。如果FERC考慮單個設施的狀況,並確定該設施不是集輸管道,並且該管道提供州際傳輸服務,則該設施提供的服務的費率以及條款和條件將受到FERC根據NGA或1978年天然氣政策法案(NGPA)的監管。這種FERC法規可能會減少收入,增加運營成本,並根據相關設施的不同,可能對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外,如果我們的任何設施被發現提供服務或以其他方式違反NGA或NGPA的運營,這可能導致施加民事處罰,以及要求交出為此類服務收取的費用超過FERC規定的費率。
與《國家天然氣法》規定的天然氣收集不同,《州際商業法》(ICA)對收集原油或天然氣液化石油氣沒有豁免。根據ICA,一批原油或NGL貨物是否在州際貿易中,取決於託運人對原油或NGL的最終目的地的固定和持續的意圖,沒有州際運輸的中斷。Antero Midstream認為,其收集系統中的原油和NGL管道符合FERC用來確定管道不在受FERC ICA管轄的州際商業中提供運輸服務的傳統測試。然而,確定Antero Midstream原油和NGL管道運輸的州際或國內性質取決於託運人的意圖以及原油或NGL在Antero Midstream系統之外的運輸,並可能隨着時間的推移而變化。如果FERC考慮單個設施的狀況和原油或NGL運輸的性質,並確定該運輸屬於州際貿易,則此類設施提供的運輸服務的費率以及條款和條件將受FERC根據ICA進行的監管。這種FERC規定可能會減少收入,增加運營成本,並可能對Antero Midstream的運營業績和現金產生不利影響,具體取決於相關設施
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流動。此外,如果Antero Midstream的任何設施被發現提供服務或以其他方式違反ICA運營,可能會導致實施行政和民事補救措施和刑事處罰,並要求交出為此類服務收取的超過FERC規定的費率的費用。
國家對收集設施的監管通常包括各種安全、環境方面的規定,在某些情況下,還包括非歧視性的要求和投訴-基於費率的監管。我們經營業務的州可能會通過應税徵收和共同購買者法規,這將要求我們的收集管道運輸天然氣時不應過度歧視一個生產商而不是另一個生產商,或者一個供應來源相對於另一個類似位置的供應來源。這些法規下的規定可能會對我們作為收集設施所有者決定與誰簽訂合同收集天然氣的能力施加一些限制。我們開展業務的國家也可以通過申訴-基於對天然氣收集活動的監管,允許天然氣生產商和託運人向州監管機構提出投訴,以努力解決與收集准入和費率歧視有關的申訴。我們無法預測這種監管是否會被採納,以及未來是否會對我們提出這樣的投訴。不遵守國家規定可能導致實施行政、民事和刑事補救措施。到目前為止,我們的系統還沒有因為國家的規定而受到不利影響。
如果我們的收集業務未來受到國家對費率和服務的更嚴格監管,可能會受到不利影響。我們的收集作業也可能或將受到與收集設施的設計、安裝、測試、建造、操作、更換和管理相關的額外安全和操作規則的約束。與這些事項有關的其他規則和立法也會不時審議或通過。我們無法預測這些變化可能會對我們的運營產生什麼影響(如果有的話),但根據未來的立法和監管變化,行業可能需要產生額外的資本支出和增加的成本。
2005年能源政策法案(“EPAct 2005”)修訂了NGA和NGPA,以禁止天然氣市場中的欺詐和操縱。FERC隨後發佈了一項最終規則,規定任何實體在與FERC管轄的天然氣或運輸服務的購買或銷售有關的情況下,進行欺詐、做出不真實的陳述或遺漏重要事實,或從事任何作為或將作為欺詐運作的做法、行為或業務過程,都是違法的。FERC的反操縱規則僅適用於州內銷售和收集活動,前提是FERC與司法管轄區交易存在“聯繫”。《2005年EPAct》還規定,聯邦應急委員會有權對每個違規行為處以每天約100萬美元的民事罰款(每年根據通貨膨脹進行調整)。2023年1月,FERC發佈了一項命令(第886號命令),增加了NGA和NGPA下的最高民事罰款金額,以根據通貨膨脹進行調整。FERC現在可以根據NGA和NGPA評估每次違規行為每天高達1,496,035美元的民事罰款。
《管道安全條例》
根據1968年天然氣管道安全法(NGPSA)和1979年危險液體管道安全法(HLPSA),我們的一些天然氣管道受到管道和危險材料安全管理局(PHMSA)的監管,涉及原油和NGL。NGPSA和HLPSA均由1992年的《管道安全法》、1996年的《負責任的管道安全和夥伴關係法》、經2006年的《管道檢查、保護、執行和安全法》重新授權和修訂的2002年的《管道安全改善法》、2011年的《管道安全、監管確定性和創造就業法》(“2011年管道安全法”)和2020年的《保護我們的管道基礎設施和加強安全(“管道”)法“修訂。NGPSA和HLPSA規範天然氣、原油和NGL管道設施的設計、建造、運營和維護方面的安全要求,而PSIA則規定對某些高風險區域的所有美國原油、NGL和天然氣輸送管道進行強制性檢查,例如高風險區域(HCA)或中等後果區域(MCAS)。
PHMSA制定了法規,要求管道運營商實施完整性管理計劃,包括更頻繁的檢查和其他措施,以確保HCA和MCAS的管道安全。這些規定要求包括我們在內的運營商:
● | 對管道完整性進行持續評估; |
● | 識別和描述可能影響某些高風險區域的管道段適用威脅的特徵; |
● | 改進數據收集、整合和分析; |
● | 在有需要時維修和補救管道;以及 |
● | 實施預防和緩解措施。 |
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2011年《管道安全法》增加了對違反管道安全行為的最高民事處罰,並指示交通部長頒佈與擴展完整性管理要求有關的規則或標準,無論是自動還是遠程-控制閥門的使用、過量流量閥門的使用、泄漏檢測系統的安裝和測試,以確認管道的材料強度超過HCA規定的最低屈服強度的30%。根據2011年《管道安全法》,PHMSA最終確定了規則,將違反管道安全法律和法規的最高行政民事處罰增加到每次違規每天200,000美元,對相關係列違規行為的最高罰款為2,000,000美元。2023年1月,考慮到通貨膨脹,這些最高民事罰款分別增加到257,664美元和2,576,627美元。PHMSA還發布了一項最終規則,將安全法規應用於某些農村低壓力危險液體管道,這些管道以前沒有被其一些安全法規涵蓋。
在國會通過立法後,PHMSA發佈或提出了法規,尋求對管道運營施加新的義務,或將現有的管道安全要求擴大到以前不受監管的管道。例如,2021年11月,PHMSA發佈了一項最終規則,對大約400,000英里以前未受監管的陸上天然氣收集管道實施安全法規,其中包括將對逃逸排放的檢查和修復標準、將報告要求擴大到所有天然氣收集運營商,並對某些大口徑和高運行壓力的天然氣收集管道應用一套最低安全要求。另外,2021年6月,PHMSA發佈了一份諮詢公告,建議管道和管道設施運營商根據2020年《管道法》更新其檢查和維護計劃,以消除危險泄漏並將管道設施排放的天然氣降至最低。預計PHMSA將與州監管機構一起,於2022年開始並完成對這些計劃的檢查。此外,2022年8月,PHMSA敲定了題為《管道安全:輸氣管道的安全、維修標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修訂》的規則,其中調整了HCA中管道的修復標準,為非HCA中的管道制定了新的標準,並加強了完整性管理評估要求等。我們正在評估這些規則對我們未來運營成本和運營收入的影響,但我們預計我們的運營受到這些新規則的影響不會與其他類似情況的中游公司有任何不同。
另外,在2021財年綜合撥款法案中,國會指示PHMSA推進幾項監管行動,頒佈與現有管道類別位置變化、管道泄漏檢測和修復以及閒置管道管理等相關的規則。雖然我們目前無法預測這些法規的全部範圍,但更嚴格的要求可能會要求我們產生大量成本來維持合規,這可能會對我們的業務業績和運營結果產生負面影響。
聯邦法律在很大程度上先發制人,不能監管州際管道的管道安全,但大多數州都得到了交通部的認證,可以承擔執行聯邦州內管道法規和檢查州內管道的責任。各州可能會對州內管道採用比聯邦政府對州際管道實施的標準更嚴格的標準;然而,各州在解決管道安全問題的權力和能力方面存在很大差異。國家標準除對管道的要求外,還可以包括對設施設計和管理的要求。我們預計在遵守適用的州法律和法規方面不會有任何重大困難。
我們定期審查所有現有和擬議的管道安全要求,並努力將新要求納入程序和預算。我們預計,基於監管環境的加劇和上文概述的監管即將發生的變化,與其他類似情況的中游公司一致,我們預計將產生越來越多的監管合規成本。除了監管變更外,如果我們的系統運輸的商品意外釋放,或者監管檢查發現我們所需的計劃存在缺陷並需要採取糾正措施,可能會產生成本。
環境及職業安全及健康事宜的規管
一般信息
我們的天然氣收集、壓縮和水處理活動受到與環境保護、自然資源和工人安全相關的嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束。作為這些設施的所有者或運營商,我們必須在聯邦、州和地方各級遵守這些法律和法規。這些法律和法規可能會以多種方式限制或影響我們的業務活動,例如:
● | 要求安裝污染控制設備,實施排放或排放限制,或以其他方式限制我們的運營方式,從而導致我們的運營成本增加; |
● | 限制或禁止在空氣質量未達標區、濕地、沿海地區、瀕危或受威脅物種棲息地等地區進行建設活動; |
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● | 在審查許可證申請和修訂期間推遲系統修改或升級; |
● | 要求採取調查和補救行動,以減輕與我們的運營相關的或可歸因於以前運營的排放、排放或污染狀況;以及 |
● | 責令被認為不符合依照此類環境法律法規頒發的許可證或監管要求的設施運營。 |
不遵守這些法律和法規可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施,包括評估罰款和自然資源損害。某些環境法規對清理和恢復已處置或以其他方式釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用規定了嚴格的連帶責任。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方可以提起普通法索賠,要求賠償據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或固體廢物而造成的人身傷害和財產損失。
環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制,因此,無法保證未來用於環境合規或補救的支出的數額或時間,未來的實際支出可能與我們目前預期的金額不同。與中游行業一般一樣,遵守當前和預期的環境法律法規會增加我們建造、維護和運營設備和設施的資本成本。雖然這些法律和法規會影響我們的維護資本支出和淨收入,但我們不認為它們會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響,也不認為它們會影響我們的競爭地位,因為我們的競爭對手的運營通常受到類似的影響。此外,我們認為,我們目前從事的受環境法律和法規約束的各種活動預計不會對我們收集天然氣和提供水處理服務的運營能力造成實質性幹擾或削弱。然而,我們不能向您保證,未來的事件,如現行法律或執行政策的變化,新法律或法規的頒佈,或新事實或新情況的發展或發現,不會導致我們產生重大成本。以下是與我們的業務相關的物質環境法律法規的討論。
水力壓裂活動
水力壓裂是一種重要而普遍的做法,用於從緻密的地下巖層中刺激天然氣和/或石油的生產。水力壓裂過程包括通過套管和固井井筒在壓力下將水、砂和化學物質注入目標地下地層,以壓裂圍巖並刺激生產。我們的主要客户Antero Resources將我們輸送給它的水用於水力壓裂,作為其完井作業的一部分,美國大部分陸上石油和天然氣行業也是如此。水力壓裂通常由國家石油和天然氣委員會和類似機構監管;然而,近年來,美國環保局聲稱對水力壓裂的權力有限,併發布或試圖提出與控制空氣排放、披露工藝中使用的化學品以及處置工藝迴流和採出水有關的規則。一些州,包括我們運營的州,已經通過,其他州正在考慮採用,這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的披露和/或油井建設要求。例如,西弗吉尼亞州和俄亥俄州都通過了管理井墊建設的要求,並要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分,並在擬議的水平井附近對某些水井進行鑽井前基線水質採樣。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令,管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。一些州和市政當局已尋求完全禁止水力壓裂。我們無法預測是否會有這樣的聯邦政府, 在我們的客户運營的地區,是否會頒佈與水力壓裂工藝相關的州或地方法律限制?如果是,這些限制的影響將是什麼?如果通過在聯邦州或地方一級通過新的法律和法規來要求更多的監管和許可,這可能會導致延誤、增加運營成本和流程禁令,從而可能減少通過我們系統的水和天然氣的量,這反過來可能對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
危險廢物
Antero Midstream和Antero Resources的業務產生固體廢物,包括少量危險廢物,受聯邦資源保護和回收法案(RCRA)和類似的州法律的約束,這些法律對危險廢物的處理、儲存、處理和處置提出了要求。RCRA目前免除了許多石油和天然氣收集和現場處理廢物作為危險廢物的分類。具體而言,RCRA將危險廢物的定義排除在已產生的水域和其他與勘探、開發或生產原油和天然氣有關的廢物之外,包括從這些豁免廢物中提取的殘留物。然而,這些油氣勘探和
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生產廢物仍可能受到國家固體廢物法律法規的監管,目前被歸類為勘探和生產豁免非危險廢物的某些石油和天然氣勘探和生產廢物可能在未來被歸類為危險廢物。對我們或我們的客户在運營過程中產生的廢物進行更嚴格的監管可能會導致我們或我們客户的運營成本增加,這反過來可能會減少對我們服務的需求,增加我們的廢物處理成本,並對我們的業務造成不利影響。
現場補救
《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA),也被稱為超級基金法和類似的州法律,對向環境中排放危險物質的某些類別的責任人施加責任,而不考慮過錯或原始行為的合法性。這類人包括危險物質釋放地點的現在和過去的所有者或經營者,以及在場外地點,如垃圾填埋場處置或安排處置危險物質的公司。儘管石油和天然氣被排除在CERCLA的危險物質定義之外,但在我們的日常作業過程中,我們的作業產生的廢物可能被指定為危險物質。CERCLA授權環境保護局,聲明,在某些情況下,第三方採取行動,以應對向環境中釋放或威脅釋放危險物質,並尋求從各類責任人那裏收回他們為解決釋放問題而產生的費用。根據CERCLA,我們可能要為清理和修復釋放到環境中的有害物質的地點的費用以及對自然資源的損害承擔嚴格的連帶責任。
我們目前擁有或租賃,過去可能擁有或租賃用於天然氣收集和壓縮以及石油收集和運輸的財產。雖然我們通常採用當時業內標準的操作和處置做法,但石油碳氫化合物或廢物可能已被處置或釋放在其擁有或租賃的物業上或之下,或已被處置的其他地點上或之下。此類石油碳氫化合物或廢物可能已轉移到我們的自有和租賃場地或處置場地附近的財產。此外,有些物業可能是由第三方或以前的業主經營的,他們的石油碳氫化合物或廢物的處理和處置或排放不在我們的控制之下。這些特性和在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律,我們可以被要求清除以前處置的廢物,包括以前的所有者或經營者處置的廢物;補救受污染的財產,包括以前的所有者或經營者或其他歷史性活動或泄漏造成的地下水污染;或者進行補救行動,以防止未來的污染。我們目前不是任何聯邦或州超級基金場地補救的潛在責任方,我們的設施或運營中也沒有當前、待定或預期的超級基金響應或補救活動或涉及我們的設施或運營。
空氣排放
聯邦《清潔空氣法》(CAA)和類似的州法律監管各種工業污染源(包括天然氣加工廠和壓縮機站)的空氣污染物排放,並對空氣排放源施加各種排放限制、操作限制和監測、報告和記錄要求。不遵守這些要求可能會導致罰款、禁令、行動條件或限制,並可能導致刑事執法行動。這些法律經常會發生變化。例如,2015年10月,環保局將國家環境空氣質量標準從百萬分之75降至70%,並於2018年7月完成了達標/未達標。隨後,在2020年,特朗普政府決定保留這一標準,但拜登政府已宣佈計劃正式審查這一決定,並考慮制定更嚴格的標準。最終決定預計要到2023年才能做出。這些決定受到法律挑戰,任何擬議的規則也可能受到法律挑戰。一些美國環保局新的污染源性能標準(“NSPS”)和國家有害空氣污染物排放標準(“NESHAP”)也適用於我們的設施和運營。這些NSPS和NESHAP標準規定了排放限制和操作限制,以及對這些法規所涵蓋的“受影響設施”的詳細測試、記錄保存和報告要求。我們的幾個設施是需要第五章運營許可證的“主要”設施,這些許可證規定了每半年一次的報告要求。
水的排放
聯邦水污染控制法案,也被稱為清潔水法(CWA),以及類似的州法律,對向聯邦和州水域排放污染物,包括產出水和其他石油和天然氣廢物,施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或國家頒發的許可證條款。在受管制水域,包括濕地,也禁止排放疏浚和填土材料,除非獲得美國陸軍工程兵團(以下簡稱“軍團”)頒發的許可證授權。這些法律和任何執行條例規定了對未經許可排放可報告數量的石油和其他物質的行政、民事和刑事處罰,並可能對清除、補救和損害費用施加巨大的潛在責任。受管制水域的範圍一直備受爭議。2015年和2020年,奧巴馬和特朗普分別
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每個政府都公佈了最終規則,試圖定義聯邦對美國水域的管轄權範圍(“WOTUS”)。然而,這兩項規則制定都受到了法律挑戰,拜登政府已經宣佈了建立自己的WOTUS定義的計劃。最近,環境保護局和兵團發佈了一項基於2015年前定義的最終規則,並進行了更新,以納入最高法院現有的裁決和監管指導。然而,已經對最終規則提出了幾項法律挑戰,目前還無法預測結果。此外,2022年10月,最高法院聽取了關於《兒童權利公約》的範圍和權力以及WOTUS的定義的案件的辯論,預計將於2023年對此作出裁決。由於這些事態發展,《禁止酷刑公約》下的管轄權範圍目前還不確定。如果任何行動進一步擴大CWA在我們作業區域的管轄權範圍,我們在獲得濕地區域疏浚和填埋活動許可證方面可能面臨更高的成本和延誤。另外,2020年4月,蒙大拿區聯邦地區法院裁定,兵團CWA第404條全國許可證(NWP)12未能遵守聯邦《瀕危物種法》下的諮詢要求。地區法院撤銷了第12號決議,並責令頒發新的石油和天然氣管道項目授權。雖然地區法院的命令隨後僅限於該案件中的特定管道,等待上訴,但我們無法預測此案的最終結果及其對NWP計劃的影響。與此相關的是,作為對空置的迴應,兵團重新發布了關於石油和天然氣管道活動的核動力源第12號,包括對使用核動力源12的條件進行了某些修訂;然而,加州北區地區法院2021年10月的一項裁決導致2020年修訂CWA第401條認證程序的規則無效。這一空缺後來在2022年4月被美國最高法院擱置,美國環保局提出了一項更新和取代相關法規的規則,並於2022年8月結束了對該法規的公開評論。雖然服務團已恢復批准這類淨額工作許可證的決定,但服務團表示,作為批准決定過程的一部分,服務團將在需要時就第401條證書與核證當局進行協調, 這可能會導致許可延遲或以其他方式影響我們的運營。關於使用核動力源12的訴訟正在進行中。此外,2022年3月,該兵團宣佈將就NWP 12的正式審查徵求利益相關者的意見,該審查也在進行中。雖然目前尚不清楚這些行動的全部範圍和影響,但如果我們被迫向兵團尋求個人許可,我們根據新WP 12或其他一般許可獲得保險的能力的任何中斷都可能導致成本增加和項目延誤。
根據這些法律和法規,我們可能被要求獲得和維持廢水或雨水排放的批准或許可,並被要求制定和實施與以下方面有關的泄漏預防、控制和對策計劃,也稱為“SPCC計劃”-現場儲存了大量的石油。這些法律和條例對未經許可證授權的任何排放規定了行政、民事和刑事處罰,並可能對拆除、補救和損害費用施加重大潛在責任。我們相信,遵守這類許可證不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
《職業安全與健康法》
我們還必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法》(下稱《職業安全與健康法》)的要求,以及監管員工健康和安全保護的類似州法律。此外,OSHA的危險通信標準、緊急情況規劃和社區知情權法案及其實施條例和類似的州法規和條例要求維護有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。我們不認為任何違反工人健康和安全要求的行為已經發生或將對我們的業務或運營產生重大不利影響。
瀕臨滅絕的物種
聯邦《瀕危物種法》規定了對瀕危和受威脅物種的保護。根據歐空局,如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種,可以對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。根據《候鳥條約法》,對候鳥也提供了類似的保護。我們在已知存在某些被列為受威脅或瀕危物種的地區,以及可能存在其他可能被歐空局列為受威脅或瀕危物種的地區,開展行動、管道建設和維護項目。美國魚類和野生動物管理局(USFWS)可以指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵的棲息地或適當的棲息地指定可能導致對聯邦土地使用的進一步實質性限制,並可能嚴重推遲或禁止進入保護區進行天然氣和石油開發。此外,作為和解的結果,USFWS需要在該機構2017財年結束時決定是否應將250多個被列為瀕危或受威脅的物種列入歐空局名單。例如,2015年4月,美國聯邦安全局將北方長耳蝙蝠(其棲息地包括我們作業的地區)列為《歐空局》下的瀕危物種;然而,在2020年法院下令重新考慮這一決定後,美國聯邦安全局於2022年11月將該物種重新列為瀕危物種,並將於2023年3月1日生效。在我們開展行動的地區,將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種,或將受威脅物種重新指定為瀕危物種,可能會導致我們
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由於物種保護措施而產生的成本增加,或可能導致我們的管道建設活動或Antero Resources的勘探和生產活動受到限制,其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。
氣候變化
針對温室氣體排放對公眾健康和環境構成危害的調查結果,環保局已根據CAA的現有條款通過了法規,其中包括建立防止顯著惡化(PSD)、預先-建築許可證和來自某些大型固定污染源的温室氣體排放的第五章操作許可證,這些污染源已經是法規規定的污染物排放標準的潛在主要來源。根據這些規定,獲得PSD許可所需的設施必須滿足各州或在某些情況下由環保局為這些排放建立的温室氣體排放的“最佳可用控制技術”標準。環保局還通過了要求監測和報告美國特定來源温室氣體排放的規則,其中包括某些陸上石油和天然氣加工和分餾設施。近年來,聯邦政府對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在很大的不確定性。2016年6月,美國環保局敲定了被稱為OOOA子部分的新法規,該法規為新建和改裝的石油和天然氣生產以及天然氣加工和傳輸設施設定了甲烷和揮發性有機化合物(VOC)的排放標準。2020年9月,美國環保局最終敲定了2016年標準的修正案,將運輸和儲存部分從石油和天然氣來源類別中刪除,並取消了對生產和加工設施的甲烷特定要求。然而,總裁·拜登上任第一天就簽署了一項行政命令,呼籲暫停、修改或廢除2020年9月的規定,並恢復或發佈新的、改造後的和現有油氣設施的甲烷排放標準。隨後,國會根據《國會審議法案》批准了一項決議,廢除了2020年9月對甲烷標準的修訂,實際上恢復了以前的標準,總裁·拜登已將其簽署為法律。為迴應總裁·拜登的行政命令,2021年11月, 環保局發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定,將把OOOOb確立為新的來源,將OOOC確立為原油和天然氣來源類別的甲烷和VOC排放的首次現有來源標準,其中可能包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的修復要求,通過捕獲和控制系統減少受管制的排放,對某些設備或工藝的零排放要求,操作和維護要求,以及對“綠井”完井的要求。2022年11月,美國環保局發佈了一份補充提案,其中包括對石油和天然氣現場實施擴大的檢查、監測和排放控制要求,以及加強與設備排放和常規燃燒相關的要求。該提案還將建立一個“超級排放者響應計劃”,要求運營商對監管機構或合格第三方檢測到的每小時超過200磅的排放事件做出響應。該提案目前正在徵求公眾意見,預計將於2023年最終敲定;然而,所有這些監管行動都可能受到法律挑戰。因此,我們無法預測任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。鑑於加強監管的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍然是可能的,幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動的甲烷排放實施了自己的監管。這些規定(以及任何附加規定)可能會給天然氣運營帶來新的合規成本和許可負擔。
在美國,沒有在聯邦一級實施全面的氣候變化立法,儘管最近通過的立法,如愛爾蘭共和軍2022年推進了許多與氣候有關的目標。總裁·拜登強調,應對氣候變化是他的政府的優先事項。2021年1月27日,總裁·拜登簽署了一項行政命令,呼籲採取實質性行動應對氣候變化,其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車,取消對石油和天然氣行業的補貼,以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。此外,2021年11月,拜登政府發佈了《美國長期戰略:到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》,其中確立了一個路線圖,通過提高能源效率、通過電力、氫氣和可持續生物燃料實現能源脱碳,以及減少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室氣體排放,到2050年實現美國淨零排放。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或液化天然氣出口設施的許可施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。最近,2022年8月,《降低通貨膨脹法案》(IRA 2022)簽署成為法律,為可再生能源倡議撥出了大量聯邦資金,並有史以來第一次對某些石油和天然氣設施的過量甲烷排放徵收聯邦費用。排放費以及法律中的可再生和低碳能源融資條款可能會增加我們的運營成本,並加速從石油和天然氣過渡,這反過來可能會對我們的業務和運營結果以及我們客户的業務和業績產生不利影響。在國際上,《巴黎協定》要求成員國從2020年開始,每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。總裁·拜登在2021年2月再次承諾美國遵守《巴黎協定》,並在2021年4月確立了到2030年將美國排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。此外,2021年11月,國際社會再次齊聚格拉斯哥,參加第26屆《聯合國氣候變化框架公約》締約方大會,會上發表了多項聲明,包括呼籲締約方取消某些石油和天然氣補貼,並採取進一步行動
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非二氧化碳温室氣體。這些目標在27歲時得到重申這是在2022年11月舉行的締約方會議上,會議呼籲各國加快努力,逐步取消低效的石油和天然氣補貼,但沒有作出明確的承諾或時間表。與此相關的是,美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”,這是一項致力於到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標,包括在能源領域的“所有可行的削減”。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、COP26或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。
自2017年以來,我們發佈了年度ESG報告,其中重點介紹了我們最重要的環境項目改進和舉措。正如我們的ESG報告中強調的那樣,我們2021年的甲烷泄漏損失率為0.029%,這是根據OneFuture計算的,OneFuture是一家自願行業合作伙伴,專注於減少天然氣行業的甲烷排放,遠低於OneFuture自願行業1%的目標。
在2022年期間,我們的温室氣體/甲烷減排工作包括以下活動:
● | 對我們所有的壓縮機站進行季度設施激光雷達檢查,不包括2022年第四季度收購的壓縮機站。 |
● | 在八個地點安裝清管排污捕獲系統,包括六個管道立交橋和兩個壓縮機站。 |
● | 實施了雙捕豬流程,減少了養豬接收器排污的頻率,具有減少排放、提高勞動效率的效果。 |
● | 與主要發動機製造商進行了成功的現場試點測試,以減少總碳排放,同時通過增加馬力來提高發動機效率,並開發了在我們機隊內的更多發動機上部署這種技術的解決方案。 |
● | 在我們的一個壓縮機站的油庫上使用了連續監測技術,以識別和糾正在前瞻性紅外攝像機檢查之間可能發生的逃逸排放。 |
● | 開發、現場測試並提交正在申請專利的技術,該技術通過了水力排放置換的概念驗證審查,旨在消除管道維護活動中的温室氣體排放。 |
● | 與我們的ESG諮詢委員會舉行了會議,該委員會由一個由內部主題專家組成的跨學科小組組成,他們與我們的温室氣體/甲烷減少團隊合作,管理ESG(包括氣候變化)風險、機會和戰略。 |
● | 與我們的温室氣體/甲烷減排團隊舉行季度會議由內部主題專家組成審查適用於中游作業的新興甲烷檢測和量化技術。 |
我們繼續評估各種減排機會。然而,我們不能保證我們將能夠實施我們可能審查或探索的任何機會。對於我們確實選擇實施的任何此類機會,我們不能保證我們能夠在特定的時間框架內或在所有運營資產中實施它們,或它們的最終有效性。我們沒有任何物質資本或其他非2022年與遵守環境法或環境補救事項有關的經常性支出。然而,我們不能保證我們不會在未來產生與遵守環境法律法規或根據環境法律法規承擔責任相關的材料成本。為與ESG事項有關的風險和不確定性,見“項目1A”。風險因素-遵守法規-對ESG事項和保護措施的日益關注可能會對我們的業務產生不利影響。
石油和天然氣公司越來越多地面臨着氣候變化帶來的訴訟風險。一些政黨已經在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟,指控它們對氣候變化的影響做出了貢獻,或未能披露影響。雖然我們目前不是任何此類訴訟的一方,但我們可能會在未來提出類似責任要求的訴訟中被點名。此外,在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,可以在不考慮公司對所聲稱的損害的因果關係或貢獻或其他減輕因素的情況下施加這種責任。此外,聯邦、州或地方各級採取行動限制、禁止或限制依賴石油和天然氣的產品,可能會減少對碳氫化合物的需求,從而減少我們的產品和服務。.
此外,我們獲得資本的途徑可能會受到氣候變化政策的影響。金融機構可能會採取下列政策
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產生減少向石油和天然氣行業提供資金的效果。美國許多最大的銀行已經做出了淨零承諾,並宣佈將評估其投資組合中的融資排放,並採取措施量化和減少這些排放。例如,在締約方會議第26屆會議上,格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“GFANZ”)宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾用於淨零目標。GFANZ的各種次級聯盟一般要求參與者設定短期、具體部門的目標,以便在2050年前將其融資、投資和/或承保活動轉變為淨零排放。金融部門的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人限制某些行業或公司獲得資本或從某些行業或公司撤資,包括石油和天然氣行業,或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。此外,金融機構可能被要求採取具有減少向石油和天然氣行業提供資金的效果的政策。例如,美聯儲加入了綠色金融系統網絡(NGFS),這是一個金融監管機構聯盟,專注於應對金融部門的氣候相關風險,並於2021年11月發表聲明,支持NGFS為應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。2023年1月,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)發佈了由美國六家最大銀行進行的氣候情景分析試點指示,預計將於2023年底結束。雖然我們無法預測這可能會導致什麼政策, 石油和天然氣行業可用資本的大幅減少可能會使勘探、開發、生產、運輸和加工活動更難獲得資金,這可能導致對我們中游服務的需求減少。此外,美國證券交易委員會還提出了一項規則,要求註冊者在註冊聲明和定期報告中包括某些與氣候相關的披露,包括範圍1、2和3温室氣體排放、與氣候相關的目標和目標,以及某些與氣候相關的財務報表指標。最終規則預計將於2023年出臺。雖然這些要求的最終形式和實質尚不清楚,而且我們無法預測任何此類規則可能要求什麼,但如果規則規定了額外的報告義務,我們可能會面臨更高的成本。此外,我們無法預測金融機構和投資者在做出投資決策時會如何考慮根據最終規則披露的任何信息,因此我們可能面臨資本獲取成本的增加或受到的限制。另外,美國證券交易委員會還宣佈,它正在審查公開申報文件中與氣候變化相關的現有披露,如果美國證券交易委員會聲稱發行人現有的氣候信息披露具有誤導性或存在缺陷,則加大了執法的可能性。
此外,氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件的頻率或強度增加,或氣象和水文模式的變化,可能對我們的財務狀況和運營以及我們的供應商或客户的財務狀況和運營產生不利影響。這種物質風險可能會損壞我們的設施或以其他方式對我們的運營產生不利影響,例如,如果我們因乾旱而減少用水量,或對我們的服務的需求,例如,較暖的冬季減少了供暖能源的需求。這種有形風險也可能影響我們提供服務所依賴的基礎設施。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
法律訴訟
我們的運營受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何特定時間,我們都可能成為各種法律程序和在正常業務過程中發生的訴訟的被告。見“項目3.法律訴訟”。
我們在保險顧問和經紀人的建議下,向保險公司提供我們認為合理和謹慎的保單金額和承保範圍和免賠額。然而,我們不能向您保證,這一保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠有關的所有物質費用,也不能保證將來將以經濟的價格提供這些級別的保險。
人力資本
我們相信,我們的員工和承包商是我們過去和未來成功的重要貢獻者,這取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。
我們的所有高管和其他為我們的業務提供公司、一般和行政服務的人員,在向我們提供服務時,由Antero Resources和我們根據服務協議條款同時僱用。此外,我們的運營人員是由Antero Resources根據借調協議的條款借調到我們的,在這種借調期間,Antero Resources和我們同時僱用個人。截至2022年12月31日,我們和Antero Resources根據這些安排同時僱用了約586人。我們和Antero Resources認為我們與這些員工的關係總體上是良好的.
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總獎勵
我們已經證明瞭通過提供有競爭力的工資、公平的生活工資和全面的福利來投資我們的勞動力的歷史。為了培養更強的所有權意識,並使員工的利益與股東保持一致,我們提供包括限制性股票單位、績效股票單位和現金獎勵在內的長期激勵計劃。此外,我們還提供短期現金激勵計劃,這些計劃是可自由支配的,並基於個人和公司業績因素等。此外,我們還為每週工作30小時或以上的全職員工提供全面的福利。為了成為首選僱主並保持我們員工的實力,我們一直在評估當前的商業環境和勞動力市場,以完善我們的薪酬和福利計劃以及我們員工可用的其他資源。除其他好處外,這些好處包括:
● | 全面的健康保險,包括視力和牙科;我們已經15年沒有增加員工保費了; |
● | 員工健康儲蓄賬户,包括我們對這些賬户的繳費; |
● | 401(K)退休儲蓄計劃,提供酌情繳款匹配機會; |
● | 有競爭力的帶薪休假和病假計劃; |
● | 帶薪育兒假; |
● | 學生貸款還款的配對機會;以及 |
● | 健康支持福利包括員工援助計劃、短期和長期殘疾保險以及補貼健身房會員資格等。 |
基於角色的支持
我們支持員工的專業發展。為了幫助我們的員工成功地履行他們的職責,我們強調持續的正式和非正式培訓、發展和教育機會。我們還通過我們的學生貸款償還配對計劃幫助員工支付此類教育追求的費用。此外,我們有一個強大的績效評估計劃,其中包括促進目標和職業發展的工具。
員工健康與安全
員工的安全是我們價值觀的核心原則,我們的安全目標是零事故和零傷害。強大的安全文化降低了風險,提高了生產率,並在我們運營的社區中建立了良好的聲譽。通過不斷改進我們的安全性能,我們贏得了安全和對環境負責的經營者的聲譽。這使我們對現有員工和新員工更具吸引力。
我們投資於安全培訓和指導,促進風險評估,並鼓勵可見的安全領導。員工被賦予權力,如果工作不安全或不能安全地執行,員工可以停止或拒絕執行工作。我們贊助應急準備計劃,進行定期審計以評估我們的業績,並通過年度承包商安全會議慶祝我們的成功,我們在會上表彰員工和承包商在這一年中表現出的強大的安全領導力。這些努力結合在一起,在整個公司創造了一種安全文化,並對我們的承包商社區產生了積極影響。
我們在整個新冠肺炎疫情期間一直在運營,在某些情況下受到聯邦、州和地方法規的約束,我們已經並將繼續採取措施保護我們工人的健康和安全。為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了我們認為最符合員工以及我們所在社區利益的協議,並在適用時遵守政府命令。在2022年期間,我們從針對非外地僱員的混合工作安排過渡到針對所有非外地僱員的辦公室工作安排。我們繼續監測新冠肺炎環境,以保護員工的健康和安全。
多元化、包容性與職場文化
我們致力於建立一種文化,在我們的運營中,多樣性和包容性是核心理念,包括但不限於我們關於招聘、晉升、調動、休假、薪酬、職業支持和晉升機會、工作表現和其他相關工作標準的決定。我們接受一種招聘和
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我們致力於為所有員工提供發展和進步的機會,讓他們的才華得到充分發展,從而最大限度地提高我們和他們的成功。我們認為,創造一個培養歸屬感的環境需要鼓勵員工繼續自我教育,瞭解彼此的經歷,我們努力促進所有人的尊重和尊嚴。我們還認為,我們必須促進關於多樣性、包容性和歸屬感的教育、交流和理解。最後,根據我們對平等就業機會、多樣性和包容性的承諾,我們希望代表我們運作的招聘人員為我們提供多樣化的應聘者。
地址、互聯網站和公開備案的可獲得性
我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1615號,郵編:80202。我們的電話號碼是(303)357-7310。我們的網站位於Www.anteromidstream.com.
我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告和其他文件的修正。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站:Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。
我們還免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form當前報告8-K並在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,在合理可行的範圍內儘快對此類報告進行修改。這些文檔位於Www.anteromidstream.com在“投資者”鏈接下。
我們網站上的信息不包括在本年度報告中的Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中,也不是這些文件的一部分。
第1A項。風險因素
由於我們所從事的商業活動的性質,我們會受到某些風險和危險的影響。本年度報告Form 10-K中描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。我們可能會經歷更多我們目前不知道的風險和不確定因素。此外,由於未來發生的事態發展,我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
客户集中度
由於我們目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources,任何對Antero Resources的運營、財務狀況或市場聲譽產生重大不利影響的發展都可能對我們產生重大不利影響。
Antero Resources是我們最重要的客户,自成立以來一直貢獻了我們幾乎所有的收入,我們預計近期內我們的大部分收入將來自Antero Resources。因此,任何對Antero Resources的生產、鑽井和完工進度、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、運營結果或現金流產生不利影響的事件,無論是在我們的業務領域還是在其他領域,都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。因此,我們間接受制於Antero Resources的業務風險,其中包括:
● | 減少或減緩Antero Resources的開發計劃,這將直接對我們的收集和壓縮服務以及我們的水處理服務的需求產生不利影響; |
● | 減少或減緩Antero Resources的完井,這將直接對我們的水處理服務的需求產生不利影響; |
● | 天然氣、天然氣和石油價格的波動,這可能對Antero Resources的資產價值、其開發計劃和其運營融資能力產生負面影響; |
● | 在經濟基礎上獲得資本,為Antero Resources的勘探和開發活動提供資金,償還和/或再融資其債務,以及為其資本支出計劃提供資金; |
● | Antero Resources取代其油氣儲備的能力; |
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● | Antero Resources的鑽探和運營風險,包括潛在的環境責任; |
● | 運輸和處理能力的限制和中斷;以及 |
● | 政府和環境監管的不利影響。 |
此外,我們還面臨Antero Resources不付款或不履行的風險,包括我們的收集和壓縮以及水處理服務協議。我們無法預測如果能源行業的情況惡化,Antero Resources的業務將受到多大程度的影響,也無法估計這種情況將對Antero Resources執行其鑽探和開發計劃或根據我們的收集和壓縮以及水處理服務協議執行其能力的影響。低商品價格環境可能會對天然氣生產商造成負面影響,並造成該行業巨大的經濟壓力,在某些情況下,包括申請破產保護或重新談判合同。在包括Antero Resources在內的任何客户陷入財務困境或啟動破產程序的情況下,根據美國破產法的適用條款,可能需要重新談判或拒絕與這些客户簽訂合同。Antero Resources的任何重大不付款或不履行義務都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外,由於我們與Antero Resources的關係,我們進入資本市場的能力,或任何資本市場交易的定價或其他條款,可能會受到Antero Resources財務狀況的任何減值或其信用評級的不利變化的不利影響。
我們獲得資本的能力受到任何實質性限制,都可能限制我們以優惠條款獲得未來融資的能力,或者根本不限制,或者可能導致未來融資成本增加。同樣,Antero Resources的重大不利變化可能會對我們的股價產生負面影響,限制我們通過股票發行或債務融資籌集資金的能力,或者可能對我們從事、擴大或開展業務活動的能力產生負面影響,並阻止我們從事可能被認為對我們有利的某些交易。
有關與Antero Resources業務相關的風險的全面披露,請參閲Antero Resources截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”(該報告沒有,也不應被視為通過引用併入本文)。
由於現有油井產量的自然下降,我們的成功在一定程度上取決於Antero Resources取代產量下降的能力,以及我們從Antero Resources或第三方獲得新的天然氣來源的能力。此外,我們的水處理服務與Antero Resources的完井活動和水需求直接相關,這在很大程度上是由完成每口井所用的水量驅動的。最後,在某些情況下,Antero Resources可能會在未經我們同意的情況下出售專供我們使用的土地。Antero Resources生產的天然氣數量的任何減少、Antero Resources完成的油井數量的任何減少或專門用於我們的英畝數量的任何減少都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
支持我們收集業務的天然氣產量取決於與我們系統連接的油井的產量水平,這可能低於預期,隨着時間的推移自然會下降。如果Antero Resources減少其開發活動或停止鑽探和完成新油井,我們的收集和壓縮以及水處理服務的收入將受到直接和不利的影響。我們維持水處理服務收入的能力在很大程度上取決於Antero Resources或第三方隨時間的持續完成活動,以及此類活動中使用和生產的水量。此外,已完成油井的天然氣產量將自然下降,我們與這些油井相關的現金流也將隨着時間的推移而下降。為了維持或提高我們收集系統的吞吐量水平,我們必須從Antero Resources或第三方獲得新的天然氣來源。影響我們獲得額外天然氣來源能力的主要因素包括:(I)Antero Resources在我們的業務區的鑽探活動取得成功;(Ii)Antero Resources彌補產量下降的能力;(Iii)Antero Resources收購更多面積,包括收購抵消Antero Resources出售的任何資產;及(Iv)我們從第三方獲得專用面積的能力。淡水輸送服務佔我們水處理服務收入的很大一部分,對我們的需求取決於Antero Resources完成活動所用的水。如果Antero Resources或其他淡水輸送客户減少每口井的完工階段數或在其完工過程中使用更少的水,對我們的淡水輸送服務的需求將會減少。
我們無法控制Antero Resources或其他生產商在我們的作業區域的開發和完井活動水平、與我們系統連接的油井相關的石油和天然氣儲量數量或油井產量下降的速度。此外,我們的水處理業務有賴於我們業務領域的積極發展。為了維持或提高我們的水處理系統的吞吐量水平,我們必須維修新的水井。我們無法控制Antero Resources或其他生產商或他們的開發計劃決定,這些決定受以下因素的影響:
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● | 資金的可獲得性和成本; |
● | 當前和預測的天然氣、天然氣和石油價格; |
● | 對天然氣、天然氣和石油的需求; |
● | 儲量數量; |
● | 地質考量; |
● | 環境法規或其他政府法規,包括鑽探許可證的可用性和水力壓裂的法規; |
● | 生產天然氣的成本以及鑽井平臺和其他設備的可用性和成本。 |
2022年紐約商品交易所Henry Hub天然氣的每日現貨價格從每MMBtu 9.85美元的高位到每MMBtu的3.46美元的低點不等,同期紐約商品交易所西德克薩斯中質油的每日現貨價格從每桶123.64美元的高位到每桶71.05美元的低點不等。雖然石油和天然氣價格已經從2020年的低點反彈,但這些大宗商品的市場歷來波動不定,未來這些市場可能會繼續波動。此外,由於近年來阿巴拉契亞地區天然氣供應大幅增加,阿巴拉契亞盆地天然氣的市場價格相對於NYMEX Henry Hub繼續走低。由於Antero Resources的產量和儲量主要由天然氣組成(約佔同等已探明儲量的58%),天然氣價格的變化對Antero Resources財務業績的影響明顯大於油價。NGL由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成,所有這些都有不同的用途和不同的定價特徵,這增加了NGL定價的進一步波動性。由於大宗商品價格的波動性,我們無法預測Antero Resources最終銷售點的天然氣、石油和天然氣市場價格未來的潛在變動,因此無法預測價格對我們運營的最終影響。
2020年經歷的較低價格,加上行業轉向維護資本發展計劃,迫使包括Antero Resources在內的大多數天然氣和石油生產商與前幾年相比減少勘探、鑽探和生產活動水平以及資本預算。這一轉變對我們的資本資源、流動性和預期經營業績產生了重大影響。天然氣和石油價格直接影響Antero Resources的產量。如果價格從目前的水平下降,我們的收入、現金流和運營結果可能會繼續受到不利影響。我們業務區開發或生產活動的持續減少可能導致我們的服務和現金流的利用減少。
由於這些和其他因素,即使已知儲量存在於我們的資產所服務的地區,生產商已經選擇,也可能在未來選擇不開發這些儲量。開發活動的減少,包括Antero Resources減少側向長度或完工時用水量的減少,可能會導致我們無法維持我們系統目前的吞吐量水平,或減少對我們每口井的水處理服務的需求,這反過來可能會減少我們的收入和現金流,並對我們通過分紅和/或回購普通股向股東返還資本的能力產生不利影響。
最後,吾等與Antero Resources之間的2019年收集和壓縮協議、Marcellus收集和壓縮協議、供水服務協議和第一要約權協議允許Antero Resources出售、轉讓、授予或以其他方式處置專用物業,而不涉及該等協議下的專用物業,條件是如此出售的專用物業的淨英畝數與自協議各自生效日期以來先前出售的專用物業的淨英畝數相加,不超過Antero Resources自該等生效日期以來收購的專用物業的淨英畝數。因此,在某些情況下,Antero Resources可以在未經我們同意的情況下出售大量淨英畝的專用物業,而我們不能控制此類出售的時間或程度。任何此類處置都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。即使已處置的財產仍歸我們所有,收購人關於該財產的目標和意圖可能與Antero Resources的目標和意圖有很大不同。例如,一處房產的後續所有者可以選擇在這類房產的開發上投入更少的資本,或者以其他方式比Antero Resources鑽探更少的油井。不能保證專用物業的後續所有者會選擇或能夠提高或保持物業的當前生產率,這可能會對我們造成不利影響。
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目錄表
業務運營
Antero Resources或我們的任何其他客户的重大停產可能會對我們的業務產生不利影響。
我們生產商客户的天然氣、NGL和石油的營銷在很大程度上依賴於 他們的產品有足夠的市場。為了應對新冠肺炎疫情,各國政府試圖通過實施社交距離指導方針、旅行限制和居家命令來減緩病毒的傳播,這導致對石油、天然氣和NGL的需求大幅下降。這些產品的供需不平衡,以及圍繞經濟復甦的程度和時間的不確定性,造成了極端的市場波動和對初級商品價格的重大不利影響。隨着疫苗的普及,社交距離指導方針、旅行限制和居家訂單減少,全球經濟活動增加,對石油、天然氣和NGL的需求以及相關商品的定價有所改善。鑑於病毒迅速變化的環境、傳播的持續時間和嚴重程度、新出現的變種、疫苗和加強針的有效性、公眾對安全協議的接受度以及政府旨在減緩和遏制新冠肺炎傳播的措施,以及其他因素,此次大流行將在多大程度上影響我們的業務業績和運營仍不確定。此外,由於這種不平衡,該行業已經並可能在未來經歷石油和某些NGL產品的存儲能力限制。如果Antero Resources或我們的任何其他客户無法以商業上合理的條款或根本不能出售其生產或達成額外的儲存安排,他們可能被迫暫時關閉部分生產,或推遲或停止鑽探和完井計劃以及商業生產。儘管Antero Resources沒有被要求暫時關閉一部分生產, 它未來可能會這樣做。我們生產商客户的減產或關閉將減少通過我們收集和加工系統的流量。此外,如果我們的客户推遲或停止鑽井或完井活動,將減少我們處理的水量。我們系統上交易量的大幅減少可能會對我們的業務、收入和現金流產生不利影響,並可能對我們通過分紅和/或回購AM普通股向股東返還資本的能力產生不利影響。
我們的採集和壓縮協議只有在某些情況下才包括最低數量承諾。
我們的收集和壓縮協議僅包括應Antero Resources的要求建造的新高壓管道和/或壓縮機站的最低容量承諾。對低壓管道或淡水輸送管道沒有最低流量承諾。我們收集、壓縮和淡水輸送系統目前的吞吐量水平的任何下降都可能減少我們的收入和現金流。
我們的新收集和壓縮、加工、水處理或其他資產的建設或購買可能無法按計劃完成,按預算成本或根本不能按設計或預期水平運行,可能不會導致收入增加,並可能受到監管、環境、政治、法律和經濟風險的影響,所有這些都可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
對現有系統進行補充或修改以及建造或購買新資產涉及許多我們無法控制的監管、環境、政治和法律方面的不確定因素,可能需要大量的資本支出。融資可能無法以經濟上可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果我們承擔這些項目,我們可能無法如期完成,無法按預算成本完成,或者根本無法完成,或者它們可能無法按設計或預期水平運行。此外,我們的收入可能不會因為某個項目的資金支出而立即增加。例如,我們的水處理設施的建設時間比計劃的要長,設施的運行率低於設計能力,並且沒有達到建設合同條款下的某些完工里程碑。因此,在2019年9月,我們決定在可預見的未來閒置該設施。在該等閒置後,我們錄得總計約463,000,000美元的非現金減值費用,預計未來會產生額外的閒置成本。此外,我們可能會在一個沒有實現這種增長的地區建設設施,以實現預期的未來產量增長。因此,新的收集和壓縮、水處理或其他資產可能無法吸引足夠的吞吐量來實現我們預期的投資回報,這可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外,增加現有資產可能需要我們在建設新管道或設施之前獲得新的通行權。我們可能無法及時獲得這樣的通行權,將新的天然氣供應與我們現有的收集管道連接起來,或者利用其他有吸引力的擴張機會。另外, 對於我們來説,獲得新的通行權或擴大或更新現有的通行權可能會變得更加昂貴。如果續簽或獲得新通行權的成本增加,我們的現金流可能會受到不利影響。
美國和外國政府最近採取的行動以及未來可能採取的貿易行動增加了我們資產建設中使用的某些設備和材料的成本,並在全球市場造成了不確定性,這可能會對我們的運營收入和現金流產生不利影響。
由於成本和鋼材等設備和材料的可獲得性,建設集輸管道、壓縮機站、加工和分餾設施以及水處理資產的建設成本超支。如果第三方提供商
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對於我們的資本改善和補充至關重要的鋼鐵產品,如果他們無法以歷史價格獲得包括鋼鐵在內的原材料,他們可能會提高我們為此類產品支付的價格。2018年3月8日,美國總裁發表兩份公告,指示對來自大多數國家的某些進口鋼鐵產品徵收25%的從價關税,對某些進口鋁產品徵收10%的從價關税,有限的例外情況除外。2018年5月31日,美國宣佈還將對加拿大、墨西哥和歐盟28個成員國徵收鋼鋁關税。阿根廷、澳大利亞、巴西和韓國採取措施,解決美國認為滿意的鋼鐵和/或鋁進口對美國國家安全的損害。2019年5月19日,美國宣佈,加拿大和墨西哥也實施了令人滿意的措施,以應對從這兩個國家進口的鋼鐵和鋁對美國國家安全造成的威脅。因此,從阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國進口的鋼鐵和從阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥進口的鋁免於實施基於關税的補救措施,但美國以從阿根廷、巴西和韓國進口鋼鐵物品和從阿根廷進口鋁產品絕對配額的形式實施了數量限制,這意味着將不允許超過分配配額的進口。此外,自2018年8月13日起,美國宣佈對自土耳其進口的鋼鐵製品徵收50%的從價關税,該關税一直有效至2019年5月21日,屆時重新對自土耳其進口的鋼鐵製品徵收25%的從價關税,與從大多數國家進口的關税一致。2020年1月24日,美國宣佈對從除阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、墨西哥和韓國以外的所有國家進口的某些衍生鋼鐵製品額外徵收25%的從價關税,並對從除阿根廷、澳大利亞、加拿大和墨西哥以外的所有國家進口的某些衍生鋁製品額外徵收10%的從價關税。2020年8月6日,由於非合金未鍛造鋁進口激增,美國對從加拿大進口的非合金未鍛造鋁重新徵收10%的從價關税,但在2020年10月27日,追溯地將加拿大恢復在這些物品的關税排除國家名單上。2020年8月28日,美國宣佈將在2020年剩餘時間內降低從巴西進口某些鋼鐵產品的數量限制之一。美國在特定情況下免除了這些限制,即在2020年8月28日之前簽訂了2020年第四季度從巴西進口鋼鐵的合同的生產活動,這些合同符合其他規定的標準。2020年,美國和墨西哥還根據2019年5月17日的聯合聲明就鋼鐵進口進行了討論。2020年8月31日,美國貿易代表辦公室宣佈,墨西哥將在2021年6月1日之前建立對美國出口標準管材、機械管材和半成品鋼材的嚴格監控制度。美國同意繼續免除墨西哥對這些進口商品的關税。2020年11月5日,美國貿易代表辦公室宣佈,墨西哥同意對出口到美國的某些取向電工鋼產品建立嚴格的監測制度。, 美國同意,墨西哥不會對進口的電力變壓器或相關部件進行任何調整。此外,美國-墨西哥-加拿大自由貿易協定(USMCA)於2020年7月1日生效。USMCA包括與鋼鐵和鋁進口有關的協議,包括改變源自北美的鋼鐵和鋁材料的原產地規則要求,確定含有來自非USMCA國家的材料的商品是否在協調關税表下被視為“北美”的規則,以及對某些汽車進口的關税豁免。在這些聲明發布後,國內鋼材價格已經上漲,預計還會繼續上漲。這些價格上漲可能會導致與我們資產的持續建設以及正在開發的項目相關的成本增加。由於我們幾乎所有的收入都是根據與Antero Resources達成的協議產生的,這些協議規定了固定的費用結構,因此我們通常無法將這些成本增加轉嫁給我們的客户,我們的運營收入和現金流可能會受到不利影響。
如果與我們的收集和壓縮系統互連的第三方管道或其他中游設施部分或完全不可用,我們的運營利潤率和現金流可能會受到不利影響。
我們的收集和壓縮資產連接到獨立第三方擁有和運營的其他管道或設施。第三方管道、壓縮機站和其他中游設施的持續運營不在我們的控制範圍內。這些管道、工廠和其他中游設施可能會變得不可用,原因包括測試、週轉、線路維修、維護、操作壓力降低、運營能力不足、監管要求以及由於產能不足或惡劣天氣條件或其他運營問題造成的收貨或交付減少。如果成本出現任何此類增加,或者其中任何一條管道或其他中游設施無法接收或運輸天然氣,我們的運營利潤率和現金流可能會受到不利影響。
我們對大宗商品價格風險的敞口可能會隨着時間的推移而改變。
我們目前的所有收入都是根據收費合同產生的,根據這些合同,我們的報酬是基於我們收集、加工和壓縮的天然氣以及我們處理和處理的水的數量,而不是商品的潛在價值。因此,我們現有的業務和現金流對大宗商品價格風險的直接敞口很小。雖然我們打算在未來與新客户簽訂類似的收費合同,但我們談判此類合同條款的努力可能不會成功。此外,我們可能會收購或開發額外的中游資產,從而增加我們對大宗商品價格風險的敞口。未來天然氣、天然氣和石油價格波動的風險敞口,特別是考慮到最近的下跌,
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可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
向我們的客户收取的費用可能不足以彌補成本的增加,或者協議可能會以不太優惠的條款進行修改,在某些情況下可能不會續簽或暫停。
隨着美國通貨膨脹率的上升,我們在運營中使用的商品、服務和勞動力的成本也增加了,從而增加了我們的運營成本。我們的成本可能會以高於我們向客户收取的費用的速度增加。此外,Antero Resources和我們的其他客户可能不會與我們續簽合同,或者可能會不時尋求與我們重新談判我們收取的費用金額和/或結構。此外,我們客户在與我們的協議下的某些義務可能會因某些事件而永久或暫時減少,其中一些事件是我們無法控制的,包括不可抗力事件,其中天然氣、NGL、原油或精煉產品的供應因我們無法控制的事件而減少或切斷,在某些情況下,如果此類事件的持續時間超過指定的時間段,某些協議可能會全部終止。如果費用的增加不足以彌補增加的成本,我們的客户不與我們續簽或延長合同,或者我們的客户暫停或終止與我們的合同,我們的財務業績將受到影響。
石油和天然氣生產商的作業,特別是使用水力壓裂的作業,在很大程度上依賴於水的供應。
我們的業務包括淡水輸送,用於客户的天然氣、天然氣和石油勘探和生產活動。在鑽井過程中,尤其是水力壓裂過程中,水是天然氣、天然氣和石油生產的基本成分。我們很大一部分收入來自向Antero Resources提供淡水。Antero Resources在2020年期間實施了提高效率和用水倡議,減少了完成運營所需的淡水數量。此外,除其他外,由於長期乾旱或州和地方政府當局限制水力壓裂用水,我們作業的供水可能會受到限制。水的可獲得性也可能隨着時間的推移以我們無法控制的方式發生變化,包括氣候變化相關影響的結果,如氣象和水文模式的變化。任何對水處理服務的需求或我們提供這類服務所需的供水的減少,都會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
對ESG問題和保護措施的日益關注可能會對我們的業務產生不利影響。
對氣候變化的日益關注,社會對公司應對氣候變化的期望,投資者和社會對自願披露ESG的期望,以及消費者對替代能源形式的需求,可能會導致成本增加,對我們產品的需求減少,利潤減少,調查和訴訟增加,並對我們的股票價格和進入資本市場產生負面影響。例如,對氣候變化和環境保護的日益關注可能導致對石油和天然氣產品的需求變化,以及針對我們或我們的客户(包括Antero Resources)的額外政府調查和私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內,可以施加這種責任,而不考慮我們對所聲稱的損害的原因或貢獻,或其他減輕因素。雖然我們可能會參與各種自願框架和認證計劃,以改善我們業務和產品的ESG形象,但我們不能保證此類參與或認證將對我們或我們的產品的ESG形象產生預期的結果。
此外,雖然我們不時就ESG事宜創建和發佈自願披露,但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設,這些假設和假設可能代表或可能不代表當前或實際風險或事件,或對預期風險或事件的預測,包括相關成本。這種期望和假設必然是不確定的,可能容易出錯或受到誤解,因為所涉及的時間很長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。此外,雖然我們還可能宣佈各種自願的ESG目標,包括到2025年實現管道排放100%減少的目標,以及到2050年實現淨零範圍1(直接)和範圍2(購買能源的間接)排放,但這些目標是令人嚮往的。我們可能無法按照最初設想的方式或時間表實現這些目標,包括但不限於由於與實現這些成果相關的不可預見的費用或技術困難。只要我們確實達到了這些目標,就可以通過各種合同安排來實現,包括購買可能被視為減輕我們ESG影響的各種信用或補償,而不是我們ESG業績的實際變化。然而,考慮到與新興技術的使用、碳抵消的市場狀況和可獲得性相關的不確定性,我們無法預測我們是否能夠及時實現這些目標。此外,雖然我們可能只尋求購買經信譽良好的第三方驗證的碳補償,但我們不能保證我們購買的任何碳補償將實現所述温室氣體減排。, 我們可能會面臨購買額外碳抵消以彌補任何缺口或損失的成本增加,特別是如果碳抵消市場因需求增加而面臨產能限制的話。此外,儘管有這些令人嚮往的目標,我們可能會受到來自投資者、貸款人或其他團體的壓力,要求我們採用更積極的環境或其他與ESG相關的目標,但我們
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由於潛在的成本或技術或業務障礙,不能保證我們將能夠實現這些目標。
此外,向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動,可能會導致投資者對我們、Antero Resources和我們的行業的負面情緒增加,並導致投資轉向其他行業,這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外,基於與氣候變化相關的擔憂,機構貸款機構可能決定不為石油和天然氣公司或相應的基礎設施項目提供資金,這可能會影響我們為潛在增長項目獲得資金。此外,如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響,我們可能無法有效競爭,也無法招聘或留住員工,這可能會對我們的運營產生不利影響。此類ESG問題也可能影響Antero Resources和我們的客户,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務涉及許多危險和操作風險,其中一些可能不是保險完全覆蓋的。重大事故或其他未完全投保的事件的發生可能會減少我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到與天然氣、NGL以及石油和水處理服務的加工、收集和壓縮相關的所有危險的影響,包括:
● | 非故意的蓄水和下游洪水,入侵物種或水生病原體的釋放,取水點附近的危險泄漏,卡車相撞,破壞,道路過度損壞或橋樑坍塌,以及未經授權進入或使用自動化控制; |
● | 自然災害、恐怖主義行為和第三方行為對管道、壓縮機站、泵站、混合設施、蓄水池、相關設備和周圍財產造成的損害; |
● | 建築、農場和公用設施設備以及其他地下活動(例如礦山沉陷)造成的損害; |
● | 天然氣、天然氣、石油泄漏或者因設備、設施故障造成的天然氣、天然氣、石油損失; |
● | 起火、破裂和爆炸; |
● | 還可能造成人身傷害和生命損失、污染環境,包括自然資源和暫停作業的其他危險;以及 |
● | 其他運營商經歷的危險,可能會通過加強法規和監督來影響我們的運營。 |
這些風險中的任何一種都可能對我們進行運營的能力造成不利影響,或因以下索賠而給我們造成重大損失:
● | 造成人員傷亡的; |
● | 財產、自然資源和設備的損壞和毀壞; |
● | 污染和其他環境破壞; |
● | 監管調查和處罰; |
● | 暫停我們的業務;以及 |
● | 維修和補救費用。 |
如果我們認為可獲得保險的成本相對於所呈現的風險而言過高,我們可以選擇不為任何或所有這些風險購買保險。此外,在我們承保的保單中,污染和環境風險一般不能完全投保,我們已經獲得了污染保險。如果發生保險未完全覆蓋的事件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們並不擁有我們的管道和設施所在的所有土地,這可能會導致我們的運營中斷。
由於我們並不擁有我們建造管道和設施的所有土地,如果我們沒有有效的通行權,或者如果這種通行權失效或終止,我們可能會面臨更繁瑣的條款或更高的成本來保留必要的土地使用。我們獲得在特定時期內在第三方和政府機構擁有的土地上建造和運營我們的管道的權利。我們失去這些權利,由於我們無法續簽通行權合同或其他原因,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
大流行、流行病或傳染病的爆發,如新冠肺炎,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
全球或全國範圍內爆發的傳染病,如新冠肺炎,可能會對我們的業務和運營計劃造成幹擾,其中可能包括(I)員工短缺,(Ii)承包商和分包商不可用,(Iii)我們所依賴的第三方供應中斷,(Iv)政府和衞生當局為應對新冠肺炎大流行而提出的建議或施加的限制,包括隔離措施,以及(V)我們和我們的承包商及分包商為確保員工及其他人的安全而實施的限制,包括工廠關閉。雖然無法預測其程度或持續時間,但這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能對我們通過分紅和/或回購AM普通股向股東返還資本的能力產生不利影響。
此外,對Antero Resources的不利影響 任何此類疫情引發的業務也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如,新冠肺炎的影響以及對其全球蔓延的擔憂已經對全球原油和天然氣需求產生了負面影響,這可能會繼續加劇價格波動,影響Antero Resources從其天然氣、NGL和石油獲得的價格。此外,新冠肺炎可能會繼續對天然氣、天然氣液化石油氣的需求和適銷性以及石油產量和產量水平產生實質性的不利影響。儘管Antero Resources沒有被要求削減或關閉一部分產量,但它可能會在未來這樣做。有關Antero Resources可能影響我們的業務風險的進一步討論,請參見“—客户集中度—因為我們目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources,任何對Antero Resources產生實質性和不利影響的發展。 運營、財務狀況或市場聲譽可能會對我們產生實質性的不利影響,“如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響,這些影響可能會進一步加劇。
恐怖襲擊、網絡攻擊和威脅可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
恐怖襲擊或網絡攻擊可能會嚴重影響能源行業,包括我們的業務以及我們供應商和客户的業務,以及總體經濟狀況、消費者信心和支出以及市場流動性。戰略目標,如能源-相關資產,可能比美國的其他目標面臨更大的未來攻擊風險。我們在業務和運營的許多領域依賴數字技術,包括但不限於執行我們的許多采集和壓縮以及水處理服務,記錄財務和運營數據,監督和分析我們的運營,以及與支持我們運營的員工和我們的客户或服務提供商進行溝通。我們還在正常的業務過程中收集和存儲敏感數據,包括員工的個人身份信息以及我們的專有業務信息和客户、供應商、投資者和其他利益相關者的信息。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要,我們監控我們的關鍵信息技術系統,以努力檢測和防止網絡攻擊、安全漏洞或未經授權的訪問。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術系統可能會受到網絡攻擊或安全漏洞,包括員工錯誤、瀆職或其他威脅向量,這可能會導致我們的專有和潛在敏感數據的損壞或丟失,為我們的客户提供服務的延遲,完成和結算交易的困難,維護我們的賬簿和記錄的挑戰,環境破壞,通信中斷或其他運營中斷,以及第三方責任。此外,我們可能無法預測、檢測或阻止所有網絡攻擊,特別是因為攻擊者使用的方法經常發生變化,或者可能在此類攻擊開始之前無法識別, 因為攻擊者越來越多地使用專門為規避網絡安全措施和避免被發現而設計的技術。網絡安全攻擊也變得越來越複雜,包括但不限於勒索軟件、憑據填充、魚叉式網絡釣魚、社交工程,以及以敲詐勒索或其他不法行為為目的、未經授權訪問數據的其他嘗試。
儘管我們制定了監控網絡安全風險以及識別和報告事件的政策和程序,但不能保證它們在防止網絡攻擊或確保及時識別或報告事件方面有效。隨着網絡攻擊的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或者調查和補救網絡攻擊的任何漏洞。特別是,我們實施了各種程序和控制措施,以監測和緩解安全威脅,並提高我們的人員、信息、設施和
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基礎設施可能會導致資本和運營成本增加。網絡攻擊或安全漏洞可能導致根據數據隱私法承擔責任、監管處罰、損害我們的聲譽或對我們失去信心,或為補救和修改或增強我們的信息系統以防止未來發生而產生額外成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。到目前為止,我們還沒有經歷過與網絡攻擊有關的任何重大損失;然而,不能保證我們未來不會遭受此類損失。因此,這些事件中的任何一種,或它們的組合,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
資本結構與資本獲取途徑
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務或進行再融資,這可能不會成功。
我們是否有能力對我們的債務義務(包括我們的循環信貸安排和優先票據)進行定期付款或再融資,取決於我們的財務狀況和經營業績,這些因素會受到當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息,包括優先票據。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,出售資產,尋求額外資本,或重組或再融資我們的債務,包括優先票據。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況,包括優先無擔保票據市場,以及我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資,包括使用我們的循環信貸安排下的借款來贖回我們的優先票據,可能會以更高的利率,並可能要求我們遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款,包括管理我們優先票據的契約,可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外,任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調,這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約對我們處置資產和使用此類處置所得收益的能力施加了某些限制。我們可能無法完成這些處置,任何此類處置的收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功,也可能不允許我們履行預定的償債義務。
我們將被要求進行資本支出,以增加我們的資產基礎。如果我們不能以令人滿意的條件獲得所需的資本或融資,我們可能無法擴大我們的業務運營和/或我們的財務槓桿可能會增加。
為了增加我們的資產基礎,我們將需要擴大資本支出。如果我們沒有做出足夠或有效的擴張資本支出,我們可能無法擴大我們的業務運營,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了為我們的擴張資本支出和投資資本支出提供資金,我們預計將使用運營現金或產生借款。或者,我們可以出售額外的普通股或其他證券,為我們的資本支出提供資金。我們獲得銀行融資或進入資本市場進行未來股權或債券發行的能力可能受到我們或Antero Resources在進行任何此類融資或發行時的財務狀況以及我們現有債務協議中的契約的限制,以及我們無法控制的一般經濟狀況、或有和不確定因素。此外,產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿,發行普通股可能會導致顯著的股東稀釋。Antero Resources或其任何附屬公司都沒有承諾為我們的增長提供任何直接或間接的支持。
我們可能無法進入股權或債務資本市場來履行我們的義務。
大宗商品價格下跌或Antero Resources的財務狀況或前景可能會導致金融市場對我們的股價和信貸能力施加下行壓力。例如,在2020年的部分時間裏,優先無擔保票據市場對我們這樣的高收益發行人不利。我們的增長計劃可能需要進入資本和信貸市場。儘管與2020年相比,2022年和2021年的高收益債務證券市場有所改善,但如果高收益市場惡化,或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代債務或股權融資手段,或者根本無法獲得,我們可能無法執行我們的商業計劃,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並削弱我們償還債務的能力。
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目錄表
我們現有和未來債務協議中的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的循環信貸安排限制了我們的能力,其中包括:
● | 招致或擔保額外債務; |
● | 在某些情況下贖回、回購或者分配; |
● | 進行一定的投資; |
● | 進行兼併; |
● | 產生某些留置權或允許留置權存在; |
● | 與關聯公司進行某些類型的交易; |
● | 與另一公司合併或合併;以及 |
● | 轉讓、出售或以其他方式處置資產。 |
管理我們高級票據的契約包含類似的限制性契約。此外,我們的循環信貸安排包含要求我們保持一定財務比率的契約。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們不能向您保證我們將達到任何此類比率或測試。此外,如果我們這樣做會導致我們違反財務契約,我們可能無法根據我們的循環信貸安排借入全額承諾。
我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約的規定可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力,以及我們在規劃和應對商業條件變化方面的靈活性。此外,未能遵守我們的循環信貸安排或管理我們優先票據的契約的規定可能會導致違約或違約事件,使我們的貸款人或票據持有人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果我們加快了償還債務的義務,我們的資產可能不足以全額償還此類債務,您的投資可能會部分或全部損失。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
我們未來產生的債務可能會限制我們獲得融資和尋求其他商業機會的靈活性。
我們未來的債務水平可能會對我們產生重要後果,包括以下幾點:
● | 我們獲得額外融資(如有必要)用於營運資本、資本支出(包括根據我們的收集和壓縮協議以及收購所需的鑽井墊連接和油井連接)或其他目的的能力可能會受到損害,或者此類融資可能不會以有利的條款提供; |
● | 我們可用於運營和未來商業機會的資金將從我們支付債務利息所需的現金流中減少; |
● | 我們可能更容易受到競爭壓力或業務或經濟普遍下滑的影響;以及 |
● | 我們在應對不斷變化的商業和經濟狀況方面的靈活性可能會受到限制。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績,這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們的經營結果不足以償還未來的任何債務,我們將被迫採取行動,如減少或不支付股息,減少或推遲我們的業務活動、投資或資本支出,出售資產或發行股票。我們可能無法以令人滿意的條件或根本無法實施其中任何一項行動。
利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務和經營業績可能會受到資金可獲得性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些變化可能會導致我們的業務成本增加,限制我們的能力
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追求增長機會,減少用於我們服務的現金流,使我們處於競爭劣勢。例如,在2022年期間,我們的循環信貸安排下的平均未償還借款約為6.19億美元,利率上升1.0%對這一負債額的影響將導致該期間的利息支出增加約600萬美元,並相應減少我們的現金流和所得税影響前的淨收入。全球金融市場的中斷和波動可能導致信貸供應收縮,影響我們為業務融資的能力。運營現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響。
地理集中度
我們的收集、壓縮和水處理系統集中在阿巴拉契亞盆地,這使得我們很容易受到在一個主要地理區域運營的風險的影響。
我們主要依賴於我們的收集、壓縮和水處理系統產生的收入,這些系統都位於阿巴拉契亞盆地。由於這種集中,我們可能不成比例地受到區域供需因素的影響,這一地區油井生產的延誤或中斷是由政府監管、州和地方政治活動、市場限制、設備和人員的可用性或天然氣、天然氣或石油的壓縮、加工或運輸中斷造成的。
阿巴拉契亞盆地設備和熟練勞動力的短缺可能會降低設備可用性和勞動生產率,並增加勞動力成本,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
收集和壓縮以及水處理服務需要具有多個學科技能的特殊設備和工人,如設備操作員、機械師和工程師等。如果Antero Resources未來遇到熟練勞動力短缺或阿巴拉契亞盆地缺乏必要設備的情況,我們的勞動力成本分配和整體生產率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的勞動力價格分配增加,或者Antero Resources員工的健康和福利成本大幅增加,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
收購和接管
我們可能無法進行有吸引力的收購或成功整合被收購的業務,任何做不到這一點都可能擾亂我們的業務,阻礙我們的增長能力。
未來,我們可能會收購補充或擴大現有業務的業務。我們可能找不到有吸引力的收購機會。即使我們確實找到了有吸引力的收購機會,我們也可能無法完成收購或以商業上可接受的條款完成收購。
任何完成的收購的成功將取決於我們將收購的業務有效地整合到我們現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難,並可能需要我們不成比例的管理和財政資源。此外,未來可能的收購可能會更大,而且收購價格明顯高於之前收購的價格。不能保證我們將能夠找到合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。我們未能實現合併節約,未能成功將收購的業務和資產整合到我們現有的業務中,或未能將任何不可預見的運營困難降至最低,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們管理債務的協議對我們進行合併或合併交易的能力施加了某些限制。我們的循環信貸安排和管理我們優先票據的契約也限制了我們產生某些債務的能力,這可能間接限制我們從事收購業務的能力。
我們的公司註冊證書和章程,以及特拉華州的法律,都包含有可能阻止收購出價或合併提議的條款,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權,即使控制權的改變對我們的股東有利。除其他事項外,我們的公司證書和章程:
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目錄表
● | 為股東提名董事候選人提供預先通知程序,或向我們的股東會議提交其他股東建議,這可能會阻止我們的股東在年度會議或特別會議上向我們的股東提出某些事項; |
● | 讓我們的董事會(“董事會”)能夠授權發行一個或多個類別或系列的優先股,這使得我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股,這可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試的成功,並可能具有威懾敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層變動的效果; |
● | 規定只有經本公司董事會決議方可更改授權的董事人數; |
● | 規定,在相關優先股指定及該特定股東協議(日期為2018年10月9日)所指明的任何系列優先股持有人就該等董事選舉董事或填補空缺的權利的規限下,Antero Midstream Corporation及其若干被點名的股東之間(“股東協議”)的條款,所有空缺,包括新設立的董事職位,均由在任董事中過半數(即使不足法定人數)的股東投票填補,或由董事唯一剩餘的股東填補,而不會由我們的股東填補; |
● | 規定,在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利(如有)和股東協議條款的約束下,我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,不得以任何書面同意代替該等股東的會議; |
● | 規定我們的董事會分為三個級別的董事,每個級別的董事人數儘可能相等,交錯任職三年; |
● | 規定在任何系列優先股(如有)的股份持有人有權罷免根據本公司註冊證書(包括根據該證書指定的任何優先股)及股東協議條款選出的董事的情況下,董事可在任何時間被免職,但只限於因有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股份的大多數投票權持有人; |
● | 規定我們的股東特別會議只能由首席執行官、我們的董事會主席或我們的董事會根據在沒有空缺的情況下我們的董事總數的多數通過的決議來召開; |
● | 規定(I)yorktown Partners LLC(以下簡稱“yorktown”)及其關聯公司被允許(直接或間接)參與風險投資和對公司、合資企業、有限責任公司和其他從事任何類型、性質或類型業務的實體的直接投資;(Ii)yorktown及其關聯公司被允許在任何此類投資的董事會或類似管理機構中擁有權益、參與、協助和維持席位,在每種情況下,這些投資可能、正在或將與我們的業務和我們的子公司的業務或在與我們和我們的子公司相同或相似的業務線上競爭,或適用於我們或我們的子公司,以及(Iii)除有限的例外情況外,我們已在法律允許的最大範圍內放棄在該等公司機會中的任何權益或預期,或在獲得參與該等公司機會的機會時放棄該等權益或期望; |
● | 規定公司註冊證書的條款只能由持有至少66 2/3%的已發行普通股投票權的持有者投贊成票才能修改或廢除,這些持有者有權投票,並作為一個類別一起投票;然而,只要《股東協議》仍然有效,吾等公司註冊證書的任何條文不得以任何違反或不符合《股東協議》條款的方式予以修訂、更改或廢除,而對《股東協議》的任何修訂(不論該等修訂是否修改吾等公司註冊證書所涉及的股東協議條款)將不會被視為修訂吾等的公司註冊證書;及 |
● | 規定本公司附例可由(A)本公司董事會或(B)更改或廢除我們的股東在持有我們已發行普通股至少662/3%的投票權並有權投票的情況下,作為一個類別一起投票。然而,只要股東協議仍然有效,本公司董事會不得批准對本公司附例任何條文的任何修訂、更改或廢除或採納任何新的附例,如(A)違反或不符合股東協議的條款或(B)會修訂、更改或 |
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廢除本公司公司註冊證書的某些部分;然而,只要股東協議仍然有效,股東協議的訂約方即可修訂股東協議的任何條款,而對股東協議的任何修訂(不論該修訂是否修改股東協議的任何受細則約束的條款)將被視為就本公司附例的修訂條文而言對公司細則的修訂。 |
我們已選擇不受《特拉華州公司法總則》(下稱《DGCL》)第203條有關公司收購的規定約束。
一般來説,DGCL第203條的規定禁止特拉華州公司,包括其證券在紐約證券交易所上市交易的公司,在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併,除非:
● | 在此之前,導致股東成為利益股東的企業合併或交易經本公司董事會批准; |
● | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%(不包括某些指定股份);或 |
● | 在此時間或之後,業務合併由本公司董事會批准,並在股東會議上由持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東批准,但該股份並非由感興趣的股東擁有。 |
DGCL第203條允許特拉華州公司選擇不受第203.根據我們的公司註冊證書,我們明確選擇不受第203.因此,吾等不受本公司註冊證書第203條的任何反收購效力或保障,儘管不能保證吾等日後不會因本公司註冊證書的修訂而選擇受本公司第203條的管限。
合資企業
我們在由MarkWest運營的合資企業中擁有50%的股份。雖然我們有能力影響影響合資企業的某些商業決策,但我們在合資企業中的投資成功將取決於MarkWest對合資企業的運營。
2017年2月6日,我們與MarkWest成立了合資企業。雖然我們和MarkWest各自擁有合資企業50%的權益,但MarkWest是合資企業的主要運營商,我們依賴MarkWest進行合資企業的日常運營。我們對合資企業的日常運營和相關運營成本缺乏控制,可能導致從合資企業獲得的現金分配比目前預期的要少。此外,合資企業所有者之間的意見分歧可能會導致延遲決定或未能就重大事項達成一致,可能對合資企業的業務和運營結果或前景產生不利影響,進而影響向我們分配的合資企業運營的現金金額。
如果合資企業不成功或如果合資企業的表現沒有達到預期,我們未來的財務業績可能會受到負面影響。
我們可能面臨與我們在合資企業中的所有權權益相關的某些風險,包括監管、環境和訴訟風險。如果該等風險或其他預期或預料不到的負債成為現實,本公司加入合營企業的任何預期利益可能無法完全實現(如果有的話),而其未來的財務表現可能會受到負面影響。
此外,合資企業還可能導致其他困難,其中包括:
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 管理法規遵從性和公司治理事宜; |
● | 我們的負債增加;以及 |
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● | 潛在的環境或其他合規事宜或負債及/或所有權問題,包括合營企業結束前經營合營資產所產生的若干負債。 |
合營公司任何設施的運作中斷可能會對合營公司的運作以及我們的收集、加工和水處理作業造成不利影響。
合資企業資產包括西弗吉尼亞州的加工廠和俄亥俄州兩個分餾塔(“MarkWest分餾塔”)三分之一的權益。這些設施的任何重大中斷都將對合資企業的運營產生不利影響。由於Antero Resources的大部分生產是由合資企業加工的,這些設施的任何重大中斷也將對我們的其他中游業務產生不利影響。
我們不運營MarkWest分餾塔,由於不受其控制的情況,MarkWest和合資企業的加工設施以及MarkWest分餾塔的運營可能會暫時或永久部分或完全關閉,例如:
● | 意外週轉或災難性事件,包括地震、龍捲風、颶風、洪水、火災、惡劣天氣、爆炸和其他自然災害對設施、相關設備和周圍財產造成的損害; |
● | 政府當局或法院程序施加的限制; |
● | 造成停工或減速的勞動困難; |
● | MarkWest或合資企業的加工和分餾工廠及相關設施的天然氣供應中斷; |
● | 運營MarkWest或合資企業的設施所需的電力、水和其他資源供應中斷; |
● | 不符合適用規格的氣體對MarkWest或合資企業的設施造成的損壞;以及 |
● | 分餾能力或市場準入不足,無法支持產量,包括缺乏軌道車、駁船、管道能力或市場限制,包括對某些天然氣液化產品的需求減少或市場有限。 |
此外,MarkWest在阿巴拉契亞盆地的分餾業務被整合,因此,其他地區這些業務的中斷可能會影響合資企業設施所在地區的運營。
遵守規例
我們受制於複雜的聯邦、州和地方法律法規,這些法規可能會對我們開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響,或使我們承擔重大責任。
我們的業務受到複雜而嚴格的聯邦、州和地方法律法規的約束。為了在符合這些法律和法規的情況下開展業務,我們必須從聯邦、州和地方政府當局獲得和維護大量的許可、批准和證書。我們可能會產生大量成本,以維持遵守這些現行法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證和其他批准。此外,如果修改或重新解釋現有法律和法規,或者如果新的法律和法規適用於我們的運營,我們的合規成本可能會增加或運營延遲。不遵守此類法律和法規,包括政府當局的任何不斷變化的解釋和執行,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們可能無法獲得或保持我們運營所需的所有環境監管批准。如果延遲獲得任何所需的環境監管批准,或者如果我們未能獲得並遵守這些批准,我們的設施的運營或建設可能會被阻止或受到額外成本的影響。
此外,新的或額外的法規、對現有要求的新解釋或我們業務的變化也可能引發對環境評估或國家環境影響報告書的需要
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環境政策法案和類似的州法律,或對我們的運營施加新的許可要求,可能會導致我們的發展項目成本增加、延誤或實施權利被剝奪。例如,2020年4月,蒙大拿區聯邦地區法院裁定,CWA第404 NWP 12條未能遵守聯邦《瀕危物種法》下的諮詢要求。地區法院撤銷了第12號決議,並責令頒發新的石油和天然氣管道項目授權。雖然地區法院的命令隨後僅限於該案件中的特定管道,等待上訴,但我們無法預測此案的最終結果及其對NWP計劃的影響。與此相關的是,作為對空置的迴應,兵團重新發布了關於石油和天然氣管道活動的核動力源第12號,包括對使用核動力源12的條件進行了某些修訂;然而,加州北區地區法院2021年10月的一項裁決導致2020年修訂CWA第401條認證程序的規則無效。自那以後,美國最高法院暫停了這一空白,美國環保局提出了一項更新和取代相關法規的規則,並於2022年8月結束了對相關法規的公開評論。雖然軍團已恢復對此類核動力源的許可決定,但軍團建議,作為許可決定過程的一部分,軍團將根據需要就第401條證書與認證當局進行協調,這可能會導致許可證延誤或以其他方式影響我們的行動。此外,在2022年3月,該兵團宣佈,它正在徵求利益相關者的意見,以正式審查西北太平洋12號。雖然目前尚不清楚這些行動的全部範圍和影響, 如果我們被迫向兵團尋求個人許可,我們根據新WP 12或其他一般許可獲得保險的能力受到任何干擾,可能會導致成本增加和項目延誤。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
另外,WOTUS的定義一直存在很大爭議。2015年和2020年,奧巴馬和特朗普政府分別公佈了最終規則,試圖定義聯邦對WOTUS的管轄權範圍。然而,這兩項規則制定都受到了法律挑戰,拜登政府已經宣佈了建立自己的WOTUS定義的計劃。最近,美國環保署和兵團發佈了一項規則,以2015年前的法規為基礎敲定一項規則,納入了最高法院裁決和監管指導的最新情況。然而,這一規則目前受到法律挑戰。此外,2022年10月,最高法院聽取了關於《公民權利和政治權利國際公約》的範圍和權力以及WOTUS的定義的案件的辯論。因此,CWA的管轄權範圍目前還不確定。如果任何行動進一步擴大CWA的管轄範圍,我們在獲得濕地地區疏浚和填埋活動許可證方面可能面臨更高的成本和延誤。此類潛在的法規或訴訟可能會增加我們的運營成本、減少我們的流動性、延遲或停止我們的運營,或以其他方式改變我們的業務方式,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何排放到空氣、土壤或水中的天然氣、天然氣、石油和其他污染物都可能導致我們對政府和第三方承擔重大責任。有關影響我們的法律和法規的進一步説明,請參閲項目1.業務-環境和職業安全與健康事項的監管。
如果我們的資產受到FERC法規的約束,或者聯邦、州或地方法規或政策發生變化,或者如果我們未能遵守市場行為規則,我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
根據NGA,我們的收集和運輸業務不受FERC的監管。NGA第1(B)條豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA所作的規管。儘管FERC尚未對我們的任何設施做出任何正式決定,但我們相信,我們收集系統中的天然氣管道符合FERC用來確定管道是否為不受FERC管轄的收集管道的傳統測試。然而,FERC監管的傳輸服務和聯邦政府不受監管的收集服務之間的區別一直是重大訴訟的主題,FERC根據具體情況確定設施是否為收集設施,因此我們收集設施的分類和監管可能會根據FERC、法院或國會未來的決定而發生變化。如果聯邦能源管制委員會考慮個別設施的狀況,並決定該設施或其提供的服務不受《NGA》下的聯邦能源管制委員會規管,則該設施所提供服務的費率及條款和條件,將受FERC根據《NGA》或《NGPA》規管。這種監管可能會減少收入,增加運營成本,並根據相關設施的不同,可能對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
國家對天然氣收集設施和州內運輸管道的監管通常包括各種安全、環境和在某些情況下非歧視性的收取和共同購買者的要求,以及基於投訴的費率監管。其他國家法規可能不會直接適用於我們的業務,但可能會影響用於購買、壓縮和銷售的天然氣的可用性。
此外,FERC的法規間接影響了我們的業務以及從這些業務派生的產品市場。FERC在其天然氣監管活動範圍內的政策和做法,包括例如關於開放通道運輸、市場操縱、費率制定、天然氣質量、產能釋放和市場中心促進的政策,間接影響着州內天然氣市場。如果我們未能遵守任何適用的FERC管理的法規、規則、法規和
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目錄表
如果我們沒有收到訂單,我們可能會被處以鉅額罰款,這可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。根據NGA和NGPA,FERC擁有民事處罰權力,可以對目前的違規行為處以每天最高1,496,035美元的罰款,並返還與任何違規行為相關的利潤。
有關聯邦和州政府對我們業務的監管的更多信息,請參閲“業務-運營監管”。
加強對水力壓裂的監管可能會導致我們的客户減少或延遲產量,這可能會減少我們收集和處理系統的吞吐量以及我們為其提供水處理服務的油井數量,這可能會對我們的收入產生不利影響。
Antero Resources的所有天然氣、NGL和石油生產都是從非常規來源開發的,例如頁巖層。這些儲集層需要水力壓裂完井過程才能將液體和天然氣從巖石中釋放出來,這樣它們才能通過套管流入地表。水力壓裂是一種利用大量的水和砂(或其他支撐劑)與壓裂化學添加劑相結合的油井增產過程,這些添加劑在高壓下被泵送,以打開以前無法滲透的巖石以釋放碳氫化合物。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會和類似機構監管,但EPA已對某些水力壓裂活動主張聯邦監管權力。例如,美國環保局在2016年6月敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有廢水處理廠的規定。
此外,國會還不時考慮立法,根據《安全飲用水法》對水力壓裂進行聯邦監管,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。未來可能會再次考慮監管水力壓裂的新立法,儘管我們目前無法預測任何此類立法的時間或範圍。在州一級,幾個州已經通過或正在考慮法律要求,這些要求可能會對水力壓裂活動施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如,西弗吉尼亞州和俄亥俄州都通過了管理井墊建設的要求,並要求石油和天然氣運營商披露用於水力壓裂井的化學成分,並在擬議的水平井附近對某些水井進行鑽井前基線水質採樣。地方政府還可尋求在其管轄範圍內通過法令,管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。
我們無法預測是否會制定任何這樣的立法,如果是的話,它的規定會是什麼。如果通過在聯邦、州或地方一級通過新的法律和法規而需要更多的監管和許可,這可能會導致延誤、增加運營成本和工藝禁令,從而可能減少通過我們的收集和處理系統的天然氣數量,或者減少鑽探和完成的需要淡水進行水力壓裂活動的油井數量,這反過來可能對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們或任何第三方客户可能會根據環境和職業健康及工作場所安全法規承擔重大責任,或承擔遵守這些法規的成本和支出,這些法規很複雜,而且經常發生變化。
作為集輸管道和壓縮機站的所有者、承租人或運營商,我們必須遵守各種嚴格的聯邦、州、省和地方法律法規,這些法規與材料排放到環境中以及保護環境有關。許多政府當局,如環境保護局和類似的國家機構,有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證,這往往需要採取困難和昂貴的應對行動。這些法律和法規可能會施加適用於我們和我們客户的運營的各種義務,包括獲得進行受監管活動的許可證、產生資本或運營支出以限制或防止材料從我們或我們客户的運營中泄漏、實施針對工人保護的特定標準以及對我們和我們客户的運營造成的污染或污染施加重大責任和補救義務。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致連帶責任、嚴格責任和評估行政、民事和刑事處罰,施加補救義務,併發布限制或阻止我們部分或全部業務的禁令。私人當事人,包括我們的收集系統所經過的物業和我們運營產生的廢物用於回收或處置的設施的所有者,也有權提起法律訴訟,以強制執行合規,並就違反環境法律和法規或人身傷害或財產損失尋求賠償。我們可能無法從保險中收回所有或任何這些成本。此外,我們可能會在獲得所需許可方面遇到延誤或無法獲得許可, 這可能會導致我們失去潛在和現有的客户,中斷我們的運營,限制我們的增長和收入,這反過來可能會影響我們的盈利能力。不能保證有關環境保護的公共政策的變化或增加不會對我們的運營和盈利產生重大影響。例如,總裁·拜登在環境問題上採取了行動,特別是氣候變化,這是他的政府以及我們和我們客户的業務的重點,可能受到更嚴格的環境、健康和安全限制,特別是在水力壓裂、許可和温室氣體排放方面。
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我們的業務還存在環境責任風險,因為我們的業務可能會泄漏、遷移、釋放或泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。某些環境法規定對儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的地點進行補救和恢復所需費用的嚴格責任以及連帶責任。我們可能被要求對目前或以前由我們運營的受污染物業或接收我們運營產生的廢物的第三方設施進行補救,無論此類污染是由他人的行為造成的,還是由於我們採取這些行動時符合所有適用法律的我們自己的行為的後果造成的。此外,對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。此外,近年來,公眾對環境保護的興趣急劇增加。預計更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續下去,這可能導致經營成本增加,從而影響盈利能力。有關更多信息,請參閲“商業-環境和職業安全與健康事項的監管”。
通脹削減法案可能會加速向低碳經濟的過渡,並可能給我們和我們客户的運營帶來新的成本。
2022年8月,總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和軍2022年法案》,使之成為法律。IRA 2022包含數千億美元的激勵措施,用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車和配套基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。此外,愛爾蘭共和軍2022年首次對通過甲烷排放收費的温室氣體排放徵收聯邦費用。IRA 2022修訂了聯邦清潔空氣法案,對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用,包括那些陸上石油和天然氣生產以及收集和提升來源類別的來源。甲烷排放費將從2024年開始,每噸甲烷900美元,2025年增加到1200美元,2026年及以後的每一年都將設定為1500美元。費用的計算是基於愛爾蘭共和軍2022年確定的某些門檻。甲烷收費和可再生能源基礎設施發展的激勵措施可能會給我們的運營帶來額外成本,並進一步加快經濟轉型,從使用石油和天然氣轉向更低或零碳排放的替代品。這可能會減少對石油和天然氣的需求,從而對我們的業務和運營結果以及我們客户的業務和結果產生不利影響。
我們的業務受到一系列與氣候變化相關的風險的影響,這些風險可能會導致運營成本增加,限制我們的客户可能進行石油和天然氣勘探和生產活動的區域,並減少對我們提供的服務的需求。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。在美國,聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登強調,應對氣候變化是他的政府的優先事項,其中包括一些潛在的倡議,即提出氣候變化立法並通過成為法律。此外,聯邦監管機構、州和地方政府以及私人方面已經採取(或宣佈他們計劃採取)對我們的運營具有或可能產生重大影響的行動。例如,針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放危害公眾健康和環境的調查結果,環保局根據聯邦CAA的現有條款通過了法規,其中包括對某些大型固定污染源建立PSD建設和第五章運營許可審查,這些污染源已經是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源。為温室氣體排放獲得PSD許可的設施還將被要求滿足各州或在某些情況下由環境保護局為這些排放建立的“最佳可用控制技術”標準。環保局的這些規定可能會對我們的運營產生不利影響,並限制或推遲我們獲得新來源或修改來源的空氣許可的能力。此外,環保局還通過了規定,要求每年監測和報告美國特定的陸上和海上石油和天然氣生產源的温室氣體排放,其中包括我們的某些業務。
近年來,聯邦政府對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在很大的不確定性。2016年6月,美國環保局敲定了NSPS,即OOOA子部分,該計劃建立了新的和改裝的石油和天然氣生產以及天然氣加工和傳輸設施的甲烷和VOCs排放標準。2020年9月,美國環保局最終敲定了2016年標準的修正案,將運輸和儲存部分從石油和天然氣來源類別中刪除,並取消了對生產和加工設施的甲烷特定要求。然而,總裁·拜登上任第一天就簽署了一項行政命令,呼籲暫停、修改或廢除2020年9月的規定,並恢復或發佈新的、改造後的和現有油氣設施的甲烷排放標準。隨後,美國國會批准了一項根據國會審議法案的決議,廢除了2020年9月對甲烷標準的修訂,有效地恢復了以前的標準,總裁·拜登已經簽署成為法律。為了迴應總裁·拜登的行政命令,2021年11月,美國環保局發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定,將把OOOb確立為新的來源,將OOOc確立為原油和天然氣來源類別甲烷和揮發性有機化合物排放的首次現有來源標準。受影響的排放裝置或工藝的所有者或操作員必須遵守特定的性能標準,其中可能包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的維修要求,減少受監管的
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通過捕獲和控制系統的排放、對某些設備或工藝的零排放要求、操作和維護要求以及“綠色井”完井的要求。2022年11月,美國環保局發佈了一份補充提案,其中包括對石油和天然氣現場實施擴大的檢查、監測和排放控制要求,以及加強與設備排放和常規燃燒相關的要求。該提案還將建立一個“超級排放者響應計劃”,要求運營商對監管機構或合格第三方檢測到的每小時超過200磅的排放事件做出響應。該提案目前正在徵求公眾意見,預計將於2023年最終敲定;然而,所有這些監管行動都可能受到法律挑戰。因此,我們無法預測任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。鑑於加強監管的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍然是可能的,包括西弗吉尼亞州和俄亥俄州在內的幾個州已經分別對石油和天然氣生產活動的甲烷排放實施了自己的監管。
在國際上,《巴黎協定》要求成員國從2020年開始每五年單獨確定並提交一次不具約束力的減排目標。總裁·拜登在2021年2月再次承諾美國遵守《巴黎協定》,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年的基礎上減少50%-52%的目標。此外,2021年11月,國際社會再次聚集在格拉斯哥締約方會議第26屆會議上,期間發表了多項聲明,包括呼籲締約方取消某些石油和天然氣補貼,並就非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。與此相關的是,美國和歐盟聯合宣佈啟動“全球甲烷承諾”,這是一項致力於到2030年將全球甲烷污染在2020年水平上減少至少30%的集體目標,包括在能源領域的“所有可行的削減”。目前還無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、COP26或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規的影響。
對氣候變化威脅的擔憂也導致美國的政治風險增加,包括總裁·拜登和其他公職人員做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登簽署了一項行政命令,呼籲採取實質性行動應對氣候變化,其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車,取消對石油和天然氣行業的補貼,以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。此外,2021年11月,拜登政府發佈了《美國長期戰略:到2050年實現温室氣體淨零排放的途徑》,其中確立了一個路線圖,通過提高能源效率、通過電力、氫氣和可持續生物燃料實現能源脱碳,以及減少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室氣體排放,到2050年實現美國淨零排放。拜登政府可能採取的其他行動包括對管道基礎設施或液化天然氣出口設施的發展提出更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施實施更嚴格的温室氣體排放限制。
石油和天然氣公司也越來越多地面臨氣候變化帶來的訴訟風險。一些政黨已經在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟,指控它們對氣候變化的影響做出了貢獻,或未能披露影響。雖然我們目前不是任何此類訴訟的一方,但我們可能會在未來提出類似責任要求的訴訟中被點名。此外,在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,可以在不考慮公司對所聲稱的損害的原因或貢獻或其他減輕因素的情況下施加這種責任。.
此外,為了應對與氣候變化相關的擔憂,石油和天然氣行業的公司可能面臨越來越大的財務風險。包括投資顧問和某些主權財富、養老金和捐贈基金在內的金融機構,未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非石油和天然氣相關行業。向石油和天然氣公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些人可能會在未來選擇不向石油和天然氣公司提供資金。美國許多最大的銀行已經做出了淨零承諾,並宣佈將評估其投資組合中的融資排放,並採取措施量化和減少這些排放。此外,在第26次締約方會議上,GFANZ宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾已導致承諾實現淨零目標的資本超過130萬億美元。GFANZ的各種次級聯盟一般要求參與者設定短期、具體部門的目標,以便在2050年前將其融資、投資和/或承保活動轉變為淨零排放。金融部門的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人限制某些行業或公司獲得資本或從某些行業或公司撤資,包括石油和天然氣行業,或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向石油和天然氣行業提供資金的效果的政策。美聯儲已加入NGFS,這是一個由金融監管機構組成的財團,專注於應對金融部門與氣候有關的風險,並將於2021年11月加入, 發佈了一份聲明,支持NGFS為確定與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰的關鍵問題和潛在解決方案所做的努力。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近還發布了指導意見,要求美國六家最大的銀行在2023年之前進行氣候情景分析試點。首都的實質性削減
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可供石油和天然氣行業使用的資源可能會增加為勘探、開發、生產、運輸和加工活動爭取資金的難度,從而可能導致對我們中游服務的需求減少。此外,美國證券交易委員會提出了一項規則,要求註冊者在註冊聲明和定期報告中包括某些與氣候有關的披露,包括範圍1、2和3温室氣體排放、與氣候有關的目標和目標,以及某些與氣候有關的財務報表指標。最終規則預計將於2023年出臺。雖然這些要求的最終形式和實質尚不清楚,我們也無法預測任何此類規則可能需要什麼,如果規則規定了額外的報告義務,我們可能面臨增加的成本或我們獲得資本的限制或限制。另外,美國證券交易委員會還宣佈,正在審查公開申報文件中與氣候變化相關的現有披露,如果美國證券交易委員會聲稱發行人現有的氣候披露存在誤導性或缺陷,則加大了執法的可能性。
通過和實施與氣候變化或石油和天然氣設施温室氣體排放相關的新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對我們提供的服務的需求。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件的頻率或強度增加,或氣象和水文模式的變化,可能對我們的財務狀況和運營以及我們的供應商或客户的財務狀況和運營產生不利影響。這種物質風險可能會損壞我們的設施或以其他方式對我們的運營產生不利影響,例如,如果我們因乾旱而減少用水量,或對我們的服務的需求,例如,較暖的冬季減少了供暖能源的需求。這種有形風險也可能影響我們提供服務所依賴的基礎設施。這些發展中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。此外,雖然我們對天氣條件變化的考慮和在設計中納入安全因素涵蓋了氣候變化和其他事件可能帶來的不確定性,但我們緩解這些事件不利影響的能力在一定程度上取決於我們設施的有效性以及我們的災害準備和應對以及業務連續性規劃,而這些可能沒有考慮到或準備好應對每一次可能發生的情況。
我們可能會因管道完整性管理程序測試和任何相關的管道修復或預防或補救措施而招致重大成本和責任。
交通部已通過法規,要求管道運營商為泄漏或破裂可能對HCA或MCAS造成最大危害的運輸管道制定完整性管理計劃。這些規定要求運營商:
● | 對管道完整性進行持續評估; |
● | 識別和描述可能影響某些高風險區域的管道段適用威脅的特徵; |
● | 改進數據收集、整合和分析; |
● | 如有需要,維修及改善管道;及 |
● | 實施預防和緩解措施。 |
2011年《管道安全法》增加了對違反管道安全規定的最高民事處罰,並指示交通部長頒佈與擴展完整性管理要求、自動或遠程控制閥門的使用、過量流量閥門的使用、泄漏檢測系統安裝和測試有關的規則或標準,以確認管道的材料強度超過指定的HCA最低屈服強度的30%。根據2011年《管道安全法》,PHMSA最終確定了規則,將違反管道安全法律法規的最高行政民事處罰提高到每次違規每天20萬美元,相關係列違規行為的最高罰款為200萬美元。2023年1月,考慮到通貨膨脹,這些最高民事罰款分別增加到257,664美元和2,576,627美元。如果我們的運營不符合DOT或類似的州法規,我們可能會受到鉅額處罰和罰款。
在國會通過立法後,PHMSA發佈或提出了法規,尋求對管道運營施加新的義務,或將現有的管道安全要求擴大到以前不受監管的管道。例如,2021年11月,PHMSA發佈了一項最終規則,對大約400,000英里以前未受監管的陸上天然氣收集管道實施安全法規,其中包括將對逃逸排放的檢查和修復標準、將報告要求擴大到所有天然氣收集運營商,並對某些大口徑和高運行壓力的天然氣收集管道應用一套最低安全要求。另外,2021年6月,PHMSA發佈了一份諮詢公告,建議管道和管道設施運營商根據2020年《管道法》更新其檢查和維護計劃,以消除危險泄漏並將管道設施排放的天然氣降至最低。
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預計PHMSA將與州監管機構一起,於2022年開始並完成對這些計劃的檢查。2022年8月,PHMSA最終確定了題為《管道安全:輸氣管道的安全、修復標準、完整性管理改進、陰極保護、變更管理和其他相關修訂》的規則,其中調整了HCA管道的修復標準,為非HCA管道創建了新的標準,並加強了完整性管理評估要求等項目。我們正在評估這些規則對我們未來運營成本和運營收入的影響,但我們預計我們的運營受到這些新規則的影響不會與其他類似情況的中游公司有任何不同。另外,在2021財年綜合撥款法案中,國會指示PHMSA推進幾項監管行動,頒佈與現有管道類別位置變化、管道泄漏檢測和修復以及閒置管道管理等相關的規則。雖然我們目前無法預測這些法規的全部範圍,但更嚴格的要求可能會要求我們產生大量成本來維持合規,這可能會對我們的業務業績和運營結果產生負面影響。
採用這些和其他適用更全面或更嚴格安全標準的法律或法規,可能會要求我們安裝新的或修改的安全控制措施,實施新的資本項目或加速實施維護計劃,所有這些都可能要求我們增加運營成本,這可能與其他類似情況的中游公司一致。雖然我們無法預測立法或監管舉措的結果,但此類立法和監管改革可能會對我們的現金流產生實質性影響。有關更多信息,請參閲《商業-管道安全法規》。
與保護野生動物有關的法規可能會對我們在一些作業地區進行石油和天然氣作業的能力產生不利影響。
我們作業區的石油和天然氣作業可能會受到旨在保護各種野生動物的法規的不利影響。例如,在2020年法院下令重新考慮將北方長耳蝙蝠列為瀕危物種而不是瀕危物種的決定後,美國聯邦安全局將蝙蝠重新指定為歐空局規定的瀕危物種。在我們經營的地區將以前未受保護的物種指定為受威脅或瀕危物種,或將受威脅物種重新指定為瀕危物種,可能會導致我們因物種保護措施而產生的成本增加,導致我們客户的勘探和生產活動以及我們的管道建設和運營活動受到限制。這限制了我們在這些地區作業的能力,並可能在這幾個月加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭,這可能導致週期性的短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲我們的運營或我們客户的運營,並大幅增加我們的運營和資本成本。
人力資本
高級管理人員或技術人員的流失可能對業務產生不利影響。
我們依靠相對較少的高級管理人員和技術人員提供服務。我們不會為這些個人的損失提供任何保險,也不打算購買任何保險。失去我們的高級管理人員或技術人員,包括董事長、總裁和首席執行官保羅·M·拉迪的服務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的管理人員和員工為Antero Resources和我們提供服務。
根據服務協議的條款,在向我們提供服務時,我們的所有高管和為我們的業務提供公司、一般和行政服務的某些其他人員同時受僱於Antero Resources和我們。此外,我們的運營人員由Antero Resources根據借調協議的條款借調到我們,並在借調期間同時受僱於Antero Resources和我們。因此,為Antero Resources和我們提供服務的官員和員工可能會在時間和精力上進行物質競爭。如果這些管理人員和員工不對我們業務的管理和運營給予足夠的重視,我們的財務業績可能會受到影響。
關聯方
Antero Resources擁有我們的重大利益,因此,它與我們之間的利益衝突將不時發生,Antero Resources可能偏袒自己的利益,損害我們和其他股東的利益。此外,Antero Resources沒有義務採取有利於我們的商業戰略。
我們所有的高級職員和某些董事也是Antero Resources的高級職員或董事。此外,截至12月2022年31日,Antero Resources實益擁有我們已發行普通股的29.1%。Antero Resources和我們之間將出現利益衝突。我們的董事和高級管理人員同時也是Antero Resources的董事和高級管理人員,他們有受託責任以有利於Antero Resources的方式管理Antero Resources。在解決這些實際或明顯的利益衝突時,這些
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董事和高級管理人員可以選擇有利於Antero Resources而不是我們的利益和我們股東利益的戰略。這些實際和明顯的衝突在某些情況下可能包括,例如,宣佈和支付股息的決定,或回購Antero Resources擁有的普通股的決定。Antero Resources一方面與我們和我們的子公司之間的任何利益衝突的解決,在我們能夠解決的範圍內,可能會花費高昂的成本,並減少我們的董事和高級管理人員在運營我們的業務時可能花費的時間和注意力,在任何情況下,這都可能對我們的業務產生不利影響。
此外,Antero Resources沒有義務採取有利於我們的商業戰略。例如,Antero Resources專門為我們的收集和壓縮系統提供種植面積,並簽訂了收集和壓縮服務的長期合同,以及接收水服務的長期合同。然而,雖然我們有權在2038年到期向Antero Resources提供加工和分餾服務,但除非有某些例外,Antero Resources沒有義務考慮任何未來的鑽探計劃是否會為我們創造有利的機會。此外,雖然我們由合資企業提供的加工和分餾服務得到最低產量承諾的支持,但收集和壓縮協議僅包括應Antero Resources要求建造的高壓管道和/或壓縮機站的最低產量承諾。Antero Resources以不支持我們運營的方式運營其資產的任何決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,其唯一的重要資產是我們在Antero Midstream Partners的股權,因此我們依賴Antero Midstream Partners的分配來繳納税款,向股東返還資本,並支付我們的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司,除了在Antero Midstream Partners的股權外,沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。只要Antero Midstream Partners有可用現金,我們打算促使Antero Midstream Partners向我們分配至少足以讓我們納税的金額,為我們向股東返還資本(包括支付股息和回購普通股)以及我們的公司和其他管理費用提供資金。如果我們需要資金,而Antero Midstream Partners或其子公司根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配或付款,或無法提供此類資金,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的某些股東在我們附屬公司的投資可能會與其他股東的利益發生衝突。
保羅·M·拉迪和一名與約克敦有關聯的個人擔任我們的董事會成員和Antero Resources的董事會成員。拉迪和約克敦還持有Antero Resources的相當大一部分普通股。由於他們在Antero Resources的投資,拉迪和約克敦可能與其他股東存在利益衝突。我們與雷迪先生和約克敦先生之間的利益衝突在未來可能會發生,其中包括與我們的融資、資本支出和增長計劃有關的決定,我們與Antero Resources及其子公司的協議條款,以及對潛在競爭性商業活動或商業機會的追求。
所得税
如果我們沒有產生足以抵銷應税收入的扣減或淨營業虧損(“NOL”)結轉,或者如果税務機關對我們的某些税務立場提出質疑,我們未來的納税義務可能會比預期的更大。
我們希望產生扣除和NOL結轉,我們可以用來抵消我們的應税收入。因此,我們預計在2027年前不會支付大量的美國聯邦和州所得税。這一預期是基於我們管理層對收入、資本支出和淨營運資本等做出的假設。此外,美國國税局或其他税務機關可以對我們採取的一個或多個税務立場提出質疑,例如根據所得税折舊規則對資產進行分類、為所得税目的對費用進行描述以及交易的税收描述。此外,任何法律上的改變都可能影響我們的税務狀況。雖然我們預計我們的扣減和NOL結轉將作為未來的福利提供給我們,但如果它們沒有按預期產生,成功地受到美國國税局的質疑(在税務審計或其他方面),或者受到未來的限制,我們實現這些福利的能力可能是有限的。
適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和
未來的盈利能力。
我們受制於各種複雜和不斷變化的美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州和地方税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們,在每一種情況下都可能具有追溯力,並可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
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出售我們普通股的應税收益或虧損可能比預期的要多或少。
如果持有者出售我們的普通股,持有者將在出售的普通股股份中確認等於變現金額和持有者納税基礎之間的差額的收益或損失。如果普通股的分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤,這種分派將被視為免税資本回報,並將降低普通股持有人的納税基礎。我們預計,到2027年,我們的大部分分配將超過我們的收入和利潤。由於我們超出收益和利潤的分配減少了我們普通股的持有者的納税基礎,這種超額分配將導致持有者在出售我們的普通股時確認的收益金額相應增加,或損失金額相應減少。
我們的股東從他們的經紀人那裏收到的IRS Forms 1099-DIV可能會為了美國聯邦所得税的目的而多報普通股的股息收入,這可能會導致股東多繳税款。此外,未能以與美國國税局表格1099-DIV一致的方式報告股息收入可能會導致美國國税局對股東的美國聯邦所得税申報單進行審計調整。對於我們普通股的非美國持有者,經紀人或其他扣繳代理人可能會從支付的股息中超額扣繳税款,在這種情況下,股東通常必須及時提交美國納税申報單或適當的退款申請,以要求退還被超額扣繳的税款。
我們就普通股支付的分紅將構成美國聯邦所得税的“紅利”,但僅限於我們當前和累積的收益和利潤。對於美國聯邦所得税而言,我們支付的超過收入和利潤的分紅將不會被視為“股息”;相反,它們將首先被視為在普通股中的股東税基範圍內的免税資本回報,然後被視為出售或交換此類股票所實現的資本收益。我們可能無法及時確定我們的分配中屬於美國聯邦所得税“紅利”的部分,這可能會導致股東多付與本應歸類為免税資本回報的分配金額相關的税款。在這種情況下,股東通常必須及時提交修改後的美國納税申報單或適當的退款申請,以獲得多繳税款的退還。
對於我們普通股的美國持有者,從經紀人那裏收到的IRS表格1099-DIV可能與我們對構成美國聯邦所得税“股息”的金額的確定不一致,或者股東可能會收到修正後的IRS表格1099-DIV(因此可能需要提交修改後的美國聯邦、州或地方所得税申報單)。我們將努力及時通知我們的股東可用的信息,以幫助所得税申報(例如在我們的網站上發佈正確的信息)。然而,我們向股東提供的信息可能與經紀人在IRS Form 1099-DIV上報告的金額不一致,美國國税局可能不同意任何此類信息,並可能對股東的納税申報單進行審計調整。
對於我們普通股的非美國持有者,用於美國聯邦所得税目的的“股息”將被按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)預扣美國聯邦所得税,除非股息與美國貿易或企業的行為有效相關。如果我們無法及時確定我們的分配中構成美國聯邦所得税“股息”的部分,或者股東經紀人或扣繳義務人選擇從分配中扣繳税款的方式與我們對此類目的構成“股息”金額的確定不一致時,股東經紀人或其他扣繳義務人可能會從已支付的分配中超額扣繳税款。在這種情況下,股東通常必須及時提交美國納税申報單或適當的退款申請,以獲得多繳預扣税款的退還。
一般風險
我們預計將使用我們現金流的很大一部分向我們的股東支付股息和/或回購我們普通股的股票,這可能會限制我們的增長和收購能力。
我們此前曾宣佈,我們計劃通過向股東分紅和回購普通股股份來向股東返還資本,這可能會導致我們的增長速度慢於將現金再投資於擴大正在進行的業務的企業。只要我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外普通股,支付這些額外股票的股息可能會增加我們無法維持或提高每股股息水平的風險。此外,為我們的增長戰略提供資金的商業借款或其他債務將導致利息支出增加,這反過來可能會減少我們通過分紅和/或回購普通股向股東返還資本的現金。
我們可以減少或停止支付普通股的股息。
我們沒有義務為我們普通股的股票支付股息。取決於可能適用於任何
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除發行在外股份或一系列優先股外,本公司普通股持有人只有權按比例收取本公司董事會不時宣佈從可用於支付股息的資金中支付的股息(以現金、股票或其他形式支付)。本公司董事會每季度根據各種因素決定普通股的實際派息金額(如果有的話),其中一些因素是我們無法控制的,包括我們的運營現金流、我們的營運資金需求、我們以合理條款進入資本市場進行債務和股權融資的能力、我們債務工具中包含的限制、我們的償債要求、信用指標和收購成本(如果有)。我們可能沒有足夠的現金每季度支付股息或維持當前或預期的股息水平。因此,我們不能保證我們將在符合我們歷史慣例的水平上宣佈任何未來的紅利,或者根本不會。
我們普通股的價格可能會波動,你的投資可能會損失很大一部分。
我們普通股的市場價格可能會波動,由於我們普通股的市場價格波動,普通股持有者可能無法按照或高於他們購買此類證券的價格轉售普通股。
可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括:
● | 我們的經營和財務業績和前景以及我們普通股的交易價格; |
● | 我們的股息水平; |
● | 財務指標增長率的季度變化,如普通股每股股息、淨收入和收入; |
● | 負債水平; |
● | 分析師更改收入或盈利預估或發表研究報告; |
● | 新聞界或投資界的投機行為; |
● | 其他股東出售我們的普通股; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、證券發行或資本承諾; |
● | 一般市場狀況; |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
● | 税收法律、法規的不利變化; |
● | 與我們的業績有關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及 |
● | Antero Resources的經營和財務業績和前景,以及其普通股的交易價格。 |
未來我們的普通股可能會被稀釋,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們不受限制,可以從我們的法定資本中增發普通股。未來,我們可能會發行普通股,為未來的活動、收購或其他目的籌集現金。我們也可以通過現金和普通股的組合或僅使用普通股的股票來獲得其他公司的權益。我們還可以發行可轉換為或可交換的證券,或代表接受我們普通股股份的權利的證券。這些事件中的任何一個都可能稀釋我們股東的所有權利益,減少我們的每股收益,或者對我們普通股的股價產生不利影響。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股或向我們的董事和高級管理人員授予
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AM LTIP,或認為這些出售或授予可能發生的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股的所有股份都可以自由交易,不受證券法的限制或進一步登記,除非該術語在規則中定義的股份由我們的任何關聯公司持有144根據證券法。此外,我們與Antero Resources、某些管理層成員和某些約克敦附屬基金簽訂了登記權協議,根據該協議,我們同意登記在交易中向他們發行或支付的普通股股份的轉售。我們無法預測未來我們普通股或可轉換為我們普通股的證券的發行規模,也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司的公司註冊證書規定,除非吾等以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(“法院”)將在適用法律允許的最大範圍內成為(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對吾等或吾等股東所負受信責任的索賠的任何訴訟或法律程序、(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟或法律程序的唯一及獨家法院。我們的公司註冊證書或我們的附例,DGCL授予衡平法院的管轄權,或(Iv)任何訴訟或程序,主張對我們的內部事務原則管轄的索賠,在每個此類案件中,大法官法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人具有個人管轄權。上述條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。此外,如果衡平法院對任何此類事項沒有主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院將是該事項的唯一和獨家論壇。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,將被視為已知悉並同意前一句中所述的公司註冊證書規定。這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出其認為有利於與其或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司的公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股,這些優先股具有本公司董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利,包括在股息和分派方面相對於我們普通股的優先股。我們優先股的一個或多個類別或系列的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可能會授予某一類別或系列優先股的持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目3.法律訴訟
我們的運營受到各種風險和糾紛的影響,這些風險和糾紛通常與我們的業務有關。因此,在任何特定時間,我們都可能成為各種法律程序和在正常業務過程中發生的訴訟的被告。
我們在保險顧問和經紀人的建議下,向保險公司提供我們認為合理和謹慎的保單金額和承保範圍和免賠額。然而,我們不能向您保證,這一保險將足以保護我們免受與未來可能發生的人身和財產損失索賠有關的所有物質費用,也不能保證將來將以經濟的價格提供這些級別的保險。
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目錄表
威立雅
該公司目前正在與威立雅水務技術公司(“威立雅”)就清水設施進行合併訴訟。
2020年3月13日,公司全資子公司Antero Treatment向威立雅地區法院提起訴訟 科羅拉多州丹佛縣,聲稱欺詐、違約和其他相關索賠。Antero Treatment聲稱,威立雅未能履行其根據2015年8月18日的設計/建造協議(“DBA”)設計和建造“交鑰匙”廢水處理設施的合同義務,並且Veolia在合同談判期間欺詐性地隱瞞了某些誤算和設計缺陷,並在DBA執行後繼續隱瞞和欺騙性地歪曲某些設計變更的影響。2020年3月13日,威立雅在科羅拉多州丹佛縣單獨對本公司、Antero Resources和本公司的若干全資子公司(統稱為“Antero被告”)提起訴訟。在訴訟中,威立雅聲稱,Antero被告違反了合同,並根據DBA向被告提出了衡平法索賠。威立雅的訴訟被合併到Antero Treatment提起的訴訟中。
Veolia和Antero被告各自提出了部分駁回動議和針對對方聲稱的某些索賠的即決判決動議。其餘索賠的法官審判於2022年1月24日至2月10日舉行,並於2022年2月24日結束。在審判中,Antero Treatment向威立雅索賠約4.5億美元,這是該公司與清水設施項目相關的自付費用。在另一種情況下,Antero Treatment要求與多次違反DBA有關的損害賠償,總額約為3.7億美元。此外,在審判中,Veolia要求賠償約1.18億美元,包括據稱的延誤和合同外費用,以及與Antero被告不當終止DBA的指控有關的合同餘額。
2023年1月3日,法院裁定Antero Treatment在其關於違約和欺詐的索賠中獲勝,並判給Antero Treatment約2.42億美元的損害賠償金,外加判決前和判決後的利息以及合理的費用和律師費。法院還裁定Antero被告在Veolia的所有肯定主張上都勝訴。2023年1月27日,法院做出了有利於Antero待遇的判決,損害賠償金為309,183,975美元,其中包括判決前的利息。Antero還獲得了費用和律師費,金額將在單獨的訴訟程序中確定。判決仍有待上訴和適用的判決後程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股
我們有一類已發行的普通股,我們的普通股,每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“AM”。2023年2月10日,我們的普通股由40名創紀錄的持有者持有。持股人的數量不包括以“被提名者”或“街頭”名義持有我們普通股的持有者。此外,截至2023年2月10日,Antero Resources及其子公司擁有139,042,345股我們的普通股,相當於我們29.1%的權益。
發行人購買股票證券
下表列出了我們在每個時期的普通股購買活動:
近似值 | |||||||||||
總人數 | 的美元價值 | ||||||||||
總數 | 平均價格 | 購入的股份 | 那年5月的股票 | ||||||||
的股份 | 付費單位 | 作為公開活動的一部分 | 但仍將被購買 | ||||||||
期間 |
| 購得(1) | 分享 | 已宣佈的計劃(2) | 在計劃下 |
| |||||
October 1, 2022 – October 31, 2022 |
| 11,812 | $ | 9.79 | — | $ | 149,767,409 | ||||
2022年11月1日-2022年11月30日 |
| — | — | — | 不適用 | ||||||
2022年12月1日-2022年12月31日 |
| — | — | — | 不適用 | ||||||
總計 | 11,812 | $ | 9.79 | — | $ | 149,767,409 |
(1) | 購買的股份總數是指為履行員工持有的股權獎勵歸屬時產生的預扣税義務而轉讓給我們的普通股的股份。 |
(2) | 2019年8月,董事會批准了一項3億美元的股票回購計劃,在2021年第一季度期間延長至2023年6月30日. 在截至12月的三個月內2022年31日,我們沒有根據這一計劃進行任何回購。我們的股票回購計劃將被徵收根據IRA 2022對2023年1月1日或之後的所有回購徵收的新的1%股票回購消費税。 |
分紅
2023年1月11日,董事會宣佈,截至12月底的季度,我們普通股的總現金股息為每股0.2250美元2022年3月31日。股息於2023年2月8日支付給截至2023年1月25日登記在冊的股東。
董事會還宣佈,根據A系列優先股的條款,於2023年2月14日支付的A系列非投票權永久優先股的現金股息為138,000美元,面值為0.01美元(“A系列優先股”),這些條款在我們的綜合財務報表的附註12--股本和每股普通股收益中討論。截至2022年12月31日,我們的A系列優先股累計拖欠股息6.9萬美元。
未來支付普通股現金股利的金額和時間由董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素
股票表現圖表
下圖顯示了假設在2017年12月31日投資100美元,在(I)我們的前任、AMGP,截至2019年3月12日的普通股及其之後的普通股(假設股息再投資),(Ii)標準普爾標準普爾500指數和(Iii)阿爾及利亞中游能源(AMNA)指數。我們認為,AMNA指數是有意義的,因為它是對類似規模的中游能源公司業績的獨立、客觀的看法。
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目錄表
本表格10-K中“股票表現圖表”標題下所載資料乃根據證券法S-K規則第2.01(E)項被“提供”,除S-K規則第2.01(E)項所規定者外,不得被視為在美國證券交易委員會或受第14A或14C條所規限的“徵求材料”或“存檔”,亦不應被視為與交易所法第18條所規定的責任有關的資料,且除非吾等特別要求將其納入根據證券交易法提交的任何文件中,否則不得被視為納入該等文件中。
項目6.保留
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目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。以下提供的信息補充了我們的合併財務報表,但不構成其組成部分。本討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的觀點和信念,以及我們管理層做出的假設和估計。由於各種風險因素,包括那些可能不在管理層控制之下的風險因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。有關可能影響我們未來經營業績或財務狀況的項目的詳細信息,請參閲“項目1A.風險因素。以及題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。除非適用法律另有要求,否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務。
在本節中,除非另有説明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“AM”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”時,均指Antero Midstream公司及其合併子公司。
概述
我們是一家以增長為導向的中游能源公司,成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源資產,主要服務於Antero Resources的生產和完工活動。我們相信,我們的戰略資產和我們與Antero Resources的關係使我們成為為阿巴拉契亞盆地提供服務的領先中游能源公司,並提供了將我們的中游服務擴展到阿巴拉契亞盆地其他運營商的機會。我們的資產包括收集管道、壓縮機站,以及從Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州阿巴拉契亞盆地的油井收集和加工產品的加工和分餾工廠的權益。我們的資產還包括兩個獨立的水處理系統,從俄亥俄河和幾條地區性水道輸送水。這些水處理系統包括永久性地下管道、地面管道和蓄水設施,以及泵站、混合設施和蓄水池。這些水處理系統的一部分也被用來輸送回流水和產出水。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。
資產收購
2022年10月25日,我們以2.05億美元現金從Crestwood手中收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產,然後完成了調整,資金來自我們信貸安排下的借款。這些資產包括72英里的幹氣收集管道和9個壓縮站,壓縮能力約為700MMcf/d。該資產目前的吞吐量約為200MMcf/d,從而產生了巨大的可用容量以供增長。
此外,2022年12月21日,我們在完成調整之前,以1000萬美元現金從EnLink收購了某些Utica壓縮資產,資金來自我們的信貸安排下的借款。這些資產包括四個壓縮機站,壓縮能力約為380MMcf/d。收購的壓縮資產與公司現有的低壓和高壓收集系統相互連接,併為Antero Resources的生產提供服務。這些資產目前的吞吐量約為100MMcf/d。有關我們的資產收購的更多信息,請參閲合併財務報表的附註6-財產和設備。
市況及業務趨勢
商品市場
在截至2022年12月31日的一年中,天然氣、天然氣和石油的價格與截至12月31日的年度相比大幅上漲。2021年3月31日。雖然我們幾乎所有的收入都基於固定費用合同,不受大宗商品價格變化的直接影響,但大宗商品價格的變化確實會影響Antero Resources的收入和現金流,Antero Resources的鑽探和開發計劃確實對我們的收集、壓縮和水處理服務、收入和現金流有直接影響。在目前的經濟環境下,我們預計Antero Resources生產的部分或全部大宗商品的價格可能會保持波動。然而,就Antero Resources保持近年來所做的維護資本計劃而言,我們預計我們的吞吐量不會因大宗商品價格波動而發生重大變化。
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目錄表
利用Antero資源的增長激勵費用計劃
我們與Antero Resources簽訂的2019年聚合和壓縮協議包括根據增長激勵費用計劃,我們同意在2023年12月31日之前向Antero Resources提供季度費用回扣,條件是Antero Resources在低壓採集方面實現了批量增長目標。Antero Resources對收購資產的吞吐量不考慮在低壓聚集量目標中。如果實際低壓產量低於各自期間的最低門檻,Antero Resources將不會獲得低壓採集費的減免。
增長激勵費用返還計劃將於2023年12月31日到期,下表彙總了2023年前剩餘的低壓力聚集增長激勵目標:
低壓集結 | 季費 | ||||
銷量增長激勵 | 減少 | ||||
目標(MMcf/d) | (單位:百萬) | ||||
2023年曆年 | |||||
閾值1 | >2,900 and | $12.0 | |||
閾值2 | >3,150 and | $15.5 | |||
閾值3 | >3,400 | $19.0 |
Antero Resources在截至去年12月的一年中獲得了4800萬美元的費用回扣31,2022年,實現全年所有四個季度的銷量目標。在截至2021年12月31日的一年中,Antero Resources通過實現2021年第四季度的季度銷量目標,獲得了1200萬美元的費用回扣。
經濟指標
由於全球供需失衡,經濟正在經歷高通脹水平,全球需求繼續超過當前的供應。例如,從截至2021年12月31日的一年到截至12月31日的一年,所有城市消費者物價指數上漲了8%2022年31日,而美聯儲宣佈的目標是2%。更多信息見“-資本資源和流動性-資本投資”。為了管理目前美國經濟中存在的通脹風險,美聯儲以加息的形式利用貨幣政策,努力使通貨膨脹率與其宣稱的2%的長期目標保持一致。
全球經濟也繼續受到新冠肺炎大流行和全球事件等因素的影響。由於對俄羅斯的貿易制裁和其他全球貿易限制等原因,這些事件經常造成全球供應鏈中斷,帶來額外的壓力。然而,我們和Antero Resources的供應鏈都沒有因為新冠肺炎疫情或全球供需失衡而經歷任何重大中斷。
通脹壓力和供應鏈中斷可能會導致我們的運營和資本成本進一步增加,這些成本是不固定的。此外,這些經濟變數可能導致重新談判合同和/或供應協議等。這些經濟變數是我們無法控制的,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來現金流產生不利影響。
新冠肺炎大流行
我們在整個新冠肺炎疫情期間繼續運作,在某些情況下受聯邦、州和地方法規的約束,我們已經並將繼續採取措施保護我們工人的健康和安全。我們已經實施了協議,以降低我們的現場業務和辦公室內爆發的風險,這些協議並未影響Antero Resources的生產、我們的產量或我們的業務活動。在2022年,我們從混合工作安排過渡到非外勤級員工,其中包括辦公室內和遠程在家工作的安排,到所有非外地僱員的辦公室內工作安排。通過這些安排,我們能夠保持一致的效率水平,包括維持我們的日常運營、我們的財務報告系統和我們對財務報告的內部控制。我們繼續監測新冠肺炎環境,以保護員工的健康和安全。
我們的收入來源
以下項目是我們收入的主要組成部分:
● | 採集和處理。我們的低壓採集、壓縮和高壓採集服務為Antero Resources的生產運營提供支持。我們的採集和處理收入是由 |
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目錄表
我們收集和壓縮天然氣。如果適用,我們將獲得每立方米的低壓力採集費、每立方米的壓縮費用和每立方米的高壓採集費,基本上所有這些都會受到基於CPI的年度調整。此外,我們的收集和壓縮協議還規定了某些收集和壓縮服務的最低數量承諾將持續到2032年。根據我們與Antero Resources簽訂的長期合同,我們已經獲得了涵蓋Antero Resources目前和未來所有收集和壓縮服務面積的長期承諾。我們的集氣和壓縮業務在很大程度上依賴Antero Resources在其業務區上游活動的天然氣生產。此外,與我們的收集系統相連的現有油井的產量自然會下降。儘管我們預計Antero Resources將繼續投入大量資源開發石油和天然氣儲備,但我們無法控制這一活動,Antero Resources有能力酌情減少或限制此類開發。有關我們的收集和壓縮協議的更多信息,請參閲合併財務報表的附註5-收入。 |
● | 水處理。我們的淡水輸送系統和其他流體處理服務為Antero Resources的完井和生產運營提供支持。這些服務是由我們直接或通過與我們簽約的第三方提供的。我們的水處理收入來自向客户輸送的淡水數量,以支持他們的完井作業,以及運輸、混合和/或處置的產出水。對於所有通過管道直接輸送到井場的淡水,我們都會收到固定的費用,這取決於基於CPI的年度調整。我們的其他流體處理服務包括廢水處理、混合和高速傳輸服務。對於我們提供的其他流體處理服務,我們向Antero Resources收取服務費. 對於第三方提供的其他流體處理服務,我們收取Antero Resources是根據我們的第三方自付成本加3%計算的費用。我們在Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州的553,000英畝土地上籤訂了一項長期供水服務協議,並有權優先購買未來的所有運營區域。供水服務協議的初始期限將持續到2035年。我們的水處理業務在很大程度上取決於Antero Resources鑽探和完成的油井數量以及Antero Resources的產量。截至12月2022年31日,Antero Resources披露了估計的淨探明儲量17.8Tcfe,其中58%是天然氣,41%是NGL,1%是石油。截至12月截至2022年3月31日,Antero Resources的鑽探庫存包括1,819個已確定的潛在水平井位置,基本上所有這些位置都是我們的專用面積,隨着Antero Resources的鑽探計劃繼續下去,這為我們未來的資本投資提供了重要的機會。有關我們的供水服務協議的更多信息,請參閲合併財務報表附註5--收入。 |
我們成本結構的主要組成部分
以下項目是我們運營費用的主要組成部分:
● | 直接操作。我們尋求最大化我們業務的盈利能力,部分是通過在適當的程度上最大限度地減少與運營和維護我們的資產直接相關的費用。隨着時間的推移,我們計劃和進行預防性維護,以避免直接運營費用的顯著變化,並將對現金流的影響降至最低。收集和壓縮作業費用主要包括人工、水處理、清管、燃料、監測、維修和維護、水電費和合同服務。收集和壓縮運行成本隨我們收集和壓縮系統中管道里程和壓縮機站數量的不同而不同。淡水運營費用主要包括人工、清管、監測、維修和維護以及合同服務。淡水運營成本隨管道里程、泵站數量以及我們為其輸送淡水的阿巴拉契亞盆地完井數量和供水系統蓄水數量的不同而有所不同。其他流體處理費用,與我們和第三方提供的合同服務有關。我們的其他流體處理成本包括人工、監控和維修以及維護成本。我們直接運營費用的其他主要驅動因素包括維護和合同服務、監管和合規費用以及從價税。 |
● | 一般和行政。我們的一般和行政費用包括由我們產生的直接費用和Antero Resources收取的費用。這些費用涉及:(1)各種業務服務,包括薪資處理、應付賬款處理和設施管理;(2)各種企業服務,包括法律、會計、財務、信息技術和人力資源;(3)薪酬,包括某些基於股權的薪酬。這些費用根據費用的性質計入公司,並根據公司在總財產和設備中的比例份額、資本支出和勞動力成本(如適用)進行分攤。管理層認為這些分配方法是合理的。基於股權的薪酬包括(I)Antero Resources根據Antero Resources Corporation長期激勵計劃在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)與Antero Midstream Corporation長期激勵計劃相關的成本。 |
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● | 折舊。折舊包括我們對資產和設備資本化的資產在整個適用年度因使用資產而減少的估計價值。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線計算的。見附註6—在我們的合併財務報表中加入財產和設備,以獲得有關我們的資產類別和資產的估計壽命的更多信息。 |
● | 減損。我們評估我們的長期-當事件或情況變化顯示資產的相關賬面價值可能無法收回時,已存在的資產應計提減值。如果資產的賬面價值被視為不可收回,賬面價值將減少至其估計公允價值。 |
● | 利息。我們通常通過循環信貸安排下的借款和優先無擔保票據為部分現金需求提供資金。我們的利息支出還包括與我們的循環信貸安排和優先票據相關的遞延融資成本的攤銷,以及優先票據溢價的攤銷。見附註8—長期債務佔我們合併財務報表的比例,以及-資本資源和流動資金-債務協議“獲取有關我們債務協議的更多信息。 |
● | 所得税費用. 我們需要繳納州和聯邦所得税,但目前沒有就州和聯邦所得税支付現金税。我們的財務報表所得税支出與我們目前的美國聯邦所得税負債之間的差異主要是由於我們在Antero Midstream Partners的投資在税收和財務報表處理方面的不同。當我們的遞延税項負債超過我們的遞延税項資產時,我們已經記錄了遞延所得税費用。我們的遞延税項資產主要來自淨營業虧損結轉。截至12月2022年3月31日,我們有大約4.15億美元的美國聯邦NOL結轉,以及大約4.78億美元的州NOL結轉。該公司目前認為其所有遞延税項資產,除與慈善捐款有關的資產外,均可變現。然而,隨着我們產生應税收入或減少對未來應税收入的估計,被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會發生變化。見附註7—所得税在我們的合併財務報表中,用於討論我們的遞延税收狀況和所得税費用。 |
我們如何評估我們的運營
我們使用各種財務和運營指標來評估我們的業績。這些指標幫助我們確定影響我們的經營結果、盈利能力和財務狀況的因素和趨勢。以下是我們用來評估業務的關鍵指標:
● | 調整後的EBITDA。我們使用調整後的EBITDA作為公司層面的業績衡量標準,以評估我們的資產產生足以支付利息成本、支持債務和向股東返還資本的現金的能力。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關這一財務衡量標準的更多信息,包括與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬,請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”。 |
● | 收集和壓縮吞吐量。我們必須不斷獲得額外的天然氣供應,以維持或增加我們系統的吞吐量。我們維持現有天然氣供應和獲得額外供應的能力主要受(I)我們的面積奉獻和Antero Resources成功鑽探活動的水平以及(Ii)與第三方生產商進行面積奉獻和成功鑽探的潛力的影響。近期我們吞吐量的任何增長都可能受到Antero Resources繼續在其阿巴拉契亞盆地地區進行鑽探和開發活動的推動。 |
● | 水處理量。我們的淡水量主要來自作為完井一部分進行的水力壓裂活動。我們的其他流體處理量是由水力壓裂活動和產出水量推動的,這主要是Antero Resources的完井活動和產量的函數。Antero Resources鞏固的面積地位使我們能夠更高效地為Antero Resources的完井活動提供淡水和其他流體處理服務。然而,如果Antero Resources的鑽井和完井計劃未能實現,或Antero Resources在完井作業中使用的淡水和其他流體處理服務少於預期(例如,由於完井減少),以及產量下降,我們的水量可能會下降。 |
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目錄表
經營成果
我們有兩個運營部門:(I)收集和處理以及(Ii)水處理。收集和加工部分包括收集管道和壓縮機站網絡,收集和處理Antero Resources位於阿巴拉契亞盆地的油井的產量,以及我們在合資企業和Stonewall的投資所得收益的權益。合資企業和Stonewall在阿巴拉契亞盆地提供加工、分餾和高壓天然氣收集服務。水處理部門包括(I)兩個獨立的系統,從包括俄亥俄河、當地水庫和幾個地區性水道在內的源頭輸送水,以及(Ii)其他流體處理服務,包括高速傳輸、廢水運輸、處理和混合。
截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
我們可報告部門的經營業績如下:
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 聚集和 |
| 水 |
|
| 已整合 | |||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 761,737 | 218,621 | — | 980,358 | ||||||||
收入-第三方 | — | 516 | — | 516 | |||||||||
集輸--低壓費用返還 | (12,000) | — | — | (12,000) | |||||||||
客户關係攤銷 | (37,086) | (33,586) | — | (70,672) | |||||||||
總收入 | 712,651 | 185,551 | — | 898,202 | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | 65,983 | 91,137 | — | 157,120 | |||||||||
一般和行政(不包括基於股權的薪酬) | 26,261 | 20,317 | 3,731 | 50,309 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 10,119 | 2,500 | 910 | 13,529 | |||||||||
設施空轉 | — | 3,997 | — | 3,997 | |||||||||
折舊 | 59,692 | 49,098 | — | 108,790 | |||||||||
財產和設備減值 | 4,608 | 434 | — | 5,042 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 460 | — | 460 | |||||||||
資產出售損失 | 3,628 | — | — | 3,628 | |||||||||
總運營費用 | 170,291 | 167,943 | 4,641 | 342,875 | |||||||||
營業收入 | 542,360 | 17,608 | (4,641) | 555,327 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,淨額 | — | — | (175,281) | (175,281) | |||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | 90,451 | — | — | 90,451 | |||||||||
提前清償債務損失 | — | — | (21,757) | (21,757) | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 90,451 | — | (197,038) | (106,587) | |||||||||
所得税前收入 | 632,811 | 17,608 | (201,679) | 448,740 | |||||||||
所得税費用 | — | — | (117,123) | (117,123) | |||||||||
淨收益和綜合收益 | $ | 632,811 | 17,608 | (318,802) | 331,617 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 876,438 |
(1) | 不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一衡量標準的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務衡量標準的對賬,見“-非公認會計準則財務指標”. |
46
目錄表
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 |
| 水 |
|
| 已整合 | ||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) |
| 總計 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 791,265 | 244,770 | — | 1,036,035 | ||||||||
收入-第三方 | — | 2,622 | — | 2,622 | |||||||||
集輸--低壓費用返還 | (48,000) | — | — | (48,000) | |||||||||
客户關係攤銷 | (37,086) | (33,586) | — | (70,672) | |||||||||
總收入 | 706,179 | 213,806 | — | 919,985 | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | 75,889 | 104,365 | — | 180,254 | |||||||||
一般和行政(不包括基於股權的薪酬) | 24,578 | 13,080 | 4,813 | 42,471 | |||||||||
基於股權的薪酬 | 14,394 | 4,415 | 845 | 19,654 | |||||||||
設施空轉 | — | 4,166 | — | 4,166 | |||||||||
折舊 | 81,390 | 50,372 | — | 131,762 | |||||||||
財產和設備減值 | 1,130 | 2,572 | — | 3,702 | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 222 | — | 222 | |||||||||
資產報廢債務清償損失 | — | 539 | — | 539 | |||||||||
資產出售收益 | (2,120) | (131) | — | (2,251) | |||||||||
總運營費用 | 195,261 | 179,600 | 5,658 | 380,519 | |||||||||
營業收入 | 510,918 | 34,206 | (5,658) | 539,466 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,淨額 | — | — | (189,948) | (189,948) | |||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | 94,218 | — | — | 94,218 | |||||||||
其他收入(費用)合計 | 94,218 | — | (189,948) | (95,730) | |||||||||
所得税前收入 | 605,136 | 34,206 | (195,606) | 443,736 | |||||||||
所得税費用 | — | — | (117,494) | (117,494) | |||||||||
淨收益和綜合收益 | $ | 605,136 | 34,206 | (313,100) | 326,242 | ||||||||
調整後的EBITDA(2) | $ | 884,226 |
(1) | 不能直接歸因於收集和加工或水處理部門的公司費用。 |
(2) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。關於這一衡量標準的討論,包括與其根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務衡量標準的對賬,見“-非公認會計準則財務指標”. |
47
目錄表
Antero Midstream的運營數據如下:
截至的年度 | 數額: | ||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 | 百分比 | |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 或減少 |
| 變化 | ||||||
運營數據: | |||||||||||||
集結-低壓(MMCF) | 1,060,444 | 1,088,036 | 27,592 | 3 | % | ||||||||
壓縮(MMCF) | 1,006,366 | 1,034,052 | 27,686 | 3 | % | ||||||||
集聚-高壓(MMCF) | 1,037,094 | 1,027,459 | (9,635) | (1) | % | ||||||||
淡水送貨(MBbl) | 34,572 | 37,685 | 3,113 | 9 | % | ||||||||
其他流體處理(MBbl) | 16,930 | 19,059 | 2,129 | 13 | % | ||||||||
有淡水供應的油井 | 75 | 76 | 1 | 1 | % | ||||||||
集結-低壓(MMcf/d) | 2,905 | 2,981 | 76 | 3 | % | ||||||||
壓縮(MMcf/d) | 2,757 | 2,833 | 76 | 3 | % | ||||||||
集結-高壓(MMcf/d) | 2,841 | 2,815 | (26) | (1) | % | ||||||||
淡水輸送(MBbl/d) | 95 | 103 | 8 | 8 | % | ||||||||
其他流體處理(MBbl/d) | 46 | 52 | 6 | 13 | % | ||||||||
平均已實現費用: | |||||||||||||
平均收集-低壓費用(美元/mcf)(1) | $ | 0.33 | 0.34 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均壓縮費用(美元/mcf) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均採集費-高壓費(美元/立方米) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均淡水運輸費(元/桶) | $ | 3.97 | 4.07 | 0.10 | 3 | % | |||||||
合資企業運營數據: | |||||||||||||
加工-合資企業(MMCF) | 543,649 | 540,052 | (3,597) | (1) | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBbl) | 13,644 | 13,022 | (622) | (5) | % | ||||||||
加工-合資企業(MMcf/d) | 1,489 | 1,480 | (9) | (1) | % | ||||||||
分餾-合資企業(MBbl/d) | 37 | 36 | (1) | (3) | % |
(1) | 截至2021年12月31日的年度 平均已實現費用不包括240萬美元的低壓採集費收入,這些收入與前幾個季度的產量相關。 |
收入。總收入增加了2200萬美元,從截至2021年12月31日的8.98億美元增加到截至12月31日的9.2億美元2022年3月31日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年中,客户關係的攤銷為7100萬美元。採集和加工收入從截至2021年12月31日的7.13億美元下降到截至12月31日的7.06億美元,降幅為1%2022年3月31日。水處理收入增長了15%,從截至2021年12月31日的年度的1.85億美元增加到截至12月31日的年度的2.14億美元2022年3月31日。這些波動主要是由以下因素造成的:
採集和處理
● | 期間低壓採集收入減少2,200萬美元,主要是由於在截至2022年12月31日的年度內,Antero Resources的費用回扣增加了3,600萬美元,這部分被基於CPI的年度調整導致的低壓採集速率增加3%以及吞吐量增加28%所抵消Bcf,或76MMcf/d。兩個時期之間的低壓集氣量增加,主要是因為自2021年12月31日以來,又有327口井連接到我們的系統其中253口油井來自我們在2022年第四季度完成的資產收購。 |
● | 壓縮收入增加了11美元這是由於基於CPI的年度調整導致壓縮率增加3%,以及2022年第四季度我們的資產收購增加了28Bcf或76MMcf/d的吞吐量。壓縮卷增加的主要原因是更多的油井連接到我們的系統2021年12月31日以及2022年第四季度收購的12個壓縮機站。 |
● | 高壓收税增額 $4 由於每年基於消費物價指數的調整導致高壓聚集率增加3%,部分抵消了減少吞吐量為10 Bcf或26MMCF/d.期間高壓集氣量下降的主要原因是Antero Resources的產量增加,該產量受到第三方高壓集結面積的影響,部分抵消了自12月以來連接我們高壓系統的74口新井的影響2021年3月31日。我們在截至本年度底止年度收購的資產 |
48
目錄表
2022年12月31日,在這類收購之前,我們的高壓系統已經連接到我們的高壓系統,因此,與這些資產連接的253口井已經被我們現有的高壓收集系統收集起來。 |
水處理
● | 淡水輸送收入在此期間增加了1600萬美元,主要是由於淡水輸送數量增加了3MMbbl,或8MBbl/d,由於每年基於消費物價指數的調整,淡水供水率增加了3%。 |
● | 其他流體處理服務收入同期增加了1300萬美元,主要是由於成本增加,部分原因是通脹壓力影響了我們的成本加3%和服務成本費率,以及其他流體處理業務量增加了2MMBbl,或6MBbl/d。 |
直接運營費用。直接運營費用總額增額通過15%,起價$157百萬美元截至2021年12月31日的年度至截至去年12月的年度的1.8億美元2022年3月31日。收集和處理直接運營費用增額 15%從$66在截至2021年12月31日的年度內,該公司的總生產量為7600萬美元,而截至2022年12月31日的年度為7600萬美元,這主要是由於(I)兩個時期之間的吞吐量增加,(Ii)於2022年第四季度上線的12台購置的壓縮機,以及(Iii)化學品、燃料、勞動力和大量維護費用的增加。水處理直接運營費用增額通過15%,起價$91在截至2021年12月31日的一年中,Utica的淨利潤為104億美元,而截至2022年12月31日的年度為1.04億美元,這主要是由於摻水地點、卡車運費、勞動力成本和兩個時段之間的Utica淡水遞送增加所致。
一般和行政(不包括基於股權的薪酬)費用。一般和行政費用(不包括基於股權的薪酬費用)減少 16%,起價$50 於截至2021年12月31日止年度,威立雅法律事務的相關法律費用減少至截至2022年12月31日止年度的4200萬美元,主要是由於(I)期間與威立雅法律事宜有關的法律費用減少,以及(Ii)Antero Resources分配給我們的費用減少。
基於股權的薪酬支出。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的股權薪酬開支分別由1,400萬美元增加至2,000萬美元,增幅達45%,主要是由於截至2022年12月31日止年度授予的年度股權獎勵較前幾年有所增加。
設施閒置費用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的兩年中,設施空閒費用保持在每年400萬美元。
折舊費用。總折舊支出增加21%,從截至2021年12月31日的年度的1.09億美元增加到截至12月31日的年度的1.32億美元2022年3月31日。這一增長主要是由於(I)1600萬美元用於未得到充分利用的壓縮機站的分階段提前退役,(Ii)600萬美元用於收集和處理2022年投入使用的系統資產,以及(Iii)100萬美元用於我們在2022年第四季度的資產收購。未得到充分利用的壓縮機站於2022年第二季度開始分階段提前退役,並將於2023年上半年完成,這將使我們能夠重新安置和重新使用壓縮機單元和設備,以(I)擴建現有的壓縮機站和/或(Ii)為新的壓縮機站做出貢獻。與未充分利用的壓縮機站相關的某些成本不能搬遷或重新使用,這些成本將在2023年上半年完全折舊。
財產和設備費用的減值。12月終了年度的財產和設備減值支出500萬美元2021年3月31日主要是管道庫存的成本或可變現淨值調整的較低水平。截至2022年12月31日止年度的物業及設備開支減值400萬美元,主要是由於(I)清水基金因設施的報廢責任而減記及(Ii)取消項目所致。
出售資產的損失(收益)截至十二月底止年度的出售資產虧損400萬美元2021年31日主要涉及出售過剩的管道庫存。截至2022年12月31日止年度的資產出售收益為200萬美元 涉及(1)出售4台壓縮機發動機;(2)償還某些已取消的項目;(3)出售雜項設備和過剩的管道庫存。
利息支出。利息開支增加8%,由截至2021年12月31日止年度的1.75億美元增至截至2022年12月31日止年度的1.9億美元,主要是由於(I)發行7.5億美元於2021年6月15日到期的5.375%優先票據(“2029年票據”),(Ii)由於基準利率於截至2022年12月31日的年度內基準利率上升而提高信貸安排的利率,及(Iii)因收購資產而增加信貸安排的借款,但於2021年6月8日贖回所有6.5億美元的2024年票據被部分抵銷。
49
目錄表
未合併關聯公司收益中的權益。未合併附屬公司的股本收益增加了4%,從截至2021年12月31日的年度的9,000萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的9,400萬美元,主要原因是更高的合資企業收益基於CPI的年度調整對於加工和分餾費用,部分被合營公司期間較低的加工量所抵消。
提前清償債務損失。在截至2021年12月31日的一年中,提前清償債務的虧損為2200萬美元,主要涉及以1700萬美元的面值溢價贖回所有6.5億美元的2024年債券,以及註銷600萬美元的未攤銷遞延融資成本,但未攤銷溢價200萬美元部分抵消了這一損失。截至十二月底止年度並無因提前清償債務而出現虧損。31, 2022.
所得税支出。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税支出保持不變,為1.17億美元,分別反映了26.1%和26.5%的實際税率。
淨收入。淨收益下降2%,從截至2021年12月31日的年度的3.32億美元降至截至12月31日的年度的3.26億美元2022年3月31日。期間之間的減少主要是由於直接運營成本、折舊費用和利息支出增加以及收集和加工收入減少,但這一減少被水處理收入增加、未合併關聯公司的收益股本增加以及一般和行政成本降低所部分抵消。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA增加了1%,從截至2021年12月31日的年度的8.76億美元增加到截至12月31日的年度的8.84億美元2022年3月31日。期間之間的增長主要是由於水處理收入增加以及一般和行政成本降低(不包括基於股權的補償),但直接運營成本增加以及收集和處理收入減少部分抵消了這一增長。有關非GAAP財務計量調整後EBITDA的討論,包括與其根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量的對賬,請參閲下文“--非GAAP財務計量”。
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
關於截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果的討論,請參閲我們的2021年年報10-K表中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果。
資本資源與流動性
現金的來源和用途
資本資源和流動資金來自運營現金流、我們的信貸安排下的可用借款和資本市場交易。見附註8-長期債務佔我們綜合財務報表的比例。我們預計,這些資本資源的組合將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本要求、資本支出計劃、預期的季度現金股息和股票回購計劃。
在截至2022年12月31日的一年中,我們向普通股持有人支付了每股0.9美元的股息,或總計4.33億美元,併為我們的A系列優先股支付了55萬美元的股息。2023年1月11日,董事會宣佈,截至12月底的季度,我們普通股的現金股息為每股0.2250美元2022年2月8日支付給截至2023年1月25日登記在冊的股東。董事會還宣佈,我們於2023年2月14日支付的A系列優先股的現金股息總額為13.8萬美元。截至2022年12月31日,我們的A系列優先股累計拖欠股息6.9萬美元。
截至2022年12月31日,我們沒有任何表外安排。
50
目錄表
現金流
下表和討論彙總了我們在所示期間由經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 709,752 | 699,604 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (233,242) | (493,826) | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (477,150) | (205,778) | |||||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (640) | — |
截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
經營活動。截至2021年和2022年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額分別為7.1億美元和7億美元。期間經營活動提供的現金淨額減少,主要是由於(I)於截至2021年12月31日止年度內,從2020年3月頒佈的《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》所載若干淨營業虧損結轉撥備所收取的所得税退税1,600萬美元,(Ii)直接營運成本上升,(Iii)收集及處理收入減少,(Iv)資產報廢債務結算成本上升及(V)利息開支支出增加,但因水處理收入增加及一般及行政成本下降(不包括股權補償)而部分抵銷。
投資活動。用於投資活動的現金流量淨額為2.33億美元,截至12月底的年度為4.94億美元分別為31年、2021年和2022年。期間用於投資活動的現金流增加,主要是由於(I)於截至2022年12月31日止年度的收集系統及設施資產收購增加2.17億美元,(Ii)用於擴大收集系統的資本支出增加4100萬美元,及(Iii)用於擴展我們的水處理系統的資本支出增加2500萬美元,但因合營公司為合營公司於2022年出售的庫存加工廠的資本分派返還1700萬美元而部分抵銷,以及期間間的資產出售所得款項增加400萬美元。
融資活動。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額分別為4.77億美元和2.06億美元。兩個期間之間用於融資活動的現金淨額減少主要是由於債務回購減少、我們的信貸安排的淨借款增加以及支付給我們的普通股股東和優先股股東的總股息減少,但部分被較低的債務發行所抵消。截至2021年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額包括:(I)發行2029年債券7.5億美元;(Ii)償還2024年債券6.67億美元,包括按面值102.688%的贖回溢價;(Iii)向普通股股東及優先股東派發總股息4.72億美元;(Iv)信貸安排支付淨額6,600萬美元;及(V)與發行2029年票據及優先擔保循環信貸安排修訂相關的遞延融資成本支出1,700萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額包括我們信貸安排的淨借款2.35億美元以及向我們的普通股股東和優先股股東支付的股息總額4.33億美元
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
有關截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流量的討論,請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--資本資源和流動性”。
資本投資
截至2022年12月31日的一年,我們的資本支出為2.65億美元,其中2.09億美元用於收集和壓縮基礎設施,7300萬美元用於水利基礎設施,部分被1700萬美元抵消合營企業在截至2022年12月31日止年度出售的庫存加工廠的資本分配收益.
我們2023年的資本預算為1.95億至2.15億美元,其中包括支持增長的資本除了2023年的維護資本計劃外,預計Antero Resources的鑽探合作伙伴關係也會帶來好處。我們的資本預算可能會根據業務情況的需要進行調整。如果天然氣、NGL和石油價格下降到低於可接受水平,或者成本上升到高於可接受水平,Antero Resources可以選擇將很大一部分預算資本支出推遲到晚些時候。因此,我們還可能推遲預算資本支出的很大一部分,以實現流動性來源和使用之間的理想平衡,並優先安排我們認為預期最高的資本項目。
51
目錄表
產生穩定現金流的回報和潛力。我們定期監控和調整我們的資本支出,以應對Antero Resources開發計劃的變化、價格變化、融資可獲得性、收購成本、行業狀況、監管批准的時機、Antero Resources鑽探活動的成功或失敗、合同義務、內部產生的現金流以及我們控制之外的其他因素。
債務協議
信貸安排
Antero Midstream Partners作為借款人(“借款人”),是Antero Midstream Corporation的間接全資子公司,與銀行財團擁有優先擔保循環信貸安排。2021年10月26日,我們簽訂了一項經修訂和重述的優先擔保循環信貸安排,即信貸安排。信貸安排根據經調整期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或基本利率(每個條款在信貸安排中定義)提供借款。
信貸安排的貸款人承擔金額為12.5億元,將於2026年10月26日到期;假若於2025年11月17日到期的7.875釐優先票據(“2026年票據”)中有任何未償還債券,信貸安排將於該日到期。截至12月2022年3月31日,我們在信貸安排下有7.82億美元的借款,沒有未償還的信用證。
我們可以選擇按調整後的SOFR期限借款,也可以按基本利率借款。借款本金須於到期日支付,而該等借款的應付利息如下:(I)就基本利率貸款而言,每季度應支付利息;及(Ii)就SOFR貸款而言,為每一利息期(定義見下文)的最後一天;但如任何SOFR貸款的利息期超過三個月,則須於該利息期開始後每隔三個月的相應日期支付利息。SORF貸款的年利率等於SOFR利率貸款三個月或六個月(“利息期”)的利率,外加150至250個基點的適用保證金(除某些例外情況外),視當時的槓桿比率而定。基本利率貸款的年利率等於(I)代理銀行的參考利率、(Ii)聯邦基金實際利率加50個基點和(Iii)一個月SOFR利率貸款的利率加100個基點中的最大者,外加50至150個基點(除某些例外情況外)的適用保證金,具體取決於當時的槓桿率。
信貸安排由我們的子公司擔保,並以Antero Midstream Partners及其子公司的幾乎所有物業的抵押為抵押。信貸安排包含限制性契約,這些契約可能會限制我們的能力,其中包括:
● | 招致額外的債務; |
● | 出售資產; |
● | 向他人發放貸款; |
● | 進行投資和收購; |
● | 進行兼併; |
● | 進行某些受限制的付款; |
● | 產生留置權;以及 |
● | 在未經貸款人事先同意的情況下從事某些其他交易。 |
信貸安排還要求我們保持以下財務比率(除某些例外情況外):
● | 綜合利息覆蓋率,這是我們的綜合EBITDA與其在每個財政季度末至少2.5至1.0的綜合當前利息費用的比率; |
● | 在每個財政季末,綜合總槓桿比率,即綜合債務與綜合EBITDA的比率,不超過5.00比1.00;但在我們的選舉(“財務契約選舉”),綜合總槓桿比率不應超過5.25比1.0;以及 |
52
目錄表
● | 在財務契約選舉後,綜合優先擔保槓桿率契約而不是綜合總槓桿率契約,即綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率,不超過3.75比1.0。 |
截至2022年12月31日,我們遵守了適用的公約和比率。
有關我們的信貸安排的更多信息,請參閲合併財務報表中的附註8-長期債務。
高級附註
下表彙總了截至2022年12月31日我們的高級無擔保票據的重要條款:
| 2026年筆記 | 2027年筆記 | 2028年筆記 | 2029年筆記 | |||||||||
未償還本金(單位:千) | $ | 550,000 | $ | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 750,000 | |||||
利率 | 7.875 | % | 5.75 | % | 5.75 | % | 5.375 | % | |||||
到期日 | May 15, 2026 | March 1, 2027 | 2028年1月15日 | June 15, 2029 | |||||||||
付息日期 | 5月15日,11月15日 | 3月1日,9月1日1 | 1月15日、7月15日 | Jun. 15, Dec. 15 | |||||||||
全額贖回日期(1) | May 15, 2025 | March 1, 2025 | 2026年1月15日 | June 15, 2026 |
(1) | 在這些日期或之後,我們可以贖回價格贖回全部或部分適用的優先債券,贖回價格相當於本金的100%,連同截至贖回日的應計和未償還利息。在該日期之前,在某些情況下,吾等可按贖回價格贖回該等票據,該價格包括該等票據契約所界定的適用溢價。 |
更多信息見合併財務報表附註8--長期債務。
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的EBITDA作為衡量我們業績的重要指標。我們將經調整EBITDA定義為扣除淨利息支出、所得税支出、折舊、減值、資產報廢負債增加、基於股權的薪酬、不包括未合併聯營公司收益中的股權、客户關係攤銷、提前清償債務損失、清償資產報廢債務損失、資產出售損失(收益)以及來自未合併聯屬公司的分派之前的淨收益。
我們使用調整後的EBITDA來評估:
● | 我們資產的財務業績,不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎; |
● | 我們的經營業績和資本回報率與中游能源行業的其他上市公司相比,不考慮融資或資本結構;以及 |
● | 收購和其他資本支出項目的可行性。 |
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP衡量標準是淨收入。調整後EBITDA的非公認會計準則財務計量不應被視為公認會計準則淨收益計量的替代。調整後的EBITDA列報不是根據公認會計準則編制的,作為一種分析工具具有重要的侷限性,因為它們包括一些但不是全部影響淨收入的項目。您不應孤立地考慮調整後的EBITDA,也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。我們對調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。
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目錄表
下表是我們調整後的EBITDA與所列期間最直接可比的GAAP財務指標的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 | |||
淨收入 | $ | 331,617 | 326,242 | ||||
利息支出,淨額 | 175,281 | 189,948 | |||||
所得税費用 | 117,123 | 117,494 | |||||
折舊費用 | 108,790 | 131,762 | |||||
客户關係攤銷 | 70,672 | 70,672 | |||||
基於股權的薪酬 | 13,529 | 19,654 | |||||
財產和設備減值 | 5,042 | 3,702 | |||||
資產報廢債務的增加 | 460 | 222 | |||||
未合併關聯公司收益中的權益 | (90,451) | (94,218) | |||||
來自未合併關聯公司的分配 | 118,990 | 120,460 | |||||
提前清償債務損失 | 21,757 | — | |||||
資產報廢債務清償損失 | — | 539 | |||||
出售資產的損失(收益) | 3,628 | (2,251) | |||||
調整後的EBITDA | $ | 876,438 | 884,226 |
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露的估計和假設。若干會計政策涉及判斷及不確定因素,以致在不同情況下,或在使用不同假設時,有合理的可能性呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與我們編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。我們在下面對我們更重要的會計政策、估計和判斷進行了深入的討論。我們相信這些會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設。有關管理層作出的其他會計政策和估計的討論,請參閲附註2-我們合併財務報表的主要會計政策摘要。
公允價值計量
FASB ASC主題820,公允價值計量和披露明確了公允價值的定義,建立了公允價值計量框架,提出了公允價值計量的披露要求。本指導意見還涉及所有未在經常性基礎上確認或披露的非金融資產和負債(例如,初始確認資產報廢債務和長期減值)。活的資產)。公允價值是我們估計在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債將收到的價格。公允價值層次結構用於對用於估計公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。受公允價值要求約束的資產或負債根據對公允價值計量重要的最低投入水平在層次結構中進行分類。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮資產或負債特有的因素。對於相同的資產或負債,最高優先級(級別1)給予活躍市場中未調整的報價市場價格,最低優先級(級別)3)被賦予不可觀測的輸入。第2級投入是指除第1級內的報價外,資產或負債可直接或間接觀察到的數據。
商譽
商譽是指購買價格超過收購企業時獲得的淨資產的估計公允價值的部分。我們於第四季度每年進行商譽減值測試,當事件或環境變化表明商譽報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值時。減值測試要求將商譽和其他資產和負債分配給報告單位。每個報告單位的公允價值被確定,並與報告單位的賬面價值進行比較。公允價值採用預期未來現金流現值法計算。現金流預測中使用的重要假設包括未來淨營業利潤率、未來銷量、貼現率和未來資本需求。如果報告單位的公允價值低於賬面價值(包括商譽),則賬面價值超過商譽公允價值的部分將作為減值費用計入淨收益。
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目錄表
我們使用多種方法來估計我們資產的公允價值,包括貼現現金流量法、可比公司法和成本法,根據此方法,某些財產和設備根據最近購買的類似物品、經濟和功能陳舊、地點、正常使用壽命和能力(如適用)進行了調整。我們使用18.0%的加權平均資本成本進行了2020年第一季度的量化分析,該加權平均資本成本基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。
財產和設備
財產和設備主要包括集輸管道、壓縮機站和水處理資產。當事件或環境變化顯示資產的相關賬面價值可能無法收回時,我們會評估長期資產的減值。一般而言,作出此類評估的基礎是對被評估資產的未貼現未來現金流量預測。如果資產的賬面價值被視為不可收回,賬面價值將減少至估計公允價值,該估計公允價值採用未來現金流量的預期現值法計算。現金流預測中使用的重要假設包括未來淨營業利潤率、未來銷量、貼現率和未來資本需求。
我們使用貼現現金流方法來估計我們資產的公允價值。我們使用19.0%的加權平均資本成本進行了2020年第一季度的量化分析,這是基於市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了公允價值層次中的第三級計量。
或有收購對價
在2015年9月收購某些水處理資產時,我們同意向Antero Resources支付(A)1.25億美元現金,如果我們在2017年1月1日至2019年12月31日期間交付1.76億桶或更多淡水,以及(B)如果我們在2018年1月1日至12月1日期間交付2.19億桶或更多淡水,將額外支付1.25億美元現金31,2020年。這項或有對價負債是根據與預期平均金額和加權平均資本成本有關的第三級投入進行估值的,並根據企業合併會計準則在這類收購時入賬。2020年1月,Antero Midstream Partners向Antero Resources支付了1.25億美元,截至2020年12月31日,沒有額外的或有收購對價。
一般、行政和基於公平的薪酬成本
一般和行政成本根據費用的性質計入或分配給我們,並根據我們在Antero Resources總資產和設備、資本支出和勞動力成本中的比例分配(視情況而定)。這些撥款是基於管理層認為合理的估計和假設。
以權益為基礎的補償授出於授出日期計量,公允價值及相關補償成本於授出歸屬期間確認。具有分級歸屬條款的獎勵的補償成本以直線基礎在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認。估計每一項裁決的公允價值需要管理層做出判斷。
必須按“-我們成本結構的主要組成部分”進行分配的基於股權的薪酬支出是根據我們在Antero Resources的勞動力成本中所佔的比例分配給我們的。這些撥款是基於管理層認為合理的估計和假設。
新會計公告
有關新會計聲明的信息,請參閲附註2-我們合併財務報表的主要會計政策摘要。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
以下信息的主要目標是提供前瞻性信息-尋找有關我們潛在的市場風險敞口的定量和定性信息。市場風險是指因商品價格和利率的不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標,而是對合理可能的損失的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。
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目錄表
商品價格風險
我們與Antero Resources的收集和壓縮以及供水服務協議規定了固定費用和服務費成本結構,我們打算繼續尋求額外的固定-與Antero Resources和第三方的費用或服務成本費用機會,以避免直接的商品價格風險。然而,如果我們未來與Antero Resources或第三方的合同安排沒有規定固定-費用或服務費結構,我們可能會受到商品價格風險的影響。我們受到大宗商品價格風險的影響,影響Antero Resources的開發計劃和生產,從而影響我們的收集、壓縮和水處理量。我們無法預測大宗商品價格下跌將在多大程度上影響我們的業務,以及由此對Antero Resources的運營造成的任何影響。
利率風險
我們對利率風險的主要風險敞口來自信貸安排下的未償還借款,該安排實行浮動利率。我們目前不會,但將來可能會對信貸安排下部分借款的利息進行對衝-需要時間來管理與浮動利率相關的風險。截至2022年12月31日,我們在信貸安排下有7.82億美元的借款,沒有未償還的信用證。信貸工具利率提高1.0%,將導致截至2022年12月31日的一年的利息支出估計增加600萬美元。
信用風險
我們依賴Antero Resources作為我們的主要客户,我們預計在可預見的未來,我們幾乎所有的收入都將來自Antero Resources。因此,任何對Antero Resources的生產、鑽井進度、財務狀況、槓桿、市場聲譽、流動性、經營業績或現金流產生不利影響的事件,無論是在我們的業務領域還是在其他領域,都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
此外,我們還面臨着不付款或不付款的風險。Antero Resources的業績,包括我們的收集和壓縮以及水處理服務協議方面的業績。我們無法預測如果能源行業的狀況惡化,Antero Resources的業務將受到多大程度的影響,也無法估計這種情況將對Antero Resources執行其鑽探和開發計劃或根據我們的協議執行的能力產生的影響。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能對我們的收入和經營業績以及我們向股東返還資本的能力產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所的報告、綜合財務報表和本項目所需的補充財務數據在本年度報告的F-2頁的表格10-K中列出,並以引用方式併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們在包括主要行政人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d條所述)的設計和運作的有效性-15(E)在本年度報告所涵蓋的期間結束時)。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,就需要披露的信息及時做出決定,並對其進行記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
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目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們建立和維護規則13a-15(F)和15d所定義的對財務報告的適當內部控制-《交易法》第15(F)條。這一制度的目的是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
(i) | 與保存合理詳細、準確和公平地反映我們對資產的交易和處置的記錄有關; |
(Ii) | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 |
(Iii) | 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告內部控制制度只能提供合理的保證,可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外,由於條件的變化,對財務報告的內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
在管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督和參與下,我們根據內部控制--綜合框架2013年,由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計,其報告載於本年度報告10-K表的F-2頁。
項目9B。其他信息
修訂及重新制定附例
於2023年2月14日,董事會批准修訂及重述本公司附例(經修訂及重述,即“A&R附例”),自該日期起生效。除其他事項外,A&R附例:
● | 修改董事提名的程序和披露要求,以適應新的《交易法》第14a-19條規則;以及 |
● | 進行其他較小的行政、現代化、澄清和符合性更改,包括增加某些澄清語言,以使A&R附例更符合DGCL。 |
本公司章程修訂的前述摘要並不完整,且參考A&R附例全文而有所保留,其副本以10-K表格形式作為本年度報告的附件3.3存檔,並以引用方式併入本文。
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目錄表
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
根據Form 10-K的一般指示G(3),我們將在2023年股東年會的最終委託書中披露的信息作為參考納入本項目。
道德守則
本公司擬根據表格8-K第5.05項的規定,修訂或豁免適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員及其他執行類似職能人士的《企業行為及道德守則》的任何條文,並將該等資料張貼於本公司網站的“管治”一欄內,以符合披露要求。Www.anteromidstream.com.
項目11.高管薪酬
依據一般指示G(3)以表格10-K,我們將在2023年股東周年大會的最終委託書中披露的信息作為參考納入本項目。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據Form 10-K的一般指示G(3),我們將在2023年股東年會的最終委託書中披露的信息作為參考納入本項目。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
根據Form 10-K的一般指示G(3),我們將在2023年股東年會的最終委託書中披露的信息作為參考納入本項目。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是
根據Form 10-K的一般指示G(3),我們將在2023年股東年會的最終委託書中披露的信息作為參考納入本項目。
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目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)和(A)(2)財務報表和財務報表附表
綜合財務報表列於本年度報告的財務報表索引中,表格10-K從F-1頁開始。
(A)(3)展品。
展品 | 展品説明 |
2.1 | 簡化協議,日期為2018年10月9日,由AMGP GP LLC、Antero Midstream GP LP、Antero IDR Holdings LLC、ArkRose Midstream Prear Co LLC、ArkRose Midstream NewCo Inc.、ArkRose Midstream Merge Sub LLC、Antero Midstream Partners LP和Antero Midstream Partners LP(通過引用Antero Midstream GP LP於2018年10月10日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-38075號)附件2.1合併而成)。 |
3.1 | Antero Midstream Corporation的轉換證書,日期為2019年3月12日(通過引用附件3.2併入公司於2019年3月12日提交的當前8-K表報告(委員會文件第001-38075號))。 |
3.2 | Antero Midstream Corporation的註冊證書,日期為2019年3月12日(通過引用2019年3月12日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)附件3.3併入)。 |
3.3* | 修訂和重新實施Antero Midstream公司章程,日期為2023年2月14日。 |
3.4 | Antero Midstream Corporation的指定證書,日期為2019年3月12日(通過參考2019年3月12日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)的附件3.1併入)。 |
4.1 | 契約,日期為2019年2月25日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其附屬擔保方和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為受託人(通過參考2019年2月25日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)附件4.1併入)。 |
4.2 | 2027年到期的5.75%高級票據的格式(通過參考公司於2019年2月25日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-38075號)的附件4.2併入)。 |
4.3 | 第一補充契約,日期為2019年4月15日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、Antero Midstream Corporation、其中指定的其他各方以及富國銀行(Wells Fargo Bank)、國家協會(一家全國性銀行協會)簽署的管理2027年票據的契約(通過參考2019年4月16日提交的公司當前報告8-K表(委員會文件第001-38075號)的附件4.1併入)。 |
4.4 | 契約,日期為2019年6月28日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其擔保方和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為受託人(通過參考2019年6月28日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)附件4.1併入)。 |
4.5 | 2028年到期的5.75%高級票據的格式(通過參考公司於2019年6月28日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-38075號)的附件4.2併入)。 |
4.6 | 於2019年3月12日由本公司、Antero Resources Corporation、ArkRose子公司Holdings LLC、Glen C.Warren,Jr.、廣東投資控股有限公司、Paul M.Rady、Mockingbird Investments,LLC以及其中指名的其他持有人簽訂的註冊權協議(通過參考本公司於2019年3月12日提交的當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)附件4.1併入)。 |
4.7 | 契約,日期為2020年11月10日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其擔保方和作為受託人的富國銀行全國協會簽署 |
59
目錄表
(參考附件4.1併入本公司於2020年11月10日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-38075號)) | |
4.8 | 2026年到期的7.875%高級票據的格式(通過參考公司於2020年11月10日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-38075號)的附件4.2併入)。 |
4.9 | 根據修訂的《1934年證券交易法》第12節登記的證券説明(通過引用附件4.11併入本公司於2020年2月12日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-38075號)中)。 |
4.10 | 由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、擔保方Antero Midstream Finance Corporation和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為受託人(通過參考2021年6月8日提交的公司當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)的附件4.1合併而成)。 |
4.11 | 2029年到期的5.375%高級票據的格式(通過引用公司於2021年6月8日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-38075號)的附件4.2併入)。 |
10.1 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream LLC之間於2019年12月8日簽署的第二次修訂和重新簽署的收集和壓縮協議(通過引用公司於2020年2月12日提交的Form 10-K年報(委員會文件第001-38075號)附件10.1併入)。 |
10.2 | 由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Partners GP LLC、Antero Midstream LLC、Antero Water LLC、Antero Treatment LLC和Antero Resources Corporation之間修訂和重新簽署的借調協議,自2019年3月13日起生效(通過引用附件10.2併入本公司於2020年2月12日提交的10-K年報(委員會文件第001-38075號))。 |
10.3 | 由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners GP LLC和Antero Resources Corporation簽署並於2019年3月13日生效的第二份修訂和重新簽署的服務協議(通過參考本公司於2020年2月12日提交的Form 10-K年報(委員會文件第001-38075號)附件10.3併入)。 |
10.4** | Antero Resources Corporation和Antero Water LLC之間於2019年2月12日修訂和重新簽署的水務服務協議(通過引用Antero Midstream Partners LP於2019年2月13日提交的Form 10-K年度報告附件10.4(委員會文件第001-36719號)合併)。 |
10.5 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream Partners LP之間於2014年11月10日修訂和重新簽署的出資協議(通過參考Antero Midstream Partners LP於2014年11月17日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-36719號)附件10.1而併入)。 |
10.6 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream LLC之間於2018年2月13日簽署的第二次修訂和重新簽署的第一要約權協議(通過參考Antero Midstream Partners LP於2018年4月25日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-36719號)附件10.2而併入)。 |
10.7 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream Partners LP之間於2014年11月10日簽署的許可協議(通過參考Antero Midstream Partners LP於2014年11月17日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-36719號)附件10.4而併入)。 |
10.8 | 第一修正案和聯合協議,日期為2018年10月31日(通過引用Antero Midstream Partners LP於2018年11月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(委員會文件第001-36719號)併入)。 |
10.9 | 第二修正案,日期為2019年2月26日,由貸款人Antero Midstream Partners LP和Wells Fargo Bank National Association作為行政代理(通過引用公司於2020年2月12日提交的Form 10-K年度報告(委員會文件第001-38075號)附件10.9併入)。 |
10.10 | 聯合協議,日期為2019年11月19日,由貸款方Antero Midstream Partners LP和富國銀行全國協會作為行政代理(通過引用公司於2020年2月12日提交的Form 10-K年報(委員會文件第001-38075號)附件10.10併入)。 |
10.11 | 第二次修訂和重新啟動的信貸安排,日期為2021年10月26日,由Antero Midstream Partners LP作為借款人、貸款人和富國銀行全國協會共同提供 |
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目錄表
行政代理(參考公司於2021年10月27日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38075號)附件10.1)。 | |
10.12† | 賠償協議表(通過引用本公司於2019年3月12日提交的8-K表格(委員會文件第001-38075號)附件10.1併入)。 |
10.13† | Antero Midstream Corporation長期激勵計劃,自2019年3月12日起生效(通過引用附件10.3併入2019年3月12日提交的公司當前報告8-K/A(委員會文件第001-38075號))。 |
10.14† | Antero Midstream Partners LP長期激勵計劃下關於幻影單元交換的致幻影單元持有人的信(通過引用公司於2019年5月1日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38075號)的附件10.7併入)。 |
10.15† | Antero Midstream Corporation長期激勵計劃下的業績股單位授予通知和業績股單位協議表格(通過引用本公司於2019年7月31日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38075號)附件10.1併入)。 |
10.16† | Antero Midstream Corporation長期激勵計劃下的限制性股票單位授出通知和限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入公司於2019年7月31日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38075號))。 |
10.17† | Antero Midstream Partners LP長期激勵計劃下的幻影單位協議表格(通過參考Antero Midstream Partners LP於2014年11月12日提交的表格S-8註冊聲明(委員會文件第333-200111號)的附件4.4併入)。 |
10.18† | Antero Midstream Partners LP長期激勵計劃下授予通知和獎勵協議的全球贈款修正案,自2016年10月24日起生效(通過參考Antero Midstream Partners LP於2016年10月26日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-36719號)附件10.1而併入)。 |
10.19† | Antero Midstream Corporation長期激勵計劃(通過引用公司於2020年4月29日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38075號)附件10.1併入)下的留任獎勵通知和留任獎勵協議的表格。 |
10.20† | Antero Midstream Corporation長期激勵計劃(員工)下的留任獎勵通知和留任獎勵協議的格式(通過引用公司於2020年10月28日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38075號)附件10.1併入)。 |
10.21† | Antero Midstream Corporation長期激勵計劃下的業績單位授予通知和業績單位協議表格(通過引用本公司於2022年7月27日提交的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-38075號)附件10.1併入)。 |
10.22 | 股東協議,日期為2018年10月9日,由Antero Midstream GP LP、ArkRose子公司Holdings LLC、Paul M.Rady、Mockingbird Investment,LLC、Glen C.Warren,Jr.、廣東投資控股有限責任公司和其中點名的其他股東簽訂(通過引用本公司於2018年10月10日提交的當前8-K報表(委員會文件第001-38075號)附件10.3併入)。 |
21.1* | Antero Midstream Corporation的子公司。 |
23.1* | 畢馬威有限責任公司同意。 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第7241條)第302節頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第7241條)第302條對首席財務官的證明。 |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條頒發的首席執行官證書。 |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條對首席財務官的證明。 |
61
目錄表
101* | 以下是Antero Midstream Corporation截至2022年12月31日的10-K表格中的以下財務信息,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表和全面收益(虧損),(Iii)合併股東權益報表,(Iv)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註,標記為文本塊。 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
標有星號(*)的展品以表格10-K的形式與本年度報告一起存檔或提供。
** | 根據保密要求,本展品的部分內容已被遺漏。 |
† | 管理合同或補償計劃或安排 |
62
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Antero Midstream公司 | |
發信人: | /s/Brendan E.Krueger |
布蘭登·E·克魯格 | |
總裁副首席財務官-財務和財務主管 | |
日期: | 2023年2月15日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 | ||||
董事董事局主席、 | ||||||||
/s/保羅·M·雷迪 | 總裁與首席執行官 | 2023年2月15日 | ||||||
保羅·M·雷迪 | (首席行政官) | |||||||
首席財務官, | ||||||||
/s/Brendan E.Krueger | 總裁副財務兼財務主管 | 2023年2月15日 | ||||||
布蘭登·E·克魯格 | (首席財務官) | |||||||
高級副總裁-會計和 | ||||||||
/s/Sheri L.Pearce | 首席會計官 | 2023年2月15日 | ||||||
雪莉·L·皮爾斯 | (首席會計官) | |||||||
邁克爾·N·肯尼迪 | 董事和高級副總裁--財經 | 2023年2月15日 | ||||||
邁克爾·N·肯尼迪 | ||||||||
/s/南希·E·奇澤姆 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
南希·E·奇澤姆 | ||||||||
/S/Peter A.DEA | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
彼得·A·迪亞 | ||||||||
/s/W.小霍華德·基南 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
W.Howard Keenan,Jr. | ||||||||
/s/David H.Keyte | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
David·H·凱特 | ||||||||
布魯克斯·J·克利姆利 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
布魯克斯·J·克里姆利 | ||||||||
珍妮·J·麥卡德爾 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
珍寧·J·麥卡德爾 | ||||||||
約翰·C·莫倫科普夫 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
約翰·C·莫倫科普夫 |
63
目錄表
合併財務報表索引
頁面 | |
截至2021年和2022年12月31日及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併經營表和全面損益表(虧損) | F-5 |
股東權益合併報表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會Antero Midstream公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了Antero Midstream Corporation及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
F-2
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收集和壓縮資產的持續修改的租賃分類
正如綜合財務報表附註5所述,本公司確定與Antero Resources Corporation的收集和壓縮協議是經營租賃。該公司繼續擴大其收集和壓縮系統,以服務於其客户,因此,擴大後的系統的最低數量承諾和租賃付款增加。數量承諾額和租賃付款的增加是對需要評估租賃分類的協定的修改。
我們將對收集和壓縮資產的持續修改的租賃分類評估確定為一項重要的審計事項。評估這些修改後的租約的租約分類,包括評估作為關鍵估計數的經濟年限,需要作出重大判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對設計進行了評估,並測試了對本公司識別租賃修改和評估該等修改的租賃分類的流程的內部控制的操作有效性,包括對本公司租賃修改的審查和批准以及本公司對租賃分類的評估。吾等評估本公司所達成的會計結論所依據的會計備忘錄及文件,包括在修訂會計及其後的租賃分類方面應用相關的會計指引。我們通過與相關行業出版物進行比較,對確定租賃分類所使用的經濟壽命進行了評估。我們對投入使用的固定資產進行了評估,以滿足新的最低數量承諾,這將需要重新評估租賃。
/s/畢馬威律師事務所
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2023年2月15日
F-3
目錄表
Antero Midstream公司
合併資產負債表
(以千為單位,每股除外)
十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
應收賬款-Antero Resources | $ | | | ||||
應收賬款-第三方 | | | |||||
應收所得税 | | | |||||
其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 | | | |||||
財產和設備,淨額 | | | |||||
對未合併關聯公司的投資 | | | |||||
客户關係 | | | |||||
其他資產,淨額 | | | |||||
總資產 | $ | | | ||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款-Antero Resources | $ | | | ||||
應付帳款-第三方 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
其他流動負債 | | | |||||
流動負債總額 | | | |||||
長期負債: | |||||||
長期債務 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
其他 | | | |||||
總負債 | | | |||||
股東權益: | |||||||
優先股,$ | |||||||
A系列無投票權永久優先股; | |||||||
普通股,$ | | | |||||
額外實收資本 | | | |||||
留存收益(累計虧損) | ( | | |||||
股東權益總額 | | | |||||
總負債和股東權益 | $ | | |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
Antero Midstream公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(以千為單位,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
收入: |
|
|
| |||||||
收集和壓縮--Antero資源 | $ | | | | ||||||
水處理-Antero Resources | | | | |||||||
水處理--第三方 | — | | | |||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | |||||||
總收入 | | | | |||||||
運營費用: | ||||||||||
直接運營 | | | | |||||||
一般事務和行政事務(包括#美元 | | | | |||||||
設施空轉 | | | | |||||||
折舊 | | | | |||||||
財產和設備減值 | | | | |||||||
商譽減值 | | — | — | |||||||
資產報廢債務的增加 | | | | |||||||
資產報廢債務清償損失 | — | — | | |||||||
出售資產的損失(收益) | | | ( | |||||||
總運營費用 | | | | |||||||
營業收入(虧損) | ( | | | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ( | ( | |||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | | | | |||||||
提前清償債務損失 | — | ( | — | |||||||
其他費用合計 | ( | ( | ( | |||||||
所得税前收入(虧損) | ( | | | |||||||
所得税優惠(費用) | | ( | ( | |||||||
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | ( | | | ||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | ( | | | ||||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | | | ||||||
加權平均已發行普通股: | ||||||||||
基本信息 | | | | |||||||
稀釋 | | | | |||||||
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
Antero Midstream公司
股東權益合併報表
(單位:千)
其他內容 | 留存收益 | ||||||||||||||||||
擇優 | 普通股 | 已繳費 | (累計 | 總計 | |||||||||||||||
庫存 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | — | | $ | | | ( | | |||||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
普通股回購和註銷 | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2020年12月31日餘額 | — | | | | ( | | |||||||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | — | | | | ( | | |||||||||||||
向股東分紅 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基於股權的薪酬獎勵時發行普通股,扣除為所得税預扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
淨收益和綜合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | — | | $ | | | | |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
Antero Midstream公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
經營活動提供(用於)的現金流: |
|
|
|
| ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | | | ||||||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||||
折舊 | | | | |||||||
資產報廢債務的增加 | | | | |||||||
支付超過購置日公允價值的或有對價 | ( | — | — | |||||||
減損 | | | | |||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | | | |||||||
基於股權的薪酬 | | | | |||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | ( | ( | ( | |||||||
來自未合併關聯公司的分配 | | | | |||||||
客户關係攤銷 | | | | |||||||
遞延融資成本攤銷 | | | | |||||||
清償資產報廢債務 | ( | ( | ( | |||||||
資產報廢債務清償損失 | — | — | | |||||||
出售資產的損失(收益) | | | ( | |||||||
提前清償債務損失 | — | | — | |||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收賬款-Antero Resources | | ( | ( | |||||||
應收賬款-第三方 | | | | |||||||
應收所得税 | ( | | — | |||||||
其他流動資產 | | | ( | |||||||
應付帳款-Antero Resources | | | | |||||||
應付帳款-第三方 | | | | |||||||
應計負債 | ( | ( | ( | |||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | |||||||
由投資活動提供(用於)的現金流: | ||||||||||
增加收集系統和設施 | ( | ( | ( | |||||||
水處理系統的附加物 | ( | ( | ( | |||||||
對未合併關聯公司的投資 | ( | ( | — | |||||||
對未合併關聯公司的投資回報 | — | — | | |||||||
購置收集系統和設施 | — | — | ( | |||||||
出售資產時收到的現金 | | | | |||||||
其他資產的變動 | | — | ( | |||||||
其他負債的變動 | — | — | ( | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||||||
由融資活動提供(用於)的現金流: | ||||||||||
向股東分紅 | ( | ( | ( | |||||||
向優先股股東分紅 | ( | ( | ( | |||||||
普通股回購 | ( | — | — | |||||||
發行優先票據 | | | — | |||||||
優先票據的贖回 | — | ( | — | |||||||
遞延融資成本的支付 | ( | ( | ( | |||||||
銀行信貸借款(還款)淨額 | ( | ( | | |||||||
支付或有收購對價 | ( | — | — | |||||||
為解決股權薪酬獎勵而預扣的員工税 | ( | ( | ( | |||||||
其他 | ( | ( | — | |||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ( | — | |||||||
期初現金及現金等價物 | | | — | |||||||
期末現金和現金等價物 | $ | | — | — | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||
期內支付的利息現金 | $ | | | | ||||||
所得税期間收到的現金 | $ | | | — | ||||||
應計資本支出及財產和設備應付賬款增加(減少) | $ | ( | | ( |
見合併財務報表附註。
F-7
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註
(1)組織
Antero Midstream Corporation及其合併子公司(“公司”或“Antero Midstream”)是一家以增長為導向的中游公司,成立的目的是擁有、運營和開發中遊能源基礎設施,主要服務於Antero Resources及其在阿巴拉契亞盆地的生產和完井活動。該公司的資產包括集輸管道、壓縮機站、加工和分餾工廠的權益以及水處理資產。Antero Midstream根據長期合同向Antero Resources提供中游服務。
該公司的收集和壓縮資產包括高壓和低壓收集管道、壓縮機站以及從Antero Resources位於阿巴拉契亞盆地的油井收集和處理天然氣和天然氣的加工和分餾工廠。該公司的水處理資產包括
Antero Midstream也有一個
公司總部設在科羅拉多州丹佛市。
(2)重要會計政策摘要
(a) | 陳述的基礎 |
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。管理層認為,這些合併財務報表包括為公平反映公司截至2021年和2022年12月31日的財務狀況以及截至12月31日的年度的公司運營和現金流量所需的所有調整(包括正常和經常性應計項目)31年、2020年、2021年和2022年。公司沒有其他綜合收益(虧損)項目,因此淨收益(虧損)等於綜合收益(虧損)。
Antero Resources產生並計入本公司的某些業務成本已在隨附的綜合財務報表中反映。這些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政費用,以換取:
● | 工資單、應付帳款和設施管理等業務服務; |
● | 公司服務,如財務和會計、法律、人力資源、投資者關係以及公共和監管政策;以及 |
● | 員工薪酬,包括基於股權的薪酬。 |
本公司與Antero Resources之間的交易已於綜合財務報表中確認(見附註4-與聯屬公司的交易)。
(b) | 合併原則 |
隨行的合併財務報表包括Antero Midstream公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在公司的合併財務報表中註銷。
對本公司有重大影響力但不具有控制權的實體的投資按權益法入賬。本公司對其股權投資影響程度的判斷包括考慮Antero Midstream的所有權權益、在董事會的代表以及參與股權法被投資人的決策等關鍵因素。該等投資計入本公司綜合資產負債表中未合併聯營公司的投資。根據權益法入賬的被投資方收入計入本公司綜合經營報表和現金流量表上的未合併關聯公司收益中的權益。當公司記錄其在淨收入中的比例份額時,它會在經營報表和全面收益(虧損)表中增加權益收入,並
F-8
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
該投資在公司資產負債表上的賬面價值。當收到分配時,它被記錄為資產負債表上該投資的賬面價值的減值。
該公司根據“分配的性質”方法對從權益法被投資人那裏收到的分配進行會計處理。根據這種方法,從權益法被投資人收到的分配根據產生分配的一項或多項活動的性質被分類為投資回報(歸類為經營活動的現金流入)或投資回報(歸類為投資活動的現金流入)。
(c) | 收入確認 |
該公司根據主要基於吞吐量或按成本加利潤的收費合同提供收集、壓縮和水處理服務。其中某些合同包含根據公認會計準則對該公司資產的經營租賃。根據這些安排,該公司收取收集、壓縮和水處理服務的費用。本公司從這些安排中賺取的收入直接與(I)就天然氣收集和壓縮而言,即其收集、壓縮並輸送至天然氣壓縮地點或其他輸送地點的計量天然氣的體積;(Ii)就淡水服務而言,即交付給客户以供其完井作業使用的淡水的數量;(Iii)就由第三方提供的其他流體處理服務而言,本公司產生的第三方成本加上
(d) | 預算的使用 |
按照公認會計原則編制合併財務報表和附註時,要求管理層制定影響收入、費用、資產、負債和或有負債披露的估計和假設。有待估計和假設的項目包括財產和設備的使用年限,評估長期資產、商譽和無形資產的減值,以及應計負債、遞延所得税和當期所得税等的估值。儘管管理層認為這些估計是合理的,但實際結果可能與這些估計不同。
(e) | 現金和現金等價物 |
本公司將所有初始到期日為三個月或以下的流動投資視為現金等價物。由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
(f) | 財產和設備 |
物業及設備主要包括(I)收集管道、(Ii)壓縮機站、(Iii)廢水處理設施(“清水設施”)、(Iv)其他迴流及產出水設施及(V)以歷史成本減去累計折舊、攤銷及減值的水處理管道及設施。該公司將與建築相關的直接勞動力和材料成本資本化。維護和維修費用在發生時計入費用。
財產和設備折舊按資產的估計使用年限和殘值採用直線法計算。根據經營租賃協議記錄的固定資產折舊計入折舊費用。可能影響這些可用壽命估計的不確定因素包括,與環境問題有關的法律法規的變化,包括空氣和水質量、恢復和廢棄要求、經濟條件以及公司在其經營地區的服務供求情況。當資產投入使用時,管理層對管理層認為合理的有用年限和殘值進行估計。
當事件或環境變化顯示資產的相關賬面價值可能無法收回時,本公司評估其長期資產的減值。一般而言,作出此類評估的基礎是對被評估資產的未貼現未來現金流量預測。如果資產的賬面價值被視為不可收回,賬面價值將減少至估計公允價值,該估計公允價值基於使用第三方市場參與者典型的收入、成本和貼現率假設的貼現未來現金流量,這是一種第三級公允價值計量。關於財產和設備減值的進一步信息,見附註6--財產和設備。
F-9
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
在截至2022年12月31日的年度內,該公司收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產以及Utica壓縮資產。根據FASB ASC主題805-50,企業合併,相關問題(“ASC 805-50”),這些交易被視為資產收購。因此,購置的資產根據支付的現金對價入賬,所有價值均計入合併資產負債表中的財產和設備。關於資產購置的進一步信息,見附註6--財產和設備。
(g) | 資產報廢債務 |
該公司的資產報廢義務包括關閉、維護和監測垃圾填埋池和支持設施的義務。在垃圾填埋場被證明關閉後,公司必須在關閉後的一段時間內繼續維護和監測垃圾填埋場,這段時間通常延長為
當確定廢棄日期時,對蓄水池和廢水坑記錄資產報廢債務。本公司在觸發特定資產報廢的監管義務期間,將其蓄水和廢水坑報廢義務的公允價值記錄為負債。公允價值以資產的總回收成本為基礎。每年增加退休債務,以反映時間的推移,方法是按用於計算已記錄負債的加權平均信貸調整無風險利率增加餘額,並將增加部分計入直接成本。用於開展補救活動的實際現金支出減少了已發生的退休債務負債。在初始計量後,資產報廢債務在每個期間結束時進行調整 以反映債務相關的估計未來現金流的變化(如果有)。蓄水池和廢水坑報廢資產在產生相關報廢債務時資本化,並按直線攤銷,直至回收。
本公司(I)於廢棄時並無法律責任(不論在合約上或根據承諾禁止反言原則)恢復或拆除其集氣管道、壓縮機站、輸水管道、迴流及產出水設施及清水設施,或(Ii)只要天然氣供求存在,本公司即無打算營運及維持其資產,而本公司預期該等責任將持續至可預見的未來。
(h) | 訴訟和其他或有事項 |
當或有損失可能發生,並且可以根據預期的最有可能的結果或一系列可能的結果中的最低金額合理地估計損害時,就記錄或有損失的負債。公司定期審查或有事項,以確定我們的應計項目和相關披露的充分性。最終的損失金額,如果有的話,可能與這些估計不同。任何可能導致收益的意外情況在實現時都會被記錄下來。
當獲得更多信息或情況發生變化時,這些應計項目會進行調整。未來的環境支出不會折現到其現值。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司未記錄任何訴訟、環境或其他或有事項的負債。
F-10
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(i) | 基於股權的薪酬 |
該公司的綜合財務報表包括與2019年3月12日之前和之後由其自身計劃授予的獎勵相關的基於股權的薪酬成本,以及Antero Resources為2019年3月12日之前授予的獎勵分配的成本。從Antero Resources分配的成本被抵銷至綜合資產負債表上的額外實收資本。請參閲備註4-與關聯公司進行交易,以獲得有關Antero Resources向公司分配費用的更多信息。對於根據自己的計劃授予的獎勵,公司將根據估計授予日期公允價值在財務報表中確認與所有基於股權的獎勵相關的補償成本。該公司是授權授予各種類型的股權薪酬獎勵,包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)獎勵、股息等值獎勵等類型的獎勵。此類獎勵的授予日期公允價值是根據獎勵類型確定的,並可能使用授予日期的市場價格、Black-Scholes期權定價模型、蒙特卡洛模擬或其他可接受的估值方法,視基於股權的獎勵類型而定。補償成本在適用的歸屬或服務期內按比例確認。沒收發生時,通過沖銷以前確認的在此期間被沒收的獎勵的費用來計入沒收。見注10--基於股權的薪酬和現金獎勵。
(j) | 所得税 |
本公司確認遞延税項資產及負債為因經營淨虧損及慈善捐款結轉而產生的暫時性差額,以及財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額。税法或税率變化的影響在税法或税率變化頒佈期間在收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。在評估其税務撥備的過程中,本公司定期審查其在每個重要税務管轄區的税務狀況。本公司在以下情況下調整其税務撥備:(I)有關税務狀況變化的事實和情況,導致管理層對該税務狀況的判斷髮生變化;和/或(Ii)與税務機關以不同的金額有效地結算了税務狀況。
2020年3月,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)。CARE法案允許在2018年、2019年和2020年發生NOL結轉的公司將此類NOL結轉結轉到NOL結轉年度之前五年的每一年,從有應納税收入的最早年份開始,並在適用的結轉年度申請所得税退款。由於CARE法案中的NOL結轉條款,本公司能夠在2020年3月確認應收所得税退款$
(k) | 公允價值計量 |
FASB ASC主題820,公允價值計量和披露澄清了公允價值的定義,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。本指導意見還涉及所有未在經常性基礎上確認或披露的非金融資產和負債(例如,初始確認資產報廢債務和長期減值)。活的資產)。公允價值為本公司估計於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。公允價值層次結構用於對用於估計公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。受公允價值要求約束的資產或負債根據對公允價值計量重要的最低投入水平在層次結構中進行分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷,並考慮該資產或負債特有的因素。對於相同的資產或負債,最高優先級(第1級)給予活躍市場中未調整的報價市場價格,最低優先級(第3級)給予不可觀察到的投入。第2級投入是指除第1級內的報價外,資產或負債可直接或間接觀察到的數據。
本公司綜合資產負債表上現金及現金等價物、應收賬款-Antero Resources、應收賬款-第三方、其他流動資產、應付賬款-Antero Resources、應付賬款-第三方、應計負債以及其他流動負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。本公司使用若干估值技術進行下述年度商譽減值測試,以及釐定物業及設備的公允價值。見附註13--公允價值計量。
F-11
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(l) | 對未合併關聯公司的投資 |
如果公司對公司的投資能夠對被投資方的經營和財務政策施加重大影響而非控制,則公司使用權益法對其投資進行會計處理。本公司的綜合淨收入包括本公司在該等公司淨收益或虧損中所佔的比例。公司對每個權益法被投資人的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如公司的所有權權益、在董事會的代表以及參與被投資人的決策和重大公司間交易。見附註14--對未合併關聯公司的投資。
(m) | 商譽與無形資產 |
商譽是指購買價格超過收購企業時獲得的淨資產的估計公允價值的部分。商譽不攤銷,而是在第四季度每年進行減值測試,當事件或情況變化表明具有商譽的報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值時。減值測試要求將商譽和其他資產和負債分配給報告單位。每個報告單位的公允價值被確定,並與報告單位的賬面價值進行比較。公允價值採用預期未來現金流現值法計算。現金流預測中使用的重要假設包括未來淨營業利潤率、未來銷量、貼現率和未來資本需求。如果報告單位的公允價值低於賬面價值(包括商譽),則賬面價值超過商譽公允價值的部分將作為減值費用計入淨收益。截至2020年3月31日,公司商譽已完全減值。見附註3--商譽和無形資產。
具有一定年限的無形資產的攤銷採用直線法計算,該方法反映了在無形資產的預計使用年限內預計將收到的估計經濟效益的收益模式。當事件或情況變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時,應攤銷的無形資產就會進行減值審查。如果與該資產相關的預期未貼現未來現金流量的總和少於該資產的賬面價值,則根據該資產的公允價值確認減值損失。
(n)分紅
已宣佈的優先股息和普通股股息計入留存收益的減少額,只要在股利宣佈日之前的季度末有留存收益可用,任何超出的部分記為額外實收資本的減少額。
(o) | 國庫股退休 |
本公司定期註銷通過股份回購獲得的庫存股,並將該等股票恢復為授權但未發行的狀態。當庫存股註銷時,本公司的政策是將回購價格超過所收購股份面值的剩餘部分分配給額外的實收資本,然後分配給留存收益(累計虧損)。可分配給額外實收資本的部分是通過應用一個百分比來確定的,該百分比是通過將待註銷的股份數量除以已發行股份數量來確定的,減去截至註銷時的額外實收資本餘額。
(p) | 近期採用的會計準則 |
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税的會計核算. 該ASU去除了ASC 740中的一般原理的某些例外,所得税(“ASC 740”),並通過澄清和修改現有指南簡化了ASC 740的部分內容。它適用於2020年12月15日之後的中期和年度報告期。本公司於2021年1月1日採用本ASU,並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。
(3)商譽和無形資產
(a) | 商譽 |
本公司於第四季度每年評估商譽減值,並在事件或環境變化顯示有商譽的報告單位的公平價值較其賬面值更有可能低於其賬面值時進行評估。用於估計報告單位公允價值的重要假設包括貼現率以及對未來現金流的估計,這主要受大宗商品價格和生產者客户的發展計劃(影響產量和
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目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
資本要求)。
於2020年第一季度,本公司對Antero Resources因大宗商品價格下跌而改變鑽探計劃而產生的商譽進行了中期減值分析。由於這項評估,公司損害了所有剩餘的商譽$
按報告分部劃分的商譽賬面值變動如下:
聚集和 | 水 |
| ||||||||
(單位:千) | 正在處理中 | 裝卸 | 總計 |
| ||||||
截至2019年12月31日的商譽 |
| $ | | — | | |||||
商譽減值 | ( | — | ( | |||||||
截至2020年12月31日的商譽 | $ | — | — | — |
(b) | 客户關係無形資產 |
所有客户關係均需攤銷,並將在以下加權平均期內攤銷
客户關係賬面價值的變化情況如下(以千計):
截至2019年12月31日的客户關係 |
| $ | | |
客户關係攤銷 | ( | |||
截至2020年12月31日的客户關係 | | |||
客户關係攤銷 | ( | |||
截至2021年12月31日的客户關係 | | |||
客户關係攤銷 | ( | |||
截至2022年12月31日的客户關係 | $ | |
未來攤銷費用如下(以千計):
截至2023年12月31日的年度 | $ | | ||
截至2024年12月31日的年度 | | |||
截至2025年12月31日的年度 | | |||
截至2026年12月31日的年度 | | |||
截至2027年12月31日的年度 | | |||
此後 | | |||
總計 | $ | |
(4)與關聯公司的交易
(a) | 收入 |
截至去年12月底止年度所賺取的全部收入根據各種收集和壓縮以及水處理服務協議,從Antero Resources獲得了31、2020、2021和2022年的收入。從採集和壓縮服務中獲得的收入包括租賃收入。
(b) | 應收賬款--應收賬款和應付賬款--應收賬款 |
應收賬款-Antero Resources指Antero Resources應支付的金額,主要與收集和壓縮服務以及水處理服務有關。應付帳款-Antero Resources指應付Antero Resources的一般和行政及其他費用。
(c) | Antero Resources收取的成本分配 |
支持公司運營的員工同時受僱於Antero Resources和
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Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
結伴。直接運營費用包括計入公司的成本#美元。
(5)收入
公司的所有采集和壓縮收入都來自運營租賃協議,公司的所有水處理收入都來自與客户的服務合同。該公司目前幾乎所有的收入都來自Antero Resources。
(a) | 聚集與壓縮 |
公司與Antero Resources的採集和壓縮服務協議包括:(I)2019年採集和壓縮協議,(Ii)Marcellus採集和壓縮協議,以及(Iii)Utica壓縮協議。看見注6--有關財產和設備的更多信息。2019年採集和壓縮協議的初始期限到2038年,馬塞盧斯採集和壓縮協議在2023年至2031年之間到期,而尤蒂卡壓縮協議
2019年的收集和壓縮協議包括一項增長激勵費用計劃,根據該計劃,在Antero Resources在此期間實現某些季度體積目標的範圍內,從2020年到2023年將降低低壓力收集費用。Antero Resources收購資產的吞吐量不考慮在低壓力聚集量目標中。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的幾年中,Antero Resources賺取了
根據收集及壓縮協議,本公司收取一項低壓力收集費用、一項高壓力收集費用及一項壓縮費用(視何者適用而定),而實質上所有該等費用均須於該等資產投入服務時由本公司選擇按年度消費物價指數調整或收取服務費用(視何者適用而定)。此外,該公司還獲得某些可變成本的補償,如電費和運營費用。
本公司認定其收集及壓縮協議為營運租約,因為Antero Resources實質上取得該資產的所有經濟利益,並有權指示該等資產的使用。每個收集和壓縮系統都是一個可識別的資產,並由一個資產網絡組成,該網絡可能包括地下低壓管道將天然氣從特定的井墊連接並輸送到壓縮機站,在將天然氣輸送到地下高壓管道之前對天然氣進行壓縮,地下高壓管道將天然氣輸送到第三方管道、第三方工廠或合資工廠。每個壓縮系統都是一個可識別的資產,由一個資產網絡組成,這些資產包括連接到地下高壓管道的壓縮機站,這些管道將天然氣輸送到第三方管道、第三方工廠或合資工廠。協議中的每一套資產被視為單一租賃,因為根據每項協議提供服務所需的資產之間存在相互關聯的網絡。當協議發生修改時,公司會重新評估租約的分類。本公司將其租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理,因為租賃組成部分是主要組成部分。非租賃部分包括對收集系統的操作、監督和維護,這些工作是按時進行的--
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目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
已過去的措施。
收集和壓縮協議包括某些固定費用條款。如果Antero Resources要求公司建造新的低壓管道、高壓管道和/或壓縮機站,則2019年收集和壓縮協議包含以下選項:(I)要求Antero Resources使用或支付費用的最低數量承諾
該公司根據其收集和壓縮協議以直線方式確認來自其最低數量承諾和服務費用的租賃收入。當根據合同交付的業務量超過最低承諾額時,就會獲得額外的可變經營租賃收入。該公司確認可變租賃收入當低壓容量被輸送到壓縮機站,壓縮體積被輸送到高壓管線和高壓卷數如果適用,則將其交付到加工廠或傳輸管道。對最低數量承諾進行彙總,以便每項協議每年都有各自服務的單一最低數量承諾。公司在每項服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。本公司並非任何尚未開始的租約的訂約方。
截至2022年12月31日,該公司根據收集和壓縮協議應收到的最低未來租賃現金流如下(以千計):
截至2023年12月31日的年度 | $ | | ||
截至2024年12月31日的年度 | | |||
截至2025年12月31日的年度 | | |||
截至2026年12月31日的年度 | | |||
截至2027年12月31日的年度 | | |||
此後 | | |||
總計 | $ | |
(b) | 水處理 |
該公司是與Antero Resources簽署的供水服務協議的一方,根據該協議,該公司在西弗吉尼亞州和俄亥俄州的指定服務區內為Antero Resources提供一定的水處理服務。供水服務協議的初始期限將持續到2035年。在2035年初始期限完成後,水務協議將每年繼續有效,直至協議終止時為止,該協議於協議生效日期的週年日起生效,由本公司或Antero Resources於
在下列情況下,公司履行其履約義務並確認收入:(I)淡水量已交付至指定井墊的水化單元,或(Ii)其他流體處理服務已完成。本公司在供水服務完成後的第二個月向客户開具發票,並在當月付款。對於通過第三方提供商簽約的服務,當第三方提供商提供的服務完成時,公司的履約義務即告履行。公司在收到第三方供應商賬單後向客户開具發票,並在當月到期付款。
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Antero Midstream公司
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交易記錄分配給剩餘履約債務的價格
該公司與Antero Resources的供水服務協議的期限超過一年。如果可變對價完全分配給完全未履行的履約義務,則本公司無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格。根據本公司的服務合同,交付給客户的每一單位產品代表一項單獨的履約義務;因此,未來的成交量完全不能滿足要求,不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
本公司還為第三方客户提供水務服務,合同性質為短期合同,合同期為一年或以下。因此,如果履行義務是合同的一部分,且最初的預期期限為
合同餘額
根據本公司的供水服務合同,本公司在履行義務完成後向客户開具發票,此時付款是無條件的。因此,該公司的水務合同不產生合同資產或負債。
(c) | 解聚收入的百分比 |
在下表中,收入按服務類型和費用類型分類,並按與此類收入相關的可報告部分確定。有關可報告分段的更多信息,請參閲附註16-可報告分段。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2021 | 2022 |
| 可報告的細分市場 |
| ||||||
服務類型 | ||||||||||||
集結--低壓 | $ | | | | 採集和處理(1) | |||||||
集輸--低壓費用返還 | ( | ( | ( | 採集和處理(1) | ||||||||
壓縮 | | | | 採集和處理(1) | ||||||||
聚集-高壓 | | | | 採集和處理(1) | ||||||||
淡水送貨 | | | | 水處理 | ||||||||
其他流體處理 | | | | 水處理 | ||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | 採集和處理 | ||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | 水處理 | ||||||||
總計 | $ | | | | ||||||||
合同類型 | ||||||||||||
每單位固定費用 | $ | | | | 採集和處理(1) | |||||||
集輸--低壓費用返還 | ( | ( | ( | 採集和處理(1) | ||||||||
每單位固定費用 | | | | 水處理 | ||||||||
成本加成 | | | | 水處理 | ||||||||
服務費 | | | | 水處理 | ||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | 採集和處理 | ||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | ( | 水處理 | ||||||||
總計 | $ | | | |
(1) | 與採集和加工部門相關的收入被歸類為與採集系統相關的租賃收入。 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司從與客户的合同和經營租賃中獲得的應收賬款為美元
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Antero Midstream公司
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(6)財產和設備
(A)財產和設備摘要
估計數 | 十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) |
| 有用的壽命 |
| 2021 | 2022 |
| |||
土地 |
| 不適用 |
| $ | |
| | ||
收集系統和設施 | 40- | | | ||||||
永久性埋地管道和設備 | 7- | | | ||||||
地面管道和設備 | 1- | | | ||||||
重型卡車和設備 | 3- | | | ||||||
地上儲油罐 | 5- | | | ||||||
在建工程 | 不適用 |
| | | |||||
總資產和設備 | | | |||||||
減去累計折舊 | ( | ( | |||||||
財產和設備,淨額 | $ | | |
(1) | 收集系統和設施被確認為單一租賃資產, |
(B)資產收購
2022年10月25日,公司以#美元的價格從Crestwood手中收購了某些Marcellus天然氣收集和壓縮資產。
此外,2022年12月21日,公司以#美元從EnLink手中收購了某些Utica壓縮資產
(C)資產減值
2020年第一季度,由於大宗商品價格低迷導致行業環境下降,本公司對其資產進行了減值評估。作為這項評估的結果,公司記錄了一筆減值費用$
(D)清水設施空轉
2019年9月18日,公司開始對清水設施進行戰略評估,當時該設施處於閒置狀態。本公司預計該設施將在可預見的未來閒置,因此,清水設施在閒置時已完全受損。公司招致$
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Antero Midstream公司
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(7)所得税
所得税支出(福利)由以下部分組成:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(單位:千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||
當期所得税支出(福利) | $ | ( | — | — | ||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | | | |||||||
所得税支出(福利)合計 | $ | ( | | |
所得税支出不同於通過應用美國法定聯邦所得税税率計算的金額
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
(單位:千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
聯邦所得税支出(福利) | $ | ( | | | ||||||
扣除聯邦影響的州所得税支出(福利) | ( | | | |||||||
基於股權的薪酬 | | | | |||||||
NOL的結轉 | ( | — | — | |||||||
更改估值免税額 | — | — | | |||||||
其他 | ( | ( | ( | |||||||
所得税支出(福利)合計 | $ | ( | | |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債之間的臨時性差異以及税法計量的此類金額的影響。產生遞延税項淨資產和負債的暫時性差異的税收影響如下:
十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 |
| ||
遞延税項資產: |
|
| |||||
不結轉 | $ | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
慈善捐款 | | | |||||
遞延税項資產總額 | | | |||||
估值免税額 | — | ( | |||||
遞延税項淨資產 | | | |||||
遞延税項負債: | |||||||
對Antero Midstream Partners的投資 | | | |||||
遞延税項負債總額 | | | |||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ( |
在評估所有遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否會根據可能性較大的判斷標準變現。遞延税項資產的最終變現取決於公司臨時差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮預測的未來應納税所得額和税務籌劃策略。根據對遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的預測,管理層認為本公司將不會實現某些可抵扣差額的好處,並已計入$
公司税務資產和負債的計算在複雜的税收法律和法規的應用中涉及不確定性。本公司對其認為更有可能持續的税務狀況進行財務報表確認由國税局或國家税務機關進行審查。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司沒有任何不確定的税務頭寸。
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Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日,公司已將美國聯邦和州的NOL結轉至所得税前的美元
(8)長期債務
本公司的長期債務如下:
十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2021 | 2022 | |||||
信貸安排(A) |
| $ | |
| | ||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
本金總額 | | | |||||
未攤銷債務保費 | | | |||||
未攤銷債務發行成本 | ( | ( | |||||
長期債務總額 | $ | | |
(a) | 信貸安排 |
Antero Midstream Partners是Antero Midstream Corporation的間接全資附屬公司,作為借款人(“借款人”),與銀行財團擁有優先擔保循環信貸安排。於2021年10月26日,本公司訂立經修訂及重述的優先擔保循環信貸安排,即信貸安排。截至2022年12月31日,信貸安排的貸款人承諾為
信貸安排包含某些契約,包括對債務的限制,以及對槓桿和利息覆蓋率的要求。信貸安排允許根據現金分配政策向借款人的股權持有人進行分配,條件是不存在或不會由此導致違約事件,且僅在借款人的組織文件允許的範圍內。截至2021年12月31日和2022年12月31日,借款人遵守了信貸安排下的所有金融契約。
2021年10月26日之前生效的信貸安排規定以基本利率或歐洲美元利率(每個術語在信貸安排中定義)借款,2021年10月26日及之後生效的信貸安排規定以調整後期限SOFR或基本利率(每個術語在信貸安排中定義)借款。借款本金在到期日支付,這些借款的利息與(I)基本利率貸款、季度貸款和(Ii)SOFR貸款相關如果適用的利息期限為三個月(或更短的,如果適用),則在適用的利息期限結束時;如果適用的利息期限超過三個月,則每三個月支付一次。利息按浮動利率支付,利率基於倫敦銀行同業拆借利率或基本利率,由借款時的選擇決定,加上2021年10月26日之前生效的信貸安排協議下的適用保證金利率。利息將根據SOFR或基本利率(由借款時的選擇決定)加上在2021年10月26日及之後生效的信貸安排下的適用保證金利率按浮動利率支付。除某些例外情況外,借款時的利息是根據借款人當時的槓桿率確定的。信貸安排未使用部分的承諾費按季度支付,費率為
截至2021年12月31日,借款人在信貸安排下的未償還借款為#美元。
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目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(b) |
2016年9月13日,Antero Midstream Partners及其全資子公司Finance Corp(以下簡稱發行人)發行了美元
(c) |
2020年11月10日,發行人發行了美元
(d) |
2019年2月25日,發行人發行了美元
(e)
2019年6月28日,發行人發行了美元
F-20
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
2028年發行的債券,價格相等於
(f) |
2021年6月8日,發行人發行了美元
(g) | 高級票據擔保人 |
本公司及本公司各全資附屬公司(發行人除外)已為2026年、2027年、2028年及2029年債券(統稱“高級債券”)提供全面及無條件擔保。倘若擔保人被出售或處置(不論是透過合併、合併、出售足夠數量的股本,使其不再有資格成為發行人的受限制附屬公司(定義見管限優先票據系列的適用契諾),或出售其全部或幾乎所有資產),而不論擔保人是否為該等交易中尚存的實體予並非發行人或發行人的受限制附屬公司的人士,只要出售或其他處置並無違反管限適用優先票據的契諾所載的契諾,則該擔保人將獲解除其擔保責任。
此外,在解除或解除信貸安排下的其他債務擔保後,擔保人將被免除其在適用契約及其擔保下的義務,但通過或由於根據該擔保付款而免除或解除擔保除外;如果發行人指定該附屬公司為不受限制的附屬公司,且該指定符合適用優先票據契約的其他適用條款,或與任何契約失效、法律失效或相關優先票據的清償和清償有關。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,公司的所有資產和業務均歸屬於發行人及其擔保人。
(9)應計負債
應計負債包括下列項目:
十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 |
| ||
資本支出 | $ | | | ||||
運營費用 | | | |||||
利息支出 | | | |||||
從價税 | | | |||||
其他 | | | |||||
應計負債總額 | $ | | |
F-21
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(10)股權薪酬和現金獎勵
(a) | 股權薪酬概述 |
本公司的股權補償包括(I)Antero Resources根據Antero Resources Corporation長期激勵計劃(“AR LTIP”)在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)與Antero Midstream Corporation長期激勵計劃(“AM LTIP”)相關的成本。Antero Midstream的基於股權的薪酬支出包括在一般和行政費用中,並作為貸項計入適用的股權類別。
AR LTIP
Antero Resources分配給Antero Midstream的基於股權的薪酬支出為$
AM LTIP
自2019年3月12日起,Antero Midstream Corporation(“董事會”)董事會通過了AM LTIP,根據該協議,可向公司及其關聯公司的員工、董事和其他服務提供商授予獎勵。本公司有權授予最多
按獎勵類型劃分,公司基於股權的薪酬支出如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(單位:千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
限制性股票單位(1) | $ | | | | ||||||
績效份額單位(1) | | | | |||||||
頒發給董事的股權獎勵 | | | | |||||||
總費用 | $ | | | |
(1) | 金額包括Antero Resources分配給公司的基於股權的薪酬支出。 |
本公司於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的既有股權獎勵的公允價值總額為
(b) | 限制性股票單位獎 |
RSU獎勵背心取決於服務要求的滿足程度。與每個RSU獎勵相關的費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。沒收發生時,通過沖銷以前確認的在此期間被沒收的獎勵的費用來計入沒收。授予日期這些獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度內授出之加權平均授出日每股公平價值為$
公司的RSU獎勵包括根據公司於2019年3月12日承擔的Antero Midstream Partners長期激勵計劃授予的未歸屬未歸屬虛擬單位,以及轉換為
F-22
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
Antero Resources的合作伙伴。因此,與轉換的AM RSU獎相關的費用由Antero Resources分配。
以下是RSU獎項活動摘要,其中包括轉換後的AM RSU獎項:
加權平均 | ||||||
數 | 授予日期 | |||||
| 單位數 |
| 公允價值 |
| ||
授予和未授予的AM LTIP RSU總數-2021年12月31日 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被沒收 | ( | | ||||
授予和未授予的AM LTIP RSU總數-2022年12月31日 | | $ | | |||
截至2022年12月31日,未攤銷費用為
(c) | 業績分享單位獎 |
2019年度業績分享單位獎
於2019年,本公司根據本公司於一年內的實際投資資本回報率(“ROIC”)(定義見獎勵協議),向若干員工及管理人員授予績效股份單位(“PSU”)。
2022年業績分享單位獎
2022年4月,公司向其某些高管授予PSU,這些PSU根據公司的實際ROIC(如Aware協議中的定義)授予
PSU頒獎活動摘要如下:
加權平均 | ||||||
數 | 授予日期 | |||||
| 單位數 |
| 公允價值 | |||
授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2021年12月31日 | | $ | | |||
授與 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
授予和未授予的AM LTIP PSU總數-2022年12月31日 | | $ | |
截至2022年12月31日,
F-23
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(d) | 現金獎 |
2020年1月,公司授予現金獎勵#美元
(11)現金股利
該公司在本季度支付了現金股息,具體如下(單位為千,不包括每股數據):
分紅 |
| ||||||||||
期間 |
| 記錄日期 |
| 分紅日期 |
| 分紅 |
| 每股 | |||
Q4 2019 | 2020年1月31日 | 2020年2月12日 | $ | | $ | ||||||
* | 2020年2月14日 | 2020年2月14日 | | * | |||||||
Q1 2020 | April 30, 2020 | May 12, 2020 | | ||||||||
* | May 15, 2020 | May 15, 2020 | | * | |||||||
Q2 2020 | July 30, 2020 | 2020年8月12日 | | ||||||||
* | 2020年8月14日 | 2020年8月14日 | | * | |||||||
Q3 2020 | 2020年10月29日 | 2020年11月12日 | | ||||||||
* | 2020年11月16日 | 2020年11月16日 | | * | |||||||
2020年總計 | $ | | |||||||||
Q4 2020 | 2021年2月3日 | 2021年2月11日 | $ | | $ | ||||||
* | 2021年2月16日 | 2021年2月16日 | | * | |||||||
Q1 2021 | April 28, 2021 | May 12, 2021 | | ||||||||
* | May 17, 2021 | May 17, 2021 | | * | |||||||
Q2 2021 | July 28, 2021 | 2021年8月11日 | | ||||||||
* | 2021年8月16日 | 2021年8月16日 | | * | |||||||
Q3 2021 | 2021年10月27日 | 2021年11月10日 | | ||||||||
* | 2021年11月15日 | 2021年11月15日 | | * | |||||||
總計2021年 | $ | | |||||||||
Q4 2021 | 2022年1月26日 | 2022年2月9日 | $ | | $ | ||||||
* | 2022年2月14日 | 2022年2月14日 | | * | |||||||
Q1 2022 | April 27, 2022 | May 11, 2022 | | ||||||||
* | May 16, 2022 | May 16, 2022 | | * | |||||||
Q2 2022 | July 27, 2022 | 2022年8月10日 | | ||||||||
* | 2022年8月15日 | 2022年8月15日 | | * | |||||||
Q3 2022 | 2022年10月26日 | 2022年11月9日 | | ||||||||
* | 2022年11月14日 | 2022年11月14日 | | * | |||||||
總計2022年 | $ | |
* | 股息根據附註12--股本及每股普通股盈利中討論的A系列優先股(定義見下文)的條款支付。 |
2023年1月11日,董事會宣佈AM普通股的現金股息為#美元
董事會還宣佈現金股息為#美元。
F-24
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(12)普通股權益和每股收益
(a)優先股
董事會授權
(b)加權平均未償還股份
以下是公司基本加權平均流通股與稀釋加權平均流通股的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(單位:千) |
| 2020 | 2021 |
| 2022 |
| ||||
基本加權平均流通股數 | | | | |||||||
添加:RSU的稀釋效果 | — | | | |||||||
添加:PSU的稀釋效果 | — | | | |||||||
補充:A系列優先股的稀釋效應 | — | | | |||||||
稀釋加權平均流通股數量 | | | | |||||||
不計入普通股攤薄收益計算的已發行股票獎勵的加權平均數(1): | ||||||||||
RSU | | | — | |||||||
PSU | | — | — | |||||||
A系列優先股 | | — | — |
(1) | 這些獎勵的潛在稀釋影響被排除在普通股每股收益(虧損)的計算之外,假設稀釋,因為納入這些獎勵將是反稀釋的。 |
(c)普通股每股收益
普通股每股收益-每個時期的基本收益是通過將公司應佔淨收益或虧損除以這一時期的基本加權平均流通股數量來計算的。普通股每股收益-假設每個時期的攤薄是在考慮了未償還股權獎勵的潛在攤薄後計算的,使用庫存股方法計算。在本公司發生淨虧損期間,由於所有股權獎勵的效果是反攤薄的,稀釋後的加權平均流通股等於基本加權平均流通股。
F-25
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2020 | 2021 |
| 2022 |
| ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | | | ||||||
優先股股息減少 | ( | ( | ( | |||||||
可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | ( | | | ||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | ( | | | ||||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | | | ||||||
加權平均已發行普通股-基本 | | | | |||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | | |
(13)公允價值計量
(a)商譽
本公司在進行商譽減值分析時估計其資產的公允價值。該公司採用多種方法來確定公允價值,其中包括貼現現金流量法、可比公司法和市值法。該公司使用的加權平均資本成本為
(b) 財產和設備
該公司估計了未貼現的未來現金流量預測,以評估其財產和設備的減值。某些淡水永久埋地管道和設備以及淡水地面管道和設備的賬面價值被認為是不可收回的。因此,賬面價值已減少到估計公允價值,該估計公允價值是基於折現的未來現金流量,使用關於收入、成本和第三方市場參與者典型的貼現率的假設。
(c) 或有收購對價
關於Antero Resources於2015年9月向Antero Midstream Partners提供Antero Water及若干水處理資產(“Water Acquisition”)一事,Antero Midstream Partners同意向Antero Resources(A)支付$
2020年1月,Antero Midstream Partners向Antero Resources支付了$
(d) 高級無擔保票據
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司優先無擔保票據的公允價值和賬面價值如下:
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) | 公允價值(1) | 賬面價值(2) | 公允價值(1) | 賬面價值(2) | |||||||||
2026年筆記 | $ | | | | |||||||||
2027年筆記 | | | | ||||||||||
2028年筆記 | | | | ||||||||||
2029年筆記 | | | | ||||||||||
總計 | $ | | | | |
(1) | 公允價值基於第二級市場數據輸入。 |
(2) | 賬面價值是扣除未攤銷債務發行成本和債務溢價後的淨值。 |
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目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(e) 其他資產和負債
截至12月份的應收賬款和應付賬款的賬面價值2021年、2021年和2022年因其短期性質而接近公允價值。截至2021年、2021年和2022年12月31日信貸安排項下金額的賬面價值接近公允價值,因為浮動利率反映了當前的市場狀況。
(14)對未合併關聯公司的投資
(a)對未合併關聯公司的投資摘要
公司擁有一家
公司還擁有一家
該公司的淨收入(虧損)包括其在合資企業和石牆公司淨收入中的比例份額。當公司按比例記錄淨收入份額時,它會在綜合經營報表和全面收益表中增加權益收入,並在資產負債表中增加該投資的賬面價值。當收到公司在淨收益中的比例份額的分配時,這些分配在資產負債表上記錄為投資賬面價值的減少,並根據FASB ASC主題230下分配方法的性質歸類為經營活動的現金流入。現金流量表。該公司使用權益會計方法對其在Stonewall和合資企業的投資進行核算,因為它對這兩個實體具有重大影響,但不是控制。公司對其股權投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素,如其所有權權益、在適用的董事會中的代表以及參與石牆和合資企業的決策。
下表是該公司在這些未合併附屬公司的投資對賬:
總投資 | ||||||||||
MarkWest | 在未整合中 | |||||||||
(單位:千) |
| 石牆 |
| 合資企業 |
| 聯屬 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | | | ||||||
其他投資 | — | | | |||||||
未合併關聯公司收益中的權益(1) | | | | |||||||
來自未合併關聯公司的分配 | ( | ( | ( | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | |||||||
未合併關聯公司收益中的權益(1) | | | | |||||||
來自未合併關聯公司的分配 | ( | ( | ( | |||||||
對未合併關聯公司的投資回報 | — | ( | ( | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | | |
(1) | 經攤銷石牆及合營公司股權投資成本與截至2019年3月12日石牆及合營公司淨資產中相關權益金額之間的差額後調整。 |
F-27
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
(b)未合併關聯公司的彙總財務信息
下表彙總了該公司在未合併附屬公司的投資的財務信息:
合併資產負債表
十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2022 | |||
流動資產 | $ | | |
| |||
非流動資產 | | | |||||
總資產 | $ | | | ||||
流動負債 | $ | | | ||||
非流動負債 | | | |||||
非控股權益 | | | |||||
合夥人資本 | | | |||||
總負債和合夥人資本 | $ | | |
聯合作戰報表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(單位:千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
收入 |
| $ | |
| |
| |
| ||
運營費用 | | | | |||||||
營業收入 | | | | |||||||
可歸因於未合併關聯公司的淨收入,包括非控股權益 | | | | |||||||
可歸因於未合併關聯公司的淨收入 | | | |
(15)或有事項
該公司目前正在與威立雅水務技術公司(“威立雅”)就清水設施進行合併訴訟。
2020年3月13日,公司全資子公司Antero Treatment向威立雅地區法院提起訴訟 科羅拉多州丹佛縣,聲稱欺詐、違約和其他相關索賠。Antero Treatment聲稱,威立雅未能履行其根據2015年8月18日的設計/建造協議(“DBA”)設計和建造“交鑰匙”廢水處理設施的合同義務,並且Veolia在合同談判期間欺詐性地隱瞞了某些誤算和設計缺陷,並在DBA執行後繼續隱瞞和欺騙性地歪曲某些設計變更的影響。2020年3月13日,威立雅在科羅拉多州丹佛縣單獨對本公司、Antero Resources和本公司的若干全資子公司(統稱為“Antero被告”)提起訴訟。在訴訟中,威立雅聲稱,Antero被告違反了合同,並根據DBA向被告提出了衡平法索賠。威立雅的訴訟被合併到Antero Treatment提起的訴訟中。
Veolia和Antero被告各自提出了部分駁回動議和針對對方聲稱的某些索賠的即決判決動議。其餘索賠的法官審判於2022年1月24日至2月10日舉行,並於2022年2月24日結束。在審判中,Antero Treatment要求威立雅賠償大約$
2023年1月3日,法院裁定Antero Treatment在其關於違約和欺詐的索賠中獲勝,並判給約#美元。
F-28
目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
法院作出了有利於Antero待遇的判決,金額為$
(16)可報告的細分市場
該公司位於美國的業務被組織成
採集和處理
收集和加工部分包括一個收集管道和壓縮機站網絡,這些收集管道和壓縮機站收集和處理Antero Resources位於西弗吉尼亞州和俄亥俄州的油井的產品。採集和加工部門還包括該公司在合資企業和石牆公司的投資收益中的股本。
水處理
公司的水處理部門包括
本公司應報告部門的經營業績摘要如下:
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) | 總計 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
設施空轉 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
財產和設備減值 | | | — | | |||||||||
商譽減值 | | — | — | | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | | — | | |||||||||
資產出售損失 | | | — | | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業虧損 | $ | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | $ | | — | — | | ||||||||
物業和設備的附加費 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。 |
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目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) | 總計 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
設施空轉 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
財產和設備減值 | | | — | | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | | — | | |||||||||
資產出售損失 | | — | — | | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | $ | | — | — | | ||||||||
物業和設備的附加費 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。 |
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(單位:千) |
| 正在處理中 |
| 裝卸 |
| 未分配(1) | 總計 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户關係攤銷 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總收入 | | | — | | |||||||||
運營費用: | |||||||||||||
直接運營 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
設施空轉 | — | | — | | |||||||||
折舊 | | | — | | |||||||||
財產和設備減值 | | | — | | |||||||||
資產報廢債務的增加 | — | | — | | |||||||||
資產報廢債務清償損失 | — | | — | | |||||||||
資產出售收益 | ( | ( | — | ( | |||||||||
總運營費用 | | | | | |||||||||
營業收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合併關聯公司收益中的權益 | $ | | — | — | | ||||||||
財產和設備的附加費,淨額 | $ | | | — | |
(1) | 不直接歸因於收集和處理以及水處理的某些費用是在綜合基礎上管理和評估的。 |
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目錄表
Antero Midstream公司
合併財務報表附註(續)
公司應報告部門的總資產彙總如下:
十二月三十一日, | |||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2022 | |||||||||||
採集和處理 | $ | | | ||||||||||
水處理 | | | |||||||||||
未分配(1) | | | |||||||||||
總資產 | $ | | |
(1) | 不能直接歸因於收集和處理以及水處理的某些資產是在合併的基礎上管理和評估的。 |
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