2022年10月31日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：凱瑟琳·雅各布森，高級職員會計師

Lisa Etheredge，高級職員會計師

回覆：	Playtika Holding Corp.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格，於2022年3月2日提交

File No. 001-39896

致上述收信人：

這封信闡述了Playtika Holding Corp.(The Playtika Holding Corp.)的迴應公司,” “我們,” “我們的” and “我們？)致 公司財務部(The Corporation Finance)工作人員的意見員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)在其2022年10月26日的評論信中(The意見信？)與公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(表格10-Kä)於2022年3月2日向委員會提交。

為方便您，我們完全按照下面的評議函中的粗體和斜體轉載了員工的意見，並在下面列出了公司的迴應意見。

截至2021年12月31日的年度10-K表格

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析調整後的EBITDA對賬至淨收入，第69頁

1.

我們注意到您對先前意見7的答覆。我們仍然認為，扣除正常業務過程中發生的經常性現金補償的調整後EBITDA 的計算將與法規G規則100(B)和C&DI關於非公認會計準則財務措施的問答100.01中的指導意見不一致。調整後的EBITDA因股票結算和保留計劃的結束而發生的任何變化，可以在您的 對賬腳註和MD&A中進行解釋。請修改。

答覆：

本公司承認這一意見，並同意，在今後向委員會提交的文件中，本公司將修改列報，以在對賬的腳註中反映具體的調整。為了員工的利益，公司提供了一個預期披露的例子，作為本回應的附件A，使用了之前在公司截至2022年6月30日的10-Q表中披露的金額作為這個例子的基礎。

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財務報表

注1.重要會計政策的組織和彙總業務和組織説明，第87頁

2.

我們注意到您對前面評論1的迴應。請根據ASC中的指導，將每個遊戲工作室 視為一個運營細分市場，並將各自的總經理視為細分市場經理280-10-50-1一直到50比9。您的回答表明，您沒有根據個別工作室的盈利能力衡量標準來分配資源。然而，我們注意到您的首席執行官和其他人在2022年5月10日的財報電話會議上發表的聲明，這些聲明表明，資源分配決策在一定程度上是基於低於綜合基礎的ROI指標。請澄清CODM是否根據其他衡量標準來分配資源，例如各個工作室的貢獻利潤率或ROI。

答覆：

本公司謹此通知委員會，本公司已得出結論，其個別遊戲工作室不符合ASC指引內營運部門的定義。280-10-50-1由於可獲得的離散財務信息有限，而且CODM或相應的遊戲工作室總經理不會審查工作室級別的運營結果，以便就分配給工作室的資源做出決定。相反，正如我們在2022年10月6日的前一次回覆中所述，我們的領導層，包括公司的首席運營官，會定期審查收入和與收入相關的關鍵績效指標，以瞭解公司每一款遊戲的表現。

具體地説，虛擬物品銷售的貢獻利潤(定義為收入減去平臺費用)因銷售所在的遊戲平臺而異，而不是按遊戲。蘋果、谷歌和Facebook等第三方平臺都會對應用內購買收取30%的平臺費，無論這些購買是在哪種遊戲中進行的 。同樣，應用內購買的支付處理器通過公司自己的直接面向消費者平臺 一般收取3%-4%的手續費。

在這些情況下，我們的CODM和其他高級管理層成員在提到根據ROI分配資源時，通過評估收入和基於收入的關鍵績效指標來衡量ROI，例如每日活躍用户、我們能夠將這些每日活躍用户轉換為每日付費用户的比率以及每名每日活躍用户的平均收入，而不是其他基於運營或盈利的衡量標準。因此，CODM不會根據單個工作室或遊戲各自的貢獻利潤率或從非營收相關運營業績得出的其他指標來分配資源。

* * * *

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如果您對此迴應有任何疑問或進一步意見，請通過電子郵件 與我聯繫，電子郵件地址為CraigA@Playtika.com，或電話：702-606-6378.

CC：

邁克爾·科恩Playtika Holding Corp.

邁克爾·特雷斯卡，萊瑟姆&Watkins LLP

達倫·古滕貝格萊瑟姆&Watkins LLP

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2022年10月31日

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附件A

建議披露的示例

信貸調整後EBITDA與淨收入的對賬

經信貸調整EBITDA為非公認會計原則財務指標，不應被理解為淨收益的替代方案，作為經營業績的指標，也不應被視為經營活動提供的現金流的替代方案，作為流動資金的指標，或根據公認會計準則確定的任何其他業績指標。

以下是信用調整後EBITDA與淨利潤的對賬，這是最接近GAAP的財務指標。我們的信貸協議將調整後EBITDA(我們將其稱為信貸調整後EBITDA)定義為扣除(I)利息支出、(Ii)利息收入、(Iii)所得税撥備、(Iv)折舊和攤銷費用、(V)股票薪酬、 (Vi)或有對價、(Vii)收購和相關支出以及(Viii)某些其他項目之前的淨收入。我們計算信貸調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以收入。

本文計算的信貸調整後EBITDA和信貸調整後EBITDA利潤率可能無法與行業內其他公司報告的類似名稱的衡量指標相比，也不是根據公認會計準則確定的。我們的信用調整後EBITDA和信用調整後EBITDA保證金不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或 意外項目的影響。

		截至三個月 6月30日，								截至六個月 6月30日，
(單位：百萬)		2022				2021				2022				2021
淨收入		$	36.4			$	90.0			$	119.6			$	125.7
所得税撥備			32.5				51.4				42.2				70.3
利息支出和其他，淨額			22.4				24.0				49.9				99.7
折舊及攤銷			42.6				33.3				82.1				66.5
EBITDA			133.9				198.7				293.8				362.2
基於股票的薪酬(1)			35.4				25.5				75.2				49.8
或有對價			20.3				—				(2.7	)			—
購置費及相關費用(2)			4.6				6.3				13.6				42.0
其他一次性物品(3)			7.3				—				19.1				1.6
信貸調整後的EBITDA(4)		$	201.5			$	230.5			$	399.0			$	455.6
淨利潤率			5.5	%			13.7	%			8.9	%			9.7	%
信貸調整後的EBITDA利潤率			30.5	%			35.0	%			29.9	%			35.1	%

(1)	反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，與向我們的某些員工發放股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出 。

(2)	截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月的金額 主要涉及本公司與評估本公司的戰略選擇相關的費用。截至2021年6月30日止六個月的金額主要指因本公司股票於2021年1月成功首次公開發售而支付的獎金開支。

(3)	截至2022年6月30日止三個月及六個月的款項分別包括本公司因遣散費而產生的150萬美元及1,030萬美元，以及本公司因烏克蘭戰爭而產生的搬遷及向員工提供支援所產生的100萬美元及400萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的金額還包括2022年第二季度與最近宣佈的重組活動相關的340萬美元。

(4)	高管管理層的薪酬部分基於實現某些調整後的EBITDA目標，正如我們的委託書中詳細描述的那樣。就這些目的而言，調整後的EBITDA是指上文所示的信用調整後EBITDA，並進一步進行調整，以反映基於現金的薪酬和其他項目的某些要素，如下所示。

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2022年10月31日

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		截至三個月 6月30日，								截至六個月 6月30日，
(單位：百萬)		2022				2021				2022				2021
信貸調整後的EBITDA		$	201.5			$	230.5			$	399.0			$	455.6
長期現金補償(a)			28.0				30.2				52.9				60.0
併購相關留存付款 (b)			9.4				3.7				7.5				6.8
調整後的EBITDA		$	238.9			$	264.4			$	459.4			$	522.4
調整後EBITDA利潤率			36.2	%			40.1	%			34.4	%			40.2	%

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們管理層用來評估我們的財務業績和補充GAAP績效指標的關鍵運營指標，用於評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。 我們根據GAAP評估調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與我們的業績，因為我們認為，與單獨使用GAAP 指標相比，它們為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。

(a)	包括根據我們的留任計劃向員工發放年度現金獎勵而確認的費用， 哪些獎勵是工資和獎金支付的增量，以及哪些計劃將於2024年到期。有關詳細信息，請參閲附註12，增值和保留計劃，我們的合併財務報表包含在本文件中。

(b)	包括對與被收購公司關聯的關鍵人員的留任獎勵，以激勵長期留住這些 個人。截至2022年6月30日的三個月和六個月的金額主要涉及向同時出售ReWorks股東的公司員工支付的或有對價的減少。 這部分或有對價作為對這些員工的併購保留金入賬，但確認為補償費用的金額發生了變化。