2022年10月6日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	凱瑟琳·雅各布森，高級職員會計師

Lisa Etheredge，高級職員會計師

回覆：	Playtika Holding Corp.

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格，於2022年3月2日提交

截至2022年6月30日的10-Q表格，於2022年8月4日提交

Form 8-K，2022年8月4日提交

File No. 001-39896

致上述收信人：

這封信闡述了Playtika Holding Corp.(The Playtika Holding Corp.)的迴應公司,” “我們,” “我們的” and “我們？)致 公司財務部(The Corporation Finance)工作人員的意見員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)在其2022年9月15日的評議信中(The意見信？)與公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(表格10-K公司於2022年3月2日向委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格(表格10-Q於2022年8月4日向委員會提交的)和公司的Form 8-K(表格8-K？)於2022年8月4日向委員會提交。

為方便您，我們完全按照下面的評議信中的粗體和斜體轉載了員工的意見，並在公司迴應的意見下面列出了 。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

財務報表

注1.重要會計政策的組織結構和摘要

業務和組織説明，第87頁

1.

請披露您確定運營部門的依據，如果適用，請將其彙總為一個可報告的部門。請參閲ASC280-10-50-21.在針對企業範圍細分信息的單獨腳註中， 披露您所在國家/地區的長期資產以及您持有資產的所有其他國家/地區的長期資產。在某一外國的資產為重大資產的，應當單獨披露。請參閲ASC280-10-50-41(b).

美國證券交易委員會

2022年10月6日

第 頁2

答覆：

本公司謹通知委員會，本公司在仔細考慮所有相關因素後，已確定其有一個經營部門，包括但不限於以下因素：

1.

公司已得出結論，其首席執行官符合公司首席運營決策者(CODM)的定義

2.

公司直接向CODM彙報的管理結構包括以下個人：

•

辦公廳主任

•

總裁和首席財務官

•

首席戰略官

•

首席法務官

•

首席營收官

•

首席運營官

這些個人都在合併的基礎上管理各自在公司內的職能。

3.

基於綜合觀點的公司內部資源分配也明顯比向CODM報告的個人低一個級別。向上述管理成員彙報的每個人(A)監督公司職能；(B)根據各自的合併預算監督各自工作室的職能範圍；或(C)是監督公司投資組合中八個主要遊戲工作室的五位總經理之一。

4.

公司首席運營官和他的領導團隊定期審查收入和與收入相關的關鍵業績指標，以瞭解公司各遊戲工作室的收入業績。然而，公司的CODM根據每日收入、與收入相關的KPI、每月實際合併調整後的EBITDA和定期預測更新來分配資源。該公司沒有在其遊戲工作室之間完全分配其成本基礎，因此CODM不會根據各個遊戲工作室的盈利衡量標準來分配資源。

5.

該公司還管理其年度預算和持續預算更新流程(例如預測)，以符合公司作為一個運營部門運營的結論。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六個月內，公司發生的實際成本中有60%以上涉及 未分配的公司成本以及隨後在綜合基礎上進行預算和管理的成本(例如營銷、信息技術等)。該公司目前正在從同樣的綜合角度構建其2023年預算(並且歷來構建其 以前的年度預算)。

6.

本公司的高級領導層薪酬結構基於綜合績效指標。

•

本公司2021年的年度花紅計劃是根據本公司董事會在考慮截至2021年12月31日的綜合調整後EBITDA後建立的花紅池而制定的。

•

截至2022年12月31日的年度，本公司年度獎金計劃的結構正式與本公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的委託書(委託書)中披露的調整後綜合EBITDA掛鈎。根據本正式獎金計劃，向公司高管支付的年度獎金將基於達到預先設定的調整後綜合EBITDA門檻。

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2022年10月6日

第 頁3

•

同樣在2022年，公司引入了績效股票單位(PSU)，這是公司高管薪酬的關鍵組成部分 。這些PSU在未來四年內根據預先設定的年度綜合收入增長目標的實現情況，每年獎勵25%。公司已向公司共十八(18)名高管和高級領導授予了 個PSU，其中包括指定的高管。

關於員工對固定資產披露的意見，本公司謹此承認該意見，並通知員工，將從其即將發佈的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中開始添加這一披露。

注2.企業合併，第96頁

2.

請告訴我們，您是如何考慮根據ASC在2021年期間收購返工OY的補充形式信息的805-10-50-(2)(h) and (3).

答覆：

在收購Reworks Oy(ReWorks)全部已發行股本和註冊股本80%的交易完成後，公司使用定量和定性標準，包括S-X規則3-05(規則3-05)規定的定性標準，對返工的重要性進行了評估。該公司的結論是，返工既不是定性的，也不是定量的。為方便工作人員，規則3-05規定的測試下的定量測試結果如下：

•

資產測試：1.1%

•

投資測試：4.7%

•

收入測試(以收入為基礎)2.1%

公司對收購後返工的財務業績進行了評估，指出從收購之日起至2021年12月31日止期間，返工佔公司合併企業的比例如下：

•

收入增長1.3%

•

運營收入(0.3%)

雖然公司承認規則3-05中規定的重要性參數在確定ASC是否需要形式上的財務信息時並不是決定性的805-10-50-(2)(h)及(3)，本公司相信該等參數有助於評估ReWorks收購對本公司整體營運的相對重要性，從而評估該等備考財務資料對投資者的重要性。此外，在收購返工後，公司繼續增長，導致返工在收購後的報告期內佔合併公司總額的比例較小。根據分析，本公司得出結論，財務報表腳註中披露的預計信息在數量上和質量上都不是實質性的。

儘管有此結論，本公司亦相信收購ReWorks對本公司營運的影響 有助投資者瞭解某些項目的變動，特別是收入、收入成本及銷售及市場推廣費用的變動，一如管理層討論及分析(MD&A)在截至2021年12月31日止年度的10-K表格中所述。因此，公司在MD&A中加入了對返工的討論，以幫助財務報表的讀者瞭解每個相應行項目的變化。這項MD&A披露有效地提供了所有重大信息，如果公司根據ASC在其財務報表的腳註中包括形式信息，則本應提供這些信息805-10-50-(2)(h) and (3).

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2022年10月6日

第 頁4

注17.所得税

以色列税收，第116頁

3.

請告訴我們，您如何看待《S-X條例》第4-08(H)(1)-(2)條中關於所得税前收入是國內還是國外的規定，以及您對適用的法定聯邦所得税率的確定。

答覆：

本公司尊重工作人員的意見，並通知工作人員，本公司認為S-X規則第4-08(H)(1)-(2)條(規則4-08(H))中關於所得税前收入為國內或國外所得税支出的描述的指導意見使用了規則4-08(H)(1)註釋1中提供的澄清，該説明指出，就本條而言，國外收入(損失)被定義為註冊人的海外業務產生的收入(損失)，即，註冊人所在國家/地區以外的業務。？公司的母國是美國，因此，公司將美國業務產生的收入(損失)歸類為國內(美國)，將所有其他國家/地區產生的收入(損失)歸類為外國。

本公司在釐定適用的法定聯邦所得税率時考慮了相同的指引，並於第4-08(H)條第(H)(2)段作出澄清，規定申報人所在國家的所得税率應用作聯邦所得税率。報告人是Playtika控股公司，這是一家在特拉華州註冊成立的美國公司。因此，本公司確定適用的法定聯邦所得税率為21%，這是截至2021年12月31日的年度美國公司的聯邦法定所得税率。

關於美國以外的税收， 公司認為其某些以色列子公司符合以色列投資法(5719-1959)規定的優先技術企業資格，因此他們在以色列的優先技術收入有資格享受12%的公司税率減免。優先技術企業的不符合條件的收入和其他不符合優先技術企業資格的以色列子公司的收入按以色列法定税率 23%徵税。本公司在其他國家的子公司按不同的當地税率徵税。

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2022年10月6日

第 頁5

注19.普通股股東應佔淨收益，第121頁

4.

請幫助我們理解為什麼在計算 稀釋後每股淨收入時，引用的股票期權和RSU會在本報告所述期間具有反攤薄作用。

答覆：

本公司尊重員工的意見，並通知員工，根據ASC260-10-45-21通過45-32，公司使用庫存股方法作為確定期權和RSU攤薄效果的方法。根據這一方法，假設結算時收到的假設收益用於按期內平均市場價格回購普通股。本公司採用庫存股辦法，對逐筆撥款基礎。

庫存股方法僅適用於符合以下條件的期權：實至名歸從期權持有人的角度來看，並不適用於以下期權錢花光了因為期權持有人不會選擇行使一種錢花光了而庫存股方法的結果將是反稀釋的。截至2021年12月31日止年度，本公司於2021年授出的所有未行使購股權為 (1)資金不足當考慮到該等期權的未確認補償成本為理論上行使的額外收益時，(因此反攤薄)或(2)為反攤薄。

當將庫存股方法應用於RSU時，將未確認的平均補償費用與假設的股份回購進行比較。在平均未確認補償費用大於已發行的RSU數量乘以平均市場價格的情況下，庫存股方法將導致增加的股份數量為負數。因此，這種RSU的效果將是反稀釋的。於截至2021年12月31日止年度，本公司使用庫存股方法評估其每項RSU撥款，並披露已確定為抗稀釋的未償還RSU。

2022年8月4日提交的Form 8-K

附件99.1

Playtika 控股公司報告2022年第二季度業績，第1頁

5.

您在副標題(標題下方)中提出的調整後EBITDA不包括淨收入，這是其最具可比性的GAAP衡量標準。因此，它與C&DI關於非公認會計準則財務計量的問答102.10中規定的指導方針不一致。請適當修改您的演示文稿。

答覆：

公司承認工作人員的意見，並同意在今後向委員會提交的文件中，公司將根據工作人員的意見修改 陳述。本公司還承認，S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項要求，當註冊人在提交給證監會的文件中提出非GAAP衡量標準時，註冊人還必須以同等或更高的顯着性提出最直接可比的GAAP衡量標準。本公司敬告證監會，將確保未來的所有披露均符合這一要求，在參考的前瞻性問答中有更充分的解釋，從預計將於2022年11月初提交給證監會的截至2022年9月30日的10-Q表(以及相關的 收益材料和8-K文件)開始。

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2022年10月6日

第 頁6

截至2022年6月30日的季度10-Q表

項目3.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

調整後EBITDA與淨收入的對賬，第28頁

6.

請在公佈調整後的EBITDA之前提供一份關於淨收入的討論。

答覆：

公司承認員工的意見，並同意，在未來向委員會提交的文件中，公司將在提交調整後EBITDA之前提供關於淨收入的討論 ，從預計將於2022年11月初提交給委員會的截至2022年9月30日的季度的10-Q表開始。

7.

請修改或建議您如何確定將運營業務所需的正常、經常性現金 從調整後的EBITDA等非GAAP業績指標中剔除是合適的。請參考C&DI中關於非公認會計準則財務指標的問答100.01。我們特別注意到以下幾點：

•

長期現金補償。在這方面，我們注意到，自2017年以來，根據您在第94頁披露的2017-2020年計劃和2021-2024年留任計劃，這些現金福利已支付給員工，並將繼續支付給員工。

•

收購及相關費用。戰略規劃似乎是常規管理職能的一部分。它 不清楚為什麼公司與戰略備選方案評估相關的費用被定性為收購和相關費用。

答覆：

公司 確認員工的意見。

關於長期現金薪酬計劃，最初的2017-2020年計劃和替換的2021-2024年計劃(統稱為保留計劃)是在公司為私人持股時設計和實施的，由於私人公司股權的非流動性，向員工提供股權不會有效地激勵和留住員工。因此，本公司歷來打算將留任計劃作為基於股票的薪酬的等價物，並與其他上市同行公司的此類費用相當。

在本公司於2021年首次公開招股後，本公司預計2021-2024年計劃到期後將不再續期 ，並預計通過留任計劃向本公司員工提供的長期薪酬價值將隨着時間的推移被2020年激勵獎勵計劃下的股權獎勵所取代。若保留計劃下的開支並未從經調整EBITDA的計算中剔除，則在實施保留計劃期間過渡至真正以權益為基礎的獎勵(為此開支不包括在經調整EBITDA內)將顯示經調整EBITDA的趨勢增長，而這與本公司業務的基本營運無關。該公司認為，這樣的結論可能會誤導其投資者。

美國證券交易委員會

2022年10月6日

第 頁7

為進一步顯示這一潛在結果，本公司首席執行官安託科爾先生於2020年10月交出保留計劃下的43,000個增值單位，並取消該等單位。安託科爾先生收到了一筆約585萬股限制性股票的贈款，以代替增值股。如果保留計劃的費用沒有從調整後的EBITDA中排除，此交易(或未來的類似交易)將導致調整後EBITDA意外增加，因為決策與 業務的基本運營無關。

本公司披露留任計劃作為長期現金補償的目的是向財務報表讀者提供完全透明的信息，即該計劃需要本公司的現金資源用於後續付款。如調整後EBITDA表的腳註所示，該計劃的全部條款在本公司截至2021年12月31日的Form 10-K報表中包括的財務報表的附註15中披露。本公司認為，在 高管業績評估範圍內透明披露長期現金薪酬計劃符合C&DI問答102.03的規定，該問答部分規定了註冊人不能將費用或收益描述為非經常性、罕見或不尋常的事實，但這並不意味着註冊人不能針對該費用或收益進行調整。登記人可根據條例G和第10(E)項或條例S-K的其他要求，作出他們認為適當的調整。

本公司謹告知員工，截至2022年6月30日止季度，經調整EBITDA在截至2022年6月30日的10-Q表格中披露的列報與本公司高管薪酬計劃的結構直接一致，該計劃用於確定向本公司高管支付的年度獎金，如委託書中披露的那樣。具體地説，公司高管的獎金是基於達到綜合調整後EBITDA的預定門檻 。

關於收購及相關成本，本公司謹告知美國證券交易委員會，本公司按與戰略規劃相關的經常性基礎產生的成本未被排除在調整後息税前利潤的計算中。這些成本包括公司企業開發團隊的工資和僱傭成本，以及該團隊為正常評估潛在戰略交易而產生的成本。該公司認為這些成本是經常性的，是正常運營所必需的，因此不會從調整後的EBITDA計算中剔除這些成本。

據公開披露，在截至2022年6月30日的六個月內，本公司的控股股東要求本公司探索可能的方式，通過股息、股票回購或其他類似交易向該股東提供流動資金。這一要求反過來促使公司開始了公開宣佈的正式戰略審查程序，包括成立董事會特別委員會，董事會特別委員會隨後聘請了自己的獨立法律、財務和其他顧問，併產生了與該審查程序相關的大量費用。 公司認為，公司專門與正式戰略審查程序相關的第三方顧問費用不是正常運營過程中所必需的，也不預期是正常運營過程中的經常性費用，因此已將這些費用排除在其調整後EBITDA的計算中。

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美國證券交易委員會

2022年10月6日

第 頁8

如果您對此迴應有任何疑問或進一步意見，請通過電子郵件 與我聯繫，電子郵件地址為CraigA@Playtika.com，或電話：702-606-6378.

Cc:

邁克爾·科恩Playtika Holding Corp.

邁克爾·特雷斯卡，萊瑟姆&Watkins LLP

達倫·古滕貝格萊瑟姆&Watkins LLP