根據2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-265544

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號

至

表格S-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明

Leeway 服務公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

2150南1300東，360套房

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84106

385-715-7200

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

S·惠特菲爾德·李

首席執行官

利維服務公司

2150南1300東，360套房

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84106

385-715-7200

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中包含的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

3,000,000 Shares

普通股

利維服務公司

這是Leeway Services，Inc.首次公開發行普通股的堅定承諾。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開上市。我們預計 首次公開募股價格為每股5.00美元。

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LUY”，上市是此次發行的一項條件。

本次發行完成後，W.L.P. 公司將實益擁有我們有表決權股票的約60.5%的投票權 (如果行使超額配售選擇權，則約為57.9%)，我們將是納斯達克資本市場上市規則 意義下的“受控公司”。

我們是一家“新興成長型公司”，因為2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了該術語，並且我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表 45天的選擇權，購買最多450,000股額外普通股，僅用於支付超額配售(如果有)。

承銷商預計在2022年左右將股票 交付給買家。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為：2022年

上述參考文獻的測算期 為2017至2021年。

目錄表

到2022年(包括本招股説明書發佈之日起第25天 )，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及他們未售出的配售或認購。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔責任，也不能 提供任何保證。您應假定本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出此類 要約是非法的任何證券要約。

在美國以外的任何司法管轄區 均未採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知 本人，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發售和分發本招股説明書的任何限制。

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測 來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、諮詢 調查和預測一般都表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，包括對未來時期預測的某些第三方行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此， 這些第三方預測可能被誇大了，不應給予不適當的重視。我們沒有獨立核實任何來自第三方來源的數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。同樣，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為可靠的內部調查、行業預測和市場研究 尚未得到獨立驗證。預測尤其可能不準確，尤其是在較長的時間段內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道 關於本招股説明書中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素， 可能會根據各種因素(包括標題下討論的因素)而發生變化。風險因素“在本招股説明書中。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下列任何事件或情況， 我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同， 我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為有可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們很大一部分收入 和應收賬款來自數量相對有限的大客户，這些客户的任何損失或銷售減少都可能損害我們的運營結果。

該公司有兩個主要客户，這兩個客户合計約佔我們2021財年收入的74%和應收賬款的53%，其中一個客户約佔我們2021財年收入的59%和應收賬款的47%。在截至2022年6月30日的六個月中，兩個客户 佔我們2022年6月30日銷售額的87%和應收賬款的83%。我們可能會繼續體驗持續的客户集中，特別是在我們成功吸引大型企業客户的情況下。未來任何時期，來自這些 客户的收入可能不會達到或超過歷史水平，無論是單獨的還是作為一個整體。雖然目前 我們與這些客户的關係都很密切，但如果這些客户中的任何一個將他們的業務轉移到其他地方，將對公司的盈利能力產生不利影響。該公司與這兩家客户都有牢固的關係， 相信其與他們的業務將在可預見的未來繼續進行。

我們過去遭受了虧損，未來可能無法實現或 持續盈利。

該公司從成立到2019年一直虧損，在2020年、2021年和2022年前六個月實現盈利。無法保證公司未來將繼續盈利，因為我們的運營和盈利能力可能會受到新冠肺炎和當前通貨膨脹率 的不利影響。經濟擔憂可能會導致消費者削減支出，這可能會對我們的運輸和資本服務集團產生不利影響。

如果當前的通貨膨脹率持續或上升，或者經濟進入衰退，消費品的需求可能會減少，進而可能對我們的物流業務和金融服務業務產生不利影響。我們認為，通貨膨脹率持續上升的任何影響都將主要影響我們的金融服務業務，這在我們整體業務中只佔相對較小的一部分。然而，如果通貨膨脹 對消費品需求的不利影響比我們預期的更大，那麼由此導致的需求減少可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

司機薪酬增加或難以吸引和留住合格司機可能會對我們運營商的盈利能力及其維持或發展車隊的能力產生重大不利影響 。

像許多物流公司一樣，當我們的承運人在吸引和留住足夠數量的合格司機方面遇到巨大困難時，我們會受到直接的影響，包括聘用獨立承包商。我們的行業面臨着合格司機短缺的問題。這種短缺在經濟擴張期間加劇，在經濟擴張期間，包括建築業和製造業在內的其他就業機會可能會提供更好的薪酬和/或更多的在家時間。或者，在經濟低迷時期，失業救濟金可能會延長，尋求購買設備的獨立承包商的資金有限，或者為駕校尋求經濟援助的學生貸款稀缺或增加。監管要求，包括與安全評級、電子記錄設備(“ELD和ELD”)和服務時間變化相關的要求 以及經濟改善，可能會進一步減少符合條件的司機人數，或迫使我們的運營商提高司機薪酬 以吸引和留住司機。我們看到有證據表明，交通部(DOT)過去通過的更嚴格的服務時間規定已經收緊，如果新規定頒佈，可能會繼續收緊合格司機的市場。美國一些高速公路上缺乏足夠的拖拉機停車位，以及駭維金屬加工資金不足造成的擁堵，可能會使司機更難遵守服務小時數規定，並給司機帶來額外的壓力, 進一步減少符合條件的司機池。我們認為，要求在2017年12月實施ELD，並在2018年4月強制執行，已經並可能進一步收緊此類市場。合格司機的短缺和其他卡車運輸公司對司機的激烈競爭 將在維持或增加我們承運人可用司機的數量方面造成困難 並可能限制他們聘用獨立承包商的能力。我們的一些運營商已經實施了司機加薪來解決這一短缺問題。他們向司機提供的補償和獨立承包商的費用取決於市場條件，他們可能會發現有必要進一步提高司機補償。他們還可能在未來期間受到獨立承包商支出增加的影響，這可能會對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。

此外，我們的運營商還受到司機流失率高的影響。這種高流失率要求他們花費大量資源招聘大量司機來操作現有的營收設備，並使他們面臨司機短缺的高度風險。我們的承運人在其加急服務中使用團隊驅動的拖拉機需要每台拖拉機兩名司機，這進一步增加了我們團隊必須招聘和留住的司機數量。航空公司還採用司機聘用標準，這可能會進一步減少可供他們僱用的司機數量。如果他們無法繼續吸引和留住足夠數量的司機， 他們可能被迫繼續調整薪酬方案或使用更少的拖拉機運營， 將面臨滿足託運人需求的困難，這兩種情況都可能對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。

如果我們無法完成我們專有軟件的開發 並對其進行更新和改進，對我們服務的需求可能會降低我們的市場滲透率和收入。

我們依賴我們的專有軟件，它將自動化交付和開票流程中的許多手動步驟，為我們提供競爭優勢。 為了跟上不斷變化的技術和市場發展的步伐，我們必須不斷更新和增強我們的軟件產品。 如果我們的軟件沒有按設計執行，或者如果我們的軟件中發現了缺陷，必須投入額外的資源 來識別和糾正問題。未能及時發現和糾正問題可能會導致客户選擇 將其業務交給競爭對手，並可能導致收入和市場份額的損失。

如果我們的運營商不滿足我們的需求或期望，或者我們客户的需求或期望，我們的業務可能會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們與客户的關係，以及我們提供高質量技術支持的運輸和物流服務的聲譽。我們不擁有或 控制為客户運送貨物的運輸資產，也不僱用直接參與運送貨物的人員。我們依賴獨立的第三方提供卡車、輕型卡車、小包裹、多式聯運、國內空運、快遞和國際服務，並向我們報告某些信息，包括與交付狀態和運費索賠有關的信息。 這種依賴可能會導致向我們的客户提供重要服務數據和某些事件的財務報告的延遲，包括確認收入和記錄索賠。如果我們無法獲得足夠的運輸服務來履行我們對客户的承諾 ，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的客户可能會暫時或永久地轉向我們的競爭對手。 這些風險中的許多都是我們無法控制和難以預料的，包括：

如果我們依賴的任何第三方不滿足我們或我們客户的需求或期望，我們的專業聲譽可能會受損，我們的業務可能會 受到損害。

競爭可能會極大地損害我們的業務和我們的經營業績。

運輸服務業的競爭十分激烈。我們的競爭對手包括其他非資產型物流公司和資產型物流公司；通過資產型承運人運送貨物的貨運代理公司；提供物流服務的承運人；有大量運輸需求的公司的內部運輸部門；大型業務流程外包(BPO)服務提供商；以及在特定地理市場、行業細分或服務領域提供服務的較小的利基服務提供商。我們還與承運人的內部銷售隊伍和託運人的運輸部門競爭。有時，我們從競爭對手那裏購買運輸服務。從歷史上看，競爭對運費造成了下行壓力，持續這種費率壓力可能會對公司的收入 和運營收入產生不利影響。

此外，類似於我們的軟件平臺和數據庫 可以由在運輸服務行業擁有足夠財力和類似經驗的競爭對手隨着時間的推移而創建。如果我們的競爭對手能夠提供類似的服務，我們可能會失去客户，我們的市場份額和利潤率可能會下降。我們的競爭對手還可能建立合作關係，以提高他們滿足客户需求的能力。競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能損害我們的業務。

如果我們無法擴大銷售代表和代理的數量，或者如果大量銷售代表和代理離開了我們，我們增加收入的能力可能會受到負面影響。

我們擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們吸引更多已建立客户關係的銷售代表和代理的能力。 對合格銷售代表和代理的競爭可能非常激烈，我們可能無法聘用此類人員。我們在擴大銷售代表和代理數量方面遇到的任何困難都可能對我們擴大客户基礎、增加收入和持續增長的能力產生負面影響。

此外，我們必須留住我們現有的銷售代表和代理，並適當地激勵他們獲得新客户並維護現有的客户關係。如果大量銷售代表和代理離開我們，我們的收入可能會受到負面影響。我們已與我們的銷售代表和代理商簽訂了包含競業禁止條款的協議以降低此風險，但我們可能需要 提起訴訟以強制執行我們在這些協議下的權利，這可能會耗時、昂貴且無效。我們現有銷售代表和代理商的離職率大幅上升也可能會增加我們的招聘成本並降低我們的運營效率，這可能會導致對我們服務的需求下降。

如果我們的服務得不到廣泛的商業認可，我們的業務將受到影響。

許多公司使用電話、傳真、電子郵件和互聯網與自己的員工協調採購和管理其物流需求。 對我們服務的需求增長取決於採用我們的技術支持的運輸和物流服務。 我們可能無法説服潛在客户改變其傳統的運輸管理流程。如果市場不接受我們的服務，我們的業務 可能會受到影響。

我們可能無法開發或實施支持我們業務預期增長所需的新系統、程序和控制。

2022年上半年，我們的收入增至18,813,035美元，比2021年上半年11,652,849美元的收入增加了7,160,186美元，年增長率為63%。我們的收入從截至2020年12月31日的1,390萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,790萬美元，年增長率為101%，2022年前三個月的收入比2021年同期增長了166%。與截至2020年12月31日的年度的68%的增長相比，這一增長與截至2019年12月31日的年度830萬美元的收入相比有了相當大的提升。以目前的速度持續增長可能會對我們的能力造成很大壓力 ：

要管理我們的增長，我們必須實施並 保持適當的運營和財務控制及系統。此外，我們還需要管理與各種 客户和運營商的關係。我們不能保證我們能夠及時開發和實施支持我們業務增長或有效管理我們與各種客户和運營商關係所需的系統、程序和控制。如果我們無法管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們需要較長的銷售週期才能獲得新的企業合同和較長的實施週期，這需要大量的資源投資。

我們通常需要較長的銷售週期才能獲得新的企業合同，這需要我們的客户和我們投入大量的資源和時間。在承諾使用我們的服務之前， 潛在客户要求我們花費時間和資源教育他們瞭解我們服務的價值，並評估將我們的系統和流程與他們的系統和流程集成的可行性。我們的客户在決定是否使用我們的服務之前，會對我們的服務進行評估。因此， 我們的企業銷售週期可能需要六個月或更長時間，受到許多風險和延遲的影響，我們對此幾乎無法控制。 包括我們客户選擇替代我們服務的決定(如其他提供商或內部資源)，以及我們客户預算週期和審批流程的時間安排。

實施我們的企業服務可能需要一到六個月的時間，這需要我們的客户和我們在較長的一段時間內投入大量資源。根據所實施流程的範圍和複雜程度，這些時間段可能要長得多。我們的客户和未來客户可能不願意或無法投入必要的時間和資源來實施我們的服務， 我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，因為我們在完成實施階段之前不會確認重大的 收入。

我們的客户可以在短時間內通知我們終止他們與我們的關係，但罰款有限或不受處罰，而且我們的客户沒有義務與我們一起消費最低金額。

我們的交易型客户按發貨方式使用我們的服務，而不是根據長期合同。這些客户沒有義務繼續使用我們的服務，並且可以隨時停止使用我們的服務，而不會受到處罰，也可能只會受到有限的處罰。我們與我們的 兩個最大客户的合同期限為一年，並自動續訂一年。我們與最大客户的合同可由任何一方在30天前通知我們的任何一方隨時終止。此外，在某些情況下，我們最大的客户可能會終止其與我們的 合同，而無需提前30天的通知，這些情況會質疑我們是否有能力適當履行合同規定的義務，包括違反公司的陳述和保證，或者如果公司破產或申請破產。我們與第二大客户的合同可由 任何一方在最初的一年期限之後提前30天通知終止。

我們為每個客户提供的服務數量和類型可能每年有所不同，如果客户改變其外包或運輸策略，則可能會減少。 我們的企業客户通常沒有義務向我們支付任何特定金額，儘管我們的企業合同 通常是關於原產地或一種或多種運輸方式的獨家合同，這意味着如果客户從起運地點發貨或使用這些方式，則客户有義務使用我們。這些合同排他性條款有助於確保(但不保證)我們的企業客户以適用的一種或多種方式或從適用的原產地在運輸上花費的金額中，我們會收到很大一部分。根據我們的經驗，對此類規定的合規性因客户而異，並隨時間推移而變化。如果不遵守這些排他性條款，可能會對我們的收入造成不利影響。

如果我們的大量交易型客户或企業客户選擇終止或不續簽與我們的合作關係，或者如果他們的發貨訂單數量減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。如果我們不能以優惠的價格續簽企業合同，我們的收入可能會下降。

我們聘請獨立承包商 提供我們的能力，使我們面臨在很大程度上超出我們控制範圍的風險。

我們與獨立承包商的合同 受聯邦租賃法規管轄，該法規對我們和獨立承包商提出了具體要求。如果採用更嚴格的聯邦租賃法規，潛在的獨立承包商可能會被阻止成為獨立的承包商司機，這可能會對我們維持目前獨立承包商車隊水平的目標產生實質性的不利影響。

根據我們的燃油附加費計劃，我們 向與我們簽約的獨立承包商支付燃油附加費，該附加費隨着燃油價格的上漲而按比例增加。燃油價格大幅上漲或快速波動可能會導致我們在此計劃下的成本高於我們在客户燃油附加費計劃下獲得的收入。

我們預計將通過保理髮票向某些合格的獨立承包商提供融資。如果由於流動性限制或其他限制，我們未來無法提供此類融資，我們可以聘用的獨立承包商數量可能會減少。此外，如果我們聘請獨立承包商違約或以其他方式終止融資安排，而我們 無法找到替代的獨立承包商或將拖拉機安排給公司司機，我們可能會因拖拉機的欠款而蒙受損失。

我們在一個競爭激烈且 分散的行業中運營，許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力的能力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力的能力，並對我們的運營結果產生重大不利影響，包括：

燃油或附加費的價格或供應的波動 可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

燃料是我們航空公司最大的運營費用之一。由於政治事件、恐怖活動、武裝衝突、商品期貨交易、美元對其他貨幣貶值和颶風以及其他自然災害或人為災難等我們無法控制的因素，柴油價格波動很大，每一種因素都可能導致燃料成本上升。燃料價格也受到包括中國在內的發展中國家燃料需求上升的影響。燃料價格可能受到原油和石油儲備用於燃料生產以外的其他用途以及鑽探活動減少的重大不利影響。此類事件不僅可能導致燃料價格上漲，還可能導致燃料短缺和燃料供應鏈中斷。由於我們的運營 依賴於柴油，柴油成本的大幅增加、短缺或供應中斷將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

燃料也會受到地區價格差異的影響，在我們開展業務的美國西海岸，燃料往往更貴。燃油成本的增加對我們的運營和盈利能力產生了實質性的不利影響，但每英里的費率增加或燃油附加費無法抵消這一影響。雖然我們為我們的大多數客户制定了燃油附加費計劃，這在歷史上幫助我們抵消了與裝載里程或計費里程相關的燃料價格上漲 帶來的大部分負面影響，但我們也產生了無法收回的燃料成本，即使是對於我們維持燃油附加費計劃的客户，例如與非創收里程、發動機空轉時間、我們冷藏拖車上的製冷單元燃料 相關的燃油。此外，每個客户的燃油附加費計劃的條款各不相同， 某些客户試圖修改其燃油附加費計劃的條款，以最大限度地減少燃油價格上漲的可回收性。 此外，由於我們的燃油附加費回收滯後於燃油價格的變化，我們的燃油附加費回收可能無法計入我們為燃油支付的增加的 成本，尤其是在價格上漲的情況下。這可能會導致我們的報銷水平出現波動，這在過去就曾發生過 。我們不能保證這類燃油附加費可以無限期地維持下去，或會有足夠的成效。

我們的業務依賴於遵守 許多政府法規，這可能會導致成本增加。

貨物運輸受多項政府法規的約束。這些法規和要求可能會根據新的立法和監管舉措而發生變化， 這些法規和要求可能會影響運輸業的經濟，因為它們要求改變影響提供運輸服務的需求和成本的運營做法。通過新法規或修改現有法規可能會增加我們的運營成本。不能保證我們能夠以提高費率或附加費的形式將這些增加的成本轉嫁給我們的客户 。

勞工和就業法律的發展和員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構、 或一個或多個州可能會批准對我們的業務和我們與員工的關係產生重大影響的立法或法規，例如之前提出的名為《員工自由選擇法案》的聯邦立法，該法案將大幅放寬工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，鑑於國家勞資關係委員會的“快速選舉”規則，我們將難以及時和有效地解決任何工會努力。如果我們與我們的國內員工 簽訂了集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響 。

我們的業務受到影響卡車行業的一般經濟、業務和監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

卡車行業是高度週期性的，我們的業務依賴於幾個可能對我們的運營結果產生負面影響的因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供需的經濟變化，例如：

減少運輸需求或增加可用拖拉機和拖車供應的經濟狀況可能會對運費和設備利用率造成下行壓力， 從而降低資產生產率。當美國經濟疲軟時，與這些因素相關的風險會增加。 在這種情況下，一些主要風險如下：

我們還受到超出我們控制範圍的成本增加的影響，如果我們不能充分提高費率，這可能會大幅降低我們的盈利能力。此類成本增加 包括但不限於燃油價格、司機和辦公室員工工資、購買的交通成本、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險、税收設備和相關維護、輪胎和其他部件、以及我們員工的醫療保健和其他福利的增加。此外，我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整成本。為了保持我們業務模式的高度可變性，有必要根據不斷變化的市場需求調整員工數量。在快速變化的時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。

此外，我們無法控制的事件，如美國交通基礎設施的惡化和此類基礎設施投資的減少，我們設施或客户、港口、邊境或其他航運地點的罷工或其他工作 停工，或實際或可能發生的武裝衝突或恐怖襲擊，打擊恐怖主義的努力，對位於外國的外國國家或組織的軍事行動，或 安全要求的提高，可能會導致我們的設備磨損、損壞和損壞，司機不滿，經濟需求減少，信貸供應減少，燃料價格上漲，或臨時關閉運輸地點或美國邊境。 此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會影響我們的運營效率和生產力 並導致運營成本上升。

監管措施不斷變化的影響可能會 損害我們的運營效率和生產率，減少我們的收入和盈利能力，並導致運營成本上升。 此外，收入設備轉售價值的下降可能會影響我們的盈利能力和現金流。美國聯邦、州或地方的各種税收也會不時增加，包括燃油税。我們無法預測是否或以何種形式實施適用於我們的任何此類增税，但此類增税可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

支持我們的保險計劃的抵押品要求的增加可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

為遵守某些州保險監管要求，必須向我們的某些第三方保險公司、州監管機構支付現金和/或現金等價物。 第三方保險公司和監管機構未來要求的抵押品金額的大幅增加將減少我們的流動性 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和資本資源產生重大不利影響。

地緣政治情況，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

最近，俄羅斯對烏克蘭發動了重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動，例如， 潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能導致地區不穩定、地緣政治轉變，並可能 對地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況仍然不確定，很難預測上述任何一種情況的影響。我們沒有在海外開展任何業務。然而，這場衝突擾亂了全球石油產品的供應，導致燃料成本上升，這對我們的業務產生了重大影響。燃料價格波動 長期以來一直是運輸業務中的一個重要成本因素，雖然我們可以通過收取燃料附加費將燃料成本增加對我們運營費用的直接影響緩解，但我們客户成本的增加最終可能導致我們客户對我們服務的需求下降，從而減少我們的銷售額和收益，損害我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力，如果有的話，或者以其他方式對我們的業務造成不利影響， 財務狀況, 以及手術的結果。

如果我們遭受網絡攻擊或遭受 隱私或數據安全漏洞，擾亂我們的信息系統或運營，或者導致敏感的 個人或機密信息的傳播，我們可能會遭受成本增加、承擔重大責任、聲譽損害、業務損失 和其他嚴重的負面後果。

我們的信息技術系統和安全控制系統 受到越來越多來自計算機程序員、黑客和其他對手的威脅，這些威脅可能 能夠穿透我們的網絡安全並盜用我們或第三方的機密信息，造成系統 中斷，或造成損害、安全問題或關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他 惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用安全漏洞。由於 用於規避、訪問或破壞安全系統的技術可能非常複雜且經常變化，因此它們通常在針對目標啟動之前無法識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區。我們可能 無法預見這些技術或實施充分的預防措施，從而導致潛在的數據丟失和系統損壞 。我們的系統還會受到內部威脅的影響，例如員工(包括惡意內部人員)的不當操作，或供應商、交易對手和其他合法訪問我們系統的第三方。我們的 政策、員工培訓(包括防釣魚培訓)、程序和技術保障措施可能無法阻止員工、供應商、交易對手或其他第三方 以不正當方式訪問我們的網絡或專有或機密信息。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、錯位或數據丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對我們的系統以及我們和我們成員的數據產生負面影響。 此外，代表我們處理信息的第三方服務提供商可能會導致安全漏洞，而我們 應對此負責。

季節性以及天氣和其他災難性事件的影響可能會影響我們的運營和盈利能力。

由於惡劣天氣阻礙運營，我們的承運人生產率在冬季期間下降，一些託運人在寒假後減少了發貨量 。收入也可能受到惡劣天氣和節假日的不利影響，因為收入與託運人的可用工作日直接相關。與此同時，由於發動機怠速和惡劣天氣，運營費用增加，燃油效率下降，導致事故頻率增加，索賠增加，設備維修費用增加。我們還可能遭受與天氣有關的或其他不可預見的事件，如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、火災、地震、 和爆炸。這些事件可能會擾亂燃料供應、增加燃料成本、擾亂貨運或航線、影響地區經濟、損壞或摧毀我們的資產或對我們客户的業務或財務狀況造成不利影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生重大不利影響或使我們的經營業績更加不穩定。

針對我們的訴訟可能代價高昂且辯護耗時，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的服務而產生的損害索賠，以及與知識產權、僱傭事項、商業糾紛、競爭、 銷售和貿易實踐、環境事項、人身傷害和保險範圍有關的索賠。其中一些訴訟包括要求懲罰性和補償性損害賠償。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力， 我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解 或受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能 不足以或無法保護我們免受潛在損失風險。

如果我們失去關鍵管理人員， 或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 招聘和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他人員的能力，這些人員 需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及在未來吸引和留住合格的類似人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的人員。如果我們 失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或 延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終的股價產生重大不利影響。一般而言，我們的人員可隨時終止聘用，而不會因任何理由而發出通知。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為服務銷售商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，以及投資估值的下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括：

新冠肺炎已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響。

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)在武漢浮出水面，中國。自那以後，該病毒已經傳播到150多個國家和美國的每個州。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。

新冠肺炎疫情以及相應的政府應對措施對美國大部分經濟領域產生了重大負面影響，並對整個運輸市場產生了不利影響。疫情的後果和對經濟的影響繼續演變 截至本招股説明書之日，影響的全面程度尚不確定。疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並嚴重擾亂了我們的運營 。

新冠肺炎疫情也對一般商業活動和全球經濟造成了不利影響，導致經濟放緩和 衰退，對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了不利影響。新冠肺炎大流行 還導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重中斷和波動，這可能會增加我們未來的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

隨着新冠肺炎在全球的爆發 繼續快速發展，它可能會在不確定的一段時間內繼續對我們的收入、現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。儘管新冠肺炎疫苗的研發和實施最近取得了進展，但我們無法準確預測由於許多我們無法控制的因素(包括持續時間和嚴重程度)，正在發生的這場大流行將產生多大影響。儘管 美國大部分州已經取消了居家和原地避難所的命令和商業運營限制，但不能保證此類命令和限制不會在不久的將來重新執行。旅行限制、供應鏈中斷、員工生病或隔離以及我們業務的其他長時間中斷已導致 ，並可能繼續導致我們的運營中斷。這些中斷已經並可能繼續對我們的業務增長產生不利影響，並已經並可能繼續導致我們停止或推遲運營。新冠肺炎疫情的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成額外的重大不利影響 。

如果目前大流行的速度不能減緩，病毒的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計 政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制，這可能要求我們對我們的運營進行進一步的 調整，以符合任何此類限制。我們可能還會遇到員工資源方面的限制。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒，我們的運營可能會中斷，這可能需要對部分或所有此類員工進行隔離 ，或者關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外成本。

雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響和最終影響，但新冠肺炎的影響可能會對我們2022財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金， 如果我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃。

為了保持競爭力，我們必須繼續 在發展我們的服務、擴大我們的銷售和營銷活動以及在我們增加國內銷售的同時擴大我們的運營和管理基礎設施方面進行重大投資。如果我們業務產生的現金不足以為這種增長提供資金，我們可能被要求通過在公開市場或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。我們可能無法獲得其他融資機會 ，或者如果有，可能不會以優惠條款提供融資機會。融資機會的可獲得性將在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會對我們的股東造成重大稀釋，以這種融資方式發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠、 或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資金，我們可能會 受到債務契約的約束，這些契約限制了我們的運營。我們無法以合理的 條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需資本，我們 可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，我們可能 必須削減資本支出。

除其他因素外，以下因素可能會影響我們以優惠條款獲得額外融資的能力，或者根本不會：

如果我們未來無法獲得足夠的資本 ，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、服務質量下降或聲譽受損，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國最近的税收立法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

《減税和就業法案》(簡稱《税法》)顯著改變了美國企業的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即支出某些資本支出、修改或廢除許多企業扣減和抵免。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些條款，包括增加 可扣除的利息支出金額。

經CARE法案修改的税法在許多方面都不明確，可能會受到財政部和國税局的潛在修訂和技術更正，以及 財政部和國税局的解釋和執行法規的影響，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響 。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税， 州和地方税通常使用聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。我們對這項立法的分析和解釋 是初步的和正在進行的，立法可能會產生我們 尚未確定的重大不利影響。雖然税法所做的一些更改可能會對我們產生不利影響，但其他更改可能是有益的。 我們將繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定最近的税法將對我們產生的全面影響。我們敦促我們的投資者就此類立法及其對投資我們普通股的潛在影響與他們的法律和税務顧問進行磋商。

我們的保險單很貴 ，只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為業務可能遇到的所有風險類別 投保。我們目前維護的一些保單包括一般責任、員工福利、財產、保護傘、錯誤和遺漏、工人賠償、產品責任以及董事和高級管理人員的保險 。然而，我們不知道這些政策是否會為我們提供足夠的覆蓋面。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

訴訟或其他訴訟或第三方對知識產權侵權的索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們運營 或影響我們的股價。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯商標或侵犯他人的其他專有權利。任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力， 轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會被要求支付大量損害賠償(最高可增加到所判損害賠償的三倍)和/或大量版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或 能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可證可能不會以合理的條款提供，如果有的話。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了商標保護，我們還依賴版權和商業祕密保護。除合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的 保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律的問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用， 或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱傭了以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業機密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠。 如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

嚴重破壞我們的信息技術系統或破壞信息安全可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中， 我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，因此我們必須以安全的方式進行這些工作，以維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們信息 技術基礎設施的重要元素；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們信息技術系統和基礎設施的重要元素，並可能或可能訪問我們的機密信息 。我們的信息技術系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全漏洞的影響，原因是我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為。這些系統 也容易受到惡意第三方的攻擊，可能會對我們或第三方維護的基礎設施造成故意或意外的物理損壞。對機密、專有和/或商業祕密信息進行保密 對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息，併為此在系統和基礎設施上進行了投資，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞 或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中泄露、未經批准的傳播, 盜用或濫用商業機密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是出於任何其他原因，都可能使其他人能夠提供競爭服務、使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位造成不利影響。此外，任何此類機密信息的中斷、安全漏洞、丟失或披露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的管理層將對此次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將像 一樣擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的任何淨收益，並可以將其用於 此次發行時所考慮的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對本次發行中出售普通股和/或行使認股權證所得收益的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得收益是否得到適當使用。收益可能會以一種不會為您帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

此次發行的投資者可能會因此次和未來的股票發行而經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。 未來購買我們的股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有普通股股東的權利，並且我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來我們普通股的銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的價格可能會 波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的市場。本次發售的普通股的首次公開發行價格 將由承銷商與我們協商確定。此價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格 。由於我們普通股市場價格的波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格 出售您的普通股。此外，我們普通股的交易價格可能波動很大 ，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，一般的股票市場，以及像我們這樣的公司的市場，不時會經歷極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。股價的一定波動可以歸因於新上市的公司 。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。

因此，您將依賴我們管理層對本次發行中出售普通股所得收益的使用情況的判斷，您將沒有機會評估所得收益是否得到了適當的使用，作為您投資決策的一部分。

作為納斯達克規則下的“受控公司” ，我們可以 選擇豁免本公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的母公司WLP目前是我們100% 有表決權股票的實益所有者。本次發行完成後，我們將擁有我們有表決權股票約60.5%的投票權。 我們目前符合納斯達克上市公司公司治理標準中對“受控公司”的定義，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就有資格利用納斯達克的公司治理要求中的某些豁免 。

只要我們的高管和董事，無論是個人還是合計，擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是納斯達克上市規則所定義的“受控公司” 。

只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同 保護。

籌集額外資本可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，並限制我們的運營或要求我們放棄某些知識產權.

我們可以通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟、許可安排和贈款的組合來尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買 股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將 導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係 以及與第三方的聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們或我們子公司的 服務的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。未能獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些 運營活動，包括驗證/營銷研究、銷售和營銷以及運營，以降低成本和 維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能尋求通過 收購或投資新的或互補的業務、服務或技術，通過從第三方或其他戰略聯盟獲得技術許可 來尋求業務增長，如果未能管理收購、投資、許可或其他戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響， 稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們的成功取決於我們能否持續 增強和拓寬我們的服務產品，以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力、技術和市場壓力 。因此，我們可能會不時考慮收購、投資或許可其他技術和業務，以增強我們的能力、補充我們現有的服務或擴大我們市場或客户的廣度 。潛在和已完成的收購、戰略投資、許可證和其他聯盟涉及許多風險，包括：

我們不知道我們是否能夠確定 我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務或技術整合到我們的業務中， 或留住任何關鍵人員、供應商或經銷商。我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務或技術以及獲得任何必要的融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法 專注於我們的運營。由於任何這樣的失敗，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

為了為任何收購、投資或戰略聯盟提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這可能會稀釋我們 股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的股票為代價完成任何收購、投資或戰略聯盟。 此外，市場可能會對擬議的發行持負面看法，以及由此產生的對我們普通股的稀釋效應 ，這可能會進一步負面影響我們的股價。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的 ，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動， 在過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

如果我們的普通股沒有可行的公開市場 ，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。雖然我們預計我們的普通股將獲準在納斯達克資本市場上市，但此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的 股票。我們普通股的首次公開發行價格 將通過與承銷商的談判確定，協商後的價格可能不代表普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司的能力。

如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為， 維持我們在國家證券交易所上市的成本大於此類上市的好處。我們的普通股從納斯達克資本市場退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力， 可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外， 我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。

此產品尚未經過 獨立專業人員的審核。

我們沒有聘請任何獨立專業人員 來審核或評論本招股説明書或以其他方式保護本招股説明書下投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師，但該律師或任何其他律師均未代表投資者對本協議中管理層所代表的任何事實事項進行任何獨立審查。因此，為了作出購買我們普通股的決定，您不應就本文所述的任何事項依賴我們的法律顧問。強烈敦促潛在投資者在決定購買我們的普通股時，依賴於他們自己的法律顧問和顧問的建議。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制 可能會對我們產生不利影響.

我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立了這些控制， 可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出需要在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中解決的弱點和條件。在財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對財務報告內部控制的評估或報告管理層對財務報告內部控制的評估方面需要解決的任何實際 或感覺到的弱點和條件，都可能對我們的普通股價格產生不利的 影響。

一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能提供絕對保證 我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括： 決策中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層對控制的覆蓋可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能無法檢測到。

目前，我們相信我們已經建立了有效的內部控制。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官，不能保證我們已經實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐。

我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，而財務信息作為一家上市公司，可能會對我們的股價造成實質性損害。

我們需要大量的財政資源來維持我們的公共報告狀態。我們不能向您保證我們將能夠保持充足的資源，以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到多種因素的限制，包括：

我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

儘管有這些控制， 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，像我們這樣的較小的報告公司還面臨着額外的限制。規模較小的報告公司僱傭的員工較少，並且會發現很難使用資源進行復雜的交易和有效的風險管理。此外，較小的報告公司 傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果我們沒有有效的財務報告控制和程序，我們可能無法提供及時和準確的財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

我們必須實施額外且昂貴的程序和控制來發展我們的業務和組織，並滿足新的報告要求，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。

成為一家完全的公開報告公司後，我們將被要求遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 和美國證券交易委員會的相關規章制度，包括我們保持披露控制程序和充分的財務報告內部控制的要求。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他《美國證券交易委員會》和國家交易所的要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。我們最近已開始升級我們的程序和控制 ，隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告內部控制的充分性所需的評估，或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制 ，我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到損害。

如果我們不對財務報告進行充分的內部控制，投資者可能會對我們根據《交易法》提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者投資者對我們公開報告的可靠性和準確性缺乏信心 可能會導致我們的股價下跌。

根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證 要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇不利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們將一直是一家 “新興成長型公司”，直到本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近結束的第二財季的最後一天，非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

根據《就業法案》，我們作為 新興成長型公司的身份可能會使我們更難在需要的時候籌集資金。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低 ，我們可能很難在需要的時候籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業中的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的 價值為限。

我們從未對我們的普通股 支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留 任何未來收益以支持我們的業務發展，並不預期在可預見的未來支付現金股息。 我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款 。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到內華達州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

根據內華達州法律，取消對我們董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

我們的公司章程和細則 在內華達州法律允許的範圍內，免除了我們的董事和高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。此外，我們的公司章程和我們的章程規定，我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級管理人員，並在符合某些條件的情況下，提前支付任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出，以支付和解費用或針對我們的董事或高級管理人員的損害賠償，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本 可能會阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任 ，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。

內華達州法律中的條款可能具有反收購效力。

內華達州公司法規包含旨在保護內華達州公司和員工免受敵意公司收購的不利影響的條款。這些法定的 條款降低了第三方在沒有我們現任董事支持的情況下改變控制權的可能性 ，還可能通過限制股東改變董事會組成、全面影響其政策以及從董事會反對的行動中獲益來加強當前管理層的地位。

您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者就其特定情況下與轉售證券的購買、所有權、 和處置相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

美國國税局第230號通告披露：為確保遵守美國國税局規定的要求，我們通知您，本文中包含的任何美國税務建議(包括任何附件)都不打算或以書面形式使用，也不能用於避免根據國內税法 進行處罰的目的。此外，本文中包含的任何美國税務建議(包括任何附件)都是為了支持本文所述事項的“促銷或營銷”。您應該根據您的具體情況向您自己的獨立税務顧問尋求建議。

除上述風險外，企業 還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查本申請時，潛在投資者應 記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述主要載於題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “業務“前瞻性陳述反映了當前對未來事件的看法。在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，如與我們或我們的管理層有關， 即為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的有關我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的任何前瞻性 陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

使用收益的

我們估計，基於每股5.00美元的公開發行價，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，我們將從出售本次發行中我們提供的普通股中獲得約13,202,500美元的淨收益(或約15,261,250美元，如果承銷商全面行使購買額外450,000股的選擇權)。

此次發行的主要目的是 增加我們的資本和財務靈活性，提高我們在市場上的知名度，併為我們的普通股創建一個公開市場 。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用於專有技術開發、收購、一般公司和營運資本用途。雖然我們預計將淨收益用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長和總體經濟狀況

我們將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。

下表列出了我們預計將以何種方式使用從此次發行中獲得的淨收益。下表所列的所有數額均為估計數。

以上信息是基於我們當前業務計劃的估計。我們可能會發現有必要或明智地將為一個 類別保留的部分淨收益重新分配給另一個類別，我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。

以上信息是基於我們當前業務計劃的估計。我們可能會發現有必要或明智地將為一個 類別保留的部分淨收益重新分配給另一個類別，我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險 以及我們普通股的所有權-我們的管理層將對此次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

股利政策

自 成立以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。相反，我們預計我們的所有收益 將用於提供營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金， 可能包括收購或投資於補充我們現有業務的業務、技術或服務。 支付股息由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務 狀況、前景和適用的內華達州法律。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制我們支付普通股股息的能力 。另請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 我們過去沒有支付過股息，未來也不會支付股息 。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和 總市值。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下備考信息僅供參考 ，我們在本次發行完成後的資本可能會根據股票的公開發行價和本次發行的其他定價條款進行調整。您應該閲讀下表，並與“使用收益的 ,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“以及本招股説明書中包含的我們的財務報表和相關附註。

假設首次公開招股價格為每股5.00美元，假設出售的股票數量不變，每增加或減少1.00美元，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，作為調整後的現金和現金等價物、額外實收資本和股東權益總額的備考金額將增加或減少約1.32美元。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的 普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋至本次發行後假定的普通股每股首次公開發行價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2022年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為6,000美元，合每股0.001美元。每股普通股的歷史有形賬面淨值 代表我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債除以截至該日期我們已發行的普通股的股份數量。在本次發行中以每股5.00美元的首次公開募股價格出售3,000,000股股票後，我們截至2022年6月30日的預計有形賬面淨值為13,399,251美元，約為我們普通股的每股1.35美元。這意味着對現有股東的調整後預計每股有形賬面淨值立即增加1.35美元，對在此次發行中購買我們普通股股票的新投資者的調整後預計每股有形賬面淨值立即稀釋3.65美元。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

如果承銷商行使選擇權全數購買額外450,000股股份，預計本次發行後我們普通股的調整有形賬面淨值為每股1.56美元，相當於現有股東每股有形賬面淨值立即增加約0.21美元，扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，本次發行中的投資者立即稀釋每股3.44美元。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。 如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

下表列出了之前向現有股東發行和出售的普通股股份總數、為此支付的總對價以及由現有股東和新投資者支付或將支付的普通股每股平均價格。以下 的計算是基於假設的首次公開募股價格每股5.00美元，然後扣除估計的承銷商佣金和提供 費用，每種情況下都由我們支付。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本招股説明書中的某些陳述 是關於未來經營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致“公司”的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。該公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 並且許多都不是本公司所能控制的。儘管公司認為其前瞻性 陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性 陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性，包含此類信息不應被視為本公司或任何其他人表示本公司的目標和計劃將會實現。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

我們經營貨運經紀和運輸業務，打算 為貨主和承運人提供全面的運輸管理解決方案。總部設在猶他州鹽湖城。我們 提供一站式貨運管理平臺，將託運人與卡車司機連接起來，以方便跨距離範圍、貨物重量和類型的運輸。我們提供以有效技術為動力的價值驅動的物流解決方案，並以建立在穩固關係上的個性化服務而脱穎而出 。我們正在建設下一代數字貨運平臺，我們相信這將改變高度分散的1萬億美元的運輸和物流部門。

物流是我們經濟的命脈，為貨物的流動提供動力，並連接生產和消費的引擎。我們渴望變革物流， 提高整個價值和供應鏈的效率，並減少我們這個星球的碳足跡。我們的目標是利用技術 在整個貨運生態系統中消除效率低下並創造經濟機會。我們的團隊由創新者組成，尋求為貨運行業各方打造最好的產品，併為託運人和承運人提供無與倫比的透明度。

我們還運營基於雲的下一代融資平臺，主要面向電子商務市場的中小型公司。在我們看來，通過將行業領先的技術和安全 與我們團隊的專業知識和關懷相結合，我們通過提供替代金融產品幫助他們成長，為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和 可靠的服務。

我們還在開發專有移動應用程序和其他運輸金融產品，供託運人、承運人和其他貨運經紀商使用。

我們的運輸業務是通過我們的全資子公司Leeway Transport運營的，該子公司通過其兩個運營子公司Leeway Global物流和Leeway Freight Lines運營。我們的專業金融服務業務是通過我們的全資子公司利維資本運營的。

市場挑戰

我們已經證明，我們有能力在各種具有挑戰性的市場環境中實現收入和毛利率的增長。我們令人信服的表現證明瞭我們業務模式在2020年和2021年的彈性，儘管存在供給側問題和新冠肺炎帶來的市場挑戰，但我們在截至2020年12月31日的一年中收入增長了68%，在截至2021年12月31日的一年中增長了101%。這一勢頭一直延續到2022年，前六個月比2021年前六個月增長了61%。我們相信，考慮到市場的強勁需求以及我們與新的和現有的託運人不斷加深的關係，我們有能力在未來繼續保持這種強勁的增長。

雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的 影響和最終影響，但新冠肺炎的影響可能會對我們2022財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下 因素影響：

細分市場

我們報告的細分市場信息與我們的兩大業務：運輸和融資保持一致。運輸部分包括與我們的運輸經紀業務相關的收入和成本。融資部分包括與向在亞馬遜、沃爾瑪和Shopify等各種銷售平臺上銷售產品的個人和實體提供融資有關的收入和成本。所有業務活動 僅限於美國大陸，因此，國內和國際收入和支出之間沒有細分。

經營成果

截至2022年6月30日的六個月與2021年6月30日的比較

下表列出了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中的運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。截至2022年6月30日的6個月，我們的總收入增加了7,160,186美元，增幅為61%，達到18,813,035美元，而截至2021年6月30日的6個月，總收入為11,652,849美元。這一增長主要是由於合同出貨量增加(2022年為4924件，2021年為4182件)，以及2022年前三個月供應鏈問題和司機短缺導致的費率大幅上升。

我們的運輸部門通過與承運人簽訂合同來獲得收入，以滿足客户的貨運交付需求。截至2022年6月30日的6個月，運輸部門的收入為18,527,339美元，佔總收入的98.48%，而截至2021年6月30日的6個月，運輸部門的收入為11,377,660美元，佔總收入的97.64%。 增加了7,149,679美元，或63%。這一增長既是由於對服務的需求增加，也是由於供求關係和為補償增加的燃料成本而收取的附加費導致的定價增加。

我們的融資部門從向客户預付資金收取的費用中獲得收入。截至2022年6月30日的六個月，融資部門的收入為285,696美元，佔我們總收入的1.52%，而2021年同期為275,189美元，佔總收入的2.36%，增加了10,507美元，或3.82%。這一增長是由於消費者從實體店購買轉向在線購買，以及 在線賣家數量的同時增加，因此賣家基礎需要資金用於庫存和/或營運資金 。

銷貨成本。截至2022年6月30日的6個月，我們銷售的商品總成本從2021年同期的9,894,205美元增加到15,059,476美元，增幅為5,165,271美元，增幅為52%。銷售成本佔收入的百分比從2021年的84.91%下降到2022年的80.05%。銷售成本是直接費用，因為承運人必須簽訂合同併為每次發貨支付費用。因此，銷售收入和成本之間存在直接關係。隨着銷售額的增加，銷售成本也相應增加。我們的目標是與承運商簽約，以不超過我們從客户那裏獲得的服務費的85%的價格交付訂單，提供最低15%的毛利。

運輸部分的貨物銷售成本包括支付給機動承運人線路和獨立船東/運營商的合同貨物交付費用。截至2022年6月30日的6個月，運輸部門的貨物銷售成本增加了5,103,155美元，增幅為51.92%，從截至2021年6月30日的6個月的9,829,205美元增至14,932,361美元。這一增長是由於貨物運輸量的增加。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，運輸部門的貨物銷售成本佔運輸收入的百分比分別為80.60%和86.39%。利潤率上升的原因是卡車和司機短缺，導致費率上升。

融資部分的貨物銷售成本包括為與客户訂立的協議提供資金而獲得的資金成本。截至2022年6月30日的六個月，融資部分的銷售成本增加了62,117美元，增幅為95.57%，從2021年同期的64,999美元增至127,115美元。這一增長是由於為支持客户資金增長而借入資金的利息成本。截至2022年和2021年6月30日止六個月，為融資業務銷售的商品成本佔融資收入的百分比分別為44.49%和23.62%。

毛利。由於上述因素，截至2022年6月30日止六個月的毛利由截至2021年6月30日的1,758,644元增至3,753,559元，增幅為1,994,915元，增幅為113.43%。作為收入的百分比，我們的毛利潤從2021年的15.46%增加到2022年的19.95%。

在截至2022年6月30日的六個月中，運輸部門的毛利增加了2,046,523美元，增幅為132.16%，從2021年同期的1,548,455美元增至3,594,978美元。這種 增長是由於合同發貨量增加，再加上上文提到的費率較高。截至2022年和2021年6月30日止六個月，運輸業務的毛利分別佔運輸收入的19.40%和13.61%。

截至2022年6月30日止六個月，融資業務毛利下降51,609美元至158,581美元，較2021年同期的210,190美元下降124.55%。這一下降 是由於獲得使用的資金的融資成本增加。截至2022年和2021年6月30日止六個月，融資業務的毛利分別佔融資收入的55.51%和78.38%。

工資和諮詢費。我們的工資和顧問費用主要包括人員費用，包括員工工資和獎金，以及相關的工資税和諮詢費。截至2022年6月30日的6個月，我們的工資和顧問費用增加了1,103,151美元，增幅為120.06%，從2021年同期的918,865美元增至2,022,016美元。增加的主要原因是增加了人員來管理我們的業務增長。工資和顧問費用佔收入的百分比從2021年的9.19%上升到2022年的12.16% 。

銷售和市場營銷費用。我們的 銷售和營銷費用主要用於廣告。截至2022年6月30日的6個月，我們的銷售和營銷費用增加了13,940美元，增幅為9.12%，從截至2021年6月30日的6個月的152,817美元增至166,757美元。這一增長主要是由於增加了廣告預算以吸引更多客户。銷售和營銷費用佔收入的百分比從2021年的1.31%略降至2022年的0.89%。

一般和行政費用。 我們的一般和行政費用主要包括租金和相關的辦公費用。截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用增加了405,921美元，增幅為220.00%，從2021年同期的184,509美元增加到590,430美元。 增加的主要原因是設施和租金的升級以及公共區域的增加。一般和行政費用佔收入的百分比從2021年的1.58%增加到2022年的3.14%。

折舊。截至2022年6月30日的6個月折舊為73,451美元，折舊佔收入的0.39%，而截至2021年6月30日的6個月折舊為18,468美元，佔收入的0.16%。

利息支出。截至2022年和2021年6月30日止六個月的利息支出分別為-0美元和15,870美元，或分別佔收入的0.00%和0.14%。

其他收入。2021年確認了208,446美元的債務減免收益，因為根據Paycheck保護計劃(“PPP”)收到的資金被完全免除， 本金和利息都得到了免除，因為所有收到的資金都是按照PPP計劃建立的指導方針使用的。

所得税費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，所得税分別為234,235美元和169,611美元。所得税費用按營業利潤的26%計算，聯邦法定税率為21%，州法定税率為5%。

淨收入。由於上述因素的累積影響，本公司於截至2022年6月30日止六個月的淨收益為666,670美元，較截至2021年6月30日的六個月的506,950美元增加159,720美元，增幅為31.51%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。截至2021年12月31日的財年，我們的總收入增加了13,985,964美元，增幅為101%，達到27,897,504美元，而截至2020年12月31日的財年為13,911,540美元。與2020年相比，2021年來自我們兩個最大客户的收入增加了12,951,369美元。收入增加源於 兩個因素：1.2021年的合同發貨量比2020年(分別為8,785和8,131)和2。2021年每次裝載的平均收入為3,109美元，而2020年的平均收入為1,651美元。平均增加1,458美元是因為從現貨市場簽約的出貨量增加了 ，裝船帶來了更高的收入和更高的利潤率。

截至2021年12月31日的一年，運輸部門的收入為27,316,857美元，佔總收入的97.92%，而截至2020年12月31日的一年，運輸部門的收入為13,471,155美元，佔總收入的96.83%，增加了13,845,702美元，增幅為103%。這一增長是由於 服務需求的增加和供需導致的價格上漲。

截至2021年12月31日的一年，融資部門的收入為580,647美元，佔我們總收入的2.08%，而截至2020年12月31日的一年，融資部門的收入為440,385美元，佔總收入的3.17%，增加了140,262美元，或31.85%。這一增長是由於消費者從實體店購買轉向在線購買，同時在線賣家的數量也增加了，因此賣家需要資金用於庫存和/或營運資金。

銷貨成本。在截至2021年12月31日的一年中，我們的商品銷售總成本增加了11,646,320美元，或98%，從截至2020年12月31日的11,878,949美元增至23,525,269美元。銷售成本佔收入的百分比從2020年的85.39%下降到2021年的84.33%。 銷售成本是直接費用，因為承運人必須簽訂合同併為每次發貨支付費用。因此，收入和銷售成本之間存在直接關係 。隨着銷售額的增加，銷售成本也相應增加。我們的目標是與承運商簽約，以不超過我們從客户那裏獲得的服務費的85%的價格交付訂單，提供最低 15%的毛利率。

在截至2021年12月31日的年度中，運輸部門的貨物銷售成本增加了11,603,557美元，增幅為98.55%，從截至2020年12月31日的年度的11,773,778美元增至23,377,335美元。這是由於貨量增加所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，運輸部門的貨物銷售成本佔運輸收入的百分比分別為85.58%和87.40%。

截至2021年12月31日的年度，融資業務的銷售成本增加了42,763美元，增幅為40.66%，從截至2020年12月31日的年度的105,171美元增至147,934美元。這一增長是由於為部署給客户的資金增長提供資金的成本。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，融資業務銷售貨品的成本佔融資收入的百分比分別為25.48%及23.88%。

毛利。因此，本公司於截至2021年12月31日止年度的毛利增加2,339,644美元至4,372,235美元，增幅為115.11%，較截至2020年12月31日止年度的2,032,591美元增加1,032,591美元。作為收入的百分比，我們的毛利潤從2020年的14.61%增加到2021年的15.67%。

截至2021年12月31日的年度，運輸業務的毛利增加2,242,145美元至3,939,522美元，增幅為132.09%，而截至2020年12月31日的年度為1,697,377美元 。這一增長是由於收入水平的提高。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，運輸部門的毛利佔運輸收入的百分比分別為14.42%和12.60%。

截至2021年12月31日的年度，融資業務的毛利增加97,499美元，增幅29.09%，由截至2020年12月31日的335,214美元增至432,713美元。這一增長是由於銷售額的增長和新客户的增加。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，融資業務的毛利分別為74.52%及76.12%。

工資和諮詢費。 截至2021年12月31日的一年，我們的工資和顧問費用增加了889,461美元，或69.65%，從截至2020年12月31日的1,276,964美元增加到2,166,425美元。增長的主要原因是增加了管理我們業務增長的人員。工資和顧問費用佔收入的百分比從2020年的9.18%降至2021年的7.77%。

銷售和市場營銷費用在截至2021年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用增加了208,763美元，增幅為78.68%，從截至2020年12月31日的265,321美元增至474,084美元。這一增長主要是由於增加了廣告預算以吸引額外的客户 。銷售和營銷費用佔收入的比例從2020年的1.91%下降到2021年的1.70%。

一般和行政費用。 截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用增加了217,844美元，或67.27%，從截至2020年12月31日的323,840美元增加到541,684美元。增加的主要原因是設施和租金的升級以及公共面積的增加 。一般和行政費用佔收入的百分比從2020年的2.33%下降到2021年的1.94%。

折舊。截至2021年12月31日的年度折舊為48,610美元，佔收入的0.17%，而截至2020年12月31日的年度折舊為26,662美元，佔收入的0.19%。

利息支出。截至2021年12月31日的年度的利息支出為39,639美元，或收入的0.14%，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為3,851美元，或收入的0.03%。

所得税費用。截至2021年12月31日的年度，我們的所得税支出為352,818美元，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出為77,375美元。 所得税費用按營業利潤的26%計算，聯邦法定税率為21%，州法定税率為5%。

淨收入。由於上述因素的累積影響，我們於截至2021年12月31日止年度的淨收益為957,421美元，較截至2020年12月31日止年度的58,578美元增加898,843美元，增幅為1,534.44%。

流動性與資本資源

截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物為329,528美元，營運資本為1,446,329美元。自成立以來，我們一直通過發行應付給大股東的票據來為我們的運營提供資金。

我們的首要任務是繼續增長我們的收入和毛利潤。我們預計我們的運營費用和計劃支出將構成現金的實質性使用，我們預計將使用可用現金來擴大我們的銷售隊伍，增強我們的技術，收購贈送業務，並 用於營運資金和其他一般公司用途。我們還希望使用現金支付與我們的收購相關的任何到期收益付款。我們可能會使用此次發行淨收益的一部分，為這些現金用途提供資金。

從歷史上看，我們的平均應收賬款生命週期一直長於我們的平均應付賬款生命週期，這就要求我們在從客户那裏收取款項時使用現金向運營商支付預付款 。我們選擇提供這一優惠是為了與我們的客户和運營商建立牢固的關係。 隨着我們業務的增長，我們預計這種現金的使用將繼續下去。我們使用的現金數量將取決於我們業務的增長。

雖然我們不能提供任何保證，但我們相信，此次發行的淨收益，加上我們的可用現金，應該足以滿足我們在可預見的未來的現金和 運營需求。此後，我們打算獲得額外的股權融資並獲得信貸安排，以提供我們預期增長所需的資金。如果需要額外融資， 不能保證能夠以可接受的條件或根本不能籌集到此類債務。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。

截至2022年6月30日的6個月，我們的經營活動提供的淨現金為549,858美元，而2021年同期的經營活動提供的淨現金為95,784美元。截至2022年6月30日的六個月，我們的淨收入666,670美元和應收賬款減少594,682美元， 部分被1,301,217美元的應付賬款減少所抵消，這是運營提供現金的主要驅動因素。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的淨收入506,950美元和應付賬款增加1,269,112美元被應收賬款減少1,736,854美元所抵消，這是運營中使用現金的主要驅動因素。

截至2021年12月31日的年度，我們的經營活動提供的現金淨額為190,880美元，而截至2020年12月31日的年度使用的現金淨額為907,844美元。截至2021年12月31日的年度，我們的淨收入為957,421美元，應付帳款增加1,817,285美元，部分被應收帳款增加2,665,325美元所抵消，這是運營提供現金的主要驅動因素。截至2020年12月31日的年度，我們的淨收入58,578美元和應付賬款增加597,148美元，被應收賬款減少1,511,284美元所抵消， 是運營中使用現金的主要驅動因素。

截至2022年6月30日止六個月，吾等用於投資活動的現金淨額為52,710美元，其中主要包括我們金融科技平臺的持續開發工作，而2021年同期為29,117美元，其中也包括我們金融科技平臺的開發工作。

於截至2021年12月31日止年度，吾等用於投資活動的現金淨額為514,723美元，其中主要包括金融科技平臺的持續開發工作，而截至2020年12月31日止年度則為40,114美元，包括購置物業及設備。

截至2021年6月30日止六個月，本公司於融資活動中使用的現金淨額為505,558美元，而截至2021年6月30日的同期則為117,042美元。 截至2022年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額包括95,009美元的次級債務收益 被應付關聯方的票據減少400,121美元部分抵銷，而截至2021年6月30日的六個月的融資活動提供的現金淨額包括應付票據收益795,996美元，被為減少次級債務而支付的674,859美元所抵銷。

截至2021年12月31日的年度，我們的融資活動提供的淨現金為368,703美元，而截至2020年12月31日的年度為1,084,944美元。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括次級債務收益633,934美元，部分被應付給關聯方的票據減少265,231美元所抵消，而融資活動提供的現金淨額包括短期債務100,000美元，應付關聯方票據461,327美元，下文所述工資支票 保護計劃貸款收益208,446美元和次級債務315,171美元。

債務

2018年11月1日，電子商務融資與俄克拉荷馬州有限合夥企業SWL Investments簽訂了一份金額為500,000美元的應付票據，向Leeway Capital提供運營資金。 2019年4月1日，對該票據進行了修改，以根據該票據提供總計1,500,000美元的資金。2022年1月2日，對票據進行了進一步修訂，以提供高達2200,000美元的資金，並延長到期日。票據的年利率為12%，到期日為2027年11月1日。根據票據的條款，利息將應計，並在到期日到期並與本金一起支付。本票據根據需要提取資金，為我們的運營和業務活動提供資金。 截至2022年6月30日和2021年6月30日，本票據提取的資金分別為1,818,216美元和1,723,555美元。

根據工資保障計劃，我們申請並獲得了一筆小企業管理局貸款，金額為208,446美元。這筆貸款於2020年5月29日獲得融資，年利率為1% ，到期日為2022年5月29日。從這筆貸款獲得的資金用於支付工資、醫療保險費、 和房租，根據貸款條款，所有這些費用都有資格享受貸款減免。我們申請免除票據本金和所有應計未付利息，並於2021年6月13日收到通知，由於資金用於指定用途， 本金和所有應計利息均已免除。我們確認了208,446美元的債務減免收益，這筆收益在2021年被記錄為其他 收入。

表外安排

在報告的 期間，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策

以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層 作出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露 。我們已經確定了對編制財務報表非常重要的某些會計政策 。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行評估。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且影響估計的未來事件 可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

收入確認： 公司在ASC 606提供的指導下采用並核算收入、與客户簽訂合同的收入以及 所有相關修訂(“新收入標準”)。我們已將新的收入標準應用於自首次申請之日起的所有合同。

Leeway Transport，Inc.在收到簽署的交貨證明收據(POD)時確認 收入。本公司在合同項下的履約義務 在貨物運抵目的地時完成，並且已收到已簽署的POD。 每次交付的收入是單獨計算的，並在簽署POD時被視為賺取的收入，因為公司沒有義務在交付後提供 任何額外服務，並且客户的交付確認由簽署的 POD證明，因此服務費用的可收集性得到合理保證。

收入按合同總金額 入賬。總金額代表公司將從客户那裏收到付款的金額。銷售 流程從向客户報價開始，然後公司確定承運人進行交貨。公司在承運人確定並簽約交付貨物時產生的成本 記為銷售成本，與客户商定的價格與交付成本之間的差額代表該單筆交易的毛利 。

該公司的付款條件為淨額 30，但其最大客户的付款條件為淨額60。我們的競爭對手為我們最大的 客户提供服務，條款為淨額60。該公司需要提供與競爭對手相同的付款條件，以確保客户的業務。

公司的客户合同 闡述了這些合同規定的履約義務。本公司的義務是按照客户的指示將合同貨物 運送到發貨點。合同貨物到達目的地和公司收到簽署的POD即完成其義務，然後公司可以將所提供服務的商定價格記錄為收入。 公司只有在收到簽署的POD後才確認收入。如果一批貨物在月底運輸，則沒有確認收入，因為公司尚未完成其合同義務。

利維資本在協議期限內按比例確認收入 。每項協議的收入是根據協議應支付的總額減去資金金額。在 客户在協議終止日未全額支付債務的情況下，將根據未付餘額計算和收取額外費用，並將這些費用確認為餘額未結清的每個月的收入。

公允價值計量： 金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付用於轉移負債的金額 。金融資產按出價計價，金融負債按出價計價。公允價值應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。此外，負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，包括當事人自身的信用風險。

公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構定義為以下三個類別：

級別1：相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級：除第1級價格外的其他可見投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足的市場的報價 或不太頻繁的交易(不太活躍的市場)；公關模式驅動的估值，其中所有重要投入均可觀察到，或 可主要源自或得到資產或負債大體上完整期限的可觀察市場數據的證實。

第3級：對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

由於估值基於市場上較少可觀察或不可觀察的模型或投入，因此公允價值的確定需要更多判斷。 在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系中披露公允價值計量的不同級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。

本公司的現金、應付帳款及其他流動資產及負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。

應收帳款應收賬款 是扣除壞賬準備後列報的淨額。本公司為估計損失計提壞賬準備。 本公司定期審查應收賬款，並在個人餘額的可收回性存在疑問時計提一般準備和具體準備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮多個因素，包括餘額的使用年限、客户的過往付款紀錄、客户目前的信譽 及當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司扣除壞賬準備後的應收賬款分別為6,003,780美元和6,598,462美元。 於2022年6月30日和2021年12月31日，公司的壞賬準備分別為453,174美元和379,694美元。

集中度與信用風險：公司 有兩個客户和三個客户，兩個客户佔收入的很大一部分，三個客户佔其應收賬款的很大部分。

在截至2022年6月30日的六個月內，麥凱恩食品美國公司(“客户1”)和阮氏運輸公司(“客户2”)合計約佔收入的87%。在截至2021年6月30日的六個月內，客户1和客户2約佔公司收入的85%。下表列出了與這兩個客户相關的收入。此外，截至2022年6月30日，客户1、客户2和沃倫經銷商(“客户3”)合計約佔公司應收賬款的68%，客户1、客户2、客户3合計約佔公司截至2021年6月30日應收賬款的44%。

在截至2021年12月31日的一年中，客户和客户2合計約佔收入的74%。在截至2020年12月31日的年度內，客户1和客户2約佔公司收入的56%。下表 列出了與這兩個客户相關的收入。此外，客户1、客户2和客户3合計約佔公司截至2021年12月31日年度應收賬款的44%，客户1、客户2、客户3合計約佔公司截至2020年12月31日應收賬款的85%。

我們與客户1和客户2的合同在“業務-我們的業務-貨運代理和物流”中進行了説明。該公司沒有與客户3簽訂任何合同 。

該公司相信，它與這些客户有着牢固的關係，並相信他們與每個客户的業務都將持續下去。

財產和設備：財產和設備按成本列報。增加和重大改進將資本化，而維護和維修費用將計入 運營費用。當財產和設備以舊換新、出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，並確認任何收益或損失。折舊採用直線法計算，並按財產和設備的估計使用年限確認，從一年到七年不等。

長壽資產的估值：本公司長期資產的賬面價值按年審核減值，並在發生事件或情況變化 表明它們可能無法收回時進行評估。當預測顯示長期資產的賬面價值不可收回時，賬面價值減去賬面價值相對於預計折現現金流量的估計超額部分。根據類似的 分析，於截至2022年及2021年6月30日止六個月或截至2021年及2020年12月31日止年度並無計提減值費用。減值測試將按年進行，如果測試顯示賬面價值超過公允價值，則可能需要確認和記錄減值費用。

租契：本公司根據ASC 842將租賃作為使用權資產和租賃負債在資產負債表上進行會計處理。我們估計我們的增量借款利率，該利率定義為我們在抵押基礎上借款時支付的利率，考慮了租賃期限的長短和租賃資產所處經濟環境的風險等因素。用於計算使用權資產和租賃負債的租賃期 僅包括被認為合理地 肯定會行使的續訂和終止期權。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。這些 豁免包括：

我們利用了此招股説明書中某些降低的 報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息 不同。

新興成長型公司還可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期 ，因此，我們將被要求在其他公共報告公司需要採用此類 準則的日期採用新的或修訂的會計準則。

我們仍將是一家新興成長型公司 ，直至(I)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位 在根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司 。

生意場

概述

我們經營貨運經紀和運輸業務，打算 為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們成立於1984年，總部設在猶他州鹽湖城，提供一站式貨運管理平臺，將託運人與卡車司機連接起來，以方便跨距離範圍、貨物重量和類型的運輸。我們提供以有效技術為動力的價值驅動的物流解決方案，並以建立在穩固關係基礎上的個性化服務而脱穎而出。我們正在建設下一代數字貨運平臺，我們相信該平臺將改變高度分散的1萬億美元的運輸和物流行業。

物流是我們經濟的命脈，為貨物的流動提供動力，並連接生產和消費的引擎。我們渴望變革物流， 提高整個價值和供應鏈的效率，並減少我們這個星球的碳足跡。我們的目標是利用技術 在整個貨運生態系統中消除效率低下並創造經濟機會。我們的團隊由創新者組成，尋求為貨運行業各方打造最好的產品，併為託運人和承運人提供無與倫比的透明度。

我們還於2019年開始運營專業金融服務業務，我們相信該業務將成為主要面向電子商務市場的中小企業的下一代基於雲的融資平臺。 在我們看來，通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合，我們通過提供替代金融產品 幫助他們成長，為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和可靠的服務。這項相同的技術還將使我們的貨運經紀公司能夠為他們的承運人和託運人提供快速付款和保理服務。

我們還在開發專有移動應用程序和其他運輸金融產品，供託運人、承運人和其他貨運經紀商使用。

2022年前六個月的總收入為18,813,035美元，較2021年前六個月的11,652,849美元增長了7,160,186美元，增幅為61%。2022年前六個月的淨收入為666,670美元，比2021年前六個月的506,950美元增加了159,720美元。

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，我們的總收入增加了13,985,964美元，增幅為101%，達到27,897,504美元。與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，我們的淨收入增加了898,843美元，增幅為1,534%，達到957,421美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的貨運經紀業務和運輸業務分別約佔我們收入的97.92%和96.83%。

我們的公司歷史和結構

我們公司於2021年10月12日在內華達州註冊成立，目的是 成為我們的貨運經紀和物流業務以及我們最近開始的專業金融服務業務的控股公司。 WLP目前是我們公司的100%所有者。WLP由我們的董事會主席S.Whitfield Lee、首席執行官和總裁的家族成員實益擁有。WLP董事會由S.Whitfield Lee的女婿Chris Von Maack和Jon Davies以及S.Whitfield Lee的兒子Whitfield Lee組成。

我們的貨運經紀和物流業務是通過我們的全資子公司利威運輸運營的。我們的專業金融服務業務是通過我們的全資子公司利維資本運營的。

此前，WLP是我們貨運和物流公司的100%直接所有者：Leeway Transport、Leeway Freight、Leeway物流，以及我們的專業金融服務公司之一：電子商務 融資。WLP Capital是WLP的全資子公司，此前擁有Leeway Capital 100%的股份。

2021年12月，我們完成了公司制重組。與此次重組有關，WLP根據股份轉讓協議將其在Leeway物流和Leeway貨運的100%股權轉讓給Leeway Transport。因此，利威運輸雖然仍然是WLP的全資子公司，但成為我們貨運經紀和物流業務的控股公司 。Leeway Capital通過WLP將其在電子商務融資中的100%會員權益轉讓給Leeway Capital，成為我們最近開始的專業金融服務業務的控股公司，Leeway Capital已經是電子商務融資的唯一 所有者。我們成為Leeway Transport和Leeway Capital的控股公司，通過 WLP出資其在Leeway Transport和Leeway Capital的100%股權，以換取6,000,000股我們的普通股和2,000股我們的超級投票優先股。

下圖描述了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構。

Leeway Transport於2015年7月1日在內華達州註冊為Leeway Global物流公司。利維物流於2015年7月1日在內華達州成立。利維貨運公司於1957年9月19日在加利福尼亞州成立。Leeway Capital，Inc.於2014年9月25日在猶他州註冊成立。電商融資於2018年6月13日在猶他州成立。電子商務基金 於2018年11月2日在猶他州成立。

我們的行業

貨運中介業

預計2022年美國貨運經紀行業市場規模約為1,560億美元。貨運經紀是一種可變成本行業，通過將貨件匹配到第三方承運人來促進貨運。由貨運經紀人提供服務的卡車運輸份額在過去幾年裏一直在增加。 行業高度分散，市場份額集中度低，由於併購活動，市場份額正在增加 。據信，排名前五的貨運經紀公司佔據的市場份額不到10%，而且持牌貨運經紀公司的總數在過去幾年裏有所增加。大多數貨運經紀業務都是中小型的，美國大約有17,000家貨運經紀公司。此外，隨着數字技術變得越來越重要，進入壁壘一直在增加 需要資金來獲取併為某些客户提供拖車池；這可能是託運人和承運人的差異化因素

電子商務和按需客户期望的上升，再加上來自新冠肺炎和其他因素的結構性挑戰和供應鏈所需的變化， 為貨運經紀行業的持續創新提供了令人難以置信的背景。我們正在搭建一個平臺，使我們能夠滿足現在和未來託運人和承運人的動態需求。絕大多數傳統貨運代理利用與託運人和承運人的少數關係，在有限的規模內手動匹配發貨。雖然這對發貨人來説可能比採購司機和承運人本身更有效率，但這些傳統經紀人缺乏透明度和技術，依賴個人經紀人、其他辦公室員工、文書工作和電話來匹配發貨和卡車，並跟蹤從起點到目的地的貨物。 因此，市場上存在以下重大問題：

⁵Https://convoy.com/blog/empty-miles-in-trucking/#FN6

⁶Https://deloitte.wsj.com/articles/economic-brief-whats-behind-the-truck-driver-shortage-01634755344

⁷Https://www.wsj.com/articles/trucking-failures-surged-last-year-under-pandemic-11612827527

情況只會變得更加困難。 託運人需求繼續上升，原因是對解決方案的需求將帶來更好的供應鏈彈性。同時，運營商面臨驅動程序短缺、設備交付期較長以及其他挑戰，這給其業務帶來了更大的經濟壓力。 持續的市場和供應鏈中斷證明，運輸生態系統正在達到極限。 迫切需要一種融合了深厚的行業專業知識以及最新技術和數據科學的解決方案，以幫助提高接入、可靠性、可見性和彈性。

電子商務行業

電子商務行業在互聯網誕生後的幾年裏就已經存在了。根據eMarketer的預測，到2023年，全球在線銷售額將以兩位數的速度增長。 他們估計，到2023年，全球電子商務銷售額將達到6.169萬億美元；然而，電子商務仍將僅佔零售總額的22.3% ⁸。從店面到訂單履行，再到支付和結賬體驗，商務的每一個元素都在轉移到網上。

與傳統的銀行貸款相比，電商賣家越來越喜歡更加靈活和創新的數字融資解決方案。一些傳統金融機構缺乏透明度，包括隱藏的處罰、難以理解的“細則”和過時的承保流程，這導致了信任的侵蝕和糟糕的客户體驗。這些觀點對於美國超過1.6億的Z世代和千禧一代來説尤為尖鋭，他們更願意與他們接觸的品牌以及他們從誰那裏購買產品和服務來建立值得信賴的關係⁹.

企業主現在正轉向他們信任的以技術為導向的金融服務公司。根據Harris Poll在2020年進行的一項調查，64%的美國人 會考慮通過科技公司的平臺而不是傳統的金融服務提供商購買或申請金融產品。在18歲至34歲的美國人中，這一比例上升至81%¹⁰.

對於小企業主來説，當涉及到獲取企業資本的行為時，現有選擇存在許多缺點：

我們的業務

貨運經紀和物流

我們打算為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們還在開發專有應用程序和集成已開發的應用程序 ，作為發展中的數字貨運代理市場的一部分。

我們將出貨量與承運商的運力進行匹配，承運商運力主要由小型承運商和獨立所有者運營商提供。這些貨物主要是滿載的，除了乾貨車外，通常還需要特殊的拖車，如冷藏或平板。我們使用現有的運輸管理系統，這項技術提高了我們提供服務的能力。為託運人提供服務以及向承運人和託運人提供信息是該公司的主要關注點。 美國約97%的承運人使用20輛或更少的卡車，其中90%的承運人使用6輛或更少的卡車。優秀的貨運經紀人作為承運人的合作伙伴，對這些承運商來説非常重要。我們正在努力開發專有運輸技術，因為在過去幾年裏，一批新的數字貨運匹配平臺開始出現。Frost&Sullivan推薦 該數字經紀公司的卡車運輸即服務或TAAS。這項技術將為運營商提供使用移動 技術來提高服務、可見性和簽名驗證的能力，併為運營商提供即時應付賬款結算、快速或即時支付 。

我們最大的兩個客户是McCain Foods USA，Inc.(客户1)和Ruan Transport Corporation(客户2)，前者的銷售額佔我們2021財年收入的58.64%，後者的銷售額佔我們收入的15.83%。在截至2022年6月30日的六個月中，這兩家客户貢獻了87.57%的收入。本公司已與客户1和客户2簽訂了續簽合同，合同條款如下。

本公司已於2019年5月17日與McCain Foods USA，Inc.(“客户1”)簽訂非獨家 食品運輸服務協議，通過本公司分包的第三方向客户1提供非獨家承運人和物流服務。但是，公司必須接受客户1提交的貨物的98%。合同期限為一年，可自動續訂一年。根據 合同條款，除客户1擁有或租賃的拖車外，客户1應承擔合理的磨損費用，公司應承擔與設備使用和操作有關的所有燃料(包括冷藏燃料，如有)、機油、輪胎、部件、道路服務、維護和維修的全部成本和費用，並可能需要使設備保持良好的維修、良好的機械狀況，以及在運輸受合同約束的貨物時所需的狀態。在裝載客户1的貨物時，公司不得在任何拖車中或拖車上運輸任何第三方的貨物，而不會沒收適用於未提供此類專屬用途的任何貨物的所有費用。 除非客户1聲明附加價值，否則公司一般承擔每批貨物高達150,000美元的損失風險。合同 可由任何一方在提前30天通知後隨時終止。此外，在某些情況下，客户1可以在不提前30天通知的情況下終止合同，這些情況會質疑我們履行合同義務的能力，包括公司違反陳述和保證，或者公司破產或申請破產。

本公司於2017年11月15日與客户2訂立非排他性汽車運輸合同，提供承運人及相關服務，作為與客户2的共同代理人 ，據此，公司提供第三方承運人，客户2提供第三方託運人。合同期限 為一年，可自動續訂一年。根據合同條款，公司自費通過轉包承運人、合適的卡車、拖車和人力運輸投標的商品，並承擔因維護、維修或操作設備而產生或產生的所有成本、費用和責任，以及人工、燃料、保險和事故，並同意讓無害的客户2、第三方託運人和他們的客户免除任何和所有的成本、費用和責任。本公司按《客户2費率確認》中的規定支付費率和費用，未經合同規定的客户2批准，不能使用不同的費率。 任何一方均可在30天通知的情況下，在最初的一年期限之後隨時終止與客户2的合同。

⁸Https://www.emarketer.com/content/worldwide-ecommerce-continues-double-digit-growth-following-pandemic-push-online

⁹Https://www.brookings.edu/blog/the-avenue/2020/07/30/now-more-than-half-of-americans-are-millennials-or-younger/

¹⁰Https://martechseries.com/analytics/b2b-data/ondots-harris-poll-reveals-consumers-open-receiving-financial-services-tech-companies/

專業金融服務

我們還於2019年開始運營專業金融服務業務，我們相信該業務將成為主要面向電子商務市場的中小企業的下一代基於雲的融資平臺。 在我們看來，通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合，我們通過提供替代金融產品 幫助他們成長，為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和可靠的服務。

我們還在開發 專有應用程序和其他運輸金融產品，供託運人、承運人和其他貨運經紀人使用。

我們是一站式金融服務商店，允許電子商務賣家 獲得商業資本和融資。我們的使命是通過使電子零售商更高效、更方便地獲得資金來改變電子商務行業商業貸款的運作方式。藉助我們的專有技術和分析，我們可以彙總和分析多個數據點，以快速準確地評估電子商務賣家的信譽。我們開發的金融產品 提供了只有集成數字平臺才能提供的速度、便利性和可訪問性。

我們創建了一個創新的金融服務平臺，提供旨在為我們的客户提供一流服務的下一代金融產品。我們相信，通過利用和使用現代技術並使用使命驅動的方法，我們可以為在線賣家重塑小企業貸款體驗 。自動化、數據驅動的信用評估方法已在很大程度上取代了手動承保。 虛擬錢包和實時支付正開始取代傳統的銀行賬户和電子轉賬。我們相信，我們以信任和對核心價值觀的堅定承諾為基礎的創新方法，使我們在定義電子商務企業貸款的未來方面具有獨特的地位。我們本着簡單、透明、以人為本的原則經營我們的公司。我們 相信這種獨特的文化讓我們與眾不同，因為我們的原則不僅僅是牆上的文字，而是我們 - 電子商務賣家融資 - 如何運營我們的業務和設計我們的產品。通過堅持這些原則，我們與在線銷售商和商家建立了持久的、基於信任的關係，我們相信這些關係將使我們 獲得長期、可持續的成功。

我們的技術

我們相信，技術將是我們成功的關鍵，也是我們推動貨運和物流行業創新目標的基石。我們明白，如果不能在人性化和人性化的觸感、一流的自動化客户體驗和交互式服務管理的推動下取得平衡， 技術本身並不總是能提供更好的解決方案。隨着我們繼續發展我們的數字貨運平臺， 我們相信以下功能可以幫助提供高效和出色的客户體驗：

關於我們的融資平臺，我們的產品構建在專為數據聚合和管理而設計的新一代雲優先平臺上，我們相信該平臺使我們能夠在產品的各個方面利用金融和支付數據 從欺詐和定價到個性化和還款。我們設計了我們的集成平臺，以滿足電商賣家的融資需求。潛在客户可以一週7天、每天24小時完成在線申請。我們專有的 數據和分析引擎聚合和分析多個在線數據屬性以及這些屬性之間的關係，以實時評估 小型企業的信譽。我們跨多個市場為客户提供金融產品和服務， 所有這些都在一個公共平臺上。為了補充這些產品和服務，我們相信構建垂直集成的技術平臺，旨在以低成本和差異化的方式管理和交付我們的解決方案套件給我們的客户。我們的部分融資 技術功能包括：

我們最近推出了新的每日和現貨融資產品 ，該產品是根據過去幾天的銷售而不是未來的銷售進行融資。該產品還將允許我們在運輸和貨運經紀行業內提供 快速支付資金。

我們的競爭對手

美國貨運和物流市場競爭激烈，高度分散，參與者眾多。該行業由大型國內和國際公司以及較小的地區性公司組成。這為我們提供了一個獨特的增長和擴張機會，但也讓我們面臨XPO物流和C.H.羅賓遜等傳統公司的競爭對手，以及Uber Freight和Transfix等新興數字貨運經紀公司。我們瞭解到，除了其他數字貨運代理商持續的 技術投資外，傳統參與者 已經並將繼續在數字服務和產品提供方面進行重大開發投資。

利用我們的技術和管理 團隊經驗將使我們能夠向承運人和託運人提供具有競爭力和透明度的費率。雖然我們預計 來自傳統和數字競爭對手的強勁競爭，但我們相信我們的技術、客户體驗和聲譽 為我們提供了有意義和可持續的競爭優勢。

我們金融服務業務的主要競爭對手包括傳統銀行、信用卡公司、傳統商户現金預付款提供商和其他支持技術的貸款機構。小企業貸款市場競爭激烈且分散。我們認為，通常決定一家公司在我們市場上的優勢的主要競爭因素是：

我們相信，基於這些因素，我們在競爭中處於有利地位，並處於市場成功的有利地位。然而，我們的一些競爭對手可能比我們目前擁有的更多優勢，例如更多樣化的產品供應、更大的市場基礎、運營效率、 通過其他業務線交叉補貼其產品的能力、更多功能的技術平臺以及更低的融資成本。 我們的潛在競爭對手可能也比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的商家關係、更大的品牌認知度和品牌忠誠度。此外，其他擁有龐大現有商户基地、財力雄厚或已建立分銷渠道的老牌公司也可以進入該市場。

我們的競爭優勢

我們的員工和增值服務在增加我們的客户和客户保留率方面發揮着重要作用。我們相信，通過利用我們的數據並擴大我們的承運人和託運人網絡，我們將繼續提高我們現有產品的競爭力。我們還計劃擴大我們的增值服務產品，以更好地滿足 和我們客户的需求。例如，我們正在與Leeway Capital合作開發專有運輸技術，以 向我們的運營商提供快速支付和保理服務。我們相信以下優勢有助於數字貨運市場的發展和構建基於網絡的商業模式：

這個電子商務市場允許我們的 公司和平臺利用大量試圖成功和擴大規模的電子商務企業，同時幫助 所説的公司實現快速和透明的融資和擴張機會。

快速承保和審批申請所需的金融技術是實現快速擴展和獲取新客户的必要條件。我們的技術平臺 聚合和分析來自多個唯一數據源的數據點，並使用基於雲的最新技術和其他 現代工具來創建快速、無縫的申請和審批流程。我們優先建立自己的技術，因為我們相信這是一個難以複製的持久競爭優勢。這使我們能夠評估每個小企業的增長前景和現金流一致性，並使用機器學習人工智能來幫助制定信貸決策。

一旦獲得資金，客户即可 通過客户端門户監控其帳户狀態，並可即時查看其帳户的活動。該公司的業務運營和服務是可擴展的，而無需僱傭一定數量的員工。面向公司潛在客户和客户的整個流程 用户友好，提供透明、簡單和準確的客户體驗。

我們相信，兩個關鍵競爭優勢 將繼續推動我們的金融服務業務在未來取得成功：

我們的增長戰略

我們計劃繼續為我們的客户和運營商提供最好的服務和信息，以構建我們的核心運營商網絡和我們的戰略客户合作伙伴關係。 隨着我們數字貨運經紀平臺的不斷髮展，我們希望獲得更好的費率，提供高質量的 服務，並確保可預測的供應。這包括從提取到交付的文檔控制和文檔跟蹤、交付的即時驗證、商定的費率和獨立的裝載板。我們還將能夠利用API技術快速與運輸部和承運人建立發貨人和承運人合規性 和承運人安全記錄。儘可能採用區塊鏈 將有助於詳細記錄每次加載和簽名身份驗證。該技術將使我們能夠以高效和有效的方式擴展我們的增長 。

我們的目標是通過線上和線下相結合的渠道將託運人和卡車司機吸引到我們的平臺上，以擴大我們的物流網絡。我們還計劃通過我們的運營團隊積極 獲得新的託運人和卡車司機，利用他們在物流行業的成熟經驗和專業知識 快速擴展產品、功能和銷售，併為託運人和卡車司機提供支持。通過進一步完善我們的用户體驗，我們的目標也是通過口碑推薦實現有機增長。我們將繼續增強我們的貨運配對服務，並根據每個託運人和卡車司機的需求和偏好個性化我們的用户體驗、服務和運營。 這包括進一步標準化訂單信息和交易流程，以及更精確地分析託運人和卡車司機， 這有望實現更高效的貨運配對。我們預計，更好的用户體驗將推動託運人和卡車司機的參與，並增加他們在我們平臺上使用更多交易和服務。 我們戰略的關鍵要素包括：

關於我們的金融服務業務，我們的目標是在尋求利用 融資來維持和發展其在線電子商務業務的在線電子商務公司中獲得相當大的市場份額。我們戰略的關鍵要素包括：

銷售和市場營銷

雖然我們相信我們目前的價值主張將託運人和卡車司機 有機地吸引到我們的平臺上，但我們也將通過各種渠道從事在線營銷，包括流行的搜索引擎和社交媒體平臺。我們相信，通過利用我們的數據洞察力，我們將優化我們營銷活動的效率， 將以具有成本效益的方式獲得客户。隨着我們繼續通過可靠性、透明度和服務為發貨人和承運人提供更好的體驗，我們的銷售和營銷戰略不斷尋求新的機會並採取行動，以 發展這些關係。

我們為我們的金融服務業務所做的銷售和營銷工作旨在提升品牌知名度和提高新客户獲取效率。我們通過多種營銷渠道 生成銷售線索，包括來自現有客户的推薦和銷售線索、社交媒體、在線關聯、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。在近期和中期內，我們預計收購關鍵商家的競爭將會加劇。因此，我們計劃加大營銷力度，以進一步提高電商賣家的品牌知名度和偏好。

監管

我們的業務受到各種美國聯邦和州政府機構的監管和許可。當監管我們安排和/或與其簽訂合同為客户運輸貨物的第三方供應商時，這些法規對我們有直接影響，也有間接影響。

影響汽車承運人、車主運營商和運輸經紀人的法規。我們以汽車承運人、貨運代理和貨運經紀的身份運營的子公司 獲得了美國交通部(DOT)聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)的許可。我們在美國的汽車承運商子公司和與我們簽約的第三方汽車承運商必須遵守交通部的安全和健康法規，包括但不限於受控物質和酒精、服務時間合規性、車輛維護、危險材料合規性、駕駛員健康、不安全駕駛和最低保險要求，以及合規安全責任(CSA)計劃，該計劃使用安全測量系統(SMS)根據七類與安全相關的數據對汽車承運人進行排名。稱為 行為分析和安全改進類別(“基礎”)。其他聯邦和州機構，如美國環境保護局(EPA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、加州空氣資源委員會(CARB)和美國國土安全部(DHS)也對我們的設備、運營、貨物和獨立承包商司機進行監管。在我們運營的某些州和地方司法管轄區，我們還必須遵守各種車輛登記和許可要求，與我們簽訂合同的第三方承運人也是如此。我們可能會受到與排放、司機服務小時數、獨立承包商資格要求、船上運營報告、航空貨運安全以及其他影響安全或操作方法的事項有關的新法規或更嚴格法規的約束。

影響我們財務運營的法規 。我們受到適用於商業貸款的法律法規的影響。這包括一系列涉及信息安全、數據保護、隱私、許可和利率等方面的法律、法規和標準。然而，由於我們只從事商業貸款，不發放任何消費貸款或吸收存款，因此我們受到的監管比參與這些活動的企業要少。

《國家借貸條例》

未來，我們預計將在加州和紐約開展商業貸款業務。如果發生這種情況，我們將被要求在這些州獲得某些許可證。 加州融資法要求任何從事商業貸款業務的公司都必須獲得加州融資法(CFL)許可證，並向其客户提供與融資條款相關的 某些披露。根據紐約銀行法第9條，我們必須獲得許可證，才能從事本金為50,000美元或以下的商業貸款和商業貸款的業務。紐約商業金融披露法還要求商業金融提供商向借款人提供與融資金額等於或低於2500,000美元相關的標準化、 消費者披露。

《聯邦借貸條例》

我們是一家商業貸款機構，因此，聯邦法律和法規會影響我們的貸款業務。這些法律包括多德·弗蘭克法案、反洗錢要求(銀行保密法和美國愛國者法案)、平等信貸機會法、公平信貸報告法、隱私法規(金融隱私權法案)、電話消費者保護法的部分內容，以及與不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的要求。

其他規定。我們受其他各種美國聯邦、州和地方法律法規的約束，包括但不限於《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法規，以及出口制裁法律。我們還受州和美國聯邦 法律法規的約束，涉及由我們的子公司運輸或儲存的某些類型的貨物，或根據政府合同或分包合同運輸的貨物。

獨立承包人的分類。美國税務和其他聯邦和州監管機構以及私人訴訟當事人繼續聲稱卡車運輸行業的獨立承包商司機是員工而不是獨立承包商，同時在確定獨立承包商身份時應用了各種標準。聯邦立法者過去曾提出立法，使税務和其他當局更容易將獨立承包商重新歸類為員工，包括立法增加記錄保存要求，並加大對錯誤歸類工人並被發現違反加班或工資要求的公司的處罰 。此外，聯邦立法者已經尋求廢除目前的安全港，該法律允許符合特定標準的納税人將個人視為獨立承包商，如果他們遵循的是長期的、公認的做法。聯邦 立法者還尋求將公平勞工標準法案擴大到為企業提供勞動或服務的“非僱員”，即使這些非僱員被正確地歸類為獨立承包商；要求納税人根據他們作為僱員或非僱員的分類向他們提供 書面通知；並對違反通知要求或錯誤分類的工人進行處罰和 罰款。一些州已經啟動了增加失業、工人補償和所得税等項目的税收 的舉措，並將獨立承包商重新歸類為僱員，這可以幫助州政府增加這些收入。除了這些可能的立法變化之外, 國家勞資關係委員會(“NLRB”)和NLRB的總法律顧問表示，希望推翻幾個親僱主的先例，以便通過改變確定工人分類的因素 ，使工人更難被歸類為獨立承包商。全國勞資關係委員會還與美國勞工部簽訂了一份諒解備忘錄，就將員工錯誤歸類為獨立承包商一事交換信息並在執法活動中進行合作。如果向我們提供服務的獨立承包商司機被確定為我們的員工， 我們可能會在以下部分或全部情況下產生額外的風險：聯邦和州僱主税、工人補償、 失業救濟金、勞工、僱傭和侵權法，包括以前的法律，以及潛在的員工 福利和扣繳税款責任。

環境法規。我們的運營和我們的獨立承包商受我們運營所在司法管轄區的各種環境法律和法規的約束。在美國，這些法律法規涉及危險材料的運輸、處理和處置、車輛排放、發動機空轉、油箱及相關的燃油溢出和滲漏、暴雨水的排放和滯留，以及其他涉及固有環境風險的環境問題。我們可能負責清理因我們的業務導致的任何泄漏或其他涉及 危險材料的事件。在過去，我們負責清理因交通事故或其他事件導致的柴油泄漏的費用，這些事件都沒有對我們的業務或運營造成實質性影響。我們通常只運輸評級為低風險到中等風險的危險材料，並且只有一小部分貨物包含危險材料 。我們相信，我們的運營基本上符合當前的法律法規，我們不知道 任何現有的環境狀況合理地預計會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響 。

知識產權

我們的技術和平臺由電子商務金融擁有和/或許可的各種可版權和/或可專利主題組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了我們的 基於雲的軟件平臺，以快速承保和審批應用程序，從而實現快速擴展和獲取新客户。我們的 技術平臺聚合和分析來自多個唯一數據源的數據點，並使用最新的基於雲的技術 和其他現代工具來創建快速、無縫的申請和審批流程。我們優先建立自己的技術 ，因為我們相信這是一個難以複製的持久競爭優勢。這使我們能夠評估每個小型企業的增長前景和現金流一致性，並使用機器學習人工智能來輔助信貸決策 。因此，我們可以通過為客户提供更輕鬆、更直接的方式來為其業務需求獲得 融資，從而使我們的軟件貨幣化。

關於獨家和非獨家許可證 ，這些許可證有可能被解讀為對我們的平臺施加意想不到的條件或限制 。此外，如果我們的專有軟件的某些部分被確定受開源許可證的約束， 或者如果我們沒有正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款，這可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面的公關。

偶爾，我們可能會成為專利 侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能由非執業實體提起，他們通過起訴其他公司來維持自己的 。目前，該公司不知道有任何針對它的專利或版權侵權訴訟，也沒有考慮對它提起任何訴訟。

該公司擁有與其技術和服務相關的多個註冊商標和普通法商標。本招股説明書中公司的名稱和標誌“leeway Global物流”、 以及公司的其他商標、商號和服務標誌均為公司或其子公司的財產。

Leeway Transport是與貨運物流管理和貨運經紀有關的註冊商標“Leeway Global物流”和“LW Leeway Global物流”的所有者。Leeway Transport目前在美國專利商標局註冊了6個商標。截至本招股説明書日期的公司商標完整清單隨註冊説明書一起提交，本招股説明書是其中的一部分。

本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或背書或由這些其他方贊助我們。

員工

截至2022年9月21日，我們在我們的公司和我們的全資子公司中有26名全職員工和1名兼職員工。我們的業務由管理層直接監督。我們的管理職能 涵蓋企業管理、培訓、業務開發、技術和研究。我們打算擴展我們目前的管理，以 保留具有與我們業務相關經驗的熟練員工。我們相信管理層與我們團隊的關係很好。我們 沒有任何集體談判協議，我們的員工也沒有工會代表。

屬性

我們的主要執行辦公室位於德州鹽湖城84106號Suite360 South 1300 East 2150號。我們所有的子公司都使用這個辦公室作為他們的主要執行辦公室。我們在主要執行辦公室的總辦公面積約為3492平方英尺。我們相信我們的辦公空間 至少可以滿足未來12個月的需求。

未決訴訟

我們可能會捲入法律訴訟 或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前並不參與任何法律程序，而管理層認為，如果裁決對我們不利，會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。在 或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構未進行任何訴訟、調查或調查，或據我們的管理人員所知，威脅或影響我們公司或我們的管理人員或董事身份的任何行為、訴訟、訴訟、調查或調查。

管理

以下是截至2022年的我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位。

*董事提名的人自公司普通股首次在任何國家認可的證券交易所上市之日起自動任命為董事會成員 。

自我們於2021年10月成立以來，S.Whitfield Lee一直擔任我們的董事會主席、首席執行官和總裁。李先生目前在本公司成立前三十多年，自2015年成立以來一直擔任利維全球物流的首席執行官和總裁，自1984年成立以來一直擔任WLP的首席執行官和總裁。李先生也是我們所有其他運營子公司的首席執行官和總裁，自他們成立以來一直如此。這些企業都是我們的企業地址。 李先生是一位真正的企業家，在他的商業生涯中創辦並運營了許多涵蓋不同行業領域的公司 。研究生畢業後，李開復在紐約擔任分析師，從事併購業務。除了他創建的公司外，他還利用在那裏獲得的經驗和知識進行了許多自己的商業收購。李開復曾在多個董事會任職，從營利性企業到非營利組織、教育、醫療、政治和體育。他擁有哈佛大學和沃頓商學院的學位。

我們相信，由於李先生在管理公司方面的豐富經驗和對我們公司的歷史瞭解，他有資格在我們的董事會 任職。

自我們於2021年10月成立以來，Keith Merrell一直擔任我們的首席財務官。從2017年到2021年，Merrell先生辭去了我們母公司WLP的財務分析師 職務。2010年至2017年，Merrell先生擔任WLP的全資子公司Transfac Capital，Inc.的財務總監。Merrell先生利用多年的會計經驗管理我們的會計職能，並與我們的獨立公共會計師 建立聯繫。他在公共會計領域工作了兩年，曾擔任其他四家上市公司的首席財務官，並在兩家上市公司的董事會任職。他的商業生涯包括在管理、銷售和營銷、諮詢、鍛鍊和併購工作方面的豐富經驗。梅雷爾先生於2011年加入W.L.P.公司。他畢業於亞利桑那州立大學，獲得會計學學士學位。

Jim Dreyfous職業生涯的早期是在銀行、小企業以及石油和天然氣業務中度過的。德雷福斯於1986年創立了鵜鶘風險投資夥伴公司，並在2014年退休之前一直擔任董事的管理工作。在他的領導下，Pelion從一家地區性風險投資公司成長為早期技術的主要全國投資者。該基金從投資者那裏籌集了超過9.5億美元，並將其投資於全美的初創公司。自2014年退休以來，Dreyfous先生曾在20多家公司擔任董事會成員，包括公共、私人和慈善實體。從2017年到現在，他一直擔任猶他州自然歷史博物館、Tracy Aviary(這兩個非營利性組織)和內部Worx LLC(一傢俬人企業)的董事會成員。德雷福斯先生畢業於米德爾伯裏學院。我們相信，Dreyfous先生在銀行和技術業務方面的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職，並作為董事會委員會的獨立成員。

John Morrell的職業生涯始於Purolator Courier Corporation，當時他是一名營銷分析師，後來晉升為營銷副總裁，然後離開，成為運輸公司Wycoff的銷售副總裁。莫雷爾在受僱於一傢俬募股權集團進行鍛鍊之前，曾在幾家私人公司擔任過總裁。莫雷爾擁有豐富的經驗可供借鑑。莫雷爾於2011年半退休。從2011年至今，Morrell先生一直受僱於馬鞍山柵欄和乙烯公司，擔任管理顧問。自2019年以來，他還擔任Costura LLC的總裁 ，這是一家為軍事和户外公司製造高端產品的切割和縫紉公司。莫雷爾先生畢業於曼哈頓學院，並獲得德克薩斯基督教大學工商管理碩士學位。我們相信，Morrell先生在營銷和私募股權方面的經驗使他非常有資格在我們的董事會任職，併成為董事會 委員會的獨立成員。

Charise Castagnoli，J.D.在她的職業生涯中，擁有交通運輸和金融科技行業的經驗。從2015年到2018年，她擔任Trucker Path，Inc.的副總裁兼總法律顧問 ，該公司為卡車駕駛社區開發領先的移動應用程序，並擔任Instapay Flexile，LLC的總經理 ，該公司成立的目的是從2018年到2021年為卡車司機提供快速融資。她還在網絡安全行業擁有豐富的經驗和認證。Castagnoli女士擁有加州大學伯克利分校的計算機科學學士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。我們相信，Castagnoli女士在運輸和金融科技行業的經驗使她完全有資格在我們的董事會任職，併成為董事會委員會的獨立成員。

道德守則

我們的董事會計劃採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 我們打算在我們的網站上發佈最新的“守則”副本以及法律要求的關於對“守則”任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事會領導結構與風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述，各董事會委員會還將就其集中的領域提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

董事會

我們的業務和 事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由一名成員組成，根據納斯達克的上市標準，該成員並不屬於“獨立” 。自公司普通股首次在任何國家認可的證券交易所上市之日起，我們的董事會 將由四(4)名成員組成，其中三(3)人符合納斯達克上市標準的“獨立”資格。

董事任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。高級管理人員的任期為一年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

董事獨立自主

在本次首次公開募股結束之前，董事會 將由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。我們使用 的定義“獨立“由納斯達克申請作出這一決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定：獨立董事“並非該公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，而該等人士的關係被董事會認為會干擾董事在履行責任時行使獨立判斷 。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

根據這些定義，董事會對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、職業及關聯關係的資料，董事會已確定本公司現任董事概無為本公司獨立董事。 然而，本公司普通股目前並未在任何全國性交易所或交易商間報價系統報價或上市，因此本公司不受董事董事會多數成員獨立的要求。

董事會委員會

在首次公開招股開始之前，董事會計劃成立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會 。董事會尚未通過股東可向董事會推薦被提名人的程序。董事會各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們將成立一個至少由三名董事組成的審計委員會， 所有董事都將是納斯達克所定義的“獨立的”，幷包括一名符合證券法S-K條例第407(D)項含義的審計委員會財務專家。我們的審計委員會將由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnolo組成。Jim Dreyfous將擔任審計委員會主席，是證券法下S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。審計委員會的職責將在章程中明確，包括但不限於：

審計委員會完全由“獨立董事”組成，根據“納斯達克”上市準則的定義，他們“懂財務”。 納斯達克上市準則將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，本公司打算向納斯達克 證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、 必需的會計專業證書或其他可導致個人 財務成熟的類似經驗或背景。

薪酬委員會

我們將成立一個薪酬委員會，由至少三名董事組成，按照納斯達克的定義，所有董事都將是“獨立的”。我們的薪酬委員會將由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnolo組成。約翰·莫雷爾將擔任委員會主席。薪酬委員會的職責將在章程中明確，包括但不限於：

提名和公司治理委員會

我們將成立一個至少由兩名董事組成的提名和公司治理委員會，按照納斯達克的定義，所有委員會都將是“獨立的”。我們的提名和公司治理委員會將由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnolo組成。Charisse Castagnolo將擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的職責將在章程中規定，並將包括但不限於：

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

高管薪酬

薪酬彙總表--2021年和2020年12月31日終了年度

下表列出了下列資料： 關於在所述期間內以各種身份提供服務而判給、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料 。沒有一名高管的年薪和獎金總額超過10萬美元。

(1)由WLP支付

僱傭協議

我們已與我們的高管簽署了以下僱傭協議。 每個協議的具體條款摘要如下。摘要並不是對僱傭協議所有條款的完整描述，而是通過參考書面僱傭協議進行整體限定，每一份都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

S.Whitfield Lee僱傭協議。惠特菲爾德·李是我們的首席執行官，總裁是我們的董事會主席。本公司與李先生訂立僱傭協議，日期為2022年7月1日，並於2022年9月13日修訂(“Lee僱傭協議”)，自本公司股票首次在公開交易所買賣之日起生效(以下所述發行250,000股本公司普通股除外，於2022年9月13日生效)。根據李先生的僱傭協議，李先生的年基本工資為400,000美元。李先生的基本工資應由薪酬委員會每年審查和增加，金額至少等於董事會確定的累計生活費增長。李先生有權透過向本公司發出 書面通知，每季度累算及遞延其薪金，並選擇將賺取及未支付的 補償轉換為本公司受限制普通股的股份，換算價相等於該股在同一三個月期間的成交量加權平均收市價 。李先生可能有權獲得薪酬委員會確定的績效薪酬 。

李先生將有權參加本公司高管普遍可獲得的任何 福利和遞延薪酬計劃。李先生亦有權(I)於每個歷年享有20天 帶薪假期加10天法定假日，(Ii)報銷合理的自付業務開支，包括 差旅或娛樂，及(Iii)使用本公司將承擔收購及營運一切費用的公司自有汽車。

根據李氏僱傭協議，李先生獲發行250,000股本公司普通股。其中三分之一的股份在發行時歸屬，50%的剩餘股份在2023年7月1日歸屬，另外50%的股份在2023年7月1日開始的一年內每月歸屬。如果一個或多個投資者一致行動，直接或間接在三個月內收購我們已發行普通股的50%以上，李先生的未歸屬股份 將立即歸屬。如果李先生在兩年歸屬期間因其他原因被終止，則其股份的均勻歸屬應被視為每月而不是每年發生。

除李先生根據本公司的公司章程細則及附例有權獲得的任何賠償權利外，本公司已同意在李先生的僱傭協議期間及之後的任何時間，在猶他州經修訂的商業公司法或其任何後續條文及任何其他適用的州法律所容許的最大範圍內，向李先生作出賠償，並將在該等適用法律所允許的最大範圍內，支付李先生在任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的辯護費用。

李先生是“隨意”受僱的，他或本公司均可隨時以任何理由終止其僱傭關係。

根據李氏僱傭協議，如我們因任何原因、殘疾或死亡而終止聘用李先生(如李氏僱傭協議所述)，則李先生將獲支付截至終止日期為止的所有累算薪金、所賺取的獎金補償、他參與的公司的任何計劃下的任何福利、累積假期薪酬及李先生因其職責而產生的任何適當業務開支(“李氏累算福利”)。

如果李先生因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被我們終止僱用，除李先生的累算福利外，李先生將有權在終止僱傭後十二(12)個月內獲得工資和醫療福利的付款(“李先生離職薪酬”)，只要他遵守協議的某些條款(包括非邀請函和保密)。在合併、收購或大量出售本公司控股權的情況下，如李先生未獲提供同等職位，則只要他遵守協議的某些條款(包括 非邀約和保密)，他 將有權在終止時獲得Lee Severance薪酬。

Lee先生還須遵守《Lee僱傭協議》中規定的保密、知識產權轉讓和非邀請函條款。

基思·梅雷爾僱傭協議。Keith Merrell是我們的首席財務官。本公司與Merrell先生訂立於2022年7月1日生效的僱傭協議(“Merrell僱傭協議”)，自本公司股票最初於 公開交易所買賣之日起生效。根據Merrell僱傭協議，Merrell先生的年基本工資為200 000美元。薪酬委員會應每年審查和增加Merrell先生的基本工資，其數額至少等於董事會確定的累計生活費增加額。

Merrell先生將有權參加公司高級管理人員普遍可獲得的任何福利和遞延薪酬計劃。Merrell先生還將有權(I)在每個日曆年享受20天帶薪假期外加10天法定假日，(Ii)報銷合理的自付業務費用，包括差旅或娛樂費用，以及(Iii)每月支付1,000美元的個人汽車用於商務 。

根據Merrell僱傭協議，Merrell先生獲得150,000股我們的普通股。其中三分之一在發行時歸屬，50%的剩餘股份 在2023年7月1日歸屬，另外50%在2023年7月1日開始的一年內按月歸屬。如果一個或多個投資者 一致直接或間接在三個月內收購我們已發行普通股的50%以上，Merrell先生的未歸屬股份應立即歸屬。如果Merrell先生在兩年歸屬期間因其他原因被終止，則其股份的均勻歸屬應被視為按月進行，而不是每年。

除了Merrell先生根據公司公司章程和章程有權獲得賠償的任何權利外，公司還同意在Merrell僱傭協議期間和之後的任何時間，在猶他州修訂的 商業公司法或其任何後續條款和任何其他適用的州法律允許的最大範圍內，對Merrell先生進行賠償，並將在該等訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付Merrell先生的任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的辯護費用。 在此類適用法律允許的最大範圍內。

Merrell先生是“隨意”聘用的，他或本公司可隨時以任何理由終止其僱傭關係。

根據Merrell僱傭協議，如Merrell先生因任何原因、殘疾或死亡而被吾等終止僱用(如Merrell僱傭協議所述)，Merrell先生將獲支付所有累積薪金、所賺取的獎金補償、他參與的本公司任何計劃下的任何福利、累積假期工資及Merrell先生與其職責有關的任何適當業務開支，所有款項均須支付至終止日期(“Merrell累積福利”)。

如果Merrell先生因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被我們終止僱用，除Merrell累積福利外，Merrell先生將有權 在終止僱傭後十二(12)個月內獲得工資和醫療福利(“Merrell Serverance 薪酬”)，只要他遵守協議的某些條款(包括非邀請性和保密性)。在合併、收購或大量出售本公司控股權的情況下，如果Merrell先生沒有得到同等職位，只要他遵守協議的某些條款(包括非邀約和保密)，他將有權在終止時獲得Merrell Severance薪酬。

在受僱於本公司期間及受僱終止後二十四(Br)(24)個月內，Merrell先生不得從事與其在本公司的職責或以前的職責相沖突的任何其他業務活動，不得為任何競爭對手工作或在本公司的任何競爭對手中擁有任何財務利益 ，但將Merrell先生的合理部分資產投資於其股票或證券在國家交易所交易的任何競爭對手的股票或證券除外。

Merrell先生還必須遵守Merrell僱傭協議中規定的保密、知識產權轉讓和非邀請函條款。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2021年12月31日，上述高管沒有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。

2022年股權激勵計劃

概述

2022年8月15日，我們的董事會和股東批准了我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)。2022年計劃管理對我們的員工、董事、管理人員、顧問和其他符合條件的參與者的股權獎勵。最初，根據2022年計劃，我們普通股可能獲得獎勵的最大數量為120萬股。根據《2022年計劃》，受獎勵的最大股票數量按年增加，其數額為：(I)500,000股普通股；(Ii)相當於前一年最大數量的4%的普通股數量；或(Iii)由《2022年計劃》管理人確定的普通股數量。2022年計劃將在與此次首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的前一天 才生效。

2022年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵 ，並促進公司業務的成功。《2022年計劃》的管理人可隨時因任何原因自行決定修改、更改、暫停或終止《2022年計劃》或其任何部分。本公司將在必要和適宜的範圍內獲得股東對計劃修訂的批准，以遵守與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求。除非管理人提前終止，否則2022年計劃將在董事會通過之日起十年內終止。

授權股份

最初，根據2022年計劃，我們普通股可能受到獎勵的最大數量為1,200,000股。根據2022年計劃可獲得獎勵的最大股票數量為 ，每年增加的數量等於(I)500,000股我們的普通股；(Ii)等於上一年最大數量的4%的我們普通股的數量 或(Iii)由2022年計劃管理人確定的我們普通股的數量 。

此外，如果根據2022年計劃頒發的任何獎勵 到期或在未完全行使的情況下變得不可行使，根據《2022年計劃》規定的交換計劃交出，或就限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票而言，由於未能授予而被公司沒收或回購，未購買的 股票(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即沒收或回購的股票)將根據2022計劃可供未來授予或出售(除非2022計劃已終止)。關於股票增值權，根據2022年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用；根據2022年計劃，股票增值權下的所有剩餘股票仍可供未來授予或出售(除非2022年計劃已終止)。根據任何獎勵在2022年計劃下實際發行的股票將不會 退還到2022年計劃，也不會在2022年計劃下用於未來的分配；然而，如果 根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵而發行的股票被本公司回購或由於未能歸屬而被沒收，則該等股票將可用於未來根據2022年計劃進行的授予。根據2022計劃，用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的扣繳税款的股票將 可用於未來的授予或出售。在2022年計劃下的獎勵以現金而不是股票支付的範圍內, 這種現金支付不會導致根據2022年計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，並須按2022年計劃的規定作出調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上文所述的股份總數，並在守則第(Br)422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，加上根據上述規定根據2022年計劃可供發行的任何股份。

計劃管理

我們董事會任命的一個或多個委員會將管理2022年計劃。最初，薪酬委員會將管理2022年計劃。此外， 如果公司確定2022計劃下的交易符合交易所規則16b-3的豁免條件 ，則此類交易的結構應符合規則16b-3下的豁免要求。在符合《2022年計劃》條款的前提下，管理人有權管理《2022年計劃》，並作出管理《2022年計劃》所需或適宜的所有決定，包括確定公司普通股的公平市場價值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵涵蓋的股份數量、批准獎勵協議形式以供在2022年計劃下使用、確定獎勵的條款和條件(包括行使價格、行使獎勵的時間、任何歸屬加速或豁免或沒收限制以及 任何關於任何獎勵或與之相關的股份的限制或限制)，解釋和解釋2022計劃和根據其授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與2022計劃有關的規則，與為促進遵守適用的非美國法律、簡化2022計劃的管理和/或根據適用的非美國法律有資格獲得優惠税收待遇而建立的子計劃有關的規則和條例，在每種情況下，根據管理人認為必要或可取的情況，修改或修改每項裁決(符合2022年計劃的規定), 包括酌情 延長終止後獎勵的可行使期和延長期權或股票增值權的最長期限的權力(受2022年計劃的規定製約)，允許參與者以2022年計劃允許的方式履行預扣税義務，授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實現管理人之前授予的獎勵的授予，並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票 。管理人還有權允許參與者 有機會將未完成獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，並制定一項交換計劃，通過該計劃，未完成獎勵可被交出或取消，以換取可能具有更高或更低行權價格或不同條款的 相同類型獎勵、不同類型或現金的獎勵，或增加或減少未完成獎勵的 行使價格。管理員的決定、解釋和其他 操作是最終決定，對所有參與者具有約束力。

資格

除激勵性股票期權外，2022年計劃下的獎勵可授予公司或母公司或子公司的員工(包括高級管理人員和董事)、我們的董事會成員或受聘為公司或母公司或子公司提供真誠服務的顧問。 激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工，條件是：(A)這些服務與在融資交易中提供或出售證券無關，以及(B)不直接促進或維持公司證券的市場，在每一種情況下，根據證券法頒佈的表格S-8的含義，並進一步規定，顧問將僅包括根據證券法頒佈的表格S-8登記股票發行的人。

股票期權

根據2022計劃，可能會授予股票期權 。根據2022年計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日公司普通股的公平市場價值。每個選項的期限將與適用的授予協議中所述相同，但期限不得超過授予之日起的10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在六個月內可行使。在 所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，該選項在服務終止後三個月內仍可行使 。期權的行使不得晚於其期滿。根據《2022年計劃》的規定 ，管理人決定選項的其他條款。

股票增值權

根據2022年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以公司普通股的公允市場價值 獲得增值。股票增值權的期限不得超過10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在六個月內繼續行使。 在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後三個月內仍可行使。但在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期滿。在符合《2022年計劃》條款的情況下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括何時可行使該等權利，以及是否以現金或以公司普通股支付任何增加的增值，或兩者的組合，但根據 行使股票增值權而發行的股票的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

限制性股票

根據2022計劃，可授予限制性股票 。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的公司普通股股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在符合2022年計劃的規定的情況下，確定此類獎勵的條款和條件 。管理人可以施加其認為適當的任何條件來授予(例如，管理人 可以根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但是，條件是管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，受限股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而無需考慮 歸屬。未歸屬的限制性股票受公司 回購或沒收的權利約束。

限售股單位

可根據 2022計劃授予RSU。RSU是記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據《2022年計劃》的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括 歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

表演獎

績效獎勵可根據2022計劃授予 。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的績效目標 時才會向參與者付款的獎勵，否則獎勵將被授予。管理員將設置目標或授權條款， 將根據實現目標的程度來確定績效獎勵的支出價值。管理人 可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設置授予標準。每個績效 獎勵的閾值、目標和最高支出值由管理員在授予日期或之前確定。授予績效獎勵後，管理人可自行決定減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或 其他授予條款。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合形式支付贏得的績效獎勵 。

非僱員董事

2022年計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得2022年計劃下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外)。2022年計劃包括在任何 財年可授予非員工董事的最高股權獎勵限額為100,000美元，並增加到與其首次服務相關的200,000美元。就此限制而言， 股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值(根據美國普遍接受的會計原則確定)。授予作為員工或顧問服務的個人的任何股權獎勵 (非員工董事除外)將不計入限制範圍內。最高限額並不反映本公司非僱員董事任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

獎項不可轉讓

除非管理人另有規定 ，《2022年計劃》一般不允許通過遺囑或世襲和分配法以外的方式轉讓獎勵 ，只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓， 此類獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。

某些調整

如果公司資本發生某些變化 ，為防止2022年計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整2022年計劃下可能交付的股份數量和類別，或每個未償還獎勵所涵蓋的股份數量和價格，以及2022年計劃中規定的股份數量限制。

解散或清盤

如本公司擬進行清盤或解散，管理人將在實際可行的情況下儘快通知參與者，而所有獎勵將於緊接該擬議交易完成前終止。

控制權的合併或變更

《2022年計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體或“控制權變更”(如《2022年計劃》所定義)，則每項未完成的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼承的公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股份數量和種類及價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止；(Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將在該合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(4) (A)終止獎勵，以換取一筆現金或財產(如有)，數額等於在交易發生之日在行使該項獎勵或實現參與人的權利時應達到的數額(並且，為免生疑問，如果截至交易發生之日管理人真誠地確定在行使該項獎勵或實現參與人的權利時不會獲得任何數額，則該裁決可由本公司終止而不支付任何費用)或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或(V)上述各項的任何組合。管理員將不承擔處理所有獎勵的義務, 參與者持有的所有獎項，或相同類型的所有獎項。如果在合併或控制權變更的情況下， 獎勵(或其部分)未被承擔或替代，參與者將 完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或可行使的股份，對限制性股票和RSU或業績獎勵的所有限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，在所有情況下，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非參與者與公司或公司的任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定 。如果在合併或控制權變更的情況下，期權或股票增值權未被採用或取代 ，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使 ，該既有期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全授予並有權行使有關該獎勵的所有股票的期權和/或股票增值權，包括那些不能歸屬或行使的股票，對受限股票和RSU的所有限制將失效，對於基於績效的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平和所有其他條款和條件滿足的，除非參與者與公司或其子公司或母公司之間的適用授標協議或其他書面協議另有規定。

追回

根據本公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》或其他適用法律另有要求，本公司必須採用的任何 公司退還政策將受到該政策的約束。管理員還可以在獎勵協議中指定，參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將在 特定事件發生時被扣減、取消、沒收或補償。管理人可要求參與者沒收、退還或償還公司 所有或部分獎勵或根據獎勵發行的股票、根據獎勵支付的任何金額以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益，以遵守此類追回政策或適用法律。

修訂及終止

管理員有權 修改、暫停或終止2022年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利。2022年計劃將於2032年8月15日自動終止，除非提前終止。

股權薪酬計劃 信息

截至2022年9月21日，未在2022年計劃下提供任何贈款。

董事會薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會成員均未因擔任董事會成員而獲得任何報酬。

主要股東

下表列出了截至2022年9月21日關於(1)持有我們5%以上有表決權股票的每個人、(2)我們的每名董事、(3)每名高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個整體的某些信息。

有表決權股票的實益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權，或有權在2022年9月21日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除另有説明外，我們相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權和投資權。下表中普通股的適用所有權百分比基於2022年9月21日發行的6,912,000股普通股和 發行後發行和發行的9,914,000股普通股，假設發行3,000,000股普通股(包括將X系列超級投票優先股的每股已發行普通股 轉換為1股我們的普通股後向WLP發行的2,000股普通股)，但不包括(I)承銷商行使其 期權，從我們手中額外購買450,0000股普通股，以彌補超額配售；(Ii)本次發售完成後將發行的代表認股權證的行使 ，即最多150,000股代表認股權證 假設本次發售共發行3,000,000股，行使價相當於普通股初始發行價的125%；及(Iii)根據2022年計劃為未來發行而預留的1,200,000股普通股 。

據我們所知，除 另有説明外，表中所列每名人士對由其實益擁有的本公司普通股股份擁有唯一投票權及投資權，除非該等權力可與配偶分享。據我們所知，除非另有説明，否則以下列出的股票均不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，本公司並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。

我們目前沒有任何安排 如果完成可能會導致我們公司控制權的變更。

某些關係和關聯方交易

以下是自我們2020財年開始以來的交易的摘要，或任何當前提議的交易的摘要，其中我們曾經或將要成為參與者 ，且所涉及的金額超過或超過過去兩個完整會計年度的年末我們總資產的1%或120,000美元的較小者，且任何相關人士(如1933年《證券法》下S-K條例第404項所界定)已經或將擁有直接或間接重大利益(以下所述薪酬除外)高管薪酬 “(上圖)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

2018年11月1日，電子商務融資與SWL Investments簽署了一份金額為500,000美元的應付票據，SWL Investments是由我們的董事長兼首席執行官S.Whitfield Lee和總裁擁有和運營的俄克拉荷馬州有限責任合夥企業，向Leeway Capital提供運營資金。2019年4月1日，對該附註進行了 修訂，以根據該附註提供總計1,500,000美元的資金；並於2022年1月1日進一步修訂，以提供最多 至2,200,000美元的資金，並延長到期日。票據的年利率為12%，到期日為2027年11月1日。根據票據的條款，利息將應計，到期並與本金一起在到期日 支付。根據本票據的要求提取資金，為本公司的運營和業務活動提供資金。截至2022年6月30日和2021年6月30日，針對本票據提取的資金分別為1,112,988美元和1,723,555美元。截至2022年8月31日，未償還票據餘額為1,262,335美元。

證券説明

以下概要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此不包含 對您可能重要的所有信息。有關我們股本的更詳細説明，請參考 當前有效的內華達州法律、我們的章程和附則的適用條款。本招股説明書包含經修訂的公司章程和公司章程的副本，作為註冊説明書的證物。

一般信息

我們在內華達州註冊成立。 我們股東的權利一般受內華達州法律以及我們的公司章程和章程的保護。因此，我們的股本條款受內華達州法律的約束，包括內華達州修訂後的法律，以及內華達州的習慣法和憲法。

公司被授權發行的股票總數為2億股股本，其中普通股1.8億股，每股面值0.001美元，優先股2000萬股，每股面值0.001美元。2022年9月9日，我們對普通股的已發行和流通股進行了1比5的反向股票拆分。我們普通股的法定股份數量保持在1.8億股。

截至2022年9月21日，我們有6,912,000股普通股 和2,000股優先股，由27名登記在冊的股東發行和發行。

普通股

我們普通股的持有者享有 以下權利：

投票權。我們普通股的每股股東有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。 我們普通股的股東無權在董事選舉方面享有累積投票權。

股息權。受內華達州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會宣佈的 從其合法可用資金中獲得的股息或其他分派(如果有)。

清算權。如果我們的業務發生清算、解散或結束，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產 ，但受優先股持有者優先權利的限制。

其他事項。我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股不賦予其持有者優先購買權。 我們普通股的所有流通股均已全額支付且無需評估。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利。

優先股

系列X超級投票優先股

2022年2月3日，我們向內華達州國務卿提交了一份指定證書，以建立我們的X系列超級投票優先股(“超級投票優先股”)。我們總共指定了2,000股我們的優先股作為超級投票優先股。我們的 超級投票優先股具有以下投票權、指定、優先和相對權利、資格、限制 或限制：

投票權。超級投票權優先股的每股股份 賦予持有人每股10,000票的投票權。除法律另有規定外，超級 投票優先股的持有者在所有由股東投票或同意的事項上，將我們的普通股作為一個單一類別進行投票。

股息權。我們超級投票優先股的持有者 無權參與我們普通股支付的股息。

2022年4月7日，我們向內華達州州務卿提交了指定修正案證書 ，該證書使每股超級投票優先股在公司普通股首次在任何國家認可的證券交易所上市之日自動 轉換為一股公司普通股。在這種轉換後，指定為超級投票權優先股的股票數量將減少 至零。

清算權。我們超級投票優先股的持有者 無權享有任何清算優先權。

其他事項。我們的超級 有投票權優先股的持有人沒有贖回或轉換特權，也無權享有任何參與或優先購買權。

額外優先股

本公司董事會有權發行一個或多個類別或系列的額外 優先股，並確定名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動 。

雖然我們目前沒有任何發行任何額外優先股的計劃，但額外發行優先股可能會對普通股持有人的權利造成不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響 ；然而，這些影響可能包括：

認股權證

我們沒有發行任何認股權證來購買我們的股本 股票。

選項

2022年8月，我們的董事會和股東批准了我們的2022年股權激勵計劃。2022年股權激勵計劃將在與此次首次公開募股相關的註冊聲明生效日期的前一天 才生效。

我們沒有為我們的資本 股票發行任何可行使的期權。我們預計將不時根據2022年股權激勵計劃向公司的各種顧問、員工、高級管理人員和董事發布期權。

內華達州法的反收購效力

企業合併

第78.411至78.444節(首尾兩節包括在內)的“企業合併”規定內華達州修訂後的法規(“NRS”)一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非 該交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會的批准，或該合併得到董事會的批准，然後在股東會議上獲得代表無利害關係的股東所持未決投票權的至少60%的贊成票。並在兩年期滿後延長 ，除非：

“合併”通常被定義為包括合併或合併，或在一項或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上 ，以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易 。

一般而言，“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)公司10%或更多有表決權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

《國税法》第78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權份額”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州的公司，擁有至少200名股東，其中至少有100名登記在冊的內華達州居民。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，要約或收購中在90天內收購的股份將成為 “控制權股份”，此類控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授權控制權 股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇來選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控股權之後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制權股份法規，如果我們是這些法規中定義的“發行公司”，則 將受到這些法規的約束。

內華達控制權股份法規的效力是，收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份的投票權。內華達控股股份法(如果適用)可能會阻止對本公司的收購。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商將是Vstock Transfer LLC。

上市

我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LUY”，上市是此次發行的一項條件。

有資格在未來出售的股票

我們的普通股目前沒有成熟的美國 交易市場。我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票將對我們的普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。 本次發行後在公開市場出售大量我們的普通股可能會對不時流行的市場價格產生不利影響 並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

根據是次發售完成出售3,000,000股普通股後，我們將發行及發行9,914,000股普通股。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將發行和發行10,364,000股普通股。本次發售的普通股將可自由交易，不受《證券法》的限制，也不受進一步註冊或資格限制。

以前發行的普通股 未在本次發行中發售的股票，在發行時是或將被稱為“受限證券”，該術語 在證券法第144條中定義。僅當此類公開轉售是根據《證券法》登記的，或者如果轉售符合《證券法》第144條規定的豁免登記的條件，這些受限證券才有資格公開出售。

一般而言，如果我們在出售前根據《交易所法案》成為申報公司至少有九十(90)天，且實益擁有我們普通股的限制性股票至少六個月，則該人將有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的關聯公司，或在出售前九十(90)天 內的任何時間都不被視為我們的關聯公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據該限制，該 個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下 較大者的股票：

前提是，在每一種情況下，我們都必須 在出售前至少90天內遵守《交易所法案》的定期報告要求。規則144交易還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他規定。

禁售協議

吾等、吾等全體董事及高級職員及 吾等所有股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得直接或間接出售、轉讓或處置可轉換為或可行使或可交換為吾等普通股的任何普通股或證券 ，期限為(I)本招股説明書日期後180天，(Ii)吾等董事及高級職員於本招股説明書日期後12個月，及(Iii)本招股説明書日期後180天。有關我們與承銷商的安排的其他資料，請參閲“承銷-鎖定協議 .”

非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項

以下是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要 。本摘要僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義如下) 出於美國聯邦所得税的目的而持有的財產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不討論根據非美國持有人的特定投資或其他情況而可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，所有潛在的非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

本摘要基於 守則、適用的美國財政部條例以及行政和司法解釋的規定，所有這些條款均在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會改變本摘要中所述擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果採取相反的立場，我們沒有，也不打算 獲得美國國税局關於我們普通股所有權或處置的美國聯邦所得税後果的裁決 。

如本摘要中所用，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇 通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人層面上做出的某些決定。持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應就持有和處置我們的普通股對他們適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問 。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定 事實或情況，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税額的影響，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則， 包括但不限於：

此外，本摘要不涉及 任何美國州或地方、非美國或其他税收後果，或非美國股東受益的 股東的任何美國聯邦所得税後果，包括 持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。本摘要也不涉及其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律。

每個非美國持有者應就擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

分配

我們目前預計不會為普通股支付任何現金股息 。如果我們就我們的普通股進行現金或財產分配(普通股的某些按比例分配除外) ，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税 目的的股息，根據美國聯邦所得税 税收原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在其普通股中調整後的税基範圍內的資本返還，並將減少(但不是 低於零)該非美國持有者在其普通股中的調整後計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為 出售我們普通股的收益，但須遵守下文中所述的税收處理。“-出售我們的普通股.”

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税 税率(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格 )。

我們普通股的分配 被視為股息，並且與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關的分配，將以淨收入為基礎，按常規累進税率和適用於美國人的方式徵税。 如果非美國持有人有資格並適當地主張，則可能適用例外情況，適用所得税條約的好處和紅利不能歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地。在這種情況下，根據美國及其税收居住地管轄區之間適用的所得税條約，非美國持有者可能有資格享受較低的税率。如果非美國持有人根據適用的 認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有效相關的股息將不需要繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者 也可能對非美國持有者的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他)繳納30%的“分支利得税”(除非根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受較低的税率)，而這些收入和利潤實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關 。

上述IRS表格和其他證明 必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。 非美國持有者可以通過及時向IRS以美國納税申報單的形式提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約是否有資格享受 福利以及申領此類福利的方式。

上述討論以下列討論為準 “-備份扣繳和信息報告” and “-FATCA 扣繳.”

我們普通股的處置

非美國持有人一般不會因出售或其他處置普通股所確認的收益而 繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税) ，除非：

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產之和的50%，則該公司為“美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是，未來也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時做出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此無法在這方面做出保證。如果我們是一家美國房地產控股公司，美國房地產控股公司的股票處置相關税收一般不適用於其直接、間接和推定持股的非美國持有者，前提是我們的普通股在發生處置的日曆年內的任何時候都“定期在成熟的證券市場交易”(根據適用的美國財政部法規)。然而，不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場進行定期交易。如果我們是或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解可能對他們產生的不利的美國聯邦所得税後果。

上述討論以下列討論為準 “-備份扣繳和信息報告” and “-FATCA 扣繳.”

備份扣繳和信息報告

如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明在 偽證罪的處罰下，非美國持有人不是美國人或有權獲得豁免，則備用扣繳(目前的税率為24%)將不適用於向非美國持有人支付普通股股息。但是，適用的扣繳義務人通常將被要求向美國國税局(以及該等非美國持有人)報告我們的 普通股的分配付款以及從這些付款中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有)，無論此類 分配是否構成股息。根據適用的條約或協定，美國國税局可向非美國持有人所在國家的税務機關提供此類信息的複印件。

在下面討論的某些情況下，我們普通股的銷售或其他 處置所得的毛收入可能受到美國的後備扣留和信息報告的影響。如果非美國持有人通過 非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的普通股，並且處置收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國備用扣繳和信息報告要求通常不適用於該 付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，且該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告而不是美國備份預扣將適用於處置收益的付款，即使該付款是在美國境外進行的，除非 經紀人在其檔案中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件 或非美國持有人有資格獲得豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到了我們普通股處置收益的付款 ，則這筆付款將同時受到美國後備扣繳和信息報告的約束，除非非美國持有人向經紀人提供了一份正確 簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，在偽證處罰下證明該非美國持有人 不是美國人，或者非美國持有人有資格獲得豁免。

備份預扣不是額外的 税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以計入非美國持有人的美國聯邦所得税責任(這可能導致非美國持有人有權獲得退款)。

FATCA扣繳

《外國賬户税收合規法》和相關的財政部指導意見(通常稱為FATCA)對以下向某些外國實體支付的美國聯邦預扣税徵收30%的税率：(I)美國來源股息(包括就我們普通股支付的股息)和(Ii)(受下文討論的擬議財政部法規的約束)出售或其他處置產生美國來源股息的財產的毛收入(包括出售或其他處置我們的普通股)。此預扣税適用於外國實體， 無論是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息的報告要求，以及(Ii)適用於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國持有者持有其普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

承銷

ThinkEquity LLC是此次發行的幾家承銷商的代表，或代表。我們已與下列承銷商簽訂承銷協議 。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售股份，且各承銷商已分別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣 按首次公開招股價格計算的普通股股份數目，減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金 下表所示的普通股股份數目：

承銷商承諾購買除下述超額配售選項所涵蓋的股份外的所有股份(如果購買)。 承銷商的義務可在發生承銷協議中規定的某些事件時終止。 此外，承銷協議規定承銷商支付和接受本招股説明書中所提供的 股份的義務受承銷協議中規定的各種陳述和保證以及其他慣例條件的約束，如承銷代表收到高級職員證書和法律意見。

我們同意賠償承銷商 的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商將發行普通股，但須事先出售，且須經承銷商的法律顧問批准法律事宜及承銷協議中規定的其他條件後方可發行及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權 。這項選擇權在本招股説明書日期後最多可行使45天，允許承銷商按每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買總計450,000股額外普通股(相當於本次發行中出售普通股的15%)，僅用於支付 超額配售。在行使選擇權的範圍內，在符合某些條件的情況下，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數字相同的增發普通股股份的百分比，該數字與上表中所有承銷商名稱旁邊所列普通股股份總數的百分比相同。

折扣、佣金和報銷

承銷商已通知我們，承銷商 建議按本招股説明書封面 頁所載的每股首次公開發行價格向公眾發售普通股。承銷商可以該價格向證券交易商提供股票，減去每股不超過 $的優惠，其中每股最高可轉售給其他交易商。首次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了承銷折扣和佣金、非負責任承銷商的費用津貼和費用前收益，假設承銷商沒有行使和充分行使其超額配售選擇權：

我們已同意向代表支付發售總收益1%的非責任費用 津貼。我們估計，不包括承保折扣和佣金 以及1%的非可交代費用津貼在內，總費用約為150,000美元，全部由我們支付。此數字包括費用 我們同意向代表支付與發售相關的實際可解釋費用的報銷，最高可達172,500美元，我們已為此預付了35,000美元，根據FINRA規則5110(F)(2)(I)，這筆預付款將在 不被實際費用抵消的範圍內退還給我們。

承銷商的權證

作為對承銷商的額外補償， 在本次發行完成後，我們將向承銷商或其指定人發行認股權證，以購買總數相當於本次發行普通股數量的5%的普通股，每股行使價 相當於首次公開發行價格的125%(“承銷商認股權證”)。承銷商認股權證和普通股標的股票在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押， 也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接根據FINRA規則5110(E)公開發售開始後的180天內對證券進行有效的經濟處置。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，承銷商的全部或部分認股權證自發售生效日期起計180天起可全部或部分行使，並於與發售有關的登記聲明生效日期的五週年當日屆滿。此外，我們已根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)向承銷商 授予承銷商關於標的股票的一次性需求註冊權和無限制的“搭載”註冊權。 需求註冊權不會遲於與發行相關的註冊聲明的生效日期起5年。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，搭載註冊權自與發行相關的註冊聲明生效日期起不超過5年 。

優先購買權

在本次發售結束 起計十二(12)個月前，代表有不可撤銷的優先購買權，可根據代表的慣常條款，以獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理人的身份，為本公司或本公司的任何繼承人或任何附屬公司於該12個月期間進行的每項及每項未來公開及私募股權及債券發行(不包括商業銀行債務)，包括所有與股權掛鈎的融資。代表 有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售 以及任何此類參與的經濟條款。代表將不會有多於一次的機會放棄或終止任何此類交易的優先購買權。

全權委託帳户

承銷商不打算確認將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

禁售協議

我們同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經代表事先書面同意，除某些例外情況外，我們不會直接或間接：

此外，我們的每一位董事、高級職員和股東都同意，在(I)我們的董事和高級職員在本招股説明書日期後12個月內和(Ii)我們的股東在本招股説明書日期後180天內，未經代表事先書面同意且除某些例外情況外，他們不會直接或間接：

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可 在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上提供。承銷商可同意分配 一些證券給出售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將按照與其他分銷相同的基礎進行互聯網分銷。 除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經 我們批准或認可，投資者不應依賴。

穩定化

對於此次發行，承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入 以回補賣空創造的頭寸。

穩定交易允許出價 購買股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，且參與的目的是在此次發行期間防止或延緩股票市場價格的下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售的股份超過承銷商有義務購買的股份數量。這將創建辛迪加 空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售 期權中購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量多於超額配售選擇權的股份數量。 承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場上購買股票來平倉。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定股票來源以平倉空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買股票的價格 與其可能通過行使超額配售選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在購買辛迪加成員最初出售的股票以穩定 或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加 可能具有提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商 都不做任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易市場或以其他方式進行，如果開始，可能會在任何時候停止。

被動做市

對於此次發行，承銷商和銷售集團成員 可以根據交易法下的規則M第103條，在開始發售或銷售證券之前至 分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價必須 降低

其他關係

承銷商及其關聯公司未來可能會 為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收到常規費用。

美國以外的報價限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人 告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件 ，未向澳大利亞證券和投資委員會提交 ，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息 。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708節規定的一項或多項豁免，本招股説明書下的證券要約僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可合法提供證券而不披露的人，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，通知實質上表明接受要約的人 表示受要約人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在本招股説明書規定轉讓給要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給要約人的任何證券。

中國

本文件所載資料並不構成公開發售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券(不論以出售或認購方式)。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發售或出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書 指令”)下的豁免規定編制的 所有證券要約均不要求提供招股説明書。

相關成員國尚未 也不能向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書 指令規定的下列豁免之一：

法國

本文件並非在《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和第211-1條及其後的第211-1條所指的在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發。法國金融監管機構(“AMF”)的一般規定。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券有關的任何其他發售材料 沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發 。

此類要約、銷售和分銷僅限於在法國向(I)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條款定義的代表其賬户的合格投資者(投資人)；根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定義和根據《法國貨幣和金融法典》和任何實施條例，有限數量的非合格投資者(Cercle restreint d‘Investsseur) 。

根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者 被告知，根據《法國貨幣和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款，除 外，投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成 招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構 提交或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的，符合2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)的含義。這些證券未被髮售或出售，也不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付。 但向(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局(ISA)批准或未獲批准，也未在以色列註冊銷售。在未公佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些股票。ISA未頒發與發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證； 也未對本文中包含的細節進行驗證、確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券法律法規的情況下進行。

意大利

根據意大利證券法，意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，且不得在1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條的含義範圍內在意大利公開發售此類證券：

根據上述段落，任何有關意大利證券的要約、出售或交付或任何要約文件的分發(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷必須遵守第58號法令和經修訂的11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據《日本金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂的《金融工具及交易法》)豁免適用於向合資格機構投資者私募證券的註冊要求，該等證券並未、亦不會根據《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1段註冊(定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其後頒佈的規定 界定)。因此，除合格機構投資者外，證券不得在日本直接或間接向任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買 證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的個人，任何此類 個人購買證券的條件是簽署相關協議。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，其含義符合《葡萄牙證券法》第109條(《葡萄牙證券法》第109條)。這些證券尚未 出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾提供或出售。本文件和任何與證券有關的其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或分發，除非根據葡萄牙證券法被視為 不符合公開發售資格的情況。此類要約、銷售和分銷在葡萄牙的證券僅限於“合格投資者”(根據葡萄牙證券法的定義)。只有此類投資者 才能收到本文件，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未也不會 在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此，除非《瑞典金融工具交易法》(1991：980)規定的情況被視為不需要招股説明書，否則不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。Handel med Finansiella儀器滯後(1991：980)。在瑞典，任何證券發行僅限於“合格投資者”(定義見《金融工具交易法》)。只有這樣的投資者才能收到本文件，不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與證券有關的任何其他發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何監管機構的批准。具體而言， 本文檔不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)備案，也不會對證券的發售進行監管。

本文件僅供收件人個人使用 ，不得在瑞士廣泛傳播。

阿拉伯聯合酋長國

本文件或證券均未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構 以任何方式批准、不批准或傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券。 本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

英國

本文件所載資料及 任何其他與要約有關的文件均未送交英國金融服務管理局審批 ，亦無任何招股説明書(指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(FSMA)) 已刊登或擬刊登有關該等證券的招股説明書。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發佈，除非 根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。收件人不得將本文檔全部或部分 分發、出版或複製，也不得將其內容披露給英國境內的任何其他人。

任何與證券發行或銷售相關的投資邀請或誘因(FSMA第21條所指的活動)僅在 傳達或安排傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在英國，本文件僅分發給(I)在《金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》(《金融促進令》)第19(5)條(投資專業人員)範圍內具有與投資相關事宜的專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所述類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件相關的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本 文檔或其任何內容。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷補救措施或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據NI33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所負責處理。華盛頓特區的Bevilacqua PLLC將擔任此次發行承銷商代表的律師。

專家

FUCCI and Associates II，PLLC是一家獨立認證的公共會計師事務所，審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表，並對我們截至2022年6月30日的六個月的財務報表進行了審查。我們已將我們的財務報表包括在本招股説明書 和註冊説明書的其他地方，以FUCCI和Associates II，PLLC為依據，經其授權 作為會計和審計專家提供。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的登記説明書的證物中。 有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲登記説明書，包括作為登記説明書的一部分提交的證物 。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他 文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。您可以通過郵寄方式 從新澤西州華盛頓特區20549號F Street 100F室美國證券交易委員會的公眾參考部門獲取此信息的副本，並按規定的費率獲取。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含報告、 委託書和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為 Www.sec.gov.

登記聲明生效後，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並根據該法 ，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考設施和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站：Www.leewayservices.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息 不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本 參考。

財務報表

利維服務公司

合併財務報表(未經審計)

At June 30, 2022 and 2021

在接下來的六個月裏

利維服務公司及附屬公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分{br

利維服務公司及附屬公司

合併業務報表

(未經審計)