正如2022年2月11日以保密方式提交給美國證券交易委員會的

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明{br

Leeway 服務公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

2150南1300東，360套房

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84106

385-715-7200

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

S·惠特菲爾德·李

首席執行官

利維服務公司

2150南1300東，360套房

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84106

385-715-7200

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選 下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第 12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

解釋性説明

根據《固定美國地面運輸(FAST)法案》的適用條款，我們將省略截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併未經審計財務報表。雖然S-X法規對此財務信息有其他要求，但我們有理由相信，在計劃進行招股時，這些信息將不會被要求包含在招股説明書中。 我們打算在向投資者分發初步招股説明書之前，修改本註冊説明書，以包括S-X法規在修訂之日所要求的所有財務信息。

此初步招股説明書中包含的信息 不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

Shares

普通股 股票

利維服務公司

這是Leeway Services，Inc.首次公開發行普通股的堅定承諾 。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。 我們預計首次公開募股價格將在每股$ 到$ 之間。

我們已申請將我們的普通股上市 []在符號“下”[]“，上市是本次發行的一個條件。

本次發行完成後，W.L.P. 公司將實惠地擁有有表決權股票，使其擁有我們有表決權股票的大約%的投票權(如果行使超額配售選擇權，則約為 % )，我們將是上市規則所指的“受控公司” [].

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司” ，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商的代表 45天的選擇權，以購買最多額外的普通股 股票，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2022年左右將股票 交付給買家。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為：2022年

[要插入的圖形]

目錄表

直通幷包括[*]，2022年(本招股説明書發佈後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務 以及他們未售出的配售或認購。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修訂中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何其他人 向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或對其進行補充的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商均不對 負責，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。您應假定本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出任何證券要約，而此類要約在任何司法管轄區均屬違法。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區 擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人士，必須 知悉並遵守適用於該司法管轄區的有關本公開發售及本招股説明書分發的任何限制。

市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據及預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、諮詢調查和預測一般表明，其中包含的信息是從認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。據我們所知，包括對未來時期預測的某些第三方 行業數據沒有考慮全球冠狀病毒大流行的影響。因此，這些第三方預測可能被誇大了，不應給予不適當的重視。我們沒有獨立 核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。 類似地，內部調查、行業預測和市場研究也沒有得到獨立核實，我們認為這些調查、行業預測和市場研究基於我們管理層對行業的 知識是可靠的。預測特別可能是不準確的，尤其是在較長時間內。此外，我們不一定知道在準備我們引用的預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設 。關於我們的市場地位的陳述是基於最新的可用數據。雖然我們不知道與本招股説明書中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和 不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“ 在本招股書中。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，可能會影響我們未來的財務業績。如果發生下列任何事件或情況， 我們的業務和財務業績可能會受到不利影響，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同， 我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為有可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 本招股説明書中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們很大一部分收入 和應收賬款來自數量相對有限的大客户，這些客户的任何損失或銷售減少都可能損害我們的運營結果。

公司 有兩個主要客户，他們加起來佔我們收入的76.12%，[*]佔我們2021財年應收賬款的百分比，其中一項佔我們收入的59%，[*]佔我們應收賬款的%。我們可能會繼續體驗持續的客户集中，特別是在我們成功吸引大型企業客户的情況下。這些客户的收入 無論是單獨還是作為一個整體，在未來的任何時期都可能不會達到或超過歷史水平。儘管我們目前與這些客户的關係都很密切，但如果這些客户中的任何一個將業務轉移到其他地方 ，將對公司的盈利能力產生不利影響。該公司與這兩家客户都有非常牢固的關係，並不認為這種集中會帶來重大風險。

我們過去遭受了虧損，未來可能無法 實現或持續盈利。

該公司從成立 到2019年一直虧損，然後在2020年實現盈利。不能保證公司未來將繼續盈利，因為我們的運營和盈利能力可能會受到新冠肺炎和當前通貨膨脹率的不利影響。經濟擔憂可能會導致消費者削減支出，這可能會對我們的運輸和資本服務集團產生不利影響。

司機薪酬的增加或吸引和留住合格司機的困難可能會對我們的運營商的盈利能力和 他們維護或發展車隊的能力產生實質性的不利影響。

像許多物流公司一樣，當我們的承運人在吸引和留住足夠數量的合格司機方面遇到巨大困難時，我們會受到直接的影響，包括聘用獨立承包商。我們的行業面臨着合格司機短缺的問題。這種短缺在經濟擴張期間加劇，在經濟擴張期間，包括建築業和製造業在內的其他就業機會可能會提供更好的薪酬和/或更多的在家時間。或者，在經濟低迷時期，失業救濟金可能會延長，尋求購買設備的獨立承包商的資金有限，或者為駕校尋求經濟援助的學生貸款稀缺或增加。監管要求，包括與安全評級、電子記錄設備(“ELD和ELD”)和服務時間變化相關的要求 以及經濟改善，可能會進一步減少符合條件的司機人數，或迫使我們的運營商提高司機薪酬 以吸引和留住司機。我們看到有證據表明，交通部(DOT)過去通過的更嚴格的服務時間規定已經收緊，如果新規定頒佈，可能會繼續收緊合格司機的市場。美國一些高速公路上缺乏足夠的拖拉機停車位，以及駭維金屬加工資金不足造成的擁堵，可能會使司機更難遵守服務小時數規定，並給司機帶來額外的壓力 , 進一步減少符合條件的司機隊伍。我們認為，要求在2017年12月實施ELD，並在2018年4月強制執行，已經並可能進一步收緊這類市場。合格司機的短缺和對其他卡車運輸公司司機的激烈競爭 將在維持或增加我們承運人可用司機的數量方面造成困難 並可能限制他們聘用獨立承包商的能力。我們的一些運營商已經實施了司機加薪 來解決這一短缺問題。他們向司機提供的薪酬和獨立承包商費用受市場條件的影響，他們可能會發現有必要進一步提高司機薪酬。他們還可能在未來期間受到增加的獨立承包商費用的影響，這可能會對我們的增長和盈利能力產生重大不利影響。

此外，我們的運營商還受到司機流失率高的影響。這種高流失率要求他們花費大量資源招聘大量司機以操作現有的營收設備，並使他們面臨司機短缺的高度風險。 我們的承運商在其加急服務中使用團隊驅動的拖拉機需要每輛拖拉機兩名司機，這進一步增加了我們團隊必須招聘和留住的司機數量。他們還採用司機聘用標準，這可能會進一步減少可供他們僱用的可用司機的數量。如果他們無法繼續吸引和留住足夠數量的司機，他們 可能被迫繼續調整他們的薪酬方案或使用更少的拖拉機運營， 難以滿足託運人的需求，這兩種情況都可能對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。

如果我們的運營商不能滿足我們或我們客户的需求或期望，我們的業務可能會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們與客户的關係，以及我們提供高質量技術支持的運輸和物流服務的聲譽。我們不擁有或控制為客户運送貨物的運輸資產，也不僱用直接參與運送貨物的人員。我們依賴獨立的第三方提供卡車裝載、輕型卡車裝載、小包裹、多式聯運、國內空運、快遞和國際服務，並向我們報告某些信息，包括與交貨狀態和運費索賠有關的信息。這種依賴可能會導致延遲向我們的客户提供重要的服務數據，以及某些事件的財務報告，包括確認收入和記錄索賠。如果我們無法 獲得足夠的運輸服務來履行我們對客户的承諾，我們的經營業績可能會受到不利的 影響，我們的客户可能暫時或永久地轉向我們的競爭對手。其中許多風險都超出了我們的控制範圍 ，難以預料，包括：

如果我們依賴的任何第三方不滿足我們或我們客户的需求或期望，我們的專業聲譽可能會受到損害，我們的業務也可能會受到損害。

競爭可能會極大地損害我們的業務和我們的經營業績。

運輸服務行業的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括其他非資產型物流公司和資產型物流公司；通過資產型承運人運送貨物的貨運代理公司；提供物流服務的承運人；有大量運輸需求的公司的內部運輸部門；大型業務流程外包(BPO)服務提供商；以及在特定地理市場、行業細分或服務領域提供服務的較小的利基服務提供商。我們還與承運人的內部銷售隊伍和託運人的運輸部門進行競爭。有時，我們從競爭對手那裏購買運輸服務。從歷史上看，競爭對運費造成了下行壓力，持續這種費率壓力可能會對公司的收入和運營收入產生不利影響。

此外，類似於我們的軟件平臺和數據庫可以由在運輸服務行業擁有充足財力和類似經驗的競爭對手隨着時間的推移而創建 。如果我們的競爭對手能夠提供類似的服務，我們可能會失去客户，我們的市場份額和利潤率可能會下降。我們的競爭對手也可能建立合作關係，以提高他們滿足客户需求的能力。競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降或失去市場份額 ，其中任何一項都可能損害我們的業務。

如果我們無法擴大銷售代表和代理的數量，或者大量銷售代表和代理離開我們， 我們增加收入的能力可能會受到負面影響。

我們擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們吸引更多已建立客户關係的銷售代表和代理的能力。 對合格銷售代表和代理的競爭可能非常激烈，我們可能無法聘用此類人員。我們 在擴大銷售代表和代理數量方面遇到的任何困難都可能對我們擴大客户基礎、增加收入和持續增長的能力產生負面影響。

此外，我們必須留住我們現有的銷售代表和代理，並適當地激勵他們獲得新客户並維護現有的客户關係。如果我們大量的銷售代表和代理離開我們，我們的收入可能會受到負面影響。我們已與我們的銷售代表和代理商簽訂了包含競業禁止條款的協議以降低此風險，但我們可能需要 提起訴訟以強制執行我們在這些協議下的權利，這可能會耗時、昂貴且無效。我們現有銷售代表和代理商的離職率大幅上升也可能會增加我們的招聘成本，並 降低我們的運營效率，從而可能導致對我們服務的需求下降。

如果我們的服務得不到廣泛的商業認可，我們的業務將受到影響。

許多公司使用電話、傳真、電子郵件和互聯網與自己的員工協調採購和管理其物流需求。 對我們服務的需求增長取決於採用我們的技術支持的運輸和物流服務。 我們可能無法説服潛在客户改變其傳統的運輸管理流程。如果市場不接受我們的服務，我們的業務 可能會受到影響。

我們可能無法開發或實施支持我們業務預期增長所需的新系統、程序和控制。

我們的收入從2020年的1,360萬美元增加到2021年的2,730萬美元，年增長率為101%。與2020年80萬美元的收入相比，這一增長是一個相當大的升級。以目前的速度持續增長 可能會給我們的能力帶來巨大壓力：

要管理我們的增長，我們必須實施並 保持適當的運營和財務控制及系統。此外，我們還需要管理與各種 客户和運營商的關係。我們不能保證我們能夠及時開發和實施支持我們業務增長或有效管理我們與各種客户和運營商關係所需的系統、程序和控制。如果我們無法管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們需要較長的銷售週期才能獲得新的企業合同和較長的實施週期，這需要大量的資源投資。

我們通常面臨較長的銷售週期 以獲得新的企業合同，這需要我們的客户和我們投入大量的資源和時間。在 承諾使用我們的服務之前，潛在客户要求我們花費時間和資源教育他們瞭解我們服務的價值，並評估將我們的系統和流程與他們的系統和流程集成的可行性。然後，我們的客户在決定是否使用我們的服務之前對其進行評估。因此，我們的企業銷售週期可能需要六個月或更長時間，受到許多風險和延遲的影響，我們對此幾乎無法控制，包括我們的客户決定選擇我們服務的替代方案(例如 其他提供商或內部資源)，以及我們客户預算週期和審批流程的時間安排。

實施我們的企業服務可能需要一到六個月的時間，這需要我們的客户和我們在較長的一段時間內投入大量資源。根據所實施流程的範圍和複雜程度，這些時間段可能要長得多。我們的客户和未來客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務，並且我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，因為我們在完成實施階段後才 確認重大收入。

我們的客户可以在短時間內通知我們終止他們與我們的關係，但罰款有限或不受處罰，而且我們的客户沒有義務與我們一起消費最低金額。

我們的交易型客户使用我們的服務是按發貨而不是根據長期合同 。這些客户沒有義務繼續使用我們的 服務，並且可以隨時停止使用這些服務，而不會受到處罰或只會受到有限的處罰。我們與企業客户的合同通常期限為一到三年，並受逐個合同協商的終止條款的約束。 在某些情況下，企業合同可以在執行後60天內提供書面通知來終止，也可以 在任何原因提前60至90天書面通知後終止。

我們為每個客户提供的服務數量和類型可能每年有所不同，如果客户改變其外包或運輸策略，則可能會減少。 我們的企業客户通常沒有義務向我們支付任何特定金額，儘管我們的企業合同 通常是關於原產地或一種或多種運輸方式的獨家合同，這意味着如果客户從起運地點發貨或使用這些方式，則客户有義務使用我們。這些合同排他性條款有助於確保，但 不保證我們的企業客户以適用的一種或多種方式或從適用的原產地在運輸上花費的金額中，我們會收到很大一部分。根據我們的經驗，此類規定的合規性因客户而異，並隨着時間的推移而變化。如果不遵守這些排他性條款，可能會對我們的收入造成不利影響。

如果我們的大量交易型客户或企業客户選擇終止或不續簽與我們的合作關係，或者如果他們的發貨訂單數量減少 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。如果我們無法以優惠價格續簽企業合同 ，我們的收入可能會下降。

我們聘請獨立承包商 提供我們的能力，使我們面臨在很大程度上超出我們控制範圍的風險。

我們與獨立承包商的合同 受聯邦租賃法規管轄，該法規對我們和獨立承包商提出了具體要求。如果採用更嚴格的聯邦租賃法規，潛在的獨立承包商可能會被阻止成為獨立的承包商司機，這可能會對我們維持目前獨立承包商車隊水平的目標產生實質性的不利影響。

根據我們的燃油附加費計劃，我們 向與我們簽約的獨立承包商支付燃油附加費，該附加費隨着燃油價格的上漲而按比例增加。燃油價格大幅上漲或快速波動可能會導致我們在此計劃下的成本高於我們在客户燃油附加費計劃下獲得的收入。

我們預計將通過保理髮票向某些合格的獨立承包商提供融資。如果我們未來無法提供此類融資， 由於流動性限制或其他限制，我們可以聘用的獨立承包商數量可能會減少。此外，如果我們聘請獨立承包商違約或以其他方式終止融資安排，而我們 無法找到替代的獨立承包商或將拖拉機安排給公司司機，則我們可能會因拖拉機欠我們的金額而蒙受損失。

我們在一個競爭激烈且 分散的行業中運營，許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力的能力，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

許多競爭因素可能會削弱我們提高盈利能力的能力，並對我們的運營結果產生重大不利影響，包括：

燃油或附加費的價格或供應的波動 可能會增加我們的運營成本，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

燃料是我們航空公司最大的運營費用之一。由於政治事件、恐怖活動、武裝衝突、商品期貨交易、美元對其他貨幣貶值和颶風以及其他自然災害或人為災難等我們無法控制的因素，柴油價格波動很大，每一種因素都可能導致燃料成本上升。燃料價格也受到包括中國在內的發展中國家燃料需求上升的影響。燃料價格可能受到原油和石油儲備用於燃料生產以外的其他用途以及鑽探活動減少的重大不利影響。此類事件 不僅可能導致燃料價格上漲，還可能導致燃料短缺和燃料供應鏈中斷。由於我們的運營依賴於柴油，柴油成本的大幅增加、短缺或供應中斷將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

燃料也受到地區價格差異的影響 ，在我們開展業務的美國西海岸，燃料往往更貴。燃料成本的增加對我們的運營和盈利能力產生了實質性的不利影響，其程度不能被每英里費率的提高或燃油附加費抵消。 雖然我們與大多數客户都有燃油附加費計劃，這在歷史上幫助我們抵消了與裝載或計費里程相關的燃油價格上漲的主要負面影響，但我們也會產生燃料成本，即使是與我們維持燃油附加費計劃的客户有關的燃料成本也無法收回，例如與非營收的產生里程相關的計劃，即我們發動機空轉的時間，以及我們冷藏拖車上冷藏機組的燃料。此外， 每個客户的燃油附加費計劃的條款各不相同，某些客户試圖修改其燃油附加費計劃的條款，以最大限度地減少燃油價格上漲的可回收性。此外，由於我們的燃油附加費回收滯後於燃油價格的變化，我們的燃油附加費回收可能無法彌補我們為燃油支付的增加成本，尤其是在 價格上漲的情況下。這可能會導致我們的補償水平出現波動，這在過去就曾發生過。 不能保證這種燃油附加費可以無限期地維持或將充分有效。

勞工和就業法律的發展和員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨的風險是，國會、聯邦機構、 或一個或多個州可能會批准對我們的業務和我們與員工的關係產生重大影響的立法或法規，例如之前提出的名為《員工自由選擇法案》的聯邦立法，該法案將大幅放寬工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，鑑於國家勞資關係委員會的“快速選舉”規則，我們將難以及時和有效地解決任何工會努力。如果我們與我們的國內員工 簽訂了集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響 。

我們的業務受到影響卡車行業的一般經濟、業務和監管因素的影響，這些因素在很大程度上超出了我們的控制範圍，其中任何一項都可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

卡車行業是高度週期性的，我們的業務依賴於幾個可能對我們的運營結果產生負面影響的因素，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。我們認為，其中一些最重要的因素是影響運輸市場供應和需求的經濟變化，例如：

減少運輸需求或增加可用拖拉機和拖車供應的經濟狀況可能會對運費和設備利用率造成下行壓力， 從而降低資產生產率。當美國經濟疲軟時，與這些因素相關的風險會增加。 在這種情況下，一些主要風險如下：

我們還受到超出我們控制範圍的成本增加的影響，如果我們不能充分提高費率，這可能會大幅降低我們的盈利能力。此類成本增加 包括但不限於燃油價格、司機和辦公室員工工資、購買的交通成本、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險、税收設備和相關維護、輪胎和其他部件、以及我們員工的醫療保健和其他福利的增加。此外，我們可能無法根據不斷變化的市場需求適當調整成本。為了保持我們業務模式的高度可變性，有必要根據不斷變化的市場需求調整員工數量。在快速變化的時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。

此外，我們無法控制的事件，如美國交通基礎設施的惡化和此類基礎設施投資的減少，我們設施或客户、港口、邊境或其他航運地點的罷工或其他工作 停工，或實際或可能發生的武裝衝突或恐怖襲擊，打擊恐怖主義的努力，對位於外國的外國國家或組織的軍事行動，或提高安全要求，可能會導致我們的設備磨損、損壞和損壞，司機不滿，經濟需求減少，信貸供應減少，燃料價格上漲，或臨時關閉運輸地點或美國邊境。 此類事件或與此類事件相關的強化安全措施可能會影響我們的運營效率和生產力 並導致運營成本上升。

監管措施不斷變化的影響可能會 損害我們的運營效率和生產率，減少我們的收入和盈利能力，並導致運營成本上升。 此外，收入設備轉售價值的下降可能會影響我們的盈利能力和現金流。美國聯邦、州或地方的各種税收也會不時增加，包括燃油税。我們無法預測是否或以何種形式實施適用於我們的任何此類增税，但此類增税可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

支持我們的保險計劃的抵押品要求的增加可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

為遵守某些州保險監管要求，必須向我們的某些第三方保險公司、州監管機構支付現金和/或現金等價物。 第三方保險公司和監管機構未來要求的抵押品金額的大幅增加將減少我們的流動性 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和資本資源產生重大不利影響。

季節性以及天氣和其他災難性事件的影響可能會影響我們的運營和盈利能力。

我們的承運人生產率在冬季下降，因為惡劣天氣阻礙了運營，一些託運人在冬季 假期後減少了發貨量。收入也可能受到惡劣天氣和節假日的不利影響，因為收入與託運人的可用工作日直接相關。同時，由於發動機怠速和惡劣天氣，運營成本增加，燃油效率下降，這導致事故頻率增加，索賠增加，設備維修支出增加。 我們還可能遭受與天氣有關的或其他不可預見的事件，如龍捲風、颶風、暴風雪、冰暴、洪水、 火災、地震和爆炸。這些事件可能擾亂燃料供應，增加燃料成本，擾亂貨運或航線， 影響地區經濟，損壞或摧毀我們的資產，或對我們客户的業務或財務狀況產生不利影響， 任何這些事件都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，或使我們的經營業績更加不穩定。

針對我們的訴訟可能代價高昂且辯護耗時，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時涉及與我們的業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的服務而產生的損害索賠，以及與知識產權事項、僱傭事項、商業糾紛、競爭、 銷售和貿易實踐、環境事項、人身傷害和保險範圍有關的索賠。其中一些訴訟包括要求懲罰性和補償性損害賠償。為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力， 我們在為這些訴訟辯護時可能會產生鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解 或受到不利的公平補救。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能 不足以或無法保護我們免受潛在損失風險。

如果我們失去關鍵管理人員， 或無法吸引或留住合格人員，可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 招聘和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他人員的能力，這些人員 需求量很大，而且經常受到競爭就業機會的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的人員，以及在未來吸引和留住合格的類似人員。對高級管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住我們的人員。如果我們失去任何高管或關鍵員工的服務，我們實現業務目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、運營結果以及最終股價產生重大不利影響。一般而言，我們的人員可隨時終止聘用，而不會因任何理由而發出通知。

我們很容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為服務銷售商，我們的業務對一般經濟狀況的變化高度敏感。美國國內和國際金融市場最近經歷了極端的擾亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應嚴重減少，以及投資估值下降。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括：

新冠肺炎已經並可能繼續對我們產生實質性的不利影響。

2019年12月，一株新的冠狀病毒 (新冠肺炎)在武漢浮出水面，中國。自那以後，該病毒已經傳播到150多個國家和美國的每個州。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，美國於2020年3月13日宣佈全國進入緊急狀態。

新冠肺炎疫情 以及相應的政府應對措施對美國大部分經濟領域產生了重大負面影響， 對整個運輸市場產生了不利影響。疫情的後果和對經濟的影響繼續發展 ，截至本招股説明書發佈之日，影響的全面程度尚不確定。疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並嚴重 擾亂了我們的運營。

新冠肺炎疫情也對一般商業活動和全球經濟造成了不利影響，導致經濟放緩和 衰退，對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了不利影響。新冠肺炎大流行 還導致並可能繼續導致全球資本市場的嚴重中斷和波動，這可能會增加我們未來的資本成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

隨着新冠肺炎在全球的爆發 繼續快速發展，它可能會在不確定的一段時間內繼續對我們的收入、現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。儘管新冠肺炎疫苗的研發和實施最近取得了進展，但我們無法準確預測由於許多我們無法控制的因素(包括持續時間和嚴重程度)，正在發生的這場大流行將產生多大影響。儘管 美國大部分州已經取消了居家和原地避難所的命令和商業運營限制，但不能保證此類命令和限制不會在不久的將來重新執行。旅行限制、供應鏈中斷、員工生病或隔離以及我們業務的其他長時間中斷已導致 ，並可能繼續導致我們的運營中斷。這些中斷已經並可能繼續對我們的業務增長產生不利影響，並已經並可能繼續導致我們停止或推遲運營。新冠肺炎疫情的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成額外的重大不利影響 。

如果目前大流行的速度不能減緩，病毒的傳播得不到遏制，我們的業務運營可能會進一步延遲或中斷。我們預計 政府和衞生當局可能會宣佈新的限制或延長現有限制，這可能要求我們對我們的運營進行進一步的 調整，以遵守任何此類限制。我們還可能遇到員工資源的限制。 此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了病毒，我們的運營可能會中斷，這可能需要 隔離部分或所有此類員工或關閉我們的設施進行消毒。目前無法合理估計任何業務中斷的持續時間，但可能會對我們的業務運營能力產生重大影響，並導致額外的 成本。

雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響和最終影響，但冠狀病毒19的影響可能會對我們2022財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金， 如果我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的業務計劃。

為了保持競爭力，我們必須繼續進行重大投資，以發展我們的服務，擴大我們的銷售和營銷活動，並在我們增加國內銷售額的同時， 擴大我們的運營和管理基礎設施。如果我們業務產生的現金不足以支持這種增長，我們可能需要通過在公開或非公開市場發行股票或債務證券，或通過合作安排或出售資產來籌集額外資金。我們可能無法獲得其他融資機會 ，或者如果可用，可能不會以優惠條款獲得融資機會。融資機會的可得性將在一定程度上取決於市場狀況和我們業務的前景。未來發行的任何股權證券或可轉換為股權證券的證券可能會導致我們的股東的股權大幅稀釋，以這種融資方式發行的證券 可能擁有高於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到債務契約的約束，這些契約對我們的業務施加了限制。我們無法以合理的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本，或者我們可以比預期更快地使用資本。如果我們不能在需要時籌集所需的資本，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會失去收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

除其他因素外，以下因素可能會影響我們以優惠條款獲得額外融資的能力，或者根本不會：

如果我們未來無法獲得足夠的資本 ，我們可能不得不削減資本支出。我們資本支出的任何削減都可能導致 淨收入減少、服務質量下降或損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

美國最近的税收立法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)顯著改變了美國企業的聯邦所得税制度，包括 降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即支出某些資本支出、修改或廢除許多企業扣減和抵免。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些條款，包括增加 可扣除的利息支出金額。

經CARE法案修改的税法在許多方面都不明確，可能會受到財政部和國税局的潛在修訂和技術更正，以及 財政部和國税局的解釋和執行法規的影響，其中任何一項都可能減少或增加立法的某些不利影響 。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税， 州和地方税通常使用聯邦應納税所得額作為計算州和地方税負債的起點。我們對這項立法的分析和解釋 是初步的和正在進行的，立法可能會產生我們 尚未確定的重大不利影響。雖然税法所做的一些更改可能會對我們產生不利影響，但其他更改可能是有益的。 我們將繼續與我們的税務顧問和審計師合作，以確定最近的税法作為一個整體將對我們產生的全面影響 。我們敦促我們的投資者就此類立法及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們的保險單很貴 ，只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們不為業務可能遇到的所有風險類別 投保。我們目前維護的一些保單包括一般責任、員工福利 責任、財產、保護傘、錯誤和遺漏、工人賠償、產品責任以及董事和高管保險。然而，我們不知道這些政策是否會為我們提供足夠的覆蓋面。任何重大的 未投保責任可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

訴訟或其他訴訟或第三方對知識產權侵權的索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們運營 或影響我們的股價。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯商標或侵犯他人的其他專有權利。任何針對我們的訴訟或索賠，即使是那些沒有法律依據的訴訟或索賠，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力， 轉移管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權 ，我們可能會被要求支付大量損害賠償(最高可增加到所判損害賠償的三倍)和/或大量版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或 能夠重新設計我們的產品以避免侵權。任何此類許可證可能不會以合理的條款提供，如果有的話。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了商標保護，我們還依賴版權和商業祕密保護。除合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的 保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律的問題，保護商業祕密的標準在不同的司法管轄區可能會有所不同。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用， 或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱傭了以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或我們的 員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來為這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

嚴重破壞我們的信息技術系統或破壞信息安全可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中， 我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，因此我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的機密性和完整性。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的重要元素 ；因此，我們管理與第三方的獨立供應商關係，這些第三方負責維護我們信息技術系統和基礎設施的重要元素，並可能或可能訪問我們的機密信息。我們的信息技術系統的規模和複雜性使得此類系統可能容易受到我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意操作造成的中斷和安全漏洞的影響。 這些系統還容易受到惡意第三方的攻擊，並且可能容易受到我們或第三方維護的基礎設施的故意或意外的物理 損壞。保密、專有和/或商業祕密信息的保密性對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息 併為此投資了系統和基礎設施，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息 。 違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露、未經批准的傳播, 盜用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙，還是出於任何其他原因，都可能使其他人能夠提供競爭服務、使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位造成不利影響。此外，任何此類機密信息的中斷、安全漏洞、丟失或披露都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的管理層將對此次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用此次發行的任何淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的用途以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對本次發行中出售普通股和/或行使認股權證所得收益的判斷，您將沒有機會評估所得收益是否得到適當使用，作為您投資決策的一部分。收益 的投資方式可能不會為您帶來有利的回報或任何回報。

此次發行的投資者可能會因此次和未來的股票發行而經歷 未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券 。未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有普通股股東的權利， 我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來我們普通股的銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的價格可能會 波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的市場。本次發售的普通股的首次公開發行價格 將由承銷商與我們協商確定。此價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格 。由於我們普通股市場價格的波動，您可能無法以或高於首次公開募股價格 出售您的普通股。此外，我們普通股的交易價格可能波動很大 ，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

此外，一般的股票市場，以及像我們這樣的公司的市場，不時會經歷極端的波動，這種波動往往與發行人的經營業績無關。股價的一定波動可以歸因於新上市的公司 。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。

因此，您將依賴我們管理層對本次發行中出售普通股所得收益的使用情況的判斷，您將沒有機會評估所得收益是否得到了適當的使用，作為您投資決策的一部分。

作為“受控公司” 根據[*]，我們可能會選擇豁免我們公司的某些公司治理要求，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

我們的母公司WLP目前是我們100%有表決權股票的實益所有者。本次發行結束後，WLP將擁有大約[*]我們有投票權股票的投票權的 %。我們目前符合以下公司治理標準下的“受控公司”定義 [*]上市公司，並且只要我們仍是此定義下的受控公司，我們就有資格利用以下公司治理要求的某些豁免：[*].

只要我們的高級管理人員和董事，無論是個人還是合計，至少擁有本公司50%的投票權，我們就是上市規則所界定的“受控公司” [*].

因此，由於我們是該定義下的受控公司，我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

儘管我們不打算依賴[*]根據上市規則，我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同 保護。

籌集額外資本可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，並限制我們的運營或要求我們放棄某些知識產權.

我們可以通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟、許可安排和贈款的組合來尋求額外資本。 如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買 股票的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將 導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營 限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係 以及與第三方的聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們或我們子公司的 服務的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。未能獲得足夠的資金可能會導致我們減少某些 運營活動，包括驗證/營銷研究、銷售和營銷以及運營，以降低成本和 維持業務，並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能尋求通過 收購或投資新的或互補的業務、服務或技術，通過從第三方或其他戰略聯盟獲得技術許可 來尋求業務增長，如果未能管理收購、投資、許可或其他戰略聯盟，或未能將其與我們現有的業務整合，可能會對我們的運營 業績產生重大不利影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們的成功取決於我們能否持續 增強和拓寬我們的服務產品，以應對不斷變化的客户需求、競爭壓力、技術和市場壓力 。因此，我們可能會不時考慮收購、投資或許可其他技術和業務，以增強我們的能力、補充我們現有的服務或擴大我們市場或客户的廣度 。潛在和已完成的收購、戰略投資、許可證和其他聯盟涉及許多風險，包括：

我們不知道我們是否能夠確定 我們認為合適的收購或戰略關係，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類交易，或者我們是否能夠成功地將任何收購的業務或技術整合到我們的 業務中，或者留住任何關鍵人員、供應商或經銷商。我們通過戰略交易實現成功增長的能力 取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務或技術以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使 管理層無法專注於我們的運營。由於任何這樣的失敗，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

為了為任何收購、投資或戰略聯盟提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這可能會稀釋我們 股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的股票為代價完成任何收購、投資或戰略聯盟。 此外，市場可能會對擬議的發行持負面看法，以及由此產生的對我們普通股的稀釋效應 ，這可能會進一步負面影響我們的股價。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的 ，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會 波動，過去經歷過證券市場價格波動的公司 會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

如果我們的普通股沒有可行的公開市場 ，您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。儘管我們預計我們的普通股將於[*]，在此次發行後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商談判確定，協議價格可能不代表普通股發行後的市場價格。由於這些和其他因素，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您持有的普通股 。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購 公司的能力。

如果我們的普通股在[*]我們必須 滿足某些財務和流動性標準才能維持此類上市。如果我們違反了普通股繼續上市的維護要求，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。我們的普通股從[*] 可能會嚴重削弱我們的股東買賣普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市 可能會嚴重削弱我們的融資能力。

此產品尚未經過獨立專業人員的審查 。

我們沒有聘請任何獨立專業人員 來審核或評論本招股説明書或以其他方式保護本招股説明書下投資者的利益。雖然我們聘請了我們自己的律師，但該等律師或任何其他律師均未代表投資者對本協議中管理層所代表的任何事實事項進行任何獨立審查。因此，為了作出購買我們普通股的決定，您不應就本文所述的任何事項依賴我們的法律顧問。強烈敦促潛在投資者在決定購買我們的普通股時，依賴於他們自己的法律顧問和顧問的建議。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制 可能會對我們產生不利影響.

我們需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。 此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。 我們對財務報告的內部控制需要解決的任何實際或感知的弱點和條件， 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司認證或報告管理層對我們財務報告的內部控制的評估可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制系統都不能提供絕對的 保證已檢測到我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有限制 包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過控制的 管理覆蓋來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在 所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤報表 ，並且可能無法檢測到。

目前，我們相信我們已經建立了有效的內部控制。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官，不能保證我們已經實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐。

我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，而財務信息作為一家上市公司，可能會對我們的股價造成實質性損害。

我們需要大量的財政資源來維持我們的公共報告狀態。我們不能向您保證我們將能夠保持充足的資源，以確保我們的內部控制系統未來不會出現任何重大缺陷。我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到多種因素的限制，包括：

我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I) 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，即交易被記錄為必要，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的 保證。

儘管有這些控制， 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，像我們這樣的較小的報告公司還面臨着額外的限制。規模較小的報告公司僱傭的人員較少，可能會發現很難使用資源進行復雜的交易和有效的風險管理。此外，較小的報告公司 傾向於使用缺乏一套嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

如果我們沒有有效的財務報告控制和程序，我們可能無法提供及時和準確的財務信息，並受到美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

我們必須實施額外且昂貴的程序和控制來發展我們的業務和組織，並滿足新的報告要求，這將增加我們的成本並需要額外的管理資源。

成為一家完全的公開報告公司後，我們將被要求遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”) 和美國證券交易委員會的相關規章制度，包括我們保持披露控制程序和充分的財務報告內部控制的要求。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他《美國證券交易委員會》和國家交易所的要求將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。我們最近已開始升級我們的程序和控制 ，隨着我們業務和組織的發展以及滿足新的報告要求，我們將需要繼續實施其他程序和控制。如果我們無法按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成對財務報告內部控制的充分性所需的評估，或者如果我們未能保持對財務報告的內部控制 ，我們編制及時、準確和可靠的定期財務報表的能力可能會受到損害。

如果我們不對財務報告進行充分的內部控制，投資者可能會對我們根據《交易法》提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者投資者對我們公開報告的可靠性和準確性缺乏信心 可能會導致我們的股價下跌。

根據2012年的《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的披露要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師證明 要求，在我們的 定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。

根據《證券法》的有效註冊聲明，我們將一直是一家 “新興成長型公司”，直到本財年的最後一天，即根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年紀念日，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近結束的第二財季的最後一天，非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

根據《就業法案》，我們作為一家新興成長型公司的身份 可能會使我們在需要時籌集資金變得更加困難 。

由於我們作為一家“新興成長型公司”獲得了各種報告要求的豁免，而且我們將有一個較長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則，因此我們對投資者的吸引力可能會降低，而且我們可能很難在需要時籌集額外的資本。如果投資者認為我們的財務會計不如我們行業的其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較 。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。

我們過去沒有分紅，未來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的 價值為限。

我們從未對我們的普通股 支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留 任何未來收益以支持我們的業務發展，並且在可預見的未來不會支付現金股息 。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到內華達州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

根據內華達州法律，取消對我們董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

我們的公司章程和公司章程在內華達州法律允許的範圍內，免除了董事和高級職員因違反作為董事或高級職員的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人責任。此外，我們的公司章程和細則 規定，我們有義務在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級管理人員，並在符合某些條件的情況下，預支任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟程序辯護而產生的費用 。這些賠償義務可能使我們面臨鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。

內華達州法律中的條款可能具有反收購效力。

內華達州公司法規包含旨在保護內華達州公司和員工免受敵意公司收購的不利影響的條款。這些法定的 條款降低了第三方在沒有我們現任董事支持的情況下改變控制權的可能性 ，還可能通過限制股東改變董事會組成、全面影響其政策以及從董事會反對的行動中獲益來加強當前管理層的地位。

您應諮詢您自己的獨立税務顧問，瞭解與本次發行相關的證券所產生的任何税務問題。

參與此次發行可能會給投資者帶來各種與税務相關的後果。建議所有轉售證券的潛在購買者在其特定情況下，就與購買、所有權和處置轉售證券相關的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的獨立税務顧問。

美國國税局第230號通告披露：為確保 遵守美國國税局規定的要求，我們通知您，本文中包含的任何美國税務建議(包括任何附件)均不打算或以書面形式使用，也不能用於避免 國税法規定的處罰。此外，本文中包含的任何美國税務建議(包括任何附件)旨在支持 本文所述事項的“推廣或營銷”。您應該根據您的具體情況向您自己的獨立税務顧問尋求建議。

除上述風險外，企業 還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。在審查本申請時，潛在投資者應 記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含“前瞻性的 陳述”。前瞻性陳述主要載於題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” and “業務“前瞻性表述反映了當前對未來事件的看法。 在本招股説明書中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，即為前瞻性表述。此類陳述包括但不限於本招股説明書中包含的與我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景有關的陳述 。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。 我們因此告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的、預期的、預期的或計劃的結果大不相同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律(包括美國證券法)要求，我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的任何前瞻性 陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

使用收益的

我們估計我們將收到大約[*](或大約[*]如果承銷商購買額外股份的選擇權全部行使) 出售我們在本次發行中提供的普通股，基於[*]每股，即本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點，扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應付的發售費用後的中點。

此次發行的主要目的是 增加我們的資本和財務靈活性，提高我們在市場上的知名度，併為我們的普通股創建一個公開市場 。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得淨收益的所有特定用途。然而，我們目前打算將此次發行的淨收益用於專有技術開發、收購、一般公司和營運資本用途。雖然我們預計將淨收益 用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長和總體經濟狀況

我們將保留對此次發行淨收益的分配 的廣泛自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。

下表列出了我們預計將以何種方式使用從此次發行中獲得的淨收益。下表所列的所有數額均為估計數。

以上信息是基於我們當前業務計劃的估計。我們可能會發現有必要或明智地將為一個 類別保留的部分淨收益重新分配給另一個類別，我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。

以上信息是基於我們當前業務計劃的估計。我們可能會發現有必要或明智地將為一個 類別保留的部分淨收益重新分配給另一個類別，我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬户。請參閲“風險因素-與此次發行相關的風險 以及我們普通股的所有權-我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的任何淨收益，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

分紅政策

自 成立以來，我們沒有宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何股息。相反，我們預計我們的所有收益 將用於提供營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金， 可能包括收購或投資於補充我們現有業務的業務、技術或服務。股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的內華達州法律。除適用的州法律一般規定的限制外，目前沒有限制我們支付普通股股息的能力 。另請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險 我們過去沒有支付過股息，未來也不會支付股息 。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的合併現金和資本。這些信息是在下列基礎上列出的：

以下備考信息僅供參考 ，我們在本次發行完成後的資本可能會根據股票的公開發行價和本次發行的其他定價條款進行調整。您應該結合 閲讀下表。“收益的使用,” “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 以及我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關附註。

(1)不包括：[*]在行使承銷商的認股權證時可發行的普通股([*]股票，如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使)。

假設首次公開募股價格為$1美元，每增加或減少1美元[*]每股(這是本招股説明書封面所列估計發行價區間的中點)，假設出售的股份數量不變，預計將增加或減少調整後的現金和現金等價物、額外實收資本和總股東權益約$[*]， 在扣除預計承保折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的假定每股首次公開募股價格與調整後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年12月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為[*]或$[*]每股。我們普通股的每股歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債除以截至該日期我們普通股的流通股數量 。在使出售生效後[*]此次發行的股票，首次公開募股價格為$[*]每股，這是本招股説明書封面上列出的估計發行價區間的中點，截至2021年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為$[*]或大約 $[*]我們普通股的每股。這意味着調整後的預計每股有形賬面淨值立即增加$[*]出售給現有股東，並立即攤薄調整後的預計每股有形賬面淨值 $[*]向在此次發行中購買我們普通股的新投資者。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

如果承銷商行使其購買選擇權 [*]全額增發，本次發行後我們普通股調整後的有形賬面淨值預計為$ [*]每股，相當於有形賬面淨值立即增加約#美元[*]每股出售給現有股東 ，立即稀釋$[*]在扣除承銷折扣 和本公司應支付的估計發行費用後，向本次發行的投資者支付每股收益。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

下表列出了之前向現有股東發行和出售的普通股總數、為上述股份支付的總對價 以及現有股東和新投資者支付或將支付的普通股每股平均價格。以下 計算是基於假設的首次公開募股價格$[*]每股，這是本招股説明書封面上列出的估計發行範圍的中點，然後扣除估計的承銷商佣金和發售 費用，每種情況下均由我們支付。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本招股説明書中的某些陳述 是關於未來經營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致“公司”的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。該公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 並且許多都不是本公司所能控制的。儘管公司認為其前瞻性 陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性 陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性，包含此類信息不應被視為本公司或任何其他人表示本公司的目標和計劃將會實現。由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

我們經營貨運經紀和運輸業務，為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。總部位於猶他州鹽湖城。我們提供一站式貨運管理平臺，將託運人與卡車司機連接起來，以方便跨距離範圍、貨物重量和類型的運輸。我們提供以有效技術為動力的價值驅動的物流解決方案，並以建立在穩固關係基礎上的個性化服務而脱穎而出。我們正在建設下一代數字貨運平臺，我們相信該平臺將改變高度分散的1萬億美元的運輸和物流行業。

物流是我們經濟的命脈，為貨物的流動提供動力，並連接生產和消費的引擎。我們渴望變革物流， 提高整個價值和供應鏈的效率，並減少我們這個星球的碳足跡。我們的目標是利用技術 在整個貨運生態系統中消除效率低下並創造經濟機會。我們的團隊由創新者組成，尋求為貨運行業各方打造最好的產品，併為託運人和承運人提供無與倫比的透明度 。

我們還主要為電子商務市場的中小企業運營基於雲的下一代端到端融資平臺。通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合，我們通過提供替代金融產品來幫助電子商務企業主成長，為全國範圍內的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和可靠的服務。

我們還在開發專有的移動應用程序和其他運輸金融產品，供託運人、承運人和其他貨運經紀人使用。

我們的運輸業務是通過我們的全資子公司利威運輸運營的，利威運輸通過其兩個運營子公司利威全球物流 和利威貨運公司運營。我們的專業金融服務業務是通過我們的全資子公司利維資本運營的。

市場挑戰

我們已經證明，我們有能力在各種具有挑戰性的市場環境中實現收入和毛利率的增長。我們令人信服的表現證明瞭我們的業務模式在2020年和2021年的彈性，當時我們的收入分別增長了70%和101%，儘管供給側問題和新冠肺炎帶來了市場挑戰 。我們相信，考慮到市場的強勁需求以及我們與新的和現有的託運人不斷加深的關係，我們有能力在未來繼續保持這種強勁的增長

雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的影響和最終影響，但冠狀病毒19的影響可能會對我們2022財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

影響我們財務業績的主要因素

我們的經營業績主要受以下因素影響：

細分市場

我們報告的細分市場信息與我們的兩項主要業務：運輸和融資保持一致。運輸部分包括與我們的運輸經紀業務相關的收入和成本。融資部分包括向在亞馬遜、沃爾瑪和Shopify等各種銷售平臺上銷售產品的個人和實體提供融資相關的收入和成本。所有業務活動 僅限於美國大陸，因此，國內和國際收入和支出之間沒有細分。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內運營業績的主要組成部分，包括美元和佔我們收入的百分比。

收入。我們的總收入 [增加/減少]按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為13,911,540美元，而截至2020年12月31日的年度為13,911,540美元。

我們的運輸部門通過與承運人簽訂合同來獲得收入，以滿足我們客户的貨運交付需求。運輸部門的收入為 美元[]，或[]佔總收入的%，而截至2020年12月31日的年度為13,471,155美元，佔總收入的96.83%，[增加/減少]共$[]，或[]%。諸如此類[增加/減少]是由於[].

我們的融資部門從向客户收取預付款的費用中獲得收入。融資部門的收入為#美元[]，或[]在截至2021年12月31日的一年中，我們的總收入為440,385美元，佔總收入的3.17%。 在截至2020年12月31日的一年中，[增加/減少]共$[]，或[]%。諸如此類[增加/減少]是由於[].

銷貨成本。我們銷售商品的總成本[增加/減少]按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為11,878,949美元，截至2020年12月31日的年度為11,878,949美元。作為收入的百分比，銷售商品的成本[增加/減少] from 85.39% in 2020 to []% in 2021.

為運輸部門銷售的貨物成本 包括支付給機動承運人線路和獨立船東/運營商的合同貨物交付費用。 為運輸部門銷售的貨物成本[增加/減少]按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為11,773,778美元，而截至2020年12月31日的年度為11,773,778美元。諸如此類[增加/減少]是由於[]。作為運輸收入的百分比，運輸部門的貨物銷售成本為[]截至2021年12月31日止年度及2020年12月31日止年度分別為87.40%及87.40%。

融資部分的貨物銷售成本 包括為與客户訂立的協議提供資金而獲得的資金成本。為融資部門銷售的貨物成本 [增加/減少]按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為105,171美元 截至2020年12月31日的年度。諸如此類[增加/減少]是由於[]。作為融資收入的百分比，融資部門的貨物銷售成本為[]截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為23.88%及23.88%。

毛利。由於上述原因，我們的毛利潤[增加/減少]按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度，從截至2020年12月31日的年度的2,032,591美元。作為收入的百分比，我們的毛利潤從2020年的14.61%增加到[]% in 2021.

運輸部門毛利 [增加/減少]按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為1,697,377美元，而截至2020年12月31日的年度為1,697,377美元。諸如此類[增加/減少]是由於[]。作為運輸收入的百分比，運輸部門的毛利潤為[]截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為12.60%及12.60%。

融資業務毛利[增加/減少] 按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為335,214美元，截至2020年12月31日的年度為335,214美元。諸如此類[增加/減少] 應為[]。作為融資收入的百分比，融資部門的毛利潤為[]截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為2%及76.12%。

工資和諮詢費。 我們的工資和顧問費用主要包括人事費用，包括員工工資和獎金，加上相關的工資税和諮詢費。我們的工資單和諮詢費[增加/減少]按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為1,276,964美元，截至2020年12月31日的年度為1,276,964美元。這個[增加/減少]主要是因為[]。按收入、薪資和諮詢費的百分比計算[增加/減少] from 9.18% in 2020 to []% in 2021.

銷售和市場營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要用於廣告。我們的銷售和營銷費用[增加/減少]由 $[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為265,321美元，截至2020年12月31日的年度為265,321美元。這個[增加/減少] 主要是因為[]。佔收入、銷售和營銷費用的百分比[增加/減少] from 1.91% in 2020 to []% in 2021.

一般和行政費用。我們的一般費用和行政費用主要包括租金和相關的辦公費用。我們的一般費用和行政費用[增加/減少] 按$[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度為323,840美元，截至2020年12月31日的年度為323,840美元。這個[增加/減少] 主要是因為[]。按收入、一般和行政費用的百分比計算[增加/減少] from 2.33% in 2020 to []% in 2021.

折舊。折舊為 $[]，或[]佔收入的%，而截至2020年12月31日的年度為26,662美元，佔收入的0.19%。

利息支出。利息支出 為$[]，或[]截至2021年12月31日的年度佔收入的百分比，而截至2020年12月31日的年度為3,851美元，或佔收入的0.03%。

所得税費用。我們有一筆 美元的所得税支出[]截至2021年12月31日的年度，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出為77,375美元。

淨收入。由於上述因素的累積影響，我們的淨收入為#美元。[]截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度的58,578美元相比，[增加/減少]共$[]，或[]%.

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物 美元[]和營運資本為$[]。自成立以來，我們一直通過發行應付給大股東的票據 來為我們的運營提供資金。

我們的首要任務是繼續增長我們的收入和毛利潤。我們預計我們的運營費用和計劃支出將構成現金的大量使用， 我們預計將使用可用現金來擴大我們的銷售隊伍，增強我們的技術，收購贈送業務，並用於營運資本和其他一般公司用途。我們還希望使用現金支付與我們的收購相關的任何到期收益付款。我們可能會使用此次發行淨收益的一部分，為這些現金用途提供資金。

從歷史上看，我們的平均應收賬款生命週期一直長於我們的平均應付賬款生命週期，這就要求我們在從客户那裏收取款項之前使用現金向承運商支付 。我們選擇提供這一好處是為了與我們的客户和運營商建立牢固的關係。 隨着我們業務的增長，我們預計這種現金的使用將繼續下去。我們使用的現金數量將取決於我們業務的增長。

雖然我們不能提供任何保證，但我們 相信，此次發行的淨收益，加上我們的可用現金，應該足以滿足我們在可預見的未來的現金和 運營需求。此後，我們打算獲得額外的股權融資並獲得信貸安排，以提供我們預期增長所需的資金。如果需要額外融資， 不能保證能夠以可接受的條件或根本不能籌集到此類債務。

現金流量彙總

下表提供了有關本招股説明書所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息。

我們在經營活動中使用的淨現金為$ []截至2021年12月31日的年度，而截至2020年12月31日的年度為907,844美元。截至2021年12月31日的年度，[]，是運營中使用現金的主要驅動力。在截至2020年12月31日的年度，我們的淨收入為58,578美元，應付帳款增加了597,148美元，但應收帳款減少了1,511,284美元，這是運營中使用現金的主要原因。

我們在投資活動中使用的現金淨額為$[]截至2021年12月31日的年度，包括[]，相比之下，截至2020年12月31日的年度為40,114美元，其中包括購買財產和設備。

我們通過融資活動提供的淨現金為$[]截至2021年12月31日的年度為1,084,944美元，而截至2020年12月31日的年度為1,084,944美元。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括[]截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 包括短期債務100,000美元、應付關聯方票據461,327美元、下文所述薪資保障計劃貸款收益208,446美元及附屬債務315,171美元。

債務

2018年11月1日，ECommerce Funding與俄克拉荷馬州有限合夥企業SWL Investments簽署了一份金額為500,000美元的應付票據，向Leeway Capital提供運營資金 。2019年4月1日，對該説明進行了修改，在該説明下提供了總額高達150萬美元的資金。該票據的年利率為12%，到期日為2022年11月1日。根據票據的條款，應計利息，到期並在到期日與本金一起支付。根據我們的運營和業務活動所需的 ，從本票據提取資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據本票據提取的資金為 美元[]和1,089,272美元。

我們申請並獲得了工資保障計劃下的小企業管理貸款，金額為208,446美元。這筆貸款於2020年5月29日獲得融資，年利率為1%，到期日為2022年5月29日。從這筆貸款獲得的資金用於支付工資、醫療保險費和房租，根據貸款條款，所有這些費用都有資格獲得貸款減免。我們已申請免除票據本金和所有應計未付利息。

表外安排

在提交的財政年度內，我們沒有任何表外安排。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。這些 豁免包括：

我們利用了此招股説明書中某些降低的 報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息 不同。

新興成長型公司還可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期 ，因此，我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用此類 準則的日期採用新的或修訂的會計準則。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股票價格波動更大 。

我們仍將是一家新興成長型公司 ，直至(I)根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期 。我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保留我們的新興成長型公司的地位，在根據證券法生效的註冊聲明首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天或之前，我們將不再有資格成為新興成長型公司。

關鍵會計政策

以下討論與我們公司的關鍵會計政策有關。根據公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層 作出影響所報告金額的假設、估計和判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露 。我們已經確定了對編制財務報表非常重要的某些會計政策 。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行評估。某些會計估計 特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且影響估計的未來事件 可能與管理層目前的判斷大不相同。我們相信以下關鍵會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：

收入確認： 公司在ASC 606提供的指導下采用並核算收入、與客户簽訂合同的收入以及 所有相關修訂(“新收入標準”)。我們已將新的收入標準應用於自首次申請之日起的所有合同。Leeway Transport在收到簽署的交貨收據時確認收入，因為他們有義務在交貨後不提供額外的服務，並且服務費的可收集性得到了合理的保證。Leeway Capital在協議期限內按比例確認收入。每項協議的收入是 根據協議到期的總金額減去資金金額。如果客户的債務在協議終止之日未得到全額支付，則收取的額外費用將根據未付餘額計算並按月記錄。 這些賬户的年利率從30%到50%不等，具體取決於客户的信譽和協議條款。

公允價值計量：金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產時可收到的或支付用於轉移負債的金額。金融資產按出價計價，金融負債按出價計價。公允價值應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。此外，負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，包括當事人自身的信用風險。

公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。 公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低輸入級別。 公允價值層次結構定義為以下三個類別：

級別1：相同資產或負債的活躍市場的報價。

第2級：除第1級價格外的其他可見投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足的市場的報價 或不太頻繁的交易(不太活躍的市場)；公關模式驅動的估值，其中所有重要投入均可見或 可主要從資產或負債整個期限的可見市場數據中得出或得到其證實。

第3級：對資產或負債公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

就估值基於模型或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入而言，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系中披露公允價值計量的不同級別，並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。

本公司的現金、應付帳款及其他流動資產及負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。

應收帳款：應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司保留對估計損失的可疑帳目的準備金。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體撥備。在評估個人應收賬款餘額時，公司會考慮一系列因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，公司的應收賬款(扣除備抵)為#美元。[]和3933,137美元。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備為#美元。[]和188,196美元。

財產和設備：財產和設備按成本列報。增加和重大改進將資本化，而維護和維修費用將計入 運營費用。當財產和設備以舊換新、出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，並確認任何收益或損失。折舊採用直線法計算，並按財產和設備的估計使用年限確認，從一年到七年不等。

長壽資產的估值： 本公司長期資產的賬面價值每年及任何情況下的事件或變化顯示該等資產可能無法收回時，均會檢討減值情況。當預測顯示長期資產的賬面價值不可收回時，賬面價值減去賬面價值超過預計折現現金流量的估計超額部分。在類似分析下，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無計提減值費用。減值測試將按年進行，如果測試顯示賬面價值超過公允價值，則可能需要確認和記錄減值費用 。

租契：本公司根據ASC 842將租賃作為使用權資產和租賃負債在資產負債表上進行會計處理。我們估計我們的增量借款利率，其定義為我們在抵押的基礎上為借款支付的利率，考慮租賃期限和租賃資產所處經濟環境的風險等因素 。用於計算 使用權資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定可以 行使的續訂和終止選項。

生意場

概述

我們經營貨運經紀和運輸業務，為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們成立於20世紀初，總部設在猶他州鹽湖城，提供一站式貨運管理平臺，將託運人與卡車司機聯繫起來，促進不同距離、貨物重量和類型的運輸。我們提供以有效技術為動力的價值驅動的物流解決方案，並以建立在穩固關係基礎上的個性化服務為特色。我們正在建設下一代數字貨運平臺，我們相信這將改變高度分散的1萬億美元的運輸和物流行業。

物流是我們經濟的命脈，為貨物的流動提供動力，並連接生產和消費的引擎。我們渴望變革物流， 提高整個價值和供應鏈的效率，並減少我們這個星球的碳足跡。我們的目標是利用技術 在整個貨運生態系統中消除效率低下並創造經濟機會。我們的團隊由創新者組成，尋求為貨運行業各方打造最好的產品，併為託運人和承運人提供無與倫比的透明度 。

我們還於2019年開始運營專業金融服務業務，我們相信該業務將成為主要面向電子商務市場的中小企業的下一代端到端基於雲的融資平臺。通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合，我們通過提供替代金融產品來幫助電子商務企業主成長，從而為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和 可靠的服務。同樣的技術還將允許我們的貨運經紀公司 為其承運人和託運人提供快速付款和保理服務，所有這些都只需一鍵、簡單的流程。

我們還在開發專有的移動應用程序和其他運輸金融產品，供託運人、承運人和其他貨運經紀人使用。

截至2021年12月31日的財年，我們的總收入增加了13,859,737美元，增幅為100%，達到27,771,277美元；截至2020年12月31日的財年，我們的總收入增長了5,642,312美元，增幅為70%，我們的淨收入增長了 美元。[]，或[]%, to $[]截至2021年12月31日的年度增加289,958美元，或截至2020年12月31日的年度增加125%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的貨運經紀和運輸業務分別約佔我們收入的98.27%和96.83%。

我們的公司歷史和結構

我們公司於2021年10月12日在內華達州註冊成立，目的是成為我們貨運經紀和物流業務的控股公司，我們最近 開始了專業金融服務業務。WLP是我們公司的100%所有者。WLP由董事會主席兼首席執行官S.Whitfield Lee和總裁的家族成員 實益擁有。

我們的貨運經紀和物流業務 是通過我們的全資子公司利維運輸運營的。我們的專業金融服務業務是通過我們的全資子公司Leeway Capital運營的。

此前，WLP是我們的貨運和物流公司：Leeway Transport、Leeway Freight、Leeway物流和我們的專業金融服務公司之一：電子商務融資的100%直接所有者 。WLP Capital是WLP的全資子公司，此前擁有Leeway Capital 100%的股份。

2021年12月，我們完成了公司重組。關於此次重組，WLP根據股份轉讓協議將其在Leeway物流和Leeway Freight的100%所有權 轉讓給Leeway Transport。因此，利威運輸雖然仍是WLP的全資子公司，但成為我們貨運經紀和物流業務的控股公司。通過WLP將其在電子商務融資中的100%會員權益 轉讓給Leeway Capital，後者已經是電子商務融資的唯一所有者，Leeway Capital成為我們最近開始的專業金融服務業務的 控股公司。我們通過WLP出資將其在Leeway Transport和Leeway Capital的100%股權作為我們30,000,000股普通股和2,000,000股我們X系列超級投票優先股的交換，成為Leeway Transport和Leeway Capital的控股公司 。

下圖描述了截至本招股説明書發佈之日我們的組織結構。

Leeway Transportation最初於2015年7月1日在內華達州註冊為Leeway Global物流公司。利維物流於2015年7月1日在內華達州成立。利維貨運公司於1957年9月19日在加利福尼亞州成立。Leeway Capital，Inc.於2014年9月25日在猶他州註冊成立。電商融資於2018年6月13日在猶他州成立。電子商務基金 於2018年11月2日在猶他州成立[*].

我們的行業

貨運中介業

據估計，2022年美國貨運經紀行業市場規模約為1,560億美元。貨運經紀是一個可變成本行業，通過將託運人的貨物與第三方承運人相匹配來促進貨物的運輸。貨運經紀商提供服務的卡車份額在過去幾年中一直在增加。該行業高度分散，市場份額集中度較低，由於併購活動，市場份額正在增加。據信，排名前五位的貨運經紀佔市場份額不到10%，而且持牌貨運經紀的總數在過去幾年中有所增加。大多數貨運經紀業務都是中小型的，在美國大約有17,000家貨運經紀 。此外，隨着數字技術變得越來越重要，進入壁壘一直在增加 ，需要資金來獲取併為某些客户提供拖車池；這可能是發貨人和承運人的差異化因素

電子商務和按需客户期望的上升 ，再加上新冠肺炎和其他因素帶來的供應鏈所需的結構性挑戰和變化 ，為貨運經紀行業的持續創新提供了令人難以置信的背景。我們 正在構建一個平臺，使我們能夠滿足現在和未來託運人和承運人的動態需求。絕大多數傳統貨運經紀公司利用與託運人和承運人的少數關係，在有限的規模內手動匹配貨物。雖然這對託運人來説可能比採購司機和承運人本身更有效率，但這些傳統的經紀人缺乏透明度和技術，依賴個人經紀人、其他辦公室員工、文書工作和電話 來匹配貨物和卡車，並從起點到目的地跟蹤貨物。因此，市場中存在重大問題 包括：

⁵Https://convoy.com/blog/empty-miles-in-trucking/#FN6

⁶Https://deloitte.wsj.com/articles/economic-brief-whats-behind-the-truck-driver-shortage-01634755344

⁷Https://www.wsj.com/articles/trucking-failures-surged-last-year-under-pandemic-11612827527

情況只會變得更加困難。 託運人需求繼續上升，原因是對解決方案的需求將帶來更好的供應鏈彈性。同時，運營商面臨驅動程序短缺、設備交付期較長以及其他挑戰，這給其業務帶來了更大的經濟壓力。 持續的市場和供應鏈中斷證明，運輸生態系統正在達到極限。 迫切需要一種融合了深厚的行業專業知識以及最新技術和數據科學的解決方案，以幫助提高接入、可靠性、可見性和彈性。

電子商務行業

電子商務行業自互聯網誕生後的幾年裏就一直存在。根據eMarketer的預測，到2023年，全球在線銷售額將以兩位數的速度增長。他們估計，到2023年，全球電子商務銷售額將達到6.169萬億美元；然而，電子商務仍將僅佔零售總額的22.3%⁸。從店面到訂單履行，再到支付和結賬體驗，商務的每個元素都在向在線轉移。

與傳統的銀行貸款相比，電商賣家越來越喜歡更加靈活和創新的數字融資解決方案。傳統金融機構缺乏透明度，從隱藏的處罰、難以理解的“細則”到過時的承保流程， 導致了信任的侵蝕和糟糕的客户體驗。這些觀點對美國超過1.6億的Z世代和千禧一代來説尤為尖鋭，他們更喜歡與他們接觸的品牌建立值得信賴的關係，並從他們購買產品和服務的品牌那裏購買產品和服務⁹.

企業主現在正轉向他們信任的以技術為導向的金融服務公司。根據Harris Poll在2020年進行的一項調查，64%的美國人 會考慮通過科技公司的平臺而不是傳統的金融服務提供商購買或申請金融產品。在18歲至34歲的美國人中，這一比例上升至81%¹⁰.

對於小企業主來説，當涉及到獲取商業資本的行為時，現有的選擇存在許多缺點：

我們的業務

貨運經紀和物流

我們為託運人和承運人提供全面的運輸管理解決方案。我們還在開發專有應用程序，並將已開發的應用程序整合為發展中的數字貨運經紀市場的一部分。

我們將託運人負載與承運人能力相匹配， 這主要由小型承運人和獨立的船東運營商提供。這些貨物主要是滿載的，除了乾貨車外，通常還需要專門的拖車，如冷藏或平板。我們使用現有的運輸管理系統，這項技術提高了我們提供服務的能力。為託運人提供服務以及向承運人和託運人提供信息是該公司的主要重點。在美國，大約97%的航空公司運營的卡車不超過20輛，其中90%的公司運營的卡車不超過6輛。作為承運人的合作伙伴，優秀的貨運經紀人對這些承運人來説非常重要。隨着新一批數字貨運匹配平臺在過去幾年中開始出現，我們正在努力開發專有運輸技術。Frost&Sullivan指的是這家數字經紀公司的卡車運輸即服務 或TAAS。這項技術將為運營商提供利用移動技術提高服務、可見性和簽名驗證的能力，併為運營商提供即時應付帳款結算、快速或即時支付。

⁸Https://www.emarketer.com/content/worldwide-ecommerce-continues-double-digit-growth-following-pandemic-push-online

⁹Https://www.brookings.edu/blog/the-avenue/2020/07/30/now-more-than-half-of-americans-are-millennials-or-younger/

¹⁰Https://martechseries.com/analytics/b2b-data/ondots-harris-poll-reveals-consumers-open-receiving-financial-services-tech-companies/

專業金融服務

我們還於2019年開始運營專業金融服務業務，我們相信該業務將成為主要面向電子商務市場的中小企業的下一代端到端基於雲的融資平臺。通過將行業領先的技術和安全與我們團隊的專業知識和關懷相結合，我們通過提供替代金融產品來幫助電子商務企業主成長，從而為全國各地的電子商務企業主提供高效、簡單、透明和 可靠的服務。

我們還在開發專有應用程序和其他運輸金融產品，供託運人、承運人和其他貨運經紀人使用。

我們是金融服務的一站式商店 ，允許電子商務賣家獲得商業資本和融資。我們的使命是通過使電子零售商獲得資金變得高效和方便，從而改變電子商務行業中商業貸款的運作方式。藉助我們的專有技術和分析，我們可以收集和分析數千個數據點，以快速準確地評估電子商務賣家的信譽。我們開發的金融產品提供了只有集成數字平臺才能提供的速度、便利性和可訪問性。

我們創建了一個創新的金融服務平臺，提供下一代端到端金融產品，旨在為我們的客户提供一流的服務。通過 利用和使用現代技術並使用使命驅動的方法，我們可以為在線賣家重塑小型企業貸款體驗 。一種自動化的、數據驅動的信用評估方法在很大程度上取代了人工承保。虛擬錢包和實時支付已經取代了傳統的銀行賬户和電子轉賬。我們相信，我們基於信任和對核心價值觀的堅定承諾的創新方法，使我們能夠獨一無二地確定電子商務貸款的未來 。我們以簡單、透明和以人為本的原則為公司的宗旨。這種獨特的文化使我們與眾不同，因為我們的原則不僅是牆上的文字，也是我們 - 電子商務賣家融資 - 運營我們的業務和設計我們的產品的方式。通過堅持這些原則，我們與 在線銷售商和商家建立了持久的、基於信任的關係，我們相信這將為我們取得長期、可持續的成功奠定基礎。

我們的技術

我們相信，技術將是我們成功的關鍵，也是我們推動貨運和物流行業創新目標的基石。我們明白，如果不能在人性化和人性化的觸感、一流的自動化客户體驗和交互式服務管理的推動下取得平衡， 技術本身並不總是能提供更好的解決方案。隨着我們繼續發展我們的數字貨運平臺， 我們相信以下功能可以幫助提供高效和出色的客户體驗：

關於我們的融資平臺，我們 將我們的產品構建在專為數據聚合和管理而設計的下一代雲優先平臺上，這使我們 能夠在我們產品的各個方面利用金融和支付數據，從欺詐和定價到個性化和還款。 我們設計了我們的集成平臺來滿足電子商務賣家的融資需求。潛在客户可以一週7天、每天24小時完成在線 申請。我們的專有數據和分析引擎聚合和分析數千個在線 數據屬性和這些屬性之間的關係，以實時評估小型企業的信譽。 我們跨多個市場向客户提供金融產品和服務，所有這些都在一個公共平臺上。為了補充 這些產品和服務，我們相信構建垂直集成的技術平臺，旨在以低成本和差異化的方式管理和向客户提供我們的解決方案套件。我們的一些融資技術功能包括：

我們最近推出了新的每日和現貨融資產品，該產品是根據過去幾天的銷售而不是未來的銷售進行融資的。該產品還將允許我們在運輸和貨運經紀行業內提供快速支付資金。

我們的競爭對手

美國貨運和物流市場競爭激烈，高度分散，參與者眾多。該行業由大型國內和國際公司以及較小的地區性公司組成。這為我們提供了一個獨特的增長和擴張機會，但也讓我們面臨來自傳統公司的競爭對手，如XPO物流和C.H.羅賓遜，以及 新興數字貨運經紀公司，如Uber Freight和Transfix。我們瞭解到，除了其他數字貨運代理商持續的 技術投資外，傳統運營商已 並將繼續在數字服務和產品提供方面進行重大開發投資。

利用我們的技術和管理團隊的經驗，我們將為承運人和託運人提供具有競爭力和透明度的費率。雖然我們期待來自傳統和數字競爭對手的強勁競爭，但我們相信我們的技術、客户體驗和聲譽為我們提供了有意義且可持續的競爭優勢。

我們金融服務業務的主要競爭對手包括傳統銀行、信用卡公司、傳統商户現金預付款提供商和其他支持技術的貸款機構。小企業貸款市場競爭激烈且分散。我們認為，通常決定一家公司在我們市場上的優勢的主要競爭因素是：

我們相信，基於這些 因素，我們處於有利的競爭地位，並處於有利地位，能夠在市場上取得成功。然而，我們的一些競爭對手可能比我們目前擁有更多優勢，例如更多樣化的產品供應、更大的市場基礎、運營效率、能夠通過其他業務線交叉補貼其產品、更多功能的技術平臺以及更低的融資成本。我們的潛在競爭對手也可能擁有比我們更長的運營歷史、更廣泛的商家關係以及更高的品牌認知度和品牌忠誠度。此外，其他擁有龐大現有商户基礎、財力雄厚或已建立分銷渠道的老牌公司也可以進入該市場。

我們的競爭優勢

我們的員工和增值服務在增加我們的客户和客户保留率方面發揮着重要作用。我們將通過利用我們的數據並擴大我們的運營商和託運人網絡，繼續提高我們現有產品的競爭力。我們還計劃擴大我們的增值服務 ，以更好地滿足客户的需求。例如，我們正在與Leeway Capital合作開發專有的運輸技術，以便為我們的運營商提供快速支付和保理服務。我們相信以下優勢 有助於數字貨運市場的發展和建立基於網絡的商業模式：

這個電子商務市場允許我們公司和平臺的潛力 利用大量試圖成功和擴大規模的電子商務企業，同時 幫助上述公司實現快速和透明的融資和擴張機會。

快速承保和批准申請的金融技術是實現快速擴展和獲取新客户的必要條件。我們的技術平臺 聚合和分析來自多個唯一數據源的數據點，並使用基於雲的最新技術和其他 現代工具來創建快速、無縫的申請和審批流程。我們優先建立自己的技術，因為我們相信這是一個難以複製的持久競爭優勢。這使我們能夠評估每個小企業的增長前景和現金流一致性，並使用機器學習人工智能來幫助制定信貸決策。

一旦獲得資金，客户即可通過客户端門户監控其帳户狀態，並可即時查看其帳户上的活動。該公司的業務運營和服務是可擴展的，無需僱傭一定數量的人員。面向公司潛在客户和客户的整個流程是用户友好的，提供了透明、簡單和準確的客户體驗。

我們相信，兩個關鍵競爭優勢將繼續推動我們的金融服務業務在未來取得成功：

我們的增長戰略

我們計劃繼續為我們的客户和運營商提供最好的服務和信息，以構建我們的核心運營商網絡和我們的戰略客户合作伙伴關係。 隨着我們數字貨運經紀平臺的不斷髮展，我們希望獲得更好的費率，提供高質量的 服務，並確保可預測的供應。這包括從提取到交付的文檔控制和文檔跟蹤、交付的即時 驗證、商定的費率和獨立的裝載板。我們還將能夠利用API技術快速建立託運人和承運人對運輸部和承運人安全記錄的合規性。儘可能採用區塊鏈 將有助於詳細記錄每次加載和簽名身份驗證。該技術將使我們的增長 能夠以高效和有效的方式進行擴展。

我們的目標是通過線上和線下渠道相結合的方式將託運人和卡車司機吸引到我們的平臺，以擴大我們的物流網絡。我們還計劃通過我們的運營團隊積極獲得新的託運人和卡車司機，利用他們在物流行業的成熟經驗和專業知識來 快速擴展產品、功能和銷售，併為託運人和卡車司機提供支持。通過進一步完善我們的用户體驗，我們還旨在通過口碑推薦實現有機增長。我們將根據每個託運人和卡車司機的需求和偏好，繼續加強我們的貨運配對服務，並使我們的用户體驗、服務和運營個性化。這包括進一步標準化訂單信息和交易流程，以及更精確地分析發貨人和卡車司機，預計這將實現更高效的貨運匹配。我們預計，更好的用户體驗將推動發貨人和卡車司機的參與度，並增加他們在我們平臺上使用更多交易和服務。我們戰略的關鍵要素包括：

關於我們的金融服務業務， 我們的目標是在尋求利用融資來維持和發展其在線電子商務業務的在線電子商務公司中獲得相當大的市場份額。我們戰略的關鍵要素包括：

銷售和市場營銷

雖然我們目前的價值主張將 託運人和卡車司機有機地吸引到我們的平臺上，但我們也將通過各種渠道從事在線營銷，包括 流行搜索引擎和社交媒體平臺。通過利用我們的數據洞察力，我們將優化我們的營銷活動的效率，並將以經濟高效的方式獲得客户。隨着我們繼續通過可靠性、透明度和服務為發貨人和承運人提供更好的體驗，我們的銷售和營銷戰略不斷尋求發現並 採取行動發展這些關係的新機會。

我們為金融服務業務所做的銷售和營銷工作旨在提升品牌知名度和提高新客户獲取效率。我們通過 多種營銷渠道產生銷售線索，包括來自現有客户的推薦和銷售線索、社交媒體、在線關聯、搜索引擎優化和搜索引擎營銷。在中短期內，我們預計收購重點商家的競爭將會加劇。因此，我們計劃加大營銷力度，以進一步提升電商賣家的品牌知名度和偏好。

知識產權

我們的技術和平臺由電子商務金融擁有和/或許可的各種可版權和/或可專利主題組成。我們的知識產權資產還包括與軟件平臺相關的商業機密。我們成功地開發了我們的 基於雲的軟件平臺，以快速承保和審批應用程序，從而實現快速擴展和獲取新客户。我們的 技術平臺聚合和分析來自多個唯一數據源的數據點，並使用最新的基於雲的技術 和其他現代工具來創建快速、無縫的申請和審批流程。我們優先建立自己的技術 ，因為我們相信這是一個難以複製的持久競爭優勢。這使我們能夠評估每個小型企業的增長前景和現金流一致性，並使用機器學習人工智能來輔助信貸決策 。因此，我們可以通過為客户提供更輕鬆、更直接的方式來為其業務需求獲得 融資，從而使我們的軟件貨幣化。

關於獨家和非獨家許可證 ，這些許可證有可能被解讀為對我們的平臺施加意想不到的條件或限制 。此外，如果我們的專有軟件的某些部分被確定受開源許可證的約束， 或者如果我們沒有正確遵守適用於我們的開源軟件和技術的開源軟件許可證的條款，這可能會導致代價高昂的訴訟或導致負面的公關。

偶爾，我們可能會成為專利 侵權訴訟或版權侵權訴訟的目標。這些案件可能由非執業實體提起，他們通過起訴其他公司來維持自己的 。目前，該公司不知道有任何針對其的專利或版權侵權訴訟，或考慮對其提起訴訟。

該公司擁有與其技術和服務相關的多個註冊商標和普通法商標。本招股説明書中公司的名稱和標誌“Leeway Global物流”、 以及公司的其他商標、商號和服務標誌均為公司或其子公司的財產。

利維運輸是與貨運物流管理和貨運經紀有關的註冊商標“利維全球物流”和“LW利維全球物流”的所有者。利維運輸目前在美國專利商標局註冊了6個商標。截至本招股説明書日期的公司商標完整清單隨註冊説明書一起提交，本招股説明書是其中的一部分。

本招股説明書還包含其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記 可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商業名稱或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或背書或由這些其他方贊助我們。

員工

截至2022年2月11日，我們在公司和全資子公司擁有22名全職員工和3名兼職員工。我們的運營由 管理層直接監督。我們的管理職能涵蓋企業管理、培訓、業務開發、技術和研究。 我們打算擴展現有的管理，以留住具有與我們業務相關的經驗的熟練員工。我們管理層與我們團隊的關係很好。我們沒有任何集體談判協議，我們的員工沒有工會代表 。

屬性

我們的主要執行辦公室位於德州鹽湖城84106號Suite360 South 1300 East 2150號。我們所有的子公司都使用這個辦公室作為他們的主要執行辦公室。我們在主要執行辦公室的總辦公面積約為3492平方英尺。我們相信我們的辦公空間 至少可以滿足未來12個月的需求。

未決訴訟

我們可能會捲入法律訴訟 或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前並不參與任何法律程序 管理層認為，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、調查或調查 均不待決，或據我們的高管所知，威脅或影響我們的公司或我們的高管或董事的身份。

管理

以下是我們的高管和董事以及他們各自的年齡和職位[*], 2022.

S.Whitfield Lee一直擔任我們的董事會主席、首席執行官和總裁，自[*]。Lee先生是一位真正的企業家，在他的商業生涯中創辦並運營了許多涵蓋不同行業領域的公司。李先生研究生畢業後，在紐約市擔任兼併和收購分析師。他利用在那裏獲得的經驗和知識 ，除了自己創建的公司外，還進行了許多自己的商業收購。他於1984年創立WLP，從成立到現在一直擔任 總裁和首席執行官。李開復曾在多個董事會任職，從營利性企業到非營利性企業、教育、醫療、政治和體育。他擁有哈佛大學和沃頓商學院的學位。

我們相信李先生有資格在我們的董事會中任職，因為他在管理公司方面擁有豐富的經驗，並且對我們公司有着豐富的歷史知識。

此後，Keith Merrell一直擔任我們的首席財務官[*]。Merrell先生利用多年的會計經驗來管理我們的會計職能，並與我們的獨立公共會計師進行溝通。他在公共會計領域工作了兩年，曾在其他四家上市公司擔任首席財務官，並在兩家上市公司擔任董事會成員。他的商業生涯包括 在管理、銷售和營銷、諮詢、鍛鍊和併購工作方面的豐富經驗。梅雷爾先生於2011年來到W.L.P.公司。他畢業於亞利桑那州立大學，獲得會計學學士學位。

道德守則

我們的董事會計劃通過一份適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德守則(“守則”)的書面文件，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們打算在我們的網站上發佈最新的《守則》副本以及法律要求的關於對《守則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事會領導結構與風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。如下所述，各董事會委員會還將就其集中的領域提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

董事會

我們的業務和 事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由一名成員組成，根據上市標準，該成員不具備“獨立”資格。 [*].

董事任職至下一屆年度會議，直至選出繼任者並取得資格。高級管理人員的任期為一年，直至年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。

董事獨立自主

在本次首次公開募股結束之前，董事會將由納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”組成。 我們使用“獨立“由納斯達克申請作出這一決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條規定，“獨立董事“並非該公司的高級人員或僱員或任何其他個人，而該等人士的關係被董事會認為會干擾董事在履行其職責時行使獨立判斷 。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立 ：

根據這些定義，董事會對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及關聯關係的資料，董事會已確定本公司現任董事均非本公司的獨立董事。然而，我們的普通股目前沒有在任何國家的交易所或交易商間報價系統上報價或上市 ，要求我們的董事會多數成員是獨立的，因此本公司不受任何董事獨立性 要求的約束。

董事會的委員會

在首次公開募股開始之前 。董事會計劃設立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。董事會尚未通過股東可向董事會推薦被提名人的程序。董事會各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

我們將建立一個由至少三名董事組成的審計委員會，所有成員都將是納斯達克所定義的“獨立的”，幷包括證券法下S-K法規第407(D)項所指的財務專家審計委員會。審計委員會的職責將在章程中明確，包括但不限於：

審計委員會完全由“獨立董事”組成，根據“納斯達克”上市準則的定義，他們“懂財務”。 納斯達克上市準則將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，本公司打算向納斯達克證明 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計方面的過去工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致 此人財務成熟的類似經驗或背景。

薪酬委員會

我們將建立一個薪酬委員會 ，該委員會將由至少三名董事組成，所有董事都將按照[]。薪酬委員會的職責將在章程中規定，並將包括但不限於：

提名和公司治理委員會

我們將建立一個提名和公司治理委員會，由至少兩名董事組成，所有董事都將按照[]。提名和公司治理委員會的職責將在章程中規定，包括但不限於 ：

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有任何家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十(10)年中，我們的現任董事或高管中沒有一人：

高管薪酬

薪酬彙總表-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

下表列出了關於在所述期間內以所有身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料 。所有高管的年薪和獎金總額均未超過100,000美元。

(1)由WLP支付

僱傭協議

我們的高管都不是書面僱傭協議的一方。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2021年12月31日，上述高管沒有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。

其他敍述性披露

退休福利

我們沒有維護，目前也不維護固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。我們目前提供了一項退休計劃，旨在根據《守則》第401(K)條提供福利，根據該計劃，員工，包括上文提到的高管 ，可以自願進行税前繳費。

終止合同或控制權變更時的潛在付款

與我們以上指定的高管沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他們在本公司終止或控制權變更時有權獲得補償 。

董事會薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會成員均未因擔任董事會成員而獲得任何報酬。

主要股東

下表列出了截至2022年2月11日的某些信息，涉及(1)持有我們超過5%有投票權的股票的每個人、(2)我們的每位董事、(3)每位高管以及(4)我們所有現任董事和高管作為一個集團的持股情況。

有表決權股票的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括個人對其行使 單獨或共享投票權或投資權，或有權在2022年2月11日起60天內隨時獲得所有權的任何公司有表決權股票。除另有説明外，吾等相信本表所列人士對其持有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。下表中適用的普通股所有權百分比基於2022年2月11日發行和發行的30,000,000股普通股，以及[*]在發行後，假設 普通股發行為[*]股份(不包括[*]在行使承銷商的超額配售選擇權時可出售的股票)，外加個人有權在2022年2月11日起60天內購買的任何證券。

據我們所知，除非另有説明，表中所列的每個人對由其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，除非該等權力可與配偶分享。據我們所知，除非另有説明，否則以下列出的所有股票均不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，並無任何安排， 包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動 。

我們目前沒有任何安排 如果完成可能會導致我們公司控制權的變更。

某些關係 和關聯方交易

以下是自我們2020財年開始以來的交易的摘要，或任何當前提議的交易的摘要，其中我們曾經或將要成為參與者 ，且所涉及的金額超過或超過過去兩個完整會計年度的年末我們總資產的1%或120,000美元的較小者，且任何相關人士(如1933年《證券法》下S-K條例第404項所界定)已經或將擁有直接或間接重大利益(以下所述薪酬除外)高管薪酬 “(上圖)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

2018年11月1日，電子商務融資與SWL Investments簽署了一份金額為500,000美元的應付票據，SWL Investments是由我們的董事長兼首席執行官S.Whitfield Lee和總裁擁有和運營的俄克拉荷馬州有限責任合夥企業，向Leeway Capital提供運營資金。2019年4月1日，對 説明進行了修改，在説明下提供了高達1,500,000美元的資金。票據的年利率為12%，到期日為2022年11月1日。根據票據的條款，利息將應計併到期，並在到期日與本金一起支付。本票據根據需要提取資金，為我公司的運營和業務活動提供資金。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，本票據支取的資金為#美元。[]和1,089,272美元。 截至2022年2月11日，未償還票據餘額為$[*].

證券説明

以下概要説明闡述了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此不包含 對您可能重要的所有信息。有關我們股本的更詳細説明，請參考 當前有效的內華達州法律、我們的章程和附則的適用條款。本招股説明書包含經修訂的公司章程和公司章程的副本，作為註冊説明書的證物。

一般信息

我們在內華達州註冊成立。 我們股東的權利一般受內華達州法律以及我們的公司章程和章程的保護。因此，我們的股本條款受內華達州法律的約束，包括內華達州修訂後的法規和內華達州的普通憲法法律。

本公司被授權發行的股票總數為200,000,000股股本，其中普通股為180,000,000股，每股面值為0.001美元，優先股為20,000,000股，每股面值為0.001美元。

截至2022年2月11日，我們擁有30,000,000股普通股和2,000股優先股，由1名登記在冊的股東發行和發行。

普通股

我們普通股的持有者享有 以下權利：

投票權。我們普通股的每一股使其股東有權在所有由股東投票或同意的事項上享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者 無權在董事選舉方面享有累積投票權。

股息權。受內華達州法律的限制和可能適用於我們未來可能決定發行的任何優先股的優惠的限制，我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的 合法資金中按比例獲得該等股息或其他分派。

清算權。如果我們的業務發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配的資產，但受優先股持有人的優先權利的限制。

其他事項。我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換特權。我們的普通股並不賦予其持有者優先購買權。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們普通股持有人的權利、優先和特權 受制於我們 未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利。

優先股

系列X超級投票優先股

2022年2月3日，我們向內華達州國務卿提交了一份指定證書，以建立我們的X系列超級投票權優先股。我們將總共2,000股我們的優先股指定為X系列超級投票權優先股。我們的X系列超級投票權 優先股具有以下投票權、指定、優先選項和相對權利、資格、限制或 限制：

投票權。 X系列超級有投票權優先股的每股股票賦予持有人 每股10,000票的權利。除法律另有規定外，X系列超級投票權優先股的持有者將我們的普通股作為一個類別進行投票，所有事項均由股東投票或同意 。

股息權。我們X系列超級有投票權優先股的持有者 無權 參與我們普通股支付的股息。

清算權。我們X系列超級有投票權優先股的持有者 無權 享有任何清算優先權。

其他事項。我們X系列超級投票權優先股的持有者沒有贖回或轉換特權，也沒有任何參與權或優先購買權。

額外優先股

本公司董事會有權發行一個或多個類別或系列的額外 優先股，並釐定名稱、權力、優先股及權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先股及組成任何類別或系列的股份數目，而無需股東進一步投票或 行動。

雖然我們目前沒有任何發行任何額外優先股的計劃，但額外發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響 ；然而，這些影響可能包括：

認股權證和期權

我們尚未發行任何認股權證以購買我們的股本或可行使的期權。

內華達州法的反收購效力

企業合併

第78.411至78.444節(包括首尾兩節)的“企業合併”規定內華達州修訂後的法規(“NRS”)一般禁止擁有至少200名股東的內華達州 公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易， 除非交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會批准，或合併得到董事會批准，之後在股東會議上獲得代表無利害關係股東所持未決投票權的至少60%的贊成票。並在兩年期滿後延長 ，除非：

“組合”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“有利害關係的股東”具有：(A)相當於公司資產總市值的5%或更多，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)公司10%或更多有表決權的股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

《國税法》第78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制權份額”條款 適用於在內華達州擁有至少200名股東的“發行公司”，其中包括至少100名內華達州居民，並在內華達州直接或間接開展業務。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多 但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東 恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人 已獲得全部投票權的多數或更多，則所有不投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序 要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇來選擇不受控制權股份條款的管轄或選擇退出，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控股權之後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股份法規， 如果我們是這些法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的效力 是收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份的投票權。如果適用，內華達州控股股份法可能會阻止對我們公司的收購。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商將是Vstock Transfer LLC。

上市

我們將申請將我們的普通股上市 [*]在符號“下”[*]“上市是本次發行的一個條件。

有資格在未來出售的股票

我們的普通股目前沒有成熟的美國 交易市場。我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的我們普通股股票的可獲得性將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。在本次發行後在公開市場出售大量我們的普通股，可能會對市場上不時流行的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

在完成出售後[*]普通股 根據此次發行，我們將擁有[*]已發行和已發行的普通股。如果承銷商 全面行使超額配售選擇權，我們將擁有[*]已發行和已發行的普通股。在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊或資格限制。

在本次發行中未被髮售和出售的以前發行的普通股，現在是或將在發行時被稱為“受限證券”，該術語在證券法第144條中有定義。僅當此類公開轉售是根據《證券法》登記的，或者轉售符合《證券法》第144條規定的豁免登記的條件時，這些受限制的證券才有資格公開出售。

一般而言，如果我們在出售前根據《證券交易所法案》成為申報公司至少有九十(90)天，且實益擁有我們普通股的限制性股票至少六個月，則該人有權出售此類證券，前提是該人在出售時不被視為我們的關聯公司，或在出售前九十(90) 天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司。此時作為我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據該限制， 該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下各項中較大者的股票：

前提是，在每一種情況下，我們都必須 在出售前至少90天內遵守《交易所法案》的定期報告要求。規則144交易還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、通知和其他規定。

禁售協議

我們，我們的所有董事和高級管理人員以及我們的所有股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在以下期限內不直接或間接出售、轉讓或處置任何我們的普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券：(I)在本招股説明書日期後180天內，對於我們的董事和高級管理人員， (Ii)在本招股説明書日期後12個月內，以及(Iii)對於我們的股東而言，為本招股説明書日期後180天。有關我們與承銷商的安排的其他信息，請參閲“承銷-鎖定協議.”

非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項

以下是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要 。本摘要僅限於將我們的普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義如下) 出於美國聯邦所得税的目的而持有的財產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要不討論根據非美國持有人的特定投資或其他情況而可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，所有潛在的非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

本摘要基於 守則、適用的美國財政部條例以及行政和司法解釋的規定，所有這些條款均在招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會改變美國聯邦所得税因擁有和處置本摘要所述普通股而產生的後果。不能保證美國國税局不會對此處描述的一個或多個税收後果採取相反的立場 ，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於美國聯邦所得税因我們普通股的所有權或處置而產生的裁決 。

如本摘要中所用，術語“非美國持有者”指的是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。 持有我們普通股的合夥企業和合夥企業中的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解持有和處置我們的普通股對其適用的美國聯邦所得税的具體後果。

本摘要不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定 事實或情況，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税額的影響，也不涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊税收規則， 包括但不限於：

此外，本摘要不涉及 任何美國州或地方、或非美國或其他税收後果，或非美國股東受益的 股東的任何美國聯邦所得税後果，包括持有我們普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。本摘要也不涉及其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律。

每個非美國持有者應就擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其 税務顧問。

分配

我們目前預計不會為普通股支付任何現金 股息。如果我們就普通股進行現金或財產分配(不包括按比例分配我們的普通股)，任何此類分配通常將構成美國聯邦 所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在其普通股中的調整計税基礎範圍內的資本返還 ，並將減少(但不低於零)該非美國持有者在其普通股中的調整計税基礎。任何剩餘的 將被視為出售我們普通股所獲得的收益，但須遵守下文中所述的税收處理。-處置我們的普通股 .”

根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税 税率(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格 )。

如果我們普通股的分配被視為股息，並且與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，則將以淨收入為基礎，按定期累進税率和適用於美國人的方式徵税。如果非美國持有者有資格享受適用的所得税條約的利益，並適當地聲稱其股息不屬於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地，則例外情況 可能適用。 在這種情況下，非美國持有者可能有資格根據美國與其税務居住地之間的適用所得税條約享受較低的税率。如果非美國持有人根據適用的 認證和披露要求向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，則與非美國持有人在美國進行交易或業務有關的股息將不需要繳納美國預扣税。就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者 也可能對非美國持有者的收益和利潤(可歸因於我們普通股的股息或其他原因)繳納30%的“分支利得税”(除非根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受較低的税率)，而這些收入和利潤實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關。

上述IRS表格和其他證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。 非美國持有者可以通過以美國納税申報單的形式及時向IRS提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約獲得福利的資格 以及申領此類福利的方式。

上述討論將以下面“-備份扣繳和信息報告” and “-FATCA扣繳.”

我們普通股的處置

非美國持有者一般不會因出售或其他處置普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税(包括美國預扣税) ，除非：

一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產，則該公司為“美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是，未來也不會成為一家美國房地產控股公司。然而，由於我們是否為美國房地產控股公司的決定是不時作出的，並取決於我們資產的相對公平市場價值，因此在這方面無法保證 。如果我們是一家美國房地產控股公司，美國房地產控股公司的股票處置相關税收一般不適用於其直接、間接和推定持股的非美國持有者，前提是我們的普通股在發生處置的日曆年內的任何時候都“定期在成熟的證券市場交易”(根據適用的美國財政部法規)。然而，不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場進行定期交易。如果我們是或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問 美國聯邦所得税可能對他們造成的不利後果。

上述討論將以下面“-備份扣繳和信息報告” and “-FATCA扣繳.”

備份扣繳和信息報告

如果非美國持有人向適用的 扣繳代理人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該非美國持有人不是美國人或有權獲得豁免，則備用扣繳(目前的費率為24%)不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息。但是，適用的扣繳代理人通常將被要求向美國國税局(以及該非美國持有人)報告我們普通股的分配付款 以及從這些付款中預扣的美國聯邦所得税金額(如果有的話)，無論此類分配 是否構成股息。根據適用的條約或協定，美國國税局可向非美國持有者所在國家的税務機關提供此類信息申報單的副本。

在下文討論的某些情況下，我們普通股的銷售或其他處置的毛收入 可能需要美國的後備扣繳和信息 報告。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置我們在美國以外的普通股，並且處置收益支付給美國以外的非美國持有人， 則美國備用扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。然而， 美國信息報告，而不是美國備用預扣，將適用於處置收益的付款， 即使該付款是在美國境外進行的，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，除非經紀人 在其檔案中有書面證據證明非美國持有人不是美國人，並且滿足其他某些條件，或者非美國持有人有資格獲得豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到 出售我們普通股的收益的付款，則這筆付款將同時受到美國後備扣繳和信息報告的約束，除非非美國持有人向經紀人提供正確 簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明非美國持有人 不是美國人，或者非美國持有人有資格獲得豁免。

備份預扣不是附加税。 任何根據備份預扣規則預扣的金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任中扣除(這可能導致非美國持有人有權獲得退税)，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

FATCA扣繳

《外國賬户税收合規法》和《相關財政部指導意見》(通常稱為FATCA)對向某些外國實體支付(I)美國來源股息(包括就我們普通股支付的股息)和(Ii)(受下文討論的擬議財政部法規的約束)出售或其他產生美國來源股息的財產的毛收入(包括出售或其他處置我們的普通股)，徵收美國聯邦預扣税30%的税率。此預扣税適用於外國實體， 無論是作為受益者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息的報告要求，以及(Ii)適用於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。因此，非美國持有者持有其普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA的扣繳也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA對支付毛利的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

鼓勵非美國持有者就FATCA諮詢他們的税務顧問。

承銷

ThinkEquity LLC是此次發行的幾家承銷商的代表，或代表。我們已與下列承銷商簽訂承銷協議 。在符合承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售股份，且各承銷商已分別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣 按首次公開招股價格計算的普通股股份數目，減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金 下表所示的普通股股份數目：

承銷商承諾購買除下述超額配售選項所涵蓋的股份外的所有股份(如果購買)。 承銷商的義務可在發生承銷協議中規定的某些事件時終止。 此外，承銷協議規定承銷商支付和接受本招股説明書中所提供的 股份的義務受承銷協議中規定的各種陳述和保證以及其他慣例條件的約束，如承銷代表收到高級職員證書和法律意見。

我們已同意賠償承銷商 的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商 可能被要求為此支付的款項。

承銷商將發行普通股，但在發行時、發行時和接受時，承銷商必須事先出售普通股，但須經承銷商的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權 。該選擇權在本招股説明書發佈之日起最長45天內可行使，允許承銷商購買最多[*]按每股公開發行價增發普通股(相當於本次發行中出售普通股的15%)，減去承銷折扣和佣金，僅用於支付超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的普通股增發股份的百分比 與上表中所有承銷商名稱旁邊所列普通股股份總數的百分比相同。

.

折扣、佣金和報銷

承銷商已通知我們， 承銷商建議按本招股説明書封面上的每股首次公開發行價格向公眾發行普通股。承銷商可以該價格向證券交易商提供股票，但減去不超過每股$的優惠 ，其中每股最高可再轉讓給其他交易商。首次公開發行後， 承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。

下表彙總了承銷折扣和佣金、非負責任承銷商的費用津貼和費用前收益，假設承銷商沒有行使和充分行使其超額配售選擇權：

我們已同意向代表支付相當於發售總收益1%的 非實報實銷費用津貼。我們估計，不包括承保折扣和佣金以及1%的非責任費用津貼在內，總費用約為$[*]，所有這些 由我們支付。這一數字包括我們同意向代表支付的費用補償，以償還與產品相關的實際可問責費用，最高可達300,000美元，為此，我們已 預付了35,000美元，這筆預付款將根據FINRA規則 5110(F)(2)(C)退還給我們，但不得被實際費用抵消。

承銷商的權證

作為對承銷商的額外補償， 在本次發行完成後，我們將向承銷商或其指定人發行認股權證，以購買總數相當於本次發行普通股數量的5%的普通股，每股行使價 相當於首次公開發行價格的125%(“承銷商認股權證”)。根據FINRA規則5110(G)(1)，承銷商認股權證和普通股標的股票在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何人在緊隨公開發售生效之日起180天內進行的任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在緊隨公開發售生效之日起的180天內對證券進行有效的經濟處置。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，承銷商的全部或部分認股權證自發售生效日期起計180天內可全部或部分行使，並於與發售有關的登記聲明生效日期五週年時屆滿。此外，我們還向承銷商授予了關於標的股票的一次性需求註冊權和無限“搭載”註冊權。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)，需求登記權自與發售相關的登記聲明生效之日起不超過5年。根據FINRA規則 5110(F)(2)(G)(V)，自與發售相關的登記聲明生效之日起，搭載登記權不得超過5年。

優先購買權

在本次發售結束 起十二(12)個月前，代表有不可撤銷的優先購買權，可根據代表的慣常條款，以獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的身份，為本公司、或本公司的任何繼承人或任何附屬公司在該12個月期間進行的每項及每項未來公開及私募股權 及債券發行(不包括商業銀行債務)，包括所有與股權掛鈎的融資。代表 有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。對於任何此類交易，代表不會有超過一次放棄或終止優先購買權的機會。

全權委託帳户

承銷商不打算確認將在此提供的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

禁售協議

我們同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經代表事先書面同意，除某些例外情況外，我們不會直接或間接：

此外，我們的每一位董事、高級職員和股東都同意，在(I)我們的董事和高級職員在本招股説明書日期後12個月內和(Ii)我們的股東在本招股説明書日期後180天內，未經代表事先書面同意且除某些例外情況外，他們不會直接或間接：

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在承銷商或銷售團隊成員維護的網站上 獲取。承銷商可同意將一定數量的證券分配給銷售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售團隊成員將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入 本招股説明書或註冊説明書，未經我們批准或背書， 投資者不應依賴。

穩定化

對於此次發行，承銷商 可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入 以回補賣空創造的頭寸。

穩定交易允許出價購買 股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並且從事穩定交易的目的是防止或 在此次發行進行期間股票市場價格下跌。

超額配售交易涉及承銷商出售的股份超過承銷商有義務購買的股份數量。這將創建辛迪加 空頭頭寸，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們可以在超額配售 期權中購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股份數量多於超額配售選擇權的股份數量。 承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場上購買股票來平倉。

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定 平倉的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可供購買的股份價格與其可通過行使超額配售選擇權購買股份的價格 。如果承銷商出售的股票超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在購買辛迪加成員最初出售的股票以穩定 或辛迪加回補交易以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定的交易、涵蓋交易和懲罰性出價的辛迪加 可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的普通股價格產生的影響，我們和承銷商 都不做任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易市場或以其他方式進行，如果開始，可能會在任何時候停止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售集團成員可能會在以下時間進行被動做市交易[]根據《交易法》第 M條第103條的規定，在開始要約或出售證券之前的一段時間內，直至分銷完成為止。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。

其他關係

承銷商及其關聯公司未來可能會 為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收到常規費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售及出售任何此類證券有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非出現會導致 遵守該司法管轄區適用規則和條例的情況。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所負責處理。華盛頓特區的Bevilacqua PLLC將擔任承銷商代表此次發行的律師。

專家

FUCCI and Associates II，PLLC是一家獨立的註冊會計師事務所，審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表。我們已將我們的財務報表包括在本招股説明書和註冊説明書的其他地方，以FRUCI和PLLC作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於 本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，其中一些信息包含在註冊説明書的附件中，這是 美國證券交易委員會規則和條例允許的。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲已存檔的合同或文件的副本。 本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。您 可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本，地址為N.E.F Street 100F，華盛頓特區20549室。您可以致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含有關 發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

登記聲明生效後，我們將遵守《交易所法案》的信息和報告要求，並根據該法 ，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期的 報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上文提到的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。我們還維護着一個網站：Www.tenonmed.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息 不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅作為非活動的 文本參考。

利維服務公司

合併財務報表

2020年12月31日和2019年12月31日

在那之後的幾年裏

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Leeway Services，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Leeway Services，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關合並經營報表、股東赤字變動和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二零年十二月三十一日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是舞弊)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。

應收賬款估值-- 見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司已確認了貿易應收賬款和融資應收賬款的撥備。本公司根據應收賬款的歷史收集經驗和具體賬户分析確認估值撥備。在確定應收賬款的適當撥備時，需要作出重大判斷。

審計管理層對津貼的估值具有很高的判斷性，因為需要進行估計以確定未來可能的應收賬款和融資應收賬款。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們評估管理層應收賬款撥備估值的主要審計程序包括以下內容：

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。
華盛頓州斯波坎
2022年2月11日

利維服務公司

合併資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

利維服務公司

合併業務報表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

利維服務公司

股東虧損合併報表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

利維服務公司

合併現金流量表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

利維服務公司

合併財務報表附註

附註1-財務報表列報依據

隨附的綜合財務報表 由本公司根據美國公認的會計原則編制。合併財務報表中提供的信息 包括正常的經常性調整，並反映管理層認為公平列報此類財務報表所必需的所有調整。管理層相信所披露的信息和所提供的信息足以使信息不具誤導性。

注2-重要會計政策的組織和彙總

組織和業務範圍：

利維服務公司(本公司)於2021年10月12日根據內華達州法律註冊成立。根據內華達州法規，本公司被組織從事任何合法活動，而公司可為此而組織。

Leeway Services，Inc.有兩家全資子公司：Leeway Transportation，Inc.，一家於2015年7月1日根據內華達州法律成立的公司， Leeway Global物流，Inc.和Leeway Capital，Inc.，Inc.，一家於2014年9月25日根據猶他州法律成立的公司，作為Bridge Capital Lending，Inc.。

Leeway Transport，Inc.的主要業務是為運輸行業的託運人、經紀商和承運人提供基於技術的第三方物流(3PL)和綜合管理解決方案。利維運輸公司有兩家全資子公司：利維全球物流有限責任公司，這是根據內華達州法律於2007年9月6日成立的有限責任公司，利維貨運公司，是根據加利福尼亞州法律於1957年9月19日成立的公司，名稱為Evans Talk Line，Inc.

利維資本公司的主要業務是為廣泛的客户提供金融服務。Leeway Capital有兩家全資子公司：電子商務融資公司，這是根據猶他州法律於2018年6月13日成立的有限責任公司，以及電子商務融資公司， 是根據猶他州法律成立的有限責任公司，於2018年11月2日成立。

重要的會計政策：

合併原則：隨附的合併財務報表包括利維服務公司及其全資子公司利維運輸公司和利維資本公司的賬户。公司間交易和賬户已在合併中註銷。在被Leeway Services，Inc.收購之前，Leeway Transportation，Inc.和Leeway Capital，Inc.是W.L.P.Corporation的全資子公司。 兩家公司共享辦公空間和其他商業服務，這些空間是按使用分配的。在被Leeway Services，Inc.收購 之後，兩家公司使用的一些服務將繼續按月通過公司間收費進行分配。

使用估計：按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物：現金和現金等價物 被視為現金，以及原始到期日為三個月或更短的高流動性證券。雖然截至2020年12月31日的手頭現金總額為293,078美元，超過FDIC保險限額250,000美元，但總現金餘額由多家銀行的 賬户組成。截至2020年12月31日，任何一家金融機構所有賬户中的現金總額不超過 FDIC保險限額250,000美元，因此不存在風險。

公允價值計量：金融工具的公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序的 交易中轉移負債時可獲得的金額。金融資產按出價計價，金融負債按出價計價。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。此外，負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，包括當事人自身的信用風險。

公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。 公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低輸入級別。 公允價值層次結構定義為以下三個類別：

級別1：相同資產或負債的活躍市場的報價。

第2級：除第1級價格外的其他可見投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足的市場的報價 或不太頻繁的交易(不太活躍的市場)；公關模式驅動的估值，其中所有重要投入均可見或 可主要從資產或負債整個期限的可見市場數據中得出或得到其證實。

第3級：對資產或負債公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

就估值基於模型或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入而言，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值體系中披露公允價值計量的不同級別，並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。

本公司的現金、應付帳款及其他流動資產及負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。

應收賬款：應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。本公司保留對估計損失的可疑賬户的備抵。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮一系列因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。只有在竭盡全力收集後，才會註銷帳目。於2020年及2019年12月31日，本公司扣除撥備後的貿易應收賬款分別為2,565,714美元及1,713,672美元 ，扣除撥備後的融資應收賬款分別為1,367,423美元及708,181美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬準備分別為188,196美元和193,136美元。

應收賬款-貿易：發票 我們貨運代理業務的條件一般是淨額30英鎊。然而，為了抓住我們最大客户的業務，我們 被要求延長淨額60的期限，因為這是他們目前收到的期限。我們的賬户受到監控，在截止日期 前7-10天，我們會聯繫客户，以確保他們擁有付款所需的所有文件。任何遺失的單據都會立即提供，以確保及時付款。

應收賬款-融資：我們的電子商務融資服務是以貸款原始期限的固定費用提供的。貸款金額的付款與客户從他們使用的銷售平臺(如Amazon或Walmart)收到的每筆付款同時處理。作為協議的一部分，客户 授權我們通過ACH從他們的帳户中提取付款，這提供了一種高效有效的方法。 收取的付款按客户收到的資金的百分比確定，該百分比比率在協議發起時 確定。在客户銷售額增加的情況下，餘額通常將在原始到期日之前完全報廢 。在銷售下降的情況下，正如我們在COVID疫情早期階段看到的許多情況一樣，在協議到期日仍有未付餘額。協議允許每月對餘額未付的帳户收取額外費用 。如果客户關閉了我們被允許提取託收的銀行賬户，他們將被要求提供其新賬户的授權。如果客户拒絕提供此類訪問權限，則會發送違約通知，如果在設定的修復期限內仍未解決問題，則會將該帳户轉給收款機構。

集中度和信用風險：公司 有幾個主要客户，這些客户佔收入和應收賬款的很大一部分。在截至2020年12月31日的年度內，兩名客户佔銷售額的57%，三名客户佔應收賬款的74%。該公司與這些客户保持着密切的持續關係，不認為這種集中會帶來重大風險。

財產和設備：財產和設備 按成本列報。增加和重大改進被資本化，而維護和維修被計入運營。 當財產和設備以舊換新、出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從 賬户中扣除，並確認任何收益或損失。折舊採用直線法計算，並在財產和設備的估計使用年限內確認，估計使用年限為一至七年。

對長期資產進行估值：本公司長期資產的賬面價值按年進行減值評估，並在發生事件或情況變化時進行評估 表明這些資產可能無法收回。當預測顯示長期資產的賬面價值不可收回時，賬面價值減去賬面價值相對於預計折現現金流量的估計超額部分。根據類似的 分析，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無計提減值費用。減值測試將按年進行 ，如果測試顯示賬面價值超過公允價值，則可能需要確認和記錄減值費用。

租賃：根據ASC 842，本公司在資產負債表上將租賃作為使用權資產和租賃負債進行會計處理。我們估計我們的增量借款利率，該利率定義為我們在抵押基礎上借款時支付的利率，考慮了租賃期限的長短和租賃資產所處經濟環境的風險等因素。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期 僅包括被視為合理確定要行使的續訂和終止選項 。

收入確認：公司在ASC 606提供的指導下采用並核算收入。來自與以下公司的合同的收入客户和所有相關修訂(“新收入標準”)。我們已將新收入標準應用於自首次申請之日起 起的所有合同。

Leeway Transportation，Inc.在收到簽署的交貨收據時確認收入 ，因為他們有義務在交貨後不提供額外的服務，並且服務費的可收集性得到了合理的保證。

Leeway Capital，Inc.在協議期限內按比例確認收入。每項協議的收入是根據協議應支付的總額減去資金金額。在那些在協議終止之日客户的債務沒有得到全額償付的情況下，收取的額外費用 是根據未付餘額計算的，並按月記錄。這些賬户收取的年利率從30%到50% 不等，具體取決於客户的信譽和協議條款。

下表分配了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的收入：

所得税： 本公司 按照《財務會計準則委員會會計準則彙編》(ASC)740： 所得税會計處理。遞延税項資產及負債按預期差額將撥回的年度的現行税率計量。當確定資產更有可能變現時，遞延税項資產將反映在資產負債表上。

每股淨收益(虧損)：普通股每股基本損益的計算是基於期間已發行的加權平均股數。 稀釋每股收益的計算方法是淨收益除以期內普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。普通股等價物不用於計算稀釋每股收益，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。 於2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有普通股等價物。

最近的會計聲明：2019年12月，財務準則會計委員會(“FASB”)發佈了ASU 2019-12，“所得税專題740--簡化所得税會計”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進主題740的一致應用。生效日期為2021財年第一季度，允許提前採用。 預計採用不會對公司的簡明財務報表和運營報表產生實質性影響。

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2018-07號文件， 《薪酬--股票薪酬(議題718)》(《ASU 2018-07》)。ASU 2018-07旨在降低非員工股份支付財務報告的成本和複雜性。目前，非員工 和員工股份支付的會計要求有很大不同。ASU 2018-07擴大了主題718的範圍，目前主題718僅包括對員工的股票支付，以包括對非員工的商品或服務的股票支付。因此， 向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本ASU取代副主題 505-50，“以股權為基礎的非員工付款”。ASU 2018-07修正案在2019年12月15日之後的財政年度和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。允許提前 採用，但不得早於公司採用ASU編號2014-09(主題606)“與客户簽訂的合同的收入”。本公司採用ASU 2018-07，自2020年1月1日起生效。採用該準則對我們的簡明綜合財務報表或披露沒有影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， “金融工具--信貸損失”。ASU提出了“當前預期信用損失” (“CECL”)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期 持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的 已發生損失模型，適用於以攤餘成本計量的金融資產的信貸損失，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。 公司目前正在評估該指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

本公司審閲了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明的生效日期在報告期間和未來期間。本公司已審慎考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或業務產生重大影響。任何標準的適用性都要接受公司財務管理的正式審查，目前正在考慮某些標準。

附註3-租契

我們有一份辦公室的經營租約。我們使用租賃終止日期 2022年7月31日進行計算。

以下內容包括在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合簡明資產負債表 中：

我們以直線方式確認租賃期內的租賃費。

我們的建築租賃沒有指定隱含利率。 因此，考慮到租賃期限和租賃資產所處經濟環境的風險等因素，我們估算了我們的增量借款利率，該利率定義為我們在抵押的基礎上借款時支付的利率。 截至2020年12月31日，以下關於剩餘租賃期限和增量借款利率的披露適用：

附註4--財產和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備及相關累計折舊包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊費用分別為26,662美元和13,931美元。

附註5--售出貨物的成本

銷售商品的成本由成本組成，如下所示：

Leeway Global物流公司-與運輸收入相關的貨物成本 是支付給機動承運人線路和獨立所有者/運營商的合同貨物交付費用 。在收到交貨收據後，費用的記錄與每批貨物的收入確認同時進行。

Leeway Capital，Inc.-與融資服務收入相關的貨物成本 是為與客户達成的協議提供資金而獲得的資本成本。資金 在附屬本票項下提供。票據的年利率為12%，到期日為2022年11月1日。(見附註6-應付票據)

附註6--分類信息

我們報告的細分市場信息與我們的兩項主要業務：運輸和融資保持一致。

交通運輸

Leeway Transport，Inc.，運輸 部門包括與我們的運輸經紀業務相關的收入和成本。所有業務活動僅限於美國大陸，因此，國內和國際收入和支出之間沒有細分。

金融服務

Leeway Capital，Inc.是金融服務部門，包括向在亞馬遜、沃爾瑪和Shopify等各種銷售平臺上銷售產品的個人和實體提供融資相關的收入和成本。由於其中一項要求是個人和/或實體的註冊地在美國 ，因此國內和國際收入和支出之間沒有細分。

按業務分類 在2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的主要信息如下：