目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
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o |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
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或 |
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x |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至2014年12月31日的財年。 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期 |
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或 |
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o |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委託檔案編號：001-36430
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途牛集團 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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不適用 |
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(註冊人姓名英文譯本) |
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開曼羣島 |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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途牛699-32號樓
宣武區宣武大道
江蘇省南京市210042
人民Republic of China |
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(主要執行辦公室地址) |
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首席財務官Conor Chia-hong Yang
Telephone: +(86 25) 8685-3969
電子郵件：ir@tuniu.com
途牛699-32號樓
宣武區宣武大道
江蘇省南京市210042
人民Republic of China |
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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每個班級的標題 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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美國存托股份(三股美國存托股份，相當於一股A類普通股，每股面值0.0001美元) |
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納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球市場) |
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A類普通股，每股票面價值0.0001美元* |
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納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球市場) |
*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
目錄表
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2014年12月31日，82,487,876股A類普通股(不包括3,636,531股A類普通股，以美國存托股份為代表，已發行並預留用於未來行使期權或根據2008年計劃和2014年計劃歸屬其他獎勵)和105,948,046股B類普通股，每股面值0.0001美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
O是x否
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
O是x否
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
X是O否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。
X是O否
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計原則x |
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國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
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其他對象 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
O項目17 o項目18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
O是x否
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
O是的o否
目錄表
目錄
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頁面 |
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|
引言 |
2 |
|
前瞻性信息 |
2 |
|
第一部分 |
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3 |
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
|
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
3 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
4 |
|
第四項。 |
關於公司的信息 |
47 |
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
76 |
|
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
76 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
101 |
|
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
113 |
|
第八項。 |
財務信息 |
113 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
114 |
|
第10項。 |
更多信息 |
115 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
131 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
132 |
|
第II部 |
|
134 |
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
134 |
|
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
134 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
135 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
137 |
|
項目16B。 |
《道德守則》 |
137 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
137 |
|
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
137 |
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
137 |
|
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
138 |
|
項目16G。 |
公司治理 |
138 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
138 |
|
第三部分 |
|
138 |
|
第17項。 |
財務報表 |
138 |
|
第18項。 |
財務報表 |
138 |
|
項目19. |
陳列品 |
138 |
|
簽名 |
|
141 |
i
目錄表
引言
在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：
·我們，我們，我們的公司，我們的，或途牛，是指途牛公司，開曼羣島的一家公司，其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，還包括合併的附屬實體，南京途牛技術有限公司，或南京途牛，及其子公司；
？總預訂量是指我們的客户為我們提供的旅遊產品和我們提供的旅行服務支付的總金額，包括客户承擔的相關税費和其他費用；
·旅行？指的是我們銷售的包價旅遊的數量，包括跟團旅遊和自助遊；
？我們在線平臺的唯一訪問者？是指從特定IP地址訪問我們網站的訪問者或使用特定移動設備訪問我們移動平臺的訪問者；
？中國或中華人民共和國指Republic of China的人民，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；
？普通股或普通股是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股；
·美國存托股份是指美國存托股份，代表我們的A類普通股；每一美國存托股份代表三股A類普通股；
·美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則；
？人民幣或人民幣是指中國的法定貨幣；
？$、？美元、？美元或美元？指的是美國的法定貨幣；以及
·任何表格中確定為總額的數額與其中所列數額之和之間的所有差異都是由於四捨五入造成的。
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、未來、意向、計劃、相信、估計、可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：
2
目錄表
·我們的目標和戰略；
·中國在線休閒旅遊市場的預期增長；
·我們對產品和服務需求的期望；
·我們對與客户和旅行供應商關係的期望；
·我們提供有競爭力的旅遊產品和服務的能力；
·我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；
·我們行業的競爭，中國；
·與我們的公司結構、商業和行業相關的政府政策和法規；
·我們對此次發行所得資金的使用預期；
·中國和其他地方的總體經濟和商業狀況；以及
·上述任何一項所依據的或與之相關的假設。
我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合3.D.項關鍵信息和風險因素中披露的風險因素來閲讀這些陳述。我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。我們不承擔任何義務來更新或修改前瞻性聲明、聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。
本年度報告還包含我們從行業出版物以及由政府機構和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
Item 2. Offer Statistics and Expected Timetable
不適用。
3
目錄表
Item 3. Key Information
A. Selected Financial Data
下表列出了我們公司精選的綜合財務信息。截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止三個年度的選定綜合全面損失表及截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日的綜合資產負債表數據均來自本公司經審核的綜合財務報表，該等報表包括於本年度報告的F-1頁開始。截至二零一一年十二月三十一日止年度的選定綜合全面虧損表及截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據均源自本年度報告內未包括的經審核綜合財務報表。吾等並無包括截至二零一零年十二月三十一日止年度的財務資料，因為該等資料與截至二零一一年十二月三十一日、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的綜合財務資料不一致，且在沒有不合理的努力或開支的情況下無法取得。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註以及項目5.經營和財務回顧及展望來閲讀，並對其整體進行限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。
|
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|
截至12月31日止年度， |
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|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
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|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據) |
|
|
綜合損失數據彙總合併表： |
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|
收入： |
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|
有組織的旅遊 |
|
751,388 |
|
1,075,094 |
|
1,892,826 |
|
3,432,825 |
|
553,271 |
|
|
自助遊 |
|
17,559 |
|
32,359 |
|
48,901 |
|
93,126 |
|
15,009 |
|
|
其他 |
|
2,667 |
|
12,875 |
|
20,744 |
|
28,756 |
|
4,635 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
771,614 |
|
1,120,328 |
|
1,962,471 |
|
3,554,707 |
|
572,915 |
|
|
減去：營業税和相關税 |
|
(6,071 |
) |
(7,447 |
) |
(12,784 |
) |
(19,768 |
) |
(3,186 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
765,543 |
|
1,112,881 |
|
1,949,687 |
|
3,534,939 |
|
569,729 |
|
|
收入成本 |
|
(741,716 |
) |
(1,073,732 |
) |
(1,829,665 |
) |
(3,308,801 |
) |
(533,282 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
23,827 |
|
39,149 |
|
120,022 |
|
226,138 |
|
36,447 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
運營費用： |
|
|
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|
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|
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|
|
|
研究和產品開發 |
|
(21,386 |
) |
(33,370 |
) |
(38,994 |
) |
(104,882 |
) |
(16,904 |
) |
|
銷售和市場營銷 |
|
(50,589 |
) |
(57,994 |
) |
(110,071 |
) |
(434,191 |
) |
(69,979 |
) |
|
一般和行政 |
|
(53,877 |
) |
(62,006 |
) |
(69,679 |
) |
(166,988 |
) |
(26,914 |
) |
|
其他營業收入 |
|
1,651 |
|
775 |
|
1,689 |
|
6,902 |
|
1,112 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
(100,374 |
) |
(113,446 |
) |
(97,033 |
) |
(473,020 |
) |
(76,237 |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
2,287 |
|
7,432 |
|
16,163 |
|
31,284 |
|
5,042 |
|
|
與外匯有關的收益/(損失)，淨額 |
|
6,529 |
|
(741 |
) |
1,286 |
|
(5,334 |
) |
(860 |
) |
|
其他損失，淨額 |
|
(392 |
) |
(357 |
) |
(48 |
) |
(788 |
) |
(127 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
(91,950 |
) |
(107,112 |
) |
(79,632 |
) |
(447,858 |
) |
(72,182 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(91,950 |
) |
(107,190 |
) |
(79,632 |
) |
(447,858 |
) |
(72,182 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
視為向優先股股東派發股息 |
|
(30,929 |
) |
|
|
(59,428 |
) |
(15,606 |
) |
(2,515 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(122,879 |
) |
(107,190 |
) |
(139,060 |
) |
(463,464 |
) |
(74,697 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(4.73 |
) |
(4.12 |
) |
(5.35 |
) |
(4.38 |
) |
(0.71 |
) |
|
稀釋 |
|
(4.73 |
) |
(4.12 |
) |
(5.35 |
) |
(4.38 |
) |
(0.71 |
) |
|
美國存托股份每股普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
(14.18 |
) |
(12.37 |
) |
(16.05 |
) |
(13.15 |
) |
(2.12 |
) |
|
稀釋 |
|
(14.18 |
) |
(12.37 |
) |
(16.05 |
) |
(13.15 |
) |
(2.12 |
) |
|
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數 |
|
26,000,000 |
|
26,000,000 |
|
26,000,000 |
|
105,746,313 |
|
105,746,313 |
|
4
目錄表
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
彙總綜合資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
332,101 |
|
299,238 |
|
419,403 |
|
1,457,722 |
|
234,942 |
|
|
受限現金 |
|
11,530 |
|
6,875 |
|
9,250 |
|
44,030 |
|
7,096 |
|
|
短期投資 |
|
|
|
30,000 |
|
327,000 |
|
468,570 |
|
75,520 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
56,635 |
|
127,050 |
|
286,560 |
|
575,297 |
|
92,721 |
|
|
總資產 |
|
427,766 |
|
502,838 |
|
1,075,373 |
|
2,645,017 |
|
426,299 |
|
|
應付帳款 |
|
55,822 |
|
127,240 |
|
288,965 |
|
382,704 |
|
61,681 |
|
|
來自客户的預付款 |
|
157,919 |
|
244,214 |
|
396,738 |
|
638,828 |
|
102,960 |
|
|
總負債 |
|
250,938 |
|
433,262 |
|
784,017 |
|
1,236,294 |
|
199,254 |
|
|
夾層總股本 |
|
350,744 |
|
350,744 |
|
716,441 |
|
|
|
|
|
|
股東權益總額/(赤字) |
|
(173,915 |
) |
(281,168 |
) |
(425,086 |
) |
1,408,723 |
|
227,045 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2011 |
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
現金流量數據合併表彙總： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
36,270 |
|
14,663 |
|
116,736 |
|
(271,101 |
) |
(43,694 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(20,686 |
) |
(46,786 |
) |
(304,218 |
) |
(227,923 |
) |
(36,735 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
257,447 |
|
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306,360 |
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1,540,397 |
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248,267 |
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5
目錄表
下表列出了所示年份的業務數據摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2011 |
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2012 |
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2013 |
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2014 |
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出行次數(千次) |
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跟團遊(不包括本地遊) |
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174 |
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236 |
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367 |
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712 |
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當地旅遊 |
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409 |
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503 |
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687 |
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1,074 |
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自助遊 |
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49 |
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110 |
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221 |
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396 |
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匯率信息
我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據美國聯邦儲備委員會海關認證的紐約市電匯人民幣中午買入價計算的。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.2046元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是自2014年12月31日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2015年4月10日，中午買入匯率為6.2082元人民幣兑1.00美元。
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。
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中午買入價 |
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期間 |
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期末 |
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平均值(1) |
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低 |
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高 |
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(人民幣兑美元) |
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2010 |
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6.6000 |
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6.7603 |
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6.8102 |
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6.6000 |
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2011 |
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6.2939 |
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6.4475 |
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6.6364 |
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6.2939 |
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2012 |
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6.2301 |
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6.2990 |
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6.3879 |
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6.2221 |
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2013 |
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6.0537 |
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6.1412 |
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6.2438 |
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6.0537 |
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2014 |
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6.2046 |
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6.1704 |
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6.2591 |
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6.0402 |
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十月 |
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6.1124 |
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6.1251 |
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6.1385 |
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6.1107 |
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十一月 |
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6.1429 |
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6.1249 |
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6.1429 |
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6.1117 |
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十二月 |
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6.2046 |
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6.1886 |
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6.2256 |
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6.1490 |
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2015 |
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一月 |
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6.2495 |
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6.2181 |
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6.2535 |
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6.1870 |
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二月 |
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6.2695 |
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6.2518 |
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6.2695 |
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6.2399 |
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三月 |
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6.1990 |
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6.2386 |
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6.2741 |
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6.1955 |
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4月(至2015年4月10日) |
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6.2082 |
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6.1989 |
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6.2082 |
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6.1930 |
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資料來源：美聯儲發佈的統計數據
(1)全年平均數是以有關年度的月底利率的平均數計算。每月平均數是根據有關期間的每日租金平均數計算的。
6
目錄表
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D. Risk Factors
與我們的商業和工業有關的風險
中國休閒旅遊業的下滑或中斷可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都依賴於休閒旅遊行業。休閒旅遊業依賴於個人可自由支配的支出水平，這可能會受到經濟衰退和衰退的重大不利影響。儘管中國的休閒旅遊業在過去十年中經歷了快速增長，但中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能減少休閒旅遊的支出，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國經濟在2010年復甦，2011年保持相對穩定，但中國的國內生產總值增速在2012年、2013年和2014年有所下降。目前還不確定這種經濟放緩是否會持續到2015年及以後。中國經濟的任何嚴重或長期放緩、中國人均可支配收入增速的放緩或任何金融中斷的再次發生，都可能對中國的休閒旅遊業以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務還可能受到其他因素的顯著影響，這些因素往往會減少休閒旅行，包括酒店、機票、燃油或其他與旅遊相關的行業價格上漲、航空公司停工或勞工騷亂、與旅遊相關的事故增加、傳染病爆發、自然災害和極端意想不到的惡劣天氣。例如，2003年初香港和中國等亞洲多個地區爆發嚴重急性呼吸系統綜合症，2008年初中國南部嚴重受災的暴風雪，2009年4月墨西哥和美國爆發甲型H1N1流感(豬流感)，中國和香港繼續發現甲型H1N1流感，2011年初日本發生地震、海嘯和核危機，2013年中國中北部和部分東南亞國家籠罩濃霧，2014年3月西非爆發埃博拉出血熱。更多的例子包括2014年3月馬來西亞航空公司航班失蹤，以及馬來西亞航空公司和亞洲航空公司航班分別在2014年7月和12月墜毀，這些事件都對我們目標客户的航空旅行產生了負面影響。此外，2014年海外休閒旅遊產品和服務佔我們總預訂量的65%以上。儘管中國最近與美國、加拿大等一些國家達成協議，放寬中國公民現有的旅遊簽證限制，但如果外國簽證政策發生不利變化，導致中國公民難以獲得旅遊簽證，我們的海外休閒旅遊業務可能會受到負面影響。恐怖襲擊或恐怖襲擊、政治動亂、戰爭的威脅, 監管機構徵收的税收或附加費以及地區敵對行動也可能會減少海外旅遊的需求。例如，泰國2009年初和2013年底的政治抗議活動對前往泰國的旅行產生了負面影響。我們很少或根本無法控制此類下降或中斷的發生，這可能會導致對我們旅遊產品和服務的需求減少。這種需求的減少，取決於範圍和持續時間，可能會對我們的業務和短期和長期運營結果產生重大和不利的影響。
7
目錄表
如果我們不繼續提供有競爭力的旅遊產品和服務，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們的成功取決於我們吸引新客户和留住現有客户的能力，這反過來又需要我們不斷提供一系列具有競爭力的旅遊產品和服務。鑑於中國的可支配收入水平快速上升，近年來度假、娛樂等形式的休閒旅遊需求快速增長。在線旅遊行業的參與者正在不斷開發新的旅遊產品和服務，以應對日益增長的客户需求。我們努力與新出現的和快速變化的客户偏好保持同步，並繼續預測將吸引現有和潛在客户的趨勢。我們還將繼續在研發方面投入資金，以不斷提高我們在線平臺的速度、準確性和全面性。如果我們不能以具有競爭力的步伐不斷改進我們的旅遊產品、服務和平臺，我們的客户可能會被我們的競爭對手搶走，也可能無法吸引新的客户。除了跟團旅遊外，我們還提供其他與旅遊相關的服務，如旅遊景點門票銷售和簽證辦理服務。我們打算進一步擴大我們的產品選擇範圍，擴大出發城市和旅遊目的地的覆蓋範圍，並提供更多的出發時間選擇。如果我們不能繼續採購優質的旅遊產品和服務，以適應客户不斷變化的需求和偏好，我們可能無法向現有客户銷售額外的產品和服務，無法留住現有客户或吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
不能保持客户服務的質量可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上受到我們客户羣總體規模的影響，而這又取決於他們對我們客户服務的經驗等因素。因此，客户服務的質量對於留住我們的現有客户和吸引新客户至關重要。如果我們不能提供優質的客户服務，我們的客户可能不太傾向於向我們預訂旅遊產品和服務，或者向新客户推薦我們，並可能轉向我們的競爭對手。不能保持客户服務的質量可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法充分控制和確保從我們的旅遊供應商採購的旅遊產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能會向我們尋求損害賠償，並不繼續使用我們的在線平臺。
我們確保滿意的客户體驗的能力在很大程度上取決於我們的旅遊供應商提供高質量的旅遊產品和服務。如果我們的旅遊供應商不能提供優質的旅遊產品和服務，我們的聲譽和品牌將受到負面影響。
我們為監督和提高我們的旅行供應商的業績而採取的行動可能不足以及時發現質量問題。由於我們的旅遊供應商未能提供令人滿意的旅遊產品或服務，客户對我們提出了投訴和訴訟。如果我們的客户對我們提供的旅遊產品和服務不滿意，他們可能會減少使用或完全放棄我們的在線平臺，甚至可能要求退還他們向我們支付的款項，或者要求我們賠償因我們的旅遊供應商的表現或不當行為而遭受的損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
8
目錄表
我們過去虧損過，將來也可能虧損。
我們在歷史上曾出現過淨虧損，隨着業務的發展，未來可能還會出現虧損。於二零一一年、二零一二年、二零一三年及二零一四年分別錄得淨虧損人民幣9190萬元、人民幣1.072億元、人民幣7960萬元及人民幣4.479億元(7220萬美元)。我們過去的淨虧損部分歸因於與我們快速擴張的業務運營相關的支出，包括與區域擴張、品牌推廣和廣告活動相關的支出、與移動相關的計劃以及與技術、產品開發和行政人員(如股份薪酬)相關的支出。我們預計，為了進一步發展我們的業務，我們將繼續產生鉅額費用，這將影響我們未來的盈利能力和運營現金流。
此外，我們實現盈利的能力受到各種我們無法控制的因素的影響。例如，我們的收入和盈利能力依賴於中國在線休閒旅遊行業的持續發展和消費者對在線旅遊預訂的偏好。我們不能向你保證，在線預訂旅遊會在中國得到更廣泛的接受，也不能保證消費者會增加在線休閒旅遊預訂的支出。負面影響我們的旅行供應商的盈利能力的因素將反過來對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，在不久的將來我們可能會繼續蒙受淨虧損。
我們面臨着激烈的競爭，可能無法與現有的和新的競爭對手競爭。
我們經營的是中國競爭激烈的旅遊業。我們不僅與其他在線旅遊公司競爭，還與傳統旅遊服務提供商和旅遊運營商、航空公司和酒店以及大型老牌互聯網搜索引擎競爭。見項目4.B.本公司的業務概述和競爭情況。？我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外，我們的一些競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係。此外，我們的商業模式使我們與一些競爭對手保持合作-競爭關係，特別是旅遊運營商，因為他們也是我們的旅遊供應商。
我們的許多競爭對手已經推出，並可能繼續推出積極的廣告活動、特別促銷和其他營銷活動，以宣傳他們的品牌，獲得新的客户或增加他們的市場份額。作為迴應，我們已經開始並可能繼續採取類似的措施，因此將產生大量費用，這可能會增加我們的淨虧損。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
9
目錄表
如果我們不能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨留住現有客户和吸引新客户和旅遊供應商的困難，我們的業務可能會受到損害。
我們的途牛品牌在我們的目標客户和旅遊供應商中的認知度和聲譽對我們的增長做出了重要貢獻。自成立以來，我們一直在不斷投資，以提高客户和旅遊供應商對我們品牌的認知度。我們的品牌認知度和聲譽還取決於我們是否有能力提供高質量的客户服務，妥善處理客户需求和處理客户投訴，維護我們與旅遊供應商的關係，並提供用户友好的在線平臺。？與我們的商業和工業相關的風險？未能維持客户服務的質量可能損害我們的聲譽和我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，？與我們的商業和工業相關的風險？如果我們不能與我們的旅行供應商保持現有的關係，或以與我們目前擁有的優惠條款或條款發展與新的旅行供應商的關係，我們的業務和經營結果可能會受到影響，與我們的商業和工業相關的風險？我們的在線平臺，包括我們的網絡和移動平臺的正常運作，以及管理系統對我們的業務至關重要。如果不能保持他們令人滿意的業績，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不能保持我們的品牌實力，可能會減少客户數量，並惡化我們與旅遊供應商的關係。
此外，我們的一些競爭對手在旅遊業擁有久負盛名的品牌，可能有更多的財力和其他資源來宣傳和推廣他們的品牌。因此，我們打算產生更多的廣告和營銷支出，並使用其他資源來維持和提高我們的品牌認知度。我們的營銷成本也可能因中國媒體定價上漲而增加，包括購買搜索引擎關鍵字以及投放線上和線下廣告的成本。如果我們不能經濟高效地維持和提高我們的品牌認知度，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨因旅行相關事故或客户在旅行期間的不當行為而引起的訴訟或索賠，這些情況的發生可能不是我們所能控制的。
事故是遊客死亡和發病的主要原因。我們面臨客户因旅行相關事故引起或與之相關的索賠風險。當我們直接與我們的客户簽訂合同時，我們的客户通常會就他們在旅行中遭受的損失對我們採取行動。然而，此類事故可能是由於我們的旅行供應商或其他服務提供商的疏忽或不當行為造成的，而我們對此無法或僅有有限的控制。另請參閲？與我們的商業和工業相關的風險？我們可能無法充分控制和確保從我們的旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能會要求我們賠償，並不繼續使用我們的在線平臺。作為一家旅遊公司，我們為我們的責任提供保險，並由負責任的旅遊供應商對我們客户要求的損害進行賠償。然而，不能保證這樣的保險或賠償將足以彌補我們的所有損失。此外，一些與旅行相關的事故是由我們的客户在旅行期間進行的冒險活動造成的，如潛水、白水漂流、風帆衝浪和滑雪。此外，我們可能會受到我們的客户在旅行期間的不當行為的影響，我們對此沒有或有限的控制。此類事故和不當行為，即使不是由於我們或我們的旅行供應商的疏忽或不當行為造成的，也可能造成公眾認為我們不如競爭對手可靠，這將損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
10
目錄表
我們的在線平臺，包括我們的網絡和移動平臺，以及管理系統的正常運行對我們的業務至關重要。如果他們不能保持令人滿意的業績，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們在線平臺的可用性、令人滿意的性能和可靠性，包括我們的網絡和移動平臺，對於我們吸引和留住客户以及向客户提供優質旅遊產品和服務的能力至關重要。我們在線平臺的任何不可用或速度放緩都會減少我們的客户數量和我們的客户預訂旅行。一些電信運營商的系統限制可能會影響我們的客户體驗。例如，如果大量客户同時使用同一電信運營商進行需要大量數據傳輸的服務，則由於運營商的容量限制，客户可能會遇到速度降低或其他技術問題，這是我們無法控制的。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵或其他潛在中斷的影響，這可能會導致中斷、延遲、數據丟失或無法接受和處理客户查詢或預訂。我們也可能會遇到由我們無法控制的原因造成的中斷，例如停電。意外的中斷可能會損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。此外，我們的在線平臺可能包含未檢測到的錯誤或錯誤，這些錯誤或錯誤可能對其性能產生不利影響。
2014年第四季度，通過我們的移動平臺下的訂單數量約佔通過我們在線平臺的總訂單的45%，我們移動平臺上的日均獨立訪客約佔我們在線平臺日均獨立訪客的65%。因此，我們的移動平臺是我們客户對旅行相關信息進行研究的重要組成部分。通常與移動設備相關的較低功能、速度和內存可能會使我們的客户更難完全訪問我們的移動平臺，而我們可能無法吸引和留住通過移動設備搜索和預訂旅遊產品和服務的越來越多的客户中的很大一部分。我們可能還會遇到將客户流量盈利到我們的移動平臺的困難。
此外，我們在很大程度上依賴我們專有的N-Booking系統和其他管理系統來促進和處理交易。我們未來可能會遇到系統中斷，使我們無法高效地完成預訂或向客户或旅行供應商提供服務和支持。我們系統的任何中斷、中斷或延遲，或它們的性能惡化，都可能削弱我們處理交易的能力，並降低我們為客户或旅行供應商提供的服務質量。如果我們經歷頻繁或持續的系統故障，我們的聲譽和品牌將受到損害。
如果我們無法與我們的旅行供應商保持現有的關係，或以優惠的條款或類似於我們目前擁有的條款發展與新的旅行供應商的關係，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的業務有賴於我們與現有旅行供應商維持關係和安排的能力。對於我們的大多數供應商，我們並不禁止我們的旅遊供應商與我們的競爭對手發展業務關係，或通過他們的直銷銷售與他們供應給我們的產品相同或相似的旅遊產品。如果我們無法與現有的旅遊供應商保持令人滿意的關係，或者如果我們的旅遊供應商與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係，或者如果我們的旅遊供應商通過直銷增加了與我們的競爭，我們可能沒有滿足客户需求的必要供應，或者我們可能無法以令人滿意的速度獲得供應。我們不與我們的旅行供應商簽訂任何長期協議。我們不能向您保證，我們的旅行供應商將來會以優惠條款或類似於我們目前已同意的條款續簽我們的協議。我們的旅遊供應商可能會提高他們向我們收取的價格或他們要求我們支付的押金。因此，我們能夠提供的旅遊產品和服務的數量、定價和廣度可能會減少，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
11
目錄表
此外，為了發展我們的業務，我們將需要發展與新的優質旅遊供應商的關係。我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的旅行供應商，或與這些旅行供應商達成優惠條款或任何安排。如果未能做到這一點，可能會損害我們業務的增長，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法提前預測需要購買的旅遊產品數量，我們可能會蒙受損失。
對於旺季以及某些旅遊和目的地，我們已與一些旅遊供應商作出承諾，在向客户銷售之前購買套餐旅遊、酒店房間和機票，從而產生庫存風險。如果我們不能準確預測我們承諾購買的不能退款的旅行團、酒店房間和機票的需求，我們將負責承擔我們無法銷售的旅遊產品的成本，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的增長和擴張或實施我們的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們經歷了一段快速增長和擴張的時期，包括我們最近在中國二三線城市的快速擴張。這種增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。我們不能向你保證，這種顯著的增長和擴張水平將是可持續的，或者根本不會在未來實現。我們相信，我們的持續增長和擴張將取決於我們是否有能力提供有競爭力的旅遊產品和服務，吸引新客户，繼續開發旅遊產品和服務，並根據客户的喜好開發創新技術，通過營銷和促銷活動提高品牌知名度，拓展到新的細分市場，並利用相關市場的任何增長。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標。
為了管理我們的增長和擴張，並實現盈利，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的N-Booking系統和其他管理系統。我們還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與旅行供應商和客户的關係。所有這些目標都有風險，需要大量的管理努力和技能以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會從我們現有的業務運營中轉移我們的管理、運營或技術資源。此外，我們的擴張要求我們在中國的新城市運營，包括中國的一些小城市，在這些城市，我們可能難以適應當地的市場需求和監管要求。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長和擴張或有效地實施我們未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
12
目錄表
由於中國休閒旅遊行業的季節性，我們的季度業績可能會出現波動。
我們的業務經歷了波動，反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售將在假日期間增加，在非高峯時間下降，而休閒旅遊產品和服務的價格會在旺季和淡季之間波動。例如，每年第三季度通常佔我們全年收入的最高比例，因為我們的許多客户傾向於在7、8月份的暑假期間出行。因此，我們的運營結果可能會隨着季度的變化而波動。我們的快速增長往往掩蓋了我們業務的季節性。隨着我們的增長速度放緩，我們業務的季節性將變得更加明顯，並導致我們的經營業績波動。
如果我們無法識別、吸引、聘用、培訓和留住關鍵人員和高技能員工，我們的業務可能會受到不利影響
我們未來的業績有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官餘敦德先生和我們的聯合創始人、董事的聯合創始人兼首席運營官嚴海峯先生。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證我們可以繼續保留他們的服務，也不能保證他們不會與我們競爭。
如果我們的業務繼續擴大，我們將需要招聘更多的員工，包括供應商管理人員來維護和擴大我們的旅遊供應商網絡，信息技術和工程人員來維護和擴大我們的在線平臺和客户服務人員，以服務於越來越多的客户。如果我們無法在這些領域發現、吸引、聘用、培訓和留住足夠的員工，我們的客户可能無法獲得令人滿意的體驗，並可能轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能會面臨與我們的旅遊產品和服務、我們在線平臺上提供的信息或我們業務運營的其他方面有關的法律或行政訴訟，這可能會耗時地捍衞我們的聲譽並影響我們的聲譽。
有時，我們已經並可能成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的一方，包括違反合同索賠、反競爭索賠和其他事項。詳情見項目8.A.合併報表和其他財務信息以及法律訴訟程序。此類訴訟程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。無論此類訴訟的結果和是非曲直如何，任何此類法律行動都可能因辯護成本、負面宣傳、轉移管理層注意力和其他因素而對我們的業務產生不利影響。此外，無論在中國或其他司法管轄區，一個或多個法律或行政訴訟的不利解決方案可能會對本公司的財務狀況、經營業績或特定期間的現金流產生重大不利影響，或損害本公司的聲譽。此外，我們的在線平臺還包含有關我們的旅遊產品和服務、度假目的地和其他與旅遊相關的主題的信息。如果我們在線平臺上可訪問的任何內容包含錯誤、虛假或誤導性信息，我們的客户可能會對我們採取行動。
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目錄表
我們可能會受到個人或實體的有害負面宣傳、惡意指控或其他行為的影響，這些行為可能會損害我們的聲譽，對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們過去一直是，將來也可能是個人或實體的負面宣傳、惡意指控或其他有害行為的目標。這些直接或間接針對我們的指控，可以由任何人匿名發佈在互聯網聊天室、博客或任何網站上。我們可能需要花費大量時間和大量費用來回應這些指控或其他有害行為，而且不能保證我們能夠在合理的時間內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽可能會因公開傳播有關我們的人員、業務、運營、會計、前景或商業道德的惡意指控而受到損害，這反過來可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們在開發和提供新產品和服務方面的經驗和運營歷史有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們打算開發和提供新的旅遊產品和服務，以滿足客户不斷變化的需求。例如，2014年4月，我們在我們的在線平臺上推出了一個類別的閃電促銷，我們定期向供應商提供的不同旅行團提供大幅折扣優惠。在開發和運營這些新服務方面，我們的經驗和運營歷史有限。這些以及我們未來可能提供的其他新產品和服務目前的運營和營銷挑戰與我們目前遇到的不同。此外，我們新的旅遊產品和服務的市場可能競爭激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供我們的新旅遊產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回開發和營銷成本，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。
如果中國支離破碎的旅遊業被整合，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
中國龐大的規模和人口、不平衡的經濟發展以及全國各地消費者行為的差異，創造了一個高度分散和多樣化的旅遊業。近年來，客户一直在從高度分散的傳統線下旅遊公司轉向旅遊網站，以獲得更廣泛的產品選擇和更大的便利。然而，如果傳統旅行社結成聯盟，或相互合併或合併，或我們的一家旅遊供應商被另一家與我們沒有關係的公司收購，我們可能無法保持實力，提供比傳統旅遊公司更多的旅遊產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
旅遊法可能會減少跟團旅遊的需求，並對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
2013年4月25日，全國人大常委會公佈了《旅遊法》，自2013年10月1日起施行。旅遊法對旅遊經營者施加了更嚴格的限制。根據旅遊法，旅行社不得安排強制購物或其他在遊客已支付的合同價格基礎上額外收費的活動，除非經雙方協商同意或遊客要求，且不影響其他遊客的行程。見第4.B項《中國公司條例》和《旅遊公司條例》。如果我們的旅行供應商不遵守這些限制，我們的聲譽和品牌可能會受到負面影響。此外，由於旅遊法的實施，旅行社從購物機構獲得的佣金或回扣有所下降，跟團遊價格上升，這可能會在短期內降低跟團遊的需求，並可能在未來繼續減少跟團遊的需求。如果客户不能適應跟團旅遊價格的上漲，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。
14
目錄表
我們可能無法阻止他人使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務並使我們面臨訴訟。
我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不正當競爭法以及與員工和其他人簽訂的保密協議等合同權利來保護我們的知識產權。中國對知識產權的保護可能不如美國有效。未經授權使用或以其他方式盜用我們的技術將使第三方能夠在不向我們支付費用的情況下從我們的技術中受益，或者使我們的競爭對手能夠提供與我們相當或更好的旅遊產品和服務。有時，我們可能要通過訴訟來加強我們的知識產權。這類訴訟可能導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會導致政府行政行為，導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權。我們過去、將來可能會不時受到法律程序、索賠或政府行政行動的影響，這些訴訟、索賠或政府行政行為涉及第三方就我們在線平臺上的內容或在我們的運營中使用的其他知識產權所持有的版權或其他知識產權的侵權行為。例如，我們的網站可能被發現包含侵犯第三方版權的圖片或屬於第三方專有信息的酒店評論。此外，我們目前在業務中使用的一些軟件可能會侵犯第三方的版權。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。此外，無論我們是否成功地反駁了這種説法，我們都可能遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們在線平臺上的用户生成內容可能包含或提供指向侵犯第三方版權或其他知識產權或違反與審查相關的適用規則或條例的信息的鏈接，或者我們可能以侵犯用户或第三方權利的方式使用用户生成的內容。任何索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間進行辯護，導致訴訟，並分散管理層的注意力和資源。
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目錄表
我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。
我們的業務取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過中國政府控制的國際網關連接到互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。我們依靠數量有限的電信服務提供商，主要是中國電信和中國獨角獸，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們、我們的客户或旅遊供應商可能無法訪問替代網絡。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，互聯網用户數量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們不能在服務協議到期時與電信運營商續簽服務協議，並且不能以商業上合理的條款或根本不能與其他運營商簽訂協議，我們的在線平臺的質量和穩定性可能會受到不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們通過與各種第三方在線支付處理服務提供商合作，使我們的客户能夠通過我們的網站進行支付。由於我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理用信用卡和借記卡進行的支付，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們可能會受到與第三方在線支付服務相關的人為錯誤、欺詐和其他非法活動的影響。如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能會失去接受客户的信用卡和借記卡支付的能力，我們可能會受到客户和第三方的損害索賠，所有這些都可能對我們的聲譽以及我們的運營結果產生不利和實質性的影響。
如果我們未能採用新技術或使我們的網站在線平臺和管理系統適應不斷變化的用户要求、不斷增加的流量或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在線旅遊行業受到快速技術變革的影響。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們在線平臺的響應能力、功能和特點。在線旅遊行業的特點還包括快速的技術演變以及客户要求和偏好的變化。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。我們的在線平臺和其他專有技術的開發帶來了重大的技術和商業風險。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或調整我們的基礎設施。我們可能無法有效地使用新技術，或使我們的在線平臺、專有技術和操作系統適應我們的客户和旅行供應商的要求或新興的行業標準。如果我們不能以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或用户要求，無論是出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
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目錄表
如果我們不能足夠快地升級我們的系統和基礎設施以適應不斷增長的流量水平，或者不能避免過時，或者不能成功地將任何新開發或購買的技術與我們現有的系統集成，我們的業務可能會受到損害。能力限制可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户體驗不佳、預訂和確認的質量和速度降低以及報告準確的財務和運營信息方面的延誤。這些因素可能會導致我們失去客户。此外，我們將繼續升級和改善我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。然而，我們不能向您保證我們將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，任何新技術或基礎設施都可能無法及時與我們現有的系統完全集成，或者根本不能。如果我們現有或未來的技術基礎設施不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，從而影響數據傳輸，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們暴露在與在線安全相關的風險中。
在互聯網上安全地傳輸機密信息對於保持客户對我們的信心至關重要。我們通過我們的網站進行很大一部分交易。我們利用數字證書來幫助我們進行安全的通信和交易。此外，敏感的客户信息，如密碼和支付信息，以加密方式存儲，我們的數據服務器使用防火牆保護。然而，技術的進步或其他發展可能會導致我們用來保護客户和交易數據的技術受到損害或遭到破壞。我們的安全措施可能不足以防止安全漏洞。
我們使用開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在開發技術基礎設施時使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對使用開源軟件和/或遵守開源許可條款的質疑。我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權的各方起訴，或者聲稱不遵守開放源碼許可條款。一些開放源代碼許可證要求分發包含開放源代碼的軟件的用户提供所有或部分此類軟件，在某些情況下，這些軟件可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的旅遊產品和服務。
我們在尋求戰略聯盟和收購方面可能不會成功，未來的聯盟和收購可能不會給我們帶來預期的好處。
我們的增長戰略的一部分是追求戰略聯盟和收購。不能保證我們將成功實施這一戰略，因為它受制於許多我們無法控制的因素，包括我們識別和成功執行合適的收購機會和聯盟的能力。未來的任何收購、投資和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、管理資源轉移和整合被收購企業的成本、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及潛在的重大投資損失。我們進行的任何收購都可能在將被收購企業的技術與我們現有的技術以及被收購企業的員工整合到我們公司的各個部門和級別中造成困難，並且可能需要大量的時間和精力來將被收購企業使用的業務流程與我們現有的業務流程整合。如果我們不能有效地整合被收購的公司，我們的收益、收入、毛利率、運營利潤率和業務運營可能會受到負面影響。此外，被收購公司可能會因為各種原因而表現不符合我們的預期，包括影響被收購公司專門從事的產品和服務的立法或監管變化，以及關鍵人員和客户賬户的損失。我們尋求的任何聯盟也可能使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加。, 其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。我們也可能對這些第三方的行為進行監控的能力有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選者或聯盟合作伙伴。此外，不能保證這樣的聯盟或收購將實現我們預期的目標或利益。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法以我們在商業上可以接受的條款完成收購、投資或聯盟。如果我們未能找到合適的候選人或合作伙伴，或未能完成所需的收購、投資或聯盟，我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略，我們的整體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2011年12月31日、2012年、2013年和2014年12月31日及截至2014年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷，這一點由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準定義。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會缺乏適當的瞭解，缺乏適當的報告要求，以正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制綜合財務報表和相關披露。在發現實質性弱點後，我們已經採取了廣泛的措施，並計劃繼續採取一切必要措施來彌補實質性弱點。關於這些補救努力的詳情，見項目15.控制和程序。然而，儘管我們已採取措施解決財務報告內部控制的重大弱點，但這些措施的實施可能不能完全解決重大弱點，我們不能得出結論，實質性弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。更有甚者, 財務報告內部控制不力，嚴重阻礙了我們防止舞弊的能力。
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目錄表
此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該事務所可能會發現更多重大弱點和缺陷。作為美國的一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們從截至2015年12月31日的財政年度報告開始，在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。如果我們不能糾正發現的任何重大弱點或重大缺陷，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去了信心。我們將需要產生額外的成本，並使用管理和其他資源，以遵守第404條。此外，一旦我們不再是《創業啟動法案》或《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可能會出具合格的報告。, 或者它對相關要求的解釋與我們不同。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們在中國的商業保險承保範圍有限。
中國的保險公司提供有限商業保險產品。中國有限地提供業務中斷保險，但我們認為，業務中斷的風險、此類保險的成本以及與獲得此類保險相關的困難使我們購買此類保險在商業上是不切實際的。我們為旅遊公司的責任提供保險，但不為業務中斷提供保險，並將不得不從我們自己的資源中承擔與任何此類事件相關的成本和費用。
我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
雖然我們相信我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，但由於業務狀況的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的任何營銷活動或投資，我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。
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我們已授予購股權、未歸屬的限制性股份和限制性股份單位，並可能在未來授予購股權和其他基於股份的獎勵，這可能會大幅增加我們的淨虧損。
我們在2008年通過了一項激勵性薪酬計劃，即2008年計劃，允許授予購買我們普通股和限制性股票的期權。我們還在2014年通過了一項單獨的激勵性薪酬計劃，即2014年計劃，允許授予購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的期權。特別是，我們的2014年計劃包含一項常青樹條款，允許我們在沒有股東批准的情況下自動將2014年計劃預留普通股的最大總數增加到當時已發行和已轉換股份的5%，只要2014年計劃預留的股份佔當時已發行和已轉換股份總數的1%以下。關於2008年計劃和2014年計劃的更多細節，見項目6.B.董事、高級管理人員和員工薪酬。截至2015年3月31日，根據2008年計劃，有權收購14,427,005股普通股，根據2014年計劃有權收購9,701,000股普通股和210,000股限制性股票。此外，我們計劃在未來授予員工股票期權和其他基於股票的薪酬。與股票獎勵相關的費用可能會對我們的經營業績產生重大影響。
與我們的公司結構相關的風險
關於中國增值電信和旅遊公司外資投資限制的中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的在線平臺。
根據中國現行的法律和法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管互聯網接入、在線信息的分發和在線商務的進行。這些法律法規還包括對外資擁有提供互聯網內容分發服務的中國公司的限制。具體來説，境外投資者在從事增值電信業務的任何實體中的股權比例不得超過50%。工業和信息化部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》(簡稱《通知》)重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商投資設立外商投資企業並取得互聯網內容提供業務經營許可證或互聯網內容提供商許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據工信部《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須屬於國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。由於缺乏工信部的解讀, 目前尚不清楚工信部的通告將對我們或其他採用與我們相同或相似的公司結構和合同安排的中國互聯網公司產生什麼影響。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商牌照，並擁有我們增值電信業務所使用的域名。南京途牛也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者，也是我們所有商標註冊申請的申請人。
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目錄表
我們是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們通過北京途牛、南京途牛科技有限公司或南京途牛與南京途牛股東訂立的一系列合同安排在途牛開展業務。由於這些合同安排，我們對南京途牛及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營結果。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4.c.關於公司和組織結構的信息。
吾等中國法律顧問君和律師事務所認為，吾等與南京途牛及其股東訂立的各項股東投票權協議、授權書、股權質押協議及購股權協議，以及北京途牛與南京途牛股東訂立的合作協議，確立吾等與南京途牛及其股東的合約安排，而上述協議確立吾等與南京途牛及其股東的合約安排，且除本年報另有披露外，吾等的業務經營並無違反中國現有法律、規則及法規。然而，我們的中國律師事務所君和律師事務所告知我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國律師上述意見一致的觀點。
2011年9月前後，多家媒體報道稱，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)準備了一份報告，建議在受中國外商投資限制的行業和中國公司的海外上市中，規範使用像我們這樣的可變利益實體結構。然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向更高級別的政府當局提交了此類報告，或任何此類報告提供了什麼，也不清楚是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。
如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併關聯實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併關聯實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止吾等於二零一四年十二月使用先前首次公開招股及相關的並行私募所得款項，以及吾等隨後的私募，為吾等在中國的業務及營運提供資金，並採取其他可能損害吾等業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何對其經濟表現產生重大影響的合併關聯實體的活動，和/或我們無法從我們的任何合併關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該實體。
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目錄表
關於《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。
2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案，旨在取代中國現行的三部外商投資法，即：中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施細則和附則。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。
其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權的廣泛定義涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構產生實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。根據法律草案，一旦確定一個實體是外商投資企業，如果外商投資企業從事的是負面清單上列出的行業，它將受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將於晚些時候由國務院單獨發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。
？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。關於中國增值電信和旅遊公司外資投資限制的中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括強制關閉我們的在線平臺？和項目4.c.關於公司的信息和組織結構.？根據外國投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何使用《外商投資法》生效後建立的VIE結構投資於負面清單上的行業類別的公司來説，只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，則可變利益實體有被視為外商投資企業的風險，在負面清單行業類別中的任何未經市場準入許可的經營都可能被視為非法。但對於通過外商投資法生效前建立的VIE結構進入負面清單的行業類別的投資，外商投資法草案中沒有具體條款規定如何對待這些投資。根據商務部同時發佈的《關於外商投資法草案的説明》，商務部將繼續對此進行進一步研究，並將在徵求公眾意見後提出處置建議。商務部就外商投資法草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。更有甚者, 我們的可變利益實體經營的增值電信和旅遊行業是否會受到國務院將發佈的負面清單中規定的外商投資限制或禁止，目前尚不確定。如果外商投資法和負面清單的最終版本頒佈，並要求採取進一步行動，如MOC市場準入許可，由我們這樣的公司在現有的VIE結構下完成，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。任何這樣的發展都可能在許多方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生重大影響。如果外商投資法的最終版本頒佈，我們將對我們的公司結構、公司治理和業務運營進行全面分析，以評估我們是否符合其中規定的要求。
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目錄表
外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理做法產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資實施情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。
我們依賴與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果南京途牛或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸訴訟或仲裁來強制執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並會損害我們的運營和聲譽。如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續將我們合併的附屬實體的財務業績與我們的財務業績合併。
儘管吾等的中國律師均和律師事務所已告知吾等，吾等與南京途牛及其股東的合約安排沒有、沒有亦不會導致任何違反現行中國法律的行為，但此等合約安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。如果南京途牛或其股東未能履行合約安排下的義務，我們可能須招致鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠合同法下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟和索賠，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，如果在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，南京途牛的股東拒絕將他們在南京途牛的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，雖然南京途牛的公司印章由其法律和會計部門持有，但如果我們無法在與公司管理層或股東發生糾紛時控制公司印章，我們確保其在合同協議下履行職責的能力可能會受到限制，因為許多官方文件需要加蓋公司印章才能完全生效。如果我們是南京途牛的控股股東，擁有直接所有權，我們將能夠行使股東權利對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。
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目錄表
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。如果需要仲裁，我們的合同安排將如何根據中國法律解釋，以及解決與該等合同安排有關的糾紛的最終結果，仍存在重大不確定性。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對南京途牛及其股東實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續將我們合併的關聯實體的財務業績與我們的財務業績合併。
南京途牛的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們已指定中國公民作為南京途牛的股東。南京途牛的股權由於敦德先生、嚴海峯先生、王彤先生、王繼平先生、辛文先生、譚詠泉先生和王海峯先生持有。作為南京途牛股東的這些個人的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致南京途牛違反我們與他們和南京途牛之間的現有合同安排，這將對我們有效控制南京途牛的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的購股權協議行使購股權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，將其於南京途牛的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。吾等依賴吾等的創辦人、董事及實益擁有人餘敦德先生及嚴海峯先生，以及吾等的實益擁有人王彤、王繼平、辛文及譚詠泉先生，以及吾等其中一名股東的僱員王海峯先生遵守中國法律。如果我們不能解決我們與南京途牛股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們與南京途牛及其股東的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅增加我們的綜合淨虧損，並降低您的投資價值。
根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定北京途牛、南京途牛及南京途牛股東之間的合約安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整南京途牛的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致南京途牛為中國税務目的減少所記錄的費用扣除，從而在不減少我們的納税義務的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會因南京途牛少繳税款而向其徵收滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨虧損可能會增加。
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如果南京途牛成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
為遵守中國有關在線增值電信業務外資持股限制的法律法規，我們持有互聯網內容提供商牌照，並通過與南京途牛及其股東的合同安排來運營我們的業務。作為這些安排的一部分，南京途牛持有對我們業務運營至關重要的資產。
我們對南京途牛的資產沒有優先質押和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果南京途牛進行非自願清算程序，第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利，我們可能沒有優先於此類第三方債權人對南京途牛的資產進行清算。如南京途牛清盤，吾等可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據雙方的合作協議追討南京途牛欠北京途牛的任何未償債務。為了降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險，我們通過精心設計的預算和內部控制來密切監控南京途牛的運營和財務，以確保南京途牛資本充足，並且極不可能引發超過其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外，北京途牛有能力在必要時向南京途牛提供資金支持，以避免此類非自願清算。
如果南京途牛的股東試圖在未徵得吾等事先同意的情況下自願清算南京途牛，吾等可行使吾等的權利，要求南京途牛的股東在中國法律允許的範圍內，根據與南京途牛股東的購買期權協議將其所有股權轉讓給吾等指定的中國實體或個人，從而有效防止此類未經授權的自願清算。如果南京途牛的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配南京途牛的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類法律程序可能代價高昂，並可能轉移我們管理層的時間和注意力，使我們無法專注於我們的業務運營，而此類法律程序的結果將是不確定的。
在中國做生意的相關風險
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須受適用於中國公司的各種中國法律及法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
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有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的業務運營總部設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治和社會狀況或政府政策以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府自20世紀70年代末開始實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中華人民共和國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。
儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，未來可能會放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。
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中國政府對旅遊業和其他相關行業進行監管。如果我們未能獲得或保持所有相關的許可和批准，或者如果中國政府對這些行業施加更多限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們需要從監管部門獲得適用的許可或批准才能開展我們的業務活動。見項目4.B.本公司的業務概述和中國法規。如果我們將來不能獲得或保持任何所需的許可或批准，我們可能會受到各種處罰，例如罰款或暫停這些受監管業務的經營，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立事實上的管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施規則》或《實施規則》，事實上的管理機構被定義為對企業的製造和商業運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通知》規定，在滿足下列所有條件的情況下，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及其董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(D)半數或以上有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。繼第82號SAT公告之後，SAT發佈了第45號公告，並於2011年9月1日生效, 為執行SAT第82號公告提供更多指導，並澄清此類中國控制的離岸註冊居民企業的報告和備案義務。SAT Bullet 45提供了確定中國居民企業地位的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的中國居民企業地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
我們不相信途牛符合上述所有條件，因此我們不相信它是一家中國居民企業，儘管我們的管理團隊以及途牛(香港)有限公司的管理團隊的所有成員都位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定該企業為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。第二，雖然根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合免税收入的條件，但我們不能向您保證，該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，以及中國税務機關尚未就處理向不受任何中國企業或中國企業集團控制並被視為中國居民企業的實體的出境匯款發出指導意見，以繳納中國企業所得税。
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根據企業所得税法及其實施規則，在中國與吾等投資者之間的任何適用税務條約或類似安排的規限下，就不同的所得税安排作出規定，按10%的税率計算的中國預扣税通常適用於來自中國的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業，或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下來自中國的股息。除非税務條約或類似安排另有規定，否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存托股份或股份而變現的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及中國法律所載任何減免的規限。此外，亦不清楚吾等就普通股或美國存託憑證支付的股息，或轉讓普通股或美國存託憑證而取得的收益，是否會被視為源自中國境內的收入，因此，如上所述，若吾等被視為中國居民企業，則須繳交中國所得税。如果對通過轉讓我們的美國存託憑證或普通股實現的收益或向我們的非中國居民投資者支付的股息徵收中國所得税, 對我們美國存託憑證或普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的美國存托股份持有者如果其居住管轄區與中國有税收條約或安排，則可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的優惠。
我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
關於《企業所得税法》，財政部和SAT於2009年4月聯合發佈了SAT第59號通告，SAT於2009年12月發佈了SAT第698號通告。SAT第59號通告和第698號通告均於2008年1月1日追溯生效。
根據中國税務總局第698號通告，非中國居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且境外控股公司所在的税務管轄區：(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的外國所得徵税，作為轉讓方的非中國居民企業必須向中國居民企業相關税務機關申報這項間接轉讓。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。國家税務總局第698號通函還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對交易產生的應納税所得額進行合理調整。此外，中國居民企業應提供必要的協助，支持國家統計局第698號通知的執行。
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2011年3月28日，SAT發佈了SAT公告(2011)第24號，或SAT公告24，以澄清與SAT 698號通告有關的幾個問題。Sat公告24於2011年4月1日生效。根據《SAT公示》第24號公告，有效税率一詞是指處置海外控股公司股權所得收益的實際税率；而這一術語不徵收所得税，是指處置海外控股公司股權所得收益在該海外控股公司為居民的國家/地區不繳納所得税的情況。
關於SAT 698號通告的應用幾乎沒有指導意見。例如，雖然沒有明確界定間接轉讓一詞，但有一項理解是，中國有關税務機關對與中國沒有直接聯繫的各種外國實體的信息請求擁有管轄權。此外，對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收，沒有正式的聲明。如果税務機關認定非中國居民投資者之前對本公司的任何投資缺乏合理的商業目的，中國税務機關可能會要求我們的離岸股東就涉及非中國居民投資者的離岸重組交易進行備案，並將要求我們的中國子公司協助提供此類披露。此外，如果我們的離岸子公司被認為缺乏實質性內容，中國税務機關可能會不予理會。因此，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據SAT通告698繳税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告698或確定吾等及吾等的非中國居民投資者不應根據SAT通告698徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非中國居民投資者對吾等的投資產生重大不利影響。
通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據SAT通函第59號及第698號通函，中國税務機關可酌情根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的確定計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據企業所得税法，吾等被視為非中國居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或SAT通告698作出調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。
國家統計局還發布了《關於對非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公報》(《國家統計局公報》[2015]第7號或第7號公報)，於2015年2月3日生效。公告7廢除了第698號通告中有關間接轉讓的規定，並就間接轉讓中國居民企業股權和位於中國的其他資產的税務處理提出了更詳細的規則。公告7取消了先前第698號通知中關於間接轉讓的強制性報告要求，並規定間接轉讓交易的當事人有權決定是否向主管税務機關報告間接轉讓。適用實質重於形式原則，當非居民企業安排間接轉讓位於中國的中國居民企業或其他資產的股權，以通過缺乏合理商業目的的安排來規避企業所得税項下的税收時，間接轉讓將重新定性為直接轉讓。因此，從間接轉讓獲得的任何收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10%。公告7為非居民企業在公開證券市場購買和出售持有中國居民企業股權的海外上市公司的股票，從而實現資本收益的情況提供了事實上的安全港待遇。然而，為了適用避風港待遇，買賣必須在公開證券市場上進行，以防止市場操縱，並且買賣的股權必須是同一企業的股權。在公開證券市場出售的股票在公開證券市場上市或不是通過公開證券市場購買之前獲得的，或者在公開市場購買但將通過非公開市場出售的股票, 避風港將不適用。關於SAT通告698和公告7的解釋和應用存在不確定性；我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被根據SAT通告698和公告7徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和公告7，或確定我們不應該根據SAT通告698和公告7徵税。
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中國的法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
六家中國監管機構於二零零六年九月頒佈通常稱為《併購規則》的法規，該等法規於二零零九年六月二十二日修訂，並於同日生效。見《中華人民共和國條例》。併購規則確立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的某些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，中國政府當局於2011年發佈的國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的國內公司，必須事先接受安全審查。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守併購規則、安全審查規則和其他中國法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
2014年7月4日，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱外管局第37號通知)，取代了外匯局2005年10月發佈的俗稱外管局第75號通知的通知。中國外管局第37號通函要求中國居民以境外投融資為目的直接設立或間接控制離岸實體，與在岸公司的資產或股權或中國居民持有的離岸資產或權益有關的登記，在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體。外管局第37號通函進一步要求，如果發生與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大變化，則需對登記進行修訂。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在特殊目的工具或中國公司中獲得的經營權、受益權或決策權。
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如果我們的股東或實益擁有人是中國公民或居民，但沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致我們的中國附屬公司在中國法律下因逃避適用的外匯限制而負上法律責任，包括(1)外管局要求在外管局指定的期間內退還匯出海外的外匯，最高可被罰款海外匯款總額的30%，並被視為逃滙；(2)在涉及嚴重違規的情況下，將被處以不少於匯出外匯總額30%至至多被視為逃繳的外匯總額的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。
中國外管局第37號通函規定，中國居民包括中國公民，即任何持有中國護照或居民身份證的個人，以及非中國公民但因其與中國的經濟聯繫而主要居住在中國的個人。吾等已要求吾等所有已知的現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否屬於外管局第37號通函及其他相關規則的管轄範圍，並促請有關股東及實益擁有人在獲悉他們是中國居民後，按外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、備案及修訂。由於外管局第37號通函已於最近公佈，吾等為中國居民的已知股東及實益擁有人仍在就修訂其外管局登記的適用程序諮詢本地外管局分支機構，以反映本公司首次公開招股所帶來的變化。我們預計這些股東也會按照中國法律的要求，在完成我們早先的首次公開募股後修改他們的註冊。然而，我們不能向您保證，在我們首次公開募股後，他們確實按照適用的法律成功地修改了他們在當地外管局分支機構的外匯登記。此外，吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。結果, 我們不能向您保證，我們所有為中國居民的股東或實益擁有人已遵守並將在未來遵守我們的要求，即進行或獲得任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。本公司任何現時或未來股東或實益擁有人如未能遵守外管局的規定，可能會被罰款或受到其他法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
此外，外管局最近頒佈了第37號通告，目前尚不清楚有關政府當局將如何解讀、修訂和實施該通告以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果吾等決定收購一家中國境內公司，吾等或該公司的擁有人(視屬何情況而定)可能無法取得外匯法規所要求的必要批准或完成所需的備案及登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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如未能遵守中國有關購股權計劃登記規定的規定，中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則和其他相關規則和法規，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。見第4.b.項《公司業務概況》《中華人民共和國條例》《員工股票期權計劃條例》。
本公司及獲授購股權的中國僱員均受本條例約束，而北京途牛作為代理人已就二零零八年計劃及二零一四年計劃向外管局北京分局登記。我們已建議參與我們股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務。然而，我們不能向您保證，對於已授予的購股權的重大變更，購股權持有人可以完全遵守購股權規則向外滙局成功登記。如果我們的中國購股權持有人或受限制股東未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或限制我們使用我們的融資活動所得資金(包括我們的首次公開募股)向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款。
吾等作為離岸實體向中國附屬公司作出的任何出資或貸款，包括我們較早前的首次公開發售及同時私募以及其後於二零一四年十二月進行的私募所得款項，均須受中國法律及法規管轄。根據中國法律及法規，吾等只可根據適用的政府註冊及審批規定，以貸款或出資方式為我們現有的中國附屬公司提供資金，或設立新的中國附屬公司。我們對中國子公司的貸款不得超過其投資總額與中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，且貸款必須在外管局當地分支機構登記。我們對中國子公司的出資或設立新的中國子公司必須得到商務部或其當地對應部門的批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的註冊或獲得必要的批准，或者根本不能。倘若吾等未能完成所需的註冊或未能取得所需的批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的中國附屬公司的流動資金及其為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。
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2008年8月，外匯局發佈了外匯局第142號通知，對外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用方式。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於在中國境內的股權投資。北京途牛和途牛(南京)信息技術有限公司的業務範圍包括計算機軟件、網絡信息技術產品、計算機應用系統、電子商務系統、網絡安全系統和計算機系統集成的研發；技術服務、諮詢和轉讓；自主研發產品的銷售；投資諮詢；商業信息諮詢；以及會議服務和公關諮詢。北京途牛和途牛(南京)信息技術有限公司在各自批准的經營範圍內只能使用外匯出資折算的人民幣開展活動。此外，未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，人民幣資本無論如何不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。若吾等根據外管局第142號通函將早前首次公開發售及同時進行的私募及其後的私募所得款項淨額兑換為人民幣，則吾等將人民幣資金用於一般企業用途將屬我們中國附屬公司的業務範圍。然而，, 我們可能無法通過我們的中國子公司使用該等人民幣資金在中國進行股權投資。
此外，外管局於2011年11月發佈了外管局第45號通知，其中限制外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外管局第142號通函及第45號通函可能會大大限制我們使用從早前融資活動所得款項淨額折算的人民幣，為北京途牛或途牛(南京)信息技術有限公司設立新的中國子公司提供資金，以投資或收購任何其他中國公司，或設立新的中國合併關聯實體。
我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股本分配來滿足我們的流動資金要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求吾等調整北京途牛、南京途牛及南京途牛股東之間的合約安排下的應納税所得額，以對北京途牛向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。任何對子公司向我們分配股息的能力或南京途牛向我們付款的能力的限制，都可能會限制我們滿足流動性要求的能力。
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我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些條約利益。
根據企業所得税法，由中國公司於2008年1月1日後從留存收益產生並分配給外國母公司的股息須按10%的預提税率繳税，除非外國母公司的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提安排。根據內地中國與香港特別行政區就所得税避免雙重徵税及防止偷漏税的安排，或於二零零六年十二月八日生效的香港税務條約，在香港註冊成立的公司，例如途牛(香港)有限公司，如持有其中國附屬公司25%或以上的權益，將須就其從中國附屬公司收取的股息，按5%的税率徵收預扣所得税，或如其持有該附屬公司少於25%的權益，則須按10%的税率徵收預扣所得税。然而，SAT於2009年10月27日頒佈了SAT第601號通知，其中規定，沒有業務實質的管道或空殼公司將被拒絕享受税收條約優惠，並且將使用實質而不是形式原則來確定受益所有權，以便獲得税收條約利益。2012年6月29日，SAT進一步發佈了SAT關於根據税收條約承認實益所有者的公告，或第30號公告，其中規定，在確定實益所有者地位時，應根據公司章程、財務報表、現金流動記錄、董事會會議紀要、董事會決議、人員配備和材料、相關支出、職能和風險承擔以及相關合同和其他信息等各種文件支持的各種因素進行全面分析。因此，儘管我們的中國子公司, 雖然北京途牛和途牛(南京)信息技術有限公司目前由我們的香港子公司途牛(香港)有限公司全資擁有，但我們不能向您保證，我們將有權享受税收條約規定的優惠税率，並享受根據香港税收條約適用的5%的優惠税率。如果途牛(香港)有限公司不被確認為北京途牛或途牛(南京)信息技術有限公司向其支付的股息的實益擁有人，該等股息將被徵收按企業所得税法規定的10%的正常預扣税。
終止或取消任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税或附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國子公司是在中國註冊成立的，受適用的中國税務法律和法規管轄。《企業所得税法》及其實施細則對中國境內的所有企業，包括外商投資企業，統一採取了25%的法定企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業，或HNTE，在向有關税務機關備案後享受15%的企業所得税優惠税率。英國國民教育專業人員資格的有效期一般為三年，續期須經中國有關部門審查。南京途牛於2010年獲得了有效期為三年的HNTE證書，並於2013年12月成功續簽了該證書，有效期為三年。因此，南京途牛隻要保持非納税所得者資格，並向相關税務機關正式辦理企業所得税備案手續，就有資格享受2013-2015年間税率為15%的優惠税率。如果南京途牛在本屆任期屆滿後未能保持其高淨值企業資格或未能續簽其資格，其適用的企業所得税税率可能會增加至25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。税收優惠和財政補貼有待審查，今後可能隨時調整或取消。停止任何税收優惠或財政補貼，或徵收任何附加税或附加費，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們所有的收入和支出幾乎都是以人民幣計價的，我們幾乎所有的銷售和供應合同都是以人民幣計價的。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們的美元資產以人民幣計算的相對購買力，以及從我們之前的首次公開募股、相關的同時私募和我們隨後於2014年12月進行的私募中獲得的收益。由於我們中國附屬公司及附屬中國實體的功能貨幣為人民幣，匯率波動亦可能導致我們因持有任何外幣而招致匯兑損失。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月，中國政府修改了長達十年的嚴格盯住美元的人民幣匯率政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，人民銀行的中國銀行經常幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，以實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率保持穩定，在窄幅區間內波動。然而，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，人民幣對美元一直在緩慢升值，儘管最近美元對人民幣有一段時間升值。很難預測目前的情況會持續多久，人民幣與美元的關係何時會再次發生變化，以及如何發生變化。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用而言，人民幣對美元的任何升值都將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少相當於我們收益的美元金額，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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根據2006年8月通過的一項規定，我們早先的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。
包括中國證監會在內的6箇中國監管機構發佈了《關於境外投資者併購境內公司的規定》，並於2006年9月8日生效，隨後進行了修訂。併購規則(其中包括)要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體在境外上市，目的是讓這些中國公司或個人在中國境內公司的海外上市，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這一規定的適用情況仍不明朗。我們的中國律師君和律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律、規則和法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易，原因如下：
·中國證監會目前尚未發佈任何關於我們首次公開募股(IPO)等發行是否受這一規定約束的明確規則或解釋；
·我們全資擁有的中國子公司是通過外國直接投資的方式設立的，而不是通過併購規則定義的國內公司的合併或收購建立的；以及
·併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型的規定。
這項規定將如何解讀或實施，目前還存在不確定性。如果確定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的首次公開募股未能尋求中國證監會的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、延遲或限制將我們首次公開募股的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
中國的在線支付系統處於開發的早期階段，可能會限制我們擴大在線業務的能力。
中國的在線支付系統還處於早期發展階段。儘管中國的主要銀行都在建立在線支付系統，但這些系統在中國的消費者中並不像美國和其他發達國家那樣被廣泛接受。缺乏對在線支付系統的廣泛接受，以及對系統安全性充分性的擔憂，可能會限制我們可以服務的在線商業交易的數量。如果在線支付服務及其安全能力沒有得到顯著增強，我們發展在線業務的能力可能會受到限制。
在中國看來，互聯網市場還沒有被證明是一種有效的商業媒介。中國的互聯網普及率低於美國等發達國家。我們未來的在線業務運營結果將在很大程度上取決於中國對互聯網在產品和服務分銷以及商業便利化方面的使用和接受程度的提高。
在中國看來，在可預見的未來，由於種種原因，互聯網可能不會成為一種可行的商業媒介。在中國，互聯網發展的更突出障礙包括：
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·消費者對傳統商業手段的依賴；
·缺乏將互聯網作為銷售和分銷渠道的經驗；
·發展必要的基礎設施不足；
·對與開展業務和通過互聯網結算有關的安全、可靠性、成本、部署的便利性、管理和服務質量等方面的關切；
·對信用卡使用或其他電子支付手段缺乏經驗；以及
·個人電腦的使用受到限制。
如果互聯網不被中國廣泛接受作為電子商務的媒介，我們發展在線業務的能力將受到阻礙。
在中國實施與數據隱私相關的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
目前，由我們收集、提供或使用或提供給我們並由我們使用的某些數據和服務受到某些司法管轄區的監管，包括中國。中華人民共和國憲法規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯公民的基本權利，《中華人民共和國合同法》禁止當事人泄露或濫用對方的商業祕密。此外，非法交易或披露客户數據的公司或員工可能面臨刑事指控。儘管根據中國法律，隱私和商業祕密的定義和範圍仍然相對模糊，但對個人隱私以及收集、分發和使用有關個人的信息的日益關注已導致國家和地方法規可能增加我們的費用。
2012年12月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，或稱《信息保護決定》，進一步加強對電子形式用户個人信息的保護。《信息保護決定》規定，互聯網信息服務提供商必須明確告知用户互聯網信息服務提供商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈互聯網信息服務提供商收集和使用用户個人信息的標準，並僅在用户同意的範圍內收集和使用用户個人信息。信息保護決定還要求互聯網信息服務提供商及其員工對他們收集的用户個人信息嚴格保密，並必須採取必要的技術和其他措施，以保護信息不被披露、損壞和丟失。遵守當前法規和可能在這些領域生效的法規可能會增加我們與法規合規相關的費用，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
中國對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些規定可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對其網站上顯示或鏈接到其網站的此類經審查的信息承擔責任。有關詳細討論，請參閲項目4.B.本公司的信息？業務概述？中華人民共和國法規？信息安全和審查條例。我們有一個專門的團隊，負責篩選和監控在我們的在線平臺上發佈的內容，並刪除禁止的內容。然而，我們可能很難識別和刪除我們網站上顯示或鏈接到我們網站的所有非法內容，這可能會使我們面臨上述處罰。
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中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，中國的經濟一直在經歷通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關當局決定吾等須繳交補充社會保險及住房公積金，並須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們從第三方租賃房地產，主要用於我們在中國的辦公用途。由於出租人缺乏適當的所有權或租賃權，我們在許多此類租賃物業中的租賃權益可能存在缺陷。因此，我們不能向您保證我們的租賃權益不會受到挑戰。此外，吾等並未按照中國法律的規定向有關中國政府當局登記我們的絕大部分租賃協議，雖然未能按規定辦理登記本身並不會令該等租賃失效，但吾等可能無法就該等租賃向真正的第三方提出抗辯。截至本年度報告日期，我們不會因租賃物業的缺陷而受到政府當局或第三方的任何待決或書面威脅的訴訟、索賠或調查。然而，如果聲稱是物業業主或按揭物業受益人的第三方挑戰我們租賃這些物業的權利，我們可能無法保護我們的租賃權益，並可能被勒令遷出受影響的物業，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大和不利的影響。
本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。
在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師必須在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊，並根據美國法律的要求接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方就編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
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由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，從而我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。
2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所在中國的關聯公司提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。該決定在美國證券交易委員會審查批准之前既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免他們在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
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如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在納斯達克全球市場退市或在美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且可能會波動。
自我們首次上市美國存託憑證以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。自2014年5月9日我們的美國存託憑證在納斯達克上市至2015年4月16日，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份10.07美元到每美國存托股份24.00美元不等，最近一次報告的交易價格是2015年4月16日每美國存托股份14.97美元。由於廣泛的市場和行業因素，我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，例如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和價格波動。近年來，一些在中國有業務的美國上市公司普遍存在涉嫌會計舞弊的負面宣傳和糟糕的公司治理，據信這對投資者對與中國有關的公司的看法和情緒產生了負面影響，這對一些在美國上市的公司的證券交易價格產生了重大負面影響。任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們的美國存託憑證的業績。一些已在美國股市上市的中國公司的證券經歷了大幅波動。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營表現如何。我們的美國存託憑證的交易價格也可能受到美國股市總體變化的影響。
除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：
·我們可能選擇向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們因任何原因未能滿足這些預測；
·我們的收入、淨收入和現金流的變化；
·宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
·我們或我們的競爭對手宣佈新產品、服務和擴展；
·證券分析師的財務估計發生變化；
·關鍵人員的增加或離職；
·解除對我們未償還股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；
·可能的訴訟或監管調查；以及
·我們產品或服務的市場價格波動。
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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或發表了對我們不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。未能達到分析師研究或報告的預期，甚至是激進的研究或報告，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有10票投票權，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票，但須由股東投票決定。由於這兩類普通股的投票權不同，截至2015年3月31日，我們B類普通股的持有人共同實益擁有我們已發行普通股的約55.0%，佔我們總投票權的92.4%。目前，我們的董事和高級職員實益擁有我們總流通股的63.6%，佔我們總投票權的87.3%。一方的實益所有權考慮到該方有權在2015年3月31日後60天內獲得的股份。
由於雙重股權結構和所有權集中，我們B類普通股的持有者對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參見項目7.A.主要股東和關聯方交易。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票未來可以在公開市場上出售，但須受證券法第144條和第701條以及任何適用的鎖定協議的限制。截至2015年3月31日，已發行的美國存託憑證共計12,894,989股(相當於38,684,967股A類普通股)。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。此外，在滿足特定條件的情況下，我們B類普通股的某些持有者有權獲得某些登記權，包括索要登記權、搭載式登記權和表格F-3或表格S-3登記權。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
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出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據美國聯邦所得税法，我們將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，在任何納税年度，如果(A)該年度我們的總收入的75%或更多包括某些類型的被動型收入，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)，或被持有以產生被動型收入(？資產測試)。雖然這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將南京途牛及其子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對它們的運營實施了有效的控制，還因為我們有權享受它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營成果整合到我們的綜合財務報表中。如果為了美國聯邦所得税的目的確定我們不是我們合併的附屬實體的所有者，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。假設就美國聯邦所得税而言，我們是南京途牛及其子公司的所有者，並基於我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證和普通股的價值，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為私人股本投資公司。
雖然我們預計不會在本課税年度或可預見的未來成為私人資產投資公司，但在這方面不能作出保證，因為我們是否會成為或成為私人資產投資公司的決定，是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為資產測試的資產價值可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，這每一項都可能導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC。
如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有人(見第10.E項附加信息税收和美國聯邦所得税考慮事項)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度內，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參見第10.E項：《附加信息》《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司規則》。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2013年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能：
·承認或執行美國法院根據美國證券法某些民事責任條款作出的判決；以及
·根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的原始訴訟中，對我們施加責任，這些條款本質上是刑事的。
開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。
由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》(2013年修訂本)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見項目10.B.補充資料--《公司法》的備忘錄和章程。
我們股東獲得的對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的業務總部設在中國。此外，我們的一些現任董事和高管是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
我們的美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，我們的美國存託憑證的持有者必須通過向存託機構發出投票指示來投票。在收到這些投票指示後，託管機構將根據這些指示對相關的A類普通股進行投票。我們美國存託憑證的持有人不能直接對相關股份行使投票權，除非他們撤回股份。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的提前通知，以撤回其美國存託憑證相關股份，從而允許他們就任何特定事項進行投票。如果我們向我們的美國存託憑證持有人尋求指示，託管銀行將通知我們的美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們不能向我們的美國存託憑證持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構投票他們的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不負責任。這意味着我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證相關股票沒有按要求投票，他們可能沒有法律救濟。
我們是JOBS法案意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
·《交易法》規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；
·《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及
·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。
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我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們按照納斯達克全球市場的規則和規定，每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，根據納斯達克全球市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。？見項目16.G.公司治理。雖然我們目前不打算進一步利用母國豁免處理公司治理事宜，但如果我們未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克全球市場公司治理上市標準。因此，如果您投資於美國國內的發行商，您可能無法獲得相同的保護或信息。
由於我們預計在可預見的未來不會分紅，美國存托股份持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得他們的投資回報。
我們預計，在可預見的未來，我們不會為我們的普通股支付任何現金股息，或間接支付我們的美國存託憑證。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、與我們可能產生的債務有關的合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，對於我們的美國存託憑證的持有者來説，實現他們的投資收益將取決於我們的美國存託憑證價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的美國存託憑證。
如果提供A類普通股是非法或不切實際的，我們美國存託憑證的持有人可能不會收到股息或其他分派，也可能不會收到任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。我們美國存託憑證的持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們提供A類普通股是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能不會收到我們對A類普通股的分派或為其分配的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
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我們美國存託憑證的持有者可能無法參與配股發行，並可能遭遇您所持股份的稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓我們的美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。
作為一家上市公司，我們增加了成本，並將繼續這樣做，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10億美元(62億元人民幣)的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合第404條的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Item 4. Information on the Company
A.公司的歷史和發展
我們通過南京途牛開始在中國的業務，這是一家成立於2006年12月的中國公司。南京途牛分別於2008年8月、2008年12月和2009年11月收購了上海途牛國際旅行社有限公司、南京途牛國際旅行社有限公司和北京途牛國際旅行社有限公司100%的股權。南京途牛於2011年4月成立了南京途志路門票銷售有限公司。
2008年6月，我們根據開曼羣島的法律成立了途牛作為我們的離岸控股公司，以促進國際融資。2011年5月，我們成立了我們的全資香港子公司途牛(香港)有限公司。
2014年5月，我們完成了首次公開募股，並在納斯達克上以TUR？代碼上市了我們的美國存託憑證。在我們首次公開募股時，我們還與三家投資者同時進行了私募。
於2014年12月，吾等與弘毅投資的特殊目的工具獨角獸財富有限公司、京東的特殊目的工具京東電子商務(投資)香港有限公司(納斯達克：JD)、攜程國際有限公司的附屬公司攜程投資控股有限公司(納斯達克：CTRP)以及途牛首席執行官和首席運營官各自的個人控股公司訂立認購股份協議，據此，吾等發行及出售合共1.48億美元新發行的A類普通股。
2015年4月，我們完成了對杭州旅行社浙江中山國際旅行社有限公司100%股權和天津經典假日國際旅行社有限公司90%股權的收購。通過收購這些實體的多數股權，每個實體都擁有在大陸提供和經營臺灣旅遊的許可證，中國，我們獲得了不斷擴大的臺灣旅遊市場的准入。
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途牛於2008年9月在中國成立了全資子公司--北京途牛。途牛(香港)有限公司於二零一一年八月成立另一家中國全資附屬公司途牛(南京)信息技術有限公司，並於二零一一年九月收購北京途牛100%股權。透過北京途牛，吾等與南京途牛及南京途牛股東訂立一系列合約安排，包括購買選擇權協議、股權質押協議、股東投票權協議、授權書及合作協議，從而取得對南京途牛的控制權。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商許可證，並運營我們的網站。北京途牛國際旅行社有限公司和南京途牛國際旅行社有限公司都是途牛的子公司，持有我們從事境外旅遊業務的經營許可證。
這些合同安排使我們能夠：
·對南京途牛實施有效管控；
·獲得南京途牛的幾乎所有經濟效益；以及
·有權在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，購買南京途牛的全部或部分股權。
由於這些合同安排，我們是南京途牛的主要受益人，我們將南京美團及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將南京途牛及其子公司的財務業績納入合併財務報表。
我們的主要執行辦公室位於江蘇省南京市玄武區途牛大廈699-32號，郵編210042，人民銀行Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(25)8685-3969。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1106喬治城教堂南街103號海港廣場2樓472信箱國際公司服務有限公司。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：New York 10017，地址：紐約麥迪遜大道400號4樓。
有關我們的資本支出的討論，請參閲項目5.b.經營和財務回顧及展望流動性和資本資源資本支出。
B. Business Overview
我們提供大量的跟團遊選擇，包括跟團旅遊和自助遊，以及為休閒旅行者提供的旅遊相關服務。我們的在線平臺，其中包括我們的Tuniu.com網站和移動平臺，通過用户友好的界面提供全面的產品和旅遊信息，使休閒旅行者能夠計劃他們的旅行，並搜索最適合他們需求的行程。我們的在線平臺包含旅遊指南，包括我們覆蓋的所有目的地的照片、信息和推薦，以及用户生成的內容，作為其他旅行者的寶貴參考。
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為了培養客户忠誠度和確保客户滿意度，我們在網上平臺上建立了廣泛的全國性服務網絡，包括南京的主要呼叫中心、廣州的區域呼叫中心，截至2014年12月31日，中國已在73個城市建立了75個區域服務中心。截至2014年12月31日，我們擁有一支由大約650名訓練有素的旅遊顧問組成的團隊，在客户預訂過程中為他們提供密切幫助。我們相信，我們優質的客户服務為我們的客户羣不斷增長做出了貢獻。我們售出的旅遊總數量從2013年的約1,276,000人次增長到2014年的2,182,000多人次。
我們在休閒旅遊領域的知名品牌和不斷增長的客户羣使我們能夠以具有競爭力的價格從高質量的旅遊供應商那裏採購廣泛的產品。我們嚴格選擇我們的旅行供應商，以確保質量和可靠性。我們已經開發了我們專有的供應鏈管理系統，以簡化我們與旅行供應商的互動，使他們能夠通過網絡或移動設備實時接收預訂信息，以更高效地管理旅行產品並更好地瞭解客户的偏好。此外，為了進一步拓寬我們的產品範圍，更好地服務於我們的客户，我們不時與各種行業合作伙伴簽訂戰略協議。例如，2014年12月，我們與中國領先的旅遊服務提供商攜程網國際有限公司達成戰略合作協議，以擴大我們在共享旅行資源方面的合作。
我們的產品和服務
我們提供各種各樣的跟團旅遊和其他與旅遊相關的服務，以滿足中國休閒旅行者多樣化的旅遊需求和偏好。我們的跟團遊包括跟團遊和自助遊。我們的核心優勢是海外休閒旅遊產品和服務，佔同期我們總預訂量的65%以上。
有組織的旅遊
我們有組織的旅遊提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務。通過與我們一起預訂有組織的旅遊，我們的客户可以實現成本節約，而不是單獨預訂每個組件，並享受愉快和無麻煩的旅行體驗。
我們組織的旅行團覆蓋了全球140多個國家和地區，包括幾乎所有受中國遊客歡迎的旅遊目的地，如歐洲、泰國、印度尼西亞(巴釐島)、馬爾代夫、韓國、日本、香港、美國和塞班島，以及中國所有的熱門旅遊景點。有組織的旅遊特別受有語言或文化障礙的海外目的地的歡迎。
我們的有組織的旅遊產品組合還包括本地旅遊，主要包括週末度假和主題旅遊，如水鄉旅遊、歷史名鎮旅遊、滑雪旅遊和温泉旅遊，主要針對想要離開自己的城市一到三天的客户。通常，與其他類型的有組織的旅遊相比，當地旅遊每次旅行的平均總預訂量較低。
此外，為了滿足現成的標準套餐旅遊產品無法滿足的跟團旅行者的需求，如計劃旅遊靜修的公司和計劃跟團遊的家庭，我們提供定製的旅遊服務，以迎合這種特定的旅行需求。我們的團隊旅遊顧問與我們的旅遊供應商和我們的客户密切合作，設計滿足這些客户獨特需求的旅遊產品和行程。
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自助遊
我們的自助遊包括機票和酒店預訂的組合以及其他可選的附加服務，如機場接送。與單獨預訂每個旅遊產品相比，這些產品的價格很有吸引力。我們的自助遊針對的是那些在度假期間喜歡更大靈活性且不需要導遊服務的休閒旅行者。由於我們的旅遊供應商範圍廣泛，我們能夠提供廣泛的自助遊選擇，覆蓋了大量的酒店和航空公司，併為選定的熱門目的地開發了最全面的產品。例如，我們幾乎覆蓋了馬爾代夫所有的度假島嶼，2014年第四季度，我們跟團旅遊的客户佔中國赴馬爾代夫遊客的17.0%。我們還提供郵輪套餐，包括世界上一些最大的郵輪公司，如皇家加勒比國際郵輪公司、科斯塔郵輪公司、星空郵輪公司、MSC郵輪公司和公主郵輪公司。
其他與旅遊有關的服務
我們的其他旅遊相關服務主要包括旅遊景點門票銷售和簽證辦理服務。我們從這些服務中賺取佣金或服務費。此外，我們還在我們的在線平臺上為國內外旅遊局提供廣告服務。我們還為客户提供與旅遊相關的融資，以鼓勵消費。
我們的線上平臺和線下服務網絡
我們通過多個線上和線下渠道接觸和服務客户，包括我們的Tuniu.com截至2014年12月31日，中國在全國73個城市建立了75個區域服務中心，在南京有一個主要呼叫中心，在廣州有一個區域呼叫中心。
我們的在線平臺為我們的客户提供了方便地計劃、預訂和購買旅遊產品和服務的工具和信息。此外，我們的在線平臺通過用户友好的界面為休閒旅行者提供全面的產品信息和旅行需求，以便他們輕鬆搜索、比較和下單最適合他們需求的產品。截至2014年12月31日，我們在我們的中央呼叫中心擁有約650名訓練有素的旅遊顧問和150多名客户服務代表，通過在客户旅行計劃和預訂過程中為他們提供專業建議和指導，以及在旅行前和旅行期間提供及時支持，來補充我們的在線交易基礎設施。加入以客户為中心的服務網絡對我們銷售價格較高的旅遊產品的客户尤其重要，因為這些客户通常在旅行計劃中需要更多的幫助和關注。
我們的網站
我們的網站，Tuniu.com，為我們的客户提供一站式旅遊平臺，從研究旅遊目的地到預訂旅遊產品，無所不包。除了我們的產品信息，如旅遊持續時間、出發時間和目的地描述，我們的網站還提供全面的旅行建議，從基本信息到專業和用户推薦，以及我們覆蓋的目的地的旅行者評論。用户可以發佈關於特定產品的問題，並在網上收到我們訓練有素的旅遊顧問和客户服務代表的及時回覆，這有助於他們的旅行計劃、產品選擇、預訂和付款。我們友好的用户界面使用户能夠快速、輕鬆地評估和比較各種旅遊產品。客户還可以通過我們網站上的在線消息功能對我們的旅遊產品和服務提出投訴。
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我們鼓勵我們的客户在我們的網站上分享照片、故事和其他與旅遊相關的信息。我們已經建立了大量且快速增長的客户評論和旅遊故事集，我們相信這些評論和旅遊故事對我們現有和潛在客户具有吸引力和有用。截至2014年12月31日，我們的網站上有超過1250,000條客户評論和20,000多條旅遊故事和目的地指南。我們網站上的旅行者論壇是根據目的地組織的，為我們的客户提供了一種簡單而直觀的方式來訪問各種感興趣的話題。註冊會員可以通過發佈問題和接受其他論壇成員的回答來分享他們的旅行經歷，並與其他成員互動。我們有一個全面的描述和不同目的地的照片收集。我們的網站還提供其他有用的旅行相關信息，如天氣預報、匯率、列車時刻表和地鐵地圖，以進一步提升用户體驗。
我們網站上的交易一般涉及以下步驟：
瀏覽。客户通常通過選擇他的位置或出發城市進入我們240多個城市網頁中的一個。客户可以根據旅遊目的地輕鬆瀏覽我們的產品選擇。為了讓客户找到他們感興趣的產品，我們的網站還將我們的旅遊產品分成不同的類別，如跟團遊、自助遊、企業遊、郵輪、旅遊景點門票、自駕遊和簽證申請。顧客也可以選擇瀏覽我們最暢銷的本地遊、國內遊、海外遊、自助遊和旅遊景點門票。
搜索和選擇。客户通過定義所需的參數在我們的網站上搜索特定的產品，例如目的地、出發城市、出發時間、產品類型、旅遊持續時間、旅行者數量、價格和行程。我們為客户提供有關每個旅遊產品的詳細信息，以及目的地和酒店的照片，以及客户評論和評級。我們的網站顯示了各種可能的選擇，並提供了有關產品的更多信息。客户可以通過進一步定義某些搜索參數，例如價格範圍、客户評級、受歡迎程度和關鍵字，對搜索結果進行分類、改進或排名。我們的在線問答功能使客户能夠提出查詢並及時收到回覆，以方便他們的研究。此外，我們網站上的比較工具可以並排顯示不同旅遊產品的詳細信息，使客户可以輕鬆地對不同的旅遊產品進行評價。
下單。在客户選擇特定選項後，我們的網站將為客户提供機會，以查看正在購買的旅遊產品和服務的詳細信息以及購買的條款和條件。客户還可以向我們的旅遊顧問尋求幫助和專業建議，他們將迅速跟進並通過在線或電話與客户互動。
合同確認。在此階段，客户需要確認他同意其購買的條款和條件。客户可以在網上提交他的確認，或者在我們的區域服務中心簽署與他的購買相關的合同，或者將簽署的合同發送給我們。合同是我們和客户直接簽訂的。
付款。在確認合同條款後，客户將被定向到支付網頁。我們為客户提供選擇多種支付方式的靈活性，包括銀行轉賬、信用卡、借記卡和通過第三方在線支付平臺的在線支付。此外，客户還可以在我們的一個地區服務中心付款。如果有，客户還可以使用我們的優惠券和旅遊代金券對我們的旅遊產品的購買價格進行折扣。電子確認會發送到客户的電子郵件地址或移動電話，客户可以使用我們網站上的行程管理功能來查看他的預訂細節，以及修改或取消他的預訂。
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回顧。完成旅行後，客户將獲得優惠券等激勵措施，讓他們返回我們的網站撰寫評論和旅行故事，並在我們的旅遊論壇上分享他的經歷。這增加了我們旅遊產品質量的透明度，並增加了客户粘性。我們將客户評論和旅遊故事視為評估我們的旅遊供應商和旅遊產品質量和表現的重要標準，它們為潛在客户提供了有價值的信息。
我們通過可在我們的在線平臺上訪問的複雜帳户管理系統提供定製服務。使用唯一標識登錄後，客户可以跟蹤訂單狀態，管理行程，並檢查會員積分、優惠券和旅行代金券。
我們的移動平臺
我們基於Android和Apple iOS的移動應用程序，例如途牛旅遊，以及我們網站的移動版本，M.tuniu.com，允許客户搜索旅遊產品和服務並下訂單。我們的移動平臺還可以讓客户跟蹤他們的訂單狀態，並提供其他基於位置的服務，讓用户可以快速定位附近的各種景點。
穿過途牛旅遊，我們的客户可以搜索旅遊產品和服務，並在幾分鐘內完成預訂。途牛旅遊也是客户對旅行相關信息進行研究的重要組成部分。客户通常使用我們的內部開發和用户生成的旅遊指南以及其他用户生成的內容，例如客户評論、旅遊故事、提示和推薦途牛旅遊來計劃他們的旅行。此外，我們提供折扣旅遊產品，專供以下用户使用途牛之旅L在有限的時間內增強我們的移動用户參與度並增加貨幣化。
我們的客户服務
在選擇旅遊公司或平臺時，休閒旅行者往往會超越價格和選擇等因素，專注於愉快的體驗，而我們的客户服務在其中扮演着至關重要的角色。我們相信，我們訓練有素的旅遊顧問和客服代表提供的優質客户服務將我們的客户吸引到我們的在線平臺。
線下全國服務網絡。我們的主要呼叫中心位於我們在南京的總部，截至2014年12月31日擁有150多名客户服務代表。此外，我們在廣州設有區域呼叫中心，專門為講粵語的客户提供服務，旨在更好地滿足該地區日益增長的休閒旅遊需求。我們的呼叫中心在旅行前、旅行中和旅行後提供一週七天、每天24小時的客户服務，從回答客户關於旅行相關需求的初步詢問到幫助他們制定和修改旅行預訂。對於詳細的產品信息和行程管理的查詢，我們的客户服務代表會根據目的地分配給我們的內部旅遊顧問，他們會在半小時內與我們的客户進行跟進，以解決他們的擔憂和需求。我們實施了全面的績效指標來監控我們的呼叫，以確保我們的客户獲得高質量的服務。2013年10月，我們獲得了CCMWorld集團和CC-CMM組織聯合舉辦的CCM Awards 2013年度最佳呼叫中心獎；2014年10月，我們獲得了呼叫中心和業務流程外包行業組織51CallCenter頒發的金音獎，以表彰其提供出色的呼叫中心客户服務體驗。此外，截至2014年12月31日，我們在中國擁有75個地區性服務中心，分佈在73個城市，處理客户的詢問以及處理簽證申請和付款。
旅遊顧問。截至2014年12月31日，我們擁有約650名旅遊顧問，他們通過內部培訓研討會和我們的旅遊供應商提供的培訓課程，在從售前諮詢到最終訂單確認的整個旅行計劃和預訂過程中密切幫助我們的客户。我們的旅遊顧問配備了產品專業知識，可以指導客户瞭解我們在線平臺上可用的套餐旅遊的詳細信息，並就客户希望的旅遊目的地提供有洞察力的建議。我們的旅遊顧問在產品選擇、價格、旅行要求和付款方面提供專業指導，以確保高效和知情的購物體驗。
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為了為我們的客户創造更好的旅行體驗，我們致力於分擔他們因某些意外事件造成的部分損失。例如，如果我們的客户在與我們簽訂合同後因死亡、懷孕、重傷、住院或簽證申請被拒絕而無法旅行，我們將向他們提供相當於已支付金額的一部分的旅行代金券，這些代金券可在以後用於購買我們的旅遊產品。
供應鏈管理
截至2014年12月31日，我們有6000多家旅遊供應商，主要包括中國的旅行社、旅遊服務商和旅遊產品與服務批發商。我們相信，我們有能力使我們的旅遊供應商將他們的觸角伸向中國潛在的數以百萬計的互聯網用户，並滿足他們對庫存管理的需求，從而吸引新的優質旅遊供應商，並與我們現有的旅遊供應商建立更牢固的聯繫。截至2014年12月31日，我們擁有一個由600多名員工組成的產品採購團隊，致力於發展和加強我們與現有和潛在的旅行供應商的關係。
我們從旅遊供應商那裏採購廣泛的產品，這些供應商在我們覆蓋的目的地具有顯著優勢，並以具有競爭力的價格提供旅遊產品，這增強了我們吸引更多客户到我們的在線平臺的能力。我們不斷增長的客户羣反過來又吸引了更多的旅遊供應商，形成了一個良性循環，加強了我們的領先市場地位。
我們通常根據我們的標準格式與我們的旅行供應商簽訂合同。我們的旅遊供應商經常根據我們的業務量向我們支付回扣。此外，我們的一些旅遊供應商要求預付預訂行程的費用。通常，我們每月與我們的旅行供應商結算付款，儘管我們的旅行供應商也可以在折扣的基礎上要求提前結算。到目前為止，我們幾乎所有的旅遊供應商都在尋求與我們繼續合作的機會。為了支持和留住供應商，2014年11月，我們與四家總部位於中國的銀行簽訂了框架合作協議，根據協議，這些銀行打算向我們或我們的供應商提供貸款。見項目5.b.經營和財務審查及展望--流動性和資本資源。
我們在合格的旅遊供應商和選擇他們的旅遊產品和服務方面進行了嚴格的程序。在確定潛在旅遊供應商的資格時，我們注重其聲譽、產品質量、往績、信譽和價格競爭力。
此外，我們的旅遊供應商可以參與優先列表的競標、競標的顯眼位置以及他們提供的旅遊產品在我們網站上的廣告展示。
產品選擇
我們採用開源採購策略，在我們覆蓋的目的地採購高質量的旅遊產品。我們的產品採購團隊與我們的旅行供應商密切合作，確保為客户提供優質的旅行產品。此外，我們定期對我們的旅遊產品進行價格比較，以評估我們定價的競爭力。
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供應管理
我們每年舉辦一次大型採購活動，並向我們的主要旅行供應商介紹我們估計的需求量。我們還經常與我們的旅行供應商進行溝通，主要是通過我們的產品採購團隊和我們專有的N-Booking系統，讓他們隨時瞭解供應前景的任何變化，以便他們能夠及時響應客户需求。這有助於我們和我們的旅行供應商及時調整採購計劃。
供應商質量控制
我們已經制定了產品和服務提供協議，供旅行供應商遵循。鑑於我們最近經歷了廣泛的區域擴張，截至2014年12月31日，中國全境擁有75個區域服務中心，我們能夠通過我們的服務中心密切跟蹤每個地點的旅行供應商的表現。我們有一個專門的團隊負責根據客户的反饋來監控旅遊供應商；該團隊還為旅遊供應商提供建議，以提高他們的服務質量和他們提供的產品。如果我們的旅遊供應商的產品不符合我們的質量標準，或者如果我們收到客户的有效投訴，我們將對他們進行處罰或停止銷售他們的旅遊產品。我們還根據旅遊產品的受歡迎程度、質量和價格競爭力對我們的旅遊供應商編制定期評估報告。為了監控和進一步改進我們的旅遊供應商以及我們提供的產品和服務的質量，我們主動收集客户在旅行後的反饋。
N-預訂系統
我們開發了一個專有的N-Booking系統，可通過網絡和移動設備訪問，為我們的旅行供應商提供以下功能：
產品管理。旅遊供應商可以通過一個易於導航的在線界面提交其旅遊產品的詳細信息。審核通過後，我們將在我們的在線平臺上發佈旅遊供應商提供的詳細信息和我們確定的價格。此外，我們的N-Booking系統為旅遊供應商提供了使用我們數據庫中目的地和旅遊景點的描述和照片的選項。
準時化管理。我們的N-Booking系統為旅行供應商提供訪問實時庫存數據的權限，併為他們提供廣泛的庫存管理工具。我們的N-Booking系統還會通知旅行供應商我們從他們那裏採購的旅行產品的庫存水平的任何變化，使他們能夠及時調整他們的採購和銷售計劃。因此，我們能夠提供有關產品供應的實時信息，併為我們的客户提供及時的預訂和訂單確認。
客户管理。我們的旅行供應商可以在我們的N-Booking系統上查看交易歷史詳細信息。他們也可以在折扣的基礎上向我們提交早日結清賬户餘額的請求。
數據分析。在我們大數據平臺的支持下，旅遊供應商可以根據用户的瀏覽歷史來分析和理解用户行為。旅遊供應商可以在我們的在線平臺上跟蹤他們提供的旅遊產品帶來的流量，並能夠評估不同旅遊產品的競爭力。我們相信，從我們的在線平臺收集的用户信息反映了中國當前休閒旅遊市場的趨勢，併為我們的旅遊供應商的採購規劃和產品設計提供了極好的市場洞察。通過利用我們的數據挖掘和分析能力，旅遊供應商能夠更深入地瞭解客户的行為和偏好，從而潛在地釋放出巨大的價值。
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技術
我們建立了具有高性能、可靠性、可擴展性和安全性的技術基礎設施，以確保卓越的客户和供應商體驗。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。截至2014年12月31日，我們擁有一支由大約400名工程師組成的團隊，致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統等領域的研發。
我們相信，先進的技術平臺對我們的成長和成功至關重要。2012年，在網上平臺的設計、開發和維護方面，我們的質量管理體系獲得了ISO9001：2008認證，我們的信息安全管理體系獲得了ISO 27001：2005認證，表明我們符合國際公認的質量控制標準。
產品搜索
我們努力及時呈現相關和有用的搜索結果，以確保我們的搜索結果的準確性、效率和同步性。儘管在分析休閒旅遊產品數據方面存在困難，但我們已經開發了搜索技術，使我們能夠檢索、索引、過濾和排名實時產品信息。我們能夠確定搜索結果的優先順序，並在簡單直觀的界面中實時顯示最符合客户要求的信息。我們的核心搜索技術包括：
實時標引。我們的搜索基礎設施使產品數據的變化能夠被索引、處理並實時反映在搜索結果中。
智能緩存。我們維護着一個數據庫，其中包含大量關於套餐旅遊、酒店、航班和其他與旅遊相關的服務的產品信息。我們設計了一種自動排序方法來更新數據庫，根據不同的標準對熱門產品進行排名，如熱門城市、最受歡迎的景點、最受歡迎的產品和最受歡迎的產品。不同的產品應用不同的刷新頻率。
準確性檢查。我們的準確性檢查軟件是對智能緩存系統的補充，用於顯示最新的產品信息，如價格和產品説明。當用户點擊感興趣的搜索結果時，觸發準確性檢查器以檢索更新的產品信息並將其呈現給用户。
模糊查詢處理。我們維護了一箇中文旅遊相關關鍵字詞典，其中關鍵字根據其含義進行分類並相互鏈接。我們還開發了一種基於用户輸入的查詢搜索算法，以增強我們剖析自然語言查詢的能力。這些技術幫助我們更好地理解查詢的含義，併產生最相關和最有用的搜索結果。我們還提供額外的搜索功能，如查詢拼寫更正、查詢建議和按中文拼音(拼音)搜索。
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大數據分析
我們收集和分析客户行為和數據，用於我們的採購、庫存管理和營銷目的。我們還向我們的旅遊供應商提供精選數據，使他們能夠優化他們的產品設計和營銷策略。
大數據平臺。我們開發了基於分佈式計算系統的大數據平臺。這些數據分析能力有助於我們更深入地瞭解現有和潛在客户以及市場趨勢，向客户提供定製建議，並相應地改進我們的應用程序和產品。
流數據分析。我們還基於我們的大數據平臺建立了一個流數據處理管道，以查看我們在線平臺用户的瀏覽歷史，並允許我們的旅行供應商近乎實時地審查他們的業績數據。
Web內容挖掘。我們的網絡內容處理系統鏈接用户生成的內容，其中包括客户評論、旅遊故事和提示以及目的地指南，如地點、酒店和旅遊景點。這使得我們的在線平臺的用户可以以用户友好的方式獲取不同目的地的信息以及旅遊產品和服務。
N-預訂系統
我們的N-預訂系統簡化了我們與我們的旅行供應商之間的互動。我們的N-Booking系統還允許我們的旅遊供應商通過網絡或移動設備實時接收預訂信息，以更有效地管理旅遊產品並更好地瞭解客户的偏好。參見？供應鏈管理？N-Booking系統。
客户關係管理系統
通過客户關係管理系統或CRM系統，我們收集、分析和利用基於客户歷史購買和瀏覽記錄的內部生成的客户行為和交易數據。我們經常在預算和採購計劃中使用這些信息，以及在計劃我們的營銷計劃和促銷活動時使用這些信息。
數據安全
我們的系統服務器位於南京和北京，它們之間有安全和專用的通信鏈路。所有數據都按小時進行備份。我們的系統服務器使用數字證書來幫助我們進行安全的通信和交易。我們系統服務器的性能由一個一週七天、每天24小時運行的內部團隊監控和維護。客户敏感信息，如密碼和支付信息，以加密方式存儲，我們的數據服務器使用防火牆保護。
動態包裝系統
我們利用我們的數據分析能力開發了一個動態打包系統，使我們的用户能夠根據個人旅行者的需求定製自己的旅行套餐。該系統能夠組合來自不同供應商的行程組件，以提供真正定製的行程，自動化並將以前手動執行的功能交給我們的客户。它使用算法和過去的客户數據來過濾不自然的選擇，並根據客户的可確定行為為他們提供相關的選擇。我們認為這是中國最早的這類系統之一。
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季節性
我們的業務經歷了波動，反映了休閒旅遊服務需求的季節性變化。休閒旅遊產品和服務的銷售將在假日期間增加，在非高峯時間下降，而休閒旅遊產品和服務的價格會在旺季和淡季之間波動。例如，每年第三季度通常佔我們全年收入的最高比例，因為我們的許多客户傾向於在7、8月份的暑假期間出行。
市場營銷與品牌建設
我們將繼續致力於打造和維護強大的途牛品牌。我們已經與一些搜索引擎簽訂了協議，根據這些協議，我們購買了與旅遊相關的關鍵字或目錄鏈接，將用户引導到我們的網站。此外，我們在在線社交媒體上也有很強的影響力，例如騰訊控股的微信和新浪的微博。我們相信，我們在在線社交媒體上的存在有助於我們保持與目標客户的接觸。
我們還主要通過户外廣告和電視廣告進行線下廣告。我們的線下廣告在建立我們的品牌形象方面發揮了重要作用，併產生了對公眾的曝光率。我們的其他營銷計劃和計劃包括有針對性的活動以及促銷和季節性優惠。此外，一些國內外旅遊局與我們合作，參與宣傳活動和營銷活動。
作為我們交叉營銷努力的一部分，我們與金融機構達成協議，向他們的借記卡或信用卡持卡人推薦我們的產品和服務，我們允許這些持卡人使用這些卡以折扣方式結算從我們購買的旅遊產品的付款。例如，我們與江蘇銀行、中國建設銀行、中國集團公司銀行合作推出了聯合品牌信用卡，持卡人可以通過這些信用卡在我們這裏預訂，並享有折扣、獎勵積分和某些其他特權。
此外，我們的客户獎勵計劃允許我們的客户在購買旅遊產品和服務時積累會員積分和優惠券。我們的會員積分有一個固定的有效期，在到期之前，客户可以兑換這些積分用於未來的購物。我們的客户獎勵計劃旨在鼓勵重複購買。目前，我們的會員有五個級別。對於滿足特定消費門檻的客户，我們將他們的會員身份升級到下一個級別，使他們有權獲得進一步的折扣和更多的消費積分。對於達到前兩個級別會員身份的客户，我們為他們提供指定的客户服務代表來處理他們的旅行需求。
競爭
我們主要與所有其他類型的在線旅遊公司競爭。此外，我們還與傳統的旅遊服務提供商和旅遊運營商競爭。在我們的自助遊業務中，當我們銷售包括機票和酒店在內的跟團式旅遊時，我們也與航空公司和酒店競爭，這兩家公司近年來努力改善直銷。大型、成熟的互聯網搜索引擎也推出了應用程序，在世界各地的不同目的地提供旅遊產品。影響我們競爭力的因素包括，旅遊產品和服務的價格、可用性和選擇範圍、品牌認知度、客户服務，以及我們交易和服務基礎設施的易用性、可訪問性、安全性和可靠性。
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我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。此外，我們的一些競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係。他們可能會比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動，並將更多的資源投入到網站和系統開發上。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？我們面臨着激烈的競爭，可能無法與現有的和新的競爭對手競爭。
知識產權
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們建立和充分保護我們的知識產權的能力。在這方面，我們主要依靠版權、軟件註冊、商標、商業祕密和不正當競爭法以及合同權利的組合，例如與我們員工和其他人的保密協議。截至2014年12月31日，我們在中國擁有註冊計算機軟件著作權24項，註冊專利1項，註冊藝術品著作權4項，正在申請中國專利4項。此外，截至2014年12月31日，我們有43個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括Tuniu.com，和68件註冊商標，包括途牛(途牛的中文字符)，
和
，在中國。
保險
我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。我們已經為旅遊公司購買了責任保險，包括與我們造成的事故相關的費用。我們還為我們的固定資產提供財產保險，包括火災、爆炸、閃電、風暴、山體滑坡、下沉和飛機損壞造成的損失。
《中華人民共和國條例》
本部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的重大法規或要求。
電信增值業務管理辦法
中國政府對電信業進行廣泛的監管，包括互聯網行業。中國國務院、工信部、商務部、國家工商行政管理總局、國家新聞出版廣電總局(原新聞出版總署)和其他有關政府部門已頒佈了一套針對電信、互聯網相關服務和電子商務的廣泛監管方案。然而，由於中國的電信行業和互聯網相關行業處於早期發展階段，可能會不時採用新的法律法規，要求我們在現有牌照和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證，並要求我們解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於電信、互聯網相關服務和電子商務的現行和任何未來中國法律法規方面存在很大的不確定性。見項目3.D.關鍵信息和風險因素v中國中與經商有關的風險v中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
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增值電信業務牌照
中華人民共和國國務院於2000年9月發佈的《電信條例》是管理電信服務的主要法規。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據《電信條例》，要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。互聯網內容提供服務，或稱互聯網內容提供服務，是增值電信服務的一個子類別。
根據工信部2009年3月發佈並於2011年12月修訂的《電信經營許可證管理辦法》，中國運營商的電信經營許可證分為兩類，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證。許可證的經營範圍將明確被授予許可證的企業允許的活動。經批准的電信業務經營者必須按照該規範開展業務。
根據中華人民共和國國務院於2000年9月頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務經營活動，必須獲得有關政府部門頒發的互聯網信息服務許可證。我們的合併關聯實體南京途牛獲得了江蘇省電信管理局頒發的互聯網內容提供商許可證，該許可證將於2019年3月到期。
工信部2000年11月頒佈的《互聯網電子公告服務管理辦法》要求，互聯網信息服務經營者提供包括電子公告板、電子論壇、留言板和聊天室在內的BBS服務，必須獲得具體批准。二零一零年七月，由中國國務院發佈的決定終止了BBS審批的要求。然而，在實踐中，有關當局仍然需要獲得此類批准才能運營論壇服務。我們已經向江蘇省電信管理局申請並獲得了在我們的網站上運營BBS服務的批准。
外商投資增值電信業務
由商務部和國家發展和改革委員會不時頒佈和修訂的《外商投資產業指導目錄》，是外商在中國投資活動的主要指南。2011年頒佈的最新版本的目錄將這些行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放，除非受到其他中國法律法規的明確限制。外商獨資企業一般被允許用於鼓勵性行業，而對於限制性行業，如增值電信服務業，在這些行業經營的外商投資公司的所有權和/或公司結構有一些限制。被禁止的行業不向外國投資者開放。
根據中國國務院於2001年12月公佈並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。此外，境外投資者如要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須符合多項嚴格的業績及營運經驗要求，包括具備良好的往績及在海外經營增值電訊業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府只向少數從事增值電訊業務的中外合資公司發出電訊業務經營許可證。
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工信部2006年7月發佈的通知重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商在中國境內開展增值電信業務，必須設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供業務經營許可證。根據工信部《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須屬於國內互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。工信部通知還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其經批准的業務經營所需的設施，並在其許可證所涵蓋的區域內維持這種設施。此外，所有增值電信服務提供商均須按照中華人民共和國有關法規規定的標準維護網絡和信息安全。
鑑於上述限制，吾等依賴吾等的合併關聯實體南京途牛持有及維持在中國提供網上營銷服務及其他增值電訊服務所需的牌照。有關我們的合同安排的詳細討論，請參閲C。組織結構。為了遵守這些中國法規，我們通過南京途牛運營我們的網站和增值電信服務。南京途牛持有我們的互聯網內容提供商許可證，並擁有我們增值電信業務中使用的所有域名。南京途牛也是我們增值電信業務中使用的所有註冊商標的所有者，也是我們目前正在進行的所有註冊商標申請的申請人。
信息安全和審查條例
中華人民共和國政府對中國中的互聯網內容進行監管和限制，以保護國家安全，確保互聯網內容的合法性。中國的國家立法機構全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於保護互聯網安全的決定》，該決定隨後於2009年8月修訂，其中規定：(1)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；(5)侵犯知識產權。根據《互聯網信息服務管理辦法》和其他適用法律，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示違反中華人民共和國法律法規、損害中國民族尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。互聯網服務提供商被要求監控他們的網站，包括電子公告欄。他們不得發佈或傳播屬於這些禁止類別的任何內容，並且必須從其網站上刪除任何此類內容。中國政府可以關閉違反上述任何內容限制的互聯網內容許可證持有者的網站，並吊銷其互聯網內容許可證。此外，工信部還發布了規定，要求互聯網內容提供商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容的法律法規的責任。公安部有權命令任何當地互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站。時不時地, 公安部已停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。
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公安部於1997年12月頒佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。破壞社會穩定的內容包括煽動藐視或違反中華人民共和國法律法規或顛覆中華人民共和國政府或其政治制度、散佈擾亂社會的謠言或涉及邪教活動、迷信、淫穢、色情、賭博或暴力的任何內容。根據中國法律，國家祕密的廣義定義包括與中國國防、國家事務和中國當局確定的其他事項有關的信息。
2005年12月，公安部頒佈了《互聯網安全防護技術措施規定》。《辦法》和《互聯網信息服務管理辦法》要求，所有互聯網信息服務經營者必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、登錄和註銷時間、IP地址、用户登錄內容和時間)記錄至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息。國際比較方案運營者必須定期向當地公安機關更新其網站的信息安全和審查系統，還必須報告任何公開傳播違禁內容的情況。如果互聯網內容提供商違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。根據2012年12月全國人民代表大會常務委員會《關於加強網絡信息保護的決定》，互聯網運營商向用户提供信息發佈服務時，必須向用户索取身份信息。如果互聯網信息提供商運營商遇到禁用信息，必須立即停止傳輸，刪除該信息，保存相關記錄，並向有關政府部門報告。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，對此做出了更詳細的規定。
此外，國家保密局還發布規定，授權屏蔽其認為泄露國家祕密或違反國家祕密保護相關立法的網站。
由於南京途牛是互聯網內容提供商，因此受信息安全相關法律法規的約束。為遵守這些法律法規，它已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序，根據新發布的內容限制定期更新其信息安全和內容過濾系統，並按照相關法律法規的要求維護用户信息記錄。南京途牛也已採取措施，刪除或移除據其所知包含違反中國法律法規信息的內容的鏈接。我們在線平臺上發佈的大部分內容都是首先經過我們的過濾系統篩選的。然後，包含禁止文字或圖像的內容由員工手動篩選，他們專門負責篩選和監控我們平臺上發佈的內容，並刪除禁止內容。我們相信，隨着這些措施的實施，中國信息安全法律法規下的任何被禁止內容過去都不應該通過我們的在線平臺公開傳播。然而，我們的用户每天都會在我們的在線平臺上發佈大量的內容。如果未來任何被禁止的內容被公開傳播，並且我們知道了這一點，我們將向相關政府當局報告。我們認為，我們採取的這些措施總體上符合相關法律法規。
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如果我們儘管採取了預防措施，但未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的在線平臺上或通過我們的在線平臺顯示，我們可能會承擔責任。此外，這些法律和法規受到有關當局的解釋，我們可能無法在所有情況下確定可能導致責任的內容類型。如果中國監管機構認為在我們的在線平臺上或通過我們的在線平臺展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容的傳播或可獲得性，或施加處罰，包括吊銷我們的運營許可證或暫停或關閉我們的在線運營。此外，隨着我們在線平臺上的內容數量和用户數量的增加，遵守這些規定的成本可能會增加。
關於互聯網隱私權的規定
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《關於加強網絡信息保護的決定》和《電信和互聯網用户個人信息保護條例》規定，公民身份信息、使用電信和互聯網服務的時間、地點，或者涉及公民出生日期、身份證號、住址等涉及公民隱私的信息，受法律保護，不得非法收集或提供給他人。互聯網信息提供商收集、使用公民個人電子信息，必須明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集到的個人信息保密。禁止互聯網信息提供商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。互聯網內容提供商還被禁止在用户停止使用服務後收集和使用個人信息。國際比較方案運營商必須採取技術和其他措施，防止收集的個人信息遭到任何未經授權的披露、損壞或丟失，並至少每年一次對其個人信息保護情況進行自我檢查。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。依據《互聯網電子公告服務管理辦法》, 提供電子報文服務的互聯網信息服務運營商必須對用户的個人信息保密，除非用户同意或法律要求，否則不得向任何第三方披露個人信息。有關電信當局還被授權責令國際比較方案運營商糾正未經授權的披露。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、行政處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。《電信和互聯網用户個人信息保護條例》重申了這些要求。如果比較方案運營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何營銷和技術服務，則要求比較方案運營者監督和管理對這類信息的保護。任何違規行為都可能使國際比較方案運營者受到警告、罰款、向公眾披露，在最嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何被禁止的內容或從事非法活動，中國政府有權責令互聯網互聯網運營商交出個人信息。
航空票務管理條例
機票業務受中國航空運輸協會及其地區分支機構的監督。中國目前對航空票務代理機構的主要規定是中國民航總局發佈的《民用航空運輸銷售機構資質認定規則》，簡稱《航空票務規則》，自2006年3月31日起施行。根據航空票務規則和相關的外商投資規定，任何公司作為機票銷售代理必須獲得中國民航總局的批准，目前外國投資者不能100%擁有中國的機票代理，符合條件的香港和澳門航空營銷代理除外。此外，除香港、澳門航空營銷機構外，外商投資的航空票務代理機構不得銷售中國國內航班的客運機票。此外，CATA於2008年發佈了《關於互聯網銷售的補充規則》。本補充辦法規定，自2008年6月1日起，機票銷售機構開展互聯網銷售業務，必須取得工信部頒發的互聯網銷售許可證，並在工信部完成商業網站註冊。雖然我們要求我們的旅行供應商在與我們達成協議之前向我們提供他們的許可證或許可，但我們不能確保我們所有從事機票銷售代理服務的旅行供應商都獲得並保持所有必要的許可。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們可能無法充分控制和確保從我們的旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能不會繼續使用我們的在線平臺。
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《酒店業經營管理條例》
1987年11月，公安部發布了《飯店業治安管理辦法》，2004年6月，中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國國務院關於對確需保留的行政審批事項設立行政許可的決定》。根據這兩項規定，任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批，必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如，酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證，並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑，或被公安機關通緝，也必須向當地公安機關報告。
1987年4月，中國國務院頒佈了《公共區域衞生管理條例》，要求酒店在開業前必須獲得公共區域衞生許可證。2011年3月，衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》，要求自2011年5月1日起，酒店經營者應建立衞生管理制度，並保存衞生管理記錄。2009年2月，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了《中華人民共和國食品安全法》，要求任何提供食品的酒店都必須獲得食品服務許可證。
2008年10月全國人大常委會修訂的《消防法》和公安部發布並於2009年5月1日起施行的《消防監督檢查規定》要求，酒店等公眾聚集場所須提交消防設計方案，申請其建設項目的消防設施竣工驗收，並經當地公安消防部門消防安全檢查合格，這是開業的先決條件。
2006年1月，中華人民共和國國務院頒佈了《娛樂場所管理條例》。2006年3月，文化部印發了《關於貫徹落實《娛樂場所管理條例》的通知。根據這些規定，提供迪斯科舞廳或舞廳等娛樂設施的酒店必須獲得娛樂業務經營許可證。
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我們不能確保我們向客户提供的所有酒店都已獲得並保持所有必要的許可證和許可證。見項目3.D.關鍵信息和風險因素以及與我們的商業和工業相關的風險v我們可能無法充分控制和確保從我們的旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能不會繼續使用我們的在線平臺。
《旅行公司條例》
旅遊業受到中國國家旅遊局和地方旅遊局的監督。中國管理旅遊公司的主要法規包括：(I)中國國務院於2009年2月發佈的《旅遊公司條例》，自2009年5月1日起生效，取代《旅遊公司管理條例》(1996年)；(Ii)國家旅遊局於2009年4月公佈的《旅遊公司條例實施細則》(《旅遊公司實施細則》)，自2009年5月3日起生效；(Iii)全國人民代表大會常務委員會於2013年4月25日發佈的《旅遊法》，自2013年10月1日起生效。根據這些規定，旅遊公司經營跨境旅遊業務必須獲得國家旅遊局頒發的許可證，經營國內旅遊公司業務必須獲得省級旅遊局頒發的許可證。
《旅遊公司條例》允許外國投資者設立外商獨資旅遊公司，以及合資、合作旅遊公司。允許外資旅遊公司在全國範圍內開設分支機構，但不得在中國從事境外旅遊業務，除非中國國務院另有規定，或國家與中國的雙邊自由貿易協定或中國與香港和澳門之間更緊密的經濟夥伴關係協定規定的除外。《旅遊公司實施細則》對《旅遊公司條例》中使用的某些術語進行了界定，如國內旅遊業務、入境旅遊業務、境外旅遊業務的定義，並對設立旅遊公司提出了詳細的申請要求。《旅行公司實施細則》還明確了《旅行公司條例》所規定的旅行公司法律責任的某些方面。
根據旅遊法，旅遊公司不得安排強制購物或其他在遊客已支付的合同價格基礎上額外收費的活動，除非經雙方協商同意或遊客要求，且不影響其他遊客的行程。旅遊公司被要求支付高質量的保證金，以補償對遊客權利的損害，並在遊客人身安全受到威脅時預付緊急援助費用。要求旅遊公司聘用導遊，要求導遊嚴格按照行程安排，禁止未經顧客同意改變安排，不得暫停提供服務，不得向遊客索要小費，不得安排強制購物或其他以誘導、欺騙、脅迫或其他非法形式在遊客已支付的合同價格基礎上收取額外費用的活動。旅遊公司發佈的吸引或組織遊客的信息，要求真實準確，不得進行虛假宣傳，誤導遊客。此外，通過互聯網開展業務的旅遊公司必須在其網站上展示其旅遊公司許可證信息，並確保其在其網站上發佈的與旅遊有關的信息的真實性和準確性。一般而言，招攬旅客的旅遊公司須為任何違反旅遊合約的行為負上主要責任，包括旅客因目的地的旅行服務供應商和旅行社及其供應商所蒙受的人身傷害或財產損失。
2010年，國家旅遊局發佈了《旅遊投訴處理辦法》，自2010年7月1日起施行。根據這些措施，負責處理遊客投訴的當局必須在收到投訴之日起60天內就投訴作出決定。
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儘管我們採取了措施，例如要求旅行供應商提供相關許可證和/或執照，但我們不能確保我們所有的旅行供應商都保留了所有必要的許可證。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們可能無法充分控制和確保從我們的旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能不會繼續使用我們的在線平臺。
2010年11月，國家旅遊局與中國保監會聯合發佈了《旅遊公司責任保險管理辦法》，自2011年2月1日起施行。根據《責任保險辦法》，旅遊公司必須購買旅遊公司責任保險。保險公司須在保險協議所訂的責任限額的規限下，向旅遊公司賠償旅遊公司就旅客及有關導遊或領隊的人身傷亡及財物損失所作出的賠償。根據《責任保險辦法》，每個人的人身傷害或死亡的責任限額不得低於人民幣20萬元(合32,234美元)。我們每一家從事旅行社業務的相關綜合關聯實體均已購買有效的旅遊公司責任保險，並受到有效責任保險的保障。
關於團購的規定
2012年3月，國家工商行政管理總局發佈了《關於加強網絡團購經營管理的意見》，簡稱《團購經營意見》。《團購運營意見》規定了團購網站經營者的資質要求，以及對團購網站上提供的相關產品或服務的提供者的許可證和授權、團購網站經營者與該供應商和客户的合同、消費者的數據保護等義務。根據《團購運營意見》，團購網站經營者必須(I)建立完善的售後服務體系、消費者糾紛處理體系和專業的客服團隊，(Ii)確保投訴和客服渠道暢通，(Iii)及時為客户提供故障排除協助和反饋，(Iv)遵守消費者權益保護法的退款要求，明確禁止團購網站經營者實行不退款限制或將退款限制在網站信用範圍內。
此外，團購網站經營者還必須在停止運營後的兩年內保存所有相關數據。團購網站經營者開展促銷活動，必須遵守《反不正當競爭法》和《關於禁止有獎銷售中不正當競爭的若干規定》。《團購業務意見》較新，目前尚無相關實施細則或解釋。然而，根據江蘇省電信局的要求，我們的合併關聯實體南京途牛獲得了將於2019年3月到期的在線數據處理和交易許可證，以從事團購業務。根據未來可能發佈的關於團購業務意見的任何澄清或解釋，我們可能需要調整我們的運營或合同實踐。
《消費者權益保護條例》
根據1994年1月1日起施行的《中華人民共和國消費者權益保護法》，要求保護在日常生活中購買、使用商品或者接受消費服務的消費者的權益，包括人身安全和財產安全的權利、知悉出售的商品和服務的權利、選擇商品和服務的自由選擇權、公平交易的權利、尊重其人格尊嚴和民族習俗的權利、以及對所遭受的損害的賠償。
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相應地，向消費者提供商品或服務的經營者必須遵守多項要求，包括確保商品和服務符合一定的安全要求，披露商品或服務的嚴重缺陷並採取預防措施防止損害發生，向消費者提供準確的信息，不得進行虛假廣告，不得以標準合同、通告、公告、商店通知或其他方式為消費者設定不合理或不公平的條款，或減輕或免除以標準合同、通告、公告、商店通知或其他方式損害消費者合法權益的民事責任。經營者不履行前款規定的義務，可以承擔民事責任。這些責任包括恢復消費者的聲譽、消除消費者遭受的不利影響、道歉和賠償所產生的任何損失。經營者有法律、法規規定情形的，可以給予警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者追究刑事責任的處罰。
2003年12月，中國最高人民法院頒佈了《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》，進一步增加了經營賓館、餐館、娛樂設施的經營者的責任，並追究經營者未合理履行法定義務或保障他人人身安全的賠償責任。
2010年10月，中國最高人民法院發佈了《關於審理旅遊糾紛案件適用法律若干問題的規定》，規定了旅遊經營者和旅遊支持服務提供者在發生旅遊合同糾紛、人身傷害和財產損失時應承擔的責任。
雖然我們採取了一些措施來監督我們的旅遊供應商提供的旅遊產品和服務的質量，並處理客户投訴，但我們不能確保這些措施足以保障消費者的權益，或者客户糾紛能夠得到及時的處理和解決。見項目3.D.關鍵信息和風險因素以及與我們的商業和工業相關的風險v我們可能無法充分控制和確保從我們的旅行供應商採購的旅行產品和服務的質量。如果他們的表現質量有任何惡化，我們的客户可能會要求我們賠償損失，不再繼續使用我們的在線平臺。
廣告業管理條例
國家工商行政管理總局是中國管理包括網絡廣告在內的廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的規定主要包括：
·《人民廣告法》Republic of China，1994年10月27日全國人民代表大會常務委員會公佈，1995年2月1日起施行；
·中華人民共和國國務院於1987年10月26日發佈《廣告管理條例》，自1987年12月1日起施行；
·《廣告管理條例實施細則》由中華人民共和國國務院於1988年1月9日公佈，分別於1998年12月3日、2000年12月1日和2004年11月30日修訂。
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根據上述規定，從事廣告活動的公司必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構領取營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內經營廣告業務的企業，只要不是廣播電臺、電視臺、報紙、雜誌出版商或者法律、行政法規另有規定的其他單位，就不需要申領廣告經營許可證。未取得廣告經營許可證的企業，可以處以罰款、沒收廣告收入、責令停止廣告經營等處罰。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。
根據國家工商行政管理總局和商務部於2004年3月2日聯合發佈並於2008年8月22日修訂的《外商投資廣告企業管理規定》，允許某些外國投資者持有中國廣告公司的直接股權。中國廣告公司的外國投資者必須事先將直接廣告業務作為其在中國以外的主要業務，如果中國廣告公司是合資企業，則為兩年；如果中國廣告公司是外商獨資企業，則為三年。由於吾等除中國外並無涉足廣告行業的規定年數，故吾等不得於從事廣告業務的中國公司持有直接股權。因此，我們通過南京途牛進行廣告業務，南京支付寶持有涵蓋其業務範圍內廣告的營業執照。
中國廣告法律法規對《中國》中的廣告設定了某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實，並完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
《知識產權條例》
中華人民共和國通過了管理知識產權的立法，包括商標、域名和版權。
商標
《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取先備案原則。截至2014年12月31日，我們已在不同適用商標類別註冊了68件商標，並正在申請在中國註冊42件商標。
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此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或未經授權生產他人註冊商標的標籤，或銷售假冒或未經授權生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。侵權方將被責令立即停止侵權，可以處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可能被要求對權利持有人的損害賠償負責，損害賠償額將等於侵權方獲得的收益或權利持有人因侵權而遭受的損失，包括權利持有人為停止侵權而招致的合理費用。如果得失難以確定，法院可以判決最高賠償50萬元人民幣(合80585美元)。
域名
域名受工信部2004年11月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心(CNNIC)在其監督下負責.cn域名和中文域名的日常管理。2002年9月，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，提出了域名註冊規則，並於2009年6月和2012年5月進行了修訂。CNNIC在域名註冊方面採用先備案原則。截至2014年12月31日，我們有43個註冊域名，包括Www.tuniu.com.
版權所有
作品受全國人民代表大會1990年通過、2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》以及國務院1991年通過、2002年和2011年修訂的《中華人民共和國著作權法實施細則》的保護。無論這種受保護的作品是否出版，作者或其他著作權人適當獲得和享有的版權不受影響。然而，版權所有者可以在自願的基礎上向國家版權局或地方同行登記此類受保護的作品。我們已經在中國註冊了四項藝術品著作權。
根據《中華人民共和國著作權法及其實施細則》，受保護作品的創作者享有人身權利和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中華人民共和國相關法規、規則和解釋，如果互聯網服務提供商(I)參與、協助或教唆他人通過互聯網進行侵權活動，(Ii)知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行侵權活動，或(Iii)在收到著作權人帶有該等侵權活動證據的警告後仍未刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，則互聯網服務提供商將與侵權者承擔連帶責任。此外，互聯網內容提供商服務經營者明知某些內容通過互聯網侵犯他人著作權，或者在收到著作權人的通知後未採取措施刪除相關內容，損害公共利益的，可以責令其停止侵權行為，並處以沒收非法所得、罰款等其他行政處罰。為了遵守這些法律法規，我們實施了內部程序，在我們從內容提供商那裏獲得許可的內容在我們的網站上發佈之前，對它們進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。
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軟件著作權
工信部於2000年10月發佈了《軟件產品管理辦法》，並於2009年3月進行了修訂，對中國製造或進口的軟件產品實行登記備案制度。這些軟件產品可以向有關地方軟件行業管理部門登記。註冊的軟件產品可以享受軟件行業有關規定給予的優惠待遇。軟件產品的註冊期為五年，期滿可續展。
為進一步貫徹落實2001年12月國務院頒佈的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2014年12月31日，我們在中國註冊了24項計算機軟件著作權。
專利
專利受全國人民代表大會1984年通過、1992年、2000年和2008年修訂的《中華人民共和國專利法》及其1985年國務院通過、1992年、2001年、2002年和2010年修訂的實施細則的保護。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，該使用構成對專利權的侵犯。截至2014年12月31日，我們擁有1項註冊專利，正在申請在中國註冊4項專利。
《侵權責任法》
根據全國人民代表大會常務委員會於2009年12月頒佈並於2010年7月1日起施行的侵權責任法，互聯網用户和互聯網服務提供者通過互聯網侵犯他人權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網服務進行侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、脱鏈等必要行為。互聯網服務提供商在被告知後未採取必要行動的，將就所產生的額外損害與互聯網用户承擔連帶責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。我們制定了內部政策，旨在降低在未獲得適當許可或第三方同意的情況下使用用户內容的可能性。當我們被要求以侵權為由刪除用户上傳的內容時，我們會對索賠進行調查，並在我們進行合理調查和確定後，刪除任何似乎侵犯第三方權利的上傳內容。然而，這種政策可能不能有效地防止未經授權將受版權保護的材料或侵犯第三方其他權利的材料上市。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的商業和工業有關的風險？第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能導致政府行政行動，導致重大成本，並對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。
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外幣兑換條例
根據2008年8月修訂的《外匯管理條例》，如果向有關外匯兑換銀行提交了證明人民幣兑換外幣目的的文件，人民幣對經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關外匯交易，可以兑換，但不能對資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國以外的投資和證券投資，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月，外管局發佈了《外管局第21號通知》，對境外投資者直接投資外匯登記、開户使用、資金收付、結售滙等外匯事項的操作步驟和規定進行了規定和簡化。我們一般遵循規定，並申請獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。然而，我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等向中國附屬公司及合併聯營實體提供貸款或出資的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
2008年8月，外管局發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外匯局第142號通知要求，以外幣折算的人民幣結算的外商投資企業的註冊資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本的用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得用於償還人民幣貸款。違反國家外匯管理局第142號通告的行為將受到罰款等處罰。外匯局第142號通知實施5年多來，為滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，並於2014年8月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》。本通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用，並允許在包括投資在內的地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資。外管局還於2011年11月發佈了《國家外匯管理局第45號通知》，其中包括, 限制外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。該等通函可能會大大限制我們於二零一四年十二月利用首次公開發售及同時進行的私募及其後的私募所得款項淨額折算的人民幣，為設立新的中國附屬公司、投資或收購任何其他中國公司、或在中國成立新的綜合聯營實體的能力。
關於股利分配的規定
有關外商獨資企業股息分配的主要規定包括於二零一三年十二月修訂的《中國公司法》、於二零零零年十月修訂的《外商獨資企業法》及於二零零一年四月修訂的《外商獨資企業法實施細則》。根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。此外，這些公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。
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離岸融資管理條例
根據國家外管局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局第37號通函》，該通函取代了外管局2005年10月發佈的前一份通函--俗稱《外管局通函75號》--規定，中國居民如直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，其在岸公司的資產或股權或該等中國居民持有的離岸資產或權益(在外管局第37號通函中稱為特殊目的載體)，必須事先向當地外管局分支機構登記。特別目的載體發生重大變更，如中國居民出資增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事項時，中國居民還須向當地外匯局變更登記或備案。
如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及從離岸實體流入資金，並可能根據中國外匯管理條例對有關中國居民施加懲罰。不時控制本公司的中國居民須就其在本公司的投資向外滙局登記。吾等要求據吾等所知於吾等直接或間接擁有本公司權益的中國居民在吾等首次公開招股前根據外管局通告75及其他相關規則的規定提出必要的申請、備案及修訂。然而，吾等可能無法完全知悉吾等所有實益擁有人(中國公民或居民)的身份，且吾等不能強迫吾等實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益擁有人為中國公民或居民，已遵守並將在未來根據外管局第37號通函或其他相關法規進行或獲得任何適用的登記或批准。見第3.D.項關鍵信息與風險因素與在中國開展業務有關的風險與中國居民從事離岸投資活動有關的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。
關於員工股票期權計劃的規定
2012年2月，外匯局頒佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，包括員工持股計劃、股票期權計劃和相關法律法規允許的其他激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。境外上市公司的股票激勵計劃的參與者如果是中國居民，必須聘請一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民, 向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付年度額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。
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我們採納了2008年的計劃，根據該計劃，我們可以定期向我們的合格員工和顧問發行期權或限制性股票。我們還通過了2014年計劃，允許授予購買我們的普通股、限制性股票和限制性股票單位的期權。購股權持有人未能根據購股權規則及其他外匯規定完成登記，可能會對該等中國人士處以罰款及法律制裁，並可能限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力、限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與在中國開展業務相關的風險不遵守中國關於股票期權計劃登記要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
此外，國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知，根據該通知，我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
關於境外上市的規定
中國證監會等六個中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，修正案自同日起生效。併購規則的其中一項規定是，為境外上市目的而成立的、由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會批准。
雖然這項新規定的適用情況仍不明確，但根據我們中國律師事務所君和律師事務所的意見，我們相信，我們的首次公開募股(IPO)不需要中國證監會的批准，因為(1)中國證監會目前尚未就首次公開募股(IPO)等發行是否符合本規定發佈任何最終規則或解釋，(2)我們通過併購中國國內公司以外的直接投資方式設立了我們的中國子公司，而併購規則中沒有明確規定將我們的中國子公司北京途牛、我們的中國子公司南京途牛、我們的綜合關聯實體南京途牛之間的合同安排歸類。和其股東作為一種收購交易，屬於併購規則的範疇。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與中國經營業務相關的風險根據2006年8月通過的一項規定，我們早先的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠獲得批准。
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《就業條例》
《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的僱傭合同作出了規定。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，視為與該勞動者訂立了無固定期限的勞動合同。此外，僱主必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這一情況，並向僱員支付僱員工資的兩倍，從僱傭關係建立之日起至書面僱傭合同執行之日起一個月的第二天。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算在僱傭合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。
中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。
《税收條例》
關於適用的中華人民共和國税務條例的討論，見項目5.a.經營和財務審查及展望經營業績和税務。
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C. Organizational Structure
下圖顯示了截至本年度報告20-F表格日期的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：
(1)餘敦德先生、嚴海峯先生、王彤先生、王繼平先生、辛文先生、譚詠泉先生和王海峯先生分別持有南京途牛28.66%、19.11%、7.71%、4.82%、0.96%、0.96%和37.78%股權。南京途牛的股東中，於敦德先生和嚴海峯先生是途牛的創始人、董事和最終股東。王彤、王繼平、辛文和譚詠泉為途牛的最終股東。王海峯先生是我們一位股東的僱員。
使我們能夠有效控制南京途牛的協議
購買選擇權協議。根據於二零零八年九月十七日訂立、於二零一四年一月二十四日重述及修訂、並於二零一四年三月十九日進一步重述及修訂之購股權協議，南京途牛各股東均不可撤銷及獨家授予北京途牛購股權，或由其指定人士酌情在中國法律允許的範圍內購買該等股東於南京途牛的全部或部分股權。總收購價格為人民幣240萬元(合40萬美元)。南京途牛股東同意，未經北京途牛事先書面同意，不得轉讓或以其他方式處置其在南京途牛的股權、質押其股權或對其股權造成任何產權負擔。該協議有效，直至南京途牛股東持有的南京途牛股權全部轉讓或轉讓給北京途牛或其指定人士為止。收購價已由北京途牛預付給南京途牛的股東。
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目錄表
股權質押協議。根據於二零零八年九月十七日訂立並於二零一四年三月十九日補充的股權質押協議，南京途牛各股東分別質押該等股東於南京途牛的全部股權，以擔保買入期權協議項下義務的履行。倘若南京途牛的股東違反購股權協議項下的合約責任，北京途牛作為質權人，將有權根據中國法律與出質人訂立協議以取得已質押股權，或要求從拍賣或出售已質押股權所得款項中向任何人士支付款項。南京途牛股東同意，在股權質押協議期限內，不處置質押股權，不對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押期內，北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有分紅和其他分配。股權質押自股權質押向當地工商行政管理局登記之日起生效，直至南京途牛股東履行購買期權協議項下的全部義務，或北京途牛強制執行股權質押為止，兩者以較早者為準。我們已經在南京市工商行政管理局宣武分局完成了股權質押登記。
股東投票權協議。根據於二零零八年九月十七日訂立的股東投票權協議，南京途牛的股東委任北京途牛或其指定人士為其實際受權人，就彼等於南京途牛的股權行使所有投票權及相關權利，包括出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召開股東特別大會及根據當時有效的南京途牛組織章程細則行使其他投票權。股東投票權協議將繼續有效，直至協議各方以書面方式同意終止協議或不再是南京途牛的股東。
不可撤銷的授權書。根據日期為二零一四年一月二十四日的授權書，南京途牛股東各自不可撤銷地委任北京途牛為事實受權人，以行使有關股東就有關股東於南京途牛的股權權益所享有的所有投票權及相關權利，包括但不限於出席股東大會、就所有需要股東批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召開股東特別大會及根據當時有效的南京途牛組織章程細則行使其他投票權。每份授權書將繼續有效，直至股東投票權協議到期或終止。這些委託書取代了此前於2008年9月17日授予北京途牛指定人員的委託書。
允許我們從南京途牛獲得經濟利益的協議
合作協議。根據2008年9月17日簽訂並於2014年1月24日重述和修訂的合作協議，北京途牛擁有向南京途牛及其子公司提供與南京途牛及其子公司的業務相關的業務諮詢、技術諮詢和技術服務的獨家且不可撤銷的權利。北京途牛擁有南京途牛或其員工因履行本協議而創造的獨家知識產權。北京途牛有權收取或指定一人或多人收取相當於其向其提供此類業務諮詢、技術諮詢和技術服務的南京途牛及其子公司的利潤的季度服務費，條件是該服務費的數額可由北京途牛自行調整。本協議將一直有效到北京途牛的業務期限屆滿，除非北京途牛行使單方面終止協議的權利、一方被宣佈破產或北京途牛因不可抗力連續三年以上無法按約定提供諮詢和服務。南京途牛不得在任何其他情況下終止協議。
75
目錄表
於二零一二年、二零一三年及二零一四年，本公司分別從合併聯營實體收取人民幣2,010萬元、人民幣2,260萬元及人民幣2,050萬元(330萬美元)的服務費。
D. Property, Plant and Equipment
我們的主要行政辦公室由行政中心、銷售和市場部、技術服務部和呼叫中心組成，位於南京的租賃場所內，佔地約26,535平方米。此外，截至2014年12月31日，我們在中國的73個城市擁有75個區域服務中心，租賃物業的總建築面積約為10,655平方米。我們根據租賃協議向無關的第三方租賃這些物業，並計劃根據需要不時續簽這些租約。我們相信，我們目前為行政辦公室租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的行政需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們在中國不同地區增加更多服務中心的戰略區域擴張計劃。
項目4A。未解決的員工意見
不適用。
Item 5. Operating and Financial Review and Prospects
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。見前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3.D.項下提供的信息。關鍵信息？本年度報告中的20-F表格中的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A. Operating Results
概述
我們是中國領先的在線休閒旅遊公司。我們提供大量的跟團遊選擇，包括跟團旅遊和自助遊，以及為休閒旅行者提供的旅遊相關服務。我們從2007年開始在網上提供包價旅遊，自成立以來已經售出了大約500萬個包價旅遊。截至2014年12月31日，我們提供來自6,000多家旅遊供應商的跟團旅遊，覆蓋140多個國家和中國所有熱門旅遊景點。我們的產品組合包括超過300,000個庫存單位(SKU)的跟團旅遊，超過250,000個SKU的自助遊，以及超過1,000個國內外旅遊景點的門票。我們的核心優勢是海外休閒旅遊產品和服務，2014年佔我們總預訂量的65%以上。2014年第四季度，通過我們的移動平臺下的訂單數量約佔通過我們在線平臺的總訂單的45%，我們移動平臺的日均獨立訪問量約佔我們在線平臺日均獨立訪問量的65%。
76
目錄表
近年來，我們取得了顯著的增長。我們的淨收入由二零一二年的人民幣11.129億元增至二零一三年的人民幣19.497億元，並於二零一四年進一步增至人民幣35.349百萬元(5.697億美元)，複合年增長率達78.2%。我們在2012年、2013年和2014年分別淨虧損人民幣1.072億元、人民幣7960萬元和人民幣4.479億元(7220萬美元)。我們通常在合同確認後向客户收取付款，然後再向我們的旅行供應商付款。本公司於二零一二年及二零一三年由經營活動提供的現金淨額分別為人民幣1,470萬元及人民幣1167百萬元，於2014年由經營活動使用的現金淨額為人民幣2711,000,000元(4,370萬美元)。
我們實現和保持盈利的能力取決於我們有效降低成本和支出佔我們淨收入的百分比的能力。我們的收入成本佔我們淨收入的百分比從2012年的96.5%下降到2013年的93.8%，並在2014年保持相對穩定在93.6%。2012年、2013年和2014年，我們的跟團旅遊供應商的成本分別佔我們跟團旅遊收入的93.8%、92.4%和92.2%，這完全歸因於跟團旅遊的收入。我們的運營費用佔我們淨收入的百分比從2012年的13.7%下降到2013年的11.1%。這主要是由於業務效率提高和旅行產品平均採購成本降低所致。然而，2014年，我們的運營費用佔我們淨收入的百分比增加到19.8%；這一增長主要是由於與我們快速擴張的業務運營相關的更高水平的支出，包括與區域擴張、品牌推廣和廣告活動相關的支出、與移動相關的計劃以及與技術、產品開發和行政人員相關的支出，如基於股份的薪酬。我們過去的經營業績不應被視為我們未來業績的指標。我們計劃繼續加大我們的銷售和營銷力度，包括廣告宣傳活動，以進一步增加我們的市場份額。我們的銷售和營銷費用從2013年的人民幣1.101億元增加到2014年的人民幣4.342億元(7000萬美元)。我們還預計，我們基於股份的薪酬支出將繼續增加。因此，我們預計我們的運營費用在絕對額上將繼續增加。如果我們不能有效地降低成本和支出佔淨收入的百分比，我們可能就無法實現並保持盈利。
選定的損益表項目
收入
我們的收入主要來自跟團旅遊的銷售，包括跟團旅遊和自助遊。我們從跟團旅遊中獲得的幾乎所有收入都是以毛為單位確認的，這代表了我們從客户那裏獲得的金額，因為我們在這些交易中擔任委託人。自助遊的收入是在淨額基礎上確認的，代表從客户那裏收到的金額與應支付給我們的旅行供應商的金額之間的差額，因為我們是旅行供應商的代理。另見？？關鍵會計政策和估計。
77
目錄表
下表列出了所列期間我們收入的絕對額和佔淨收入的百分比：
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|
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截至12月31日止年度， |
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|
|
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2012 |
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2013 |
|
2014 |
|
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|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
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(除百分比外，以千為單位) |
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|
收入： |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
有組織的旅遊 |
|
1,075,094 |
|
96.6 |
% |
1,892,826 |
|
97.1 |
% |
3,432,825 |
|
553,271 |
|
97.1 |
% |
|
自助遊 |
|
32,359 |
|
2.9 |
|
48,901 |
|
2.5 |
|
93,126 |
|
15,009 |
|
2.6 |
|
|
其他 |
|
12,875 |
|
1.2 |
|
20,744 |
|
1.1 |
|
28,756 |
|
4,635 |
|
0.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
1,120,328 |
|
100.7 |
|
1,962,471 |
|
100.7 |
|
3,554,707 |
|
572,915 |
|
100.6 |
|
|
減去：營業税和相關税 |
|
(7,447 |
) |
(0.7 |
) |
(12,784 |
) |
(0.7 |
) |
(19,768 |
) |
(3,186 |
) |
(0.6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
1,112,881 |
|
100.0 |
% |
1,949,687 |
|
100.0 |
% |
3,534,939 |
|
569,729 |
|
100.0 |
% |
下表列出了我們組織的旅行團和自助遊在所述期間的行程次數：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出行次數(千次) |
|
|
|
|
|
|
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|
跟團遊(不包括本地遊) |
|
236 |
|
367 |
|
712 |
|
|
當地旅遊 |
|
503 |
|
687 |
|
1,074 |
|
|
自助遊 |
|
110 |
|
221 |
|
396 |
|
有組織的旅遊。我們幾乎所有的跟團旅遊收入都是按毛收入確認的，毛收入代表從客户那裏獲得的金額。從2013年到2014年，我們來自跟團旅遊的收入增長了81.4%，從人民幣18.928億元增加到人民幣34.328億元(5.533億美元)。從2012年到2013年，我們來自跟團旅遊的收入增長了76.1%，從人民幣10.751億元增加到人民幣18.928億元。這一增長是由於我們持續的區域擴張和我們在出發城市和旅遊目的地方面的產品組合的擴大，以及我們在推廣有組織的旅遊方面加大了營銷力度。2012年，跟團旅遊的收入佔我們淨收入的96.6%，2013年和2014年分別佔我們淨收入的97.1%。我們預計，在可預見的未來，跟團旅遊的收入將繼續佔我們淨收入的大部分。
自助遊。自助遊的收入是指從我們的客户那裏收到的金額與我們向我們的旅遊供應商支付的金額之間的差額。從2013年到2014年，我們的自助遊收入增長了90.4%，從4890萬元人民幣增長到9310萬元人民幣(1500萬美元)。從2012年到2013年，我們的自助遊收入增長了50.9%，從人民幣3,240萬元增加到人民幣4,890萬元。
自助遊收入的增長主要是由於我們擴大了自助遊產品組合，並加大了對我們的旅遊的營銷力度，導致了旅行次數的增長。主要由於我們的自助遊收入是按淨額確認的，我們預計在不久的將來，自助遊收入將繼續佔我們淨收入的相對較小的百分比。
其他。2012年、2013年和2014年，其他收入分別佔我們淨收入的1.2%、1.1%和0.8%。我們的其他收入主要來自(I)其他旅遊相關服務的收入，例如旅遊景點門票銷售和簽證處理服務，這些服務是按淨額確認的；(Ii)我們主要向國內外旅遊局和局提供的廣告服務的費用；以及(Iii)從保險公司獲得的服務費。
78
目錄表
收入成本
2012、2013和2014年，我們的收入成本分別佔我們淨收入的96.5%、93.8%和93.6%。我們的大部分收入成本是我們的跟團旅遊供應商的成本，這完全歸因於跟團旅遊的收入，在2012、2013和2014年分別佔我們跟團旅遊收入的93.8%、92.4%和92.2%。2012年、2013年和2014年，所有收入類別的共同成本分別佔我們總淨收入的5.8%、4.1%和4.1%。
我們旅行團供應商的成本是指為向客户銷售相關的旅行團產品而向我們的旅遊供應商支付的金額，扣除供應商回扣後的淨額。另見項目4.B.關於公司的業務概述和供應鏈管理的信息。我們的跟團遊供應商的成本通常隨着我們跟團遊收入的增加而增加。我們預計，隨着我們跟團旅遊的收入繼續增長，我們跟團旅遊供應商的成本將繼續增加。由於自助遊的收入是在淨額基礎上確認的，我們為自助遊向我們的旅遊供應商支付的金額被記錄為收入的減少，而不是收入成本，因此對我們的收入成本沒有影響。
我們的收入成本還包括工資、佣金、員工福利支出、獎金和強制性退休公積金供款，以及我們的旅行團顧問、客户服務代表和其他與提供產品和服務直接相關的人員的其他與員工人數相關的費用。我們收入成本的其他組成部分包括(I)與旅遊交易相關的手續費和其他直接費用，如信用卡手續費，(Ii)辦公室租金和折舊及其他與辦公室相關的費用，以及(Iii)網絡維護成本，如帶寬成本和數據中心成本。我們所有的旅遊產品和服務，包括跟團遊、自助遊和其他與旅遊相關的服務，都是我們收入成本的組成部分，而不是我們跟團旅遊供應商的成本。因此，這些組成部分不能在不同的旅遊產品和服務之間合理分配。下表列出了我們收入成本的組成部分，以絕對額和所列期間我們淨收入的百分比表示：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
供應商為有組織的旅遊支付的費用 |
|
(1,008,897 |
) |
(90.7 |
)% |
(1,748,702 |
) |
(89.7 |
)% |
(3,165,128 |
) |
(510,126 |
) |
(89.5 |
)% |
|
所有收入類別共有的成本 |
|
(64,835 |
) |
(5.8 |
) |
(80,963 |
) |
(4.1 |
) |
(143,673 |
) |
(23,156 |
) |
(4.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(1,073,732 |
) |
(96.5 |
)% |
(1,829,665 |
) |
(93.8 |
)% |
(3,308,801 |
) |
(533,282 |
) |
(93.6 |
)% |
79
目錄表
運營費用
2012年、2013年和2014年，我們的運營費用分別佔我們淨收入的13.7%、11.1%和19.8%。下表列出了本公司各期營業費用的絕對額和佔淨收入的百分比：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
% |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
% |
|
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和產品開發 |
|
(33,370 |
) |
(3.0 |
)% |
(38,994 |
) |
(2.0 |
)% |
(104,882 |
) |
(16,904 |
) |
(3.0 |
)% |
|
銷售和市場營銷 |
|
(57,994 |
) |
(5.2 |
) |
(110,071 |
) |
(5.6 |
) |
(434,191 |
) |
(69,979 |
) |
(12.3 |
) |
|
一般和行政 |
|
(62,006 |
) |
(5.6 |
) |
(69,679 |
) |
(3.6 |
) |
(166,988 |
) |
(26,914 |
) |
(4.7 |
) |
|
其他營業收入 |
|
775 |
|
0.1 |
|
1,689 |
|
0.1 |
|
6,902 |
|
1,112 |
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
(152,595 |
) |
(13.7 |
)% |
(217,055 |
) |
(11.1 |
)% |
(699,158 |
) |
(112,684 |
) |
(19.8 |
)% |
研究和產品開發費用。研究和產品開發費用主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他薪酬費用，以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用，以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的成本。2012年、2013年和2014年，研究和產品開發費用分別佔我們淨收入的3.0%、2.0%和3.0%。在同一時期，我們的研究和產品開發費用增加，以支持我們的業務擴張，主要是由於我們的研究和產品開發人員的員工人數和平均工資的增加。我們預計，由於我們持續的研究和產品開發努力以及基於份額的薪酬支出的增加，研究和產品開發費用的絕對值將會增加。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用、銷售和營銷人員的工資和其他薪酬支出以及與我們的銷售和營銷職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。2012年、2013年和2014年，我們的銷售和營銷費用分別佔我們淨收入的5.2%、5.6%和12.3%。在同一時期，我們的銷售和營銷費用增加，主要是由於我們加強了宣傳我們的品牌的營銷努力。我們計劃繼續加大銷售和營銷力度，主要是通過線下品牌推廣活動的形式，包括在受歡迎的電視節目、公交車和地鐵上，以繼續提高我們的品牌認知度和市場份額。我們預計，隨着業務的持續增長和基於股票的薪酬支出的增加，我們的銷售和營銷費用的絕對值將會增加。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括行政人員的工資和其他補償費用、專業服務費、辦公室租金、折舊和其他與行政職能有關的費用。2012年、2013年和2014年，一般和行政費用分別佔我們淨收入的5.6%、3.6%和4.7%。我們預計近期內一般和行政費用的絕對值將增加，因為我們僱用了更多的人員，併產生了與擴大業務和成為上市公司相關的額外成本，以及基於股票的薪酬支出的增加。
80
目錄表
其他營業收入。其他營業收入主要與我們從省級和地方政府獲得的政府補貼有關。政府補貼的發放不時由有關政府當局酌情決定。這些補貼是為一般企業目的發放的，並支持我們在該地區的持續運營。2012年、2013年和2014年，其他運營收入分別佔我們淨收入的0.1%、0.1%和0.2%。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。
香港
途牛(香港)有限公司在香港註冊成立。於香港註冊的公司須就其根據香港相關税法調整的各自法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税。在香港適用的税率為16.5%。根據香港税法，途牛(香港)有限公司的境外所得可獲豁免繳交所得税，而匯回股息在香港亦無須預繳税款。
中華人民共和國
根據中國相關所得税法律，我們的中國子公司和合並聯營實體須就應納税所得額繳納中國企業所得税或企業所得税。
根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立實際管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據實施規則，事實上的管理機構被定義為對企業的製造和商業運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通知》規定，在滿足下列所有條件的情況下，由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及其董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(D)半數或以上有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。繼第82號SAT公告之後，SAT發佈了第45號公告，並於2011年9月1日生效, 為執行SAT第82號公告提供更多指導，並澄清此類中國控制的離岸註冊居民企業的報告和備案義務。SAT Bullet 45提供了確定中國居民企業地位的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的中國居民企業地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。
81
目錄表
南京途牛於2010年獲得了有效期為三年的HNTE證書，並於2013年12月成功續簽了該證書，有效期為三年。因此，南京途牛隻要保持非納税所得者資格，並向相關税務機關正式辦理企業所得税備案手續，就有資格享受2013-2015年間税率為15%的優惠税率。南京途牛也在2012年獲得了軟件公司證書。根據該證明，南京途牛有資格享受免税期，自2014年開始運營的第一個盈利年度起兩年內免徵企業所得税，並在隨後三年內減半徵收企業所得税。然而，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
根據企業所得税法及其實施規則，在中國與吾等投資者之間的任何適用税務條約或類似安排的規限下，就不同的所得税安排作出規定，按10%的税率計算的中國預扣税通常適用於來自中國的股息，該股息應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的企業，或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下來自中國的股息。除非税務條約或類似安排另有規定，否則該等非中國居民企業投資者轉讓美國存托股份或股份而變現的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般須按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓美國存托股份或股份而從中國來源取得的收益，在每種情況下均須繳納20%的中國所得税，但須受適用税務條約及中國法律所載任何減免的規限。雖然我們幾乎所有的業務都以中國為基地，但尚不清楚我們就普通股或美國存託憑證支付的股息，或轉讓我們普通股或美國存託憑證所實現的收益，是否會被視為源自中國境內的收入，因此，如果我們被視為中國居民企業，則應繳納中國所得税。, 如上所述。見項目3.D.關鍵信息與風險因素與中國經營業務相關的風險？根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。
由於本公司於二零一一年、二零一二年、二零一三年及二零一四年錄得經營虧損，故除中國一家經營實體於二零一二年產生無形所得税開支外，本公司並無於該等期間招致任何中國所得税，而南京途牛根據其HNTE及軟件公司證書於二零一四年首個盈利年度享有零税率優惠税率。
根據適用的中國税務法規，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。從事旅遊業務的實體可以在計算營業税時從其收入中扣除某些批准的成本。但是，提供與技術開發和轉讓有關的服務的，經有關税務機關批准，可以免徵此類服務所產生的營業税和相關税款。本公司在中國提供的服務須繳交營業税及相關税項，適用營業税税率為5%。在本年度報告的其他部分包括的綜合財務報表中，營業税和相關税項從毛收入中扣除，得出淨收入。
82
目錄表
2011年11月，財政部發布財水2011年第111號通知，要求上海成為第一個開展税制改革試點的城市。自2012年1月1日起，任何在上海開展選定現代服務業的實體都必須繳納增值税(增值税)，而不是營業税。允許這些實體抵銷進項增值税與銷項增值税發生的抵扣。試點項目已經擴大到其他地區，包括2012年9月1日起在北京，以及2012年10月1日起在南京。自税改生效之日起，北京途牛、南京途牛和途牛(南京)信息技術有限公司分別按6%的税率徵收增值税，並停止繳納5%的營業税。這一變化沒有對我們的綜合經營業績產生重大的財務報表影響，我們預計它在未來也不會產生任何重大影響。
經營成果
下表列出了我們的綜合經營業績摘要，按絕對額和按所示期間淨收入的百分比計算。不應將業務成果的逐期比較作為未來業績的指標。
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截至12月31日止年度， |
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2012 |
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2013 |
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2014 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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收入： |
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有組織的旅遊 |
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1,075,094 |
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96.6 |
% |
1,892,826 |
|
97.1 |
% |
3,432,825 |
|
553,271 |
|
97.1 |
% |
|
自助遊 |
|
32,359 |
|
2.9 |
|
48,901 |
|
2.5 |
|
93,126 |
|
15,009 |
|
2.6 |
|
|
其他 |
|
12,875 |
|
1.2 |
|
20,744 |
|
1.1 |
|
28,756 |
|
4,635 |
|
0.8 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
|
總收入 |
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1,120,328 |
|
100.7 |
|
1,962,471 |
|
100.7 |
|
3,554,707 |
|
572,915 |
|
100.6 |
|
|
減去：營業税和相關税 |
|
(7,447 |
) |
(0.7 |
) |
(12,784 |
) |
(0.7 |
) |
(19,768 |
) |
(3,186 |
) |
(0.6 |
) |
|
|
|
|
|
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|
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|
淨收入 |
|
1,112,881 |
|
100.0 |
|
1,949,687 |
|
100.0 |
|
3,534,939 |
|
569,729 |
|
100 |
|
|
收入成本 |
|
(1,073,732 |
) |
(96.5 |
) |
(1,829,665 |
) |
(93.8 |
) |
(3,308,801 |
) |
(533,282 |
) |
(93.6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
39,149 |
|
3.5 |
|
120,022 |
|
6.2 |
|
226,138 |
|
36,447 |
|
6.4 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和產品開發 |
|
(33,370 |
) |
(3.0 |
) |
(38,994 |
) |
(2.0 |
) |
(104,882 |
) |
(16,904 |
) |
(3.0 |
) |
|
銷售和市場營銷 |
|
(57,994 |
) |
(5.2 |
) |
(110,071 |
) |
(5.6 |
) |
(434,191 |
) |
(69,979 |
) |
(12.3 |
) |
|
一般和行政 |
|
(62,006 |
) |
(5.6 |
) |
(69,679 |
) |
(3.6 |
) |
(166,988 |
) |
(26,914 |
) |
(4.7 |
) |
|
其他營業收入 |
|
775 |
|
0.1 |
|
1,689 |
|
0.1 |
|
6,902 |
|
1,112 |
|
0.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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運營虧損 |
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(113,446 |
) |
(10.2 |
) |
(97,033 |
) |
(5.0 |
) |
(473,020 |
) |
(76,237 |
) |
(13.4 |
) |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
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利息收入 |
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7,432 |
|
0.7 |
|
16,163 |
|
0.8 |
|
31,284 |
|
5,042 |
|
0.9 |
|
|
與外匯有關的(損失)/收益，淨額 |
|
(741 |
) |
(0.1 |
) |
1,286 |
|
0.1 |
|
(5,334 |
) |
(860 |
) |
(0.2 |
) |
|
其他損失，淨額 |
|
(357 |
) |
(0.0 |
) |
(48 |
) |
(0.0 |
) |
(788 |
) |
(127 |
) |
(0.0 |
) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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(107,112 |
) |
(9.6 |
) |
(79,632 |
) |
(4.1 |
) |
(447,858 |
) |
(72,182 |
) |
(12.7 |
) |
|
所得税撥備 |
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(78 |
) |
(0.0 |
) |
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淨虧損 |
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(107,190 |
) |
(9.6 |
)% |
(79,632 |
) |
(4.1 |
)% |
(447,858 |
) |
(72,182 |
) |
(12.7 |
)% |
83
目錄表
截至2014年12月31日的年度與截至2013年12月31日的年度的比較
收入。總收入由2013年的人民幣19.625億元增長至2014年的人民幣35.547億元(5.729億美元)，增幅達81.1%。這一增長主要是由於我們來自跟團旅遊和自助遊的收入增加。
· 跟團旅遊的收入。來自跟團旅遊的收入(基本上全部按毛數確認)由2013年的人民幣18.928億元增長至2014年的人民幣34.328億元(5.533億美元)，增幅達81.4%，主要是由於跟團旅遊的旅遊次數增加所致。這是由於前往某些國際目的地(如歐洲、北美、韓國和日本)以及國內旅遊的需求迅速增長所致。同期，跟團遊(不包括本地遊)由367,104人次增至711,847人次，增幅達93.9%；本地旅行團由687,121人次增至1,074,335人次，增幅達56.4%。
· 自助遊的收入。在淨值基礎上確認的自助遊收入從2013年的人民幣4890萬元增長到2014年的人民幣9310萬元(合1500萬美元)，增幅為90.4%。自助遊收入的增長一般反映了由於國內旅遊增長、對郵輪產品的需求以及前往馬爾代夫等某些受歡迎的國際目的地的旅行，自助遊的旅行次數有所增加。我們的自助遊人次從2013年的221,412人次增加到2014年的395,652人次，增幅為78.7%。
· 其他收入。其他收入增長38.6%，由2013年的人民幣2,070萬元增長至2014年的人民幣2,880萬元(460萬美元)，主要是由於我們從通過我們的在線平臺銷售旅遊保險產品的保險公司獲得的服務費、旅遊景點門票銷售的佣金以及我們從旅遊局獲得的廣告費的增加。
淨收入。淨收入由二零一三年的人民幣19.497百萬元增加至二零一四年的人民幣35.349百萬元(5.697億美元)，增幅達81.3%，這是我們總收入增加的結果，但部分被同期營業税及相關税項的增加所抵銷。
收入成本。收入成本由2013年的人民幣18.297億元增加至2014年的人民幣33.088億元(5.333億美元)，增幅達80.8%，主要是由於跟團旅遊供應商的成本增加所致。我們跟團遊供應商的成本增加，主要是由於我們跟團遊的銷售額(不包括本地遊)由2013年的367,104次增加至2014年的711,847次，以及我們本地旅行團的銷售額由2013年的687,121次增加至2014年的1,074,335次。2013年，我們的收入成本佔我們淨收入的百分比為93.8%，而2014年為93.6%。
運營費用。營運開支由二零一三年的人民幣217.1百萬元增加至二零一四年的人民幣699,200,000元(112.7百萬美元)，增幅達222.1%，主要原因是銷售及市場推廣開支、研究及產品開發開支以及一般及行政開支增加，但被本公司其他營運收入的增加部分抵銷。
84
目錄表
· 研究和產品開發。研究及產品開發開支由二零一三年的人民幣3,900萬元增加至二零一四年的人民幣10,490,000元(1,690萬美元)，增幅達169.0%，主要由於投資於新產品供應及移動相關計劃，以及產品開發的技術開支及人事開支上升。
· 銷售和市場營銷。銷售及市場推廣費用由二零一三年的人民幣一億零一百萬元增加至二零一四年的人民幣四億三千四百二十萬元(七千萬美元)，增幅達294.5%。增加的主要原因是營銷和促銷費用增加，主要是品牌推廣活動和廣告。
· 一般的和行政的。一般及行政開支由二零一三年的人民幣6,970,000元增加至二零一四年的人民幣16,700,000元(26,900,000美元)，增幅達139.7%，主要是由於業務擴張導致一般及行政人員的人數增加，以及支付予一般及行政人員的平均薪酬增加，以及上市公司相關的專業服務費增加所致。
· 其他營業收入。其他營業收入從2013年的170萬元人民幣增加到2014年的690萬元人民幣(110萬美元)。
淨虧損。由於上述原因，淨虧損由二零一三年的人民幣7,960萬元增加至二零一四年的人民幣44，79,000元(7,220萬美元)。
截至2013年12月31日的年度與截至2012年12月31日的年度的比較
收入。總收入由二零一二年的人民幣11.203億元增加至二零一三年的人民幣19.625億元，增幅達75.2%。這一增長主要是由於我們來自跟團旅遊和自助遊的收入增加。
· 跟團旅遊的收入。由於我們跟團旅遊的次數及每次跟團旅遊的平均總預訂量有所增長，來自跟團旅遊的收入由2012年的人民幣10.751億元增加至2013年的人民幣18.928億元，增幅達76.1%。這是由於我們在出發城市和旅遊目的地方面擴大了我們的有組織旅遊產品組合，以及我們在推廣我們的有組織旅遊方面加大了營銷力度。同期，跟團遊(不包括本地遊)由235,607人次增至367,104人次，增幅達55.8%；本地旅行團由503,342人次增至687,121人次，增幅達36.5%。
· 自助遊的收入。按淨值確認的自助遊收入由2012年的人民幣3,240萬元增加至2013年的人民幣4,890萬元，增幅達50.9%。自助遊收入的增長一般反映自助遊的人次在期內有所增加，由2012年的109,910人次增加至2013年的221,412人次，增幅達101.4%。
· 其他收入。其他收入由2012年的人民幣1,290萬元增加至2013年的人民幣2,070萬元，增幅達60.5%，主要是由於透過我們的在線平臺銷售旅遊保險產品的保險公司收取的服務費增加、旅遊景點門票銷售佣金以及我們從旅遊局收取的廣告費增加所致。
淨收入。淨收入由二零一二年的人民幣11.129億元增加至二零一三年的人民幣19.497億元，增幅達75.2%，這是由於我們的總收入有所增加，但部分被同期營業税及相關税項的增加所抵銷。
收入成本。收入成本由二零一二年的人民幣10.737億元增加至二零一三年的人民幣18.297億元，增幅達70.4%，主要是由於跟團遊供應商的成本增加所致。我們跟團遊供應商的成本增加，主要是由於我們跟團遊的銷售額(不包括本地遊)由2012年的235,607次增加至2013年的367,104次，以及我們本地旅行團的銷售額由2012年的503,342次增加至2013年的687,121次。作為我們淨收入的百分比，我們的收入成本從2012年的96.5%下降到2013年的93.8%，這主要是由於我們組織的旅遊供應商的成本佔我們淨收入的百分比從2012年的90.7%下降到2013年的89.7%，這反映了我們以更具競爭力的價格採購旅遊產品的努力。
85
目錄表
運營費用。營運開支由二零一二年的人民幣152.6百萬元增加至二零一三年的人民幣217.1百萬元，增幅達42.3%，這是由於銷售及市場推廣開支、研究及產品開發開支以及一般及行政開支增加所致，但被本公司其他營運收入的增加部分抵銷。
· 研究和產品開發。研究及產品開發開支由二零一二年的人民幣3,340萬元增加至二零一三年的人民幣3,900萬元，增幅達16.8%，主要是由於研究及產品開發人員的人數及平均薪酬增加所致。
· 銷售和市場營銷。銷售及市場推廣費用由二零一二年的人民幣5800萬元增加至二零一三年的人民幣1.101億元，增幅達89.8%。這一增長主要是由於2013年營銷和促銷費用的增加，主要是由於與我們的在線和户外營銷活動相關的費用增加。
· 一般和行政。一般及行政開支由二零一二年的人民幣62,000,000元增加至二零一三年的人民幣6,970,000元，增幅達12.4%，主要是由於本公司一般及行政人員的人數及平均薪酬增加所致。
· 其他營業收入。其他營業收入由2012年的人民幣80萬元增加至2013年的人民幣170萬元。
所得税撥備。與2012年的人民幣77,890元相比，2013年我們沒有為所得税計提任何撥備。
淨虧損。由於上述因素，淨虧損由二零一二年的人民幣1.072億元減少至二零一三年的人民幣7960萬元。
通貨膨脹率
自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性的不利影響。根據國家統計局中國的數據，2012年12月、2013年12月和2014年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、2.5%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到實質性影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。
外幣
美元兑人民幣的平均匯率已從2005年7月的8.2264元兑1美元降至2014年12月31日的6.2046元。截至2014年12月31日，我們在累計其他全面虧損中記錄了140萬元人民幣(20萬美元)的淨外幣折算虧損，作為股東權益的一部分。我們沒有使用任何對衝工具來對衝匯率波動的風險敞口。另見項目3.d.主要信息和風險因素？匯率波動可能對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響？和項目11.關於市場風險和外匯風險的定量和定性披露。
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目錄表
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做時，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績和利潤率將受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下文進一步討論。
收入確認
我們的收入主要來自銷售跟團旅遊和與旅遊相關的服務。我們的主要產品和服務包括(I)跟團旅遊，(Ii)自助遊和(Iii)其他與旅遊相關的服務。有組織的旅遊提供預先安排的行程、交通、住宿、娛樂、餐飲和導遊服務，客户只需支付一次總價就可以換取這樣的套餐。自助遊包括機票和酒店預訂或郵輪旅行的組合，與單獨購買這些與旅遊相關的產品和服務的客户相比，這些旅行通常以更優惠的價格提供給客户。其他與旅遊相關的服務主要包括旅遊景點門票銷售、簽證辦理服務和我們為國內外旅遊局提供的廣告服務。
當滿足以下標準時，收入將根據ASC 605收入確認進行確認：存在令人信服的安排證據，銷售價格是固定的或可確定的，已經交付或已經提供服務，併合理地確保可收款。
有組織的旅遊
我們幾乎所有的跟團旅遊收入都是按毛數確認的，即向客户收取的金額和從客户那裏收到的金額，因為我們是安排中的主要義務人，並承擔風險和回報，包括客户對所交付產品和服務的接受程度。雖然我們一般不會在客户下訂單之前承擔購買旅遊服務的庫存風險，但我們會評估事實和情況，並得出結論，我們是團隊旅遊安排的委託人。支持我們結論的因素主要包括以下幾個方面：
87
目錄表
·我們是安排中的主要義務人，因為我們負責客户對所提供的所有產品和服務的最終接受。我們在與客户簽訂的合同中也做出了這樣的承諾。我們是為客户保留和支付費用的一方。在發生客户糾紛的情況下，如果客户提出投訴或要求退款，我們將承擔提供旅行團的風險和責任，我們而不是旅行供應商負責(且僅有授權批准)退還客户的付款。
·我們獨立決定向客户收取的跟團遊價格，以及向旅行供應商和分包商支付的價格。
·我們在向客户銷售旅遊產品和服務之前，會對我們的旅遊供應商進行嚴格的認證，並自行選擇旅遊產品和服務，並參與組織旅遊的設計。
組團旅遊的收入在客户從組團旅遊回來時確認，因為只有在整個組團旅遊結束後，交付才被視為完成。
自助遊
自助遊的收入是在淨額基礎上確認的，代表客户支付給我們的金額與我們支付給旅遊供應商的金額之間的差額。我們一般不承擔庫存風險，並有限地參與確定自助遊安排中的產品或服務規格。客户根據指定的所需產品購買自助遊，我們為客户提供有限的附加服務。供應商負責提供各方面的空中交通和酒店住宿。因此，我們在自助遊交易中是旅遊供應商的代理，自助遊的收入是按淨額報告的。自助遊的收入在旅遊結束時確認，因為佣金直到此時才根據與旅行供應商簽訂的合同安排賺取。
其他收入
對於其他與旅遊相關的服務，如旅遊景點門票銷售和簽證處理服務，我們通常從旅遊供應商那裏賺取佣金或服務費，確認的收入代表這些交易在淨額基礎上賺取的佣金。我們還與國內外旅遊局簽訂合同，並在我們的在線平臺上提供廣告服務。收入在發行門票或提供服務時確認。
客户激勵措施
我們有一個客户忠誠度計劃，為客户提供優惠券、旅遊優惠券、會員積分或現金獎勵。我們根據ASC 605-50、客户付款和激勵措施對這些客户激勵措施進行核算。對於不需要事先購買的優惠券和旅行代金券，我們將其計入收入確認時的收入減少。我們還評估了作為當前購買的一部分向客户提供的優惠券和代金券，這些優惠券和代金券賦予客户進行未來購買的權利而不是義務，並得出結論，提供的折扣微不足道；因此，沒有必要推遲收入。
對於積分兑換後提供旅遊獎勵的客户獲得的會員積分，我們使用增量成本法估計我們未來對客户的義務，並將增量成本作為銷售和營銷費用記錄在綜合全面損失表中。未贖回的會員積分計入綜合資產負債表中的其他流動負債。客户賺取的現金獎勵記為收入減少，相應的無人認領金額記入其他流動負債。當會員積分和現金獎勵在計劃到期後仍無人認領時，我們會調整負債，通常是從會員積分和現金獎勵被授予之日起兩年。
88
目錄表
研究和產品開發
研究和產品開發費用包括我們研究和產品開發人員的工資和其他與薪酬相關的費用，以及我們研究和產品開發職能的辦公室租金、折舊和其他相關費用。我們根據ASC 350-40確認軟件開發成本軟件是內部使用的軟件。？我們承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用，以及與內部使用的現有網站或軟件的維修或維護相關的費用。當與開發內部使用軟件相關的某些成本在軟件開發的應用程序開發階段發生時，這些成本被資本化。
所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的全面損失表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
該指導意見規定了財務報表確認和衡量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的可能性更大的門檻。指導意見還規定了所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税務職位相關的利息和罰金的核算、中期所得税的核算和所得税披露。在評估我們不確定的税收狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們在資產負債表上確認應計費用和其他流動負債項下的利息和罰金，並在全面損失表中確認其他費用項下的利息和罰金。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我們沒有任何重大的未確認的不確定税收頭寸，也沒有任何與税收頭寸相關的利息或罰款。
為了評估不確定的税收狀況，我們對税收狀況計量和財務報表確認採用了一個比不可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現50%以上的最大金額。
基於股份的薪酬
我們根據ASC 718《股票薪酬》對授予員工的股票期權進行核算。2014股票激勵計劃，或2014計劃，允許計劃管理人授予期權、限制性股票和限制性股票單位。2008計劃允許計劃管理員向我們的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票。這兩個計劃下的計劃管理人是我們的董事會或由董事會任命和決定的委員會。董事會還可以授權我們的一名或多名官員根據該計劃授予獎勵。根據指引，我們決定股票獎勵是否應被分類並計入負債獎勵或股權獎勵。在2008年計劃和2014年計劃下，我們只向員工和董事授予期權，這種基於股票的薪酬被認為是股權分類獎勵，並根據他們的授予日期公允價值在財務報表中確認，這些公允價值是使用二項式期權定價模型計算的。按股份計算的補償開支於授出時扣除估計沒收比率後入賬，如有需要，如實際沒收不同於最初估計，則於其後期間修訂。以股份為基礎的薪酬開支在扣除估計沒收後入賬，因此只記錄預期最終歸屬的以股份為基礎的獎勵的開支。
89
目錄表
根據2008年計劃和2014年計劃，授予員工的期權是在滿足服務條件後授予的，服務條件通常在四年內得到滿足。此外，2008年計劃包括一項可行使性條款，員工只有在以下事件發生時才能行使既得期權：(I)在我們的普通股成為上市證券之後，(Ii)與觸發事件(定義為出售、轉讓或處置我們的所有或幾乎所有資產，或合併、合併或其他商業合併交易)有關或之後，或(Iii)如果期權受讓人獲得所有必要的政府批准和所需的同意。如果在可行使事件發生前三個月終止僱傭，則已經滿足服務條件的期權被沒收，這基本上造成了業績條件。因此，自採納2008年計劃至首次公開招股完成之日止，我們並未就已授出的期權確認任何以股票為基礎的補償開支，因為上述可行使事項並未發生。完成首次公開招股後，業績條件可能會得到滿足，我們記錄了截至該日期服務條件已得到滿足的基於股票的獎勵的重大累計支出。因此，我們在2014年確認了一筆重大的基於股份的薪酬支出人民幣3920萬元(630萬美元)。我們在計算基於股份的薪酬支出時用來確定這些期權的公允價值的估計是在各自的授予日期確定的，當相關股票開始交易時不會改變，因為我們的期權是股權分類獎勵。
下表列出了根據2008年計劃和2014年計劃在2012年、2013年和2014年授予的備選方案：
|
|
|
數量 |
|
行權價格 |
|
公允價值
Of選項
截至
授予日期 |
|
公允價值
潛在的
普通股作為
授予日期的 |
|
內在價值
截至
授予日期 |
|
類型： |
|
|
|
|
授予的期權 |
|
美元 |
|
人民幣(2) |
|
美元 |
|
人民幣(2) |
|
美元 |
|
人民幣(2) |
|
美元 |
|
人民幣(2) |
|
估值 |
|
|
2012年12月16日 |
|
6,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
0.91 |
|
5.51 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
回顧 |
|
|
2013年1月7日 |
|
2,177,133 |
|
0.90 |
|
5.45 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
0.91 |
|
5.51 |
|
0.01 |
|
0.06 |
|
回顧 |
|
|
March 23, 2013 |
|
5,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
0.91 |
|
5.51 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
回顧 |
|
|
April 18, 2013 |
|
45,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
0.91 |
|
5.51 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
回顧 |
|
|
June 3, 2013 |
|
20,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
0.91 |
|
5.51 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
回顧 |
|
|
June 28, 2013 |
|
20,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
0.91 |
|
5.51 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
回顧 |
|
|
July 1, 2013 |
|
20,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
0.91 |
|
5.51 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
回顧 |
|
|
2013年8月1日 |
|
3,809,985 |
|
0.0001 |
|
0.001 |
|
1.20 |
|
7.26 |
|
1.20 |
|
7.26 |
|
1.20 |
|
7.26 |
|
回顧 |
|
|
2013年8月15日 |
|
378,192 |
|
1.79 |
|
10.84 |
|
0.44 |
|
2.66 |
|
1.20 |
|
7.26 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
回顧 |
|
|
October 30, 2013(1) |
|
500,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
1.07 |
|
6.48 |
|
1.82 |
|
11.02 |
|
0.68 |
|
4.12 |
|
同時代 |
|
|
October 30, 2013(1) |
|
190,000 |
|
1.14 |
|
6.90 |
|
0.98 |
|
5.93 |
|
1.82 |
|
11.02 |
|
0.68 |
|
4.12 |
|
同時代 |
|
|
2013年11月30日(1) |
|
10,000 |
|
2.00 |
|
12.11 |
|
0.93 |
|
5.63 |
|
1.98 |
|
11.99 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
同時代 |
|
|
2013年11月30日(1) |
|
270,000 |
|
2.00 |
|
12.11 |
|
0.79 |
|
4.78 |
|
1.98 |
|
11.99 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
同時代 |
|
|
April 1, 2014(1)(3) |
|
150,000 |
|
5.00 |
|
31.02 |
|
1.23 |
|
7.64 |
|
3.33 |
|
20.66 |
|
|
|
|
|
同時代 |
|
|
April 1, 2014(1)(3) |
|
426,000 |
|
5.00 |
|
31.02 |
|
0.93 |
|
5.78 |
|
3.33 |
|
20.66 |
|
|
|
|
|
同時代 |
|
|
June 13, 2014 |
|
2,700,000 |
|
3.00 |
|
18.61 |
|
3.73 |
|
23.14 |
|
5.61 |
|
34.79 |
|
2.61 |
|
16.19 |
|
同時代 |
|
|
August 15, 2014(1) |
|
800,000 |
|
3.00 |
|
18.61 |
|
4.89 |
|
30.34 |
|
6.98 |
|
43.31 |
|
3.98 |
|
24.69 |
|
同時代 |
|
|
August 15, 2014(1) |
|
1,575,000 |
|
3.00 |
|
18.61 |
|
4.60 |
|
28.54 |
|
6.98 |
|
43.31 |
|
3.98 |
|
24.69 |
|
同時代 |
|
|
2014年12月8日(1) |
|
60,000 |
|
3.59 |
|
22.27 |
|
2.04 |
|
12.66 |
|
3.59 |
|
22.27 |
|
|
|
|
|
同時代 |
|
|
2014年12月8日(1) |
|
766,000 |
|
3.59 |
|
22.27 |
|
1.58 |
|
9.80 |
|
3.59 |
|
22.27 |
|
|
|
|
|
同時代 |
|
|
March 6. 2015(1) |
|
2,428,200 |
|
4.21 |
|
26.12 |
|
2.39 |
|
14.83 |
|
4.21 |
|
26.12 |
|
|
|
|
|
同時代 |
|
|
March 6. 2015(1) |
|
2,027,800 |
|
4.21 |
|
26.12 |
|
2.14 |
|
13.28 |
|
4.21 |
|
26.12 |
|
|
|
|
|
同時代 |
|
(1)授予高級職員和非公職僱員的期權在同一授權日產生不同的公允價值。
(2)美元兑換人民幣的匯率為人民幣6.0537元兑1.00美元，2013年12月31日前授予的期權的匯率為2013年12月31日的匯率；2014年1月1日以後授予的期權的匯率為人民幣6.2046元兑1.00美元，僅為方便讀者。
(3)2014年5月15日，我們將行權價從5.00美元修改為3.00美元。
90
目錄表
確定期權公允價值時使用的重要因素、假設和方法
在2014年5月9日完成首次公開募股之前，我們在一家獨立估值公司的幫助下，使用二項式期權定價模型估計了股票期權的公允價值。作為我們對2012年、2013年和2014年4月授予的基於股票的獎勵的估值過程的一部分，我們還考慮了最接近各自估值日期的獨立第三方私募股權投資在本公司的交易價值。我們的管理層最終應對此類決定中使用的所有假設和估值方法負責。每項期權授予的公允價值是在授予之日根據以下假設估計的：
· 預期波動率。我們基於可比公司歷史股價中嵌入的每日收益的年化標準差來估計預期波動率，時間範圍接近預期期限到期。
· 無風險利率(年利率)。我們根據期限與預期到期日相近的美國國債的到期收益率來估算無風險利率。
· 多次鍛鍊。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮，估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。
· 預期股息收益率。我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，我們預計在可預見的未來我們的普通股不會有任何股息支付。
· 預期期限(以年為單位)。預期期限是期權的合同期限。
· 預期沒收率(歸屬後)。基於每個期權授予後的歷史員工流失率進行估計。
91
目錄表
用於確定獎勵公允價值的估計數的變化
首次公開募股完成後，除了上面披露的重大估計和假設外，我們還考慮了以下因素，這些因素影響了我們在各自授予日用來確定獎勵公允價值的估計：
· 預期波動率。我們確定是否有足夠的歷史讓我們使用我們自己的美國存託憑證的交易價格來計算波動率。此外，我們可能會不時更新可比較公司的名單。
· 無風險利率(年利率)。每次授予新的股票獎勵時，我們都會更新這一估計。
· 多次鍛鍊。鍛鍊倍數是基於對可比公司員工實際鍛鍊行為的實證研究的考慮而估計的，因為我們目前沒有足夠長的員工鍛鍊模式的歷史。根據我們員工的鍛鍊行為和模式，我們會在授予股票獎勵時繼續更新這一估計。
· 預期股息收益率。這一估計自我們首次公開募股以來保持不變，在可預見的未來也不太可能改變，因為我們預計在可預見的未來我們的普通股不會支付任何股息。
· 預期期限(以年為單位)。這一估計在我們完成首次公開募股後沒有改變。
· 預期沒收率(歸屬後)。我們每次根據員工的流動率授予新的股票獎勵時都會更新這一估計。
· 我們普通股的公允價值。本公司普通股於授出日的公允價值乃根據本公司美國存託憑證於該日的交易價格釐定，而非採用收益法估值方法。
在2014年5月9日首次公開募股完成之前確定普通股公允價值所使用的重要因素、假設和方法
作為我們對首次公開募股完成前授予的基於股票的獎勵進行估值的一部分，確定我們普通股的公允價值要求我們做出複雜和主觀的判斷、假設和估計，這涉及固有的不確定性。如果我們的管理層使用不同的假設和估計，由此產生的普通股的公允價值和由此產生的基於股份的薪酬支出可能會有所不同。
在確定授出日期普通股的公允價值以記錄與首次公開發售完成前授予的基於股份獎勵的員工股票期權相關的基於股份的補償時，我們在獨立評估師的協助下進行了追溯估值，而不是當時的估值，這是因為在估值日期時，我們的財務和有限的人力資源主要集中於業務發展努力。這種方法與AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或實務援助所規定的指導一致。具體地説，《實踐援助》第16段中的B級建議闡述了應使用的首選估值類型。
92
目錄表
對於首次公開募股完成前授予的所有基於股票的獎勵，我們在獨立估值公司的協助下，評估了使用三種普遍接受的估值方法：市場法、成本法和收益法來估計我們的企業價值。吾等及我們的估價師認為，市值法及成本法不適用於評估我們的普通股，因為市值法找不到完全可比的市場交易，而成本法亦沒有直接納入有關我們的業務運作所貢獻的經濟利益的資料。因此，我們和我們的評估師完全依靠收益法來確定我們普通股的公允價值。這種方法通過使用貼現率來反映所有商業風險，包括與我們公司有關的內在和外在不確定性，從而消除了貨幣時間價值上的差異。
收益法涉及根據我們預計的現金流應用貼現現金流分析，使用管理層截至估值日期的最佳估計。估計未來的現金流需要我們分析預計的收入增長、毛利率、運營費用水平、有效税率、資本支出、營運資本要求和貼現率。我們的預期收入是基於我們的歷史經驗和在線休閒旅遊市場的總體趨勢得出的預期年增長率。我們使用的收入和成本假設與我們在在線休閒旅遊市場的長期業務計劃和市場狀況一致。我們還必須對我們獨特的業務風險、有限的運營歷史和授予時的未來前景做出複雜和主觀的判斷。我們在計算股權公允價值時使用的其他假設包括：
·中國目前的政治、法律、財政或經濟條件在適用的未來時期內不會發生實質性變化；
·中國現行税法不發生實質性變化，適用税率保持不變；
·我們有能力留住稱職的管理人員和關鍵人員，以支持我們的持續行動；以及
·在線休閒旅遊市場的行業趨勢和市場狀況不會明顯偏離當前的預測。
我們採用期權定價方法將公司的股權價值分配給優先股和普通股，並考慮到實踐援助所規定的指導原則。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。
93
目錄表
計算普通股公允價值時使用的其他主要假設包括：
· 加權平均資本成本，或WAcc。我們的現金流使用貼現率折現為現值，貼現率反映了管理層認為與實現預測相關的風險，並基於我們在授予日的加權平均資本成本(WACC)的估計。WAC的確定考慮了無風險率、行業平均相關相對波動率係數(或貝塔係數)、股票風險溢價、國家風險溢價、我們公司的規模、我們的業務規模以及我們實現預測預測的能力。截至2013年1月7日、2013年8月1日、2013年10月30日和2013年11月30日的日期分別使用25%、23%、22%和22%的WAC。
· 可比公司。在計算收益法下用作折現率的WAC時，我們選擇了六至八家美國上市公司(因估值時間點而異)、兩家澳大利亞上市公司和一家中國在線旅遊行業的上市公司作為我們的參考公司。
· 缺乏適銷性的折扣，或DLOM。在上述授予時，我們是一家少數人持股的公司，我們的股權證券沒有公開市場。為了確定缺乏市場性的折扣，我們和獨立評估師使用了Finnerty的平均罷工看跌期權模型。根據該模型，我們使用看跌期權的成本，這可以用來對衝價格變化之前，私人持有的股票可以出售，作為基礎，以確定折扣缺乏市場。之所以使用看跌期權，是因為它納入了某些公司特有的因素，包括預期首次公開募股的時間以及從事同一行業的指導公司的股價波動。根據分析，我們於2013年1月7日、2013年8月1日、2013年10月30日及2013年11月30日的普通股估值分別採用16%、13%、11%及11%的DLOM。
造成公允價值差異的重要因素
我們普通股的確定公允價值從2012年12月16日的每股0.91美元(人民幣5.51元)增加到2013年8月1日的每股1.20美元(人民幣7.26元)。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
·在線休閒旅遊的持續採用和滲透率增加，以及整個行業持續強勁的增長；
·2013年我們的財務和經營業績有所改善，這主要是由於規模經濟增加，與旅行供應商的議價能力增強，從而改善了2013年的毛利率；以及
·管理層調整了我們的財務預測，以反映由於上述發展而預期的更高的收入增長率和未來的長期盈利能力。
本公司普通股的確定公允價值由2013年8月1日的每股1.20美元(人民幣7.26元)增至2013年10月30日的每股1.82美元(人民幣11.02元)，並於2013年11月30日進一步增至每股1.98美元(人民幣11.99元)。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
·2013年我們的財務和經營業績有所改善，這主要歸因於規模經濟的增加，包括與旅行供應商更大的定價權；
·2013年8月發行D系列可轉換優先股，為我們的業務擴張提供了額外資本；
·管理層對我們的財務預測進行調整，以反映由於上述發展而預期的更高的收入增長率和未來更好的財務表現；以及
·我們的首次公開募股準備過程於2013年11月開始，並於2014年完成首次公開募股，導致導致流動性事件的預期時間段縮短。隨着我們進行首次公開募股，預期的流動性事件的籌備時間減少，導致DLOM減少。
94
目錄表
我們普通股的確定公允價值從2013年11月30日的每股1.98美元(人民幣11.99元)增至每股3.33美元(人民幣20.18元)，這是我們於2014年4月28日進行首次公開募股的初步招股説明書封面上確定的估計價格區間的中點。我們認為，我們普通股公允價值的增加主要歸因於以下因素：
·2014年第一季度我們的財務和經營業績有所改善，這主要歸因於規模經濟的增加，包括與旅行供應商更大的議價能力和客户基礎的增加；
·2013年10月《旅遊法》頒佈帶來的短期負面影響正在消退，2014年第一季度，購買價格更高的跟團遊的客户數量穩步、可持續地增長，導致每次旅行的平均總預訂量增加；我們於2014年第一季度祕密向美國證券交易委員會提交了與首次公開募股相關的註冊聲明，並於2014年5月完成了首次公開募股，導致導致流動性事件的預期時間縮短。隨着我們進行首次公開募股，預期的流動性事件的籌備時間減少，導致DLOM減少。
近期會計公告
2014年4月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了2014-08年度會計準則更新(ASU？)，報告了停產經營和披露實體組成部分處置的情況。這一更新改變了報告停止運營的門檻，並增加了新的處置披露。根據最新的指導方針，非連續性業務被定義為被處置或歸類為持有待售的一個或一組部件，代表着對實體的業務和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變。該ASU在2014年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內預期有效。我們正在評估採用這一指導方針的影響。
2014年5月，FASB和國際會計準則理事會(IASB)發佈了關於收入確認的統一標準。收入標準ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)的目標是為與客户的所有合同提供一個單一的、全面的收入確認模型，以提高行業內、跨行業和跨資本市場的可比性。收入標準包含實體將適用的原則，以確定收入的衡量和確認的時間。基本原則是，實體將確認用於描述向客户轉讓貨物或服務的收入，數額為該實體預期有權換取這些貨物或服務的數額。對於上市公司，收入標準在2016年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效，不允許提前採用。我們正在評估採用這一指導方針的影響。
95
目錄表
2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，其中就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導。新標準要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內(或在可發佈財務報表之日起一年內，如適用，在財務報表發佈之日後一年內)對實體作為持續經營企業的持續經營能力進行中期和年度評估。此外，如果對實體作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，則該實體必須提供某些披露。ASU在2016年12月15日之後結束的年度期間和之後的過渡期有效；允許提前採用。我們正在評估採用這一指導方針的影響。
2015年2月，FASB發佈了ASU第2015-02號，合併(主題810)：合併分析修正案(ASU 2015-02)。ASU 2015-02側重於對需要評估是否應合併某些法人實體的報告組織進行合併評估。ASU將合併模型的數量從四個減少到兩個，從而簡化了合併會計。此外，新準則簡化了FASB會計準則編撰，並通過以下方式改進了當前的指導：(1)在確定控股財務權益時更加強調虧損風險；(2)在確定VIE中的控股財務權益時減少使用關聯方指導的頻率；(3)改變幾個行業的上市公司和私營公司的合併結論，這些行業通常使用有限合夥企業或VIE。ASU將在2015年12月15日之後對上市公司有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。我們正在評估採用這一指導方針的影響。
B.流動資金和資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動的收益、非公開發行普通股和優先股，以及我們的首次公開募股。在2014年5月完成首次公開募股之前，我們主要通過經營活動、非公開發行和出售優先股產生的現金為我們的運營提供資金。2014年5月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了8,580,000股美國存託憑證，相當於25,740,000股A類普通股。在首次公開招股的同時，我們分別向DCM混合人民幣基金有限公司、攜程投資控股有限公司和奇虎360科技有限公司分別發行和出售了5,000,000股、5,000,000股和1,666,666股A類普通股。由於我們的首次公開發行和此類同時進行的私募，我們在扣除承銷佣金後總共籌集了約1.063億美元(人民幣6.595億元)的收益。於2014年12月，吾等亦與獨角獸財富有限公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、攜程投資控股有限公司以及途牛首席執行官及首席運營官各自的個人控股公司訂立股份認購協議，據此，吾等發行及出售合共36,812,868股新發行的A類普通股。作為此次出售的結果，我們總共籌集了約1.48億美元(人民幣9.183億元)的收益。
通常，我們的客户在合同確認時向我們付款，通常是在出發日期前一個多月，我們在較晚的日期向我們的旅遊供應商付款，例如在每月底。從我們的客户收取現金和向我們的旅行供應商付款之間的時間差增加了我們的運營現金流入，併為我們提供了流動性來源，為我們結算應付給旅行供應商的未付賬款和我們向我們的旅行供應商預付款，以確保在旺季有組織的旅遊和自助遊提供資金。
由於我們旅遊產品和服務銷售額的增長，客户預付款從2012年12月31日的人民幣2.442億元增至2013年12月31日的人民幣3.967億元，並於2014年12月31日進一步增至人民幣6.388億元(1.03億美元)。此外，主要由於從我們的客户收取現金和向我們的旅行供應商付款的時間不同以及我們業務的擴大，應付賬款從2012年12月31日的人民幣1.272億元增加到2013年12月31日的人民幣2.89億元，到2014年12月31日進一步增加到人民幣3.827億元(6170萬美元)。此外，主要由於我們的業務擴張增加了對旅行供應商的預付款，預付款和其他流動資產從2012年12月31日的人民幣1.27億元增加到2013年12月31日的人民幣2.866億元，到2014年12月31日進一步增加到人民幣5.753億元(9270萬美元)。此外，由於2014年在品牌活動和廣告方面的投資推動了我們的移動業務擴張，我們的銷售和營銷費用從2012年的人民幣5800萬元增加到2013年的人民幣1.101億元，並在2014年進一步增加到人民幣4.342億元(7000萬美元)。因此，我們的經營活動提供的現金淨額在2012年和2013年分別為人民幣1,470萬元和人民幣11,670萬元，而我們在經營活動中使用的現金淨額於2014年為人民幣2711,000,000元(4,370萬美元)。
96
目錄表
於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的現金主要用途為經營活動，主要為市場推廣及品牌推廣開支、薪酬及其他薪酬開支，以及辦公室租金及專業服務費。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金，包括活期銀行存款。我們的短期投資包括銀行或其他金融機構發行的金融產品。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，我們分別擁有人民幣3.361億元、人民幣7.557億元及人民幣19.703億元(3.176億美元)的現金及現金等價物、限制性現金及短期投資。截至2014年12月31日，我們沒有任何短期或長期銀行借款未償還。
於二零一四年十一月，吾等與四家中國境內銀行訂立框架合作協議，根據協議，各銀行擬向吾等或吾等供應商提供合共人民幣40億元的貸款，期限由兩年至五年不等。框架協議項下的實際借款須經有關銀行簽署最終協議和最後批准。在銀行、我們的供應商和我們根據框架協議簽署的最終融資協議中，我們沒有為我們的供應商的借款提供擔保，也沒有承擔銀行的信用風險。
我們相信，我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們預期的現金需求，包括至少未來12個月的現金需求。由於意想不到的業務狀況或其他未來發展，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售額外的股本證券、債務證券或從金融機構獲得債務融資。
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2012 |
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2013 |
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2014 |
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|
人民幣 |
|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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|
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(單位：千) |
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經營活動提供的(用於)現金淨額 |
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14,663 |
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116,736 |
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(271,101 |
) |
(43,694 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(46,786 |
) |
(304,218 |
) |
(227,923 |
) |
(36,735 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
306,360 |
|
1,540,397 |
|
248,267 |
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(740 |
) |
1,287 |
|
(3,053 |
) |
(492 |
) |
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
(32,863 |
) |
120,165 |
|
1,038,320 |
|
167,347 |
|
|
期初的現金和現金等價物 |
|
332,101 |
|
299,238 |
|
419,403 |
|
67,595 |
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
299,238 |
|
419,403 |
|
1,457,722 |
|
234,942 |
|
97
目錄表
經營活動
2014年，我們在經營活動中使用的現金淨額為2.711億元人民幣(4370萬美元)，主要原因是我們旅遊產品和服務銷售的現金流入人民幣52.891億元人民幣(8.525億美元)，以及利息收入和政府補貼的現金流入人民幣3510萬元人民幣(560萬美元)，但被支付給我們的旅遊供應商的現金流出人民幣47.963億元人民幣(7.73億美元)、與其他經營活動相關的付款5.243億元人民幣(8450萬美元)所抵消。支付給員工和員工福利人民幣2.574億元(4150萬美元)，以及支付税費人民幣1720萬元(280萬美元)。
本公司於二零一三年經營活動提供的現金淨額為人民幣1167百萬元，主要來自旅遊產品及服務銷售的現金流入人民幣3199.2百萬元，以及利息收入及政府補貼的現金流入人民幣130百萬元，但由支付旅行供應商的現金流出人民幣28.42億元、與其他經營活動有關的付款(包括市場推廣活動、辦公室租金及公用事業及專業服務的付款)人民幣1.306億元、支付員工及員工福利的人民幣1108百萬元及支付税項及税款人民幣1210萬元部分抵銷。
本公司於二零一二年經營活動提供的現金淨額為人民幣1,470,000,000元，主要來自旅遊產品及服務銷售的現金流入人民幣1,7603,000,000元，利息收入及政府補貼的現金流入人民幣7,900,000元，但因支付旅行供應商的現金流出人民幣1,5763,000,000元、支付員工及員工福利的現金流出人民幣10,130,000元、與其他經營活動有關的付款人民幣6,8200,000元，以及支付税項及徵税人民幣7,700,000元，部分抵銷了上述收入。
投資活動
本公司於二零一四年用於投資活動的現金淨額為人民幣2279百萬元(3670萬美元)，主要由於購買短期投資人民幣5.476百萬元(8830萬美元)、購買物業及設備及無形資產人民幣5060萬元(820萬美元)，以及增加限制性現金餘額人民幣3480萬元(560萬美元)，與出售短期投資所得款項人民幣405百萬元(6530萬美元)抵銷。
本公司於二零一三年用於投資活動的現金淨額為人民幣304.2百萬元，主要由於購買短期投資人民幣451.8百萬元及購買物業及設備及無形資產人民幣4.8百萬元，與出售短期投資所得人民幣154.8百萬元抵銷。
98
目錄表
本公司於二零一二年用於投資活動的現金淨額為人民幣46,800,000元，歸因於購買短期投資人民幣22,400,000元及購買物業及設備及無形資產人民幣21,400,000元，部分被出售短期投資所得人民幣人民幣19,400,000元所抵銷。
融資活動
本公司於二零一四年的融資活動所提供的現金淨額為人民幣15.404億元(2.483億美元)，歸因於本公司首次公開發售及同時進行的私募及2014年12月的私募所得款項淨額。
本公司於二零一三年的融資活動所提供的現金淨額為人民幣3.064億元，歸因於發行D系列優先股所得款項淨額。
我們在2012年通過融資活動提供的淨現金為零。
資本支出
於二零一二年、二零一三年及二零一四年，與資本開支有關的現金流出分別為人民幣2,140萬元、人民幣4，80萬元及人民幣5,060萬元(820萬美元)。我們的資本支出主要用於為我們的業務購買設備和無形資產。於二零一四年十二月三十一日，與租賃改善及設備安裝有關的資本承擔約為人民幣140萬元(20萬美元)。
控股公司結構
我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並的關聯實體開展業務。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。根據中國法律，我們於中國的各附屬公司及合併聯營實體須每年預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，吾等於中國的各附屬公司及合併聯營實體可酌情將其根據中國會計準則的税後溢利的一部分撥入員工福利及獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。由於我們的中國附屬公司及合併聯營實體已出現虧損，故尚未開始向員工福利及獎金基金供款。我們的中國附屬公司從未派發過股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C. Research and Development
我們已經建立了具有高性能、可靠性、可擴展性和安全性的技術基礎設施。我們依靠內部開發的專有技術和授權技術來管理和改進我們的網站、移動平臺和管理系統。我們擁有一支由大約400名工程師組成的團隊，致力於網站運營、移動平臺、搜索引擎、數據分析和供應鏈管理系統等領域的研發。
99
目錄表
研究和產品開發費用主要包括我們研究和產品開發人員的工資和其他薪酬費用，以及與我們的研究和產品開發職能相關的辦公室租金、折舊和其他費用。研究和產品開發費用還包括與開發的規劃和實施階段相關的費用，以及與維護我們的在線平臺或供內部使用的軟件相關的成本。2012、2013和2014年，我們的研究和產品開發費用分別佔我們淨收入的3.0%、2.0%和3.0%。在同一時期，我們的研究和產品開發費用增加，以支持我們的業務擴張，主要是由於我們的研究和產品開發人員的員工人數和平均工資的增加。我們預計，由於我們持續的研究和產品開發努力以及基於份額的薪酬支出的增加，研究和產品開發費用的絕對值將會增加。
D. Trend Information
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2014年12月31日止年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們並未訂立任何表外衍生工具。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
F. Contractual Obligations
下表按具體類別列出了截至2014年12月31日的合同義務。
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按期付款到期 |
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總計 |
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少於
1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過
5年 |
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(單位：千元人民幣) |
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經營租賃義務(1) |
|
108,857 |
|
22,502 |
|
40,345 |
|
26,398 |
|
19,612 |
|
|
購買義務(2) |
|
1,439 |
|
1,439 |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
110,296 |
|
23,941 |
|
40,345 |
|
26,398 |
|
19,612 |
|
(1)經營租賃義務是指我們對總部和區域服務中心租賃房地所承擔的義務。
(2)採購義務主要包括與改進租賃和為我們的總部和區域服務中心安裝設備有關的合同承諾。
除上述合同義務外，我們沒有任何合同義務，即長期債務義務、資本(融資)租賃義務、購買義務或反映在我們資產負債表上的其他長期負債。
100
目錄表
Item 6. Directors, Senior Management and Employees
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息：
|
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
|
餘敦德 |
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34 |
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聯合創始人、董事長兼首席執行官 |
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嚴海峯 |
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33 |
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董事聯合創始人兼首席運營官 |
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託馬斯·蓋蒂·曹 |
|
45 |
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董事 |
|
弗蘭克·林 |
|
50 |
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董事 |
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史提夫·嶽季 |
|
42 |
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董事 |
|
尤金·契春Huang |
|
36 |
|
董事 |
|
樑建章 |
|
45 |
|
董事 |
|
未來的蔡美兒 |
|
44 |
|
董事 |
|
徐傑克 |
|
47 |
|
董事 |
|
楊家鴻 |
|
52 |
|
首席財務官 |
|
正榮湯 |
|
45 |
|
首席技術官 |
|
魏彤 |
|
55 |
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美國副總統 |
|
吳恩傑 |
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43 |
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人力資源中心總裁副主任 |
餘敦德先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。在創立我們公司之前，Mr.Yu是Ci123.com2006年，他在那裏幫助Ci123.com成為中國領先的育兒網站。2004年至2006年，Mr.Yu擔任董事的技術負責人Bokee.com。2003年，Mr.Yu在中國東南大學獲得數學學士學位。
嚴海峯先生是我們的聯合創始人，從我們成立以來一直擔任我們的董事。在創立本公司之前，嚴先生是創始成員之一，也是Ci123.com，2005年至2006年，負責日常運營並幫助Ci123.com成為中國領先的育兒網站。閻學通曾在2004年擔任iTech Holdings Limited的分析師。
曹蓋地先生自2008年10月起擔任我們的董事，並自2015年4月起擔任我們獨立的董事。曹先生是戈壁風險投資公司的聯合創始人。他在中國和美國的風險投資、基金管理和投資銀行業務方面擁有20多年的經驗。曹是北京科技發展基金的聯合創始人。在創建北京科技發展基金之前，曹先生於1998年在德利佳華本森(中國)擔任董事投行主管，負責科技、媒體和電信行業。1996年至1997年，曹先生在海寶金融服務集團工作。從1992年到1996年，曹是美林紐約和香港的投資銀行家。曹先生於1992年在哈佛大學獲得經濟學學士學位。
林志堅先生自2009年12月以來一直作為我們的董事。林先生是科技風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前，林書豪是在納斯達克上市的新浪公司的首席運營官。林先生是聯合創始人之一新浪網%s1995年，光環新網成為該公司的前身，後來指導該公司在納斯達克上市。在創立SinaNet之前，林先生是安永管理諮詢集團的顧問。林先生還曾在OCTel通信公司和NYNEX擔任過各種營銷、工程和管理職位。林書豪目前是數碼通投資的多家公司的董事會成員，其中包括在紐約證交所上市的唯品會公司和在紐約證交所上市的58網公司。林先生擁有達特茅斯學院的工程學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。
101
目錄表
紀如彬先生自2011年3月以來一直作為我們的董事。Mr.Ji是紅杉資本合夥人中國。在2005年加入紅杉資本之前，Mr.Ji曾在華登國際、頂點管理和CIV風險投資公司工作，在那裏他參與了對中國多家無線、互聯網和半導體公司的投資。在此之前，Mr.Ji在1995年為納斯達克上市公司希捷科技中國工作，是該公司第一批員工之一。Mr.Ji自2007年起擔任紐交所上市公司諾亞控股有限公司的董事董事，2010年起擔任紐交所上市公司碧桂園烹飪連鎖有限公司的獨立董事董事。Mr.Ji 1999年獲中國歐洲國際工商學院工商管理碩士學位，1995年獲南京航空航天大學中國工學學士學位。
Huang先生尤金·契春自2013年9月以來一直作為我們的董事。Mr.Huang是淡馬錫國際私人有限公司的董事成員。在他任職期間，他負責技術、媒體和電信行業的投資。在加入淡馬錫國際私人有限公司之前。2012年，Mr.Huang在美銀美林香港辦事處擔任投資銀行家，2006年至2012年。Mr.Huang於2001年在紐約加入美林公司。他獲得了理科學士學位(以優異成績取得總成績來自紐約大學倫納德·斯特恩商學院。
樑建章先生自2014年7月以來一直作為我們的董事。樑先生是攜程網國際有限公司的董事長兼首席執行官，攜程網是一家領先的旅遊服務提供商，在中國提供酒店住宿預訂、交通票務、跟團旅遊和商務旅行管理服務。在1999年共同創立攜程之前，樑先生曾於1991年至1999年在美國甲骨文公司和中國擔任過多個技術和管理職位，包括1997年至1999年在甲骨文中國擔任的企業資源規劃諮詢部負責人。樑先生目前在如家快捷酒店、前程無憂和易Hi汽車服務有限公司的董事會任職。樑先生於2011年獲得斯坦福大學經濟學博士學位和佐治亞理工學院計算機科學碩士學位。
蔡元慶先生自2014年5月以來一直作為我們的獨立董事。自2007年7月以來，蔡崇信一直擔任納斯達克上市公司網易的代理首席財務官。他曾於2005年1月至2007年6月擔任網易的財務總監，並於2003年11月至2004年12月擔任董事的企業財務總監。在加入網易之前，崔先生在安永北京辦事處、香港貿易發展局和畢馬威香港辦事處工作了十多年。崔先生現任北京京客隆股份有限公司及中國董事(控股)有限公司審計委員會主席及獨立非執行董事，兩家公司均於香港聯交所上市。蔡先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員、英國特許會計師公會資深會員、澳洲註冊會計師公會資深會員、香港會計師公會資深會員及香港註冊執業會計師。蔡先生於香港理工大學取得會計學學士學位，並以優異成績畢業。
徐傑先生自2014年5月以來一直擔任途牛的獨立董事。徐先生是Seven Seas Venture Partners管理合夥人2013年1月至2015年2月，徐先生擔任新浪公司首席技術官兼總裁，新浪是一家納斯達克上市公司。在加入新浪之前，徐先生曾在思科擔任通信和協作事業部企業副總裁總裁。在此之前，徐先生於2002年10月至2008年4月擔任易趣工程與研究部副總裁，2000年5月至2002年7月擔任網易首席技術官。1996年，他在加州大學伯克利分校攻讀博士學位時，領導了Excite的搜索引擎開發。徐先生在中國的中山大學獲得信息管理學士和碩士學位。
102
目錄表
楊家鴻先生自2013年1月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，楊先生於2010年3月至2012年7月擔任紐約證券交易所上市公司電子商務中國噹噹的首席財務官，並於2007年3月至2010年3月擔任納斯達克上市公司空媒集團的首席財務官。楊先生在2004年至2007年2月期間擔任巖石移動公司的首席執行官。1999年至2004年，楊先生擔任蜂窩之星亞洲公司亞太區首席財務官。1997年至1999年，楊先生擔任高盛(亞洲)有限公司董事的高管。在此之前，楊先生於1994年至1996年擔任雷曼兄弟亞洲有限公司的副總裁，並於1992年至1994年擔任摩根士丹利亞洲有限公司的合夥人。楊先生目前擔任獨立董事公司和IFM投資有限公司審計委員會主席，IFM投資有限公司是紐約證券交易所上市公司，也是AirMedia Group Inc.獨立董事審計委員會主席。楊先生於1992年在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。
唐正榮先生自2013年8月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Mr.Tang在2012年至2013年擔任中國GTEL的首席技術官，負責Guahao.com。2004年至2012年，Mr.Tang擔任董事集團旗下阿里巴巴高級副總裁Alibaba.com, Taobao.com和Alipay.com以及阿里巴巴日本公司的首席技術官，他在那裏負責Taobao.com，成立Alipay.com，以及阿里巴巴國際網站的開發。2003年至2004年，Mr.Tang擔任CTB/麥格勞-希爾首席研究架構師。1995年至2003年，Mr.Tang擔任Neoforma的架構師、Comergent Technologies的高級工程師和Perot Systems的技術經理。Mr.Tang 1995年在匹茲堡大學獲得計算機科學碩士學位，1993年在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得計算機科學學士學位。
Mr.Wei童2014年11月加入我公司，總裁副總經理負責與國內外旅遊主管部門的合作以及旅遊目的地的產品開發。唐先生在旅遊服務行業工作了30多年。在加入我們之前，童先生於2012年至2014年擔任中國國際旅行社集團公司副總裁。1982年至2012年，童先生在中國國際旅行社有限公司總部工作，2009年至2012年擔任該公司的總裁。童先生於1982年在北京外國語大學獲得學士學位，並於1987年在新學院大學獲得工商管理碩士學位。
吳恩傑先生自2010年1月起擔任我司人力資源中心副主任總裁。在加入我們之前，Mr.Wu在2005年至2010年期間擔任Hisap公司的人力資源總經理。2003年至2005年，Mr.Wu任江海集團總經理。2001年至2002年，Mr.Wu擔任北京雅諾瓦裝飾有限公司人力資源董事總裁；1993年至2001年，擔任津達特製造有限公司人力資源總監。Mr.Wu於1993年在中國中山大學獲得經濟學和管理學學士學位。
B. Compensation
於截至二零一四年十二月三十一日止財政年度，我們向執行董事支付現金總額約人民幣470萬元(80萬美元)，向非執行董事及高級管理人員支付現金人民幣40萬元(0.06萬美元)。有關向我們的董事和高管授予股票激勵以及此類股票激勵授予的授予條件，請參閲股票激勵計劃。
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目錄表
股權激勵計劃
2008激勵性薪酬計劃
我們在2008年通過了一項激勵性薪酬計劃，即2008年計劃。2008年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，為員工和顧問提供額外的激勵，並通過為這些個人提供獲得公司專有權益的機會來促進我們業務的成功。2012年，我們將根據2008年計劃可發行的最高股票總數從11,500,000股增加到18,375,140股。截至2015年3月31日，購買14,427,005股普通股的期權已發行並已發行，根據2008年計劃行使未來授予時，可供未來發行的普通股有81,348股。
以下各段概述了2008年計劃的條款。
獎項的種類。2008年計劃允許授予期權和限制性股票。
計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會將管理2008年的計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項授予的條款和條件等。我們的董事會可以授權我們中的一名或多名高級管理人員根據2008年計劃授予獎勵，但必須遵守董事會規定的參數。
授標協議。根據2008年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人僱用或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力等。根據2008年計劃下的形式獎勵協議，認股權相關普通股的四分之一將於授出日期的一週年歸屬，其餘認股權相關普通股的四分之一將於其後三年按月歸屬。然而，在授予的範圍內，只有在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後，才可以行使期權，如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的，或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許，否則如果期權持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。
資格。我們可以給我們公司的員工和顧問頒獎。但是，我們可能只向我們的員工授予旨在作為激勵選項的期權。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則接受者不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓期權。
104
目錄表
2008計劃的終止。除非提前終止，否則2008年計劃將在2018年自動終止。如果適用法律要求，我們的董事會有權在股東批准的情況下修改或終止該計劃。
2014年度股權激勵計劃
我們在2014年通過了2014年股權激勵計劃，或2014年計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為5,500,000股普通股，截至批准日期。如果2014年計劃預留的普通股佔當時已發行和已發行普通股總數的比例低於1%(按折算基準計算)，則根據2014年計劃為未來發行預留的普通股數量將自動增加。緊接每次增持後根據2014年度計劃預留的普通股應相當於當時已發行及已發行普通股的5%(按折算基準計算)。截至2015年3月31日，根據2014年計劃，有權收購9,701,000股普通股和210,000股已發行和已發行的限制性股票。
以下各段概述了2014年計劃的條款。
獎項的種類。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會負責管理2014年的計劃。委員會或全體董事會(視情況而定)決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量以及每一獎項授予的條款和條件。
授標協議。根據2014年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司的控制權發生變化，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)以相當於行使此類獎勵時可能獲得的金額的現金購買任何獎勵，或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵，或(Iv)以控制權變更交易當日普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。
歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使，期權的已授予部分將到期。然而，可行使的最長期限是授予之日之後的十週年。
105
目錄表
轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則領獎人不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓獎金。
終止2014年計劃。除非提前終止，否則2014年計劃將在2024年自動終止。我們的董事會有權在股東批准或母國慣例的情況下修改或終止該計劃。
下表彙總了截至2015年3月31日，根據2008年計劃和2014年計劃授予我們董事和高管的已發行期權和限制性股票。截至2015年3月31日，根據2008年計劃和2014年計劃，分別有14,427,005股和9,701,000股普通股的期權可供收購。
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|
|
普通
股票
潛在的
選項
獲獎/ |
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行權價格 |
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|
|
|
|
|
|
|
名字 |
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受限
股票 |
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(美元/
共享) |
|
(人民幣/
共享)(2) |
|
批地日期 |
|
歸屬
進度表 |
|
有效期屆滿日期 |
|
|
餘敦德 |
|
700,000 |
|
0.100 |
|
0.016 |
|
2009年11月5日 |
|
4年 |
(1) |
2015年11月4日 |
|
|
|
|
1,100,000 |
|
0.226 |
|
0.036 |
|
March 11, 2011 |
|
4年 |
(1) |
March 10, 2017 |
|
|
|
|
1,269,995 |
|
0.0001 |
|
0.00002 |
|
August 1, 2013 |
|
4年 |
(1) |
July 31, 2019 |
|
|
|
|
900,000 |
|
3.000 |
|
0.484 |
|
June 13, 2014 |
|
4年 |
(1) |
June 12, 2024 |
|
|
|
|
760,000 |
|
4.210 |
|
0.679 |
|
March 6, 2015 |
|
4年 |
(1) |
March 5, 2025 |
|
|
嚴海峯 |
|
700,000 |
|
0.100 |
|
0.016 |
|
2009年11月5日 |
|
4年 |
(1) |
2015年11月4日 |
|
|
|
|
1,100,000 |
|
0.226 |
|
0.036 |
|
March 11, 2011 |
|
4年 |
(1) |
March 10, 2017 |
|
|
|
|
1,269,995 |
|
0.0001 |
|
0.00002 |
|
August 1, 2013 |
|
4年 |
(1) |
July 31, 2019 |
|
|
|
|
900,000 |
|
3.000 |
|
0.484 |
|
June 13,2014 |
|
4年 |
(1) |
June 12, 2024 |
|
|
|
|
660,000 |
|
4.210 |
|
0.679 |
|
March 6, 2015 |
|
4年 |
(1) |
March 5, 2025 |
|
|
楊家鴻 |
|
* |
|
0.900 |
|
0.145 |
|
2013年1月7日 |
|
4年 |
(1) |
2019年1月6日 |
|
|
|
|
* |
|
0.0001 |
|
0.00002 |
|
August 1, 2013 |
|
4年 |
(1) |
July 31, 2019 |
|
|
|
|
* |
|
3.000 |
|
0.484 |
|
June 13,2014 |
|
4年 |
(1) |
June 12, 2024 |
|
|
|
|
* |
|
4.210 |
|
0.679 |
|
March 6, 2015 |
|
4年 |
(1) |
March 5, 2025 |
|
|
正榮湯 |
|
* |
|
1.135 |
|
0.183 |
|
October 30, 2013 |
|
4年 |
(1) |
October 29, 2019 |
|
|
|
|
* |
|
4.210 |
|
0.679 |
|
March 6, 2015 |
|
4年 |
(1) |
March 5, 2025 |
|
|
吳恩傑 |
|
* |
|
0.226 |
|
0.036 |
|
June 30, 2010 |
|
4年 |
(1) |
June 29, 2016 |
|
|
|
|
* |
|
0.226 |
|
0.036 |
|
March 11, 2011 |
|
4年 |
(1) |
March 10, 2017 |
|
|
|
|
* |
|
1.135 |
|
0.183 |
|
March 19, 2012 |
|
4年 |
(1) |
March 18, 2018 |
|
|
|
|
* |
|
1.790 |
|
0.288 |
|
August 15, 2013 |
|
4年 |
(1) |
August 14, 2019 |
|
|
|
|
* |
|
3.000 |
|
0.484 |
|
August 15, 2014 |
|
4年 |
(1) |
August 14, 2024 |
|
|
|
|
* |
|
4.210 |
|
0.679 |
|
March 6, 2015 |
|
4年 |
(1) |
March 5, 2025 |
|
|
衞通 |
|
* |
|
3.590 |
|
0.579 |
|
2014年12月8日 |
|
4年 |
(1) |
2024年12月7日 |
|
|
徐傑克 |
|
*+ |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
May 9, 2014 |
|
4年 |
(1) |
May 8, 2024 |
|
|
未來的蔡美兒 |
|
*+ |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
May 9, 2014 |
|
4年 |
(1) |
May 8, 2024 |
|
|
作為一個整體的董事和高級職員 |
|
15,834,378 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*相關既有期權的股份不到我們總流通股的1%。
+表示限制性股票獎勵；此表中的所有其他獎勵均為期權獎勵。
(1)根據有關授予協議，認購權或限售股份的四分之一普通股須於授出日期的一週年歸屬，其餘認購權或限售股份的四分之一普通股須於其後三年按月歸屬。然而，在授予的範圍內，只能(A)在與某些觸發事件有關的情況下或在某些觸發事件之後行使期權或限制性股票，如果期權是由其股票在證券交易所上市的公司承擔的，或者(B)除非計劃管理人單獨酌情允許，否則如果期權持有人或受限股票持有人獲得發行此類股票所需的所有必要的政府批准和同意。
(2)為方便讀者，以人民幣計算的價格為1美元=6.2046元人民幣，為方便讀者而設。
106
目錄表
C. Board Practices
董事會
我們的董事會目前由九名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份。董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，但須符合以下條件：(A)有關董事已於可行的最早董事會會議上，特別或以一般通告方式申報其權益性質(不論是否重大)；(B)有關董事並未被相關董事會會議主席取消投票資格；及(C)如有關合約或安排是與關聯方之間的交易，則有關交易已獲審計委員會按照納斯達克規則的規定批准。董事可行使公司的一切權力，借入款項，將公司的業務、財產及未催繳股本按揭，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何債務的抵押。
董事會各委員會
我們有三個董事會委員會：審計委員會，薪酬委員會和董事會下屬的提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由蔡元慶先生、徐傑先生和曹蓋迪先生組成，並由蔡先生擔任主席。蔡先生、徐先生先生及曹蓋迪先生均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。本公司董事會已決定，崔先生和徐先生先生均有資格成為審計委員會財務專家，符合1933年證券法修正案S-K規則第407(D)項的含義。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
·選擇獨立註冊公共會計師事務所，預先核準所有允許由該獨立註冊公共會計師事務所從事的審計和非審計服務；
·與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；
·根據《證券法》第S-K號條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易；
·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；
·審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；
·每年審查和重新評估我們審計委員會章程的適當性；
·分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及
·監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
107
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由蔡元慶先生、Huang先生和徐傑先生組成，由蔡先生擔任主席。蔡先生、Mr.Huang及徐先生均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：
·審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他執行幹事的薪酬；
·審查並建議董事會決定我們非僱員董事的薪酬；
·定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或類似安排；
·只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
提名和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會由曹蓋迪先生、徐傑先生及蔡元慶先生組成，並由徐先生擔任主席。曹蓋提先生、徐先生先生及崔先生均符合納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
·推薦董事會候選人，以選舉或連任董事會成員，或任命他們填補董事會的任何空缺；
·每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的情況；
·挑選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會本身成員的董事的姓名；
·制定和審查董事會通過的公司治理原則，並就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們遵守這些法律和做法向董事會提供諮詢；以及
·評估董事會的整體表現和效力。
108
目錄表
董事及行政人員的任期
所有董事的任期直至他們被股東的普通決議罷免或根據我們的公司章程條款喪失成為董事的資格為止。此外，吾等、吾等附屬公司及董事之間的服務協議(如適用)並不在其服務終止時提供利益。董事會對董事的提名須經我們的公司治理和提名委員會批准。我們的股東可以通過普通決議罷免任何董事，並可以同樣的方式任命另一人代替他。有效的普通決議案需要在正式組成並符合法定人數要求的股東大會上獲得過半數票。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。關於我們董事截至2014年12月31日的服務期限，見A.董事和高級管理人員。
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。你應該參考第10.B項：附加信息--備忘錄和章程--《公司法》中的差異--董事--受託責任。
D. Employees
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我們的員工總數分別為938人、1415人和2799人。下表列出了截至2014年12月31日，我們按職能分類的員工人數：
|
功能 |
|
數量
員工 |
|
|
經營管理 |
|
368 |
|
|
旅遊顧問 |
|
683 |
|
|
呼叫中心 |
|
158 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
168 |
|
|
研究和產品開發 |
|
968 |
|
|
區域服務中心 |
|
454 |
|
|
總計 |
|
2,799 |
|
我們與所有員工簽訂標準的僱傭協議。我們還與某些董事和高管簽訂保密協議，強制執行保密義務，直至相關信息變得公開或不再被我們視為機密。除了工資和福利外，我們還為員工提供股票薪酬和績效獎金，併為銷售人員提供基於佣金的薪酬。
按照《中國》的規定，參加市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比為員工社保計劃繳費。
109
目錄表
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E. Share Ownership
下表列出了截至2015年3月31日我們股票的實益所有權信息：
·我們的每一位現任董事和高管；以及
·我們所知的每一位實益擁有我們5%以上股份的人。
有關授予我們董事和高管的期權和限制性股票的更多詳細信息，請參閲？B.薪酬？？股票激勵計劃。
下表按(I)189,982,980股截至2015年3月31日的已發行普通股計算，包括104,485,144股已發行B類普通股及85,497,836股A類普通股(不包括2,089,473股A類普通股，代表696,491股美國存托股份，已發行及預留以供日後行使購股權或根據2008年計劃及2014年計劃授予其他獎勵)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
|
A類
普通
股票 |
|
B類
普通
股票 |
|
總計
普通
股票 |
|
% |
|
投票
威力·艾希斯 |
|
|
董事及行政人員：* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘敦德(1) |
|
6,459,743 |
|
10,423,503 |
|
16,883,246 |
|
8.8 |
|
9.8 |
|
|
嚴海峯(2) |
|
6,459,743 |
|
6,949,997 |
|
13,409,740 |
|
7.0 |
|
6.7 |
|
|
託馬斯·蓋蒂·曹(3) |
|
|
|
17,816,571 |
|
17,816,571 |
|
9.4 |
|
15.8 |
|
|
林書豪(4) |
|
5,000,000 |
|
26,079,512 |
|
31,079,512 |
|
16.4 |
|
23.5 |
|
|
史提夫·嶽季(5) |
|
|
|
14,323,364 |
|
14,323,364 |
|
7.5 |
|
12.7 |
|
|
尤金·切春·Huang(6) |
|
|
|
20,833,333 |
|
20,833,333 |
|
11.0 |
|
18.4 |
|
|
樑建章(7) |
|
8,731,034 |
|
|
|
8,731,034 |
|
4.6 |
|
0.8 |
|
|
未來的蔡美兒 |
|
** |
|
|
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
徐傑克 |
|
** |
|
|
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
楊家鴻 |
|
** |
|
|
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
正榮湯 |
|
** |
|
|
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
吳恩傑 |
|
** |
|
|
|
** |
|
** |
|
** |
|
|
魏彤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
28,596,077 |
|
96,426,280 |
|
125,022,357 |
|
63.6 |
|
87.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DCM V、L.P.及其附屬公司(8) |
|
5,000,000 |
|
26,079,512 |
|
31,079,512 |
|
16.4 |
|
23.5 |
|
|
ESTA投資私人有限公司(9) |
|
|
|
20,833,333 |
|
20,833,333 |
|
11.0 |
|
18.4 |
|
|
戈壁基金II，L.P.(10) |
|
|
|
17,816,571 |
|
17,816,571 |
|
9.4 |
|
15.8 |
|
|
紅杉資本2010年CV Holdco，Ltd.(11) |
|
|
|
14,323,364 |
|
14,323,364 |
|
7.5 |
|
12.7 |
|
|
龍兔資本有限公司(12) |
|
4,104,137 |
|
10,423,503 |
|
14,527,640 |
|
7.6 |
|
9.6 |
|
|
凡爾納資本有限公司(13) |
|
4,104,137 |
|
6,949,997 |
|
11,054,134 |
|
5.8 |
|
6.5 |
|
|
京東電子商務(投資)香港有限公司(14) |
|
12,436,780 |
|
|
|
12,436,780 |
|
6.5 |
|
1.1 |
|
|
獨角獸財富有限公司(15) |
|
12,436,780 |
|
|
|
12,436,780 |
|
6.5 |
|
1.1 |
|
110
目錄表
*除曹蓋迪先生、林瑞麟先生、紀于越先生、Huang先生、樑建章先生、蔡前進先生及徐澤濤先生外，本公司董事及行政總裁的辦公地址為中國江蘇省南京市玄武區玄武島699-32號途牛大廈，郵編210042。
**在轉換後的基礎上，基礎既有期權不到我們總流通股的1%。
就本欄所包括的每個個人和團體而言，所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的普通股數量除以截至2015年3月31日的已發行普通股總數之和，即189,982,980股已發行普通股，包括104,485,144股B類普通股和85,497,836股A類普通股(不包括2,089,473股A類普通股，代表696,491股美國存托股份，已發行並預留用於未來行使期權或歸屬2008計劃和2014計劃下的其他獎勵)，加上該個人或團體有權獲得的普通股數量，包括在2015年3月31日後60天內行使期權並將限制性股份和限制性股份單位歸屬時。
*就本欄所包括的每個人士及集團而言，總投票權的所有權百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股的投票權，以及該人士或集團有權在2015年3月31日後60天內行使認股權或認股權證時取得的普通股，作為一個單一類別的所有A類及B類普通股的所有已發行股份。A類普通股的每位持有人有權在每股A類普通股中享有一票投票權。我們B類普通股的每位持有者有權在每股B類普通股中享有10個投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有者按股轉換為A類普通股。
(1)代表(I)於二零一五年三月三十一日已全數歸屬或將於二零一五年三月三十一日後60天內全數歸屬的2,355,606股認購權或限制性股份相關的2,355,606股A類普通股，及(Ii)由英屬維爾京羣島公司龍兔資本有限公司持有的4,104,137股A類普通股及10,423,503股B類普通股。龍兔資本有限公司由龍圖控股有限公司全資擁有，龍圖控股有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司，由一家信託全資擁有，Mr.Yu的家族是該信託的受益人。
(2)代表(I)於二零一五年三月三十一日已全數歸屬或將於二零一五年三月三十一日後60天內全數歸屬的2,355,606股有關購股權或限制性股份的A類普通股，及(Ii)由英屬維爾京羣島公司Verne Capital Limited持有的4,104,137股A類普通股及6,949,997股B類普通股。Verne Capital Limited由Magic Worldwide Limited全資擁有，Magic Worldwide Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由一家信託全資擁有，嚴先生的家族是該信託的受益人。
(3)代表戈壁基金II，L.P.持有的17,816,571股B類普通股。曹先生的營業地址為中國上海201203科源路399號創新園區7號樓。
(4)代表(I)DCM V，L.P.持有的22,881,096股B類普通股、(Ii)DCM聯屬基金V，L.P.持有的558,324股B類普通股、(Iii)DCM混合人民幣基金持有的2,640,092股B類普通股及(Iv)DCM混合人民幣基金持有的5,000,000股A類普通股。林先生的營業地址為中國北京市董成地區東方廣場W2座10樓1室。
(5)代表紅杉資本2010年CV Holdco，Ltd.持有的14,323,364股B類普通股。Mr.Ji的營業地址為中國上海市南京西路1366號廣場66座2805。
111
目錄表
(6)代表由esta Investments Pte Ltd.持有的20,833,333股B類普通股。Mr.Huang的營業地址為烏節路60B號，#06-18，2座，The Atrium@Orchard，新加坡238891。
(7)代表攜程投資控股有限公司持有的8,731,034股A類普通股。樑先生的營業地址為中國上海200335福泉路99號。
(8)代表(I)DCM V，L.P.持有的22,881,096股B類普通股，及(Ii)DCM關聯公司基金V，L.P.持有的558,324股B類普通股，(Iii)DCM混合人民幣基金持有的2,640,092股B類普通股，及(Iv)DCM混合人民幣基金持有的5,000,000股A類普通股。DCM V，L.P.及DCM關聯基金V，L.P.的普通合夥人為DCM Investment Management V，L.P.，其普通合夥人為DCM International V。DCM International V，Ltd.通過DCM Investment Management V，L.P.對這些股份擁有唯一投票權和投資權，該投票權和投資權由DCM International V，Ltd.董事曹、託馬斯·布萊斯代爾和彼得·W·莫蘭行使。DCM混合人民幣基金的普通合夥人為DCM混合人民幣基金投資管理公司，其普通合夥人為DCM混合人民幣基金國際有限公司。DCM混合人民幣基金國際有限公司通過DCM混合人民幣基金投資管理公司對該等股份擁有唯一投票權和投資權。而行使上述投票權和投資權的是DCM混合人民幣基金國際有限公司董事趙啟超、Thomas Blaisdell、Jason Krikorian和Peter W.Moran。DCM V，L.P.、DCM Affiliates Fund V，L.P.和DCM混合人民幣基金L.P.的業務地址是美國加州94025號門洛帕克沙山路2420號Suite200。
(9)ESTA Investments Pte Ltd.由其最終母公司淡馬錫控股(私人)有限公司間接全資擁有。淡馬錫控股(私人)有限公司由新加坡財政部長全資擁有。ESTA投資私人有限公司的營業地址是：新加坡烏節路60B號，#06-18，2號塔樓，郵編：238891。
(10)戈壁基金II，L.P.的普通合夥人為戈壁風險投資公司，該公司由劉偉傑、王傳中、江濤及朱琳實益擁有。戈壁基金二期的營業地址是中國上海201203科源路399號創新園區7號樓。
(11)紅杉資本2010年CV Holdco，Ltd.的股東為紅杉資本中國2010年創業基金有限公司、紅杉資本中國2010年創業合夥人基金有限公司及紅杉資本中國2010年創投主要基金有限公司，統稱為SCC2010年風險基金。SCC 2010年風險基金的普通合夥人為SC中國2010年風險管理公司。SC中國2010年風險管理公司的普通合夥人為SC中國控股有限公司，該公司是一家在開曼羣島註冊成立的公司。渣打中國控股有限公司由蘇格蘭皇家銀行中國企業有限公司全資擁有，而中國企業有限公司是沈南鵬先生全資擁有的公司。Sequoia Capital 2010 CV Holdco，Ltd.的營業地址為Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。
(12)龍兔資本有限公司由龍圖控股有限公司全資擁有，是一家由信託全資擁有的英屬維爾京羣島公司，Mr.Yu家族為該信託的受益人。龍兔資本有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4389號卡斯蒂斯基大廈。
(13)凡爾納資本有限公司是一家英屬維爾京羣島公司。Verne Capital Limited由Magic Worldwide Limited全資擁有，Magic Worldwide Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由一家信託全資擁有，嚴先生的家族是該信託的受益人。Verne Capital Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4389號Quastisky大樓。
(14)京東電子商務(投資)香港有限公司的營業地址為香港中環都打街11號律敦治大廈12樓1203室。京東電子商務(投資)香港有限公司是京東電子商務(科技)香港有限公司的全資附屬公司，而京東電子商務(科技)香港有限公司則是納斯達克上市公司京東的全資附屬公司。
(15)獨角獸財富有限公司的營業地址為香港中環交易廣場第一期2701室弘毅投資有限公司c/o。獨角獸財富有限公司為弘毅投資基金V，L.P.的全資附屬公司。弘毅投資基金的普通合夥人為弘毅投資基金V GP，L.P.弘毅資本基金V GP，L.P.的普通合夥人為弘毅資本基金V GP Limited。趙煥明及聯想控股分別擁有弘毅投資基金V GP Limited 80%及20%的股權。
112
目錄表
據我們所知，截至2015年3月31日，我們的已發行普通股中有62,124,387股由美國的三名紀錄保持者持有。這三個紀錄保持者在美國持有的股份總數佔我們總流通股的32.7%。這包括摩根大通銀行持有的38,684,967股普通股(不包括2,089,473股A類普通股，相當於696,491股美國存托股份，已發行並預留用於未來行使期權或根據2008年計劃和2014年計劃授予其他獎勵)，摩根大通銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
項目7.大股東和關聯方交易
A. Major Shareholders
請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員；E.股份所有權。
B. Related Party Transactions
合同安排
有關北京途牛、南京途牛和南京途牛股東之間的合同安排的説明，請參閲項目4.c.公司組織結構信息。另見項目3.d.關鍵信息和風險因素與公司結構相關的風險。
定向增發、回購和重新指定
見項目5.b.經營和財務審查及展望--流動性和資本資源。
與攜程的關係
攜程投資控股有限公司(攜程)與該公司有一個共同的董事。攜程在首次公開募股的同時以私募方式購買了500萬股，並於2014年12月通過私募交易額外購買了3,731,034股A類普通股，總金額為15,000,000美元。攜程也是我們的服務提供商，相關佣金無關緊要。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員薪酬。
股權激勵計劃
見項目6.B.董事、高級管理人員和僱員薪酬。
C.專家和律師的利益
不適用。
Item 8. Financial Information
A.合併報表和其他財務信息
見項目18.財務報表。
113
目錄表
法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們可能會不時地捲入法律程序中。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
股利政策
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和開支。？參見第12.D.項股權證券以外的證券描述及美國存托股份。我們普通股的現金股息(如有)將以美元支付。
我們以前沒有宣佈或支付過現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第4.B項《公司業務概述》和《中華人民共和國法規》關於股息分配的規定和第12.D.項《美國存托股份以外的證券説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. Significant Changes
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
Item 9. The Offer and Listing
A. Offering and Listing Details
自2014年5月9日以來，我們的美國存託憑證(ADS)已在納斯達克上市，每個美國存託憑證代表我們的三股A類普通股。我們的美國存託憑證的交易代碼是？TURO。下表提供了自我們首次公開募股之日起我們在納斯達克上的美國存託憑證的最高和最低收盤價：
|
|
|
每美國存托股份交易價(以美元為單位) |
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|
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高 |
|
低 |
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年度高點和低點 |
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|
|
|
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|
2014 (Since May 9, 2014) |
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24.00 |
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10.07 |
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|
季度高點和低點 |
|
|
|
|
|
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2014年第二季度(自2014年5月9日以來) |
|
18.67 |
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10.07 |
|
|
2014年第三季度 |
|
24.00 |
|
16.52 |
|
|
2014年第四季度 |
|
19.79 |
|
10.77 |
|
|
2015年第一季度 |
|
15.58 |
|
12.04 |
|
|
月度高點和低點 |
|
|
|
|
|
|
2014年10月 |
|
19.80 |
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15.21 |
|
|
2014年11月 |
|
20.19 |
|
12.50 |
|
|
2014年12月 |
|
13.58 |
|
10.77 |
|
|
2015年1月 |
|
13.70 |
|
12.08 |
|
|
2015年2月 |
|
15.58 |
|
13.67 |
|
|
2015年3月 |
|
15.07 |
|
12.04 |
|
|
2015年4月(至2015年4月16日) |
|
15.66 |
|
12.59 |
|
114
目錄表
B. Plan of Distribution
不適用。
C. Markets
自2014年5月9日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克上掛牌，代號為TUR。
D. Selling Shareholders
不適用。
E. Dilution
不適用。
F. Expenses of the Issue
不適用。
Item 10. Additional Information
A. Share Capital
不適用。
B. Memorandum and Articles of Association
我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)的管轄，我們在下文中將其稱為公司法。以下為本公司於二零一四年五月完成首次公開招股前生效的第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，該等條文與本公司普通股的重大條款有關。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1106大開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司，或我們董事會可能不時決定的其他地點。本公司成立的宗旨是不受限制的，我們完全有權執行不時修訂的《公司法》或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
115
目錄表
董事會
見項目6.C.董事、高級管理人員和僱員遵守董事會慣例。
普通股
一般信息. 我們的法定股本為100,000,000美元(人民幣620,460元)，分為1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(人民幣0.0006元)，分為780,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(人民幣0.0006元)，120,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(人民幣0.0006元)，以及100,000,000股每股面值0.0001美元(人民幣0.0006元)的股份，由董事會決定。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款，且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們目前的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。如果宣佈，A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得相同數額的股息。
投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投十票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。本公司普通股的每位持有人均有權投票表決在本公司股東名冊上以其名義登記的普通股。
股東大會所需的法定人數為至少兩名股東，他們至少持有本公司已發行股本面值的三分之一，並親自出席或由受委代表出席，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可能每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。特別股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司主席召開，或在本公司存入申請書之日持有不少於本公司總投票權三分之一的股東的要求下召開。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，須提前至少14個歷日發出通知。所有普通股持有人均可出席股東大會及特別會議。
股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們目前的組織章程大綱和章程細則等重要事項，需要通過特別決議。
轉換。每一股B類普通股可隨時由持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
116
目錄表
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
·轉讓文書已提交給我們，並附有與之有關的普通股的證書以及我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；
·轉讓文書只涉及一類普通股；
·如有需要，轉讓文書應加蓋適當印章；
·在向聯名持有人轉讓的情況下，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
·轉讓的股份沒有任何以公司為受益人的留置權；以及
·就此向我們支付了納斯達克全球市場可能確定的最高金額的費用或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵照納斯達克全球市場要求發出的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但一年中轉讓登記不得超過30個日曆日。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。在任何清算事件中，對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股催繳及普通股沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回。《公司法》和我們現行的公司章程允許我們購買自己的股票。根據吾等目前的組織章程細則，並在獲得必要的股東或董事會批准的情況下，吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按董事會釐定的條款及方式(包括資本外)發行須予贖回的股份。
117
目錄表
股份權利的變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，如獲該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或獲該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准，可作出重大不利更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多股份排名而產生重大不利影響。平價通行證或透過設立或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。見h.展出的文件。
增發股份。我們目前的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們目前的組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
·該系列的名稱；
·該系列的股份數量；
·股息權、股息率、轉換權、投票權；以及
·贖回和清算優惠的權利和條件。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
118
目錄表
·不必向公司註冊處提交股東年度申報表；
·不需要打開其成員登記冊以供檢查；
·不必舉行年度股東大會；
·可以發行可轉讓或無記名股票或無面值的股票；
·可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
·可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；
·可以註冊為有限期限公司；以及
·可以註冊為獨立的投資組合公司。
？有限責任？意味着每個股東的責任限於股東對公司股票未付的金額。
會員登記冊。根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
·我們成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，以及就每個成員的股份支付或同意視為已支付的金額；
·將任何人的姓名列入登記冊成為成員的日期；和
·任何人不再是會員的日期。
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
119
目錄表
合併及類似安排。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要每家組成公司的董事批准合併或合併計劃，並得到(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)的授權。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，行使評估權將排除行使任何其他權利。
此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
·關於所需多數票的法律規定已得到滿足；
·股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益；
·這項安排可由該階層中一名就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准；以及
·根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁。
收購要約在四個月內被90.0%股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
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目錄表
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：
·一家公司採取或提議採取非法或越權行動；
·被投訴的行為雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及
·控制該公司的人正在對少數羣體實施欺詐。
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、費用和費用，除非這些損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任. 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務：本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)和不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
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目錄表
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律沒有賦予股東向會議提交提案或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本投票權，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
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開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，如本公司的股本分為多於一類股份，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，吾等可更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東通過特別決議的情況下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利. 本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
C. Material Contracts
除在正常業務過程中和第4項所述的合同外，我們沒有簽訂任何實質性合同。本年度報告20-F表格中有關公司或其他地方的信息。
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D. Exchange Controls
見第4.b.項《公司業務概況》《中華人民共和國外匯管理條例》。
E. Taxation
開曼羣島税收
我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga建議我們，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府徵收的任何其他税收都不可能對美國存託憑證或普通股的持有者造成重大影響。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
人民Republic of China税
根據企業所得税法，就中國企業所得税而言，在中國境外設立實際管理機構的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般須繳納統一的25%企業所得税税率以及納税申報義務。根據實施規則，事實上的管理機構被定義為對企業的製造和商業運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，在滿足下列所有條件的情況下，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業：(A)負責企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及其董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；(D)半數或以上有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。在SAT第82號通告之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。如果中國税務機關認定途牛公司是中國企業所得税的中國居民企業, 隨之而來的是一些對中國不利的税收後果。例如，途牛可以按其全球應納税所得額的25%徵收企業所得税。此外，我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證獲得的收益將被徵收20%的預扣税。
目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或美國存託憑證的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見第3.D.項關鍵信息與風險因素與中國經商有關的風險因素？根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
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SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通知，並於2009年12月發佈了SAT第698號通知。SAT第59號通告和第698號通告均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。國家統計局還發布了《關於對非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公報》(《國家統計局公報》[2015]第7號或第7號公告)，於2015年2月3日生效。公告7廢除了第698號通告中有關間接轉讓的規定，並就間接轉讓中國居民企業股權和位於中國的其他資產的税務處理提出了更詳細的規則。公告7取消了先前第698號通知中關於間接轉讓的強制性報告要求，並規定間接轉讓交易的當事人有權決定是否向主管税務機關報告間接轉讓。適用實質重於形式原則，當非居民企業安排間接轉讓位於中國的中國居民企業或其他資產的股權，以通過缺乏合理商業目的的安排來規避企業所得税項下的税收時，間接轉讓將重新定性為直接轉讓。因此，從間接轉讓獲得的任何收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高為10%。公告7為非居民企業在公開證券市場購買和出售持有中國居民企業股權的外國上市公司的股票，從而實現資本收益的情況提供了事實上的安全港待遇。然而，為了適用避風港待遇，買賣必須在公開證券市場上進行，以防止市場操縱，並且買賣的股權必須是同一企業的股權。在公開證券市場出售的股票在公開證券市場上市或不是通過公開證券市場購買之前獲得的，或者在公開市場購買但將通過非公開市場出售的股票, 安全港待遇將不適用。關於SAT通告698和公告7的解釋和應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT通告698和公告7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和公告7，或者確定我們不應該根據SAT通告698和公告7徵税。見第3.D.項關鍵信息和風險因素加上與在中國做生意有關的風險因素我們面臨關於中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是關於美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及美國持有者對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置，如下所述，持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者，根據修訂後的《美國國税法》(美國國税法)。這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(國税局)就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或建設性地)我們有投票權的股票的10%或以上，持有美國存託憑證或普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分的投資者)，或功能貨幣不是美元的投資者)。此外，本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税額考慮因素，或州、地方, 和非美國税收方面的考慮。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮向其税務顧問諮詢。
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目錄表
一般信息
就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I)是美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促合夥企業和持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
一般預期，美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人，這是美國聯邦所得税的目的。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，為我們的美國存託憑證存入或提取我們的普通股將不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如本公司，就美國聯邦所得税而言，將被歸類為被動型外國投資公司，或PFIC，在任何特定的納税年度，如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動型收入組成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)生產或持有用於產生被動型收入(資產測試)。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的商譽和未入賬無形資產通常可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
雖然這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將南京途牛及其子公司(我們的合併關聯實體)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的經營成果整合到我們的綜合財務報表中。如果為了美國聯邦所得税的目的確定我們不是我們合併的附屬實體的所有者，我們被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。假設就美國聯邦所得税而言，我們是我們合併關聯實體的所有者，並基於我們目前的收入和資產以及對我們的美國存託憑證價值的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。
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雖然我們預計不會在本課税年度或未來課税年度成為私人機構投資者，但在這方面不能作出保證，因為我們是否會成為或成為私人機構投資者，是每年作出的事實決定，部分將視乎我們的收入和資產的組成而定。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。
此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑，每一項都可能導致我們成為本納税年度或以後納税年度的PFIC。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。
下面關於分紅和出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的討論，是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們在本課税年度或任何後續課税年度被歸類為PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動外國投資公司規則下討論。
分紅
根據下文所述的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中向我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分派(包括任何中國預扣税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天(對於普通股)或由開户銀行(對於美國存託憑證)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此美國持有者應該預料到，就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派將被視為美國聯邦所得税目的的股息。如果滿足某些持有期和其他要求，非公司股息收入接受者通常將按較低的適用資本利得税税率徵收來自合格外國公司的股息收入税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。
非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)將被視為合格的外國公司，(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(B)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，這是美國一個成熟的證券市場，只要美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市，我們的美國存託憑證就會被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。因此，我們相信，就我們為美國存託憑證支付的股息而言，我們將是一家合格的外國公司，但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為隨時可以在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而，在根據企業所得税法被視為中國居民企業的情況下(見人民Republic of China税收), 我們可能有資格享受美國-中國所得税條約的好處(美國財政部長已認定該條約就此目的而言是令人滿意的)，並就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息被視為合格的外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的降低的股息税率。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。
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目錄表
出於美國外國税收抵免的目的，我們的美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文討論的PFIC規則，美國持有人一般將在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期收益或損失，通常將是美國來源的收益或損失，用於美國外國税收抵免。倘若根據企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國納税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益，以供外國税務抵免之用。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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目錄表
被動型外國投資公司規則
如果在任何課税年度內，我們被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，除非美國持有人就美國存託憑證做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人將受具有懲罰性效果的特別税收規則的約束，無論我們是否仍是私人持股投資者，(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如較短，則大於美國持有人持有美國存託憑證或普通股的持有期)，及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則：
·超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配；
·分配給本納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度(每個、PFIC之前的一個年度)之前的美國持有者持有期間的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；
·分配給前一個課税年度的數額，除本課税年度或本課税年度之前的年度外，將酌情按適用於個人或公司的該年度的最高税率徵税；以及
·將增加一項附加税，該附加税相當於被視為遞延的上一納税年度的利息，而不是PFIC之前的年度。
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
作為前述規則的替代方案，如果美國存託憑證定期在納斯達克全球市場交易，則PFIC中的美國流通股票持有者可以就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。如果作出按市值計價的選擇，美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的差額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的經調整課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有)，但僅限於先前因按市價計值而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，因出售或以其他方式處置美國存託憑證而確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。
如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將無需考慮上述按市值計價的收益或損失。
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由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守關於此類美國持有人在我們任何非美國子公司中被歸類為PFIC的間接權益的一般PFIC規則。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
正如上面在股息中討論的那樣，如果我們被歸類為支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的次要股息將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，該美國持有者必須向美國國税局提交年度報告，但某些有限的例外情況除外。如果我們是或成為PFIC，請每位美國持有人就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括進行按市值計價的選舉的可能性和無法進行合格的選舉基金選舉。
信息報告
除某些例外情況外，某些美國持有者必須向美國國税局報告與所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或國税局規定的更高金額)的任何年度在指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)中的權益有關的信息。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。
此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。
F. Dividends and Paying Agents
不適用。
G. Statement by Experts
不適用。
H. Documents on Display
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(註冊號333-195075)，包括其中包含的招股説明書，以登記與我們的首次公開募股相關的以美國存託憑證代表的普通股的發行和銷售。我們也已向美國證券交易委員會提交了F-6表格(註冊號：333-195515)的註冊聲明，以註冊我們的美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以在互聯網上獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
130
目錄表
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並應吾等的要求，將託管銀行從吾等收到的任何股東大會通知中所載的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.tuniu.com.上發佈本年度報告此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. Subsidiary Information
關於我們子公司的清單，見項目4.c.《公司組織結構信息》。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
外匯風險
我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年6月之後，人民幣兑美元再次開始升值，儘管曾有過一段時間人民幣兑美元貶值，比如在2014年。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
131
目錄表
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。例如，假設我們已將截至2014年12月31日的100萬美元現金餘額按1美元兑換6.2046元人民幣的匯率轉換為人民幣，則此類現金餘額約為620萬元人民幣。假設人民幣兑美元匯率再升值1.0%，截至2014年12月31日，這些現金餘額將降至人民幣610萬元。我們沒有使用任何遠期合約或貨幣借款來對衝外匯兑換風險。
通貨膨脹率
近年來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2012年12月、2013年12月和2014年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、2.5%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到實質性影響。
第12項.除股權證券外的證券説明
A. Debt Securities
不適用。
B. Warrants and Rights
不適用。
C. Other Securities
不適用。
D. American Depositary Shares
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每位因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100份美國存託憑證(或其任何部分)按具體情況收取5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。
132
目錄表
美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於，根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生下列額外費用：
·轉讓經證明的或直接登記的美國存託憑證，每件美國存託憑證收取1.50美元的費用；
·根據存款協議進行的任何現金分配，每美國存托股份最高收取0.05美元的費用；
·保管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)最高收取0.05美元的費用(這筆費用可在每個日曆年定期收取，並應自保管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；
·償付託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有者因遵守外匯管制條例或任何與外國投資有關的法律或條例而發生的費用、收費和開支的費用)，這些費用、收費和開支涉及為股份或其他已交存證券提供服務、出售證券(包括但不限於已交存證券)、交付已交存證券或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面的費用、收費和開支，規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用和收費，並由保管人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)；
·證券分銷費用(或與分銷有關的證券銷售費用)，該費用的數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用為每美國存托股份美國存託憑證發行費0.05美元，這些美國存託憑證本應因存入此類證券而收取(將所有此類證券視為股票)，但這些證券或出售這些證券所得的現金淨額由託管機構分配給有權獲得這些證券的持有人；
·股票轉讓或其他税收和其他政府收費；
·電報、電傳和傳真傳輸及遞送費用應您的要求支付，與存入或遞送股票有關；
·登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費；
·摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其代理人(可能是分支機構、分行或附屬機構)在將外幣兑換成美元時收取的費用、開支和其他費用；以及
·託管人用來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。
133
目錄表
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可擔任此類外幣兑換的委託人。根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。2014財年，我們從存託淨額20萬美元的美國預扣税中獲得了約60萬美元的報銷。
您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
關於我們證券持有人的權利的描述，見項目10.B.其他信息？普通股組織備忘錄和章程。有關我們支付股息的限制的信息，請參閲項目4.B.公司信息？業務概述？中華人民共和國法規？股息分配規定和項目12.d.股權證券以外的證券説明？美國存托股份。
以下收益信息的使用涉及我們首次公開募股的F-1表格或F-1表格的登記聲明(文件編號333-195075)，該登記聲明於2014年5月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。2014年5月，我們完成了首次公開募股，發行和出售了總計8,580,000股美國存託憑證，相當於25,740,000股A類普通股。摩根士丹利、瑞士信貸和中國復興是我們首次公開募股的承銷商代表。自2014年5月8日，也就是美國證券交易委員會宣佈F-1表生效之日起至2014年12月31日，我們將首次公開募股所得資金淨額中的5,410萬美元用於F-1表中所述的以下目的：(I)擴大我們的銷售和營銷努力；(Ii)擴大我們的產品選擇和產品供應；(Iii)加強我們的技術和產品開發能力；以及(Iv)一般企業用途，包括為戰略投資和收購互補的業務、資產和技術提供資金。我們仍打算繼續將首次公開募股的剩餘收益用於上述目的，這與我們在F-1表格中披露的情況一致。
134
目錄表
我們估計，我們就2014年5月9日首次公開發售的美國存託憑證的發行及分銷及承銷商於2014年5月21日行使認購額外股份選擇權而產生及支付予他人的開支為540萬美元的承銷折扣及佣金及370萬美元的其他開支。扣除這些支出後，我們從首次公開募股中獲得了約6820萬美元的收益。
我們在F-1表格(文件編號333-200667)中提交了另一份登記聲明，涉及在後續公開發行中出售以美國存託憑證為代表的我們的普通股。我們於2014年12月14日提交了與該次後續發行相關的註冊撤回申請(文件編號333-200667)，因為我們能夠通過與五名投資者(包括途牛首席執行官和首席運營官各自的個人控股公司)訂立股份認購協議，以優惠條款獲得資金，據此我們向投資者出售了新發行的A類普通股。
Item 15. Controls and Procedures
披露控制程序與管理層財務報告內部控制年度報告的評價
在對截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日及截至2013年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大弱點。在審計截至2014年12月31日及截至2014年12月31日的綜合財務報表時，發現了同樣的重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性不能及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。發現的重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，以正式確定對財務報告的關鍵控制，並編制綜合財務報表和相關披露。由於我們在2014年5月才成為一家上市公司，我們和我們的獨立註冊會計師事務所迄今都沒有完成根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行的全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告方面的內部控制方面的任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了其他控制缺陷。
為了彌補我們發現的重大弱點，我們採取了幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制。我們聘請了具有相關經驗和必要專業知識的人員，以加強我們的財務報告職能，並建立財務和系統控制框架。2013年初，我們聘請了在多家美國上市公司擁有豐富經驗的首席財務官來領導我們的財務部門。我們還聘請了曾在四大會計師事務所工作過的具有美國GAAP經驗的人員，包括我們的財務總監，他曾是四大會計師事務所的高級經理，於2014年4月加入我們；我們的美國GAAP財務報告經理，他於2013年底加入我們；以及另外兩名會計人員，一名具有四大會計師事務所的經驗，另一名具有美國上市公司的財務報告經驗。
135
目錄表
除了聘用有經驗的人員外，我們還定期和持續地為我們的會計和財務報告人員提供美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃。我們的會計和財務報告人員定期參加由四大會計師事務所和其他專業組織舉辦的關於美國公認會計原則、美國證券交易委員會報告和其他會計相關主題的培訓研討會，以保持對美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的最新瞭解。
我們正在制定和實施一套全面的美國公認會計準則政策和標準化的財務結算和報告程序，包括會計手冊和財務結算和報告核對表。我們計劃進一步加強和改進我們的政策和程序，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求。
此外，我們在2014年9月成立了內部審計部門，由具有十年以上相關經驗的部門負責人和內部審計經理組成，以及一名前四大審計師，專注於內部審計。此外，我們還聘請了一家專業諮詢公司來協助我們改善遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的整體內部控制，該法案由我們的獨立審計委員會於2014年12月監督。
由於我們正在實施此類補救措施，管理層得出結論，截至2014年12月31日，由於缺乏足夠的財務報告和會計人員來正式確定對財務報告的關鍵控制，以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查財務報表及相關腳註披露，仍然存在重大弱點。我們計劃繼續實施補救內部控制缺陷的措施，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的最後期限。我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷。見項目3.D.關鍵信息和風險因素與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2014年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的第13a-15(E)條規則所定義)的有效性進行了評估，並得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序並不有效，完全是由於上面指出的重大弱點。本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而由我司獨立註冊會計師事務所出具的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
136
目錄表
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，董事獨立董事蔡元慶先生、徐傑先生(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及納斯達克證券市場規則第10A-3條所載標準)及吾等審計委員會成員彼等均為審計委員會財務專家。
Item 16B. Code of Ethics
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官和為我們履行類似職能的其他人員的條款。我們在2014年4月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中，將我們的商業行為和道德準則作為附件99.1提交給了我們的註冊聲明。我們已經在我們的網站http://ir.tuniu.com.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C。首席會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。
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2013 |
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2014 |
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審計費(1) |
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美元 |
268,124 |
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美元 |
834,450 |
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審計相關費用(2) |
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美元 |
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美元 |
1,134,844 |
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税費(3) |
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美元 |
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美元 |
58,102 |
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(1)審計費用是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表和季度審查綜合財務信息而提供的專業服務所列出的每個財政年度的總費用。
(2)與審計相關的費用是指我們的主要審計師提供的保證和相關服務所列每個會計年度的費用總額，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查的業績合理相關，並且不在審計費用下報告。2014年與審計相關的費用與我們的主要審計師在2014年為我們的公共和私人證券發行提供的擔保服務相關。
(3)税費是指我們的主要審計師為税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在列出的每個財年收取的總費用。
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
137
目錄表
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
Item 16G. Corporate Governance
作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司，我們受制於納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。我們的開曼羣島法律顧問特拉弗斯·索普·阿爾貝加建議我們，我們的祖國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。我們按照本國的做法進行了2014年12月的私募，根據納斯達克規則，這需要股東批准，但開曼羣島法律沒有這一要求。我們目前不打算在任何其他公司治理事項上依賴母國豁免。然而，如果我們未來在其他事項上選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見項目3.D.關鍵信息？風險因素？與我們的美國存託憑證相關的風險？我們是交易法下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
Item 16H. Mine Safety Disclosure
不適用。
第三部分
Item 17. Financial Statements
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
Item 18. Financial Statements
途牛及其子公司、合併關聯實體的合併財務報表列於本年度報告末尾。
Item 19. Exhibits
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展品
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文件説明 |
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1.1 |
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第5次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程細則(通過引用經修訂的F-1表格註冊聲明(第333-195075號文件)附件3.2併入，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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2.1 |
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註冊人的美國存託憑證樣本(見附件2.3)。 |
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2.2 |
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註冊人的A類普通股樣本證書(本文通過參考表格F-1(文件編號333-195075)的註冊説明書附件4.2併入，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
138
目錄表
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展品
數 |
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文件説明 |
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2.3 |
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美國存託憑證登記人、託管人和持有人於2014年5月8日簽訂的《存託憑證存託協議》(本文參考2014年8月13日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-198111號文件)附件4.3併入本文)。 |
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2.4 |
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截至2013年8月28日，註冊人、其普通股東、優先股東和其中點名的其他幾方之間的第三次修訂和重新啟動的投資者權利協議(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-195075)附件4.4併入，該文件最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.1 |
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2008年激勵薪酬計劃(本文參考表格F-1(文件編號333-195075)的註冊説明書附件10.1併入，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.2 |
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2014年股票激勵計劃(本文通過參考表格F-1登記聲明(文件編號333-195075)的附件10.2併入，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.3 |
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與註冊人董事的賠償協議表(在此引用F-1註冊表的附件10.3(文件編號333-195075)，經修訂，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.4 |
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註冊人與註冊人執行幹事之間的僱傭協議表格的英文翻譯(本文通過參考表格F-1(文件編號333-195075)的登記聲明附件10.4併入，該表格最初於2014年4月4日提交給證券交易委員會)。 |
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4.5 |
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北京途牛和南京途牛於2014年1月24日簽署的修訂和重新簽署的合作協議的英譯本(本文通過參考首次於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-195075)的附件10.5併入本文)。 |
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4.6 |
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北京途牛、南京途牛和南京途牛股東於2008年9月17日訂立的股東投票權協議(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-195075)附件10.6併入，該協議最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.7 |
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南京途牛各股東於2014年1月24日向北京途牛授予的修訂及重新簽署的授權書英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-195075)附件10.7，該文件最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.8 |
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北京途牛與南京途牛股東於2008年9月17日訂立的股權質押協議英譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書附件10.8(文件編號333-195075)合併，該文件最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.9 |
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途牛與攜程投資控股有限公司於2014年4月27日簽訂的認購協議(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書附件10.13(第333-195075號文件)，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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|
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4.10 |
|
途牛與大昌華通人民幣基金有限公司於2014年4月25日簽訂的認購協議(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書(333-195075號文件)附件10.11併入此，最初於2014年4月4日提交美國證券交易委員會)。 |
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|
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4.11 |
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途牛公司與奇虎360科技有限公司於2014年4月25日簽訂的認購協議(本文參考經修訂的F-1表格註冊説明書的附件10.12(第333-195075號文件)，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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4.12* |
|
途牛、京東電子商務(投資)香港有限公司、獨角獸財富有限公司、攜程投資控股有限公司、凡爾納資本有限公司及龍兔資本有限公司於2014年12月15日訂立的認購協議。 |
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8.1* |
|
重要子公司名單。 |
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11.1 |
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註冊人的商業行為和道德準則(通過參考表格F-1的註冊聲明的附件99.1併入(文件編號333-195075)，最初於2014年4月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
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|
|
|
|
12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。 |
139
目錄表
|
展品
數 |
|
文件説明 |
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12.2* |
|
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明。 |
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13.1** |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書。 |
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13.2** |
|
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明。 |
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15.1* |
|
普華永道中天律師事務所同意。 |
|
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15.2* |
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旅行者索普·阿爾貝加的同意。 |
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15.3* |
|
均和律師事務所同意。 |
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|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔。 |
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|
|
101.SCH* |
|
XBRL分類擴展架構文檔。 |
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|
101.CAL* |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
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|
101.DEF* |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
101.LAB* |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
|
101.PRE* |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
140
目錄表
簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
|
|
途牛集團 |
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發信人： |
/s/餘敦德 |
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姓名： |
餘敦德 |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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|
Date: April 17, 2015 |
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|
141
目錄表
合併財務報表索引
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2013年12月31日和2014年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 |
|
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-4 |
|
截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度股東權益/(赤字)綜合變動表 |
F-5 |
|
2012年、2013年和2014年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-6 |
|
合併財務報表附註 |
F-7 |
|
其他財務信息-財務報表明細表 |
F-32 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致途牛董事會和股東：
我們認為，隨附的合併資產負債表及相關綜合全面損益表、股東權益(虧損)變動表及現金流量表在所有重要方面均公平地反映了途牛及其子公司(統稱為集團)於2014年12月31日及2013年12月31日的財務狀況，以及截至2014年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，在與相關合並財務報表一併閲讀時，F-1頁所列財務報表索引中所列財務報表附表在所有重要方面都公平地呈現了其中所載信息。這些財務報表和財務報表明細表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表和財務報表時間表發表意見。我們是按照美國上市公司會計監督委員會的標準對這些報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括在測試的基礎上審查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層所採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
上海，人民的Republic of China
April 17, 2015
F-2
目錄表
途牛集團
合併資產負債表
截至2013和2014年12月31日
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
|
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|
十二月三十一日， |
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|
2013 |
|
2014 |
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|
美元(附註2(C)) |
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|
資產 |
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|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
419,402,835 |
|
1,457,722,376 |
|
234,942,200 |
|
|
受限現金 |
|
9,250,000 |
|
44,030,000 |
|
7,096,348 |
|
|
短期投資 |
|
327,000,000 |
|
468,570,000 |
|
75,519,776 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
1,651,087 |
|
8,644,481 |
|
1,393,237 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
286,560,247 |
|
575,296,906 |
|
92,721,031 |
|
|
流動資產總額 |
|
1,043,864,169 |
|
2,554,263,763 |
|
411,672,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
24,851,303 |
|
72,310,290 |
|
11,654,303 |
|
|
其他非流動資產 |
|
6,657,304 |
|
18,443,279 |
|
2,972,517 |
|
|
非流動資產總額 |
|
31,508,607 |
|
90,753,569 |
|
14,626,820 |
|
|
總資產 |
|
1,075,372,776 |
|
2,645,017,332 |
|
426,299,412 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、夾層權益和股東權益/(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債(包括關聯實體截至2013年12月31日和2014年12月31日無追索權的流動負債分別為人民幣753,432,666元和人民幣1,168,077,588元(188,259,934美元))： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
288,964,931 |
|
382,704,323 |
|
61,680,741 |
|
|
應付薪金及福利 |
|
47,388,096 |
|
78,739,361 |
|
12,690,481 |
|
|
應繳税金 |
|
1,323,961 |
|
3,884,044 |
|
625,994 |
|
|
來自客户的預付款 |
|
396,737,968 |
|
638,827,791 |
|
102,960,351 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
29,732,090 |
|
109,860,116 |
|
17,706,237 |
|
|
流動負債總額 |
|
764,147,046 |
|
1,214,015,635 |
|
195,663,804 |
|
|
非流動負債 |
|
19,870,002 |
|
22,278,479 |
|
3,590,639 |
|
|
總負債 |
|
784,017,048 |
|
1,236,294,114 |
|
199,254,443 |
|
|
承付款和或有事項(附註13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日分別為20,000,000股和零股，截至2013年12月31日和2014年12月31日分別為13,506,748股和零股) |
|
9,360,443 |
|
|
|
|
|
|
B系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日，分別為21,564,115股和無授權、已發行和已發行股票) |
|
48,890,116 |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日，分別為25,782,056股和零股授權、發行和發行) |
|
290,255,691 |
|
|
|
|
|
|
D系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日，分別為21,771,472股和無授權、已發行和已發行股票) |
|
367,934,993 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
716,441,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日，已授權發行和發行在外的股份為126,999,531股；已發行和已發行的股份為26,000,000股；截至2014年12月31日，已發行和已發行的普通股為1,000,000,000股(包括7.8億股A類股、120,000,000股B類股和100,000,000股將由董事會指定的股份)；188,435,922股(包括82,487,876股A類股和105,948,046股B類股)。 |
|
17,757 |
|
121,068 |
|
19,513 |
|
|
額外實收資本 |
|
200,000 |
|
2,298,726,639 |
|
370,487,483 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(19,723,270 |
) |
(21,080,728 |
) |
(3,397,597 |
) |
|
累計赤字 |
|
(405,580,002 |
) |
(869,043,761 |
) |
(140,064,430 |
) |
|
股東權益總額/(赤字) |
|
(425,085,515 |
) |
1,408,723,218 |
|
227,044,969 |
|
|
總負債、夾層權益和股東權益/(赤字) |
|
1,075,372,776 |
|
2,645,017,332 |
|
426,299,412 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
途牛集團
綜合全面損失表
截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有組織的旅遊 |
|
1,075,094,044 |
|
1,892,826,128 |
|
3,432,825,480 |
|
553,271,038 |
|
|
自助遊 |
|
32,359,164 |
|
48,900,513 |
|
93,125,546 |
|
15,009,114 |
|
|
其他 |
|
12,874,316 |
|
20,744,092 |
|
28,756,346 |
|
4,634,682 |
|
|
總收入 |
|
1,120,327,524 |
|
1,962,470,733 |
|
3,554,707,372 |
|
572,914,834 |
|
|
減去：營業税和相關税 |
|
(7,446,944 |
) |
(12,783,319 |
) |
(19,768,193 |
) |
(3,186,054 |
) |
|
淨收入 |
|
1,112,880,580 |
|
1,949,687,414 |
|
3,534,939,179 |
|
569,728,780 |
|
|
收入成本 |
|
(1,073,731,629 |
) |
(1,829,665,386 |
) |
(3,308,800,795 |
) |
(533,281,887 |
) |
|
毛利 |
|
39,148,951 |
|
120,022,028 |
|
226,138,384 |
|
36,446,893 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和產品開發 |
|
(33,369,749 |
) |
(38,994,362 |
) |
(104,881,535 |
) |
(16,903,835 |
) |
|
銷售和市場營銷 |
|
(57,993,819 |
) |
(110,070,612 |
) |
(434,191,090 |
) |
(69,978,901 |
) |
|
一般和行政 |
|
(62,005,515 |
) |
(69,678,933 |
) |
(166,987,647 |
) |
(26,913,523 |
) |
|
其他營業收入 |
|
773,727 |
|
1,688,560 |
|
6,901,814 |
|
1,112,370 |
|
|
總運營費用 |
|
(152,595,356 |
) |
(217,055,347 |
) |
(699,158,458 |
) |
(112,683,889 |
) |
|
運營虧損 |
|
(113,446,405 |
) |
(97,033,319 |
) |
(473,020,074 |
) |
(76,236,996 |
) |
|
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
7,431,724 |
|
16,163,339 |
|
31,283,593 |
|
5,042,000 |
|
|
與外匯有關的收益/(損失)，淨額 |
|
(740,678 |
) |
1,286,468 |
|
(5,333,644 |
) |
(859,627 |
) |
|
其他損失，淨額 |
|
(356,674 |
) |
(48,567 |
) |
(787,726 |
) |
(126,958 |
) |
|
所得税費用前虧損 |
|
(107,112,033 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
所得税費用 |
|
(77,890 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
視為向優先股股東派發股息 |
|
|
|
(59,428,400 |
) |
(15,605,908 |
) |
(2,515,216 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(139,060,479 |
) |
(463,463,759 |
) |
(74,696,797 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整，扣除零税淨額 |
|
(62,321 |
) |
(4,857,417 |
) |
(1,357,458 |
) |
(218,783 |
) |
|
綜合損失 |
|
(107,252,244 |
) |
(84,489,496 |
) |
(449,215,309 |
) |
(72,400,364 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
(4.12 |
) |
(5.35 |
) |
(4.38 |
) |
(0.71 |
) |
|
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的普通股加權平均數 |
|
26,000,000 |
|
26,000,000 |
|
105,746,313 |
|
105,746,313 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
途牛集團
股東權益/(虧損)綜合變動表
截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
|
|
|
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計其他 |
|
累計 |
|
股東總數： |
|
|
|
|
股票 |
|
金額 |
|
實收資本 |
|
綜合損失 |
|
赤字 |
|
權益/(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2012年1月1日的餘額 |
|
26,000,000 |
|
17,757 |
|
200,000 |
|
(14,803,532 |
) |
(159,329,600 |
) |
(173,915,375 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(62,321 |
) |
|
|
(62,321 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(107,189,923 |
) |
(107,189,923 |
) |
|
2012年12月31日的餘額 |
|
26,000,000 |
|
17,757 |
|
200,000 |
|
(14,865,853 |
) |
(266,519,523 |
) |
(281,167,619 |
) |
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(4,857,417 |
) |
|
|
(4,857,417 |
) |
|
重新指定A系列可轉換優先股的當作股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(59,428,400 |
) |
(59,428,400 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(79,632,079 |
) |
(79,632,079 |
) |
|
2013年12月31日的餘額 |
|
26,000,000 |
|
17,757 |
|
200,000 |
|
(19,723,270 |
) |
(405,580,002 |
) |
(425,085,515 |
) |
|
VIE股東的出資 |
|
|
|
|
|
70,000 |
|
|
|
|
|
70,000 |
|
|
A、B、C、D系列可轉換優先股首次公開發行完成後轉換為普通股 |
|
85,852,919 |
|
56,277 |
|
731,990,874 |
|
|
|
|
|
732,047,151 |
|
|
首次公開發行普通股，扣除發行成本人民幣22,731,781元 |
|
37,406,666 |
|
23,059 |
|
632,448,980 |
|
|
|
|
|
632,472,039 |
|
|
定向增發發行普通股，扣除發行成本14,279,026元 |
|
36,812,868 |
|
22,529 |
|
891,490,644 |
|
|
|
|
|
891,513,173 |
|
|
根據股票激勵計劃發行普通股 |
|
2,363,469 |
|
1,446 |
|
3,353,463 |
|
|
|
|
|
3,354,909 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
39,172,678 |
|
|
|
|
|
39,172,678 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
(1,357,458 |
) |
|
|
(1,357,458 |
) |
|
修改D系列可轉換優先股的視為股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(15,605,908 |
) |
(15,605,908 |
) |
|
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(447,857,851 |
) |
(447,857,851 |
) |
|
截至2014年12月31日的餘額 |
|
188,435,922 |
|
121,068 |
|
2,298,726,639 |
|
(21,080,728 |
) |
(869,043,761 |
) |
1,408,723,218 |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
途牛集團
合併現金流量表
截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(注：
2(c)) |
|
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供/(用於)現金淨額的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備折舊 |
|
10,111,622 |
|
8,764,423 |
|
10,868,838 |
|
1,751,739 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
609,756 |
|
481,638 |
|
983,925 |
|
158,580 |
|
|
外匯(收益)/損失 |
|
740,678 |
|
(1,286,468 |
) |
2,728,863 |
|
439,811 |
|
|
處置財產和設備造成的損失 |
|
356,341 |
|
113,968 |
|
61,922 |
|
9,980 |
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
39,172,678 |
|
6,313,490 |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
(4,573,176 |
) |
4,574,361 |
|
(6,993,394 |
) |
(1,127,131 |
) |
|
預付款和其他流動資產 |
|
(70,415,277 |
) |
(159,510,405 |
) |
(287,810,649 |
) |
(46,386,657 |
) |
|
其他非流動資產 |
|
(810,531 |
) |
(331,200 |
) |
(13,373,511 |
) |
(2,155,419 |
) |
|
應付帳款 |
|
74,989,927 |
|
161,608,152 |
|
84,394,365 |
|
13,601,903 |
|
|
應繳税金 |
|
(249,538 |
) |
725,130 |
|
2,560,083 |
|
412,610 |
|
|
來自客户的預付款 |
|
86,294,831 |
|
152,524,356 |
|
242,089,823 |
|
39,017,797 |
|
|
應計費用和其他負債 |
|
24,798,548 |
|
28,704,374 |
|
102,073,710 |
|
16,451,296 |
|
|
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
14,663,258 |
|
116,736,250 |
|
(271,101,198 |
) |
(43,693,582 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買短期投資 |
|
(224,000,000 |
) |
(451,800,000 |
) |
(547,575,000 |
) |
(88,253,070 |
) |
|
短期投資到期收益 |
|
194,000,000 |
|
154,800,000 |
|
405,000,000 |
|
65,274,151 |
|
|
受限現金的變化 |
|
4,655,000 |
|
(2,375,000 |
) |
(34,780,000 |
) |
(5,605,518 |
) |
|
購置財產和設備及無形資產 |
|
(21,440,852 |
) |
(4,842,892 |
) |
(50,622,276 |
) |
(8,158,830 |
) |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
53,980 |
|
8,700 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
(46,785,852 |
) |
(304,217,892 |
) |
(227,923,296 |
) |
(36,734,567 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行D系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 |
|
|
|
306,360,473 |
|
|
|
|
|
|
首次公開發行的收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
632,472,039 |
|
101,935,989 |
|
|
私募收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
905,589,458 |
|
145,954,527 |
|
|
員工行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
2,335,161 |
|
376,360 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
306,360,473 |
|
1,540,396,658 |
|
248,266,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(740,678 |
) |
1,286,468 |
|
(3,052,623 |
) |
(491,994 |
) |
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
(32,863,272 |
) |
120,165,299 |
|
1,038,319,541 |
|
167,346,733 |
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
332,100,808 |
|
299,237,536 |
|
419,402,835 |
|
67,595,467 |
|
|
年末現金和現金等價物 |
|
299,237,536 |
|
419,402,835 |
|
1,457,722,376 |
|
234,942,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與購置財產和設備有關的應計項目 |
|
(3,571,903 |
) |
116,758 |
|
9,345,027 |
|
1,506,145 |
|
|
視為向優先股股東派發股息 |
|
|
|
59,428,400 |
|
15,605,908 |
|
2,515,216 |
|
|
與定向增發相關的應計發行成本 |
|
|
|
|
|
14,076,285 |
|
2,268,685 |
|
|
與遞延首次公開募股成本相關的應計項目 |
|
|
|
2,127,187 |
|
|
|
|
|
|
與行使股票期權相關的應收賬款 |
|
|
|
|
|
(1,019,748 |
) |
(164,354 |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
1.組織和主要活動
途牛是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，(I)其各種股權擁有的合併子公司，(Ii)其控股關聯公司南京途牛科技有限公司(南京途牛或簡稱：途牛)，及(Iii)其控股關聯公司的子公司統稱為集團。本集團的主要業務為在中國Republic of China(中國)提供旅遊相關服務，主要透過南京途牛及其附屬公司提供。南京途牛及其全資子公司統稱為關聯實體。
截至2014年12月31日，公司主要子公司和合並關聯實體如下：
|
子公司名稱和VIE |
|
成立日期/收購日期 |
|
地點：
成立為法團 |
|
百分比
直接或間接
經濟上的
所有權 |
|
|
本公司的全資子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
途牛(香港)有限公司 |
|
成立於2011年5月20日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
|
途牛(南京)信息技術有限公司。 |
|
成立於2011年8月24日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
|
北京途牛科技有限公司(北京途牛) |
|
成立於2008年9月8日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
|
可變利益實體(VIE？) |
|
|
|
|
|
|
|
|
南京途牛科技有限公司(南京途牛) |
|
成立於2006年12月18日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
|
可變利益實體的子公司(VIE子公司) |
|
|
|
|
|
|
|
|
上海途牛國際旅行社有限公司。 |
|
收購日期：2008年8月22日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
|
南京途牛國際旅行社有限公司。 |
|
收購日期：2008年12月22日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
|
北京途牛國際旅行社有限責任公司 |
|
2009年11月18日收購 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
|
南京途志路門票銷售有限公司。 |
|
成立於2011年4月19日 |
|
中華人民共和國 |
|
100 |
% |
小組的歷史和陳述的基礎
本集團透過南京途牛(一家於二零零六年十二月成立的中國公司)開展業務，該公司已根據下文所述的合約協議成為其綜合聯屬實體。
南京途牛為本集團的前身，於二零零八年九月十七日前實質上經營本集團的所有業務。該公司由本公司首席執行官餘敦德、本公司首席運營官嚴海峯及其他幾名中國公民全資擁有。
為了促進國際融資，途牛於2008年6月作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立，並於2008年9月成立了北京途牛科技有限公司，或稱北京途牛，這是一家外商獨資企業。
為遵守中國法律法規對提供增值電信服務的經營實體及涉及互聯網內容的公司直接外資持股的限制，本公司主要透過南京途牛及其附屬公司經營業務。2008年9月17日，北京途牛與南京途牛及其股東簽訂了一系列協議。根據這些協議，北京途牛有能力指導南京途牛的幾乎所有活動，並承擔關聯實體的基本上所有風險和回報。因此，本公司成為南京途牛的主要受益人，並已合併關聯實體。
不存在本公司擁有可變權益但不是主要受益人的其他實體。
F-7
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
1.組織和主要活動--續
合同安排
2008年9月17日，北京途牛與南京途牛及其股東簽訂了一系列合同協議。以下是允許公司有效控制南京途牛的協議摘要：
(1) 購買選擇權協議。
根據北京途牛與南京途牛股東於二零零八年九月十七日訂立的購股權協議，北京途牛擁有以人民幣1,800,000元購買南京途牛全部或部分股東股權的不可撤銷獨家權利，或由其指定人士購買南京途牛的全部或部分股權，該協議於2014年3月增至人民幣2,430,000元。期權有效期為10年，並可由北京途牛酌情無限期延長。購股權協議訂立後不久，北京途牛向南京途牛的股東支付了購買對價。2014年1月24日，本公司對購買期權協議進行了修改和重述，購買期權協議的有效期改為直至南京途牛持有的股權全部轉讓或轉讓給北京途牛或其指定的一人或多人。
(2) 股權質押協議。
根據北京途牛與南京途牛股東於二零零八年九月十七日訂立的股權質押協議，股東質押彼等於南京途牛的全部股權，以擔保彼等履行購股權協議項下的責任。倘若南京途牛的股東違反購股權協議項下的合約責任，北京途牛作為質權人，將有權根據中國法律與出質人訂立協議以取得已質押股權，或要求從拍賣或出售已質押股權所得款項中向任何人士支付款項。南京途牛的股東同意，他們不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押期內，北京途牛有權獲得南京途牛作出的所有分紅和其他分配。股權質押協議持續有效，直至南京途牛的股東履行購股權協議項下的全部責任，或北京途牛強制執行股權質押為止，兩者以較早者為準。
(3) 股東投票權協議。
根據北京途牛與南京途牛股東於二零零八年九月十七日訂立的股東投票權協議，南京途牛各股東委任北京途牛的指定人士為其事實上的受權人，以行使彼等就其於南京途牛的股權所享有的所有投票權及相關權利，包括出席股東大會、就南京途牛的一切事宜投票、提名及委任董事、召開股東特別大會及根據當時有效的組織章程細則行使其他投票權。股東投票權協議將無限期保持有效，除非協議各方相互書面同意終止協議或不再是南京途牛的股東。
(4) 不可撤銷的授權書。
根據南京途牛股東於二零零八年九月十七日發出的授權書，南京途牛股東各自不可撤銷地委任北京途牛指定人士陶江先生為事實上受權人，以行使彼等就彼等於南京途牛的股權所享有的一切投票權及相關權利。每份授權書將繼續有效，直至股東投票權協議到期或終止。2014年1月24日，南京途牛的股東發出授權書，不可撤銷地指定北京途牛為事實受權人，就其在南京途牛的股權行使其所有投票權及相關權利。這些委託書取代了此前於2008年9月17日授予陶江先生的委託書。
F-8
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
1.組織和主要活動--續
(5) 合作協議。
根據北京途牛和南京途牛簽訂的合作協議，北京途牛擁有獨家提供南京途牛技術諮詢和服務的權利，這些服務與南京途牛的運營相關，需要某些許可證。北京途牛擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。南京途牛同意就所提供的服務按月向北京途牛支付服務費，扣除所發生的費用後，每月服務費不得低於南京途牛從此類合作中產生的利潤的100%，該利潤相當於此類合作產生的收入。本協議有效期不限，除非雙方共同約定終止協議、一方被宣佈破產或北京途牛因不可抗力原因連續三年以上無法按約定提供諮詢和服務。2014年1月24日，公司對《合作協議》進行了修訂和重述。在修訂和重述的協議中，服務費已改為按季度支付，相當於南京途牛及其子公司的每家利潤，北京途牛可自行調整服務費。同樣在修訂和重述的合作協議中，北京途牛擁有單方面終止協議的權利。
截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本公司分別從合併聯營公司收取服務費人民幣20,095,534元、人民幣22,586,880元及人民幣20,535,068元。
與VIE結構有關的風險
截至2014年12月31日，關聯實體在公司間沖銷前的累計虧損總額為人民幣2.97億元。
F-9
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
1.組織和主要活動--續
附屬實體截至2013年12月31日和2014年12月31日以及2012年、2013年和2014年12月31日終了年度的合併財務報表中列有下列各附屬實體的財務報表數額和結餘：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
80,941,498 |
|
102,355,892 |
|
16,496,775 |
|
|
受限現金 |
|
9,250,000 |
|
44,030,000 |
|
7,096,348 |
|
|
短期投資 |
|
227,000,000 |
|
100,000,000 |
|
16,117,074 |
|
|
應收賬款淨額 |
|
1,651,087 |
|
8,644,481 |
|
1,393,237 |
|
|
公司間應收賬款 |
|
13,746,342 |
|
65,474,340 |
|
10,552,548 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
282,575,230 |
|
566,731,065 |
|
91,340,469 |
|
|
流動資產總額 |
|
615,164,157 |
|
887,235,778 |
|
142,996,451 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
6,022,935 |
|
22,600,370 |
|
3,642,518 |
|
|
其他非流動資產 |
|
3,432,475 |
|
16,265,031 |
|
2,621,447 |
|
|
非流動資產總額 |
|
9,455,410 |
|
38,865,401 |
|
6,263,965 |
|
|
總資產 |
|
624,619,567 |
|
926,101,179 |
|
149,260,416 |
|
|
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
|
288,379,189 |
|
373,463,921 |
|
60,191,458 |
|
|
應付薪金及福利 |
|
43,247,478 |
|
66,074,540 |
|
10,649,283 |
|
|
應繳税金 |
|
979,842 |
|
2,078,879 |
|
335,054 |
|
|
來自客户的預付款 |
|
396,737,968 |
|
638,802,791 |
|
102,956,321 |
|
|
公司間應付款 |
|
37,678,689 |
|
52,114,075 |
|
8,399,264 |
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
24,088,189 |
|
87,657,457 |
|
14,127,818 |
|
|
流動負債總額 |
|
791,111,355 |
|
1,220,191,663 |
|
196,659,198 |
|
|
總負債 |
|
791,111,355 |
|
1,220,191,663 |
|
196,659,198 |
|
|
|
|
截至12月31日止年度， |
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|
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2012 |
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2013 |
|
2014 |
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美元(附註2(C)) |
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淨收入 |
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1,115,480,429 |
|
1,937,485,065 |
|
3,736,473,491 |
|
602,210,214 |
|
|
淨虧損 |
|
(42,581,564 |
) |
(39,596,629 |
) |
(128,298,694 |
) |
(20,677,996 |
) |
|
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
|
92,391,338 |
|
161,148,389 |
|
(51,446,481 |
) |
(8,291,668 |
) |
|
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
(29,022,592 |
) |
(201,058,056 |
) |
72,160,875 |
|
11,630,222 |
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
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700,000 |
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112,820 |
|
關聯實體的資產沒有任何質押或抵押。目前，沒有任何合同安排要求本公司向關聯實體提供額外的財務支持。由於本公司主要通過關聯實體開展業務，本公司未來可能會酌情提供此類支持，這可能會使本公司蒙受虧損。
根據與南京途牛訂立的合約安排，並透過其於其附屬公司的股權，本集團有權指導關聯實體的活動及指示將資產轉移出關聯實體。因此，本集團認為，關聯實體沒有任何資產只能用於清償債務。由於合併聯營實體均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，債權人對合並聯營實體的所有負債並無追索權。
F-10
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
1.組織和主要活動--續
本集團相信，北京途牛、南京途牛及其股東之間的合約安排項下各項協議及授權書均屬有效、具約束力及可強制執行，且並無、沒有亦不會導致違反中國現行有效法律或法規。君和律師事務所(本公司的中國法律顧問)的法律意見也支持這一結論。南京途牛的股東亦為本公司的股東、股東代名人或股東的指定代表，因此目前並無利益尋求違反合約安排。根據目前的事實和情況，管理層認為本集團目前的所有權結構或與VIE的合同安排出現虧損的可能性微乎其微。然而，中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行此等合約安排的能力，而倘若南京途牛的股東減少其於本公司的權益，彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險。
本公司控制南京途牛的能力還取決於北京途牛對南京途牛所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述，公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但它可能不如直接股權所有權有效。
此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國政府可以：
·徵收罰款或沒收該集團的收入；
·吊銷該集團的營業執照或經營許可證；
·要求該集團停止、限制或重組其業務；
·關閉集團的服務器或屏蔽集團的網站和移動平臺；
·限制或禁止使用本集團的融資收益為其在中國的業務和運營提供資金；或
·對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，施加任何此等懲罰可能導致本集團失去指導南京途牛活動的權利(透過其於其附屬公司的股權)或從關聯實體收取經濟利益的權利。因此，存在本集團將無法再整合南京途牛及其附屬公司的風險。2015年2月19日，中華人民共和國商務部(商務部)公佈了外商投資法草案。如按建議制定，外商投資法可能會導致本集團的VIE被視為外商投資實體，因此，VIE直接或間接擁有股權的本集團VIE及附屬公司可能會明確受制於目前對從事負面清單所列行業的外國投資的限制。如果制定版的外商投資法和最終的負面清單要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可或由現有VIE結構與上述類似的公司完成的某些公司結構和經營重組，集團將面臨重大不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成。因此，本集團的經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
流動性
本集團的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中變現資產及清償負債。本集團於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分別錄得淨虧損約人民幣1.07億元、人民幣80百萬元及人民幣4.48億元。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，經營活動所提供/(用於)現金淨額分別約為人民幣15,000,000元、人民幣117,000,000元及人民幣271,000,000元。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，累計赤字分別為人民幣2.67億元、4.06億元和8.69億元。於二零一四年十二月三十一日，本集團擁有流動資產淨值，管理層相信本集團的可用現金、現金等價物、短期投資及營運所產生的現金將足以應付未來十二個月的營運資金需求及正常業務過程中的資本開支。
F-11
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策
(A)合併原則
綜合財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司為主要受益人的關聯實體的財務報表。子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權，有權任免董事會多數成員，或在董事會會議上投多數票，或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資方的財務和經營政策的實體。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。本公司、其股權擁有的子公司及其VIE和子公司之間的所有重大交易和餘額已在合併中註銷。
(B)預算的使用
根據美國公認會計原則編制本公司的綜合財務報表時，管理層需要作出影響資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司合併財務報表所反映的重大會計估計主要包括收入確認、估計物業及設備的使用年限及減值、因已承諾的旅遊預訂而產生的損失、遞延税項資產的估值撥備、不確定税務狀況的釐定。
(C)本位幣和外幣折算
本集團以人民幣為報告貨幣。本公司及其在中國境外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(美元)，而本集團中國實體的功能貨幣則為人民幣(根據ASC 830，外幣事宜)釐定。
以非功能貨幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為實體的功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。由此產生的匯兑差額作為外匯相關損益計入綜合全面損失表。
本公司及其在中國境外註冊的附屬公司的資產和負債按會計年終匯率折算為人民幣。收入和支出項目按各自會計年度的平均匯率換算。由此產生的換算調整被報告為外幣換算調整，並在合併股東權益變動表/(虧損)中顯示為累計其他全面收益或虧損的組成部分。
所附財務報表中披露的未經審計的美元金額僅為方便讀者而列報。為方便讀者，2014年12月31日人民幣折算成美元的匯率為1.00美元=6.2046元人民幣，詳見美聯儲發佈的H.10統計數據。沒有表示人民幣金額可能已經或可能在2014年12月31日以該匯率或以任何其他匯率兑換成美元。
(D)公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
F-12
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(D)公允價值計量--續
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。三級價值層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
第1級？反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察的投入
第2級：直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入
第三級？很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入
本集團的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、客户墊款及若干應計負債及其他流動負債。由於該等金融工具的到期日較短，該等金融工具的賬面價值接近其公允價值。
(E)現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款，不受取款或使用的限制。下表列出了截至2013年12月31日和2014年12月31日按貨幣面額和管轄權分列的現金和現金等價物：
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人民幣 |
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人民幣等值(美元) |
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等值人民幣(港幣) |
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總計(以人民幣計) |
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海外 |
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中國 |
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海外 |
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中國 |
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海外 |
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中國 |
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非VIE |
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VIE |
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非VIE |
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VIE |
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|
非VIE |
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VIE |
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2013年12月31日 |
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294,051,240 |
|
14,280,676 |
|
80,573,735 |
|
29,047,618 |
|
953,126 |
|
367,763 |
|
128,677 |
|
|
|
|
|
419,402,835 |
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2014年12月31日 |
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1,810,709 |
|
6,410,240 |
|
102,338,960 |
|
1,323,654,351 |
|
23,309,701 |
|
16,932 |
|
181,483 |
|
|
|
|
|
1,457,722,376 |
|
(F)受限現金
受限現金是指未經第三方許可不能提取的現金。本集團的受限現金來自旅遊行政部門為保障旅客權益而要求的現金保證金，以及本集團的業務夥伴為業務運作所需的現金保證金。
(G)短期投資
短期投資包括對銀行或其他金融機構發行的金融產品的投資，這些產品包含固定或可變利率。這類投資一般不允許提前贖回，或者在到期前贖回會受到懲罰。本集團將這些投資歸類為持有至到期，因為它既有積極的意圖，也有能力持有這些投資直至到期。持有至到期的證券按攤銷成本報告，並接受減值測試。鑑於短期性質，短期投資的賬面價值接近其公允價值。截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，除暫時性減值外，並無其他短期投資減值。
(H)應收賬款
本集團的應收賬款主要包括企業客户、保險公司及旅行局的應收賬款，按原始發票金額減去壞賬準備入賬。該小組定期審查應收賬款，並在對個人結餘是否可以收回有疑問時予以計入。本集團評估應收賬款之可回收性時考慮多項因素，包括審核應收賬款餘額、歷史壞賬率、付款模式、交易對手信用狀況及財務狀況，以及行業趨勢分析。於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，由於本集團相信應收賬款很可能會悉數收回，故未計提呆賬準備。
(一)客户墊款
客户購買旅遊服務時要預付費用。從客户收到的現金收益最初被記錄為客户的預付款，並在滿足收入確認標準時確認為收入。
F-13
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(j)財產和設備
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。財產和設備在估計使用年限內按直線折舊。預計的使用壽命如下：
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類別 |
|
預計使用壽命 |
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計算機和設備 |
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3年 |
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傢俱和固定裝置 |
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3-5年 |
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軟件 |
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5年 |
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租賃權改進 |
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資產的租賃期或預計使用年限以較短者為準 |
|
出售物業及設備的損益為銷售收益淨額與相關資產賬面值之間的差額，並在綜合全面損失表中確認。
(k資本化的軟件開發成本
根據ASC 350-40《內部使用軟件》的規定，公司已將與用於供應商管理和客户採購接口的內部開發軟件相關的某些成本資本化，這要求將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用軟件的某些活動相關的成本資本化。資本化的內部使用軟件成本按成本減去累計攤銷列報，金額計入合併資產負債表中的財產和設備淨額，估計使用年限為五年。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的已資本化軟件開發成本分別為零、人民幣980,187元及人民幣6,836,756元。資本化成本主要包括在應用程序開發階段與內部使用軟件項目直接相關並投入時間的員工的工資和與工資有關的費用。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，已資本化軟件成本的攤銷費用分別為零、人民幣73,833元及人民幣727,073元。截至2014年12月31日，資本化內部使用軟件開發成本的未攤銷金額為人民幣7,016,037元。
(l)無形資產
具有一定年限的無形資產按賬面價值記錄，賬面價值表示原始成本減去累計攤銷和減值(如果適用)，並計入其他非流動資產。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。
(m) 長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本集團評估其長期資產及有限壽命無形資產的減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量淨額作比較，以計量減值。如預期未貼現現金流量總和少於該等資產之賬面值，本集團確認相當於該等資產賬面值與公允價值差額之減值虧損。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，並無確認長期資產減值。
F-14
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(N)收入確認
本集團的收入主要來自銷售跟團遊及自助遊及其他服務費。當符合以下標準時確認收入：存在有説服力的安排證據，銷售價格是固定的或可確定的，提供了服務，並根據ASC 605合理地保證了可收藏性，收入確認.
有組織的旅遊：由於本集團是安排中的主要債務人，並承擔風險和回報，包括客户接受所提供的服務，因此，來自跟團旅遊的收入幾乎全部按毛額確認。該等承諾在本集團與其客户訂立的合約中作出。儘管本集團一般不會在客户下訂單前承擔購買旅行服務的庫存風險，但本集團是其客户保留並支付的一方，在客户發生糾紛的情況下，本集團負責(並獲唯一授權)退還客户的付款。此外，本集團獨立挑選旅遊服務供應商，並釐定向客户收取及向其旅遊供應商支付的價格。組織旅遊的收入在旅遊結束時確認，因為服務提供只有在整個組織旅遊結束時才被視為完成。
自助遊：自助遊的收入按淨額確認，即本集團從客户那裏獲得的收入與應付給其旅遊供應商的金額之間的差額。在自助遊安排中，集團一般不承擔庫存風險，對確定服務的參與有限，為客户提供的附加服務有限。供應商負責提供各方面的空中交通和酒店住宿。因此，專家組的結論是，在這些交易中，它是旅行社的代理商，收入是按淨額報告的。自助遊的收入在旅行團結束時確認，因為根據集團與其旅行供應商簽訂的合同安排，直到此時才賺取佣金。
其他收入：其他收入主要來自保險公司收取的服務費、簽證辦理服務以及在其在線平臺上向國內外旅遊局提供的廣告服務。收入在提供服務時確認。
如果客户因客户滿意度問題或其他原因需要退款，公司不會確認收入，這通常是在每次旅行結束時確認收入的時候。如客户取消旅遊，與客户預付款項有關的負債仍留在本集團的綜合資產負債表內，直至發出退款為止。
客户激勵措施
不時向客户提供優惠券、旅遊代金券、會員積分或現金獎勵，作為客户激勵措施。本集團根據ASC 605-50對這些客户激勵措施進行核算，客户付款和獎勵。對於無需事先購買而提供的優惠券和旅行代金券，本集團在確認收入時將其計入收入減少。本集團評估向客户提供的優惠券及代金券為當前購買的一部分，給予客户權利，但並不要求客户日後購買，並得出結論，提供的折扣微不足道；因此，認為無需推遲收入。
對於客户作為客户獎勵計劃的一部分賺取的會員積分，即在積分兑換時提供旅行獎勵，本集團估計與本集團未來對其客户的義務相關的增量成本，並在綜合全面損失表中將其記為銷售和營銷費用。
未贖回的會員積分計入綜合資產負債表中的其他流動負債。客户賺取的現金獎勵記為收入的減少，相應的無人認領的金額記入其他流動負債。當會員積分和現金獎勵在計劃期滿後仍無人領取時，公司會調整負債，通常是自會員積分和現金獎勵被授予之日起兩年。截至2013年12月31日和2014年12月31日，與會員積分和現金獎勵相關的負債分別為5,760,470元和14,763,617元。
F-15
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(N)收入確認-續
營業税及相關税項
本集團須按適用税率就在中國提供的服務繳交營業税及相關税項，並記作收入減少。
2011年11月，財政部發布財水通知[2011]111號命令上海成為第一個開展税制改革試點的城市。自2012年1月1日起，任何在上海開展選定現代服務業的實體都必須繳納增值税(增值税)，而不是營業税。試點項目已經擴大到其他地區，包括2012年9月1日起在北京，以及2012年10月1日起在南京。自税改生效之日起，北京途牛、南京途牛和途牛(南京)信息技術有限公司分別按6%的税率徵收增值税，並停止繳納5%的營業税。
(O)收入成本
收入成本主要包括支付給有組織旅行團供應商的成本，以及與本集團旅遊顧問、客户服務代表和其他與旅遊交易相關的人員相關的工資和其他薪酬相關費用。
已承諾的旅遊預訂
為確保在假期等旺季提供跟團遊及自助遊的供應，本集團可與供應商訂立若干合約承諾，為選定目的地預訂旅行團。本集團須支付按金以確保旅行團的可獲得性，而該等預付款項於綜合資產負債表的預付款及其他流動資產中記錄。其中一些合同承諾是不可取消的，如果預訂的旅行團沒有出售給客户，集團將有責任向供應商支付預先確定的或談判達成的罰款，從而承擔庫存風險。管理層根據合同條款和歷史經驗，定期估計已承諾的旅遊預訂的損失，並在認為可能發生損失的期間記錄此類損失。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度，於綜合全面損失表中計入收入成本的虧損分別為人民幣1,567,087元、人民幣6,681,730元及人民幣4,134,149元。
(p) 廣告費用
廣告費用主要包括網絡營銷費用和通過各種其他媒體形式的品牌營銷費用，在發生時計入銷售和營銷費用。截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣52,112,680元、人民幣103,142,138元及人民幣379,205,377元。
F-16
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(Q)研究和產品開發費用
研究和產品開發費用包括本集團研究和產品開發人員的工資和其他薪酬相關費用，以及本集團研究和產品開發團隊的辦公室租金、折舊和相關費用和差旅相關費用。本集團根據ASC 350-40《軟件與內部使用軟件》確認軟件開發成本。本集團承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用，以及與維修或維護現有網站或供內部使用的軟件相關的費用。與開發內部使用軟件相關的某些成本在軟件開發的應用程序開發階段發生時被資本化。有關更多信息，請參閲2(K)資本化軟件開發成本。
(R)租約
實質上所有權附帶的所有利益和風險仍由出租人承擔的租賃被歸類為經營性租賃。本集團的所有租賃目前均被歸類為經營租賃。當租賃包含租金節假日或需要固定遞增最低租賃付款時，本集團以直線法記錄租賃期內的租金總支出，並將租賃項下直線租金支出與現金支付之間的差額記為遞延租金負債。於二零一三年及二零一四年十二月三十一日，無遞延租金及人民幣4,243,520元分別記為流動負債，人民幣19,870,002元及人民幣22,278,479元分別記為非流動負債。
(S)基於股份的薪酬
該公司採用ASC 718薪酬和股票薪酬來説明其基於股票的薪酬方案。根據指引，本公司決定以股份為基礎的獎勵是否應分類並計入負債獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股票獎勵歸類為股權獎勵，均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認，這些公允價值是使用二名式期權定價模型計算的。以股份為基礎的薪酬支出在扣除服務期間的估計罰沒率後，使用直線法進行記錄。
公司2008年激勵薪酬計劃允許計劃管理員向公司的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票。計劃管理人是公司的董事會或董事會任命和決定的委員會。董事會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員根據該計劃授予獎勵。根據2008年激勵薪酬計劃，授予員工的期權是在服務條件滿意後授予的，服務條件通常在四年內得到滿足。此外，激勵計劃提供了可行使性條款，員工只有在發生以下事件時才能行使既有期權：(I)在本公司普通股成為上市證券後，(Ii)與觸發事件(定義為出售、轉讓或處置本公司全部或幾乎所有資產，或合併、合併或其他業務合併交易)有關或之後，或(Iii)如果購股權持有人獲得所有必要的政府批准和所需的同意。如果在可行使事件發生前三個月終止僱傭，則已經滿足服務條件的期權被沒收，這基本上造成了業績條件。這一業績條件在公司首次公開募股完成時得到滿足，截至該日授予的獎勵的相關股份薪酬支出於2014年5月9日確認。
2014年4月，本公司通過了2014年度股權激勵計劃，其中不包含此類可行使性條款。有關2014年股權激勵計劃的詳情，請參閲合併財務報表附註10。
本集團於截至2014年12月31日止年度確認股份薪酬支出人民幣39,172,678元，分類如下：
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截至12月31日止年度， |
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2012 |
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2013 |
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2014 |
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美元(附註2(C)) |
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收入成本 |
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799,880 |
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128,917 |
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研究和產品開發 |
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1,971,655 |
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317,773 |
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銷售和市場營銷 |
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856,858 |
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138,100 |
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一般和行政 |
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35,544,285 |
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5,728,699 |
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|
總計 |
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|
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|
39,172,678 |
|
6,313,489 |
|
F-17
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(T)所得税
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的中期簡明綜合綜合損失表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
不確定的税收狀況
該指導意見規定了財務報表確認和衡量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的可能性更大的門檻。指導意見還規定取消確認所得税資產和負債、對當期和遞延所得税資產和負債進行分類、對與税務有關的利息和罰金進行會計處理、對中期所得税進行會計處理以及對所得税進行披露。在評估本集團不確定的税務狀況及釐定其所得税撥備時，需要作出重大判斷。於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況或任何與税務狀況有關的利息或罰款。
為了評估不確定的税務狀況，本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
(U)僱員福利
本集團在中國的全職僱員有權透過中國政府規定的固定供款計劃享有福利，包括退休金、工傷福利、生育保險、醫療保險、失業津貼及住房公積金計劃。中國的勞動法規要求，該集團必須根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利，最高金額由當地政府規定。本集團對供款以外的利益並無法律責任。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得員工福利開支人民幣21,287,847元、人民幣24,058,067元及人民幣50,616,782元。
(五)政府補貼
政府補貼是指本集團在中國的實體從省級和地方政府部門獲得的現金補貼。政府補貼的發放由有關政府部門酌情決定。該等補貼為一般企業用途及支持本集團在該地區的持續業務。現金補貼在收到時和在滿足收到現金補貼的所有條件時，在綜合全面損失表上記入其他營業收入。本集團於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度分別確認政府補貼人民幣773,727元、人民幣1,688,560元及人民幣6,901,814元。
F-18
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(W)每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果根據其他參與證券的合同條款，它們沒有義務分擔損失，則不會將淨虧損分攤給其他參與證券。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數。普通股等價股包括使用IF-轉換法轉換優先股時可發行的股份，以及使用庫存股方法行使股票期權時可發行的股份。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母，當計入該等股份將是反攤薄時。
(X)綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。全面收益或虧損在合併全面損失表中報告。如所附綜合資產負債表所示，累計其他全面收益(虧損)包括累計的外幣換算調整。
(Y)分類報告
根據ASC 280，分部報告，公司的首席運營決策者、首席執行官在做出有關分配資源和評估公司整體業績的決定時，審查綜合結果，因此，公司只有一個應報告的分部。
為了內部報告的目的，本公司不區分市場或細分市場。本公司的長期資產基本上全部位於中國，而本公司幾乎所有收入均來自中國境內，因此沒有列報地理分部。
(Z)延期O發愁COSTS
遞延發售成本主要包括與途牛普通股首次公開發售(IPO)相關的法律、印刷和註冊成本。該等成本延至發售結束時才支付，屆時遞延成本將抵銷發售所得款項。如果發行不成功或中止，費用將被計入。截至2013年12月31日的遞延發售成本為人民幣2,127,187元，計入綜合資產負債表的其他非流動資產。該等遞延發售成本於本公司於二零一四年五月完成首次公開招股時，計入首次公開招股所得款項的減值。
(Aa)最近發佈的會計公告
2014年4月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了2014-08年度會計準則更新(ASU？)，報告了停產經營和披露實體組成部分處置的情況。這一更新改變了報告停止運營的門檻，並增加了新的處置披露。根據最新的指導方針，非連續性業務被定義為被處置或歸類為持有待售的一個或一組部件，代表着對實體的業務和財務業績產生(或將產生)重大影響的戰略轉變。該ASU在2014年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內預期有效。專家組正在評估採用這一指導方針的影響。
F-19
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
2.主要會計政策--續
(Aa)最近發佈的會計公告-續
2014年5月，FASB和國際會計準則理事會(IASB)發佈了關於收入確認的統一標準。收入標準ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)的目標是為與客户的所有合同提供一個單一的、全面的收入確認模型，以提高行業內、跨行業和跨資本市場的可比性。收入標準包含實體將適用的原則，以確定收入的衡量和確認的時間。基本原則是，實體將確認用於描述向客户轉讓貨物或服務的收入，數額為該實體預期有權換取這些貨物或服務的數額。對於上市公司，收入標準在2016年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效，不允許提前採用。專家組正在評估採用這一指導方針的影響。
2014年8月，FASB發佈了ASU 2014-15，其中就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導。新標準要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內(或在可發佈財務報表之日起一年內，如適用，在財務報表發佈之日後一年內)對實體作為持續經營企業的持續經營能力進行中期和年度評估。此外，如果對實體作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，則該實體必須提供某些披露。ASU在2016年12月15日之後結束的年度期間和之後的過渡期有效；允許提前採用。專家組正在評估採用這一指導方針的影響。
2015年2月，FASB發佈了ASU第2015-02號，合併(主題810)：合併分析修正案(ASU 2015-02)。ASU 2015-02側重於對需要評估是否應合併某些法人實體的報告組織進行合併評估。ASU將合併模型的數量從四個減少到兩個，從而簡化了合併會計。此外，新準則簡化了FASB會計準則編纂，並通過以下方式改進了當前的指導：(1)在確定控股財務權益時更加強調虧損風險；(2)在確定VIE中的控股財務權益時減少使用關聯方指導的頻率；(3)改變幾個行業的上市公司和私營公司的合併結論，這些行業通常使用有限合夥企業或VIE。ASU將在2015年12月15日之後對上市公司有效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。專家組正在評估採用這一指導方針的影響。
3.風險和集中度
(A)信用和集中度風險
本集團的信貸風險來自現金及現金等價物、受限現金、短期投資、預付款及其他流動資產及應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表了由於信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期，由本公司、其附屬公司及聯營實體所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。
由於客户通常會預付旅遊服務費用，因此本集團對客户並無重大的信貸風險集中。應收賬款通常是無擔保的，主要來自公司客户、保險公司和旅行局或局的收入。通過對公司客户和保險公司進行信用評價以及對未付餘額進行持續監測，減輕了應收賬款的風險。在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的幾年中，沒有任何個人客户的淨收入佔比超過10%。
下表彙總了應收賬款佔比超過10%的客户：
F-20
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
3.風險和集中度--續
(A)信用和集中度風險 -續
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截至12月31日， |
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2013 |
|
2014 |
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客户A |
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* |
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26.0 |
% |
*低於10%
(B)外幣風險
本集團的經營業務及資產負債主要以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會受到中央政府政策和國際經濟和政治發展的影響。在中國，法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(中國人民銀行)制定的匯率進行交易。本集團在中國的人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理，該等機構需要一定的證明文件才能實現匯款。
4.預付款和其他流動資產
以下是預付款和其他流動資產的摘要：
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截至12月31日， |
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2013 |
|
2014 |
|
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|
美元(附註2(C)) |
|
|
向供應商預付款項 |
|
274,418,870 |
|
498,298,101 |
|
80,311,076 |
|
|
應收利息收入 |
|
3,767,451 |
|
6,509,860 |
|
1,049,199 |
|
|
預付廣告費 |
|
3,007,874 |
|
53,664,403 |
|
8,649,132 |
|
|
其他 |
|
5,366,052 |
|
16,824,542 |
|
2,711,624 |
|
|
總計 |
|
286,560,247 |
|
575,296,906 |
|
92,721,031 |
|
5.財產和設備，淨額
以下是財產和設備的彙總，淨額：
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|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
計算機和設備 |
|
25,307,217 |
|
43,961,251 |
|
7,085,268 |
|
|
租賃權改進 |
|
19,649,572 |
|
43,684,247 |
|
7,040,623 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
3,212,488 |
|
6,342,892 |
|
1,022,289 |
|
|
軟件 |
|
3,537,387 |
|
11,919,553 |
|
1,921,083 |
|
|
小計 |
|
51,706,664 |
|
105,907,943 |
|
17,069,262 |
|
|
減去：累計折舊 |
|
(26,855,361 |
) |
(36,542,052 |
) |
(5,889,510 |
) |
|
應計提折舊的財產和設備 |
|
24,851,303 |
|
69,365,891 |
|
11,179,752 |
|
|
在建工程 |
|
|
|
2,944,399 |
|
474,551 |
|
|
總計 |
|
24,851,303 |
|
72,310,290 |
|
11,654,303 |
|
截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的折舊及攤銷費用分別為人民幣10,111,622元、人民幣8,764,423元及人民幣10,868,838元。截至2014年12月31日的在建餘額主要包括與本集團總部辦公室仍在建設中的額外辦公空間有關的租賃改善。
F-21
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
6.應計費用和其他流動負債
以下是應計費用和其他流動負債的摘要：
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|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
|
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|
|
|
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|
美元(附註2(C)) |
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|
來自客户的存款 |
|
11,320,500 |
|
27,807,294 |
|
4,481,722 |
|
|
供應商的保證金 |
|
210,000 |
|
5,920,160 |
|
954,157 |
|
|
與客户激勵計劃相關的應計負債 |
|
5,760,470 |
|
14,763,617 |
|
2,379,463 |
|
|
應計專業服務費 |
|
3,467,453 |
|
18,360,616 |
|
2,959,194 |
|
|
應計銷售和營銷費用 |
|
3,029,033 |
|
12,455,256 |
|
2,007,423 |
|
|
代表保險公司收取的資金 |
|
670,917 |
|
4,495,481 |
|
724,540 |
|
|
從銀行收到的預付款 |
|
792,104 |
|
11,036,168 |
|
1,778,707 |
|
|
其他 |
|
4,481,613 |
|
15,021,524 |
|
2,421,031 |
|
|
總計 |
|
29,732,090 |
|
109,860,116 |
|
17,706,237 |
|
客户的按金是支付給本集團的現金，作為國際旅遊的押金，該金額可在旅遊結束後退還。
從銀行收到的預付款是指公司收到的用於促銷和營銷活動的現金。參與這些活動的銀行將以指定折扣向其信用卡持卡人報銷旅行團。
7.所得税
本公司於開曼羣島註冊。於截至二零一二年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本公司於中國業務產生的收入(虧損)幾乎全部來自中國業務。
開曼羣島(開曼羣島)
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
自2010年1月1日起，在香港註冊的實體將按16.5%的税率繳納香港利得税。在香港的業務在所得税方面產生了淨累計營業虧損。
中華人民共和國
2007年3月16日，中國全國人民代表大會通過了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，規定外商投資企業(外商投資企業)和內資企業將統一按25%的税率徵收企業所得税。《企業所得税法》於2008年1月1日起生效。
企業所得税法還規定，根據外國或地區法律設立的企業，但其實際管理機構位於中國，就中國税收而言，應被視為居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》僅將事實上的管理機構的所在地界定為行使對非中國公司的生產經營、人員、會計、財產等的全面管理和控制的實質所在地。
F-22
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
7.所得税--續
企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排，中國在香港的外商投資企業支付給其在香港的直接控股公司的股息，如果在香港的直接控股公司直接擁有該外商投資企業至少25%的股份，並且從中國税務的角度可以被視為股息的實益擁有人，將被徵收不超過5%的預扣税。
南京途牛在2010年獲得了有效期為三年的HNTE證書，並於2013年12月成功續簽了該證書，再延長三年。因此，南京途牛隻要保持非納税所得者資格，並向相關税務機關正式辦理企業所得税備案手續，就有資格享受2013-2015年間税率為15%的優惠税率。南京途牛也在2012年獲得了軟件公司證書。根據該證明，南京途牛有資格享受免税期，自其運營的第一個盈利年度起，免徵企業所得税兩年，並在隨後三年減半徵收企業所得税。南京途牛已進入截至2014年12月31日的首個納税年度。
實際所得税率與中華人民共和國法定所得税率之間的對賬如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
中華人民共和國法定所得税税率 |
|
25.0 |
|
25.0 |
|
25.0 |
|
|
更改估值免税額 |
|
(19.9 |
) |
(20.1 |
) |
(22.4 |
) |
|
永久賬面減税差額 |
|
(5.2 |
) |
(4.9 |
) |
(12.1 |
) |
|
某些子公司的企業所得税税率不同 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
0.0 |
|
|
免税期的影響 |
|
|
|
|
|
9.5 |
|
|
總計 |
|
(0.1 |
) |
0.0 |
|
0.0 |
|
免税額合計及每股影響如下：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
合計金額 |
|
|
|
|
|
(42,567,098 |
) |
(6,860,571 |
) |
|
基本每股淨虧損影響 |
|
|
|
|
|
(0.40 |
) |
(0.06 |
) |
|
稀釋後每股淨虧損效應 |
|
|
|
|
|
(0.40 |
) |
(0.06 |
) |
F-23
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
7.所得税--續
下表列出了遞延税項資產和負債的重要組成部分：
|
|
|
截至12月31日， |
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2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
當期遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計項目及其他 |
|
3,726,090 |
|
16,299,132 |
|
2,626,943 |
|
|
減去：估值免税額 |
|
(3,726,090 |
) |
(16,299,132 |
) |
(2,626,943 |
) |
|
當期遞延税項總資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
非流動遞延税項資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業淨虧損結轉 |
|
40,980,595 |
|
133,592,894 |
|
21,531,266 |
|
|
結轉未扣除的廣告費用 |
|
1,414,030 |
|
925,081 |
|
149,096 |
|
|
小計 |
|
42,394,625 |
|
134,517,975 |
|
21,680,362 |
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減去：估值免税額 |
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(42,394,625 |
) |
(134,517,975 |
) |
(21,680,362 |
) |
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非流動遞延税項資產總額，淨額 |
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於二零一四年十二月三十一日，本集團經營虧損淨額結轉人民幣534,371,576元，可結轉抵銷應課税收入。根據企業所得税法，營業淨虧損的結轉期為五年。如未使用，本集團結轉的淨營業虧損將於二零一五年開始到期，金額為人民幣7,990,793元。結轉的剩餘淨營業虧損將在2016至2019年期間以不同的金額到期。結轉的廣告費用沒有到期日。除到期日外，本集團使用該等經營虧損結轉的能力並無其他限制或限制。
當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時，將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時，本集團評估多項因素，包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差異及沖銷期。
於二零一三年及二零一四年十二月三十一日，由於本集團極有可能無法利用其附屬公司及聯屬實體產生的若干税項虧損結轉及其他遞延税項資產，故撥備了人民幣46,120,715元及人民幣150,817,107元的估值免税額。如果未來發生的事件使本集團能夠變現比目前記錄的金額更多的遞延税項資產，當該等事件發生時，對估值免税額的調整將增加收入。
估價免税額的變動
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截至12月31日止年度， |
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2012 |
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2013 |
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2014 |
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美元(附註2(C)) |
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作為年初的餘額 |
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23,627,054 |
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34,315,042 |
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46,120,715 |
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7,433,310 |
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加法 |
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10,687,988 |
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11,805,673 |
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112,421,222 |
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18,119,012 |
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利用以前未確認的税項損失和不可抵扣的廣告費用 |
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(7,724,830 |
) |
(1,245,017 |
) |
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年終餘額 |
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34,315,042 |
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46,120,715 |
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150,817,107 |
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24,307,305 |
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F-24
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
8.可轉換優先股
2008年8月，公司與戈壁基金II L.P.(戈壁)訂立協議，發行20,000,000股A系列可轉換優先股(A系列優先股)，收購價為每股0.10美元(人民幣0.68元)，總代價為2,000,000美元(人民幣13,660,360元)現金。
於2009年12月，本公司與DCM V，L.P.、DCM聯屬基金V，L.P.及戈壁訂立一系列協議，發行21,564,115股B系列可轉換優先股(B系列優先股)，收購價為每股0.3478美元(人民幣2.37元)，總代價為7,500,000美元(人民幣51,211,500元)現金。
2011年3月，本公司與四家機構投資者簽訂了一系列協議，發行了25,782,056股C系列可轉換優先股(C系列優先股)，收購價為每股1.7454美元(人民幣11.45元)，總代價為45,000,000美元(人民幣295,183,500元)。
2013年8月，本公司與ESTA Investments Pte Ltd(ZERA)訂立協議，以現金總代價50,000,000美元(人民幣308,328,500元)發行18,142,893股D系列可轉換優先股(D系列優先股)，收購價為每股2.7559美元(人民幣16.99元)。A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股統稱為可轉換優先股。
可轉換優先股的會計處理
可轉換優先股在發生清算事件時可贖回，包括被視為清算事件(例如控制權變更)，因此在綜合資產負債表中作為夾層權益列報。根據ASC 480-10-S99，每次發行的可轉換優先股應按發行日各自的發行價扣除發行成本確認。A系列、B系列、C系列和D系列優先股的發行成本分別為26,755美元(人民幣182,576元)、34,000美元(人民幣2,321,384元)、755,000美元(人民幣4,927,809元)和335,123美元(人民幣2,059,507元)。由於可轉換優先股在發生清算事件前不可贖回，因此在可能發生清算事件之前，不需要增加各自的贖回價值。到目前為止，沒有發生或可能發生清算或被視為清算的事件。因此，在本報告所述期間，沒有記錄可轉換優先股的增值成本。
優先股股東有能力根據持有人的選擇，以一對一的方式隨時將可轉換優先股轉換為本公司的普通股。在發生某些事件時，可隨後調整換算率。本公司對可轉換優先股中的嵌入轉換選項進行了評估，以確定是否有任何嵌入衍生品需要分拆。可轉換優先股的轉換選擇權不符合分支會計的資格，因為相關普通股不公開交易，也不容易轉換為現金。沒有其他嵌入的導數需要被分叉。由於可轉換優先股可隨時根據持有人的選擇進行轉換，且嵌入的轉換選項不存在分歧，因此進一步評估可轉換優先股以確定是否存在任何有益的轉換特徵(BCF)。當可換股優先股的會計換股價格低於本公司普通股於承諾日的公允價值時，即存在BCFS。本公司已確定並無任何可換股優先股應佔的BCF，因為初步會計換股價高於本公司釐定的普通股的公允價值。本公司於承諾日的普通股公允價值由本公司在獨立估值公司的協助下估計。本公司將繼續評估可能因某些事件發生時轉換價格的潛在變化而導致的任何潛在的BCF。並無任何事件會觸發調整可換股優先股的換股價格。
本公司使用公允價值模型評估對其可轉換優先股條款的修訂是終止還是修訂。當可轉換優先股終止時，轉讓給可轉換優先股股東的對價的公允價值與可轉換優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)被視為優先股股東的被視為股息。本公司認為條款更改後公允價值的重大變動屬實質性變動，因而觸發終止。公允價值的變動如在條款變更後並不顯著，則被視為非實質性變動，因此須進行會計修改。
F-25
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
8.可轉換優先股--續
A系列優先股的回購和重新指定
2011年3月，本公司按每股1.7454美元(人民幣11.45元)向戈壁回購了2,864,673股A系列優先股，總價為5,000,000美元(人民幣32,809,002元)(回購)。本公司將回購作為A系列優先股回購的清償入賬，並按已支付的5,000,000美元(人民幣32,809,002元)與該等A系列優先股的賬面金額人民幣1,879,741元之間的差額計入累計虧損增加。
於二零一三年八月，本公司與思達就發行18,142,893股D系列優先股進行磋商，總代價為50,000,000美元(人民幣308,328,500元)，其中每股公允價值為2.7559美元(人民幣16.99元)。該公司還指出，它需要完成與2011年從回購中取消A系列優先股相關的某些法律行政程序。因此，本公司決定在發行D系列股票的同時，進行下列交易以滿足上述要求：(1)本公司以45,000,000美元(人民幣277,605,000元)的價格直接向ESTA發行了15,278,220股D系列優先股；(2)本公司以5,000,000美元(人民幣30,723,500元)的價格一對一地向ESTA回購了2,864,673股A系列優先股，並將該等股份重新指定為D系列優先股；(3)GOBI隨後以5,000,000美元(人民幣30,723,500元)的價格將該等D系列優先股出售給ESTA；及(4)GOBI向本公司支付了從ESTA收到的5,000,000美元(人民幣30,723,500元)。交易2中所述重新指定的價值由ESTA通過交易1中所述發行的溢價予以補償。
儘管本公司和戈壁交換了A系列優先股和現金，但這種交換基於與2011年回購相同的條款，而且根據設計，本公司和戈壁都沒有在這些交易中贈送或獲得任何額外價值。實質上，該等交易旨在以50,000,000美元(人民幣308,328,500元)向ESTA發行合共18,142,893股D系列優先股，而本公司已收取向ESTA發行的所有D系列優先股的全部公允價值。因此，該公司對這些交易進行了會計處理。
同於2013年8月，本公司將戈壁持有的3,628,579股A系列優先股重新指定為D系列優先股，戈壁隨後將1,297,765股D系列優先股、31,666股D系列優先股及2,299,148股D系列優先股分別轉讓給DCM V，L.P.、DCM Affiliates Fund V，L.P.及DCM混合人民幣基金，收購價為每股2.7559美元(人民幣16.99元)，總代價為10,000,000美元(人民幣61,666,000元)現金。本公司並無就戈壁與DCM之間的轉讓收取任何款項，亦無就戈壁與DCM之間轉讓的股份收取任何重新指定的代價。這種重新指定實質上等同於從戈壁回購A系列優先股，並向DCM和DCM混合人民幣基金L.P.分別發行D系列優先股。本公司將該等重新指定為終止回購的3,628,579股A系列優先股，並根據轉讓予戈壁的代價的公允價值(即D系列優先股的公允價值)與該等A系列優先股的賬面金額之間的差額，錄得累計虧損增加。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度，A系列優先股與D系列優先股之間的差額被記錄為視為股息及累積虧損的增加，因為此重新指定為A系列優先股的清償。
可轉換優先股的條款
可轉換優先股的主要條款摘要如下：
A.分紅
B系列、C系列和D系列優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈時，按每年原始優先股發行價的8%收取股息，優先於A系列優先股持有人、普通股東或任何其他類別的股東。可轉換優先股的股息應為非累積股息。
可換股優先股持有人亦有權於董事會按折算基準宣佈派發任何其他股息時收取股息。
B.清算優先權
在發生任何清算或被視為清算時，A系列、B系列、C系列和D系列優先股的持有人有權在向公司普通股持有人進行任何分配或支付之前，分別獲得相當於其A系列優先股原始發行價的150%、B系列優先股原始發行價的100%、C系列優先股原始發行價的100%和D系列優先股原始發行價的100%的金額，經任何股份拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後，再加上所有已宣佈和未支付的股息。
F-26
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
8.可轉換優先股--續
如果在持有人之間分配的資產和資金不足以支付全部優先金額，則D系列優先股的持有人有權在所有其他系列優先股和普通股的任何付款之前，優先於所有其他系列優先股和普通股的任何付款，首先從公司可供分配給股東的資產中支付，然後依次支付C系列優先股、B系列優先股和A系列優先股。
支付全部優先股金額後，本公司可供分配的剩餘資產將按比例按比例分配給A系列、B系列、C系列和D系列優先股持有人和普通股持有人，比例與每個該等持有人按兑換基準持有的流通股數量相當。
上述清盤優惠於本公司於二零一四年五月九日完成首次公開招股後停止存在。
C.贖回
所有可換股優先股只可於組織章程大綱及章程細則所界定的清盤事件或被視為清盤事件(例如控制權變更)時贖回。
D.轉換
可換股優先股可根據持有人的選擇，在原發行日期後的任何時間按1：1的初始換股比例轉換為本公司的普通股。如本公司以低於當時適用的優先股轉股價格增發普通股，則應調整可轉換優先股的轉股價格。轉換價格也會在發生某些稀釋事件時進行調整。此外，可換股優先股可自動轉換為有關數目的本公司普通股，其數目須參考當時有效及適用的換股比率而釐定，該等換股比率將於(I)組織章程大綱及章程細則所界定的合資格首次公開發售結束之日，或(Ii)已發行A系列、大部分已發行B系列、80%已發行系列及大部分已發行優先股持有人書面同意或協議指定日期(各股份均作為獨立類別投票)釐定。
2014年4月28日，公司董事會和股東決議，放棄公司章程大綱和章程細則中規定的合格首次公開募股(QIPO)要求；倘若在緊接本公司首次公開發售前，美國存托股份的發行價低於10.00美元，則本公司所有已發行的D系列優先股將自動轉換為B類普通股，計算方法如下：60,000,000美元(人民幣363,222,000元)除以美國存托股份發行價的80%，再乘以美國存托股份與A類普通股的比率(每股美國存托股份代表3股A類普通股)。這是對D系列優先股現有轉換權的修改，在QIPO結束時，優先股與普通股的初始轉換比例為1：1。
集團於2014年5月9日完成招股後，A、B、C系列優先股按一對一方式轉換為B類普通股，D系列優先股21,771,472股轉換為25,000,000股B類普通股。同時，人民幣15,605,908元(2,506,168美元)被記錄為向D系列優先股股東支付的被視為股息。
E.投票權
可轉換優先股擁有相當於其可轉換為普通股的數量的投票權。可轉換優先股持有人亦擁有若干否決權，包括但不限於增加或減少董事總數及更改董事會組成、委任或撤換高級管理人員、批准業務計劃及營運預算、宣佈派息、任何合併、分拆、重組或合併。
F-27
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合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
9.普通股
於二零一四年二月十三日，董事會已批准本公司所有現有普通股將重新指定為B類普通股，而本公司所有已發行優先股將於緊接本公司首次公開發售(IPO)完成前重新指定或自動轉換為B類普通股。所有期權，無論授予日期，一旦該等基於股份的補償獎勵的歸屬和行使條件得到滿足，持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權在所有事項上每股十票，這取決於股東的投票。每一股B類普通股可由持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
2014年5月9日，在本公司IPO完成的同時，本公司向本公司現有股東奇虎360科技有限公司和攜程投資控股有限公司分別發行了5,000,000股、1,666,666股和5,000,000股A類普通股，每股發行價相當於IPO價格。
於二零一四年十二月十五日，本公司與獨角獸財富有限公司、京東電子商務(投資)香港有限公司、攜程投資控股有限公司及本集團各自的個人控股公司訂立股份認購協議，據此，本公司發行36,812,868股A類普通股，扣除發行成本人民幣14,279,026元，所得款項總額為人民幣905,792,199元(1.48億美元)。這筆交易於2014年12月31日完成。
10.基於股份的薪酬支出
公司的2008年激勵性薪酬計劃(2008計劃)允許計劃管理人向公司的員工、董事和顧問授予期權和限制性股票，最多不超過11,500,000股普通股。2012年12月，董事會批准將該計劃下可供發行的股票數量增加至18,375,140股普通股。2014年4月，公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為5,500,000股普通股，截至批准日期。如根據2014年計劃預留的普通股佔當時已發行及已發行普通股總數的比例少於1%(按兑換基準計算)，則根據2014年計劃為未來發行預留的股份數目將自動增加，因此在緊接每次該等增持後根據2014計劃預留的普通股應相等於當時已發行及已發行普通股按兑換基準計算的5%。
根據2008年計劃授予的期權的合同期限為六年，而根據2014年計劃授予的期權的合同期限為十年。2008年計劃和2014年計劃下的獎勵均在連續服務四年的期間內授予，其中四分之一(1/4)在所述歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘在隨後36個月按比例歸屬。根據2008年的計劃，只有在發生某些確定的可行使的事件時，才能行使獎勵。直至本公司於二零一四年五月九日完成首次公開招股並符合業績條件時，本集團才就授出的獎勵確認任何以股份為基礎的薪酬開支。於截至二零一四年十二月三十一日止年度確認股份薪酬開支人民幣39,172,678元。
股票期權
下表彙總了該公司的選項活動：
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|
數量
選項 |
|
加權
平均值
鍛鍊
價格 |
|
加權
平均值
剩餘
合同期限 |
|
聚合本徵
價值 |
|
加權
平均值
授予日期
公允價值 |
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
以年為單位 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
截至2014年1月1日未償還 |
|
17,631,953 |
|
0.37 |
|
3.67 |
|
28,284,725 |
|
0.49 |
|
|
授與 |
|
6,477,000 |
|
3.08 |
|
|
|
|
|
3.57 |
|
|
已鍛鍊 |
|
(2,332,851 |
) |
0.24 |
|
|
|
|
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0.13 |
|
|
被沒收 |
|
(510,256 |
) |
2.16 |
|
|
|
|
|
1.49 |
|
|
截至2014年12月31日未償還 |
|
21,265,846 |
|
1.17 |
|
4.88 |
|
60,164,810 |
|
1.44 |
|
|
已歸屬，預計將於2014年12月31日歸屬 |
|
20,614,680 |
|
1.15 |
|
4.82 |
|
58,822,488 |
|
1.41 |
|
|
可於2014年12月31日行使 |
|
10,127,642 |
|
0.31 |
|
2.67 |
|
37,387,103 |
|
0.38 |
|
F-28
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
10.基於股份的薪酬支出--續
總內在價值按期權行使價與相關股份於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
截至二零一四年十二月三十一日止年度，已行使期權的內在價值總額為人民幣68,093,688元(10,974,710美元)。截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，並無行使任何期權。
於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，歸屬購股權之總公平值分別為人民幣5,507,749元、人民幣8,340,955元及人民幣23,849,260元(3,843,803美元)。
每個期權的授予日期公允價值是在以下假設下使用二叉項期權定價模型計算的：
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
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|
|
|
|
|
|
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|
預期波動率 |
|
55% |
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50-52% |
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50-51.1% |
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|
無風險利率 |
|
1.52% |
|
1.08-1.75% |
|
1.99-2.6% |
|
|
多次鍛鍊 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
|
2.2-2.8 |
|
|
預期股息收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
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|
預期期限(以年為單位) |
|
6 |
|
6 |
|
6-10 |
|
|
預期沒收率(歸屬後) |
|
0-20% |
|
0-20% |
|
0-20% |
|
|
普通股在期權授予日的公允價值 |
|
US$0.76
RMB4.78 |
|
US$0.91-1.98 RMB5.63-12.26 |
|
US$3.33-6.98
RMB20.66-43.31 |
|
本公司根據可比較公司歷史股價所包含的每日回報的年化標準差，估計於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅。無風險利率是根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估算的。行權倍數是指行使期權時相關股份的公允價值與行權價格的比率，是基於對員工實際行權行為的實證研究而進行的有關行權模式的研究的考慮。本公司從未宣佈或支付其股本的任何現金股息，本公司預計在可預見的未來不會就其普通股支付任何股息。預期期限是期權的合同期限，估計罰沒率是基於歷史員工流失率確定的。
2014年5月15日，公司將2014年4月1日授予的576,000份股票期權的行權價從5.00美元修改為3.00美元。增加的賠償支出人民幣1,698,213元(275,505美元)，相當於緊接修改後的修改後裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。增加的補償費用將在剩餘的服務期內確認。
2014年10月8日，公司將2008年計劃授予的2159,812份股票期權的合同期限從6年延長至10年。遞增的補償費用無關緊要，由於期權已完全歸屬，因此立即予以確認。
截至2014年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出總額為144,918,404元人民幣(23,356,607美元)，預計將在3.52年的加權平均期間內確認。
限售股
附服務條件或履約條件的限制性股份的公允價值，以授出日相關普通股的公允市值為基礎。
下表彙總了本公司在期權計劃下的限制性股票活動：
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數量
受限
股票 |
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加權
平均補助金
日期公允價值 |
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截至2013年12月31日的未償還款項 |
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|
|
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|
格蘭特 |
|
210,000 |
|
3.36 |
|
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既得 |
|
(30,618 |
) |
3.36 |
|
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被沒收 |
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|
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截至2014年12月31日的未償還款項 |
|
179,382 |
|
3.36 |
|
|
已歸屬，預計將於2014年12月31日歸屬 |
|
179,382 |
|
3.36 |
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F-29
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
10.基於股份的薪酬支出--續
截至2014年12月31日，與限售股相關的未確認補償支出總額為人民幣3,666,690元(合590,963美元)，預計將在3.35年的加權平均期限內確認。
11.每股虧損
下表列出了所列期間每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
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截至12月31日止年度， |
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2012 |
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2013 |
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2014 |
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美元(附註2(C)) |
|
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
重新指定A系列優先股時的當作股息 |
|
|
|
(59,428,400 |
) |
|
|
|
|
|
D系列優先股修改後的視為股息 |
|
|
|
|
|
(15,605,908 |
) |
(2,515,216 |
) |
|
基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
|
(107,189,923 |
) |
(139,060,479 |
) |
(463,463,759 |
) |
(74,696,797 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
|
26,000,000 |
|
26,000,000 |
|
105,746,313 |
|
105,746,313 |
|
|
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
(4.12 |
) |
(5.35 |
) |
(4.38 |
) |
(0.71 |
) |
於截至二零一二年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本公司持有可能於未來攤薄每股基本虧損的證券，該等證券不計入每股攤薄虧損的計算，因為其影響將是反攤薄的。此類未償還證券包括以下內容：
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列優先股 |
|
13,506,748 |
|
13,506,748 |
|
|
|
|
B系列優先股 |
|
21,564,115 |
|
21,564,115 |
|
|
|
|
C系列優先股 |
|
25,782,056 |
|
25,782,056 |
|
|
|
|
D系列優先股 |
|
21,771,472 |
|
21,771,472 |
|
|
|
|
期權和限制性股票 |
|
10,587,771 |
|
17,631,953 |
|
21,445,228 |
|
|
總計 |
|
93,212,162 |
|
100,256,344 |
|
21,445,228 |
|
12.受限制的淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，本集團在中國的附屬公司及聯營實體必須從税後溢利撥入不可分派儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項：(I)普通儲備金；(Ii)企業發展基金；(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備金需要每年撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達至公司註冊資本的50%為止；其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張和員工獎金福利的特定用途，不能作為現金股利分配。此外，由於對本集團中國附屬公司及聯營實體股本分配的限制，以及由於該等實體的無準備金累計虧損，本集團中國附屬公司及聯營實體的淨資產分配限制總額為人民幣721,000,000元，佔本集團於二零一四年十二月三十一日的綜合淨資產總額的51%。
F-30
目錄表
途牛集團
合併財務報表附註
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
13.承付款和或有事項
(A)經營租賃承擔額
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃其設施及辦公室。其中一些安排包含免費或不斷上漲的租金條款。本集團按直線法於租賃期內確認該等安排下的租金開支。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的租金開支分別為人民幣13,815,974元、人民幣12,582,318元及人民幣15,969,051元，於發生時計入全面虧損報表。
截至2014年12月31日，不可撤銷協議下的未來最低承付款如下：
|
截至12月31日止的年度， |
|
人民幣 |
|
美元 |
|
|
2015 |
|
22,501,858 |
|
3,626,641 |
|
|
2016 |
|
21,450,605 |
|
3,457,210 |
|
|
2017 |
|
18,894,220 |
|
3,045,196 |
|
|
2018 |
|
13,235,800 |
|
2,133,224 |
|
|
2019 |
|
13,162,292 |
|
2,121,376 |
|
|
此後 |
|
19,611,943 |
|
3,160,871 |
|
|
總計 |
|
108,856,718 |
|
17,544,518 |
|
(B)資本承擔
於二零一四年十二月三十一日，與改善租賃及購置設備有關的資本承擔約為人民幣1,438,502元。
(C)或有事項
本集團不時涉及日常業務過程中出現的索償及法律程序。根據現有資料，管理層並不認為該等未解決事項的最終結果，無論是個別或整體而言，可能會對本集團的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，本集團對這些事項的看法未來可能會改變。若出現不利結果，可能會對本集團的財務狀況及出現不利結果期間的經營業績造成重大不利影響。
14.關聯方交易和餘額
攜程投資控股有限公司(攜程)與該公司有一個共同的董事。攜程通過2014年12月的定向增發交易購買了3,731,034股A類普通股，總收益為1,500萬美元。攜程也是該集團的服務提供商，相關佣金無關緊要。
15.後續活動
2015年3月，本集團訂立協議，收購兩家旅行社的大部分股權，兩家旅行社均擁有在大陸銷售和經營臺灣遊的牌照中國。收購於2015年4月1日完成。總現金代價約為人民幣5,600萬元，受制於預計於二零一五年第二季完成的成交條件及調整。
F-31
目錄表
附加財務信息-財務報表明細表
途牛集團
母公司簡明財務信息
簡明資產負債表
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
301,976,515 |
|
1,323,279,666 |
|
213,273,969 |
|
|
子公司的應收款項 |
|
17,860,046 |
|
17,999,974 |
|
2,901,069 |
|
|
預付款和其他流動資產 |
|
1,247,811 |
|
1,561,058 |
|
251,597 |
|
|
流動資產總額 |
|
321,084,372 |
|
1,342,840,698 |
|
216,426,635 |
|
|
其他非流動資產 |
|
2,127,187 |
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
323,211,559 |
|
1,342,840,698 |
|
216,426,635 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、夾層權益和股東權益/(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
4,722,120 |
|
16,722,535 |
|
2,695,184 |
|
|
流動負債總額 |
|
4,722,120 |
|
16,722,535 |
|
2,695,184 |
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
對子公司和VIE的投資(赤字) |
|
27,133,711 |
|
(82,605,055 |
) |
(13,313,518 |
) |
|
非流動負債總額 |
|
27,133,711 |
|
(82,605,055 |
) |
(13,313,518 |
) |
|
總負債 |
|
31,855,831 |
|
(65,882,520 |
) |
(10,618,334 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日分別為20,000,000股和零股，截至2013年12月31日和2014年12月31日分別為13,506,748股和零股) |
|
9,360,443 |
|
|
|
|
|
|
B系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日，分別為21,564,115股和無授權、已發行和已發行股票) |
|
48,890,116 |
|
|
|
|
|
|
C系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日，分別為25,782,056股和零股授權、發行和發行) |
|
290,255,691 |
|
|
|
|
|
|
D系列可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日和2014年12月31日，分別為21,771,472股和無授權、已發行和已發行股票) |
|
367,934,993 |
|
|
|
|
|
|
夾層總股本 |
|
716,441,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益/(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.0001美元；截至2013年12月31日，已發行和發行在外的普通股為126,999,531股；已發行和已發行的股份為26,000,000股；截至2014年12月31日，已發行和已發行的普通股為1,000,000,000股(包括7.8億股A類股、120,000,000股B類股和100,000,000股將由董事會指定)；188,435,922股(包括82,487,876股A類股和105,948,046股B類股)。 |
|
17,757 |
|
121,068 |
|
19,513 |
|
|
額外實收資本 |
|
200,000 |
|
2,298,726,639 |
|
370,487,483 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
(19,723,270 |
) |
(21,080,728 |
) |
(3,397,597 |
) |
|
累計赤字 |
|
(405,580,002 |
) |
(869,043,761 |
) |
(140,064,430 |
) |
|
股東權益總額/(赤字) |
|
(425,085,515 |
) |
1,408,723,218 |
|
227,044,969 |
|
|
總負債、夾層權益和股東權益/(赤字) |
|
323,211,559 |
|
1,342,840,698 |
|
216,426,635 |
|
F-32
目錄表
附加財務信息-財務報表明細表
途牛集團
母公司簡明財務信息
全面損失簡明報表
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和產品開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
(2,090,100 |
) |
(4,026,494 |
) |
(5,617,466 |
) |
(905,371 |
) |
|
子公司和關聯實體的虧損份額 |
|
(108,975,736 |
) |
(77,414,051 |
) |
(446,158,957 |
) |
(71,907,771 |
) |
|
其他營業收入 |
|
|
|
|
|
415,259 |
|
66,928 |
|
|
總運營費用 |
|
(111,065,836 |
) |
(81,440,545 |
) |
(451,361,164 |
) |
(72,746,214 |
) |
|
運營虧損 |
|
(111,065,836 |
) |
(81,440,545 |
) |
(451,361,164 |
) |
(72,746,214 |
) |
|
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
4,356,806 |
|
1,737,572 |
|
6,618,634 |
|
1,066,730 |
|
|
與外匯有關的收益/(損失)，淨額 |
|
(480,893 |
) |
70,894 |
|
(3,115,321 |
) |
(502,097 |
) |
|
所得税費用前虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
視為向優先股股東派發股息 |
|
|
|
(59,428,400 |
) |
(15,605,908 |
) |
(2,515,216 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(139,060,479 |
) |
(463,463,759 |
) |
(74,696,797 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
(107,189,923 |
) |
(79,632,079 |
) |
(447,857,851 |
) |
(72,181,581 |
) |
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整，扣除零税淨額 |
|
(237,281 |
) |
(5,331,216 |
) |
(1,357,458 |
) |
(218,783 |
) |
|
綜合損失 |
|
(107,427,204 |
) |
(84,963,295 |
) |
(449,215,309 |
) |
(72,400,364 |
) |
F-33
目錄表
附加財務信息-財務報表明細表
途牛集團
母公司簡明財務信息
簡明現金流量表
(人民幣，除股票數據和每股數據外，或另有説明)
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2012 |
|
2013 |
|
2014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元(附註2(C)) |
|
|
經營活動提供(用於)的現金 |
|
(489,138 |
) |
(3,057,858 |
) |
2,636,388 |
|
424,908 |
|
|
用於投資活動的現金 |
|
(148,778,745 |
) |
(93,595,112 |
) |
(518,689,918 |
) |
(83,597,640 |
) |
|
融資活動提供的現金 |
|
|
|
306,360,473 |
|
1,540,396,658 |
|
248,266,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(717,845 |
) |
(5,250,519 |
) |
(3,039,977 |
) |
(489,955 |
) |
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
(149,985,728 |
) |
204,456,984 |
|
1,021,303,151 |
|
164,604,189 |
|
|
年初現金及現金等價物 |
|
247,505,259 |
|
97,519,531 |
|
301,976,515 |
|
48,669,780 |
|
|
年末現金和現金等價物 |
|
97,519,531 |
|
301,976,515 |
|
1,323,279,666 |
|
213,273,969 |
|
|
補充披露非現金投資和融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
視為向優先股股東派發股息 |
|
|
|
59,428,400 |
|
15,605,908 |
|
2,515,216 |
|
|
與定向增發相關的應計發行成本 |
|
|
|
|
|
14,076,285 |
|
2,268,685 |
|
|
與遞延首次公開募股成本相關的應計項目 |
|
|
|
2,127,187 |
|
|
|
|
|
|
與行使股票期權相關的應收賬款 |
|
|
|
|
|
(1,019,748 |
) |
(164,354 |
) |
F-34
目錄表
附加財務信息-財務報表明細表
途牛集團
母公司簡明財務信息
財務報表附表附註
附表1是根據S-X規則第12-04(A)和5-04-(C)條的要求提供的，該條規定，當合並子公司的受限淨資產在最近完成的會計年度結束時超過合併淨資產的25%時，母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況的變化和經營成果的簡明財務信息，以及已提交經審計的合併財務報表的相同期間。
簡明財務資料的編制採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策，不同之處在於權益法已用於核算其附屬公司及VIE的投資。對子公司的此類投資在資產負債表中作為對子公司和VIE的投資(赤字)列報，子公司的虧損作為子公司和VIE的虧損份額列報。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。腳註披露包含與公司運營相關的補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2014年12月31日，除已在合併財務報表中單獨披露的事項外，公司並無重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
F-35