根據2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
BOSS直聘
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 | |
| 識別碼) |
太陽宮中路宏偉大廈18樓
北京市朝陽區100020
人民網訊Republic of China
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
修訂並 重新制定2020年全球股票計劃
(圖則全稱)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
(800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ |
加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
複製到：
| 張宇 董事和首席財務官 BOSS直聘 太陽宮中路大維克大廈18樓 北京市朝陽區100020 人民網訊Republic of China +86 10-8415-0633 |
Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
註冊費的計算
|
| ||||||||
| 證券的所有權 須予註冊(1) |
金額 成為 註冊(2) |
建議 最大值 報價 價格 每股 |
建議 最大值 集料 發行價 |
數額： 註冊費 | ||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元 |
89,165,344 (3) | $1.84 (3) | $164,064,232.96 | $15,208.75 | ||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元 |
202,274 (4) | $14.87 (4) | $3,008,320.07 | $278.87 | ||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元 |
73,281,316 (5) | $14.87 (5) | $1,089,876,365.52 | $101,031.54 | ||||
| 總計 |
162,648,934(6) | | $1,256,948,918.54 | $116,519.16 | ||||
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| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 該等股份可由註冊人的美國存托股份或美國存托股份(ADS)代表，每股代表註冊人的兩股A類普通股。在此登記的A類普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6(333-256721)的單獨登記聲明下登記。 |
| (2) | 代表於歸屬或行使根據經修訂及重訂的2020環球股票計劃(該計劃)授出的獎勵時可發行的A類普通股，以及預留作該計劃下未來獎勵的A類普通股。根據修訂後的1933年證券法(證券法)規則416(A)， 本註冊聲明還涵蓋為防止因股票拆分、股票分紅或計劃中規定的類似交易而稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外股票。根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股(或獎勵的一部分)因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據該計劃可發行的A類普通股的最大總數。 |
| (3) | 將予登記的金額為根據該計劃授出的未行使購股權而可發行的A類普通股 ，而相應的建議最高每股發行價則為該等未行使購股權的加權平均行使價，該等加權平均行使價僅為根據證券法第457(H)條計算登記費用的目的而估計。 |
| (4) | 擬登記的金額代表根據該計劃授予的已發行限制股單位和相應的建議最高每股發行價，該價格僅為根據證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費的目的而估計，是基於註冊人美國存託憑證在2021年12月6日在納斯達克全球精選市場上報價的高低的平均值 ，並進行了調整美國存托股份-to-Class普通股比例。 |
| (5) | 根據該計劃，這些A類普通股將保留用於未來的獎勵授予。根據本計劃可發行的最大股份總數為145,696,410股，另加截至上一歷年12月31日每個財政年度的第一天(長榮增發)的已發行和已發行股份總數的1.5%的年增額(長榮增持)，自2022年開始，並在長榮增發後持續四年。長榮增持五次後，董事會將釐定年度增持金額(如有)至根據本計劃可發行的最高股份總數。額外的A類普通股正在本註冊説明書上登記，以涵蓋根據該計劃根據該等年度增發而可能發行的額外A類普通股 。如果根據本計劃可能提供的實際股份數量超過本登記聲明中登記的股份數量，註冊人將提交新的 登記聲明以登記額外的股份。擬議的每股最高發行價僅為根據證券法第457(C)條和第457(H)條計算註冊費的目的而估算， 基於註冊人美國存託憑證在2021年12月6日在納斯達克全球精選市場上報價的高低價的平均值，並經調整 美國存托股份-to-Class普通股比率。 |
| (6) | 根據計劃授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股(或獎勵的一部分)如因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據該計劃可發行的A類普通股的最高總數。 |
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
項目1.計劃信息*
第2項. 註冊人員信息和員工計劃年度信息*
| * | 根據證券法下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。根據證券法第428(B)(1)條的規定，包含本部分I中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃涵蓋的參與者。 |
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件
BOSS直聘(註冊人)之前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件在此引用作為參考：
| (a) | 根據《證券法》第424(B)(4)條，註冊人於2021年6月14日向委員會提交了日期為2021年6月10日的招股説明書(第333-256391號文件)；以及 |
| (b) | 註冊人於2021年6月4日向證監會提交的註冊人註冊説明書(文件編號：001-40460)中以引用方式併入的註冊人A類普通股的説明，包括其後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(《交易法》)提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或被視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是本註冊聲明或任何其他以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.指定專家和律師的利益
不適用。
2
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於2021年5月21日通過並於緊接註冊人代表其A類普通股的美國存託憑證首次公開發行完成之前生效的第十四次修訂和重述的公司章程規定，註冊人應對其董事和高級管理人員(但不包括註冊人的審計師)以其身份發生或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或責任進行賠償，並確保其不受損害，但由於其自身的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因。在或關於註冊人的業務或事務的處理(包括由於任何錯誤的判決)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，包括在不損害前述一般性的原則下，該等人士在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及註冊人或其事務的任何民事法律程序辯護(無論成功與否)而招致的任何費用、開支、損失或責任。
根據經修訂(第333-256391號文件)的賠償協議，註冊人同意就其董事及高級職員因身為註冊人董事或高級職員而提出的申索而承擔的某些責任及開支，向註冊人提交的表格F-1的附件10.2所載的賠償協議作出賠償。
根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人承擔，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員維持一份董事和高級管理人員責任保險單。
項目7.要求的註冊豁免
不適用。
項目8.展品
請參閲附件中的展品索引。
項目9.承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及 |
| (Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對該信息的任何重大更改列入登記聲明； |
提供, 然而，，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中；
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
3
| (b) | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。 |
4
展品索引
| 展品編號 |
描述 | |
| 4.1 | 第十四條修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用附件3.2至 註冊人的註冊表F-1註冊説明書(文件第333-256391號)併入本文) | |
| 4.2 | 註冊人A類普通股樣本證書(通過引用經修訂的F-1表格註冊人註冊説明書附件4.2併入本文(檔案號：(br}333-256391)) | |
| 4.3* | 登記人花旗銀行作為託管銀行與根據其發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人之間的存款協議，日期為2021年6月15日 | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP對A類普通股登記的合法性的意見 | |
| 10.1 | 修訂和重訂2020年全球股票計劃(在此引用註冊人登記聲明的附件10.1 經修訂的表格F-1(文件編號333-256391)) | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(包括在本文件簽名頁上) | |
| * | 現提交本局。 |
5
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年12月13日在北京由經其正式授權的下列簽署人中國代表註冊人簽署本註冊書。
| BOSS直聘 | ||
| 發信人： | /s/趙鵬 | |
| 姓名：趙鵬 | ||
| 職務：董事會主席兼首席執行官 | ||
授權委託書
通過這些文件，我知道所有人，簽名出現在下面的每個人構成並分別而不是共同任命趙鵬和張宇作為他或她的真實和合法的人，他們有充分的單獨行動的權力事實上的律師，有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述每一人事實律師完全有權做出和執行每一項必要的和必要的行為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以做到的所有意圖和目的去做，在此批准並確認每個人所説的一切 事實律師可憑藉本條例合法地作出或導致作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年12月13日由以下人員 以下列身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/趙鵬 趙鵬 |
董事會主席兼首席執行官 (首席行政主任) | |
| /s/徐欣 新旭 |
董事 | |
| /s/於海陽 海陽雨 |
董事 | |
| /s/陳旭 陳旭 |
董事 | |
| /s/張濤 張濤 |
董事 | |
| /s/楊兆軒 楊兆軒 |
董事 | |
| /s/孫永剛 孫永剛 |
董事 | |
| /s/張宇 張宇 |
董事和首席財務官 (首席財務會計官) | |
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人、BOSS直聘在美國的正式授權代表已於2021年12月13日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 科林環球公司。 | ||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |