依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-238506

招股説明書副刊

(參見2020年5月19日的招股説明書 )

$6,000,000,000

$1,500,000,000 5.000% Senior Notes due 2026

$1,500,000,000 5.125% Senior Notes due 2030

$1,750,000,000 5.250% Senior Notes due 2033

$1,250,000,000 5.625% Senior Notes due 2053

這是CVS Health Corporation發售的總額為1,500,000,000美元的2026年到期的5.000%優先債券，我們稱為2026年到期的債券，總額為1,500,000,000美元的2030年到期的5.125%的優先債券，我們稱為2,030年到期的債券， 總計1,750,000,000美元的2033年到期的5.250%的優先債券，我們稱為2,033年到期的1,250,000,000美元的5.625%的優先債券，我們稱為2,053年到期的債券。2033年的鈔票和2053年的鈔票統稱為

我們將從2023年8月20日開始，每年的2月20日和8月20日支付2026年票據的利息。從2023年8月21日開始，我們將在每年的2月21日和8月21日支付2030年債券的利息。從2023年8月21日開始，我們將在每年的2月21日和8月21日支付2033年票據的利息。我們將從2023年8月21日開始，在每年的2月21日和8月21日支付2053年債券的利息。2026年發行的債券年息率為5.000釐，將於2026年2月20日到期。2030年發行的債券將以5.125%的年利率計息，將於2030年2月21日到期。2033年發行的債券年息率為5.250釐，將於2033年2月21日到期。2053年發行的債券將以5.625%的年利率計息，將於2053年2月21日到期。一旦發生控制權變更觸發事件(如本文定義)，我們將被要求以現金方式購買票據，價格相當於票據本金總額的101%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有)。見本招股説明書附錄中關於控制權變更觸發事件時票據回購的説明。我們有 選項來贖回全部或部分票據，如本招股説明書補充資料中有關票據的説明及可選贖回標題所述。

票據將是我們的一般無擔保優先債務，將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務和 無從屬債務並列償付權利，並在結構上從屬於我們子公司的債務，包括安泰公司(Aetna Inc.)及其子公司的債務。

投資這些票據涉及一定的風險。？請參閲第S-4頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		公開發行價格(1)								承銷折扣								收益，之前 費用，給CVS Health
		每張紙條				總計				每張紙條				總計				每張紙條				總計
2026年筆記			99.660	%		$	1,494,900,000				0.250	%		$	3,750,000				99.410	%		$	1,491,150,000
2030年筆記			99.333	%		$	1,489,995,000				0.400	%		$	6,000,000				98.933	%		$	1,483,995,000
2033年票據			99.823	%		$	1,746,902,500				0.450	%		$	7,875,000				99.373	%		$	1,739,027,500
2053年筆記			99.856	%		$	1,248,200,000				0.875	%		$	10,937,500				98.981	%		$	1,237,262,500

(1)	另加2023年2月21日起的應計利息(如有)。

這些票據預計將於2023年2月21日左右交付。票據的交付將僅通過託管信託公司及其直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.)的設施以簿記形式進行，並以立即可用的資金支付。

美國銀行證券
		巴克萊
				摩根大通
						花旗集團
						富國銀行證券

瑞士信貸		五三證券		環路資本市場		Amerivet證券
瑞穗		摩根士丹利		工商銀行標準銀行		R.Seelaus&Co，LLC
加拿大皇家銀行資本市場		PNC資本市場有限責任公司		KeyBanc資本市場
Truist證券		SMBC日興		道明證券
美國銀行		紐約梅隆資本市場有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2023年2月13日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-V
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-vi
摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-5
大寫			S-6
備註説明			S-8
承銷			S-16
美國聯邦所得税的考慮因素			S-22
法律事務			S-26
獨立註冊會計師事務所			S-26

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
該公司			3
在那裏您可以找到更多信息			5
關於前瞻性陳述的警示聲明			6
收益的使用			8
債務證券説明			9
證券的形式			20
證券的有效性			22
專家			23

S-I

關於本招股説明書補充資料

這份文件由兩部分組成。第一部分包括本招股説明書附錄，其中介紹了此次發行的具體條款和提供的説明。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何註釋之前，您應仔細閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下所述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何自由撰寫的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。您不應 假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除其各自日期以外的任何日期是準確的。除非另有説明，否則術語？CVS Health、？The Company、？We、？us和？Our指的是CVS Health Corporation及其子公司。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程規例(定義見下文)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號條例(經修訂，《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是根據歐洲經濟區任何成員國的債券要約將根據招股章程規例豁免刊登招股説明書的規定而編制的。就《招股章程規例》而言，本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。因此，任何在該成員國就本招股章程副刊及隨附招股章程擬進行發售的票據作出要約或擬作出要約的人士，只可向招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等票據要約不得要求本公司或任何 承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，每種情況下均與該要約有關。

本公司或承銷商並無授權亦無授權向並非招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體要約發售票據。除承銷商提出的要約外，本公司及承銷商並無授權，亦無授權透過任何金融中介作出任何票據要約，構成本招股説明書補充資料所預期票據的最終配售。

S-II

歐洲經濟區成員國的每一位人士如收到有關本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得該等票據，將被視為已向每名承銷商及我們作出陳述、保證、確認及同意，並告知其本人及代表其取得票據的任何人士為：(1)《招股章程規例》第2(E)條所指的合資格投資者；及(2)非散户投資者(定義見上文)。

招股説明書規例意指(歐盟)2017/1129號條例(經修訂)。

任何受MiFID II(就本段而言，是分銷商)隨後發售、銷售或推薦票據的分銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權的指令(歐盟)2017/593(授權指令)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。對於經銷商是否遵守授權指令，我們或任何承銷商均不作任何陳述或保證。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和 根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成 國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規(定義如下)第2條中定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，因此沒有準備好發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據英國招股説明書法規和FSMA的豁免，在英國提出的任何票據要約均不受 票據要約的招股説明書發佈的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。因此，任何人士如在英國作出或擬作出屬於本招股章程附錄及隨附招股章程所擬發售事項的票據要約，只可向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等票據要約不得 要求本公司或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

本公司或承銷商並無授權亦無授權向並非英國招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體要約發售票據 。除承銷商提出的要約外，本公司及承銷商並無授權亦無授權透過任何金融中介提出任何票據要約，構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所預期票據的最終配售。

凡在英國收到有關本招股説明書附錄及隨附招股説明書向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書向公眾取得任何附註的人士，或以其他方式獲得附註的人士，將被視為已作出陳述、保證、確認及同意。

S-III

向每一家承銷商和我們表明，其本人及其代表其獲得票據的任何人是：(1)英國招股説明書第(Br)條第(E)款所指的合格投資者；以及(2)不是散户投資者(如本款上文定義)。

英國招股説明書 法規一詞是指《條例(EU)2017/1129》，因為根據歐盟《歐盟章程》，它構成了國內法的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供以下人士分發：(I)在與屬於《2000年金融服務和市場法案》(金融促進)令(經修訂，金融促進令)第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士；(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的社團等)的人士；(Iii)在英國以外；或(Iv)就任何證券的發行或銷售而發出或引誘從事投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)可 以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)(就本段而言，分銷商)隨後提供、銷售或推薦票據的經銷商應負責對票據進行自己的目標市場評估，並確定 適當的分銷渠道。對於分銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則，我們或任何承銷商均不作任何陳述或保證。

S-IV

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站，網址為： http://www.sec.gov，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，包括登記聲明以及登記聲明的證物和時間表。此外，您還可以在紐約證券交易所的辦公室查閲和複製我們的報告、 委託書和其他信息，地址為11 Wall Street，New York 10005。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(《美國證券交易委員會交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考文件(在每個情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)、 在本招股説明書附錄日期或之後， 直到我們完成本招股説明書附錄所涵蓋票據的提供：

•

截至2022年12月31日的財政年度 Form 10-K年報，於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會。

•

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2023年1月23日 (僅涉及項目5.02的Form 8-K)和2023年2月8日。

•

關於附表14A的最終委託書，於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會(關於董事會委員會標題下的信息，行為準則，審計委員會報告，現任董事會被提名人的傳記，董事和某些高管的股份所有權，主要股東的股份所有權，第1項：董事選舉，第2項：批准我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：董事獨立性決定，第2項關聯人交易政策，第1項：董事選舉，第2項：批准我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：董事獨立性決定，第2項關聯人交易政策，第1項：董事選舉，第2項：批准我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：董事獨立性決定，第2項關聯人交易政策，第2項：批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：批准2022年獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：董事獨立性決定，第2項關聯人交易政策，第2項：批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：批准獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：批准獨立註冊會計師事務所的任命，第2項：批准獨立註冊會計師事務所2022年的任命，第3項非員工董事薪酬和高管薪酬及相關事項(包括薪酬討論和分析、管理規劃和發展委員會的信函、薪酬委員會報告和任命高管的薪酬))。

您可以通過以下地址寫信或致電，免費索取通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何或所有文件的副本：

拉里·麥格拉思

投資者關係部高級副總裁總裁

CVS健康公司

一個CVS驅動器，適用於MC 1008

羅德島02895，WoonSocket

(800) 201-0938

郵箱：investorinfo@CVSHealth.com

S-V

有關前瞻性陳述的警示聲明

1995年《私人證券訴訟改革法》(《改革法》)為前瞻性陳述提供了安全港，只要(1)這些陳述被確認為前瞻性陳述，以及(2)這些陳述附有有意義的警告性陳述，這些陳述指出了可能導致實際結果與陳述中討論的那些大不相同的重要因素。我們正在利用這些安全港條款。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的某些信息 屬於《改革法案》或《美國證券交易委員會》規則所指的前瞻性信息。此外，在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以及我們的其他報告和通報中，當我們打算識別前瞻性陳述時，我們使用以下詞語或這些詞語的變體或否定詞以及類似的表述：

•

預期

•

相信

•

能

•

繼續

•

可

•

估計數

•

評估

•

期望的

•

探索

•

預測

•

導向

•

意向

•

似然

•

可能

•

力所能及

•

展望

•

平面圖

•

潛力

•

預測

•

很有可能

•

項目

•

尋找

•

應該

•

觀

•

將要

涉及CVS Health或任何部門或任何子公司未來經營業績和/或未來事件或發展的所有陳述，包括與2019年冠狀病毒病和任何新變種或病毒對公司業務的影響、投資組合、經營業績、現金流和/或財務狀況有關的陳述、與公司戰略有關的陳述、與未來收入、營業收入或調整後營業收入、每股收益或調整後每股收益有關的陳述、醫療福利部門業務、銷售業績和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員資格、Medicare Part D會員資格、醫療福利比率和/或運營、藥房服務細分業務、銷售結果和/或趨勢和/或運營、零售/LTC細分業務、銷售結果和/或趨勢和/或運營、增量投資支出、利息支出、有效税率、加權平均股數、運營現金流、淨資本支出、可用於償還債務的現金、與可能的、擬議的或未決的收購、合資企業、投資或組合有關的報表，其中包括，收到監管批准的時間或可能性、完成時間、整合協同效應、淨協同效應以及整合風險和其他成本，包括與CVS Health擬議收購Oak Street Health和即將收購Signify Health，Inc.(Signate Health)、企業現代化、轉型、槓桿率、可用於提高股東價值的現金、庫存減少、週轉率和/或損失率、債務評級、公司吸引或保留客户和客户的能力、門店開發和/或搬遷、新產品開發、以及行業和監管發展的影響, 以及對未來經營結果或事件表示樂觀或悲觀的聲明，都是符合改革法案含義的前瞻性聲明。

前瞻性表述依賴於對未來事件的許多估計、假設和預測，並受許多重大風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與這些表述大不相同。其中許多風險、不確定因素和其他因素都不是我們所能控制的。我們在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素中描述了其中的某些風險和 不確定性和其他因素；這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。不能保證該公司已經確定了可能影響它的所有風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對本公司的業務產生不利影響。如果這些風險或不確定性演變為實際事件，這些事件或情況可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或股票價格等產生重大不利影響。

S-vi

你不應該過度依賴前瞻性陳述。任何前瞻性 聲明僅説明截至本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件的日期，我們不承擔因新信息、未來事件、不確定性或其他原因而 更新或修改前瞻性聲明的任何意圖或義務。

S-VII

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資這些票據是有風險的。在決定投資票據之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險因素以及本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件。我們還敦促您認真考慮關於本招股説明書附錄中前瞻性陳述的警告聲明中所列的因素。

與CVS健康相關的風險

請參閲CVS Health截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的風險因素，其中包括與CVS Health相關的重大風險的討論，以供參考。？請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。

與票據有關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債，包括安泰及其子公司的負債。

這些票據只是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。因此，這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債，包括安泰及其子公司的負債。截至2022年12月31日，子公司發行的此類債務本金總額約為57億美元，實際上優先於票據。

如果這些票據的交易市場不活躍，你可能無法轉售它們。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有交易市場。雖然承銷商已通知我們，他們 有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，任何此類做市活動均可隨時終止，恕不另行通知。因此，我們不能保證票據的交易市場將會發展或維持。此外，我們不能對任何可能為票據發展的市場的流動性、您出售票據的能力或您能夠出售票據的價格做出保證。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況、經營業績和現金流、我們一般經營的行業的狀況、票據當時的評級以及類似證券的市場。因此，您可能被要求在無限期內承擔票據投資的財務風險。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌或報價。

S-4

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為5,940,824,000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、償還債務和收購，包括 為我們即將收購Signify Health，Inc.的部分收購價格提供資金。此次收購於2022年9月宣佈，受一系列條件的制約，包括獲得必要的監管批准，預計 將於2023年第二季度完成。

S-5

大寫

下表列出了CVS Health在扣除承保折扣和我們應支付的估計發售費用後，以實際基礎和為實施本次發售而進行的調整的現金和短期投資總額以及2022年12月31日的總資本額。

您應閲讀下表以及CVS Health截至2022年12月31日財年的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		2022年12月31日
		實際				調整後的(1)
(百萬美元)		(未經審計)
現金和現金等價物		$	12,945			$	18,886
投資			2,778				2,778
現金和短期投資總額			15,723				21,664
短期債務：
2.800% Notes due 2023			1,300				1,300
4.000% Notes due 2023			414				414
融資租賃負債			59				59
其他			5				5
短期債務總額			1,778				1,778
長期債務：
3.375% Notes due 2024			650				650
2.625% Notes due 2024			1,000				1,000
3.500% Notes due 2024			750				750
5.000% Notes due 2024			299				299
4.100% Notes due 2025			950				950
3.875% Notes due 2025			2,828				2,828
2.875% Notes due 2026			1,750				1,750
3.000% Notes due 2026			750				750
3.625% Notes due 2027			750				750
6.250% Notes due 2027			372				372
1.300% Notes due 2027			2,250				2,250
4.300% Notes due 2028			5,000				5,000
3.250% Notes due 2029			1,750				1,750
3.750% Notes due 2030			1,500				1,500
1.750% Notes due 2030			1,250				1,250
1.875% Notes due 2031			1,250				1,250
2.125% Notes due 2031			1,000				1,000
4.875% Notes due 2035			652				652
6.625% Notes due 2036			771				771
6.750% Notes due 2037			533				533
4.780% Notes due 2038			5,000				5,000
6.125% Notes due 2039			447				447
4.125% Notes due 2040			1,000				1,000
2.700% Notes due 2040			1,250				1,250
5.750% Notes due 2041			133				133
4.500% Notes due 2042			500				500
4.125% Notes due 2042			500				500

S-6

		2022年12月31日
		實際				調整後的(1)
(百萬美元)		(未經審計)
5.300% Notes due 2043			750				750
4.750% Notes due 2044			375				375
5.125% Notes due 2045			3,500				3,500
3.875% Notes due 2047			1,000				1,000
5.050% Notes due 2048			8,000				8,000
4.250% Notes due 2050			750				750
債券於2026年到期，息率5.000			—				1,500
債券將於2030年到期，息率5.125			—				1,500
債券將於2033年到期，息率5.250			—				1,750
債券將於2053年到期，息率5.625			—				1,250
融資租賃負債			1,406				1,406
債務保費			200				200
債務貼現和遞延融資成本			(696	)			(755	)
其他			309				309
長期債務總額			50,479				56,420
債務總額			52,257				58,198
股東權益
CVS Health股東權益：
優先股			—				—
普通股和資本盈餘			48,193				48,193
庫存股和信託持有的股票			(31,858	)			(31,858	)
留存收益			56,145				56,145
累計其他綜合損失			(1,465	)			(1,465	)
CVS Health股東總股本			71,015				71,015
非控制性權益			300				300
股東權益總額			71,315				71,315
總市值		$	123,572			$	129,513

(1)	不反映20億美元固定美元加速股票回購交易的影響，該交易於2023年1月3日生效。

S-7

備註説明

一般信息

2026年到期的5.000的優先票據，我們稱之為2026年到期的優先票據，2030年到期的5.125的高級票據，我們稱為2030年到期的票據，2033年到期的5.250的高級票據，我們稱為2033年到期的5.625的高級票據，以及我們稱為2053年到期的5.625的高級票據，每個都構成了所附招股説明書中描述的一系列優先債務證券。我們將2026年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據統稱為債務票據。 本説明補充並在與之不一致的程度上取代了所附招股説明書中關於債務證券説明中包含的一般條款和條款的説明。

每一系列票據將根據日期為2006年8月15日的高級契約發行，發行人為CVS Health Corporation(前身為CVS Corporation)，受託人為紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Trust Company，N.A.)。以下材料摘要 本契約條款並未概述本契約的所有條款。我們敦促您閲讀契約，因為它定義了您的權利，而不是下面和隨附的招股説明書中的摘要。已將契約副本作為註冊説明書的證物提交，隨附的招股説明書也是其中一部分。您可以免費從我們這裏獲得一份契約副本。？請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。在 本説明中，所有提及CVS Health的內容都是指CVS Health，而我們、我們和我們僅指CVS Health Corporation。

該批紙幣只會以掛號式發行，不包括票息，面額為2,000元及其1,000元的整數倍。任何轉讓登記或任何票據交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額。

我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上進行報價。

債券契約不包含任何限制我們產生債務的能力的條款，或要求維持財務 比率或特定淨值或流動性水平的條款，也不包含旨在在發生高槓杆交易、信用評級變化或其他類似 事件時為票據持有人提供保護的契諾或其他條款(除非第3條所述，即在控制權變更觸發事件時回購票據)。然而，契約的條款規定：

(1)

規定，除某些例外情況外，吾等或吾等的任何受限附屬公司(定義見 )均不會使吾等的某些財產或資產受到任何抵押或其他產權負擔，除非票據與其所擔保的該等其他債務同等及按比例提供抵押，以及

(2)

對我們和我們受限的 子公司簽訂某些銷售和回租安排有一定的限制。

本金、到期日和利息

2026年發行的債券本金總額為15億美元，將於2026年2月20日到期。2026年發行的債券將由2023年2月21日起，或由已支付或提供利息的最近日期起，按年利率5.000釐計息，每半年支付一次，在緊接分別於2023年2月20日及8月20日分別支付利息前的2月5日或 8月5日(不論是否為營業日)交易結束時支付予登記持有人。

2030年發行的債券本金總額為15億美元，將於2030年2月21日到期。2030年發行的票據 將自2023年2月21日或自最近支付或提供利息的日期起計息，年利率為5.125釐，每半年支付一次

S-8

從2023年8月21日開始，分別在每年2月21日或8月21日支付利息之前的2月6日或8月6日(無論是否為營業日)的營業結束時記錄。

2033年發行的債券本金總額為17.5億美元，將於2033年2月21日到期。2033年發行的債券將由2023年2月21日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，年利率為5.250釐，每半年支付一次，在緊接分別於2023年2月21日或8月21日(自2023年8月21日開始)支付利息之前的2月6日或8月6日(無論是否為營業日)交易結束時支付給登記在冊的持有人。

2053年發行的債券本金總額為12.5億美元，將於2053年2月21日到期。2053年發行的債券將由2023年2月21日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，年利率為5.625釐，每半年支付一次，在緊接每年2月21日或8月21日(由2023年8月21日開始)分別於每年2月21日或8月21日支付利息前的2月6日或8月6日(不論是否為營業日)交易結束時，付給登記在冊的持有人。

如果票據的任何付息日期、贖回日期或到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付利息和/或本金。自該利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至支付日期為止的期間內，如此應付的款額將不會產生利息。票據的利息將按一年360天支付，其中包括12個30天月。

這些票據不包含任何償債基金撥備。

在某些情況下，我們可以選擇通過失敗或契約失敗來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲所附招股説明書中關於債務證券的清償和債務證券及契諾的失效的説明 。

根據適用法律，我們可以隨時通過招標、公開市場或私下協議購買票據。

排名

票據將是我們的一般無擔保優先債務，並將與我們所有其他現有及未來的無擔保及無從屬債務享有同等的償付權，並在結構上從屬於我們附屬公司的債務，包括安泰及其附屬公司的債務。

可選的贖回

在適用的票面贖回日期之前，我們可以選擇全部或部分贖回2026年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據 ，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)

(A)按國庫利率折現至贖回日(假設該等票據於適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設該等票據於適用的票面贖回日到期)加上該等票據的適用利差減去(B)於贖回日應累算但不包括在內的利息，及

(2)

將贖回的票據本金的100%，在任何一種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。

於適用的票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分2026年債券、2030年債券、2033年債券及2053年債券，贖回價格相當於

S-9

正在贖回的票據的本金金額加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

“適用的面值調用日期(I)就2026年1月20日(該等票據到期日前一個月)而言，(Ii)就2030年票據而言，為2029年12月21日(該等票據到期日前兩個月)，(Iii)就2033年票據而言，為2032年11月21日(該等票據到期日前三個月)及(Iv)就2053年8月21日(該等票據到期日前六個月)而言。

“適用價差？指(I)就2026年發行的債券而言，15個基點；(Ii)就2030年發行的債券而言， 25個基點；(Iii)對於2033年發行的債券而言，上調25個基點；及(Iv)對於2053年發行的債券，上調30個基點。

“國庫券利率？指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述的 釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15ü)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，公司應選擇適用的：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命的國庫恆定到期日和對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率 ，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的財政部恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，本公司應根據年利率計算國庫券利率 ，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日的半年等值到期收益率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期，或其到期日 最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期一樣遠，一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司 應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

S-10

公司在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式遞送(或 以其他方式根據託管人的程序傳輸)給每一位要贖回票據的持有人。

如屬部分贖回，將會按照存託憑證的程序選擇贖回票據。本金金額在2,000美元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非本公司拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

在控制權變更觸發事件時回購票據

如果發生控制權變更觸發事件(定義如下)，票據持有人將有權要求我們根據下文所述的要約(控制權變更要約)要求我們按照票據中規定的條款回購其票據的全部或任何 部分(最高為原始本金1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付，金額相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至但不包括購買日期(控制權變更付款 付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於該通知寄出之日起30天至不遲於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期)，符合票據所要求和該通知中所述的程序。我們必須遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更條款 相沖突，吾等將被要求遵守適用的證券法律法規，並且不會因此類衝突和遵守法律而被視為違反了我們在票據控制權變更條款下的義務 。

在控制變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受所有根據控制權變更要約適當投標的票據接受付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已正式投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明所購買票據或其部分的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產和資產有關的短語 。雖然判例法中解釋短語“基本上所有”的數量有限，但在適用的法律下並沒有對該短語的確切的既定定義。因此，

S-11

票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們將所有資產和子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方回購了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在發生控制權變更觸發事件時 做出控制權變更要約。此外，本公司將不會回購任何票據，條件是在控制權變更支付日期發生並繼續發生契約違約事件，但在發生控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款的情況除外。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“低於投資級評級事件？指票據 在可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更發生後60天 期限結束前的任何日期被每個評級機構評級低於投資級評級(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告考慮範圍內，則60天期限應延長)；提供, 然而，如果評級機構降低評級的評級機構沒有應我們或其要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則由於特定的評級下調而產生的低於投資級評級事件將不會被視為就特定的控制權變更 發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，將不被視為低於投資級評級事件)。 適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在低於投資級評級事件發生時發生)。

“控制權的變更？指發生下列任何情況：(1)任何需要根據《交易法》或根據附表13D或14D-1提交報告的事件，披露我們當時已發行普通股的50%或以上或我們投票權的50%或以上或我們當時已發行的有投票權的股票的實益所有權；(2)直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一項或一系列關聯交易中，將吾等的全部或幾乎所有財產或吾等的 資產以及吾等各自附屬公司的資產作為整體出售、轉讓、轉易或其他處置予除吾等或吾等其中一間附屬公司外的一名或多名人士(定義見契約)；或(3)吾等董事會大多數成員並非留任董事的首日。儘管如上所述，如果(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，且(2)(A)緊接該交易後持有該控股公司有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前持有該控股公司有表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人士(符合本句規定的控股公司除外)均不直接或間接實益擁有該控股公司超過50%的有表決權股份，則交易不會被視為涉及控制權變更。

根據上述控制權變更定義第(3)款，當我們的大多數董事 不是留任董事時，控制權變更將發生。在與代理權之爭有關的裁決中，特拉華州衡平法院認為，如果現有董事僅為避免觸發此類控制權變更條款的目的而批准新的董事被提名人(他們將構成新董事會的多數)繼續擔任董事，則類似契約條款下的控制權變更是可以避免的。提供在任董事誠意履行受託責任時予以批准。因此，在某些涉及我們董事會組成的重大變化的情況下，包括與我們的董事會不認可持不同政見者董事名單但批准他們繼續擔任董事的代理競爭有關，票據持有人可能無權要求我們提出控制權變更要約。

S-12

“控制變更觸發事件？表示同時發生控制權變更和低於投資級評級事件。

“繼續推進董事指截至任何決定日期，(1)於票據發行當日為該董事會成員；或(2)經提名或選舉時為該董事會成員的 留任董事的多數批准(經特定投票或經我們的委託書批准)的任何 董事會成員；或(2)獲提名或當選為該董事會成員的任何 董事(經特定投票或經吾等委託書提名為董事的被提名人，且無異議)。

“投資級評級？指穆迪給予的Baa3評級(或等同於 )，標普給予的BBB-(或同等評級)或以上的評級。

“穆迪公司？指穆迪投資者服務公司或其繼任者。

“評級機構？是指(1)穆迪和標普中的任何一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由 我們(經我們的董事會決議認證)選擇(由我們的董事會決議認證)作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)，根據《交易所法案》規則3(A)(62)的含義，一個國家認可的統計評級組織。

“標普(S&P)？意指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)或其繼任者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

其他備註

吾等可在未經票據持有人 同意的情況下，增訂及發行在各方面與在此發售的每一系列票據同等的票據，使該等額外票據與在此發售的該等票據組成單一系列，並擁有與在此發售的該等票據相同的條款，但公開發售價格及發行日期除外。對於該 系列票據，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不得發行其他系列票據。除票據外，我們還可以根據該契約發行其他系列的債務證券。根據該契約，我們可以發行的債務證券的本金總額沒有限制。

記賬制

發售後，每個系列的票據將由一個或多個完全註冊的全球證券代表。每份此類全球證券將交存於DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記。除非及直至將其全部或部分交換為最終形式的票據，否則全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的 代名人。歐洲清算銀行或Clearstream Banking S.A.清算系統的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者持有的賬户持有票據的實益權益。

只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將是契約項下所代表票據的唯一 持有人。除本節另有規定外，代表票據的全球證券的實益所有人將無權接受經證明的票據的實物交割，並且不會被視為該契約下的任何目的的持有人，且代表票據的全球證券不得互換或轉讓。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是參與人，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人在契約項下的任何權利。一些法域的法律要求某些證券買受人以證明的形式實物交付這種證券。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱轉讓代表票據的全球證券利益的能力 。

S-13

僅在以下情況下，代表票據的全球證券才可交換為具有相同期限和條款且具有不同授權面額且合計相同金額的保證書票據：

•

DTC通知我們，它不願意、不能或沒有資格繼續作為全球證券的託管人 ，並且我們在接到通知或我們意識到DTC不符合資格後90天內沒有指定後續託管人；

•

就任何全球證券而言，該契約項下的違約事件將已發生並將繼續發生，而該等全球證券所代表的一系列未償還票據已根據該契約到期並須予支付，而受託人已要求發行有證書的票據；或

•

我們已決定停止使用通過DTC進行的入賬轉賬。DTC已通知我們，根據其目前的做法，它將通知其參與者我們的請求，但只會應其參與者的請求從全球證券中提取實益權益。

在任何此類交換時，經認證的票據應登記在全球證券受益者的名下，代表由DTC的相關參與者(由DTC確定)提供的適用系列票據。

以下對DTC的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，可能會不時更改。 我們和承銷商對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促投資者直接與相關係統或其參與者聯繫以討論這些問題。

以下內容基於DTC提供的信息：

•

DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，通過電子計算機化的賬簿分錄更改參與者賬户中交存的證券，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的證券經紀商、交易商、銀行和信託公司均可訪問DTC系統。

•

非參與者只能通過直接參與者或 間接參與者實益擁有DTC持有的票據。購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的此類票據將獲得信用。由全球證券(受益所有人)代表的每筆票據的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表。 受益所有人是通過這些參與者進行交易的。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。代表票據的全球證券的受益所有人將不會收到代表他們在其中的所有權權益的證書票據，除非停止使用此類票據的簿記系統，以及在某些其他有限的情況下。

•

代表票據的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給 DTC。DTC的慣例是在年中適用的付款日期貸記直接參與者的賬户

S-14

除非DTC有理由相信其不會在該日期收到付款，否則其所持股份應與DTC記錄中所示的各自持股一致。參與者向實益所有人支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者而不是DTC、受託人或我們的 負責，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。向DTC支付本金、保費(如果有的話)和利息是我們和受託人的責任，向直接參與者支付此類 付款是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接參與者和間接參與者的責任。

•

DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要印製和交付保證書票據。

本節中有關DTC和DTC系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們 不對其準確性負責。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

治國理政法

契約和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

S-15

承銷

我們已與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司和摩根大通證券有限責任公司作為承銷商的代表簽訂了承銷協議，根據該協議，在遵守承銷商的條款和條件的情況下，我們已同意將其出售給承銷商，而每一家承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的 票據的本金金額。

承銷商		本金金額 於2026年發行的票據				本金金額 2030年發行的票據				本金金額 2033年發行的票據				本金金額 於2053年發行的票據
美國銀行證券公司		$	193,500,000			$	193,500,000			$	225,750,000			$	161,250,000
巴克萊資本公司。		$	193,500,000			$	193,500,000			$	225,750,000			$	161,250,000
摩根大通證券有限責任公司		$	193,500,000			$	193,500,000			$	225,750,000			$	161,250,000
花旗全球市場公司。		$	163,500,000			$	163,500,000			$	190,750,000			$	136,250,000
富國證券有限責任公司		$	163,500,000			$	163,500,000			$	190,750,000			$	136,250,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司		$	63,750,000			$	63,750,000			$	74,375,000			$	53,125,000
瑞穗證券美國有限責任公司		$	63,750,000			$	63,750,000			$	74,375,000			$	53,125,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	63,750,000			$	63,750,000			$	74,375,000			$	53,125,000
Truist Securities，Inc.		$	63,750,000			$	63,750,000			$	74,375,000			$	53,125,000
美國Bancorp投資公司		$	63,750,000			$	63,750,000			$	74,375,000			$	53,125,000
第五、第三證券公司		$	33,750,000			$	33,750,000			$	39,375,000			$	28,125,000
摩根士丹利律師事務所		$	33,750,000			$	33,750,000			$	39,375,000			$	28,125,000
PNC資本市場有限責任公司		$	33,750,000			$	33,750,000			$	39,375,000			$	28,125,000
SMBC日興證券美國公司		$	33,750,000			$	33,750,000			$	39,375,000			$	28,125,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	33,750,000			$	33,750,000			$	39,375,000			$	28,125,000
環路資本市場有限責任公司		$	18,750,000			$	18,750,000			$	21,875,000			$	15,625,000
中國工商銀行標準銀行		$	18,750,000			$	18,750,000			$	21,875,000			$	15,625,000
KeyBanc資本市場公司		$	18,750,000			$	18,750,000			$	21,875,000			$	15,625,000
道明證券(美國)有限公司		$	18,750,000			$	18,750,000			$	21,875,000			$	15,625,000
Amerivet證券公司		$	15,000,000			$	15,000,000			$	17,500,000			$	12,500,000
R.Seelaus&Co，LLC		$	15,000,000			$	15,000,000			$	17,500,000			$	12,500,000
總計		$	1,500,000,000			$	1,500,000,000			$	1,750,000,000			$	1,250,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足程度。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商代表已告知吾等，承銷商擬按本招股説明書附錄封面所示的相關公開發售價格發售票據，並可按該公開發售價格減去不超過下表所列百分比的出售優惠，向某些交易商發售票據。承銷商可以允許，經銷商也可以重新允許向其他經銷商銷售不超過下表所列百分比的特許權。票據首次發售後，代表可更改有關的公開發行價及特許權予選定的交易商。

		特許權按注意事項				每一筆實惠注意事項
2026年筆記			0.150	%			0.100	%
2030年筆記			0.240	%			0.125	%
2033年票據			0.250	%			0.200	%
2053年筆記			0.500	%			0.350	%

S-16

折扣和費用

下表顯示了我們將支付給承銷商的承保折扣。承銷費是債券向公眾支付的初始價格與承銷商支付給我們的金額之間的差額：

		Per $1,000本金金額筆記的數量				總計
2026年筆記		$	2.500			$	3,750,000
2030年筆記		$	4.000			$	6,000,000
2033年票據		$	4.500			$	7,875,000
2053年筆記		$	8.750			$	10,937,500

我們估計，本次發行應由我們支付的費用，包括註冊費、備案費用、印刷費、評級機構費用以及法律和會計費用，不包括承銷折扣，將約為10,611,000美元。

新系列鈔票

每一系列票據 都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下在票據上進行市場交易。然而，承銷商沒有義務在票據上做市，他們可以隨時自行決定停止這種做市 。因此，我們不能向投資者保證票據將有足夠的流動性或足夠的交易市場。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商的代表可以從事穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、懲罰性出價或買入，目的是根據《交易法》下的規定M掛鈎、固定或維持票據的價格。

•

穩定交易允許出價購買票據，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

銀團空頭頭寸是通過承銷商出售超過承銷商在發行中有義務購買的本金 票據而建立的。由於此次發行的承銷商沒有購買額外票據的超額配售選擇權，因此他們的空頭頭寸(如果有的話)將是裸空頭頭寸。裸空頭頭寸只能通過在公開市場買入票據來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場債券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補辛迪加空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的票據 通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易如果開始，可以在任何時間 終止。

S-17

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示代表將參與這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

賠償

我們同意賠償幾家承銷商與本招股説明書附錄中描述的發行相關的責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

其他關係

有時，某些承銷商和/或其各自的關聯公司已直接或間接地與我們進行投資和/或商業銀行交易，他們已收到或可能收到慣常的 補償、費用和費用報銷。

在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。承銷商之一BNY Mellon Capital Markets，LLC的附屬公司將擔任此次發行的受託人、註冊人和支付代理。

根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行不承擔也不應 承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國以外地區發售和出售構成其配售部分的證券。

安置點

預計票據支付後將於2023年2月21日左右交付票據，這將是票據定價之日後在美國的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，在二級市場買賣證券一般要求在兩個工作日(T+2)內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在票據交付前的第二個工作日之前進行票據交易的票據購買者將被要求 ，因為票據最初將在美國的五個工作日(T+5)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在票據交割前的第二個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

S-18

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，提供買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的權利。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

每一家承銷商均表示並同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本節而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

如第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號條例(經修訂或取代的《招股説明書條例》)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

歐洲經濟區成員國的每名人士如收到有關本招股章程附錄及隨附的招股章程擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股章程附錄及隨附的招股章程向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得該等票據，將被視為已向每名承銷商及本公司表示、保證、確認及同意該承銷商及本公司：(A)《招股章程規例》第2(E)條所指的合資格投資者；及(B)並非散户投資者(定義見上文)。

英國潛在投資者須知

每一保險人聲明並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達 邀請或誘因從事投資活動(在

S-19

在《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用於我們的情況下，收到與票據的發行或銷售有關的《2000年金融服務和市場法》第21條，或經修訂的《金融服務和市場法》；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA和2012年《金融服務法》關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

每一家承銷商代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉《歐洲聯盟法》(英國招股説明書條例)構成國內法的一部分[br}]；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

每名在英國收到有關 本招股章程副刊及隨附的招股章程擬向公眾提出的發售的通訊，或根據本招股章程增刊及隨附的招股章程向公眾取得任何票據的人士，或以其他方式獲得該等票據的人士，將被視為已向每名承銷商及本公司表示、保證、確認及同意本公司及其代表取得票據的任何人士：(A)英國招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者；及(B)並非散户投資者(定義見上文)。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的(A)向專業投資者發售或出售債券外，承銷商或其任何聯營公司(I)並無在香港以任何 文件方式發售或出售票據，或將以任何 文件方式發售或出售票據。571)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下，而本文件並無導致 成為《公司條例》(第32)或不構成該條例所指的公開要約，或(Ii)為發行的目的而發出或管有，或為在香港或其他地方發行或管有與票據有關的廣告、邀請或文件而發出或管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

警告。 本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，請諮詢 獨立的專業意見。

S-20

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未在新加坡金融管理局登記為招股章程。 因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士要約或出售票據，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出的除外，(Ii)相關人士，或根據第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照該條款的條件。

如票據是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，即：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，則該公司或該信託的受益人的股份、債券和單位的股份、債權證和單位在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據《SFA》第275條獲得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外： (1)根據《SFA》第274條向機構投資者或相關人士，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件轉讓給任何人；(Br)(2)不考慮轉讓的；(3)法律的實施。

新加坡證券及期貨法產品分類 僅為履行其根據證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12： 《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具法》和《交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，除非根據豁免 而不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的登記要求和其他方面的約束。

S-21

美國聯邦所得税的考慮因素

在Searman&Sterling LLP的觀點中，以下內容描述了票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，但受以下限制的限制。本討論僅適用於以發行價格購買票據的初始持有人作為資本資產持有的票據(通常是為投資而持有的資產)，該價格將等於向公眾(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的個人或組織)出售大量適用系列票據的第一次價格。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《税法》)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的《財政條例》，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税務後果。本討論沒有描述美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與持有人的特殊情況或受特殊規則約束的持有人有關，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、證券或外幣交易商、選擇按市值計價會計方法、美國的某些前公民或長期居民、作為跨境、對衝或其他綜合交易一部分持有票據的個人、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的直通實體、合夥企業或其他實體或 安排，或繳納替代最低税額的個人。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有附註，則美國聯邦 合夥人的所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。呼籲考慮投資票據的合夥企業和合夥人諮詢其税務顧問，以瞭解持有和處置票據對他們造成的特殊美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產税和贈與税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或持有和處置紙幣的州、地方和 外國税收後果。

建議潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，“美國持有者”一詞就美國聯邦所得税而言，是指以下票據的實益所有人： (I)美國的個人公民或居民；(Ii)在或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，而不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且《守則》第7701(A)(30)節所指的一名或多名美國人可以控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託於1996年8月20日存在，並已選擇繼續被視為美國人。

利息的支付

在票據上支付的聲明利息通常將在美國持有者產生或收到時作為普通利息收入向美國持有者納税，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而制定的常規會計方法。如果正如預期的那樣，這些票據在此次發售中按面值出售，或按極小的票面折扣，則 票據將不承擔美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。為此，可考慮在票面價格的基礎上打折。極小的如果低於票據到期日的指定贖回價格(一般為本金)的0.25%乘以自原發行日起至到期的完整年數。

S-22

債券的出售、交換、報廢或其他應課税處置

在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者將確認等於 出售、交換、報廢或其他應税處置變現的金額與當時美國持有者在票據上的納税基礎之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額一般將包括現金和為交換票據而收到的任何財產的公允市場價值的總和。但是，變現金額不包括應計但未付利息的任何數額，這些利息將作為普通利息收入徵税， 如上所述，支付利息，但美國持有者以前沒有將其計入收入。美國持票人在票據中的計税基礎通常等於美國持票人的票據成本。在出售、交換、報廢或其他應税處置中實現的損益一般為資本收益或損失，如果在出售、交換、報廢或其他應税處置時該票據的持有時間已超過一年，則為長期資本收益或損失。根據現行法律，某些非公司持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

信息申報單通常將與票據付款和出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息提交給美國國税局(IRS)。如果美國持有人未能向付款代理人提供其納税人識別碼，並遵守某些認證程序或以其他方式確立免除備用扣繳，則美國持有人一般將被備用扣繳這些款項。備用預扣不是附加税。向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵扣，並可能使美國持有者有權退還任何超額扣繳的金額，提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

對非美國持有者的税收後果

如本文所用，非美國持有者一詞就美國聯邦所得税而言，是指非美國持有者(如上文所定義)的個人、公司、財產或信託的實益持有人。

利息的支付

根據以下關於備用預扣的討論以及《恢復就業激勵措施法案》中的《外國賬户税收合規法》條款及其下的財政部法規(通常稱為FATCA)，公司或任何適用的扣繳機構向任何非美國持有人支付的票據利息一般不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，提供： (A)非美國持有人實際或建設性地不擁有公司所有有權投票的所有股票類別總投票權的10%或更多；(B)非美國持有人不是受控制的外國公司，通過股票所有權與公司直接或間接相關；以及(C)非美國持有人(X)在IRS表格W-8BEN或IRS表格中證明W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，在 偽證的懲罰下，證明它不是美國人或(Y)通過某些外國中間人持有票據，並滿足適用的財政部條例的證明要求。

根據以下關於非美國持有者的收入的討論，如果非美國持有者的收入與在美國進行的貿易或業務有關，則不符合上述豁免預扣資格的非美國持有者將按支付票據利息的30%的税率繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者可以享受所得税條約的好處，根據該條約，票據上的利息可免除或減少。

S-23

美國聯邦預扣税税率，提供這樣的持有人向適用的扣繳義務人提供了正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)申請免税或減税，並遵守任何其他適用程序。

債券的出售、交換、報廢或其他應課税處置

根據下面關於備用預扣的討論，票據的非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、報廢或其他應税處置而實現的收益的預扣税，除非：

(i)

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業的行為有關，但適用的所得税條約另有規定；或

(Ii)

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的個人。

如果您是上文(I)所述的非美國持有者，您一般將按下文《美國貿易或商業》中所述繳税。？如果您是上文(Ii)所述的非美國持有者，您一般將就出售、交換、報廢或 其他應税處置所獲得的收益繳納30%(或更低的適用條約税率)的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消。

美國貿易或商業

如果票據的非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且如果該票據的收入或收益實際上與這種貿易或業務的進行有關，則該非美國持票人雖然免徵上述利息預扣税，但通常將按照與美國持票人相同的方式對這種收入或收益徵税(見上文第#條)，但適用的所得税條約另有規定。這樣的非美國持有人將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI，以便申請免除預扣利息税。除了常規的美國聯邦所得税外，非美國持有者如果是公司，可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納美國分支機構利得税， 可以進行調整，税率為30%(或更低的條約税率，如果有)。在美國從事貿易或業務的非美國持有者應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報通常會提交給美國國税局，與支付票據的利息有關。根據適用的 所得税條約或其他協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息的副本。除非非美國持有者遵守證明程序，以確定其不是美國人，否則可向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益有關的信息申報表，非美國持有者可能被美國扣留有關票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益。遵守非美國身份所需的認證程序，以申請上述利息免徵預扣税，將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使非美國持有人有權退還任何 扣繳的超額金額，提供所需信息及時提供給美國國税局。

S-24

FATCA

FATCA將對向(I)外國金融機構 支付的票據利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非它們同意收集並向美國國税局披露其直接和間接美國賬户持有人的信息，或(Ii)某些非金融外國實體 ，除非它們證明它們沒有任何主要美國所有者(如守則所定義)或提供關於每個主要美國所有者的識別信息(通常通過提供IRS表格)W-8BEN-E)。在某些情況下，相關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得這些規則的豁免，這種豁免通常通過提供適當的文件(如IRS表格)來證明W-8BEN-E)。此外，美國與外國金融機構管轄權之間的政府間協定可能會修改這些規則。雖然FATCA下的預扣也適用於出售票據或其他應税處置毛收入的支付，但擬議的財政部條例(納税人可以依賴這些條例，直到最終條例發佈)完全消除了FATCA對支付毛收入的預扣。

敦促您就FATCA和這些要求在您的票據投資中的應用諮詢您自己的税務顧問。

S-25

法律事務

與票據相關的某些法律事務將由Searman&Sterling LLP為我們傳遞。我們還代表MWH Law Group LLP。與票據相關的某些法律問題將由Simpson Thacher&Bartlett LLP轉嫁給承銷商。

獨立註冊會計師事務所

CVS Health Corporation截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的CVS Health Corporation的合併財務報表，以及CVS Health Corporation截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和CVS Health Corporation管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。

S-26

招股説明書

CVS健康公司

債務證券

我們可能會不時提供債務證券。這些證券的具體條款和價格將在本招股説明書的附錄中提供。招股説明書補充資料亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。本招股説明書不得用於發行或出售任何債務證券，除非附有招股説明書附錄。在投資債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

CVS Health Corporation的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為CVS？

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書中包含和引用的信息，以 討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，上述任何機構均未對這些證券的優點予以認可或背書，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年5月19日。

除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息外，吾等並無授權任何人提供任何其他資料。我們對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

術語《CVS Health》、《The Company》、《We》、《We》、《Our》是指CVS Health Corporation及其子公司。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
該公司			3
在那裏您可以找到更多信息			5
關於前瞻性陳述的警示聲明			6
收益的使用			8
債務證券説明			9
證券的形式			20
證券的有效性			22
專家			23

i

關於這份招股説明書

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。我們不會在不允許要約的任何 州進行債務證券要約。除本招股章程所載或可能以參考方式併入本招股章程外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息在除本招股説明書正面的日期以外的任何日期是準確的，或者如果是通過引用併入本招股説明書的信息，則截至該等信息的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或任何證券的出售或發行時間。

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售或發行本招股説明書中描述的一個或多個系列中的債務證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。我們每次出售債務證券時， 我們將提供招股説明書補充資料或其他發售材料，其中將包含有關該特定證券發售條款和發售方式的具體信息。招股説明書副刊還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在招股説明書增刊或其他發售材料中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書增刊或其他發售材料中的陳述視為修改或取代。招股説明書附錄或其他發售材料還可能包含與招股説明書附錄中所述證券有關的任何重大聯邦所得税的考慮事項。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下所述的其他信息，其中您可以找到更多 信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附帶招股説明書附錄。

本招股説明書包含某些文件的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有此類 摘要的全部內容均由此類參考加以限定。如有需要，本公司將向潛在投資者提供本文所述文件的副本。查看您可以找到更多信息的位置。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他 信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).

1

風險因素

在決定投資於債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本文和其中的其他文件中的所有信息。我們特別敦促您認真考慮本招股説明書中有關前瞻性陳述的警示聲明中所陳述的因素和下面所述的風險因素，以及公司截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2020年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告中的風險因素中陳述的那些因素，這些內容都通過引用併入本文，並在我們後續的美國證券交易委員會申報文件中進行了更新。

2

該公司

引言

CVS Health及其子公司是美國首屈一指的健康創新公司，幫助人們走上更好的健康之路。無論是在其藥店還是通過其醫療服務和計劃，CVS Health都在開創一種大膽的新方法，通過使優質醫療更負擔得起、更容易獲得、更簡單和更無縫地實現全面健康。CVS Health以社區為基礎，以當地為重點，隨時隨地為消費者提供所需的護理。該公司擁有約9,900家零售網點、約1,100家無需預約的醫療診所、一家擁有約1.02億計劃成員的領先藥房福利經理、一家專門的高級藥房護理企業，每年為100多萬名患者提供服務，並不斷擴大專業藥房服務。CVS Health還通過傳統的、自願的和以消費者為導向的健康保險產品和相關服務為約3400萬人提供服務，包括擴大Medicare Advantage產品和領先的獨立Medicare Part D處方藥計劃(PDP？)。該公司相信其創新的醫療保健模式增加了獲得高質量醫療保健的機會，提供了更好的健康結果，並降低了整體醫療保健成本。

該公司有四個可報告的部門：藥房服務、零售/長期護理(LTC)、醫療福利和公司/其他，如下所述。

藥房服務部門

藥房服務部門提供全方位的藥房福利管理(PBM？)解決方案，包括計劃設計產品和管理、處方管理、零售藥房網絡管理服務、郵購藥房、專科藥房和輸液服務、臨牀服務、疾病管理服務和醫療費用管理。藥房服務部門的客户主要是僱主、保險公司、工會、政府僱員團體、健康計劃、PDP、醫療補助管理保健計劃、公共健康保險交易所(公共交易所)和私人健康保險交易所提供的計劃、健康福利計劃的其他發起人和個人。藥房服務部門經營零售專業藥店、專業郵購藥店、郵購配藥 藥房、複方藥房以及輸液和腸內營養服務分支機構。

零售/LTC細分市場

零售/LTC部門銷售處方藥和各種各樣的一般商品，包括非處方藥藥品、美容產品、化粧品和個人護理產品，通過其MinuteClinic提供醫療服務^®無預約醫療診所和開展LTC藥房業務，向長期護理機構和其他護理機構分發處方藥並提供相關的藥房諮詢和其他輔助服務。截至2020年3月31日，零售/LTC部門運營着約9,900個零售網點、約1,100個MinuteClinic網點以及在線零售藥房網站、LTC藥房和現場藥房。

醫療保健福利細分市場

醫療福利部門是全國領先的多元化醫療福利提供商之一。醫療福利部分擁有相關信息和資源，可幫助會員與其醫療保健專業人員協商，就其醫療保健做出更明智的決策。醫療福利部門提供一系列傳統的、自願的和以消費者為導向的健康保險產品和相關服務，包括醫療、藥房、牙科和行為健康計劃、醫療管理能力、聯邦醫療保險優勢和聯邦醫療保險補充計劃、PDP、醫療補助醫療保健管理服務、工人補償行政服務和健康信息技術產品以及 服務。醫療保健福利部門的客户包括僱主團體、個人、大學生、

3

兼職和小時工、醫療計劃、醫療保健提供者(提供者)、政府單位、政府贊助的計劃、勞工團體和外籍人士。本公司將 保險產品(保險公司承擔全部或大部分醫療和牙科護理成本風險)稱為保險和行政服務合同產品(其中計劃發起人承擔全部或大部分醫療和牙科護理成本風險)稱為保險公司。

公司/其他細分市場

該公司在公司/其他部門中公佈其剩餘的財務業績，包括：

•

支持公司整體運營的管理和行政費用，包括行政管理和公司關係、法律、合規、人力資源、信息技術和財務部門的某些方面，與公司在轉型和企業現代化計劃中的投資相關的費用，以及與收購相關的交易和整合成本；以及

•

公司不再徵集或接受新客户的產品，如大額養老金和 長期護理保險產品。

CVS Health Corporation是特拉華州的一家公司。我們的公司辦公室位於羅德島02895，WoonSocket，CVS Drive 1號，電話：(401)7651500。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CVS。有關CVS Health的一般信息 可通過我們的網站獲取，網址為http://www.cvshealth.com。我們向美國證券交易委員會提交的金融新聞稿和文件可在我們網站的投資者部分免費獲得，網址為http://investors.cvshealth.com。我們的網站 及其包含或連接的信息不應被視為包含在本招股説明書中。

4

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們 在美國證券交易委員會網站上存檔的任何文件，網址為http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。感興趣的人士可以電子方式 訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表，請訪問美國證券交易委員會網站。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將下列文件和我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(交易法)在本招股説明書之日或之後(包括我們在本招股説明書日期之後、本招股説明書生效之前提交的所有文件)和終止根據本招股説明書及任何招股説明書 補編提交的文件(在每種情況下被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)合併為參考，在本招股説明書日期或之後，直至我們完成根據本註冊聲明註冊的證券的發售：

•

提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報，2020年2月18日；

•

2020年5月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季度報告；

•

目前於2019年2月4日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K/A報告(但僅納入安泰於2017年和2016年12月31日的歷史經審計合併財務報表和財務報表明細表，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年、相關附註和畢馬威律師事務所的相關報告，然後是安泰的獨立註冊會計師事務所和管理層於2017年12月31日提交的財務報告內部控制報告)和於2月3日提交美國證券交易委員會的Form 8-K報告。2020年2月12日(僅涉及第5.02項的表格8-K )、3月6日、3月26日、3月31日、5月6日和5月19日；和

•

2020年4月3日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(關於董事會委員會、行為準則、審計委員會報告、現任董事會被提名人傳記、董事和某些高管的股份所有權、主要股東的股份所有權、第1項：董事選舉、第2項：批准我們2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第2項：批准我們2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第2項：董事的獨立終止、關聯人交易政策、第1項：董事選舉、第2項：批准2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第2項：批准2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第3項：董事的獨立性決定、第3項：主要股東的股份所有權、第2項：批准2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第2項：批准獨立註冊會計師事務所的任命、第2項：批准2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第2項：批准獨立董事的任命、第2項：批准2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第3項：董事的獨立性決定、第3項的關聯人交易政策、第1項：董事的選舉、第2項：批准2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第2項：批准本公司2020年獨立註冊會計師事務所的任命、第3項？非員工董事薪酬和高管薪酬及相關事項(包括薪酬討論和分析、管理規劃和發展委員會的信函、薪酬委員會的報告和任命高管的薪酬))。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取通過引用併入本招股説明書的任何或全部文件的副本：

瓦萊麗 哈特爾

投資者關係部高級副總裁

CVS健康公司

一個CVS 驅動器與MC 1008

羅德島02895，WoonSocket

(800) 201-0938

郵箱：investorinfo@CVSHealth.com

5

有關前瞻性陳述的警示聲明

1995年《私人證券訴訟改革法》(《改革法》)為前瞻性陳述提供了安全港，只要(1)這些陳述被確認為前瞻性陳述，以及(2)這些陳述附有有意義的警告性陳述，這些陳述指出了可能導致實際結果與陳述中討論的那些大不相同的重要因素。我們想要利用這些安全港條款。

本招股説明書、招股説明書對本招股説明書的補充，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的某些 信息，均屬《改革法案》或《美國證券交易委員會》規則所指的前瞻性信息。此外，在本招股説明書、招股説明書對本招股説明書的補充、以引用方式併入或被視為以引用方式併入本文和本文以及我們的其他報告和通信的文件中，當我們打算識別前瞻性陳述時，我們使用以下詞語或這些詞語的變體或否定詞以及類似的表述：

*  預計		*  認為		•  Can		*  繼續		•  Could
*  估計		*  評估		*  預計		*  Explore		*  預測
*  指南		*  打算		*  可能		•  May		•  Might
*  展望		•  Plans		*  潛力		*  預測		可能的
*  項目		•  Seeks		*  應該		•  View		•  Will

涉及CVS Health或任何部門或任何子公司未來經營業績和/或未來事件或發展的所有陳述，包括與最近爆發的新型冠狀病毒株(新冠肺炎)對公司業務、投資組合、經營業績、現金流和/或財務狀況的預計影響有關的陳述；有關公司戰略、收入或調整後收入、營業收入或調整後營業收入、每股收益或調整後每股收益、藥房服務部門業務、銷售結果和/或趨勢和/或運營、零售/LTC部門業務、銷售結果和/或趨勢和/或運營、醫療福利部門業務、銷售結果和/或趨勢、醫療成本趨勢、醫療會員資格、聯邦醫療保險D部分會員資格、醫療福利比率和/或運營、增量投資支出、利息支出、有效税率、加權平均股數、運營現金流、淨資本支出、可用於償還債務、整合協同效應、淨協同效應、整合成本、企業現代化、轉型、槓桿率、可用於提升股東價值的現金、庫存減少、週轉率和/或損失率、債務評級、公司吸引或留住客户和客户的能力、門店開發和/或搬遷、新產品開發，以及行業和監管發展的影響；對未來經營結果或事件表示樂觀或悲觀的聲明 屬於《改革法案》所指的前瞻性聲明。

前瞻性 表述依賴於對未來事件的大量估計、假設和預測，並受許多重大風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與那些 表述大相徑庭。其中許多風險、不確定因素和其他因素都不是我們所能控制的。其中某些風險、不確定因素和其他因素在截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第1A項和/或截至2020年3月31日的財政年度10-Q表格季度報告第II部分第1A項風險因素項下描述，這些風險、不確定因素和其他因素通過引用引入本文和後續的美國證券交易委員會備案文件中；這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。不能保證該公司已確定影響其的所有風險。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對本公司的業務產生不利影響。如果這些風險或不確定性 演變為實際事件，這些事件或情況可能會對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或股票價格等產生重大不利影響。

6

你不應該過度依賴前瞻性陳述。任何前瞻性 陳述僅説明截至本招股説明書、招股説明書對本招股説明書的補充以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入本文和其中的文件，我們不承擔 因新信息、未來事件、不確定性或其他原因而更新或修改前瞻性陳述的任何意圖或義務。

7

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於一般公司用途。

8

債務證券説明

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據日期為2006年8月15日的高級契約(優先契約)或日期為2007年5月25日的附屬契約(附屬契約)發行，每個契約由我們和作為受託人的國家銀行協會紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)發行。高級契約和從屬契約中的每一個都被稱為契約。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款。招股説明書補編還將 説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列債務證券。

我們已 彙總了契約的某些條款和條款。摘要並不完整，此處概述的契約的條款和條款可能會被修改，添加或刪除契約、違約事件或其他條款，如每個特定系列債務證券的相關招股説明書補編所反映的。這些契約已通過引用納入，作為我們已提交給美國證券交易委員會的這些證券的登記聲明的證物。您 應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。契約受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)約束和管轄。

這些契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行本金總額不超過 的債務證券，這是我們可能不時授權的。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

歸類為優先或次級債務證券；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司債務；

•

如果債務證券是從屬證券，截至最近的未償債務總額， 優先於從屬證券的債務總額，以及對發行額外優先債務的任何限制；

•

名稱、本金總額和核準面額；

•

到期日；

•

利率(如有)和利率的計算方法；

•

付息日期和付息備案日期；

•

任何強制性或選擇性的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可兑換性或 可兑換條款；

•

支付本金和利息的地點；

•

如果不是1,000美元或1,000美元的倍數，債務證券的發行面額將為 ；

•

債務證券失效的適用情況和與之有關的補充規定(如有)；

•

支付本金和利息的貨幣(如果不是美國貨幣) ；

•

任何美國聯邦所得税後果；

•

支付保險費的日期(如有)；

•

我們有權延期支付利息和延期期限的最長期限；

9

•

在證券交易所上市；

•

首次公開招股價格；以及

•

其他具體條款，包括任何其他違約或契諾事件。

優先債

優先債務證券將與CVS Health的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

次級債務

次級債務證券的償還權將從屬於CVS Health的所有優先債務(如附屬契約中定義的)，並以附屬契約中規定的範圍和方式進行償付。見附屬契約，第1.01節。

一般而言，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券或息票持有人有權就次級債務證券的本金或利息獲得付款之前，有權首先獲得優先債務的全額未付款項 。這些活動包括：

•

涉及CVS Health或其大部分財產的任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組或其他類似程序；或

•

因支付任何優先債務的本金、保費(如有)或利息或其他貨幣金額而發生的違約 任何優先債務或任何其他與優先債務有關的違約，允許任何優先債務的持有人在發出通知或 過期後加速任何優先債務的到期，或兩者兼而有之。此類違約事件必須在為此類違約事件規定的寬限期(如果有)之後繼續存在，並且此類違約事件不應被治癒或放棄，或不應不復存在。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的信息將列出截至最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

某些契諾

對有擔保的融資債務的限制. 高級契約規定，吾等不會，也不會允許任何受限附屬公司產生、發行、承擔、擔保或創建任何擔保債務，除非有效地在發生、發行、承擔、擔保或創建任何此類擔保債務的同時提供債務證券(以及我們的任何其他債務或此類受限附屬公司當時存在的或此後創建的、不從屬於債務證券的債務)將與(或之前)此類擔保債務同等且按比例提供擔保，除非在生效後，我們所有未償還擔保債務和我們受限附屬公司的未償還擔保債務，連同與主要物業有關的銷售和回租交易的所有應佔債務(根據下文第(1)至(8)條《回售/回租交易限制》第(1)至(8)條排除的應佔債務除外)的總和，不會超過綜合有形資產淨額的15%。

此限制將不適用於並將在此限制和 以下銷售/回租交易限制下的任何計算中排除在有擔保債務之外，債務擔保：

(一)公司成為子公司時存在的財產、股本或債務的留置權；

10

(2)對收購時存在的財產、股本或債務的留置權，或在吾等或任何受限子公司收購(包括但不限於通過合併或合併)收購時360天內發生的留置權；

(3)吾等或任何受限制附屬公司其後收購(或建造)的財產、股本股份或債務的留置權，以及在收購(包括但不限於通過合併或合併進行的收購)(或完成該等財產的建造或開始商業運作)之前、當時或之後360天(或之後，如該留置權是根據在該等收購(包括但不限於通過合併或合併而進行的收購)之前、時間或之內訂立的有約束力的承諾而設定的)。以較晚的時間為準)以保證或規定支付全部或部分購買價格(或建築價格)；

(4)以本公司或任何受限制附屬公司為受益人的留置權；

(5)以美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區或任何外國政府、或任何機構、部門或其其他工具為受益人的留置權，以根據任何合同或任何法規的規定獲得部分、進度、預付款或其他付款；

(6)因發行收入債券而產生或承擔的留置權，該債券的利息根據《國內收入法》第103(B)條免除聯邦所得税 ；

(7)保證履行任何合同或承諾的留置權，如果該合同或承諾不是直接或間接與借款、獲得墊款或信貸或保證債務有關的，則該留置權是在正常業務過程中訂立並繼續的；

(8)因本公司或受限制附屬公司從事槓桿或單一投資者租賃交易而產生的留置權(不論何時設立)。提供, 然而，，設立或證明由該留置權擔保的任何借款的文書將規定，此類借款僅從受該留置權約束的財產的收入和收益中支付，而不是我們或該受限制子公司的一般義務；

(9)有利於政府機構使我們或任何受限制的子公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得其他福利的留置權，或根據工人補償法、失業保險法或類似立法的留置權；

(10)與投標、投標、合同或存款相關的善意存款，以確保我們或任何受限制子公司的公共或法定義務，或美利堅合眾國為保證我們或任何受限制子公司作為一方的擔保和上訴債券或替代此類債券而支付的現金或義務存款，或在正常業務過程中用於類似目的的質押或存款；

(11)法律規定的留置權，如勞動者或其他僱員、承運人、倉庫工人、機械師、物料工和供應商的留置權；

(12)因判決或裁決而對本公司或任何受限制附屬公司產生的留置權，而吾等或該受限制附屬公司當時將就該等判決或裁決提起上訴或要求覆核的訴訟，或因個別最終判決或裁決而產生的留置權，金額少於$1,000,000；提供所有這些個人最終判決或裁決的總金額在任何時候都不得超過1,000,000美元；

(13)我們或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)真誠地對税款、評估費、政府收費或徵費不受懲罰的留置權或 的金額或有效性提出異議；

(14)較小的勘測例外、較小的產權負擔、地役權或保留權，或他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區或其他

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對不動產使用的限制或留置權，在我們看來，留置權、例外、產權負擔、地役權、保留、權利和限制總體上不會實質性地減損上述財產的價值，或實質性地損害其在我們的業務運營中的使用或我們受限制的子公司的使用；

(15)為支付建造、改建或修繕任何主要物業的全部或部分費用或在該等建造、改建或修葺完成前或完成後360天內(或之後，如該留置權是根據在該等建造、改建或修葺完成前、當時或360天內訂立的有約束力的貸款承諾而設定)而產生的留置權；

(十六)契約簽訂之日存在的留置權；

(17)與由無追索權義務資助併為確保無追索權義務而設立的項目有關的留置權；或

(18)前述條款的任何延期、續期、退款或替換，提供(I)該等延長、續期、退款或更換留置權僅限於取得該留置權的同一財產的全部或部分延長、續期、退款或更換(加上對該財產的改善)，以及(Ii)該留置權當時擔保的資金債務並未增加 。

？可歸屬債務是指，在任何銷售和回租交易中，我們或任何 受限子公司在當時作為承租人負有超過12個月期限的責任，並且在其金額有待確定的任何日期，以(A)承租人在 從各自到期日到該確定日期的剩餘租賃期內支付租金的淨債務總額中較小的者為準，年利率相當於(I)債務證券的加權平均到期收益率(定義見高級契約)，該平均值以每一系列債務證券的本金金額及(Ii)該等租賃所固有的利率(由吾等真誠釐定)加權，兩者均每半年複利一次或 (B)如此出售及租賃的資產的銷售價格乘以分數，其分子為該交易所包括的租賃基本年期的剩餘部分，其分母為該租賃的基本年期的剩餘部分。

？綜合有形資產淨值是指在任何日期出現在我們和我們的受限子公司上的總資產。 最近一次根據美國公認會計原則(GAAP)編制的截至截止日期不超過135天的財政季度末的綜合資產負債表，減去(I)資產負債表上顯示的所有流動負債(一年內到期)，(Ii)對非受限子公司的投資和墊款，以及(Iii)與之相關的無形資產和負債。

？融資債務是指(I)本公司的任何債務或受限制子公司在計算後超過 12個月到期的債務，(Ii)融資債務或他人股息的擔保(與出售或貼現應收賬款、貿易承兑匯票和其他在正常業務過程中產生的票據有關的擔保除外)，(Iii)就任何受限制子公司而言，所有具有受限制子公司的強制性贖回條款的優先股，如該受限制子公司根據公認會計原則編制的資產負債表中所反映的，以及(Iv)所有資本租賃義務(定義見優先企業)。

負債是指， 在任何日期，我們對借款的所有債務或對受限制子公司的借款的債務，不得重複。

？無形資產在任何日期都是指我們和我們的受限制子公司最近一次 截至截止日期前135天的綜合資產負債表中所顯示或反映的價值，根據公認會計原則編制：(I)所有商品名稱、商標、許可證、

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(Br)專利、版權、服務商標、商譽及其他類似無形資產；(Ii)組織及開發成本；(Iii)遞延費用(除預付項目外，如保險、税項、利息、佣金、租金、退休金、補償及類似項目及正在攤銷的有形資產)；及(Iv)未攤銷債務貼現及開支，減去未攤銷保費。

？留置權是指我們或受限制的附屬公司擔保擔保債務的任何主要財產上的質押、抵押、擔保權益和其他留置權。

？無追索權債務是指與(I)收購我們或任何受限制附屬公司以前不擁有的資產或(Ii)涉及發展或擴大我們或任何受限制附屬公司財產的項目融資有關的債務或租賃付款義務，就該等債務或義務而言，債權人對吾等或任何受限制附屬公司或我們或我們的任何附屬公司沒有追索權的 除了用該交易的收益獲得的資產或用該交易的收益(及其收益)融資的項目以外的資產。

主要財產是指我們現在或以後擁有和經營的不動產或有形財產，或構成美利堅合眾國境內或其領土或財產(不包括流動資產、機動車輛、移動材料裝卸設備和其他車輛、收銀機和其他)的任何商店、倉庫或配送中心一部分的任何受限制的子公司擁有和經營的有形財產銷售點記錄設備及相關 設備和數據處理及其他辦公設備)，其賬面淨值(包括租賃改進和構成該等商店、倉庫或配送中心一部分的商店固定裝置)在作出 確定之日超過綜合有形資產淨值的1.0%。截至本招股説明書日期，我們的任何門店均不構成信安物業。

？限制性子公司？指非限制性子公司以外的每一家子公司。

？有擔保債務是指以任何 (I)主要財產(無論是在高級契約日期擁有或此後收購或創建)、(Ii)我們或受限制附屬公司擁有的股票股份或(Iii)受限制附屬公司的債務的任何質押或抵押、擔保權益或其他留置權為抵押的融資債務。

？附屬公司是指在正常 情況下(不依賴於意外情況發生)有投票權選舉該公司(或類似管理機構)董事會多數成員的任何公司，其流通股至少有過半數由我們或我們的一個或多個附屬公司，或由我們和一個或多個附屬公司直接或間接擁有。

？非限制性子公司是指我們的董事會不時指定為非限制性子公司的子公司；提供, 然而，，董事會(I)不會將擁有任何主要財產或 任何股票的任何附屬公司指定為非受限附屬公司，(Ii)不會在子公司擁有任何主要財產的任何時間繼續將我們的任何子公司指定為非受限附屬公司，(Iii)不會、也不會導致或允許任何 受限附屬公司將任何主要財產轉讓或以其他方式處置給任何非受限附屬公司(除非與此相關的非受限附屬公司將被重新指定為受限附屬公司，以及任何質押、抵押、 因如此重新指定的該不受限制附屬公司的任何債務而產生的擔保權益或其他留置權並不延伸至該等主要財產(除非該等質押、按揭、擔保權益或其他留置權的存在 在優先契約下會獲準許))。

對出售/回租交易的限制. 高級契約 規定，吾等不會，亦不會允許任何受限附屬公司與任何人士訂立任何安排，以租賃吾等或任何受限附屬公司的任何主要財產 (根據公認會計準則，該租賃須在承租人的資產負債表上注資)，而該主要財產已經或將由吾等或該受限附屬公司出售或轉讓予該人士(買賣及回租交易)

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除非在生效後，與所有此類銷售和回租交易有關的所有應佔債務加上所有擔保債務(由留置權擔保的債務除外，該債務根據上文關於擔保債務的限制第(1)至(18)條被排除在外)將不會超過綜合有形資產淨額的15%。

在以下情況下，本公約將不適用於任何銷售和回租交易的可歸屬債務，並且在根據本限制或根據上述對擔保融資債務的限制進行的任何計算中，將不適用於可歸屬債務：

(1)吾等或受限制附屬公司獲準根據第(1)至(18)條(包括第(1)至(18)條(包括第(1)至(18)條)，在待租賃的主要物業的擔保融資債務限制下，以留置權擔保的債務，金額與此類出售和回租交易的可歸屬債務相等，而無需同等和按比例擔保債務證券；

(2)根據上述安排租賃的物業以至少相等於該物業的公平市價(由吾等首席執行官總裁、首席財務官、司庫或財務總監決定)的價格出售，吾等或受限制附屬公司在吾等或受限制附屬公司作出出售或轉讓後360天內，應將出售或轉讓所得款項 用於償還吾等或任何受限制附屬公司的債務或融資債務(吾等或任何受限制附屬公司所擁有的債務或融資債務除外)；提供, 然而，，本條第(2)款所指的退休不得以到期付款或依據任何強制性償債基金支付債務或有資金支持的債務的規定而實現；

(3)吾等或一間受限制附屬公司將出售或轉讓依據該項交易租賃的主要物業所得款項淨額，用於在該項出售或轉讓之前或之後的360天內購買資產(及其建造成本)。

(4) 任何該等安排的生效日期或買方對此作出的承諾的生效日期，是在取得信安物業(包括但不限於以合併或合併方式取得)之前或之後的36個月內，或在該物業的建造完成及開始運作(就零售店而言，則為向公眾開放的日期)之前或之後的36個月內，兩者以較遲者為準；

(五)買賣回租交易的租賃期限不超過三年，包括續期；

(6)本公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間達成的出售和回租交易；

(七)租賃擔保或與工業收入或污染治理債券有關的；

(8)租賃付款是與由無追索權債務融資的項目有關的，這種債務構成無追索權債務。

資產的合併、合併和處置

每份契約規定，吾等不得與任何人士(如契約所界定)合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的所有或幾乎所有財產及資產(作為整體或實質上作為一個交易或一系列相關交易的整體)給任何人士(如契約所界定)(與受限制附屬公司合併或合併或 成為受限制附屬公司或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置給受限制附屬公司)或允許任何人與我們合併或合併，除非：(A)(I)我們將是繼續經營的人，或(Ii)因合併而組成或我們將合併為其中的 人(如果不是我們)，或購買或租賃我們的財產和資產的人應為公司

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根據美利堅合眾國或其任何司法管轄區的法律組織和有效存在，並應通過簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔我們在每一系列債務證券和契約下的所有義務，並且我們將向受託人提交律師的意見，聲明該合併、合併或轉讓及該補充契約符合本條款，並已遵守該契約中規定的與此類交易有關的所有先例條件，並且該補充契約構成合法的義務，對我們或這樣的繼承人有效並具有約束力，可根據其條款對該實體強制執行，但慣例例外情況除外；及(B)吾等應已向受託人遞交一份高級人員證明書，表明在緊接該交易生效後，並無任何失責行為(定義見契據)發生及持續，以及大律師對上文(A)段所述事項的意見。

該等契約並不限制或要求吾等贖回或允許任何系列債務證券的持有人在下列情況下贖回該系列的債務證券：(I)合併、合併、出售資產或其他類似交易，而該等交易可能會對本公司的信譽或我們的後繼者或合併實體的信譽造成不利影響；(Ii)本公司控制權的變更；或(Iii)涉及本公司的高槓杆交易，不論是否涉及控制權變更。因此，在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，債務證券持有人將得不到保護。如果發生由吾等、吾等管理層或吾等任何附屬公司或其管理層發起或支持的交易，適用於債務證券的現有保護性契諾將繼續適用於吾等或我們的繼任者，但不得阻止此類交易發生。

失責、放棄和通知的事件

關於一系列優先債務證券的違約事件在優先契約中定義為以下情況：

(1)當該系列債務證券到期、加速、贖回或強制回購(包括作為償債基金分期付款)到期並應支付時，我們拖欠全部或部分本金 ；

(2)當該系列債務證券到期並應付時，我們違約 該系列債務證券的任何利息，且違約持續30天；

(3)本行未能履行或違反本公司在高級契約中的任何其他契諾或協議，且在受託人向吾等或持有受影響系列債務證券本金總額達25%或以上的持有人就此向吾等或吾等及受託人發出書面通知後，該等違約或違約持續了連續60天。

(4)根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，須就吾等或吾等的債務展開針對吾等的非自願案件或其他法律程序，以尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員，或就吾等的財產及資產的任何重要部分委任一名受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在60天內不被駁回及不被擱置；或須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律而針對吾等作出濟助命令；

(5)我們(I)根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或(Br)同意根據任何此類法律在非自願案件中提出濟助令，(Ii)同意我們的接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人或類似官員的委任或接管，或 我們的所有或基本上所有財產和資產，或(Iii)為債權人的利益而完成任何一般轉讓；

(6)任何一個或多個證明或我們在高級契據日期根據該契據或文書所界定的違約事件，或其後將有至少 未清償的合計。

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借入款項的本金總額$50,000,000將會發生並持續，而該等債務應已加速，以致該等債務將會或成為到期的 ，並在該等債務本應到期及須予支付的日期之前支付，而在受託人(如知悉該事件的話)或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等發出有關通知後十天內，不得撤銷或取消該項加速；提供如果該等契據或票據下的違約事件須由吾等補救或補救，或由該債務的持有人免除，則因此而導致的高級契據下的違約事件須當作已隨即獲得補救、補救或豁免，而無須對受託人或該系列的任何持有人採取進一步行動；或

(7)吾等未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就至少$50,000,000的借款本金總額支付任何款項，而在 受託人(如知悉該事件)或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等發出有關通知後的十天內，吾等仍未付款；提供如果該違約應由吾等補救或糾正，或由該債務的持有人免除，則因此而導致的高級契據下的違約事件應被視為同樣已補救、治癒或免除，而無需受託人或該系列的任何持有人採取進一步行動。

關於一系列次級債務證券的違約事件在附屬契約中定義，包括上文第(1)、(2)、(4)和(5)款所述的事件。

如果一系列債務證券發生並持續違約事件 ，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人可書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可通知受託人)，可宣佈該系列債務證券的全部未償還本金金額及其應計利息(如有)立即到期及應付，並於作出任何 聲明後，該等債務證券即立即到期及應付。如果第(4)或(5)款所述的違約事件就一系列債務證券發生並仍在繼續，則該系列債務證券的所有未償還債務的本金和應計利息(如有)應立即到期和支付，而不需要該系列債務證券的任何持有人或受託人在適用法律允許的範圍內採取任何通知或其他行動 。

在符合契約中關於賠償受託人的規定和某些其他限制的情況下，任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使該契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點；提供受託人可以拒絕遵循與法律或契約相牴觸、可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列債務證券持有人的權利，而不參與發出該等指示；以及如果進一步提供受託人可 採取其認為適當的任何其他行動，而該行動不得與根據本段從該系列債務證券持有人收到的任何指示相牴觸。

除契據的各項條文另有規定外，任何系列的未償還債務證券中至少有過半數本金的持有人，可向受託人發出通知，放棄就該系列及其後果而發生的現有失責或違約事件，但本條第一段第(1)或(2)款所指明的該系列債務證券的本金或利息的支付違約，或就該系列的契諾或契諾條文而言，未經受影響的該系列的每項未償還債務證券的持有人同意而不能修改或修訂者除外。一旦放棄，對於該系列而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

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每份契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：(I)該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知；(Ii)持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面請求，要求就該失責事件以其本人的名義以該契據受託人的名義提起法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人合理地信納的彌償，以支付因遵從該要求而招致的任何費用、法律責任或開支；。(Iv)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；。(V)在該60天期間內，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。任何系列債務證券的持有人不得使用該契約損害該系列的另一持有人的權利，或獲得相對於該另一持有人的優先權或優先權。

信息

每份契約規定，吾等應向受託人提交資料、文件及其他報告，並按當時信託契約法所規定的方式，向債務證券持有人轉交該等資料、文件及其他報告及其摘要。

公司將被要求在公司每個財政年度結束後的四個月內，每年向受託人提交一份關於遵守契約所有條件和契諾的證書。

債務的清償和失效 證券和契諾

每份契約規定，吾等可在以下情況下終止對任何系列債務證券的債務： (I)之前認證和交付的該系列債務證券(除某些例外情況外)均已交付受託人註銷，且吾等已根據該契約支付吾等就該系列債務證券應支付的所有款項。或(Ii)(A)根據受託人滿意的贖回通知安排，該系列債務證券將在一年內到期或全部在一年內被贖回， (B)我們不可撤銷地以信託形式向受託人存放，作為僅為該系列債務證券持有人的利益而為此目的的信託基金，貨幣或美國政府債務或其組合足夠(除非 該等資金僅由金錢組成，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示)，在不考慮任何再投資的情況下，支付該系列債務證券的本金和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並支付我們根據該契約應支付的所有其他款項，以及(C)我們向受託人提交高級人員證書和律師的意見，在每一種情況下，聲明契約中規定的與我們在契約下對該系列債務證券的義務的清償和履行有關的所有先決條件都已得到遵守。下列義務將繼續有效，直至該系列債務證券不再未償還為止：我們有義務執行並交付該系列債務證券進行認證，確定該系列債務證券的條款 , 就該系列債務證券設立辦事處或代理機構、以信託形式持有款項、登記該系列債務證券的轉讓或交換、賠償及賠償受託人及委任一名繼任受託人，以及追討受託人所持有的多餘款項的權利。此後，只有我們對受託人進行賠償和賠償的義務以及我們追回受託人持有的多餘資金的權利 才繼續有效。

每份契約規定，吾等(I)將被視為已就該系列債務證券支付並獲解除任何及所有債務 ，而該契約的規定將不再對該系列債務證券有效(如下文所述)，或(Ii)可略去遵守與該系列債券中該系列債務證券有關的其他特定契諾，而就優先契約而言，該遺漏應視為非違約事件

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根據《違約、棄權和通知事項》第一段第(3)款(《公約失效》)；提供以下條件應已滿足：(A)我們已不可撤銷地以信託形式將資金存放在受託人處，作為信託基金，僅為該系列債務證券的持有人的利益，用於支付該系列債務證券、貨幣或美國政府債務或其組合的本金和利息，且在向受託人提交的書面證明中表明，除非該等資金完全由貨幣組成，否則無需任何再投資，並在支付所有聯邦、由受託人支付的州税及地方税或其他收費及評税，以支付和清償該系列未償還債務證券的本金及應累算利息，直至到期或提前贖回(根據受託人滿意的安排而不可撤銷地作出規定)；(B)上述繳存不會導致違反或違反我們作為一方或對我們有約束力的契據或任何其他重要協議或文書，或構成違約；。(C)該系列債務證券不會發生違約，且 在繳存之日仍持續；。(D)我們將向受託人提交一份律師的意見，即(1)該系列債務證券的持有人將不會因為我們根據該契約條款行使我們的選擇權而確認聯邦所得税的目的 ，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與上述存款和失敗沒有發生的情況相同，並且(2)該系列債務證券的持有人在信託基金中擁有有效的擔保權益。, 及(E)吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及大律師意見，在每宗個案中均述明該契據所規定的與預期的敗訴有關的所有先決條件已獲遵守。在上文第(I)款規定的法律無效的情況下，上文第(Br)款(D)(1)款所指律師的意見可由從國税局收到的針對受託人的具有相同效力的裁決所取代。儘管法律或契約失效，以下義務將繼續有效，直到該系列債務證券不再未償還為止：我們有義務籤立和交付該系列債務證券以供驗證，制定該系列債務證券的條款，就該系列債務證券維持一個辦事處或代理機構，以信託方式持有款項，登記該系列債務證券的轉讓或交換，補償和賠償受託人並指定繼任受託人，以及我們有權追回受託人持有的多餘資金。此後，只有我們對受託人進行賠償和賠償的義務以及我們追回受託人持有的多餘資金的權利才能繼續存在。

修改及豁免

每份契約 規定，我們和受託人可以修改或補充契約或任何系列的債務證券，而無需通知該系列的任何持有人或徵得該系列持有人的同意：

(一)糾正契約中的含糊、瑕疵或不一致之處；提供該等修訂或補充不得對該系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響；

(2)就本公司的合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產及資產而承擔我們對該系列債務證券持有人的責任。

(3)遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》關於契約資格的任何要求；

(四)為繼任受託人接受契據委任提供證據及作出規定；及

(5)作出不會對該系列債務證券的任何持有人的權利造成重大不利影響的任何更改， 提供本招股説明書或招股説明書附錄中與債務證券有關的債務證券的條款和描述的任何變更，不得被視為對該等債務證券的任何持有人不利。

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每份契約亦載有條款，規定吾等及受託人可在獲得當時未償還債務證券本金的多數持有人的書面同意下修訂該系列的契約及未償還債務證券，而任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可放棄吾等日後遵守該契約或該系列債務證券的任何規定。

儘管有上述規定，未經受影響的一系列債務證券的每個持有人同意，修正案或豁免不得：

(1)延長持有人債務證券本金或利息分期付款的期限，或降低債券本金或利息或應付的溢價，或更改任何支付該系列債務擔保或溢價或利息的地方或貨幣，或損害在到期日或之後提起訴訟強制執行該等付款的權利；

(2)降低該系列未償還債務證券本金的百分比，該債務證券的任何補充契約、任何放棄遵守該契約的某些規定或某些違約及其在該契約中規定的後果的情況，均須徵得持有人的同意；

(3)免除該系列持有人的任何債務擔保的本金或利息的違約；或

(4)修改該契約本條款的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受其影響的該系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄該契約的某些其他條款。

根據本契約規定，任何持有人不需要同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在本條款下的修訂、補充或豁免生效後，我們將向受此影響的債務證券系列的持有人發出一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。然而，我們未能郵寄該通知或該通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或棄權的有效性。

治國理政法

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

受託人

我們與紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)、全國性銀行協會及其附屬機構保持普通銀行業務 和信託關係。

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證券的形式

我們將以一種或多種完全全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其託管人，並以該託管機構或其指定人的名義登記。將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如果不是 下文所述，關於任何將由全球證券代表的證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户 記入貸方。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存在參與人的記錄上以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會 削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除以下所述的 外，全球證券的實益權益所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用契約項下證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現有的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息，將視情況向作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人支付。CVS Health、受託人或CVS Health的任何其他代理人或受託人的代理人均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或 審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該全球證券的持有人支付的本金、溢價或利息後，將立即將與參與者在該全球證券中的受益 權益成比例的金額記入該賬户。

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在保存人的記錄上顯示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受常設客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者 不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給相關受託人或我們或他們的其他相關 代理的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

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證券的有效性

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Searman&Sterling LLP為我們傳遞。

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專家

CVS Health Corporation截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的CVS Health Corporation的合併財務報表，以及截至2019年12月31日CVS Health Corporation對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和CVS Health Corporation管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告，通過引用併入本文。

關於CVS Health Corporation截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的未經審計簡明綜合中期財務信息(通過引用併入本招股説明書)，安永律師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序審查該等信息。然而，包括在CVS Health Corporation截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中的日期為2020年5月6日的單獨報告(通過引用併入本文)指出，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見 。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對這些信息的報告的依賴程度。安永律師事務所不受1933年《證券法》(《證券法》)第11節關於未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指的報告或由安永律師事務所準備或認證的註冊報表的一部分。

安泰公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日的三年期間內每一年的合併財務報表和時間表，以及安泰管理層對截至2017年12月31日的安泰財務報告內部控制有效性的評估，包括在CVS Health Corporation於2019年2月4日提交的當前8-K/A表格報告的附件99.1中。本文以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用將其併入本文。並根據該公司作為會計和審計專家的權威。

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