8-K

日期：2023年2月15日

/s/Britt J.Vitone

常務副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月13日

LOGO

麥凱森公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-13252

94-3207296

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


6555國道161號公路, 歐文, TX		75039
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(972)446-4800

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	MCK	紐約證券交易所
1.500% Notes due 2025	MCK25	紐約證券交易所
1.625% Notes due 2026	MCK26	紐約證券交易所
3.125% Notes due 2029	MCK29	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條定義的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性最終協議

在第2.03項中闡述的關於義齒(如下所定義)的信息通過引用結合於此。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在第8.01項中提出的關於壓痕和附註(各自定義如下)的信息通過引用併入本文。

項目8.01

其他活動。

於2023年2月13日，麥凱生公司(“本公司”)與其中數家承銷商(“承銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，據此，本公司同意發行及出售本金總額為500,000,000美元的2026年到期的5.250釐債券(“債券”)。債券於2023年2月15日根據本公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)於2023年2月15日訂立的契約發行，並附有日期為2023年2月15日的高級人員證書(“高級人員證書”)，列明票據的若干條款。

該批債券的利率為年息5.250釐。該批債券的利息將於每年二月十五日及八月十五日支付，由二零二三年八月十五日開始。

在向債券持有人發出最少10天但不超過60天的通知後，公司可按贖回價格贖回全部、任何時間或部分債券，贖回價格包括2024年2月15日之前的應計及未付利息和整體溢價，以及按票面價值加其後的應計及未付利息直至到期，一如契約及高級人員證明書所述。契約和高級職員證書包括某些契約，包括對公司在其資產上設定某些留置權或就其財產進行出售和回租交易、或合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力的限制，但須受契約中規定的若干重要例外情況的限制。該等票據為本公司之無抵押及無附屬債務，與本公司所有現有及未來不時未償還之無抵押及無附屬債務並列。《契約》包含違約的慣例條款。倘若在指定期間內發生(1)本公司控制權變更及(2)各評級機構將一系列債券的評級下調至低於投資級評級(定義見高級人員證書)的情況下，除非本公司先前已就適用的債券系列整體行使其選擇性贖回權，否則本公司須向持有人要約以相等於該等債券當時未償還本金101%的現金價格回購該等債券，另加回購日期的應計及未付利息(但不包括在內)。

該批債券的公開發行價為本金額的99.800%。在扣除承銷費用後，該公司預計將從發售債券中獲得約4.978億美元的淨收益。該公司預計將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務。

債券是根據本公司於表格S-3(註冊)上的自動貨架登記聲明發售及出售的No. 333-269523)根據修訂後的1933年證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交日期為2023年2月13日的招股説明書補充文件，以及日期為2023年2月2日的招股説明書。

有關該契約、高級職員證書、附註及包銷協議的條款及條件的完整説明，請參閲該等契約、高級職員證書及票據格式及包銷協議，該等文件以供參考的方式併入本表格8-K，並分別作為附件4.1、4.2、4.3及99.1附於本報告內。

在審查作為本報告8-K表格附件的協議時，請注意，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而作出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；

•

可能受到與適用協議談判有關的向另一方作出的披露的限制，而這些披露不一定反映在協議中；

•

可以不同於對您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式適用重要性標準；以及

•

僅在適用協議的日期或協議中規定的其他一個或多個日期作出，並視最近的事態發展而定。

因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關該公司的更多信息可在我們的其他公開申報文件中找到，這些申報文件可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為：http://www.sec.gov.

於各自業務的正常運作過程中，若干承銷商、受託人及其各自的聯營公司不時與本公司及其聯營公司進行商業銀行業務、衍生工具及/或金融諮詢、投資銀行業務及其他商業交易及服務，並已收取或將收取慣常費用及佣金。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		展品的描述

4.1		契約，日期為2023年2月15日，由本公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂。

4.2		關於債券的高級船員證書，日期為2023年2月15日。

4.3		票據格式(包括在上文附件4.2中)。

5.1		莫里森和福斯特律師事務所對票據有效性的意見。

23.1		莫里森-福斯特律師事務所的同意書(見上文附件5.1)。

99.1		承銷協議，日期為2023年2月13日，由McKesson Corporation和其中指定的幾家承銷商簽署。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。