根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-269183

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 1 月 20 日的 招股説明書）

上漲 至 1,753,430 美元

唱歌機公司

普通股票

我們 已經與Aegis Capital Corp.、 或Aegis簽訂了關於出售本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中提供的普通股的市場發行銷售協議，我們在此處將其稱為自動櫃員機協議，由Aegis Capital Corp.、 或Aegis作為代理人。根據自動櫃員機協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以 不時通過代理人發行和出售面值為每股0.01美元的普通股，總髮行價最高為1,753,430美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “MICS”。2023年2月14日，上次公佈的普通股 銷售價格為每股3.96美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司 持有的已發行普通股的總市值約為5,260,291美元，其中3,184,219股已發行普通股， 983,232股由非關聯公司持有，根據2022年12月21日我們普通股 的收盤價計算，每股價格為5.35美元。在本報告發布之前的十二個日曆月中，包括本協議發佈之日，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示出售任何證券 。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，可以採用任何允許的方法出售 普通股（如果有），即 被視為 “市場發行”，定義見經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》第415條。

代理人無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照代理商和我們之間共同商定的條款，在商業上 做出符合其正常交易和銷售慣例的合理努力充當我們的銷售代理。 不存在通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議出售普通股向代理人支付的 補償將等於根據自動櫃員機協議出售的任何普通股 總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時， 代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的負債，向代理人 提供賠償和繳款。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-3頁 “風險因素” 中描述的風險因素 ，以及在本招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件 的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事 犯罪。

Aegis 資本公司

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 2 月 15 日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區提出出售證券並尋求買入要約。 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行證券 可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國境外分發 有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或要約購買本招股説明書和隨附招股説明書所提供的任何證券，也不得與該司法管轄區內的 人提出此類要約或招標是非法的。

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於 2023 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格 “空格” 註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於 2023 年 1 月 20 日宣佈生效。

這個 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充和 更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和 隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們 普通股以及我們在上架註冊聲明下可能不時發行的其他證券的更多一般信息，其中一些不適用於 本招股説明書補充文件提供的證券。如果本 招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或 引用其中包含的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件 中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件中標題為 “” 的章節中提及的文件 中的信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式合併某些文件 .”

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “Singing Machine”、“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代Singing Machine Company, Inc. 及其子公司。

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文 描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，並以引用方式納入此處和其中，包括我們最新的10-K表年度報告和後續文件中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。在這種 情況下，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀以下標題為 “關於 前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們 目前打算將根據自動櫃員機協議出售普通股的淨收益用於一般公司用途，包括 營運資金。我們沒有為任何此類目的預留或分配特定金額，我們無法確定我們將如何使用淨收益（參見 “收益的使用”）。因此，我們的管理層將在 淨收益的使用方面擁有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。我們可能會將淨收益用於不會增加我們的經營業績或市場 價值的公司用途。

無法預測根據自動櫃員機協議進行的銷售所產生的總收益。

在 遵守自動櫃員機協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們可以自由裁量在自動櫃員機協議的整個期限內隨時向代理人發送配售通知 。在發出 配售通知後通過代理人出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期內普通股的市場價格、 我們在任何適用的配售通知中向代理人設定的限額以及銷售期內對普通股的需求。由於 每股出售的每股價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測我們將籌集的與這些銷售相關的 總收益。

此處提供的 普通股將在以下市場出售 “在市場發售中，” 而在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平 ，投資結果也不同。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和 數量。此外，根據董事會的最終決定，本次發行中出售的股票沒有最低 或最高銷售價格。由於出售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的 股票的價值可能會下降。

本次發行後， 大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據證券 法，我們在本次發行中出售的所有 普通股均可自由交易，不受限制或進一步註冊。因此，本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售， 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果可供出售的普通股數量超過買家 願意購買的數量，那麼我們的普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買 已發行普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。

根據自動櫃員機協議，我們將在任何時候發行的 實際股票數量或總數尚不確定。

在 遵守自動櫃員機協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們可以自由裁量在自動櫃員機協議期限內隨時不時向代理人發送配售通知 。根據我們向代理人發出的任何配售通知， 代表我們出售給代理人或通過代理人出售的普通股的實際數量將取決於普通股 在出售期間的市場價格以及適用於此類銷售的任何限制或限制，例如我們可能在此類配售通知中包含或以其他方式適用的 最低價格，不得低於該價格進行銷售。 由於出售的每股普通股的價格將根據我們普通股在 銷售期間的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將要發行的股票數量。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含 前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件中使用時，“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“潛力”、“期望”、 “預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、 “可以”、“會”、“提案”，” 類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

您 不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期 存在重大差異，原因有很多，包括我們的”風險因素” 部分。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們僅與截至陳述發表之日的事件有關。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。我們明確表示 不承擔任何義務或承諾，即更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映我們對此的 預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求 。

使用 的收益

我們 可能會不時發行和出售總銷售收益高達1,753,430美元的普通股。

由於 沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金 和我們的收益（如果有）。無法保證我們會根據自動櫃員機協議出售或完全利用 協議作為融資來源的任何股票。我們估計，假設我們出售的自動櫃員機協議規定的最大金額，扣除代理人佣金和 我們應支付的估計發行費用後，出售我們發行的普通股的淨收益可能高達163萬美元。

我們 打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。在這類 用途之前，我們可能會將淨收益暫時投資於短期投資。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途 。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的 自由裁量權。

分配計劃

我們 已與作為代理人的Aegis Capital Corp. 簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人作為銷售代理髮行和出售我們的普通股，包括根據本招股説明書補充文件，總銷售價格不超過1,753,430美元的銷售。

代理人可以通過任何被視為 “市場發行” 的方式出售普通股，定義見根據《證券法》頒佈的規則 415。根據配售通知的條款，Aegis還可以通過法律允許的任何其他方法出售普通股 ，包括私下談判的交易。

代理人將根據自動櫃員機協議的條款和條件或我們和代理商商定的其他條款和條件發行我們的普通股。我們將指定每天通過代理人出售的最大普通股數量 ，或者以其他方式與代理商一起確定該最大數量。根據自動櫃員機協議的條款和條件， 代理人將盡其商業上合理的努力代表我們出售如此指定或確定的所有普通股。 如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示代理人不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或代理人可以暫停根據自動櫃員機協議 通過代理人發行普通股。

我們 將以現金向代理人支付代理佣金，以支付代理出售普通股所提供的服務。Aegis將有權 獲得補償，固定佣金率為每次出售普通股總收益的3.0％。由於 沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和 收益（如果有）。我們還同意根據自動櫃員機協議的規定，向Aegis償還某些特定費用和記錄在案的 支出，包括其法律顧問的費用和單據開支，金額不超過15,000美元，外加在自動櫃員機協議期限內持續不超過每季度2,500美元的額外金額 。我們估計 不包括根據自動櫃員機協議條款應支付給代理人的補償和報銷， 的總費用約為55,000美元。

普通股銷售的結算 將在任何出售之日後的第二個交易日進行，或者在我們和代理商就特定交易商定的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益。 本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的融資或 通過我們和代理人可能商定的其他方式結算。沒有通過託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

代理人無需出售我們任何一定數量的股票或美元金額的普通股，但代理人將根據其正常交易和銷售慣例利用其商業上 的合理努力，代表我們出售我們要求出售 的所有普通股，但須遵守自動櫃員機協議中規定的條件。在代表我們出售普通股時， 代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人 的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就 的某些民事責任，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

根據自動櫃員機協議發行我們的普通股 將在協議允許的情況下終止。

此 對自動櫃員機協議重要條款的摘要並不意味着對其條款和條件的完整陳述。我們將向美國證券交易委員會提交 自動櫃員機協議的副本，作為經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》 下報告的附錄，該報告將在提交後以引用方式納入本招股説明書補充文件中。參見 下面標題為 “” 的部分在哪裏可以找到更多信息。”

法律 問題

位於紐約州紐約 的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們轉交本招股説明書中發行普通股的 有效性。弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles，P.C.，是代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家們

截至2022年3月31日和2021年3月31日，Singing Machine Company, Inc.及其子公司的 合併資產負債表以及截至該日每年的相關合並 運營報表、現金流和股東權益表均已由獨立註冊會計師事務所eisnerAmper LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據該公司根據 會計和審計專家的權限提交的報告以提及方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含 報告、代理和信息聲明以及有關公司（例如我們的公司）的其他信息，這些公司以電子方式 向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是 本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是非活躍的文本參考文獻。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊本次發行的證券。 本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和附表。 您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或上面列出的美國證券交易委員會網站 獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，補充我們向他們提交的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 是本招股説明書補充文件的重要組成部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是招股説明書補充文件或任何其他 隨後提交的文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。 除非經過修改或取代，否則修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們 以提及方式在本招股説明書中補充了以下文件中包含的信息，這些文件被視為 本招股説明書補充文件的一部分：

在根據本招股説明書補充文件終止或完成發行之前，我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的最新報告 除外，包括此類信息中包含的任何證物）也是以引用方式納入此處 ，並將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 補充劑。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：The Singing Machine, Inc.，注意： 公司祕書，6301 NW 5th Way，2900 套房，佛羅裏達州勞德代爾堡 33309，電話號碼 (954) 596-1000。

唱歌機公司

$50,000,000

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股令

權利

單位

我們 可能會不時在一次或多次發行中，以我們將在每次發行時確定的價格和條件出售普通股 股票、優先股、債務證券、認股權證、權利或這些證券或單位的組合，首次發行 的總價格不超過50,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的一般方式。 每次我們發行和出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此提供的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入或被視為納入 的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “MICS”。2023年1月10日，上次公佈的 普通股銷售價格為每股4.5270美元。

根據3,184,219股 已發行普通股，其中2,199,187股由關聯公司持有，非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值約為6,173,496美元，即2022年11月28日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤價 。根據表格 S-3 的 I.B.6 號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的 總市值低於75,000,000美元，我們就絕不會出售本招股説明書所屬註冊聲明中登記的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一。在截至本招股説明書發佈之日（包括 ）的12個日曆月內，我們沒有根據表格 S-3的I.B.6號一般指令發行和出售任何證券。

本招股説明書提供的 證券涉及高度風險。參見第3頁開頭的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素中的 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 1 月 20 日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果 有人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您 不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含 的任何內容。您應假設本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中包含的信息僅在文件正面之日 是準確的，並且無論本招股説明書或任何招股説明書 補充文件何時交付或任何證券的出售，我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 。在任何情況下，這些文件都不是出售要約或招標要約購買這些證券 。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以單獨發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，無論是單獨發行 ，也可以合併發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過5000,000,000美元。

這份 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關 發行和出售的證券以及該招股説明書的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書 中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本 招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息自其封面之日起是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日的 準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “Singing Machine”、“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代Singing Machine Company, Inc. 及其子公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括前瞻性陳述。前瞻性 陳述給出了當前對未來事件或我們未來財務或經營業績的預期或預測。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述。任何與歷史事實無關的 陳述都可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、 “打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述，這些術語的否定值或其他類似術語。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異 。

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本招股説明書發佈之日的估計和 假設，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的， 可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的業績存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 下和2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險中 更詳細地討論了其中的許多風險。這些因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異 。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何公開更新這些聲明或披露 實際結果與這些聲明中反映的結果之間任何差異的義務。

此外， 新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

除非適用的法律或法規要求，否則我們 不承擔也明確拒絕任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是因為 的新信息、未來的發展還是其他原因。

關於 SINGING MACHING COMPANY, INC.

我們 開發、營銷和銷售消費類卡拉OK音頻設備、配件和音樂唱片。

我們 是全球領先的卡拉OK和音樂娛樂公司，專門為成人和兒童設計和生產高質量的卡拉OK和支持音樂 的消費品。我們的產品是世界上最廣泛使用的卡拉OK產品之一。我們的 使命是 “通過音樂創造歡樂”。為了完成這項任務，我們專注於以下多管齊下 方法：

我們的 產品組合

我們的 產品直接銷售給分銷商和零售客户。我們的自有和授權品牌和產品組合按以下幾類進行組織 ：

Karaoke— 包括我們的旗艦品牌Singing Machine，我們的卡拉OK系列以價格實惠的優質產品為動力，我們相信 能為我們的客户帶來巨大價值。我們所有的卡拉OK產品都支持藍牙®，允許通過我們在 iOS 和 Android 平臺上提供的移動應用程序訪問數字音樂內容 。我們相信，我們的核心卡拉OK系列提供一流的創新功能 ，包括但不限於使客户能夠將視頻輸出到電視屏幕、實時校正歌手的音高、將 卡拉OK內容直接流式傳輸到機器、唱二重唱、在歌曲中及時顯示滾動歌詞以及播放自定義卡拉OK CD+G光盤。 該公司的產品通過其零售渠道、電子商務、自己的網站和全球分銷商直接出售給消費者。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的82％。

授權的 產品——包括拼車卡拉OK等品牌。2019年，我們與哥倫比亞廣播公司® 簽訂了為期3年的許可協議，為其 Carpool Karoke品牌簽訂了為期3年的許可協議，該品牌由詹姆斯·科登在詹姆斯·科登的 The Late Show 上廣受歡迎。我們推出了一款專用於汽車的創新型拼車卡拉OK麥克風 。與 CBS® 的本許可協議已於 2022 年 9 月 30 日到期。我們正在積極探索續訂 許可協議並探索新的許可機會。在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額 的3％。

麥克風 和配件— 我們目前提供一系列與我們的卡拉OK機兼容的傳統麥克風配件。 這些麥克風有多種顏色，有有線或無線兩種顏色，可能包括派對照明和變聲 效果等新功能。我們還看到，以我們的 Party Machine 品牌銷售的便攜式藍牙® 麥克風也有所增長。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的9％。

Singing Machine Kids Youth Electronics — 包括 Sin我們的兒童系列產品提供專為兒童設計的有趣音樂娛樂 功能。我們的兒童產品為年輕歌手提供了高質量的歌唱和音樂娛樂入門 ，並提供變聲效果、錄音、Bluetooth® 兼容性和便攜性等創新功能。 在截至2022年3月31日的財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的5％。

音樂 訂閲——我們與我們的高級合作伙伴Stingray Digital合作，為iOS和Android平臺提供卡拉OK音樂訂閲服務，併為我們的硬件提供基於網絡的下載商店和綜合流媒體服務。目前 在目錄中提供近 20,000 首經過許可的卡拉OK歌曲。在截至2022年3月31日的 財年中，該產品類別約佔我們淨銷售額的1％。

我們的 企業信息

我們 於 1994 年根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州勞德代爾堡西北五路6301號套房 2900，我們的電話號碼是 (954) 596-1000。我們維護我們的公司網站 www.singingmachine.com。本招股説明書中包含的、與之關聯的或可通過我們的網站訪問的 信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址作為非活躍的文本參考文獻，而不是作為活躍的超鏈接。

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，並由隨後的10-Q表季度報告 和我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告補充和更新，這些報告以引用方式納入了本 招股説明書。

我們的 業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響 。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書 出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

普通股的描述

普通的

我們 被授權發行100,1萬股普通股，面值為每股0.01美元，其中100,000股被指定為 A類普通股。

每位 普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉 董事一次。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。因此， 多股普通股的持有人可以在任何董事選舉中投票， 如果他們願意的話，可以選出所有競選的董事。關於董事選舉以外的事項，在任何有 法定人數出席或代表出席的股東大會上，除非法律另有要求 ，否則親自出席或由代理人代表 代表出席該會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權應為股東的行為。持有大多數已發行和流通股票並有權投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表， 應構成所有股東大會業務交易的法定人數。

除法律另有要求外 ，A類普通股對任何事項均無表決權。普通股持有人的權利、優惠和特權 受我們未來可能指定和發行的任何系列 優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們所有的已發行普通股均已全額支付，並且非- 應納税。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

清單

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “MICS”。

優先股的描述

我們 被授權不時在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，面值為每股1.00美元。 我們沒有任何已發行優先股。

我們的 公司章程授權我們的董事會不時發行優先股，優先股的名稱、優惠、 轉換或其他權利、投票權、股息或股息或其他分配、資格 或贖回條款或條件由董事會為每類或系列股票確定的限制。優先股 可用於未來可能的融資或收購，也可用於一般公司用途，無需獲得股東 的進一步授權，除非適用法律要求此類授權，或者我們的股票隨後上市或允許交易 的任何證券交易所或市場。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票 權力或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為 可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，在某些情況下可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權變更。

與所發行的任何系列優先股有關的 招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這種 招股説明書補充文件將包括：

優先股 招股説明書補充文件中也將説明優先股可以轉換為我們的普通股或可以兑換為我們的普通股的 條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由 持有人選擇還是由我們選擇，並可能包括一些條款，根據這些條款， 優先股持有人將獲得的普通股數量需要進行調整。

債務證券的描述

正如本招股説明書中使用的 ，債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。本招股説明書提供的債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。高級 債務證券將根據 “優先契約” 發行，次級債務證券將在 “次級 契約” 下發行。本招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為 “契約”。

形式的優先契約和次級契約形式作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述 是契約和債務證券條款的摘要 ，聲稱不完整，受契約和債務證券所有條款 的約束，包括其中某些術語的定義，並全部參照這些條款進行了限定。

普通的

債務 證券將是公司的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與公司所有的 其他優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是 公司當前和未來所有優先債務的償付權的次級債務和次級債券。

契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行債務證券 ，在每種情況下，債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。未經 發行時未償還的該系列債務證券持有人的同意，我們可能會發行特定系列的額外 債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成 適用的契約下的單一系列債務證券。契約也不限制我們承擔其他債務的能力， 除非此處 “限制性契約” 中另有説明。

每份 招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務 證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，不計利息或利息，發行時 低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果 以及適用於任何此類債務證券的特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳見與任何特定債務證券相關的 招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊 注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的 招股説明書補充文件將描述具體的次級條款。但是，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 在次級契約規定的範圍和方式內，次級債務證券將是我們所有優先債務的次級和次要付款權 。

根據次級契約 ，“優先債務” 是指公司與以下任何一項 有關的所有債務，無論是在次級契約執行之日還是在次級契約執行之日未償還的，還是之後發生或創建的未償債務：

高級 債務不包括：

Senior 債務應繼續為優先債務，無論 對此類優先債務的任何條款進行任何修改、修改或豁免，都有權享受次級條款的好處。

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們在任何優先債務到期和應付時拖欠其任何本金（或溢價，如果有）或利息 ，則除非此類違約得到糾正、免除或不復存在，否則我們不會直接或間接付款（以次級債務證券本金或利息的 現金、財產、證券（抵消或其他方式）或 關於任何次級債務證券的任何贖回、存回、購買或其他申購。

在 如果任何次級債務證券的到期時間提前，在 次級債務證券的持有人有權獲得次級債務證券的任何本金（和溢價，如果有的話）或利息之前， 優先債務證券的持有人將首先有權獲得優先債務證券的所有到期金額的全額付款。

如果 發生以下任何事件，我們將全額償還所有優先債務，然後再向任何次級債務證券持有人支付或分配次級 債務證券，無論是現金、證券還是其他財產：

在 此類情況下，次級債務證券的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，在 所有優先債務均已全額償還之前， 本來可以支付或交付此類次級債務證券的 ，或者直接支付給優先債務持有人，除非是次級債務條款。如果受託人 收到任何次級債務證券的付款或分配，違反了次級契約的任何條款，並且在所有優先債務 全部償還之前，此類款項或分配或證券將以信託形式收取，以受益於當時的優先債務持有人，向其支付或交付 ，然後轉移給當時的優先債務持有人根據當時在 此類持有人中存在的優先順序，尚待申請支付所有款項在全額償還所有此類高級 債務所必需的範圍內，優先級債務仍未償還。

次級契約不限制額外優先債券的發行。

如果 次級債務證券是向信託發行與信託優先證券發行有關的，則此類次級債務 證券隨後可以按比例分配給此類信託證券的持有人，這與適用的招股説明書補充文件中描述的某些事件發生後該類 信託的解散有關。

限制性 契約

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下限制性契約應適用於每個系列的優先債務 證券：

Liens 上的 限制。只要有未償還的優先債務證券，公司及其任何子公司都不會創建、假設 承擔或擔保任何借款債務，這些債務由其指定子公司任何資本 股票的任何質押、留置權或擔保權益擔保，特定類型的允許留置權除外。

但是，如果當時所有未償債務證券以及我們可以選擇與此類債務證券同等於 的任何其他優先債務，只要未償還的有擔保債務至少與原本禁止的有擔保債務一樣有擔保， 這一限制將不適用。

此 限制不適用於在 成為指定子公司時以任何子公司股票的質押、留置權或擔保權益為擔保的債務，包括此類有擔保債務的任何續訂或延期。“指定子公司” 是指公司的任何子公司，其合併淨資產至少佔 公司合併淨資產的10％。

次級契約不包含類似的留置權限制。

合併、 合併、資產出售和其他交易

我們 不得 (i) 與他人合併、轉讓、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本全部 財產和資產給公司的直接或間接全資子公司以外的任何其他人，以及 (ii) 任何 人不得與公司合併，或者 任何直接或間接的全資子公司除外， 人不得與公司合併，或者 向公司出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產，除非：

違約、通知和豁免事件

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則以下內容應構成契約 下每系列債務證券的 “違約事件”：

如果 發生任何系列未償債務證券的違約事件持續不斷， 該契約下的受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人 可以通過適用契約中規定的通知申報本金金額（或 中可能規定的較低金額）該系列的債務證券（該系列的債務證券）應立即到期和償還；前提是 對於涉及破產、破產或重組中某些事件的違約事件，加速是自動發生的；而且， 進一步規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令發佈之前，該系列未償債務證券總額 本金佔多數的持有人在某些情況下可以撤銷和取消此類加速 （如果所有違約事件除外）未支付加速本金的情況已得到糾正或免除。

加速原始發行的折扣證券到期後，少於其本金的金額將變為 的到期應付款。

請參閲 與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中涉及與加快 到期有關的特定條款。在 此類契約下該系列所有未償債務證券的本金佔多數的持有人可以免除任何契約下過去對任何系列債務證券的任何違約以及由此產生的任何違約事件 ，但 (i) 拖欠支付該系列任何債務證券 的本金（或溢價，如果有）或利息的情況除外 (ii) 對契約或條款的違約，未經每筆未償債務的 持有人同意，不得修改或修改該契約或條款此類系列的安全性受到影響。

受託人必須在任何系列債務證券 發生違約（受託人已知且仍在繼續）後的 90 天內（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券 的持有人發出此類違約通知；但是，除非拖欠本金的支付（以及該系列任何債務證券的 溢價（如果有）或利息，或者在支付任何償債基金分期付款時，受託人應 如果本着誠意確定扣留此類通知符合該系列債務證券的 持有人的利益，則可保護其扣留此類通知。

受託人在違約期間有責任按照必要的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使 契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的任何系列 債務證券的持有人提供賠償。在遵守此類賠償權和某些其他 限制的前提下，任一契約下任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使就該系列債務證券授予受託人的任何信任或權力 。

任何 系列債務證券的持有人均不得根據任一契約對公司提起任何訴訟（除非是 支付此類債務證券的逾期本金（和溢價，如果有）或利息，或根據其條款轉換或交換此類債務 證券的訴訟），除非 (i) 持有人已就違約事件和 證券向受託人發出書面通知根據適用契約的要求，繼續對指明違約事件的此類系列債務證券實行這種做法， (ii)) 當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起此類訴訟，並向受託人提供其合理滿意的賠償，以彌補 根據該要求產生的成本、支出和負債，並且 (iii) 受託人不得在提出此類請求後的60天內提起此種 訴訟。

公司必須每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守每份契約下所有條件和契約的情況。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

如果 在適用的招股説明書補充文件中註明，公司可以按下文 的規定履行或履行每份契約下的義務。

公司可以向根據優先契約或 次級契約發行的任何系列債務證券的持有人解除某些債務，這些債務證券尚未交付給受託人取消，要麼已到期應付 ，要麼根據其條款在一年內到期支付（或計劃在一年內贖回），通過不可撤銷地向 受託人存入現金或以僅以美元支付的債務證券的情況，美國政府債務（定義見任一契約）， 經認證足以在到期時支付此類債務證券的本金 （以及溢價，如果有）和利息的信託基金，無論是在到期時、贖回時還是以其他方式支付。

如果 在適用的招股説明書補充文件中註明 ，則公司可以選擇 (i) 免除和解除與任何系列或其內債務證券有關的任何和所有債務 （除非相關契約中另有規定）（“deafesance”） 或（ii）免除與適用於任何系列或其內債務證券的某些契約有關的義務（“盟約 br {} defeasance”），為此目的以信託形式向相關的契約受託人存入金錢和/或政府債務 通過按照本金和利息的條款支付本金和利息，將提供一筆足以支付此類債務證券到期或贖回的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（視情況而定）以及任何強制性償債基金或其中的類似付款，而無需 再投資。作為抗辯或違約的條件，公司 必須向受託人提交律師的意見，其大意是此類債務證券的持有人不會為此類辯護或契約失效而確認收入、收益 或損失，並將按與本來相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税 如果沒有發生這樣的辯護或盟約抗辯 ，情況就是如此。就上述第 (i) 條規定的辯護而言，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決 或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更。 此外，如果是抗辯或違約，公司應向受託人交付 (i) 高管的 證書，大意是相關債務證券交易所已告知受託人，此類債務證券或任何其他同系列的 債務證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因此類存款而退市，並且 (ii) 官員的證明和律師的意見，每份證明都説明與此類辯護 或盟約辯護有關的所有先決條件已得到遵守。儘管 事先行使了契約抗辯權，但公司仍可以對此類債務證券行使抗辯選擇權。

修改 和豁免

根據契約 ，未經一系列債務證券持有人的同意，公司和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，這不會對一系列債務證券持有人的利益或權利產生重大不利影響。經根據契約發行的每個受影響系列未償還的 債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，公司 和適用的受託人也可以以影響債務證券持有人的利益或權利 的方式修改契約或任何補充契約。但是，契約需要徵得每位債務 證券持有人的同意，這些修改將受到以下任何修改的影響：

如果 次級債務證券由信託或信託的受託人持有，則影響債務證券持有人 利益或權利 的補充契約只有在適用信託的 優先證券和普通證券的清算優先權不少於多數的持有人集體同意補充契約後才會生效；前提是， 此外，如果同意如果需要每種未償債務證券的持有人，則補充契約將無效 直到適用信託的優先證券和普通證券的每位持有人都同意補充契約。

契約允許持有人在契約下發行的任何系列 的未償債務證券的本金總額中至少佔多數，該系列受修改或修正的影響，以免公司遵守契約中包含的某些契約 。

支付 和付款代理

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 將在任何利息支付日向在利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付 。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。

儘管有 有上述規定，但公司可以選擇通過支票支付任何利息，將支票郵寄到安全登記冊中顯示的地址 。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 由公司指定並位於曼哈頓自治市的付款代理人， 紐約市將充當各系列債務證券付款的付款代理人。公司最初為特定系列債務證券指定的所有付款代理人 都將在適用的招股説明書補充文件中列出。公司 可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或通過 批准由任何付款代理人行事的辦公室變更，但公司需要在特定系列債務證券 的每個付款地點都保留付款代理人。

公司為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理支付的所有 款項，如果在該本金、利息或溢價到期和應付後兩年年底仍無人領取，則將應要求向公司 償還，此後此類債務證券的持有人只能向公司償還這筆款項。

面值、 註冊和轉賬

除非 隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一份或多份以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊 的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球 證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下， 債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為以 持有人名義註冊的憑證證券：

如果 債務證券以憑證形式發行，則只能以隨附的招股説明書 補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以此種 的最低面額進行轉讓和交換。憑證形式的債務證券轉讓可以在受託人的公司辦公室登記，也可以在公司根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券兑換等於 本金總額的不同面額的債務證券。

管理法律

優先契約、次級契約和債務證券將受紐約州內部 法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

轉換 或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可轉換為公司普通股、優先股或其他債務證券或將其兑換為 的普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換 或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的條款。這些條款可能允許或要求調整 此類債務證券持有人收到的公司普通股或其他證券的數量 。

認股權證的描述

我們 可能會發行購買優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股 或普通股一起發行，並且可以附屬於任何已發行證券或將其與任何已發行證券分開。每個系列的認股權證將根據協議中指定的認股權證代理人和我們之間簽訂的 單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不為 或任何認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。逮捕令某些條款的摘要並不完整。您應提及 認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證形式，與 為認股權證協議和認股權證的完整條款而提供的具體認股權證有關。認股權證協議以及認股權證 證書和認股權證的條款將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書 所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以 註冊形式發行。

在認股權證代理人 的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉交所購買的證券。 如果行使認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為 剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在 行使任何購買優先股或普通股的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買的普通股或優先股持有人 的任何權利 ，包括就購買普通股 或優先股的認股權證而言，就行使後可購買的優先股或普通股進行投票或獲得任何股息的權利。

權利描述

此 部分描述了我們可能通過本招股説明書提供和出售的權利的一般條款。本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件將包含每項權利的重要條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會增加、 更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

每期權利的 特定條款、與權利相關的權利協議和代表權利 的權利證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

單位描述

正如適用的招股説明書補充文件中規定的 ，我們可能會發行由普通股、優先股 或認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們 可以 (i) 向承銷商或交易商出售通過本招股説明書發行的證券，(ii) 直接出售給買方，包括 我們的關聯公司，(iii) 通過代理人，或 (iv) 通過這些方法的組合。證券可以按固定的 價格分配，這些價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場價格、 或協議價格相關的價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商出售

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用 承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、 購買、證券貸款或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一項或多項 交易（包括協議交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的 其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接 向公眾發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何已發行的 證券，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣 或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或 出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商 證券法所指的承銷商的人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

持續 優惠計劃

在 限制上述內容的一般性的前提下，我們可以與經紀交易商 簽訂持續發行計劃股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過經紀交易商作為我們的銷售代理髮行和出售我們的普通股。如果我們加入 這樣的計劃，普通股（如果有）的出售將通過普通經紀人在 納斯達克資本市場或其他市場上進行的交易進行，然後股票可以按市場價格進行交易、大宗交易以及我們和經紀交易商商商商定的其他交易 。根據此類計劃的條款，我們還可以按出售時商定的價格將普通股出售給經紀交易商， 作為自有賬户的本金。如果我們向此類經紀交易商 出售普通股作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的 招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

Market 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將 是新發行的證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易 市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以對此類證券進行市場交易，但可以隨時停止這種 做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何 承銷商也可以根據《證券交易法》第104條參與穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，其目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加 成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， 包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

法律 問題

位於紐約 紐約的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們轉交本招股説明書所提供證券發行的 的有效性。

專家們

截至2022年3月31日和2021年3月31日，Singing Machine Company, Inc.及其子公司的 合併資產負債表以及截至該日每年的相關合並 運營報表、現金流和股東權益表均已由獨立註冊會計師事務所eisnerAmper LLP審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類財務 報表是根據該公司根據 會計和審計專家的權限提交的報告以提及方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含 報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在根據經修訂的1933年 《證券法》註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以從 SEC 的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的文件中的信息，這意味着 我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。 在本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中包含或被視為以提及方式納入的任何文件中包含或被視為以引用方式納入本招股説明書的任何陳述均應被視為已修改 或被視為以提及方式納入本招股説明書， 修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明 均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括本招股説明書在註冊生效之前已提交但未向美國證券交易委員會提交的 文件的任何部分） 聲明和 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後直到證券發行終止：

上漲 至 1,753,430 美元

普通股票

招股説明書 補充文件

Aegis 資本公司

2023 年 2 月 15 日