amcx-20230215

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月15日

委託文件編號：1-35106

AMC網絡公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		27-5403694
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

賓夕法尼亞廣場11號,
紐約,	紐約	10001
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 324-8500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

AMCX

這個

納斯達克

股市有限責任公司

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2023年2月15日，AMC Networks Inc.(“本公司”)董事會(下稱“董事會”)任命56歲的Kristin Dolan為本公司首席執行官，自2023年2月27日起生效。

多蘭女士是605，LLC的創始人和首席執行官，這是一家媒體和娛樂行業的受眾測量和數據分析公司，自2016年成立以來。她之前在2014年4月擔任Cablevision的首席運營官，直到2016年6月出售。她於2013年4月至2014年4月出任有線電視最佳服務部總裁，於2011年11月至2013年4月出任有線電視產品管理及市場高級執行副總裁總裁，並於2003年至2011年出任有線電視高級執行副總裁高級副總裁。除公司外，Dolan女士還擔任麥迪遜廣場花園公司、Wendy‘s公司(以及Wendy的審計和技術委員會)和Revlon Inc.(審計委員會的成員)的董事會成員。

就Dolan女士獲委任為本公司首席執行官一事，Dolan女士與本公司於2023年2月15日訂立僱傭協議(“CEO聘用協議”)，該協議於2023年2月27日(“CEO生效日期”)生效，並於2026年3月31日(“CEO到期日”，以及CEO生效日期與CEO到期日之間的期間，為“任期”)屆滿。自CEO生效日期起，Dolan女士將獲得最低2,000,000美元的年度基本工資(取決於公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的年度審查和可能增加的酌情權)，以及由薪酬委員會酌情決定的相當於適用年度實際支付工資美元200%的年度目標獎金機會。Dolan女士將有資格參加公司的標準福利計劃，條件是滿足相關的資格要求、支付所需的保費和計劃的條款。CEO聘用協議規定，從2023年開始，預計Dolan女士將繼續參與公司的長期股權和其他激勵計劃，每年授予現金和/或股權獎勵，目標價值不低於薪酬委員會確定的3,750,000美元。

此外，於行政總裁生效日期後或在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於行政總裁生效日期後三十(30)天)，杜蘭女士將獲授予一項總額達6,000,000美元的一次性限制性股票單位特別獎勵(“行政總裁特別股權獎”)，該獎項將於行政總裁生效日期的第一、二及三週年按比例授予，惟須視乎杜蘭女士繼續受僱於本公司而定。儘管如上所述，行政總裁特別股權獎將授予(I)本公司控制權變更(定義見行政總裁特別股權獎授予協議)及(Ii)在多蘭女士簽署遣散費協議的情況下，無理由或有充分理由終止僱用多蘭女士(定義見行政總裁僱傭協議)或因多蘭女士死亡或殘疾而終止僱用多蘭女士。

如果在CEO到期日之前，Dolan女士在公司的僱傭被(I)公司終止(CEO僱傭協議定義的原因除外)或(Ii)Dolan女士的正當理由(CEO僱傭協議定義的原因除外)終止，那麼，取決於Dolan女士簽署並有效的公司滿意的遣散費協議(包括但不限於，有利於公司及其附屬公司的全部和完全的全面釋放)和非競爭、非徵求、非詆譭，保密及進一步合作義務和對多蘭女士的限制)，公司將為多蘭女士提供下列福利和權利：

A)現金遣散費，數額不少於Dolan女士終止僱用時生效的年度基本工資和年度目標獎金之和的兩倍；

B)終止年度的按比例發放的獎金，以及在上一年度的年度獎金支付之前發生的終止年度的年度獎金，在每一種情況下，如果和當其他類似情況的僱員收到由薪酬委員會自行決定的年度的獎金，並且在不對個人業績進行調整的情況下滿足任何適用公司和業務單位的業績目標，則為上一年度的年度獎金；

C)Dolan女士尚未支付的長期現金激勵獎勵和基於業績的限制性股票單位獎勵將立即全數歸屬，並在向公司在職員工支付此類獎勵的同時支付，此類獎勵的支付金額將與其他類似職位的高管相同

接受賠償委員會確定的此類賠償金的付款(須滿足任何適用的業績標準)；

D)Dolan女士的每一項尚未發行的限制性股票和限制性股票單位獎勵(首席執行官特別股權獎勵除外，定義如下)將繼續按照其最初的歸屬時間表進行歸屬；以及

E)根據本公司的計劃，多蘭女士的每項尚未行使的購股權及股票增值獎勵(如有)將繼續按照其原有歸屬時間表歸屬，而多蘭女士將有權在該等購股權或獎勵的剩餘任期內行使每項該等購股權及股票增值獎勵。

倘若多蘭女士因身故或身體或精神上的殘疾而於行政總裁任期屆滿日期前不再為本公司僱員，且當時並無任何原因，則除非多蘭女士簽署遣散費協議(死亡情況除外)，本公司將向多蘭女士(或其遺產或受益人)支付上文(B)項所載的福利及權利，而多蘭女士的每項尚未支付的股權及現金獎勵將全數歸屬及支付，不論是否受制於工作表現標準。受業績標準約束的任何此類獎勵將按目標水平授予和支付，除非此類獎勵的業績測算期已在終止日期之前完成，在這種情況下，獎勵將在滿足業績標準的情況下，在與其他員工持有的獎勵相同的情況下授予和支付。

CEO僱傭協議包含Dolan女士的某些契約，包括一項競業禁止協議，該協議限制Dolan女士從事競爭活動的能力，直到她終止在公司的僱傭一週年，如果她在CEO到期日之前被解僱。

如果根據CEO僱傭協議到期支付的任何款項將導致根據國內税法第499條徵收消費税，本公司將向Dolan女士支付(A)該付款的金額或(B)無需徵收消費税的可向Dolan女士支付的最高金額，具體取決於導致Dolan女士獲得更多税後收益的金額。

上述對行政總裁聘用協議條款的描述並不完整，並參考該協議全文而有所保留，本公司擬於截至2023年3月31日的季度報告中呈交該協議作為證物。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。


104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

AMC網絡公司

日期：

2023年2月15日

發信人：

安妮·G·凱利

常務副總裁和企業祕書