百合花(Lilium)

增加 至3,101,523股A類股

本招股説明書涉及Palantir Technologies Inc.(“Palantir”或“銷售證券持有人”)或其許可受讓人根據《股份發行協議》向Palantir發行的最多3,101,523股我們的A類普通股(面值為每股0.12歐元)招股説明書。招股説明書 摘要-最新發展-股票發行協議.”

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書為您提供了A類股票的一般説明以及出售證券持有人 發行或出售A類股票的一般方式。出售證券持有人可能要約或出售的任何A類股的更具體條款可在招股説明書副刊中提供，其中描述了所要約A類股的具體金額和價格以及發行條款。此類招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 A類股票將由出售證券持有人 自費出售。我們將不會從出售證券持有人出售A類股中獲得任何收益。然而，我們 將根據本招股説明書 支付與出售A類股相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。

我們 根據股份發行協議項下出售證券持有人的登記權 登記上述A類股份以供轉售。我們登記本招股説明書所涵蓋的A類股並不意味着出售證券持有人將發售或出售任何A類股。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的A類股。我們提供了更多關於出售證券持有人 如何出售在此提供的A類股票的信息，在標題為“配送計劃.”

我們 將支付與本招股説明書所涵蓋的A類股票註冊相關的某些費用，如標題為“配送計劃.”

我們的A類股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LILM”。2023年2月1日，我們A類股納斯達克公佈的收盤價為每股1.3美元。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們 是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，均符合美國聯邦證券 法律的定義，因此上市公司的報告要求有所降低。

我們的主要執行辦公室位於德國韋斯林335號大廈克勞德-多尼爾街1號。

投資我們的A類股風險很高。在購買我們的任何A類股票之前，您應該仔細閲讀 關於投資我們的證券的重大風險的討論。風險因素“在本招股説明書第9頁， 在任何適用的招股説明書副刊中，以及如某些文件所述，我們可在此引入作為參考。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些A類股票，也沒有 就本招股説明書的充分性或準確性進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年2月15日

目錄表

頁面

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息和對本招股説明書的任何修訂或補充，以及通過引用方式併入本文或其中的任何信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能對此作出保證。出售證券持有人不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些A類股的要約。 本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書或其中的任何文件中包含的信息僅在本招股説明書或其日期或本招股説明書或其中明確説明的其他日期的 準確，我們的業務、財務狀況、 運營或前景的結果可能自該日期起發生變化。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許此類A類股票在美國境外公開發行 ，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書 。持有本招股説明書的美國境外人士必須知悉並遵守與發行這些A類股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

關於此 招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人 可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的A類股票。

我們 不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類股的任何收益。 我們將支付與根據本招股説明書出售我們的A類股相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。 在需要的範圍內，吾等和出售證券持有人(視情況而定)將隨本招股説明書遞交招股説明書附錄，以更新本招股説明書所載的資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息” and “引用合併的單據 “我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 ，出售證券持有人也沒有授權。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些A類股票提出要約。

常用術語

除非 本招股説明書另有説明，否則任何招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的文件，或上下文 另有要求，均提及：

“董事會”指Lilium N.V.的董事會。

“業務合併”是指“業務合併協議”所設想的交易。

“業務合併協議”是指Lilium GmbH、Merge Sub、Qell和Lilium之間於2021年3月30日修訂的業務合併協議。

“A類股”是指Lilium股本中的A類普通股，每股面值0.12歐元。

“B類股”是指Lilium股本中的普通股B股，每股面值0.36歐元。

“C類股”是指Lilium股本中的普通股，每股面值0.24歐元。

“成交日期”是指企業合併協議預期的交易成交日期。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法。

“公司” 指Lilium，除非上下文另有説明。

“新冠肺炎” 是指被稱為SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠狀病毒及其任何演變、突變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“DCGC” 指2016年荷蘭公司治理守則。

“電動垂直起降” 指電動垂直起降。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“股東大會”是指公司股東大會。

“IPO” 指首次公開發行。

“Lilium” 以及“我們”、“我們”、“我們的”等術語和類似術語是指(I)Lilium N.V.及其子公司在轉換為荷蘭公共有限責任公司後，以及(Ii)Lilium B.V.在轉換為荷蘭公共責任公司之前。根據上下文可能需要，上述術語還可能指持有航空運營商證書的當地持有人或類似的航空運營機構，Lilium預計他們將在某些司法管轄區運營和控制Lilium網絡航空承運人業務 以遵守適用法律。

“Lilium Jet”是指Lilium正在開發的全電動eVTOL飛機。

“Merge Sub”指開曼羣島有限責任公司、Lilium的全資子公司Queen Cayman Merge LLC。

“納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

“qell” 指開曼羣島豁免的公司qell Acquisition Corp.。

“QELL A類普通股”是指QELL的A類普通股。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“股份” 指A類股份、B類股份及C類股份。

“贊助商” 指開曼羣島有限責任公司qell Partners LLC。

風險因素

投資我們的A類股會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的A類股之前，您 應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄中所列的所有風險因素，以及本文或其中引用的文件 。請參閲“引用成立為法團的文件“這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細 考慮這些風險因素，包括標題為“前瞻性陳述“我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前未知的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。風險因素應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，以供參考。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。因此，我們A類股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

前瞻性陳述

本招股説明書包含《交易法》第21E節和《證券法》第27A節所指的前瞻性陳述 ，任何通過引用併入本文的招股説明書附錄或文件都可能包含這些前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測，包括但不限於有關Lilium建議的業務和業務模式、Lilium運營或打算運營的市場和行業，以及Lilium業務商業化和推出的預期時間的陳述。

前瞻性 陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“目標”、“進行中”、“機會”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“結果”、“應該”、“戰略”、“ ”目標，“Will”和“Will”或類似的單詞或短語，或者這些單詞或短語的否定， 可以識別前瞻性陳述，但沒有這些單詞並不一定意味着該陳述不是前瞻性陳述。 本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用納入本文的文件中前瞻性陳述的例子包括， 但不限於有關我們的運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

Lilium 在一個快速變化的新興行業中運營，並將繼續運營。每天都會出現新的風險。鑑於這些風險和不確定性， 您不應依賴或過度依賴這些前瞻性聲明，包括有關Lilium與相關合作夥伴之間的任何戰略合作將在何時或是否生效的任何聲明，要收購的任何Lilium噴氣式飛機的數量、價格或時間(或如果將收購任何此類Lilium噴氣式飛機)，為這些飛機支付的價格以及任何擬議的eVTOL網絡或預期商業活動的運行時間或方式，有關Lilium的業務和產品開發戰略或認證計劃的聲明，或公司的資金要求。

實際事件或結果可能與我們的前瞻性陳述中包含的事件或結果大不相同。許多因素可能導致未來的實際事件和經營結果與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於以下風險：

上述因素列表並非詳盡無遺。你還應仔細考慮標題為“風險因素 在本招股説明書以及在任何招股説明書附錄 或通過引用併入本文的文件中的“風險因素”標題下討論的那些。您不應依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截止日期 。我們沒有義務公開修改任何前瞻性聲明，以反映此類前瞻性聲明發表之日起 之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的 因素和風險。

此外， “Lilium相信”或“我們相信”的陳述以及類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為 信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但我們不能保證未來的 結果、活動水平、業績或成就。此外，Lilium或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的警示聲明，以及與本招股説明書、任何招股説明書附錄或本文或其中以引用方式併入的文件中包含的 前瞻性聲明相關的類似標題的章節，以及Lilium或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊提供的所有 A類股份將由出售證券持有人自行出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付 與本招股説明書涵蓋的A類股登記相關的某些費用，如標題為配送計劃。”

股利政策

我們 從未宣佈或支付我們的A類股任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的A類股 派發任何股息。我們目前打算為未來的運營保留任何收益。

根據荷蘭法律，我們只能在我們的股東權益(本徵性變應原)超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的組織章程所要求的準備金，以及(如果涉及利潤分配)在我們的股東大會通過年度賬目後，似乎允許進行這種分配的情況 。本公司董事會將向股東大會提出建議，建議將多少利潤分配到公司的 利潤儲備中，以及將哪些利潤用於分配。本公司董事會獲準在符合若干要求的情況下，宣佈中期股息，而無需股東大會批准。

受該等限制的規限，未來任何派發(中期)股息的決定或建議將取決於多個因素，包括我們的經營業績、盈利、現金流、財務狀況、未來前景、合同限制、資本投資要求、適用法律施加的限制及董事會認為相關的其他因素。

我們的 董事會可以決定將我們剩餘利潤的全部或部分添加到我們的準備金中。保留後，任何剩餘利潤 將在本公司董事會的提議下由股東大會支配，但須受荷蘭法律的適用限制。

股息和其他分配應在不遲於宣佈(中期)股息的法人團體確定的日期之前支付。 對股息和其他分配的索賠在股息或分配支付之日起五年內無效 ，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

證券説明

招股説明書的這一部分包括對我們的公司章程和適用的荷蘭法律的具體條款的描述。以下説明僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，不應視為就是這樣。本説明書以本招股説明書作為證物存檔的本公司章程的完整文本為參考，以全文為準。我們敦促您閲讀我們公司章程的完整文本，以完整描述我們證券持有人的權利和偏好.

概述

我們 於2021年3月11日註冊為qell duchCo B.V.，是一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid)，並於2021年4月8日另行修改章程，更名為Lilium B.V.。隨着業務合併的完成，我們轉變為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)，Lilium N.V.，根據我們於2021年9月10日通過的轉換和修訂公司章程的契約(經修訂的公司章程)。我們已在美國商會商業登記處註冊。 (卡默·範·庫潘德爾)在荷蘭，編號為82165874。

我們的 普通股受荷蘭法律約束，並根據荷蘭法律設立。以下是關於公司章程的實質性規定和適用的荷蘭法律的相關信息摘要。

Lilium 是一家荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)。Lilium的董事會結構為一層，由十名成員、兩名執行董事和八名非執行董事組成，詳情見“管理- 執行幹事和董事在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中，該報告通過引用併入本文。

股本

法定股本

根據荷蘭法律，上市有限責任公司的法定股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高股本，最高可以是已發行股本的五倍。公司章程規定法定股本為194,454,208.32歐元。

我們的法定股本分為：

1,498,386,411股A類普通股，每股面值0.12歐元；

24,413,065股B類普通股，每股面值0.36歐元；以及

24,413,065股C類普通股，每股面值0.24歐元。

由於公司已發行和已發行股本達到175,000,000歐元，法定股本將自動增加到399,999,999.60歐元，其中將分為：

3,277,268,005股A類普通股，每股面值0.12歐元；

24,413,065股B類普通股，每股面值0.36歐元；以及

24,413,065股C類普通股，每股面值0.24歐元。

已發行股本

截至2023年1月27日，我們的已發行和已發行股本包括：

373,436,520股A類普通股，每股面值0.12歐元；以及

23,463,065股B類普通股，每股面值0.36歐元。

我們 還持有50,000股B類普通股和52,000股C類普通股。於2022年12月21日舉行的本公司股東大會上，本公司股東投票批准註銷50,000股B類普通股 及105,000股以庫房形式持有的C類普通股，註銷日期由董事會經考慮荷蘭法律規定的兩個月反對期後決定。

授權發行股票

根據荷蘭法律，根據股東大會的決議發行股份並授予認購股份的權利。組織章程細則 規定，可根據(I)董事會提出並經股東大會通過的決議案或(Ii)董事會決議案發行股份，惟根據股東大會決議案，董事會已獲授權於不超過五年的特定 期間發行股份。根據公司章程，股東大會可授權董事會 發行股份或授予認購股份的權利。授權可以授予和延長，每種情況下的期限不超過 五年。只要該授權有效，股東大會將無權發行股份或授予認購股份的權利。根據公司章程，發行股份的金額不得超過(不時)法定股本的金額。

目前，董事會已不可撤銷地獲授權(I)發行A類股及授予認購A類股的權利，在公司承諾與Lilium GmbH於2017年實施的員工股票期權計劃有關的範圍內， 截至2021年9月10日為期五年的Lilium 2021股權激勵計劃及Lilium 2021員工購股計劃，金額最多為46,725,378股A類股。(Ii)發行A股及授予認購權，以認購A類股份，認購期自2022年10月27日起計，為期兩年，最多佔已發行股本的25%(以2022年10月27日計)；及(Iii)發行A股，並授予認購權，認購期為自2022年12月21日起計的三年，最高認購期為截至2022年12月21日計算的已發行股本的25%(每股 為“發行授權”)。

B類股折算

B類 股份只能轉讓(定義見公司章程)予(I)獲準受讓人(定義見公司章程)或(Ii)Lilium。當發生轉換事件或B股強制轉換事件(各 如公司章程所界定)時，B類股將被轉換為一股A類股和一股C類股(根據公司章程)。如果C類股份由Lilium以外的任何人持有(無論是否因轉換而產生)，則該C類股份持有人(轉讓人)必須在該事件發生後三天內以書面通知通知Lilium這一事實，在該事件失敗後，Lilium獲得不可撤銷的授權和授權，可提供和轉讓相關的C類股份。除Lilium本身外，轉讓方必須將此類C類股免費轉讓給Lilium。 B類股轉換的最終結果是，Lilium股東每轉換一股B類股，將獲得一股A類股。如果Lilium在收到通知後三個月內未能接受轉讓方提供的C類股，轉讓方附帶於其C類股的股息權將恢復。

此外，初始合格持有人(定義見公司章程)可將其B類股份轉換為一股A類 股和一股C類股。該初始合資格持有人必須以書面通知通知董事會的非執行董事有關轉換事宜。書面通知日期後的下一個工作日應視為轉換的日期。

優先購買權

根據公司章程，A類股或B類股(視情況而定)的每一持有人在發行 A類股和/或B類股的決議案之日，按其持有的(合計)A類股和B類股總數的比例享有優先購買權(因此，就本章程而言，A類股和B類股應被視為單一類別股份)，但有一項理解是，這種優先認購權不適用於發行A類股：

發行C類股票不適用優先購買權。有關新發行的A類 股份或B類股份的優先認購權，可根據董事會的建議，藉股東大會決議案予以限制或排除。根據組織章程細則，股東大會可授權董事會限制或排除有關新發行的A類或B類股份的優先認購權。董事會的這種授權可以授予並延長，每一種情況下的期限都不超過五年。如股東大會通過限制或排除優先購買權或授權董事會限制或排除優先購買權的決議案，則須獲得至少三分之二的多數投票權(如出席股東大會的已發行股本不足一半)。

目前，董事會獲不可撤銷授權(I)於2022年10月27日後兩年內限制或排除與發行A類股份有關的優先認購權或認購A類股份的權利，及(Ii)於2022年12月21日後的三年內根據各自的發行授權限制或排除有關發行A類股份的優先認購權 或認購A類股份的權利。

轉讓股份

根據荷蘭法律，股份轉讓(非記賬形式)需要一份書面轉讓契約，除非Lilium是轉讓契約的一方，否則Lilium的認收或對Lilium的適當送達才有效。

根據組織章程細則，若一股或多股股份獲準在納斯達克或任何其他受監管市場(定義見組織章程細則)買賣，Lilium可通過董事會決議案決定紐約州法律將適用於相關轉讓代理保存的股東名冊所載股份的財產 法律方面。此類決議及其撤銷必須依法予以公佈，並在我們的辦公室和荷蘭貿易登記處供查閲。董事會通過了一項決議，自企業合併結束之日起生效。

公司章程或荷蘭法律對股份的可轉讓性沒有限制，條件是：(I)B類股份 只能轉讓給(A)允許受讓人(如公司章程所界定)和/或(B)公司 和(Ii)如果在任何時候C類股份由公司以外的任何人持有(無論是轉換的結果)， 該C類股份的持有人(“轉讓人”)必須在此類事件發生後三天內以書面通知Lilium，在Lilium失敗後，Lilium獲得不可撤銷的授權和授權，可以發售和轉讓相關的C類股票。轉讓方(Lilium本身除外)必須將該等C類股份免費轉讓給Lilium。 然而，向位於或居住於、或屬於某些國家或地區的公民或在某些國家或地區擁有註冊地址的人士發行和發售股票，以及向某些司法管轄區轉讓股票，可能會受到特定法規或限制的約束。

股份的形式

根據公司章程，股份為記名股份。

購買 和回購股份

根據荷蘭法律，Lilium不得認購新發行的股票。在符合荷蘭法律和公司章程的適用條款和限制的情況下，Lilium可以收購股份，條件是：

除了無償收購的股票以外的其他 股票(OM NIet)或在繼承的普遍稱謂下(Onder Alemene Ttitel)(例如，透過 合併或分拆)根據荷蘭成文法或其他法律，Lilium只有在股東大會授權董事會批准的情況下，才可根據上述限制收購股份。股東大會授權收購股份的最長期限為18個月 。此類授權必須具體説明可以收購的股份數量、收購這些 股票的方式以及收購股票的價格範圍。如果Lilium在納斯達克上收購股份，意圖根據適用於我們或集團公司的安排將該等股份轉讓給我們的員工或集團公司員工，則不需要股東大會授權 。股東大會已通過一項決議案，自2021年9月10日起生效 授權董事會回購A類及B類股份，回購期限為荷蘭法律及公司章程所允許的18個月 。Lilium不能從其收購的股份或股份附帶的投票權中獲得任何分派的任何權利 。

資本削減

股東大會可決議通過(I)註銷股份或(Ii)修改公司章程以降低股份面值(條件是股份面值不能低於0.01歐元)，以減少我們的已發行股本。在 任何一種情況下，這一削減將受適用的法律規定的約束。註銷股份的決議案只能涉及Lilium本身持有的股份或Lilium持有存託憑證的股份 。根據荷蘭法律，股東大會關於減少股份數量的決議 必須指定該決議適用的股份，並且必須為該決議的實施制定規則。如出席股東大會的已發行股本不足半數，則股東大會通過削減股本的決議案，須獲得至少三分之二的多數票。

在不償還和不免除繳足股份義務的情況下減持股份面值，必須對同一類別的股份按比例減持(除非所有受影響的股東同意不成比例的減持)。

將導致資本減少的決議需要獲得因資本減少而權利受到損害的同一類別的每一組股東的多數票批准。此外，資本減少涉及兩個月的等待期 ，在此期間債權人有權在特定情況下反對資本減少。

大會 會議和投票權

大會 會議

一般會議在阿姆斯特丹、鹿特丹、烏得勒支、海牙或荷蘭的Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行。本公司所有股東及其他有權出席股東大會的人士均獲授權於大會上發言，並有權親自或委派代表投票。

我們 應每年至少召開一次股東大會，在財政年度結束後六個月內召開，或在荷蘭法律允許的情況下推遲召開。股東大會亦須於董事會確定吾等權益可能已減少至等於或低於其已繳足及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論如有需要應採取的措施 。如董事會未能及時召開股東大會，每名有權出席股東大會的股東及其他人士可獲荷蘭法院授權召開股東大會。

董事會可酌情召開額外的特別股東大會，但須遵守下文所述的通知要求。根據荷蘭法律，一名或多名股東可單獨或聯名代表我們已發行股本的至少10%，要求召開股東大會，該請求詳細列出了要考慮的事項。如股東提出要求後八個 周內仍未召開股東大會，該等股東將獲授權在簡易程序中要求荷蘭地區法院召開股東大會。

股東大會以通知的方式召開，其中包括説明要討論的項目以及大會的地點和時間的議程。就股東周年大會而言，議程一般包括(除其他事項外)管理報告(在法律規定的範圍內)、採納我們的年度賬目及免除董事會成員在上一財政年度就其管理所採取的行動 。此外，股東大會的議程還包括由董事會決定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東及/或其他有權出席股東大會的人士， 單獨或聯名代表至少佔已發行股本3%的股東，有權要求將額外項目列入股東大會議程。該等要求必須以書面形式提出，並可包括股東決議案，並必須於有關股東大會預定舉行日期前60天 送達。根據DCGC的規定，股東只有在諮詢董事會後才能行使將項目列入議程的權利。 如果一名或多名股東打算要求將一項可能導致公司戰略改變的項目列入議程，董事會可援引最長為180天的迴應時間，自董事會接到請求之日起計。除已列入議程的項目外，不得就其他項目 通過任何決議案(除非該決議案在本公司全部已發行股本出席或派代表出席的會議上獲得一致通過)。

2021年5月1日，荷蘭民法典的一項新的立法修正案生效，據此，董事會可以援引最長為250天的法定冷靜期(Wettelijke bedenktijd)。對於公司而言，這意味着新規則將在以下情況下適用 ：

如果董事會啟用該冷靜期，則會導致股東大會委任、停職或罷免董事(以及 修訂這方面的組織章程細則)的權力暫停。

董事會必須利用反思期獲得所有必要的信息，以便仔細確定其希望在特定情況下采取的政策。因此，在任何情況下，董事會應徵詢在啟用冷靜期時至少佔已發行資本3%的股東的意見 以及(在既定範圍內)勞資委員會的意見。這些股東和勞資委員會的立場應在公司網站上公佈，但必須得到他們的批准。董事會應報告事件的進程以及自啟用冷靜期以來所奉行的政策。不遲於冷靜期最後一天後一週，公司應公開披露報告。該報告還應在冷靜期結束後舉行的第一次股東大會上進行討論。

冷靜期最長為250天，計算公式為：

所有單獨或共同持有已發行股本3%的股東可向阿姆斯特丹企業上訴法院提出申請 (在阿姆斯特丹的Ondernemingskamer van het Gerechtshof)(企業商會)終止冷靜期。 企業商會必須做出有利於請求的裁決，前提是股東能夠證明：

我們 將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在全國發行的荷蘭日報 上發佈通知，並以我們可能被要求遵循荷蘭法律和 適用證券交易所和美國證券交易委員會要求的任何其他方式發出通知。我們將遵守召開股東大會的法定最短通知期限。

記名股份持有人 可進一步收到會議的書面通知，地址與我們的股東名冊 中所列地址相同。

根據公司章程和荷蘭法律，董事會可確定記錄日期(區域層級數據)，以確定哪些股東和其他擁有會議權利的股東有權出席股東大會，並在適用的情況下在股東大會上投票。登記日期(如有)及股東登記及行使其權利的方式將於股東大會通告中列明。

根據組織章程細則，股東大會由董事會主席主持，如主席缺席，則由董事會為此目的指定的其他非執行董事之一主持。

投票權和法定人數

根據荷蘭法律和公司章程，並且在不影響投票權上限(定義如下)適用於任何股東的情況下， ：

股東大會上不得就本公司或任何附屬公司持有的股份或本公司或任何附屬公司持有存託憑證的股份 投票。然而，如質權或用益物權是在股份 屬於本公司或附屬公司之前設定，則本公司或附屬公司所持股份的質權或用益物權的持有人不會被排除於投票權之外。本公司或附屬公司不得就其持有質押權或用益物權的股份投票。

投票權可由股東行使，或由股東正式委任的委託書持有人(書面委託書獲股東大會主席接納)行使，而委託書持有人不一定是股東。只有A類股票上的用益物權或質押的持有人才有投票權，如果在設定用益物權或質押時如此轉讓和規定的話。

任何股東如選擇加入股東契約(定義見組織章程細則)而違反其承諾，即不持有及/或取得股東大會可行使總投票權的24.9%，則其投票權 上限為可於有關股東大會上發行的投票權的24.9%(“投票權上限”)。上述事項須由董事會裁定有關股東違反其股東契約。

本公司每名股東均有責任向董事會提供所有相關資料，以評估投票權上限是否適用於該股東在股東大會上可得的投票權數目。

根據《公司章程》，空白票(未作選擇的情況下的投票)和無效票不計入已投的票。

股東的決議案 在股東大會上以多數票通過，但荷蘭法律或組織章程細則 就特定決議案規定的特別多數除外。根據荷蘭強制性法律的任何規定，除下列規定外， 公司章程不規定法定人數要求：

在符合公司章程的某些限制的情況下，股東大會主席在股東大會期間對錶決結果作出的決定將是決定性的。董事會將記錄每一次股東大會上作出的決議。

公司章程修正案

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可決議修訂公司章程。如果決議修訂對B類股持有人權利產生負面影響的公司章程，則需要事先獲得作為獨立類別投票的B類股的批准。

合併、分立和解散

在股東大會上，根據董事會的提議，股東大會可根據《荷蘭民法典》第二冊第7章的規定，決議解散、合法合併或分拆本公司。如出席股東大會的人數少於已發行股本的一半，則該等決議案須獲得至少三分之二的多數票。

如本公司解散，除非荷蘭法律另有規定，否則清盤須由董事會進行，除非股東大會為此委任一名或多名其他人士。

擠出

持有本公司已發行股本至少95%的股東(或與其集團公司一起持有本公司已發行股本至少95%的股東)可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給持有該95%股份的股東。訴訟程序在企業商會進行，並可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。 企業商會可以批准對所有小股東的排擠請求，如有必要，將在任命一名或三名專家向企業商會提出關於小股東股份價值的意見後，確定為股票支付的價格。一旦企業商會的轉讓命令成為最終且不可撤銷， 提起排擠程序的大股東應將支付日期、地點和價格 書面通知給大股東已知地址的擬收購股份的持有人。

除非獲得股份的大股東知道所有小股東的地址，否則大股東必須在全國發行的報紙上公佈該地址。

我們所有資產的任何 出售或轉讓(見“-某些其他主要交易“下文)，而本公司的解散或清算須經本公司股東大會所投多數票通過(見”-合併、分立和解散 “(上圖)。

某些 其他主要交易

組織章程和荷蘭法律規定，董事會有關本公司身份、性質或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些變化包括：

通告

我們 將在我們的網站上發佈每次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在全國發行的荷蘭日報 上發佈通知，以及以我們可能被要求遵循荷蘭法律和適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求的任何其他方式發出通知。登記股份持有人可獲提供書面會議通知，地址為本公司股東名冊所載的地址 。

股息 和其他分配

我們 只有當我們的股東權益超過根據荷蘭法律或公司章程必須保持的實繳和催繳股本和準備金的總和時，我們才可以向股東進行分配。

利潤的分配應在採用似乎允許分配的財務報表之後進行。A類股份及B類股份的持有人 有權按所持A類股份及B類股份總數的比例按比例分享本公司的利潤，惟C類股份持有人在任何財政年度的利潤中，有權在每個財政年度享有相當於該等C類股份面值0.1%的最高金額。董事會可在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。中期股息可按組織章程細則的規定宣佈，並可在我們的股東權益根據中期財務報表 超過已繳足股本和催繳股本以及根據荷蘭法律或公司章程必須保持的準備金之和的範圍內進行分配。如果我們的股東知道或應該知道這種分配是不允許的，我們可以向其追回違反荷蘭法律或公司章程作出的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。此外，根據荷蘭判例法，如果在分配後我們無法償還到期的和可收回的債務，則我們的股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果可能對我們的債權人負責。

本公司擁有的股份不承擔任何股息權利，除非在本公司收購前已就該等股份設定用益物權，在此情況下，用益物權持有人將有權獲得相關股份的任何股息。

宣佈(中期)股息的法人團體可決定以歐元以外的貨幣進行全部或部分股息分配。董事會將設定記錄日期，以確定哪些股東(或用益物權或質權人，視情況而定)有權獲得分配，該日期不早於宣佈分配的日期。自支付股息或分配之日起五年內未支付的股息和其他分配的索賠將 失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林)。除非股東大會根據董事會的建議以不同的任期作出決議，否則股息應在宣佈股息後30天內支付。

宣佈派發股息的股東大會可根據董事會的建議，決定派發全部或部分股息，而非現金派發。

我們 預計在可預見的未來不會為股票支付任何股息。見標題為“”的部分股利政策.”

與非荷蘭股東有關的交易所控制權和其他規定

根據荷蘭法律，受1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或其他國際制裁，對股票的投資或支付沒有外匯管制 限制(現金金額除外)。協會條款或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股票的權利。

某些 披露義務

根據荷蘭和美國法律以及納斯達克的規則，我們 必須履行一定的披露義務。以下是對上市公司根據荷蘭和美國法律以及納斯達克規則承擔的一般披露義務的説明，因為此類法律和規則截至本文檔日期已有 ，不應被視為特定情況下的法律建議。

根據荷蘭法律進行財務報告

荷蘭財務報告監督法(濕腳趾融資，FRSA)適用於我們的 財務報告。根據FRSA，荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場，(“AFM”) 監督公司總部設在荷蘭且其證券在歐盟受監管市場或同等的第三國(非歐盟)市場上市的公司應用財務報告標準的情況。由於我們的公司席位在荷蘭，我們的A類股在納斯達克上市，因此本公司將適用財務報告準則。

根據《財務報告準則》，AFM有獨立權利(I)要求本公司就適用的財務報告準則的應用作出解釋(br}如果根據公知的事實或情況，其有理由懷疑本公司的財務報告符合該等標準，及(Ii)建議本公司提供進一步的解釋並向AFM提交。如果我們 不遵守此類請求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告標準應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的 指示準備我們的財務報告。

根據美國證券法定期報告

根據美國證券法和納斯達克的規則，我們 是“外國私人發行人”。根據美國證券法 ，“外國私人發行人”須遵守與美國註冊人不同的披露要求。 我們打算採取一切必要措施，以保持外國私人發行人遵守適用的公司治理要求， 2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克的上市標準。根據納斯達克規則，“境外私人發行人”的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克規則允許“外國私人發行人”遵守我們本國的規則，而不是納斯達克的上市要求 。

納斯達克規則

對於 只要我們的股票在納斯達克上市，我們將被要求滿足與持續向Lilium股東進行溝通和披露的某些要求，包括要求在我們的網站上或通過我們的網站提供提交給美國證券交易委員會的任何年報，以及 遵守納斯達克關於收益和股息公告、合併 交易、股票拆分、重大管理層變動和任何不尋常或非經常性的重大項目的“迅速披露”要求。在納斯達克上市的發行人還必須符合某些公司治理標準，例如與年會、董事會獨立性、提名/公司治理、薪酬和審計委員會的組成和組成以及股東對某些交易的批准有關的標準。

某些內幕交易和市場操縱法

荷蘭和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規則。以下是對這些法律的一般描述 ，因為這些法律截至本文件的日期已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。

對於我們在納斯達克上的上市，我們採取了內幕交易政策。本政策規定(其中包括)董事會成員及本公司僱員以股份或金融工具進行交易的規則，而股份或金融工具的價值由股份價值決定。

荷蘭

2016年7月3日，歐洲議會和歐洲理事會2014年4月16日的(歐盟)第596/2014號條例(下稱“MAR”) 取代了所有荷蘭市場濫用規則。本公司已注意到，我們的部分A類股在某些公開市場(弗雷弗凱爾)在德國(作為歐盟成員國)。這些A類股在 某些公開市場(弗雷弗凱爾)在德國實施，並且未經我們的批准進行。德國的這些開放市場 符合MAR範圍內的多邊貿易設施(“MTF”)或有組織貿易設施(“OTF”)的資格。

根據《MAR》，《MAR》的某些條款適用於其證券在MTF或OTF交易的公司的證券，而不論該公司是否已批准其證券在該等公開市場進行交易(例如，《MAR》中與非法披露內幕信息和操縱市場有關的條款)。MAR的某些規定僅適用於已批准和/或已請求允許其金融工具在受監管市場、MTF或OTF進行交易的公司的證券 (例如，MAR關於公開披露內幕信息的規定和董事交易的通知規則)，鑑於公司未批准其證券在某些公開市場進行交易，MAR的這些規定不適用於公司(弗雷弗凱爾)在德國。

美國 美國

美國證券法一般禁止任何人在持有重要的非公開信息時進行證券交易，或協助從事此類交易的人進行交易。內幕交易法不僅涵蓋那些根據重要的、非公開的信息進行交易的人，還包括那些向其他可能根據這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息的人(稱為“小費”)。“證券”不僅包括股權證券，還包括任何證券(例如，衍生品)。因此，董事會成員、公司高管和其他員工不得在擁有有關公司的重大非公開信息(包括我們的業務、前景或財務狀況)的情況下買賣公司的股票或其他證券。 他們也不得通過披露有關公司的重大非公開信息來向任何其他人提供小費。

我們 已確定為我們工作的人員可以定期或偶然獲得內幕信息，並已將美國法律對內幕交易和市場操縱實施的禁令通知了此類人員，包括在違反這些規則的情況下可實施的 制裁。

Lilium董事、高級管理人員和股東的某些披露和報告義務

根據荷蘭和美國法律，我們的董事、高級管理人員和股東必須履行一定的披露和報告義務。以下 是對荷蘭法律下董事、高級管理人員和股東的一般披露義務的描述，因為此類法律自本文件發佈之日起就存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

DCGC

由於我們的註冊地點在荷蘭，我們的A類股票在第三個(非歐盟)國家市場上市，相當於受監管的市場(如納斯達克)，我們必須遵守荷蘭公司治理準則，其更新版於2022年12月20日發佈 並於2023年1月1日生效，其法定依據見荷蘭 民法典第二冊(“DCGC”)。DCGC包含針對董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、信息披露合規和執行標準的原則和最佳實踐規定。

DCGC基於“要麼遵守，要麼解釋”的原則。因此，我們被要求在我們在荷蘭提交的公開管理報告中披露我們是否遵守了DCGC的各項規定。如果我們不遵守這些條款中的一個或多個 (例如，由於相互衝突的納斯達克要求或美國市場慣例)，我們需要解釋不遵守的原因 。

荷蘭民法典

《荷蘭民法典》規定了我們年度賬目中的某些披露義務。關於董事薪酬和收購股份的權利的信息必須在我們的年度賬目中披露。

轉接 代理

根據組織章程細則，董事會可在適當遵守法定規定的情況下議決，只要股份為簿記形式，幷包括在相關轉讓代理保存的和/或在受監管市場(定義見本公司組織章程細則)上市的股東名冊中，紐約州的法律即適用於股份的財產法方面。

我們 已將股票以簿記形式列出，該股票未通過轉讓代理進行認證。我們已指定大陸股份轉讓信託公司作為我們在紐約的代理人，代表董事會保存我們的股東名冊，並擔任股份的轉讓代理和登記員。我們的A類股在納斯達克上以簿記方式進行交易。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券 ，條件是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有限制性股票至少六個月但在 前三個月時或在此期間的任何時間是我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，此人將有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或在任何時間以前一直是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

證券上市

我們的A類股在納斯達克上掛牌交易，代碼為LILM。我們A類股的持有者應該獲得其A類股的當前 市場報價。不能保證我們的A類股將繼續在納斯達克上市。 如果我們不符合納斯達克的上市要求，我們的A類股可能會從納斯達克退市。我們的 A類股票退市可能會影響我們A類股票的流動性，並可能抑制或限制我們籌集額外融資的能力。

出售證券持有人

本招股説明書 及其任何副刊涉及出售證券持有人不時可能要約及出售最多3,101,523股A類股份 。出售證券持有人根據《股份發行協議》購入特此發售的A類股。 見“招股説明書摘要-最新發展-股份發行協議.”

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部A類股份。 我們在招股説明書中所指的“出售證券持有人”，是指Palantir及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在我們A類股份中的任何權益的質押人、受讓人、受讓人、繼任人及其他人。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的，截至2023年2月3日。它載明瞭出售證券持有人的名稱和地址、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的A類股總數，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。我們已根據截至2023年1月27日已發行的373,436,520股A類股計算出下表中所列的持股百分比。

受益所有權根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定，包括出售證券持有人有投票權和/或投資權的A類 股票。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類股票向您提供建議。此外，在本招股説明書公佈之日後，證券持有人可在未經我們事先同意的情況下，隨時出售、轉讓或以其他方式處置A類股票，這些交易不受證券法的登記要求約束，但須受適用法律的約束。

每一額外出售證券持有人(如有)的相關資料將在招股説明書補充文件中列出，但須在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人的A類股份之前 。任何招股説明書 附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的A類股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類A類股票。請參閲“配送計劃.”

課税

重要的美國聯邦收入 美國持有者的税務考慮

以下 描述了購買、擁有和處置我們的A類股票對美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果。它不是對可能與特定個人收購A類股決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於在此次發行中收購我們的 A類股票並將我們的A類股票作為資本資產持有的美國持有人。 此外，本討論不描述可能與美國持有人的特定 情況相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税後果、替代最低税收後果、聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，以及適用於符合特殊規則的美國持有人的税收後果，例如：

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的 實體收購了我們的A類股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵收購我們A類股票的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就收購、持有和處置我們A類股票的特定美國聯邦 所得税後果諮詢他們的税務顧問。

討論 基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政條例，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果 --可能具有追溯力。

在本討論中，“美國持有者”是A類股票的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

考慮投資我們的A類股票的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置我們的A類股票有關的適用於他們的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

分配

以下討論的主題 “-被動型外國投資公司規則，“為我們的A類股票支付的分派總額 ，除了某些按比例分配的A類股票或收購A類股票的權利外， 通常將被視為從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息(根據 美國聯邦所得税原則在每次分配的納税年度結束時確定)。超過 我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在其A類股票中的調整税基並減少(但不是 低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售A類股的已實現收益 ，並將按下文“-出售或其他應税處置“. 任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)預扣的任何金額的外國税款。 股息總額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受美國公司普遍可獲得的股息收入扣除 。根據適用的限制，滿足最短持有期和某些其他要求的某些非公司美國 持有人收到的股息，如果我們有資格享受美國和德國之間的所得税條約(“美德 條約”)的好處，並且我們在分配納税年度或上一納税年度對美國持有人不是PFIC(定義如下)，則可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税。

股息 通常在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入。以美元以外的貨幣支付的股息 將由美國持有者以美元金額計入收入，該美元金額是通過參考 收到之日的有效匯率計算的，無論收到的貨幣在當時是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。美國持有者的非美國貨幣計税基礎在收到之日未兑換成 美元，將等於收入中包含的美元金額。如果收到的非美國貨幣在收到日期之後以不同的美元 金額兑換成美元，美國持有者通常會有外匯損益。這樣的收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。任何非現金財產的分派金額(以及某些按比例分配A類股份或收購A類股份的權利除外) 將為該等財產在分派當日的公平市價。

受普遍適用的限制，並假設德國預扣股息税構成美國國税局(IRS)和美國財政部(以下簡稱“條例”)最近通過的最終法規所指的“承保預扣税” ，美國持有者可以根據美國持有者的美國聯邦所得税義務，以適當的税率為德國預扣税申請抵免。但是，如果美國持有者通過適當的程序根據《美德條約》申請福利，本可以合理避免的扣繳税款，美國持有者將不能享受外國税收抵免。每個美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其是否有資格享受降低的德國預扣税税率。出於外國税收抵免限制的目的，A類股票獲得的股息通常將構成“被動類別收入”。 在計算外國税收抵免限制時，有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率的非公司美國持有者可能只考慮按最高適用邊際税率有效徵税的股息部分。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，而不是申請外國税收抵免, 受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國 税。有關外國税收抵免或扣減資格的規則很複雜， 條例規定了必須滿足的額外要求，才能獲得外國税收的抵扣(包括要求對非居民徵收“涵蓋的預扣税”，而不是滿足條例規定的“所得税”定義的普遍適用的税收，該定義可能不明確或難以確定)。因此，敦促美國持有者 就其特定情況下與A類股的股息或其他分配有關的外國税收抵免或扣除額是否可用 諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則，“出售A類股或其他應税處置實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國 持有者在出售或其他應税處置時持有出售或處置的A類股超過一年，則將是長期資本收益或損失。已實現的損益金額將等於出售或其他應納税處置的A類股票的變現金額與美國持有人出售或處置的A類股票的經調整計税基礎之間的差額(如果有)，每種情況下均以美元確定。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得通常將按優惠的減税税率 徵税。資本損失的扣除是有限制的。

美國 持股人在其A類股中的調整計税基礎通常等於美國持股人對A類股的收購成本，即在購買之日為A類股支付的任何非美元收購價格的美元價值，如果是A類股，減去被視為資本回報的任何先前分配的美元價值 。美國持有者在出售或其他應税處置A類股票時獲得美元以外的貨幣 ，將實現相當於出售或其他應税處置之日按現貨匯率收到的貨幣的美元價值的金額。然而，如果出售的A類股票在出售或其他應税處置時被視為在“成熟證券市場”進行交易 ，現金基礎美國持有人或權責發生制美國持有人進行了特別選擇 (必須每年始終如一地適用，未經美國國税局同意不得更改)，將通過換算結算日按現貨匯率收到的非美國貨幣的金額來確定變現金額的美元 。不符合或不選擇在結算日使用即期匯率確定變現金額的權責發生制納税人, 將確認在銷售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額的外幣損益。美國持有者在結算日收到的貨幣的計税基礎將等於其現貨匯率的美元價值。在結算日或隨後將非美國貨幣兑換為不同的美元金額時實現的任何貨幣損益 通常將 作為美國來源的普通收入或損失。

被動對外投資 公司章程

如果我們 在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者將受到特殊的 規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除美國持有者因投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司而獲得的任何美國聯邦所得税延期支付的好處。

非美國公司在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則並考慮 25%或更多擁有的子公司的收入和資產的按比例份額後，以下任一項：

不確定我們或我們的任何子公司在本納税年度或之後的任何納税年度是否會被視為美國聯邦所得税的PFIC。本公司是否為PFIC是每年根據原則和方法做出的事實判斷，這些原則和方法在某些情況下是不清楚的，可能會有不同的解釋。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們收入的構成，這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們 收入和資產的構成也受到我們在任何發行中籌集的現金支出的影響。根據資產測試，公司作為私人資產投資公司的地位 一般將取決於公司被描述為活躍資產的商譽金額。將公司商譽定性為主動資產或被動資產的規則是不確定的。然而，就資產測試而言，確定商譽性質的一個合理方法是將商譽與具體的創收活動進行識別，並根據每項活動的收入將商譽定性為主動或被動。由於PFIC的地位是基於我們整個納税年度的收入、資產和活動，因此在相關納税年度結束之前，無法確定我們是否會在本納税年度或隨後的任何年度被歸類為PFIC。

如果我們 在美國持有人擁有A類股票的任何課税年度被歸類為PFIC，則該美國持有人將在該年度及之後的所有 課税年度，就(I)超過前三個納税年度(或，如果較短，則為美國持有人的持有期)期間收到的平均金額的125%的任何分派(或，如果較短，則為美國持有人的持有期)(此類分派，“超額 分派”)和(Ii)從出售或其他應税處置中確認的收益(包括在某些情況下，包括，質押)，除非(A)該美國持有人作出QEF選擇(如下所述)或(B)我們的A類股票構成 “可銷售”證券，並且該美國持有人作出如下討論的按市值計價的選擇。為了計算超額分配或任何收益的税收，(I)超額分配或收益在美國持有者持有A類股票的期間內按比例分配，(Ii)分配給本應納税年度和我們成為PFIC之前的任何年度的金額作為本年度的普通收入徵税，(Iii)分配給其他納税年度的金額按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税 ，並徵收利息費用，以從每一年可歸因於該年度的由此產生的税款的延期支付中追回被視為利益 。在超額分配或處置年度之前的年份分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售A類股票所實現的收益(但不是 虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將A類股票 作為資本資產持有。此外, A類股的股息將不符合適用於個人和某些其他非公司人士收到的符合條件的股息收入的優惠税率。

如果我們 被歸類為PFIC，對於我們從也是PFIC的任何直接或間接子公司(此類PFIC子公司，“較低級別的PFIC”)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由此類美國持有人間接接收和/或處置的一樣。 美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的子公司。

如果我們 在美國持有人擁有A類股票的任何課税年度被歸類為PFIC，則在美國持有人持有我們A類股票的所有後續年度中，我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC ，無論 我們是否在任何後續年度繼續符合上述任何一項測試，除非(I)我們不再是PFIC且美國持有人 已就我們的A類股票作出“視為出售”選擇，或(Ii)美國持有人就我們為PFIC期間的所有應課税年度作出有效的QEF 選擇。如果選擇“視為出售”，則美國持有者將被視為已按其公允市值出售其A類股票，從此類視為出售中獲得的任何收益將受上述規則的約束。在視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為 一個PFIC，被選擇的美國持有人的A類股票將不會被視為PFIC的股票，並且美國持有人將不受上述有關美國持有人從我們獲得的任何“超額 分配”或從實際出售或其他A類股票的應税處置中獲得的任何收益的約束。如果我們 在美國持有人擁有A類股票的任何課税年度被歸類為PFIC，並且隨後不再是PFIC，則美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。

某些 選舉可能會緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致美國持有和處置我們A類股票的美國持有者產生替代的美國聯邦收入 税收後果。美國持有人可通過選擇將我們視為守則第1295條規定的“合格選舉基金”(“QEF”， 以及此類選舉，即“QEF選舉”)來避免上述對PFIC的一般税收待遇 ，在美國持有人的持有期間，我們 是PFIC。如果QEF選舉在我們是PFIC的美國持有人的持有期內的第一個應納税年度沒有生效，則QEF選舉通常只能在美國持有人選擇在我們根據QEF選舉成為QEF的納税年度的第一天進行適用的視為出售或視為股息選擇的情況下才能進行。與此類選舉有關的被視為收益或已確認的被視為股息 將受到上文討論的超額分配和處置收益的一般税務處理。 為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應書面請求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的有關公司的信息 ，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人 能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。此外， 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的所有信息 。

如果美國 持有者就其A類股票進行QEF選舉，則將根據其在我們是PFIC的每個納税年度的普通 收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税)的比例按比例徵税，即使 沒有收到任何分配。我們以前因QEF選舉而計入此類美國持有者的收入和利潤的任何分配，將不向該美國持有者徵税。此類美國持有者在其A類股票中的納税基礎 將增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的金額，並減少其收入中未包括在A類股票上分配的任何金額 。此外，美國持有者將在出售其A類股票時確認資本收益或 虧損，其金額等於A類股票的變現金額與其調整後的 税基之間的差額，每種股票均以美元確定。優質教育基金選舉一經作出，除非被宣佈無效、由國税局終止或由股東撤銷，否則仍然有效。優質教育基金選舉只有在徵得美國國税局同意後才能撤銷。已參加QEF選舉的美國持有者 目前將不會對我們 未被歸類為PFIC的任何納税年度的普通收入和淨資本利得徵税。對於我們擁有的任何較低級別的PFIC的任何股權，都需要單獨舉行優質教育基金選舉。 不能保證我們將及時瞭解我們 可能擁有的任何非美國公司的任何股權的PFIC狀況，也不能保證我們將能夠為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC提供有效的QEF選舉所需的所有信息。每個美國持有者應就任何被視為收益的可用性和程序諮詢其税務顧問, 視為分紅或QEF選舉。

“可上市股票” 通常是指在某些美國證券交易所或在滿足特定條件的外國證券交易所“定期交易”的股票。為此目的，股票在任何日曆年度內被視為定期交易，在此期間，每個日曆季度至少有15天進行股票交易，但數量不在最低限度。任何以 滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。不能保證A類股票將以足夠的頻率和數量進行交易，從而被視為“流通股”。每個美國 持有者應諮詢其税務顧問，以確定A類股票是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

對其A類股票進行按市值計價選擇的美國 持有者必須在每年的普通收入中包括 相當於A類股票在納税年度結束時的公平市值相對於美國 持有者調整後的A類股票納税基礎的超額(如果有的話)。選舉持有人還可以申請普通損失扣除，扣除的是美國持有人在其A類股票中的調整基準在納税年度結束時超過其公平市值的部分，但只有在之前納税年度的收入中包含任何不可逆轉的按市值計價的收益時，才允許進行這種扣除。 實際出售或以其他方式處置A類股票的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置A類股而發生的任何虧損將被視為普通虧損，其程度與以前計入收入中的任何不可逆轉的按市值計價的收益 相同。一旦做出按市值計價的選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷，除非我們的A類股停止流通。

然而， 通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人對我們的A類股票進行了有效的按市值計價選擇，美國持有人在我們的任何投資中的間接 權益也可能繼續受到PFIC規則的約束(如上所述)，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，以確定這些選舉中是否有任何一項可用，如果可以， 在他們的特定情況下，替代處理方法的後果是什麼。

除非美國國税局另有規定，否則PFIC的每一位美國股東都必須提交一份包含美國國税局可能要求的信息的年度報告。如果美國持有人未能提交年度報告，將導致該美國持有人的 美國聯邦所得税申報單的訴訟時效保持開放狀態，直至美國持有人提交年度報告後三年，並且，除非是由於合理原因而非故意疏忽，否則在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放狀態。此外，最近擬議的與PFIC相關的財政部法規(在最終敲定之前不會生效)可能會影響投資於PFIC的某些美國合夥企業的合夥人的税收和報告義務 。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息申報單的要求。

我們強烈 敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在A類股票投資的影響，以及您在A類股票投資中應用PFIC規則的情況。

信息報告 和備份扣留

由美國付款代理或其他美國中介或向美國境內的賬户支付的A類股票股息(包括建設性股息)和出售或以其他方式處置A類股票所得的銷售收益 將報告給美國國税局和美國持有人，除非持有人是公司或以其他方式建立了豁免基礎。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼或 豁免身份證明，則備份預扣可能適用於需要信息報告的付款。備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了所需信息，則根據備份預扣規則從支付給美國持有人的款項中預扣的任何金額都將被退還(或從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，如果有)。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其免除備用預扣的資格 以及建立免税的程序。

某些美國持有者可能被要求向美國國税局報告與他們持有的A類股票有關的信息，但有某些例外情況(包括某些美國金融機構持有的證券的例外情況)，方法是將IRS 表格8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人沒有提交所需信息， 與該信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年 才會結束。美國持股人應就其持有和處置A類股的信息申報義務諮詢其税務顧問。

以上討論是對美國聯邦所得税後果的概括總結。它不包括可能對特定投資者具有重要意義的所有税務事項。所有潛在買家應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有A類股票對他們造成的特殊税收後果，包括州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響，以及税法可能的變化。

重要的荷蘭税務考慮因素

以下 摘要概述了與收購、擁有和處置A類股票有關的某些重大荷蘭税收後果。 本摘要中提到的荷蘭和荷蘭法律分別僅指荷蘭王國的歐洲部分及其法律 。摘要並不旨在提供可能與A類股票(潛在)持有人收購、擁有和處置A類股票有關的所有荷蘭税務方面的任何全面或完整的圖景，而根據適用法律，該股東 可能受到特別税收待遇。本摘要基於荷蘭於本招股説明書發佈之日起生效的税法和實踐，這些法律和實踐可能會對荷蘭税收產生前瞻性或追溯性影響 後果。

就荷蘭所得税和公司所得税而言，股份、認股權證或某些其他資產，包括由受託人、基金會或類似實體或安排(“第三方”)等第三方合法擁有的股份的存託憑證，在某些情況下可能必須分配給(被視為)財產授予人、授予人或類似發起人(“財產授予人”) ，或者在財產授予人死亡後，財產授予人的受益人(“受益人”)，按其享有信託或類似安排財產授予人財產的比例(“分離的私人資產”)。

本摘要 不涉及被視為關聯的A類股票持有人的荷蘭税收後果(格列耶德) 荷蘭《2021年預扣税法》所指的公司(濕支氣管鏡2021)。一般而言，A類股份持有人如(I)在本公司擁有合資格權益，(Ii)本公司在該等人士中擁有合資格權益，或(Iii)第三方在本公司及該等人士均擁有合資格權益，則就該等目的而言，A類股份持有人被視為本公司的附屬公司。 任何一方均等同於其所屬的任何協作方集團。限定權益是指允許 持有人以能夠確定另一方的活動 的方式對另一方的決策產生決定性影響的權益。在任何情況下，如果一方(直接或間接)擁有另一方超過50%的投票權，則該一方被視為在該另一方中擁有合格權益。

本摘要 不涉及個人A股持有者的荷蘭税收後果 (Aanmerkelijk Belang)在本公司。一般來説，如果A類股票持有人單獨或與其配偶或合夥人和/或某些其他近親屬直接或間接持有，或作為分離的私人資產的委託人或受益人(I)(X)所有權， (Y)某些其他權利，如用益物權，收購(不論是否已發行)佔本公司總已發行及已發行股本(或任何 類股份的已發行及已發行股本)5%或以上的股份(包括 股)的權利或(Ii)(X)所有權或(Y)某些其他權利，例如用益物權、溢利 參與證書(温斯貝維岑)涉及本公司年度利潤的5%或以上，或本公司清算所得款項的5%或以上。

此外，如果A類股票持有人單獨或連同其配偶或合夥人和/或某些其他近親擁有股份的所有權或其他權利，或持有本公司發行的股份或利潤憑證的股份或存託憑證，且該股份或存託憑證佔相關總額的5%以下，且 (A)符合上述重大權益的一部分資格，且股份或與 股份有關的存託憑證，利潤證書和/或其上的權利已經或被視為已經部分處置，或(B)作為符合不承認收益待遇資格的交易的一部分而獲得。

此外， 本摘要不涉及以下A類股票持有者的荷蘭税收後果：

A類股票的潛在持有者應就其個人情況下收購、擁有或處置A類股票的荷蘭税收後果諮詢其專業顧問。

預提股利税 税

一般信息

根據荷蘭國內法律，在税務條約寬免的規限下，本公司一般須預扣荷蘭就本公司就A類股派發的股息徵收的預扣股息税 ，税率為15%。只要德國 和荷蘭主管當局認為，就DE-NL税收條約而言，該公司是唯一在德國居住的公司(見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們A類股票和認股權證所有權相關的風險 -MLI對税務居留有影響在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告20-F表中)，然而，公司向A股持有人分配的股息將不 繳納荷蘭預扣股息税，除非該A股持有人是荷蘭居民或被視為居住在荷蘭 或者該A股持有人擁有企業或在企業中的權益，而該企業或企業的部分或全部通過 永久機構經營(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭 以及A類股歸屬於哪個企業或企業的一部分(視情況而定)。

本文所使用的“公司分紅”一詞包括但不限於：

在荷蘭居住或在荷蘭有常設機構(Aste Inrichting)或常駐代表(Aste Vertigenwoordiger)的A類股票的持有者

本公司向居於或被視為居於荷蘭或擁有企業或企業權益的A類股持有人派發的股息，而該企業或企業的全部或部分業務是透過常設機構(巨大的財富) 或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭，A類股票歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分，根據具體情況，原則上將按15%的税率徵收荷蘭股息預扣税。

根據下文所述的反股息剝離規則，A類股票的持有者 是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人，通常有權從其所得税義務中獲得全額抵免，或全額退還荷蘭股息預扣税。

A類股票的持有人 是在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的法人實體，在遵守下文所述的反股息剝離規則的情況下，一般有權從其公司收入中獲得全額抵免 荷蘭股息預扣税的納税義務。如果該法人實體不能在給定年度全額抵扣荷蘭股息 預扣税，則荷蘭股息預扣税可以結轉，並在隨後幾年從其企業所得税 税負中抵扣(沒有任何時間限制)。

前兩段一般適用於既非荷蘭居民也非荷蘭居民的A類股票持有人 如果A類股票歸屬於常設機構(巨大的財富)或常駐 代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭持有該A類股份的非居民持有人。

A類股票的持有人 是居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的法人實體，且 免徵荷蘭公司所得税，則在遵守下文所述的反股息剝離規則的情況下，一般有權 全額退還收到的股息的荷蘭股息預扣税。

根據反股息剝離規則，如果公司支付的股息的接受者不被視為實益所有者，將不會獲得任何豁免、減少、抵免或退還荷蘭股息預扣税(這是一件非常重要的事情)本規則中定義的股息 。在以下情況下，股息接受者不被視為股息的實益擁有人：(br}由於一系列交易的結果，(I)一人(股息券持有人除外)直接或間接、部分或全部受益於股息，(Ii)該人直接或間接保留或獲得A類股票的可比權益 ，以及(Iii)該人有權獲得不如股息分派接受者 優惠的股息預扣税豁免、退款或抵免)。術語“交易組合”包括在受監管的股票市場中進行的匿名交易、唯一收購一張或多張股息券以及設立短期權利或享有A類股票的權利(例如，用益物權)。

居住在荷蘭境外的A類股票持有人

本公司為(公司)所得税目的而向非荷蘭居民或視為荷蘭居民的A類股票持有人分配的股息 該股東並無企業或在通過 常設機構經營的企業中擁有全部或部分權益(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭 且A類股歸屬於哪個企業或哪個部分企業(視具體情況而定)將不需要繳納任何 荷蘭股息預扣税。

然而，公司 原則上將被要求對公司分配給居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的A類股票持有人 的股息預扣荷蘭股息税(或分配給持有 一家企業或通過常設機構經營的企業的全部或部分權益的A類股票持有人(巨大的財富) 或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭，以及A類股屬於哪個企業或企業的一部分，視情況而定)。因此，在派發A類股股息時，公司將被要求識別A類股持有人的居住地(視情況而定)，這在實踐中可能並不總是可能的 。在這種情況下，A類股票的持有者既不是荷蘭居民，也不被視為(公司)居民 所得税，並且在通過 永久機構經營的企業中沒有企業或企業中的權益(巨大的財富)或常駐代表(大椎骨鑽孔器)在荷蘭 以及A類股歸屬的企業或部分企業可以通過http://belastingdienst.nl/refunddividendtax.提交退還荷蘭股利預扣税的數字申請

所得税和資本利得税

居住在荷蘭的A類股票的持有者：個人

A類股票的持有者 如果是荷蘭的個人居民或按荷蘭税務目的被視為在荷蘭居住，則在下列情況下，其A類股票所得收入和其收購、贖回和/或出售A類股票所實現的收益將被徵收 荷蘭普通所得税：

如上述條件(A)或(B)中的任何一項適用，則來自A類股份的收入及因收購、贖回及/或出售A類股份而實現的收益一般將按最高49.5%的累進税率繳納荷蘭所得税。

如果上述條件(A)和(B)不適用，持有A類股票的個人、居民或在荷蘭納税時被視為居住在荷蘭的人，將不需要在荷蘭繳納所得税和資本利得税。 相反，這類個人的“儲蓄和投資”所得一般按32%的統一税率徵税。斯佩倫·貝利根)，這被視為收入是根據個人的“收益率 基礎”(“碾壓爐渣“)在日曆年開始時(減去免税起徵點；收益率 基數減去該起徵點即為税基(”鋼渣噴泉和鋼渣“))。在2023納税年度，來自儲蓄和投資的被視為收入將是税基的一個百分比，最高為6.17%，這是根據(I)儲蓄、(Ii)其他投資和(Iii)個人收益率基礎內的債務/負債的實際分配而確定的。 2023年的免税起徵點為57,000歐元。確定被視為收入的百分比將每年重新評估。這些 規則可能會受到訴訟，因此可能會更改。您可能需要對基於 這些規則的任何評估提出(保護性)上訴，才能從任何有益的判例法中受益。

居住在荷蘭的A類股票的持有者：法人實體

為繳納企業所得税而在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的A類股票的持有者，即：

但這 不是：

一般情況下將被徵收 荷蘭公司所得税，税率一般為25.8%(對不超過20萬歐元的利潤徵收19%) 來自A類股的收入和收購、贖回和/或出售A類股所實現的收益， 除非且在以下範圍內，參與豁免(解決問題的方法)適用。

居住在荷蘭境外的A類股票的持有者：個人

非荷蘭居民或被視為在荷蘭居住的個人的A類股票持有者 將不需要對來自A類股票的收入和因收購、贖回和/或出售A類股票而變現的收益繳納任何荷蘭税 ，除非：

如上述條件(A)或(B)中的任何一項適用，本公司派發的股息或任何因收購、贖回及/或出售A類股份而變現的收益，一般將按最高49.5%的累進税率繳納 荷蘭所得税。

居住在荷蘭境外的A類股票的持有者：法人和其他實體

A類股票的持有人 是法人實體、資本分為股份的另一實體、協會、基金會或基金或信託基金或信託基金，在公司所得税方面並非荷蘭居民或被視為荷蘭居民，將不對來自A類股票的收入和收購、贖回和/或處置A類股票所實現的收益繳納任何 荷蘭税，除非：

如果符合上述條件之一，來自A類股的收入和因收購、贖回和/或出售A類股而實現的收益一般將被徵收荷蘭常規企業所得税，税率為25.8%(對不超過20萬歐元的利潤徵收19%)，除非且在(A)項所述的持有人方面， 參與豁免(解決問題的方法)適用。

贈與税、遺產税和遺產税

居住在荷蘭的A類股票持有人

贈與税 可能是由贈與時居住或被視為荷蘭居民的A類股票持有人以贈與的方式收購A類股票而在荷蘭繳納的。

以繼承或遺贈方式收購或被視為A類股票的個人在荷蘭應繳納遺產税 ，或在A類股票持有人去世時為荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人繳納遺產税，如果個人在贈與之日既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，而該個人在死亡時是荷蘭居民或被視為 居民。

就荷蘭贈與税和遺產税而言，如果具有荷蘭國籍的個人 在贈與之日或其死亡之日前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，非荷蘭國籍的個人如果在贈與之日之前12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，將被視為荷蘭居民。

居住在荷蘭境外的A類股票持有人

對於非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的A類股票持有人以贈與方式收購A類股票， 荷蘭不會產生贈與、遺產税或遺產税，除非 在贈予之日既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的個人贈送A類股票，該個人在贈與日期後180天內去世，而同時居住或被視為居住在荷蘭。

某些特殊情況

就荷蘭贈與税、遺產税和遺產税而言，(I)第三方的贈與將由財產授予人解釋為贈與，以及(Ii)在財產授予人去世時，該財產授予人的受益人通常將被視為直接從財產授予人繼承。隨後， 這些受益人將被視為荷蘭贈與、遺產税和遺產税的分離私人資產的財產授予人、贈與人或類似的發起人。

對於荷蘭贈與和遺產税的目的，根據條件先例作出的贈與被視為在滿足該條件先例的時刻 。如果在捐贈人死亡後符合先例，贈與被視為在捐贈人死亡時 作出。

增值税

認購、發行、配售、配發或交付A類股票不會產生荷蘭增值税 。

其他税項和關税

除法院費用外，荷蘭將不會就認購、發行、配售、配發或交付A類股票而支付荷蘭 登記税、資本税、關税、轉讓税、印花税或任何其他類似的文件税或關税。

派駐

A類股票的持有者 不會僅僅因為收購或持有A類股票或公司在A類股票項下的表現而被視為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

重要的德國税收考慮因素

以下 部分描述了從本招股説明書發佈之日起，在收購、擁有和/或處置A類 股票時，相關的重要德國税務考慮事項。它基於截至招股説明書發佈之日適用的德國税法，不影響以後提出並實施的具有或不具有追溯力的任何修訂。

本節 僅供一般信息使用，並不旨在全面或完整地描述收購、擁有或處置A類股票可能產生的所有潛在德國税收影響，也不列出可能與特定個人收購A類股票的決定相關的所有德國税務考慮因素。不能排除德國税務機關或法院可能認為與本節所述不同的替代解釋或申請是正確的。

本節 不描述可能與下列股東收購、擁有或處置A類股票有關的任何德國税務考慮事項或後果：(I)股東或直接或間接股東或受益人(其從A類股票獲得的收入或資本利得 可歸因於就業活動，其收入在德國應納税)，或(Ii)將其他德國應税資產交換為A類股票的股東(反之亦然)根據德國重組税法的德國延期納税交易 (Umwandrungssteuergesetz).

本章節 不構成特定的德國税務建議，並敦促A類股的潛在購買者根據其特定情況，就收購、擁有和/或出售A類股的税收後果諮詢其自己的税務顧問 關於德國税法在其特定情況下的適用，特別是關於獲得股息和資本利得預扣税減免的程序 (卡皮特拉格斯圖爾)以及任何適用的所得税條約關於減輕雙重徵税的條款的影響 ，以及根據任何州、地方或其他非德國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。股東可以包括個人或不具有A類股法定所有權的實體，但根據擁有A類股實益權益的個人或實體或根據特定的法律規定，出於德國税收的目的，A類股仍應歸屬於該個人或實體。

自本招股説明書發佈之日起，以下所有 內容可能會有所更改。此類變更可能具有追溯力，並可能影響下文所述的後果。本節不涉及任何德國備案、通知或其他德國税務合規方面，也不涉及外國賬户税務合規法案(FATCA)方面。

Lilium的税務常駐狀態

我們的法定所在地在荷蘭，唯一的管理地點在德國，因此，自本招股説明書發佈之日起，我們就是德國的税務居民(根據德國國內法和德國-荷蘭税務條約)。因此，我們有資格 為企業所得税承擔德國無限責任的公司，並根據荷蘭-德國税收條約被視為德國居民。然而，由於我們的税務居住地取決於有關我們管理地點的未來事實，因此德國企業所得税的無限責任 未來可能會發生變化。

我們假設 在所有可能發生應税事件的相關時間點，我們都將是德國的納税居民。

德國對A類股持有人的徵税

股息的課税

股息支付預扣税

從Lilium分配給我們股東的股息 通常要繳納德國預扣税，但在某些情況下，如果股息被排除在德國預扣税範圍之外(例如，從繳税賬户 償還資本)，則除外(Einlagekonto鐵板))或全部或部分預扣免税，如進一步描述的。預扣税率為25% 外加5.5%的團結附加費(團結一致)，總額為股息總額的26.375%，並可能在某些情況下為私人股東繳納教會預扣税(見下文)。代扣代繳税款由境內或境外信貸或金融服務機構的境內分支機構根據具體情況代扣代繳並轉嫁給股東。Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)或境內證券機構 (INLändiss WertPapierInstitute)持有和管理A類股，並支付或貸記股息 或將股息支付給外國代理人，或由證券託管銀行(WertPapiersamMelbank如果A類股票的股息由證券託管銀行(每個證券託管銀行被稱為“股息支付代理”)分配給外國代理，或如果A類股票不是存放在股息支付代理 的情況下，Lilium負責扣繳並向主管税務機關繳納税款。這類預扣税通常被徵收和預扣，無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面徵税，也無論股東是居住在德國或外國的人。

在紅利分配給第3條第1款所指母公司的情況下。根據2011年11月30日修訂的歐盟指令2011/96/EU (“歐盟母子公司指令”)，預扣税可在申請時退還或不徵收，並受其他條件的限制(如下所述)。 這也適用於分配給位於歐盟另一成員國的常設機構的股息 母公司或居住在德國的母公司納税，前提是參與Lilium與該常設機構有效相關，並且實際上 歸因於該常設機構。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是 股東在至少12個月內不間斷地直接參與Lilium至少10%的股本。此外，外國居民股東必須符合歐盟母子公司指令(如上所述)的目的 才有資格援引減税，此外，德國所得税法 第50D節第3段沒有德國反指令/條約採購條款(Einkommensteuergesetz)必須適用。

分配給其他外國居民股東的預扣股息 可根據適用的税收條約退還或不徵收(如下所述) 如果德國已與股東居住國締結此類税收條約，且股東並未將A類股作為在德國的常設機構或固定營業地的資產或作為已在德國任命常駐代表的企業資產的一部分 ，則可根據適用的税收條約退還或不徵收 。此外，外國居民股東必須符合税收條約的規定，此外，税收條約中的福利條款沒有限制，德國所得税法第50D節第3款沒有德國反指令/條約購物條款(Einkommensteuergesetz)必須適用。

在法人團體收受股息的情況下(Körperschaften)不是在德國納税的居民，即在德國沒有註冊辦事處或管理地點的法人團體，如果股份既不屬於德國常設機構或固定營業地點的資產，也不是已任命常駐德國代表的營業資產的一部分， 可根據申請(如下所述)退還或不徵收五分之二的預扣税，而無需滿足歐盟母子公司指令或税收條約所規定的退税所需的所有先決條件，或者如果股東居住國之間沒有達成税收條約，則同樣受上述德國反指令/條約購物條款的條件制約。

根據歐盟母子公司指令、税收條約或前述外國公司選擇退還預扣税的申請 應向德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)在收到股息的日曆年結束後的四年內。申請時應提交一份完整的退税表格 (可在聯邦中央税務局網站(http://www.bzst.de)以及德國大使館和領事館)獲得)和一份扣繳税款證明(卡皮特拉悲劇性飲食)由扣除相應預扣税金的機構出具。在這種情況下，已扣除預扣税的退還是按程序進行的，包括團結附加費在內的預扣總金額與根據歐盟母子公司指令 (0%)或根據適用税收條約規定的税率(15%、5%或0%)確定的納税義務之間的差額由德國聯邦中央税務局退還。

如果在滿足歐盟母子公司指令或税收條約的前提條件下，根本不徵收預扣税，則相關股東必須向德國聯邦中央税務局申請簽發免税證明(自由主義) 證明已滿足適用降低的預提税率的先決條件。因此，股東的豁免證書所涵蓋的股息只需繳納豁免證書中規定的降低的預提税率。

上述 退還(或豁免)預扣税在以下情況下受到進一步限制：(I)適用的税收條約規定減税 導致適用税率低於15%，以及(Ii)股東不是直接持有Lilium股權資本至少 10%的公司，並且在其居住國的收入和利潤應繳納税款而不獲豁免。在這種情況下，退還(或免除)預扣税必須滿足以下三個累積先決條件：(I)股東必須有資格成為公司股票的實益所有人，持有期至少為連續45天，在股息到期前45天內和股息到期後45天內；(Ii)在最低持股期內，股東須承擔(計入股東因降低股份市值變動風險的交易而提出的索償要求及股東關聯方的相應索償)至少70%與公司股份有關的價值變動風險；及(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅給第三方。

在未能滿足所有三個先決條件的情況下，對股息徵收的預扣税的五分之三不得從股東(公司)的所得税責任中扣除，但經申請後，可從股東在相關課税期間的 税基中扣除。此外，股東收到股息總額但未扣除因免税而扣繳的税款而沒有資格享受全額抵税的，必須(I)相應地通知主管地方税務機關，(Ii)按照官方規定的表格申報，(Iii)支付遺漏的扣除額 。

然而， 這些關於限制預扣税抵免的特殊規則不適用於在一個評估期內的總股息收益不超過20,000歐元的股東，或者在收到股息後至少一年內一直是公司股票實益所有者的股東。

對於並非通過常設機構持有A類股的居住在德國境外的個人或公司股東徵税(Betriebsstätte) 在德國或作為業務資產(Betriebsvermögen)，其常駐代表(斯坦迪格·維特雷特) 已在德國指定，則剩餘和已支付的預扣税(如果有)是最終的(即不可退還)，並解決股東在德國的 有限納税責任。對於居住在德國的個人或公司股東(例如，其住所、住所、註冊辦事處或管理地點位於德國)，將其A類股票作為企業資產持有，以及對德國境外居民通過在德國的常設機構持有其A類股票或作為企業資產而在德國指定常駐代表的股東徵税 ，預扣的預扣税(包括團結 附加費)可抵扣股東在德國的個人所得税或企業所得税責任。超過應繳税款的任何預扣税款(包括團結附加費)將在收到相關納税評估後退還。對於作為私人資產持有A類股票的德國居民個人股東税，預扣税是最終税(阿比格爾通斯圖爾)、 ，但下一節描述的例外情況除外。

股利收入的徵税 居住在德國的居民將A類股票作為私人資產徵税(私人)

對於居住在德國的個人股東(個人)，持有A類股作為私人資產，股息應繳納統一税率税， 由實際預扣的預扣税(阿比格爾通斯圖爾)。因此，股息收入將按25%的統一税率，外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税(基爾琴斯圖爾)如果股東 因其個人情況而被徵收教會税。通過預扣方式扣除教會税的自動程序 將適用於需要繳納教會税的股東，除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦税務局(具體税率的計算細節，包括教會税，將與相關股東的個人税務顧問討論 )。除每年一次過的儲蓄津貼外(斯佩爾--鮑什背叛) 最高1,000歐元(對於個人申請者)或最高2,000歐元(對於已婚夫婦和根據登記的合夥法律的伴侶) (Gesetzüber Die Eingetragene Lebenspartnerschaft)，私人個人股東將無權從其股息收入中扣除與資本投資相關的費用。

股利支付機構或Lilium代扣代繳的預扣税金支付股利收入所欠所得税。但是，如果單一税導致的税負高於私人個人股東的個人所得税税率，私人個人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下，最終的預扣税將從所得税中扣除。選擇權僅適用於在相關評估期間收到的資本投資的所有資本收入 統一行使，已婚夫婦以及根據登記合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使選擇權 。

統一税率税的例外情況 (通過在源頭扣繳税款來滿足，阿布格爾通格斯韋爾孔)可申請--即僅應申請 -(I)持有Lilium至少25%股權的股東及(Ii)持有Lilium至少1%股權並以專業身份為本公司工作的股東，兩者均在首次提出申請的評估期內 。在這種情況下，同樣的規則適用於持有A類股票作為商業資產的獨資企業(見下文 )-股東股息收入的徵税在德國的居民持有A類股票作為商業資產徵税 -獨資企業“)。此外，如果股息減少了Lilium應税收入，統一税率税不適用。

持有A類股作為企業資產的德國居民股利收入的徵税

如果股東 持有A類股作為企業資產，股息收入的徵税取決於股東是 公司、獨資企業還是合夥企業。

法人團體

股息 公司股東的收入免徵公司所得税，前提是公司在支付股息的日曆年度開始時直接持有公司股本至少10%的股份(參與豁免)。 在一個日曆年度中收購至少10%的股份(在一個情況下)被視為發生在該日曆年度開始時。參與公司股東通過合夥企業持有的公司股本，包括共同創業(Mitunternehmerschaften)，只能按公司股東在相關合夥企業的資產中的權益份額的比例按比例分配給該公司股東。然而，5%的免税股息 在税務方面被視為不可扣除的業務費用，因此實際上應繳納企業所得税 税(外加團結附加費)；即95%的免税。與收到的股息相關的業務費用可全額扣税。如果股息減少了Lilium的應税收入，參與豁免不適用。

對於交易 税收目的，全部股息收入應繳納貿易税(即，在確定交易應納税所得時，必須將免税股息加回)，除非公司股東在相關納税申報期開始時至少持有公司註冊股本的15%(刺五加草)。在這種情況下，股息不需要繳納貿易税。 然而，貿易税是對被視為不可扣除的業務費用(相當於股息的5%)徵收的。貿易税取決於相關市政當局適用的市政貿易税乘數。如果是通過合夥企業間接參與的，請參閲“-夥伴關係“下面。

如果股息在股本中的持股比例低於10%，股息應按15%的適用企業所得税税率外加5.5%的團結 附加費和貿易税(税率取決於公司股東所在的管理機構和常設機構所在的市政當局分別確定的適用市政税率)徵税。

適用特殊規定，取消95%的免税，如果持有A類股票作為交易組合(舉手投足) 《德國商法典》第340E節第3款所指的資產(德國商報)由(A)授信機構 (KreditInstitute)、(B)證券機構(WertPapierInstitute)或(C)金融服務機構 (金融機構)或(Ii)作為流動資產(烏姆勞夫弗莫根)由一家金融企業(芬蘭人) 《德國銀行法》(Kreditwesengesetz)，如果該金融企業超過50%的股份由信貸機構、證券機構或金融服務機構直接或間接持有，或(Iii)由人壽保險公司、健康保險公司或養老基金(如果股份可歸因於資本投資)持有， 導致全額應納税所得者(屬於(I)、(Ii)或(Iii)，“非豁免公司”的任何股東)。

獨資經營人

對於居住在德國的獨資企業所有者(個人)持有A類股票作為企業資產，股息須遵守部分收入 規則(Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)60%的股息收入將按其個人 所得税税率加5.5%的團結附加費徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税務方面扣除。這不適用於教會税(如果適用)。此外，如果A類股票作為德國《德國貿易税法》所指的常設機構的業務資產持有，股息收入完全繳納交易税。Gewerbesteuergesetz)，除非股東在有關評估期初持有本公司登記股本至少15% 。在後一種情況下，股息的淨額，即直接扣除相關費用後，免徵貿易税。根據適用的市級貿易税率和股東的個人納税情況，徵收的貿易税將有資格抵扣股東的個人 所得税責任，目前最高不得超過貿易税計量金額的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛).

夥伴關係

如果A類股票由合夥企業持有，則該合夥企業本身不需繳納企業所得税或個人所得税。在這方面，企業所得税或個人所得税(以及教堂税，如果適用)以及團結附加費僅在合夥人層面上徵收 其合夥企業應納税所得額的相關部分，並視其個人情況而定：

如果 合夥企業是(經營或被視為)商業合夥企業，其管理地在德國，則股息收入應按合夥企業的水平繳納德國貿易税，除非該合夥企業在相關評估期開始時至少持有公司登記股本的15%。在這種情況下，如果合夥企業的合夥人是公司，股息收入可免徵95%的貿易税，如果合夥企業的合夥人是獨資經營者，股息收入可免徵40%的貿易税。在合夥企業層面徵收的任何貿易税將有資格抵扣個人股東的個人所得税責任，這取決於股東的個人税收情況 和其他情況，目前限制為可分配給該個人股東的部分貿易税計量金額的4.0倍。

合夥企業 可以選擇被視為公司，以繳納德國所得税。如果股東是已有效行使該等選擇權的合夥企業，則出售股份或認購權所產生的任何股息須繳交企業所得税(為免生疑問，亦須繳交貿易税)。

對德國境外居民的股息收入徵税

對於並非通過在德國的常設機構持有A類股票或作為已在德國指定常駐代表的企業資產的在德國境外居住的外國 個人或公司股東，扣除的預扣税(可能是根據税收條約或國內税法以税收減免的方式減少的，例如與歐盟母公司子公司指令有關的) 是最終的(即不可退還的)，並解決股東在德國的有限税收責任，除非股東有權 申請預扣税退還或豁免(如上文“-股息支付預提税金”).

相比之下，個人或公司股東通過在德國設立常設機構或作為企業資產在德國設立常設機構持有公司A類股票，或作為企業資產在德國被任命為常駐代表，則適用於(如上所述)適用於持有A類股票作為企業資產的德國居民的相同規則。 如果滿足上述先決條件，扣繳的預扣税金(包括團結附加費)一般將計入股東在德國的個人所得税或企業所得税負債中(見“-股息支付預扣税 “)都得到了滿足。

資本增值税

資本收益預扣税

出售A類股實現的資本收益只有在以下情況下才需繳納預扣税：(I)德國或外國信貸或金融機構在德國的常設機構，(Ii)德國證券交易公司或(Iii)德國證券交易銀行存儲或管理或出售A類股，並支付或貸記資本利得。在這些情況下，機構(而不是本公司)必須在支付時扣除股東賬户的預扣税，並向主管税務機關繳納預扣税。

如果 公司的A類股份由(I)獨資企業、合夥企業或公司作為業務資產持有，且 該等股份歸屬於德國企業，或(Ii)如果公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得無需繳納預扣税。在上述第(I)項豁免的情況下，預扣税款豁免須以受益人已通知付款代理人為條件(格魯比格爾)資本利得免徵預扣税。必須使用官方規定的表格向受益人的主管税務機關提交相應的通知。

股東實現的資本利得税 居住在德國的居民將持有A類股票作為私人資產徵税(私人)

對於居住在德國的個人股東(個人)將A類股作為私人資產持有，出售A類股所實現的資本收益需繳納最終預扣税(阿比格爾通斯圖爾)。因此，資本利得税將按統一税率徵收，税率為25%，外加5.5%的團結附加費，總計26.375%，如果股東因其個人情況而需繳納教會税，則徵收教會税 。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於 需要繳納教會税的股東，除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦中央税務局(具體税率的計算細節，包括教會税，將與相關股東的個人税務顧問進行討論)。應課税資本利得是從出售所得款項中扣除A類股份的收購成本及與出售直接及重大相關的開支而計算的。除此之外，除了 每年一次過的儲蓄津貼(斯佩爾--鮑什背叛)最高1,000歐元(對於個人申請者)或最高2,000歐元(對於已婚夫婦和根據登記合夥法律的伴侶(Gesetzüber Die Eingetragene Lebenspartnerschaft)，私人個人股東將無權從其資本收益中扣除與資本投資相關的費用 。

如果單一税導致的税負高於私人個人股東的個人所得税税率，私人個人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下，扣繳的預扣税(包括團結 附加費)將從所得税中抵扣。選擇權僅適用於在相關評估期間統一收到的資本投資的所有資本收入，已婚夫婦以及根據註冊合夥企業法律共同備案的合夥人 只能共同行使選擇權。

資本 出售A股產生的虧損只能與同一歷年出售A股或其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。無法用其他 收入(如業務或租金收入)和其他資本收入抵消整體虧損。此類虧損將結轉，並在未來幾年與出售股份所產生的正資本收益相抵銷。這種對損失抵銷的限制是否符合憲法目前是德國聯邦憲法法院未決程序的主題。

最終的 預扣税(阿比格爾通斯圖爾如A類股份的賣方或在無償轉讓的情況下，其法律上的前身，在出售前五年內的任何時間，直接或間接持有本公司至少1%的註冊股本，則不適用。在這種情況下，資本利得受部分收入規則(Teileinkünfteverfahren)。 因此，只有(I)60%的資本收益將按其個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與資本收益相關的60%的業務支出可在税收中扣除 。預扣的預扣税(包括團結附加費)將抵扣股東在德國的個人所得税 納税義務。

股東實現的資本利得税 居住在德國的居民持有A類股作為企業資產徵税

如果股東 持有A類股作為企業資產，出售此類股份所實現的資本利得的徵税取決於相應的股東是公司、獨資企業還是合夥企業：

法人團體

資本 公司股東出售A類股實現的收益一般免徵公司所得税和交易税。然而，5%的免税資本利得在税務上被視為不可扣除的業務費用，因此實際上應繳納企業所得税(外加團結附加費)和貿易税；即95%的免税。與資本利得有關的業務支出 完全可扣税。

資本 出售A類股所產生的損失或其他減值不能扣税。利潤減少也被定義為在貸款或擔保由股東或其關聯方或有權向上述人士追償的第三人授予貸款或擔保的情況下發生的任何損失，且股東直接或間接持有公司註冊股本的25%以上。

如果公司的A類股票由非豁免的 公司持有，則適用特殊的 規定，這可能排除上述免税。

獨資經營者

如果A類股由獨資企業持有，出售A類股所實現的資本收益受 部分收益規則的約束(Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)60%的資本收益將按他或她的個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的業務支出的60%可在税收方面扣除。此外，如果A類股票是作為德國貿易税法所指的德國常設機構的商業資產持有的，則60%的資本利得要繳納貿易税。(Gewerbesteuergesetz)。徵收的貿易税將有資格抵扣股東的個人所得 根據適用的市政交易税税率和股東的個人納税情況，目前限制在貿易税計量金額的4.0倍以內。

夥伴關係

如果A類股票由合夥企業持有，則合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税 以及團結附加費(和教會税)，因為合夥企業符合德國所得税的透明要求。在這方面，公司所得税或個人所得税以及團結附加税(和教堂税，如果適用)僅在合夥人所在的級別上徵收，適用於其合夥企業的應納税所得額，並視其個人情況而定：

此外， 如果合夥企業應繳納德國貿易税，則60%的資本利得應按合夥企業的水平繳納貿易税， 如果合夥人是個人，則應繳納5%的資本利得税，如果合夥人是公司，在合夥企業層面上繳納的任何貿易税都有資格抵免個人的個人所得税，這取決於適用的市政貿易税率，並取決於個人的個人税收情況和其他情況，目前限制為部分貿易税衡量標準的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛).

合夥企業 可以選擇被視為公司，以繳納德國所得税。如果股東是已有效行使該等選擇權的合夥企業，則出售股份或認購權所產生的任何資本收益須繳交企業所得税(為免生疑問，亦須繳交貿易税)。

股東在德國境外實現的資本利得税

資本 德國境外的股東税居民出售A類股所實現的收益應繳納德國税 ，前提是(I)A類股作為常設機構的業務資產或已在德國指定常駐代表的業務資產持有，或(Ii)股東或在無償轉讓的情況下，其法定 前任在出售前五年期間的任何時間直接或間接持有至少1%的公司股本 。

在這些 案例中，資本利得通常遵守上述針對居住在德國的股東的相同規則。但是，如果在上述情況(Ii)中，資本利得是由在德國境外納税的非免税公司實現的， 根據德國聯邦財政法院(德國聯邦金融廳)。 此外，除上文(I)所述的情況外，德國締結的大多數税務條約都規定完全免除德國的税收，除非本公司就條約而言被視為房地產控股實體。

團結附加費

自2021年課税期間起，對某些德國納税人徵收的團結附加費已部分取消或降低。然而，團結附加費 繼續適用於公司所得税和資本投資收入，並因此適用於徵收的預扣税。如果個人持有人的個人所得税負擔低於25%，持有人可以申請按其基於個人關税的所得税税率評估其資本投資收入 ，在這種情況下，團結附加費將退還。

遺產税和贈與税

以繼承或捐贈的方式將A類股份轉讓給他人的，需繳納德國遺產税和贈與税(Erbschaft-and[br]Schenkungsteuer)如果在轉讓時：

特殊的 法規適用於在德國既無住所也無住所，但在低税收司法管轄區有住所或住所的德國公民，以及前德國公民，這也會導致遺產税和贈與税。德國簽訂的幾個關於遺產税和贈與税的税收條約可能會將德國的遺產税和贈與税的權利限制在上文第(Br)項所述的情況下，並在有某些限制的情況下限制在第(2)項的情況下。

增值税(VAT)

無德國 增值税(烏姆薩茲斯圖爾A類股的任何收購、所有權和/或出售將產生) ，除非在某些情況下豁免適用的增值税豁免。任何此類豁免都需要從一個應課税增值税人員向另一個應納税增值税人員的企業提供股份。

轉讓税

無德國 資本轉讓税(卡皮塔爾弗爾斯圖爾)或印花税(斯坦普爾蓋爾)或在收購、擁有或處置A類股時徵收類似的税。財富税淨額(Vermögensteuer)目前在德國沒有徵收。德國房地產轉讓税(Grunderwerbsteuer)只有在非常特定的情況下，如果Lilium或Lilium的附屬實體在當時擁有德國Situs房地產， 根據德國房地產轉讓税法 這兩個詞都具有延伸含義，才可能被收購或出售A類股票或某些類似的交易所吸引。Grunderwerbsteuergesetz).

歐盟委員會發布了一份提案，建議在包括德國在內的某些歐盟參與國徵收共同金融交易税(FTT)。擬議的FTT範圍非常廣泛，如果以提案的形式 引入，在某些情況下可能適用於A類股票的某些交易(包括二級市場交易)。 然而，擬議的FTT仍有待參與成員國之間的談判，目前尚不清楚將以什麼形式以及何時實施FTT(如果有的話)。建議A類股的潛在持有者密切關注未來的發展 並就FTT徵求自己的專業意見。

分銷計劃

我們正 不時登記出售證券持有人可能轉售的最多3,101,523股與股份發行協議有關的A類股份 。我們還登記了由於股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可以發行的任何額外證券。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類股將由出售證券持有人自行出售。我們將不會從出售證券持有人出售A類 股票中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務或出售證券持有人處置A類股票而發生的任何承銷折扣和佣金以及費用。 我們將承擔本招股説明書涵蓋的所有其他成本、費用和費用，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的A類股票可由出售證券持有人不時發售和出售。 “出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人 出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的證券。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與我們當時的當前市場價格相關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人 保留權利接受並與其代理人一起拒絕直接或通過其代理人購買A類股的任何建議。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在A類股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書提供的A類股。 如果在出售過程中使用承銷商，承銷商將自費收購這些股票。這些銷售可能是固定價格，也可能是變動價格，也可能是銷售時的市價。, 按現行市場價格或按協議價格計算。A類股可以通過以管理承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買A類股的義務將受某些條件的限制。如果購買了任何A類股，承銷商將有義務購買所有發行的A類股。

在符合股票發行協議規定的限制的情況下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的A類股時，可使用下列任何一種或多種方法 ：

此外，出售證券持有人可選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合夥人或股東按比例進行A類股票的實物分配 ，方法是遞交招股説明書或招股説明書副刊及 分配計劃。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得根據分配 可自由交易的證券。如果承銷商是我們的關聯公司(或在法律另有要求的情況下)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許承銷商使用招股説明書轉售在此次配售中收購的A類股 。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何A類股票。此外， 出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售A類股票(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售A類股票，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權 如認為在任何特定時間買入價不能令人滿意，可不接受任何買入要約或出售任何A類股。

在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓A類股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人有意出售我們的A類股票後，我們將在需要的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，明確指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人持有的A類股票的特定發行，在需要的範圍內，將編制附帶的招股説明書 補充文件，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂 並將列出以下信息：

在發行A股或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中 賣空A類股票。出售證券持有人 也可以賣空A類股並重新交割A類股，以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的A類股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售A類股份(經補充或修訂以反映該等交易)。出售A類股票的證券持有人還可以將A類股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的A類股票。

為促進A類股的發行，參與A類股發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可進行穩定、維持或以其他方式影響A類股價格的交易。具體來説， 承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立A類股票的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定A類股的價格，承銷商或代理人可以根據情況在公開市場上競購和購買A類股。最後，在任何通過承銷商組成的銀團發行A類股票的交易中，如果承銷團回購以前在交易中分配的A類股票以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分配此類A類股票的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持A類股的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

出售A類股票的證券持有人可以直接向機構投資者或其他人募集購買A類股票的要約，也可以將A類股票直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的A類股中做市，但此類承銷商沒有義務 這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們A類股的交易市場的流動性作出任何保證。

銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵集某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買A類股票，其依據的延遲交割合同約定在未來某個特定日期付款和交割。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們支付的任何佣金或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售 證券持有人可與第三方進行衍生交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的A類股出售給 第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品有關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的A類股票，包括簡短的銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用出售證券持有人質押的或從出售證券持有人或其他人借入的A類股票來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從出售證券持有人那裏收到的 A類股票來結算那些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中確定。此外，出售證券持有人可以將A類股借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空A類股。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們A類股票的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者 。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前 協商。

據我們 所知，出售證券持有人與任何經紀自營商或代理人 並無就出售證券持有人出售A類股事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們，已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買A類股票達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定提交本招股説明書的附錄，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行相關的某些重要信息。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、費用或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果 在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)定義的“利益衝突” ，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

根據股票發行協議，我們同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他州證券法下的某些責任。

吾等已根據《股份發行協議》同意採取商業上合理的努力，以保存本招股説明書對出售證券持有人有效的註冊説明書，直至下列較早者：(I)出售證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋的任何A類股票；及(Ii)出售證券持有人持有本招股説明書所涵蓋的所有A類股份的日期 可根據規則144不受限制地出售，包括但不限於根據規則144適用於聯屬公司的任何數量和方式的出售限制，而不要求我們 遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的最新公開信息)。

與產品相關的費用

以下列出的是本公司因擬登記的A類股及出售證券持有人要約及出售我們的A類股而預計產生的總開支分項數字。除美國證券交易委員會註冊費 外，所有金額均為預估。

法律事務

本招股説明書提供的A類股的有效期 將由富而德律師事務所為我們傳遞。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而編入本招股説明書的(該報告載有有關本公司作為持續經營企業的能力的説明，載於財務報表附註4所述的 段)。

普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft)是美國公共會計師協會的成員。Wirtschaftsprüferkammer)，柏林，德國。普華永道會計師事務所目前的地址是德國慕尼黑80636號Bernhard-Wicki-Straée 8。

在那裏您可以找到更多信息

我們 已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求 。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、 董事以及主要股東和銷售股東不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外, 根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們維護一個公司網站，網址為Www.lilium.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

通過引用合併的文件

美國證券交易委員會 允許我們通過引用合併我們向他們提交或提供的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，而通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化 或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案來更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息 將被視為自動更新和取代。換句話説，如果 本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們將以下列出的文件和未來根據《交易所法案》第13(A)、13(C)和15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件通過引用併入 ，直到根據本招股説明書進行的發售完成：

我們將應收到本招股説明書的每個人的書面或口頭請求， 向每個人(包括任何受益所有人)免費提供上述已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本 ，但沒有通過引用明確併入這些文件的證物除外。您可以從以下地址請求這些文檔：

羅傑·弗蘭克斯

C/o Lilium航空公司

2385西北行政中心，300號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

Telephone: 561-526-8460

我們 未授權且出售證券持有人未授權任何其他人向您提供除 本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件以外的任何信息。我們不承擔責任，銷售證券持有人也不對任何不同或其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。我們 不是，出售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售任何A類股的要約。您應假定本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的信息僅在各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

百合花(Lilium)

招股説明書

2023年2月15日