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我們曾擔任特拉華州公司(“公司”)Trade Desk，Inc.的特別顧問，涉及公司登記根據公司2016年激勵獎勵計劃(“2016年激勵獎勵計劃”)和2016年員工購股計劃(連同2016年激勵獎勵計劃，“計劃”)發行的總計24,083,278股公司A類普通股(面值為每股0.000001美元)。

該等股份包括在根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)於2023年2月15日提交美國證券交易委員會(“該委員會”)的表格S-8註冊聲明(“註冊聲明”)內。本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求而提出的，本意見並未就與登記聲明或相關招股説明書的內容有關的任何事項發表意見，但本意見與發行股份有關的事項除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

在符合前述規定和本協議所述其他事項的前提下，我們認為，自本協議生效之日起，股份應已正式登記在轉讓賬簿上

以買方名義或代表買方的代理人及登記處處長，並已由本公司在適用計劃所預期及依據的情況下於付款後發行(不少於面值)，並假設在每宗個案中，適用計劃下的個別發行、授予或獎勵已獲本公司所有必需的公司行動妥為授權，並按照法律及適用計劃(以及根據該等計劃及按照該等計劃妥為採納的協議及獎勵)的規定妥為發出、授予或授予及行使，則該等股份的發行及出售將獲本公司所有必需的公司行動妥為授權。這些股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

本意見與註冊聲明有關，是為了您的利益，根據證券法的適用條款，您和有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和法規所要求的同意的類別。


附件5.1


2023年2月15日第2頁