依據第424(B)(4)條提交

註冊説明書第333-269293號

招股説明書

Mobiquity技術公司

3,777,634股普通股

和3,777,634份附帶的2023系列認股權證 購買5,666,451股普通股

購買4,286,883股普通股的4,286,883股預籌資權證

和4,286,883份附帶的2023系列認股權證 購買6,430,325股普通股

代表權證將購買403,226股普通股

根據本招股説明書，我們承諾發售3,777,634股普通股，每股面值0.0001美元，外加4,286,883股認股權證，以每股合計價格購買最多12,096,776股普通股(“2023系列認股權證”)和0.465美元的2023系列認股權證。普通股和2023系列認股權證將以固定組合出售，每股普通股配以一份2023系列認股權證，以購買1.5股普通股。 普通股和2023系列認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須同時購買 。每一份2023年系列認股權證的行使價為每股0.465美元，可在發行時行使， 將於2028年2月14日到期。此外，在2023年8月13日或之後(即，在本招股説明書日期後180天)，如果我們的普通股在 納斯達克資本市場(“納斯達克CM”)的收盤價連續至少十個交易日等於或超過每股1.86美元(即，每股普通股和2023年認股權證合併公開發行價的400%)，則 那麼，如果涵蓋2023年權證相關股票回售的當前登記聲明有效，我們 有權提前十天書面通知贖回2023年認股權證，贖回價格為每份2023年認股權證.001美元，但須受認股權證持有人在贖回日期之前的交易日收市前的任何時間轉換的權利的規限 。

我們還向在本次發售中購買普通股的某些 購買者提供機會，以取代普通股，否則，購買者連同其關聯公司 和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，如果任何此類購買者選擇，則有機會購買預融資 認股權證，以取代普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99% (或，在購買者的選舉中，我們的已發行普通股的9.99%)。每份預籌資權證的購買價將為 等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.0001美元，而每份預資資權證的行使價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至所有預付資金認股權證全部行使。普通股和預籌資權證的股份在本次發行中只能一起購買，但將分開發行，發行後將立即分開。

我們還尋求登記 發行403,226股代表認股權證以購買403,226股普通股，外加最多60,484股代表認股權證(如果行使承銷商的超額配售選擇權)，向承銷商購買60,484股普通股， 作為與此次發行相關的應支付承銷補償的一部分，以及總計463,710股普通股，可由代表認股權證承銷商行使行使價每股0.5115美元(公開發行價的110%)發行。我們將從出售在此次發行中登記的證券中獲得收益，這些證券是在確定承諾的基礎上出售的。有關我們將如何使用此次發行所得資金的信息，請參閲“收益的使用”。

2023系列權證、預融資權證和代表權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有一個活躍的交易市場，這些權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算 在納斯達克資本市場(“納斯達克CM”)、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市2023系列權證、預籌資權證或代表權證。2023年2月14日，納斯達克市場上報道的我們普通股的最後報價為每股0.3550美元。我們的普通股有一個有限的公開交易市場。

最終的公開發行價格和2023系列認股權證的最終公開發行價將由我們與承銷商在發行中協商確定 ，並將考慮我們普通股的最新市場價格、發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景 。證券的最終合併發行價可能低於我們普通股在納斯達克市場的交易價格 。這一價格將根據對我們普通股的需求而波動。在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表實際的最終發行價。本招股説明書中發售的認股權證、2023系列認股權證、預先出資的認股權證、代表權證和相關股份的最終數量將根據 最終綜合發行價確定。

本招股説明書 亦涉及本公司於2021年12月公開發售時發行的2,807,937股可按每股4.98美元行使的五年期認股權證(“2021年認股權證”)及其他證券。註冊説明書是本招股説明書的一部分，是對登記2021年權證和相關 股票的註冊説明書的有效修訂。我們的普通股和2021年權證分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)我們已同意向承銷商支付相當於本次發行所得總收益8%的總現金費用。我們還同意向承銷商償還與發行相關的某些費用，最高可達214,900美元，外加此次發行總收益的1%。此外，我們已同意 發行代表認股權證，以購買最多相當於普通股總數的5%的普通股和預籌資權證，行使價相當於普通股公開發行價的110% 。有關應支付給承銷商的賠償的詳細信息和説明，請參閲“分銷計劃”。

(2)我們估計，假設充分行使預先出資的認股權證，我們應支付的此次發行的總費用(不包括承銷商的折扣)將約為500,000美元。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起購買最多1,209,678股普通股(或預先出資的認股權證)，以及1,209,678股2023系列認股權證，購買1,814,517股普通股，合計發行價為每股0.465美元和2023系列認股權證(或每個預先出資的權證和2023系列認股權證0.4649美元)，減去承銷 折扣，僅用於超額配售。

我們預計付款後的證券交割時間為2023年2月16日左右。

招股説明書日期：2023年2月14日

吾等及承銷商並無授權 任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下查閲的免費招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。中包含的信息只有在其日期 時才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間。

我們和承銷商均未 在任何需要為此採取行動的司法管轄區內 在美國以外的任何司法管轄區內允許發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書及任何免費撰寫招股説明書的人士，必須知悉並遵守有關本次發售及分發本招股説明書及適用於該司法管轄區的任何免費撰寫招股説明書的任何限制。

本招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信 這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未對此信息進行獨立驗證。雖然我們不知道有任何有關市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”標題下討論的那些因素 和任何相關的免費撰寫招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了此 招股説明書中其他部分包含的信息。因為這只是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，並應考慮“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其相關附註中列出的事項。本招股説明書包含前瞻性陳述和與Mobiquity Technologies，Inc.相關的信息。請參閲第27頁的“關於前瞻性陳述的告誡聲明” 。

我公司

我們是一家下一代廣告技術、數據合規和情報公司，通過我們在程序化廣告行業的三個專有軟件平臺運營。

節目化廣告業

程序化廣告是指數字廣告空間的自動買賣。與依賴於發佈者和營銷者之間的人工交互和協商的手動廣告不同，程序性廣告購買利用技術來購買數字顯示空間 。軟件和算法的這種使用有助於簡化廣告購買流程，這就是為什麼Programical已成為全球最不可或缺的數字營銷工具之一。據Statista稱，2021年，全球計劃廣告支出估計達到4184億美元。美元，到2022年支出將超過4930億美元。美國仍然是世界上全球領先的節目廣告市場.

我們的使命

我們的使命是幫助程序化行業的企業在廣告貨幣化、受眾細分和數據合規性方面變得更加高效和有效。為此，我們提供了三種專有解決方案：面向品牌和代理商的Atos平臺、面向受眾細分和目標定位的數據情報平臺，以及面向隱私合規和出版商貨幣化的出版商平臺。

我們的機遇

由於最近對隱私法(如GDPR和CCPA)的修改，以及Apple和Google刪除標識，我們認為出版商面臨着兩個重大問題：由於隱私合規法規而增加的成本，以及由於缺乏受眾目標而導致的收入減少。 我們認為市場正在發生重大的範式轉變，用户數據和使用它的目標情報必須 從中間商直接轉移到內容出版商。出版商必須擁有他們的第一方數據，並在內部管理他們的受眾部分 。我們認為，無論出版商是否選擇與我們合作，他們都需要找到一種解決方案，允許廣告商直接從他們那裏購買產品。

我們的解決方案

程序化廣告平臺

我們的廣告技術操作系統(或 ATOS)平臺是一個單一供應商端到端解決方案，融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(或ML)的優化 技術，可自動服務於廣告並管理數字廣告活動。我們的Atos平臺每天約有100億個廣告機會。

作為自動化編程生態系統，ATOS通過提供可實時擴展的動態技術來提高速度和性能。正是這種基於雲的專有架構降低了成本，並使我們能夠將節省下來的成本傳遞給我們的客户。此外，通過提供數字廣告活動中固有的更多功能，並消除對這些功能的第三方集成的需要，我們相信我們的ATOS平臺可以比其他需求方平臺(或DSP)更省時、更具成本效益。與將這些功能外包給分散生態系統中的一個或多個提供商的成本相比，我們的ATOS平臺還通過不額外成本地集成所有必要功能，為用户降低了有效成本 。數字信號處理器和競價技術、ADCOP™欺詐防護、富媒體和廣告服務、 歸屬、報告儀錶板和DMP都包含在我們的ATOS平臺中。

數據智能平臺

我們的數據智能平臺提供關於消費者真實行為和趨勢的準確數據和洞察，用於市場營銷和研究。我們的管理層相信，根據我們在行業中的經驗，我們利用多種內部開發的專有技術，為數據收集和分析提供最準確和最具規模的解決方案之一。

我們以託管服務為基礎向 客户提供我們的數據智能平臺，並通過我們的MobiExchange產品提供自助服務替代方案，這是一種軟件即服務 (或SaaS)收費模式。MobiExchange是一種以數據為中心的技術解決方案，使用户能夠快速構建可操作的數據和洞察 以供自己使用。MobiExchange易於使用的自助服務工具使任何人都可以減少將離線數據和其他業務數據轉換為可操作的數字產品和服務所面臨的複雜技術和財務障礙 。MobiExchange提供開箱即用的私有標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。

實現盈利和合規性的出版商平臺

我們的內容發佈者平臺是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈者更好地將其選擇加入的用户數據和廣告庫存貨幣化。該平臺包括用於以下方面的工具：同意管理、受眾建設、直接廣告界面和庫存增強。我們的出版商平臺為內容出版商提供了以下功能：使用其用户標識數據創建概況數據段清單，並以數據隱私合規的方式使用該數據向受眾 投放廣告。

我們的收入來源

我們將出版商、品牌、廣告公司和其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們的銷售和營銷戰略的重點是 提供一個碎片整理的操作系統，以便於廣告商和出版商以更高效、更有效的方式進行交易。我們的目標是成為中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準。 我們通過兩個垂直市場從我們的平臺獲得收入：

風險因素

投資我們的 證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從第6頁開始的“風險因素” 部分中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到實質性的不利影響。在每種情況下，我們證券的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。我們已聘請斯巴達證券 Capital LLC作為承銷商代表，以堅定的承諾為此次發行擔任承銷商。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多 信息，請參閲本招股説明書第71頁的“承銷”。以下是我們面臨的一些其他主要風險的摘要：

企業信息

我們總部設在紐約，於1998年3月16日在紐約註冊成立。

我們的主要執行辦公室位於 35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786。我們的電話號碼是(516)246-9422，我們的網站是www.mobiquiyTechnologies.com。

我們的網站及其包含的信息，或與之相關的信息，並不打算納入本S-1表格的註冊聲明中。

供品

我們提供的證券

3,777,634股普通股和3,777,634股配套認股權證，購買5,666,451股普通股；4,286,883股預籌資權證，購買4,286,883股普通股，以及配套2023系列認股權證，購買6,430,325股普通股。普通股或預籌資權證的股份 和配套的2023系列認股權證可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須 最初一起購買。每一份2023年系列認股權證的行權價為每股普通股0.465美元， 可立即行使，自發行之日起五年到期。此外，在2023年8月13日或之後(即本招股説明書日期後180天)，如果我們的普通股納斯達克CM收盤價在至少連續十個交易日內等於或超過每股1.86美元(即每股普通股和2023年認股權證合併公開發行價的400%)，那麼，只要涵蓋2023年認股權證相關股票回售的當前登記聲明有效 ，我們有權提前十天書面通知贖回2023年認股權證，贖回價格為每份2023年認股權證.001美元，但受制於認股權證持有人有權在贖回日期前一個交易日的任何時間進行轉換 。見“發行中出售的證券的説明”。我們還登記了4,286,883股在行使預融資權證時可發行的普通股 ，以及12,096,776股可在行使2023系列認股權證時發行的普通股。本招股説明書還包括可能行使的2021年五年期認股權證，以購買2,807份, 937股，可按每股4.98美元行使， 於2021年12月根據第333-260364號登記聲明文件發行。

已發行預籌資權證

我們還向某些購買者提出，如果這些購買者在本次發售中購買普通股，將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售結束後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果這些購買者選擇購買普通股，則有機會購買預先出資的認股權證，以取代普通股，否則將導致任何此類購買者的實益所有權超過4.99%(或，在 購買者的選舉中，9.99%)我們的已發行普通股。每一份預先出資的認股權證將可行使我們 普通股的一股。每份預籌資權證和配套的2023年系列權證(如下所述)的收購價將等於 本次發行中向公眾出售普通股和配套2023年系列權證的價格減去0.0001美元，而每份預籌資權證的行使價將為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何預融資權證後可發行的普通股。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。見“發行中出售的證券的説明”。

堅定的承諾基礎

我們在確定承諾的基礎上發行普通股(以及用於購買普通股代替普通股的預融資權證)和2023系列認股權證，合併公開發行價為每股0.465美元和2023系列認股權證我們已授予承銷商為期45天的選擇權，自本招股説明書日期起計，最多可額外購買1,209,678股普通股(或替代普通股的預先出資認股權證 )以及1,209,678股2023系列認股權證，以一次購買1,814,517股普通股。合併發行價 每股0.465美元和2023年系列權證(或每股預先出資的權證和2023年系列權證0.4649美元)，減去承保折扣， 僅用於超額配售(如果有)。

本次發行之前的未償還普通股

截至2023年2月6日，9834,366股。

本次發行後發行的普通股將是未償還的

17,898,883股，假設全面行使或不發行預籌資助權證 ，但不行使本次發行中發行的2023系列權證或向承銷商發行的代表權證 或行使2021年權證。上述普通股數量不包括可能行使其他已發行期權和認股權證或轉換已發行優先股。除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息 均假定不行使本次發售中發行的認股權證或代表認股權證，也不行使根據我們的計劃或上述認股權證發行的期權 。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷商手續費和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們此次發行的淨收益(假設通過本招股説明書提供的所有證券均已售出)將約為29.5億美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於持續運營費用和一般營運資金。

風險因素

請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”以及本招股説明書中包含的其他信息，以瞭解您 在投資我們的證券之前應仔細閲讀和考慮的因素。

納斯達克CMS符號

我們的普通股和2021年認股權證分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”。目前尚無成熟的2023系列權證或預融資權證的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市 2023系列權證或預融資權證。如果沒有交易市場， 2023系列權證和預籌資權證的流動性將極其有限。

風險因素

對我們證券的投資具有高度的投機性， 風險很高，只有能夠承受全部損失的投資者才能投資。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股和2021年權證的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了以下概述的風險外， 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的業務運營相關的風險

我們有運營虧損的歷史， 我們的管理層得出的結論是，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在過去幾個財年的 審計報告中加入了一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。

到目前為止，我們還沒有實現盈利，並出現了重大虧損和現金流赤字。截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們報告的淨虧損分別為5,721,201美元、18,333,383美元和11,745,835美元(重述)， ，運營活動中使用的淨現金分別為5,502,991美元、6,717,324美元和3,286,764美元(重述)。截至2022年9月30日，我們的累計赤字總額為208,236,095美元。我們過去幾年的運營虧損主要歸因於我們公司轉型為廣告技術公司。我們不能保證我們的業務將在可預見的未來產生一致或可預測的收入或盈利。我們的管理層已經 得出結論，我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流，以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，我們的審計師在過去幾個財政年度的審計報告中 包含了一個關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。

我們的合併財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的重大減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在或有負債 。此外，我們證券的價值，包括在此次發行中發行的普通股，將嚴重受損。我們 能否繼續經營下去取決於運營產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資，包括在此次發行中籌集的資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低 並且我們無法從其他來源籌集額外資金，即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。 有關我們作為持續經營企業的能力以及我們對未來流動性的計劃的進一步討論。

我們無法預測未來的資本需求 並且我們可能無法獲得額外的融資。

從2013年1月到2022年12月，我們通過私募股權和債務融資共籌集了超過6000萬美元，以支持我們從一家綜合營銷公司轉型為 一家科技公司。由於我們可能無法產生經常性或可預測的收入或現金流來為我們的運營提供資金，因此即使在此次發行之後，我們也可能需要 尋求額外的(可能是大量的)股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的資本。我們預計，我們還需要額外的資金來開發產品和服務，增強我們的銷售和營銷能力，收購互補的公司、技術和資產(截至招股説明書之日，我們還沒有確定或正在進行此類收購)，以及營運資金要求和其他運營 以及一般企業用途。我們無法準確預測我們未來的資本需求，而且我們可能無法以令我們滿意的條款獲得額外的 融資，這可能會導致我們的業務終止。

如果我們選擇籌集額外資金或需要額外的 資金，我們可能會不時尋求通過公開或私募股權發行、債務融資或其他 融資替代方案來籌集資金。在可接受的條件下，可能無法獲得額外的股權或債務融資，如果有的話。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本，我們將無法進行運營開發和商業化努力，我們創造收入和實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含不利於我們或我們的股東的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排 籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們維持營運所需的資金在我們需要的時候無法獲得或貴得令人望而卻步，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響 ，我們可能無法繼續運營。如果不能以優惠條款獲得額外融資，可能會給我們帶來嚴重的不利後果。

我們之前發佈的2021年12月31日綜合財務報表和相關披露已於2022年12月在Form 10-K/A中提交，以及在Form 10-Q中提交的2021和2020財年內的季度期間重述。

2022年12月1日，我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的第2號修正案，我們決定重述我們之前發佈的合併財務報表和相關披露，這些合併財務報表和相關披露在Form 10-K/A中提交，並在2021和2020財年的季度期間在Form 10-Q中提交。重述主要涉及以下內容：

合併財務報表的重述不影響本公司以前報告的總資產、總負債或收入。此外，由於重述，不存在與任何貸款人或其他第三方的合規問題 。此外，管理層得出結論，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效，公司對財務報告的內部控制在2021年12月31日沒有生效，完全是因為與前述相關的控制存在重大缺陷。 因此，我們產生了與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並可能 受到與重述相關的額外風險和不確定因素的影響。例如，對投資者對我們財務披露準確性的信心產生負面影響，並可能給我們的業務帶來聲譽風險。

由於重述和財務報告內部控制的重大缺陷，我們可能會受到股東訴訟和其他風險的影響。

如果股東聲稱我們的普通股的交易價格受到重述的不利影響，我們可能會因為重述而受到股東訴訟 此外，作為重述的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。由於重述和此類重大缺陷，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷 。截至本招股説明書發佈之日，我們 不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛 。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，與經驗豐富的發行人相比，我們證券市場的特點可能是價格大幅波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟將導致鉅額成本和負債，並將轉移管理層的注意力和資源。

公司的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年3月以來，新冠肺炎對我們的總體經濟和業務運營造成了實質性的 和實質性的不利影響。這導致我們的銷售額大幅下降，採購訂單取消，並導致應收賬款無法按預期及時支付。此外，它 使我們擔心我們是否有能力履行到期和應支付的債務。在這方面，我們的業務 直接依賴於我們現有客户的營銷水平和持續的業務活動，並與之密切相關。如果國內和全球經濟和市場狀況的重大不利發展對我們客户的業務產生不利影響，如新冠肺炎 ，我們的業務和運營結果可能會受到同樣的影響(就新冠肺炎而言)。我們的運營結果直接受到客户業務活動水平的影響，而客户業務活動水平又受客户所服務的行業和市場的經濟活動水平的影響。新冠肺炎未來在這些市場中的任何一個市場，特別是在美國，普遍的經濟放緩可能會對我們的業務、我們客户和潛在客户的購買決策和支出以及應收賬款的支付產生負面影響 這可能導致我們現有業務的減少以及我們新業務的發展，以及在履行到期現金義務方面的困難 。如果新冠肺炎導致持續廣泛的經濟低迷，我們 可能會繼續經歷項目減少、銷售和收集週期延長、推遲或推遲對我們的數據產品、處理功能、軟件系統和服務的採購承諾，以及更加激烈的價格競爭, 所有這些都可能對收入和我們持續經營的能力產生重大不利影響。

如果我們仍然是一家持續經營的公司，全球出現的冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們的業務、收入來源和整體經濟的影響 目前尚不完全清楚。我們正在照常開展業務，對員工工作地點進行了一些修改，並取消了某些營銷活動 ，以及其他修改。我們失去了一份與美國一家主要體育組織的100多萬美元的採購訂單。 我們觀察到其他公司正在採取預防和先發制人的行動來應對新冠肺炎問題，這些公司可能會採取進一步行動，改變其正常的業務運營。 我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務 運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們客户和潛在客户的影響，儘管我們確實預計它將繼續對我們2023財年的財務業績產生負面影響。

很難預測我們的收入.

在購買我們的產品和服務時，我們的 客户和潛在客户經常面臨鉅額資金承諾、需要集成新的軟件和/或硬件平臺 以及全公司運營程序的其他變化，所有這些都導致潛在客户謹慎考慮和評估， 銷售週期較長，交易完成延遲。額外的延遲是由於我們的客户實施我們的解決方案所需的鉅額前期費用和大量時間、精力和其他資源造成的。例如，根據潛在客户的業務規模和需求，銷售週期從兩週到12個月不等。由於這些較長的銷售週期，不同時期的收入和經營業績可能會有很大差異。因此，通常很難準確預測任何會計期間的收入 ，因為我們並不總是能夠預測實際完成銷售的會計期間。這種預測收入的困難，再加上我們可能會經歷的收入波動，可能會對 產生不利影響，並導致我們的股價大幅波動。

我們產品解決方案的可靠性 取決於來自第三方的數據以及該數據的完整性和質量.

我們使用的許多數據都是從第三方數據供應商那裏獲得許可的，我們依賴於我們是否有能力以商業上合理的條款獲得必要的數據許可。如果我們的數據供應商向我們隱瞞他們的數據，我們可能會遭受重大不利後果。例如，如果有競爭理由；如果我們違反與供應商的合同；如果這些數據被我們的 競爭對手之一獲得；如果通過了限制其提供的數據的使用或傳播的立法；或者如果發佈了限制使用此類數據的司法解釋，則數據提供商可以向我們隱瞞他們的 數據。此外，如果我們的數據供應商未能遵守我們的數據質量標準，我們可能會終止與他們的關係。如果大量數據供應商向我們撤回或扣留他們的數據，或者如果我們因數據供應商無法滿足我們的數據標準而切斷與他們的關係，我們向 客户提供產品和服務的能力可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致收入下降。

我們解決方案的可靠性取決於我們數據庫中數據的完整性和質量。如果我們的數據不完整或質量下降，可能會導致客户對我們的解決方案失去信心，從而損害我們的品牌、損失收入並面臨法律索賠。隨着我們通過我們的產品轉向實時、不可識別、消費者支持的數據，我們可能會遇到 數據庫完整性和數據質量的風險增加。如果我們要保持我們的競爭地位，我們必須繼續投資於我們的數據庫，以改進和保持數據的質量、及時性和覆蓋率。如果不這樣做，可能會對我們的業務、增長和收入前景造成實質性的不利影響。

由於與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律要求 或行業標準，我們在數據和消費者保護方面的業務實踐可能會導致責任或聲譽損害。

聯邦、州和國際法律法規 管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律義務。但是，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或國際法律或法規，包括監管隱私、數據安全、營銷通信或消費者保護的法律和法規，或其他政策、自律要求或法律義務，都可能 導致我們的聲譽受損、業務損失，以及政府實體、消費者、零售商或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們還可能在合同上負責賠償性能營銷網絡或其他第三方，使其免受 違反與隱私、數據保護和消費者保護有關的任何法律、法規、自律要求或其他法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的成本或後果。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償義務，都可能損害我們的聲譽， 迫使我們為這些訴訟支付鉅額費用，分散我們管理層的注意力, 增加我們的經營成本 並導致消費者和零售商減少他們對我們市場的使用，並可能導致施加金錢責任。此外， 適用於我們客户業務的數據和隱私法律、法規、標準和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並減少對我們產品的總體需求。

嚴重侵犯我們持有的信息的機密性或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全 可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。我們的業務需要數據的存儲、傳輸和利用。 雖然我們有安全和相關的程序，但我們的數據庫可能會受到第三方的未經授權的訪問。此類 第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或破壞系統。我們相信我們已 採取適當措施保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新漏洞以及試圖利用這些漏洞、物理系統或設施入侵和數據失竊或其他事態發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。此外，隨着我們從新的來源接收和收集數據，以及我們和我們的客户繼續開發 並在基於雲的信息技術環境中運營，我們面臨着越來越大的網絡安全風險。如果我們的保護工作不成功，並且我們經歷了 未經授權的機密信息泄露或此類信息的安全，或者我們的系統受到損害，我們可能會遭受重大損害。任何入侵都可能導致一個或多個第三方未經授權訪問我們客户的數據或我們的 數據，包括個人身份信息、知識產權和其他機密業務信息。此類安全漏洞 可能會導致運營中斷，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而可能導致 收入下降。還有, 無論我們的安全是否受到實際或察覺的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害， 導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務，並阻止數據提供商提供我們的數據。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。在任何情況下， 重大安全漏洞都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的產品平臺在 Amazon Web Service(AWS)上託管和管理，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。具體來説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、 RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、Databricks和具有內置Kibana集成的彈性搜索服務。嚴重的系統中斷、數據中心容量損失或電信鏈路中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的業務嚴重依賴高度複雜的數據處理能力。我們的平臺 主機和管理人員保護這些數據中心免受火災、洪水、龍捲風、斷電、電信、設備故障或其他災難的破壞或中斷的能力超出了我們的控制範圍，這對我們的成功至關重要。

我們依賴信息技術來運營我們的業務並保持競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的行為都可能損害我們的業務。

我們依賴於信息技術和系統的使用。隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大，我們將被要求不斷改進和升級我們的系統和基礎設施 ，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。替代平臺的出現 將需要對技術進行新的投資。雲計算等其他領域的新發展也可能使競爭對手更容易進入我們的市場，因為前期技術成本較低。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以經濟高效的方式維護現有系統或更換 或引入新技術和系統。

我們的技術和相關業務流程 可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供服務的能力，並降低我們產品的吸引力。

我們的技術可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。因此，我們的客户或最終用户可能會發現我們的技術中存在錯誤或缺陷，或者採用我們技術的系統可能無法按預期運行。我們可能會在未來發現我們可能無法修復的重大錯誤或缺陷。我們無法修復其中任何錯誤，可能會限制我們提供解決方案的能力，損害我們品牌的聲譽，並降低我們的產品對客户的吸引力 。此外，我們可能會在產品中使用第三方技術或組件， 我們依賴這些第三方為我們提供支持服務。如果這些第三方未能提供必要的支持服務 ，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們需要保護我們的知識產權， 否則我們的經營業績可能會受到影響.

第三方可能會侵犯我們的知識產權 ，我們可能會遭受競爭損害或花費大量資源來執行我們的權利。由於我們的業務側重於數據驅動的結果和分析，因此我們嚴重依賴專有信息技術。我們的專有產品組合包括各種知識產權 ，包括源代碼、商業祕密和專有技術。此類權利可以得到保護的程度基本上取決於聯邦、州和普通法權利以及合同限制。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能 無法防止我們的專有信息被盜用或阻止其他人獨立開發類似的技術。如果我們不積極和成功地執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會損害我們的 經營成果。

任何侵犯另一方知識產權的索賠都可能導致我們的業務發生重大成本和中斷 ，這可能會損害我們的業務和運營結果。

第三方可能會不時地聲稱我們的一個或多個產品或服務侵犯了他們的知識產權。我們將根據具體情況分析此類索賠並採取相應行動。由於我們技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性，任何有關專利或其他知識產權的糾紛或訴訟都可能代價高昂且耗時 ，這可能會將我們 管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。知識產權侵權索賠可能迫使我們簽訂昂貴或限制性的許可協議，該協議可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，或者可能使我們遭受重大損害或受到禁止開發和銷售我們的某些產品或服務的禁令。

我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。

我們在數據、營銷和研究業務以及我們業務的所有其他方面與全美的小型、中型和大型公司競爭。例如 LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。如果我們無法成功競爭新業務，我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們的廣告和營銷技術操作系統平臺市場競爭激烈。 我們認為，我們的競爭對手提供的產品不能提供我們的產品解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用 遠遠高於我們的同類解決方案套件。然而，我們市場的進入門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。其中一些競爭對手 可能在開發新產品和戰略方面處於更有利的地位，能夠更快、更有效地響應我們市場中客户需求的變化 。我們的競爭對手引入有競爭力的產品、定價策略或其他技術，這些產品、定價策略或其他技術優於我們的產品和服務，或者比我們的產品和服務獲得更大的市場接受度，可能會對我們的業務產生不利影響。我們未能在任何類型的合同中滿足客户的期望可能會導致無利可圖的合作，這可能會對我們的 經營業績產生不利影響，並導致我們的產品和服務未來被現有和潛在客户拒絕。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供產品，這可能會導致定價壓力。這些定價壓力和加劇的競爭 通常可能導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度 。

我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有更多的財務、技術和營銷資源，並建立了直接和間接的分銷渠道 。因此，他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售其產品。

我們不能保證我們的業務 在未來能夠保持競爭技術優勢。

我們創造收入的能力在很大程度上 基於我們擁有的專有知識產權，並通過與員工達成的商業祕密和協議來保護這些知識產權，以保持 對我們知識產權任何改進的所有權。我們現在和未來創造收入的能力建立在保持 相對於競爭對手的競爭技術優勢的基礎上。我們不能保證我們未來將能夠保持相對於競爭對手的技術競爭優勢 ，這些競爭對手中的許多人擁有比我們多得多的經驗、更廣泛的基礎設施和更好的資本 。

無法保證我們將 能夠跟上快速變化的商業信息市場。

消費者需求和商業信息行業作為一個整體都處於不斷變化的狀態。我們能夠不斷改進現有流程和產品以應對這些變化，並開發新產品和服務以滿足這些需求，這對於保持我們的競爭地位和滿足客户日益複雜的要求至關重要。如果我們不能根據新興的行業標準和信息要求改進我們現有的產品和服務或開發新產品，我們的客户可能會流失到當前或未來的競爭對手手中，這可能會導致我們的增長前景和收入受損。

程序性廣告活動市場 相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們的預期不同，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

我們很大一部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們預計，在可預見的未來，程序性廣告購買和銷售支出仍將是重要的收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們當前的 和潛在客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，從而降低我們的增長潛力。 由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似 快速發展行業的早期公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

如果程序性廣告購買市場惡化 或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響 。

我們未能在我們的平臺上保持和發展客户 ，可能會對我們的收入和業務產生負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期 增加新的廣告商客户和出版商，同時保留現有客户以維持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們添加到我們平臺的新特性和功能。如果我們的競爭對手 推出與我們競爭或被認為與我們競爭的低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售我們平臺訪問權限的能力可能會受到影響。我們與客户簽訂的協議允許他們更改在我們平臺上的支出金額 或在有限通知的情況下終止我們的服務。我們的客户通常與不同的供應商有關係， 將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性可能有限 。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠以及時或 有效的方式將離開的客户替換為產生類似收入的新客户。如果代表我們業務重要部分的大客户決定大幅減少使用我們的平臺或完全停止使用我們的平臺，則我們的收入可能會大幅減少。

我們相當大比例的銷售額依賴於有限數量的客户 。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的一年中，我們向兩個客户銷售產品分別約佔我們收入的31%和48%。 我們與客户簽訂的合同一般不對他們施加特定條款的約束，他們通常可以在發出最少通知後隨時終止與我們的關係 。如果我們失去任何客户，或者他們中的任何人決定縮減對我們產品的購買 ，這將對我們的財務狀況和前景產生重大不利影響。因此，我們必須持續進行銷售工作以維持收入、維持客户關係和擴大客户基礎，否則我們的經營業績將受到影響。 如果一個重要客户未能續簽合同，或者續簽合同的條款對我們不那麼有利，如果不能獲得更多業務來取代或補充損失的業務，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能需要額外的 財務資源來擴展我們的內部和外部銷售能力，儘管我們計劃將此 產品的部分淨收益用於此目的。我們不能保證我們將能夠維持我們的客户關係並擴大我們的客户基礎。如果我們失去任何現有客户或無法擴大客户基礎，將對我們的業務計劃和前景產生重大不利影響。

如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商，我們的收入和運營結果 可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強型產品的影響。我們必須始終 針對我們的產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手擁有更具吸引力的產品或功能，我們可能會 失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法整合、維護和增強我們的廣告解決方案，以跟上技術和市場發展的步伐。 

數字視頻廣告解決方案市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了 跟上技術發展的步伐，滿足出版商和廣告商日益增長的要求，保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力，並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容，我們將需要預測並響應不斷變化的產品生命週期，定期改進我們現有的廣告解決方案，並及時開發和推出新的解決方案和功能 。這需要投入大量的財政和其他資源。例如，我們將需要投入大量的 資源來擴展和開發我們的平臺，以維護全面的解決方案。廣告交換和其他技術發展可能會取代我們，或在我們和我們的客户之間引入額外的中間層，以及數字媒體屬性，這 可能會損害我們與這些客户的關係。

如果我們未能發現廣告欺詐，我們 可能會損害我們的聲譽，並損害我們執行業務計劃的能力。

由於我們的業務是向出版商、廣告商和代理商提供服務，因此我們必須提供有效的數字廣告活動。儘管我們努力在我們的平臺中實施欺詐保護技術 ，但我們的一些廣告和代理活動可能會遇到欺詐性和其他無效的印象、 廣告商可能認為不受歡迎的點擊或轉換，例如旨在模擬人類用户的計算機產生的非人類流量，並人為地增加網站上的用户流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容 並且部分依賴於我們的數字媒體資產 來控制這樣的活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並採取了最近的 行動。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動， 受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求 或撤回未來的業務。

廣告商和出版商作為客户的流失可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户羣主要由廣告商和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商或出版商沒有排他性的關係，因此我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告活動時與我們合作。失去作為客户和推薦來源的代理可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們不能與廣告代理商保持令人滿意的 關係，我們就有可能失去該代理商所代表的廣告商的業務。

此外，廣告商和出版商可能會更換廣告代理商。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商，我們將損失來自該廣告商的收入。此外，一些廣告代理商自己與出版商的關係與我們的關係不同， 因此他們可能會直接將廣告商與此類出版商聯繫起來。如果廣告公司和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存，我們的業務可能會受到影響。

我們與廣告商和出版商的銷售工作需要大量的時間和費用。

吸引新的廣告商和出版商需要 大量的時間和費用，我們可能無法成功地建立新的關係或維持或推進我們目前的關係 。我們的解決方案，包括我們的程序性解決方案和我們的業務模式，通常需要我們花費大量的時間和精力來培訓我們自己的銷售隊伍和潛在的廣告商、廣告公司、供應方平臺和數字媒體資產 ，包括提供演示並與其他可用的解決方案進行比較。此過程成本高昂且耗時。如果我們不能成功地定位、支持和簡化我們的銷售流程，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能會對我們產生淨收入的能力產生重大不利影響，並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。

收集和使用有關用户的電子信息 是我們數據智能技術和解決方案的重要組成部分。但是，消費者可能會越來越抵制收集、使用和共享信息，包括用於投放廣告和在績效營銷計劃中將信用授予出版商的信息，並採取措施防止此類信息的收集、使用和共享。例如，消費者投訴 和/或有關廣告或其他跟蹤技術的訴訟，特別是我們的做法可能會對我們的業務產生不利影響 。除了消費者偏好的這種變化外，如果零售商或品牌感覺到消費者對定向廣告或跟蹤消費者活動的顯著負面反應 ，他們可能會確定此類廣告或跟蹤具有潛在的 負面影響其品牌。在這種情況下，廣告商可能會限制或停止使用我們的解決方案，我們的經營業績和 財務狀況將受到不利影響。

政府對互聯網、電子商務和移動商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些法律和法規可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害 。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。 這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、 分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規 如何適用於互聯網，因為這些法律法規中的絕大多數都是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題 。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用 ，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能向您保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資源為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力， 增加我們的業務成本，並導致消費者和零售商減少對我們市場的使用, 並可能導致 施加金錢責任。我們還可能在合同上負責賠償第三方，並使其免受因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果 。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動應用程序上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們市場的訪問。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們 可能無法保持或增長預期的淨收入。

我們可能需要在我們可能無法收回的資本密集型項目中預先投資大量資金.

未能收回某些客户合同所要求的重大前期資本 可能會損害公司的財務狀況和經營業績。我們的某些客户合同需要在早期階段進行大量投資，我們希望通過在合同有效期內開具賬單來收回這些投資。這些合同可能涉及建造新的計算機系統和通信網絡，或開發和部署新技術。每個具有這些特徵的合同都存在相當大的履約風險，根據這些合同提供服務的部分或全部要素 取決於開發、施工和部署階段的成功完成。 如果在合同有效期內未能成功滿足我們的合同要求，我們可能會 無法收回在這些合同中的資本投資。如果不能收回我們的資本投資，可能會對特定的項目和我們的經營業績造成不利影響。

我們面臨與付款相關的風險， 如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們的協議條款或我們通過我們的 平臺進行的購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬註銷，這可能會對我們發生註銷期間的運營結果產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本不向我們付款，我們仍有義務為我們為廣告活動購買的廣告庫存付款，因此，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們拖欠信用義務， 我們的運營可能中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

出版商延長購買廣告庫存的美國信用條款 。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們無法及時向出版商付款，他們可能會選擇不再向我們出售庫存以供銷售給廣告商。此外，我們可能有必要產生額外的 債務以維持公司的運營。如果我們在信用義務上違約，我們的貸款人和債務融資持有人可能會，其中包括：

如果發生部分或全部這些事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們將依靠來自後續發行或現金流的資金向投資者支付1,437,500美元的本票，如果我們無法在票據到期時付款，我們將違約。

2022年12月30日，Walleye Opportunities Master Fund Ltd.向本公司投資1,437,500美元，以換取一張20%的9個月期優先擔保本票 以及其他證券。本票據經修訂後於2023年9月30日或之前到期，並須於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者 可在2023年3月31日之後至到期日之前要求預付款，前提是在提出預付款要求時持有所購公司證券的本招股説明書中的證券購買者一致同意預付款。 我們預計我們將依靠未來基金的收益或運營現金流在到期日或更早的 根據我們的選擇償還票據，或者如果投資者要求預付款並得到同意。如果我們無法在此次發行後籌集額外資金 或在到期時沒有產生足夠的現金流來償還票據，如果我們不支付票據，我們將根據票據違約。如果發生違約，投資者可以選擇以違約時公司在納斯達克上的普通股收盤價為基礎的轉換價格轉換全部或部分票據，但有下限。經修訂的附註進一步規定，本公司須於2023年5月15日或之前作出合理努力，取得股東批准，以準許本公司根據納斯達克規則第5635(A)(1)及/或5635(D)條(所謂納斯達克20%規則)於轉換後發行所需數目的股份。如果我們未能及時獲得股東的批准，票據被轉換，而我們無法將股票交付給投資者，我們將承擔處罰責任，投資者可以撤銷轉換，要求我們償還票據。未能償還票據可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

我們未能招聘或失去管理人員以及訓練有素且合格的人員，可能會對我們的運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有的高級管理團隊，以及我們吸引和留住更多高素質管理和運營人員的能力。我們的高級管理團隊對行業參與者的深入瞭解和深厚的關係對我們非常寶貴。 我們的業務還需要熟練的技術和營銷人員，他們的需求量很大，經常受到競爭性報價的影響。 如果我們未能招聘和留住合格的人員，可能會阻礙我們成功發展和運營業務的能力，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們數據產品、處理功能、軟件系統和服務的複雜性需要訓練有素的專業人員來操作、維護、改進和維修。雖然我們目前擁有一支成熟、敬業和經驗豐富的員工團隊，他們對我們的業務有深刻的瞭解，其中一些人已經在Mobiquity工作多年，但由於具備必要的技術技能和理解、薪酬戰略、一般經濟狀況和各種其他因素的人員有限，這些人的勞動力市場歷來競爭激烈 ，目前也是如此。隨着商業信息和營銷行業在技術上繼續變得更加先進，我們預計對合格人才的競爭將會加劇。失去像公司現有員工團隊這樣訓練有素的人員的服務，或者無法招聘和留住更多的合格員工，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的鉅額債務可能會 對我們的現金流和我們運營業務的能力產生不利影響，使我們繼續遵守債務契約，並償還我們的債務。

我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付到期的本金、利息或與我們的債務相關的其他金額的可能性 。我們的負債可能會對作為股東的您產生其他重要後果。例如，它可以：

上述任何因素 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與投資我國證券有關的風險

如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。

我們的普通股和2021年認股權證在納斯達克證券交易所上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股票價格和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準 。

2023年1月13日，我們收到了納斯達克證券市場的一封信，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為本公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的上市規則，公司有180天的寬限期，直至2023年7月12日，在此期間，如果其普通股的出價在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或更高，公司可以重新獲得合規。

如果我們未能重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日合規期，只要我們滿足在納斯達克CM首次上市的標準 和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克提供書面通知，表明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。反向股票拆分需要得到我們股東的批准，我們不能保證我們將獲得必要的股東投票，以允許 我們完成股票拆分。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知 我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，如果我們及時提出要求，納斯達克將暫停任何進一步的暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和聽證會小組可能批准的任何延期到期 。

於2023年1月4日，吾等收到納斯達克證券交易所上市資格部門發出的欠款通知 ，通知本公司不符合納斯達克證券交易所上市規則第5620(A) 規定，須於本公司財政年度結束後一年內召開股東周年大會。根據NasdaqCM 規則，公司現在有45個日曆日來提交恢復合規的計劃，並可以從財政年度結束起最多給予180個日曆日，或到2023年6月29日，以恢復合規。

於2022年12月14日，我們收到納斯達克市場上市資格部發出的短函 ，通知本公司不遵守納斯達克市場上市規則5550(B)(1) ，該規則要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。根據納斯達克上市規則，本公司自發出通知之日起有45個歷日提交計劃，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。本公司打算在通知之日起45天內提交合規計劃，並將評估 可用於解決不足並重新獲得合規的選項，特別是通過完成此次發售。如果公司的合規計劃被接受，公司可從2022年12月14日起獲得最多180個日曆日的合規證明。

為了維持其普通股在納斯達克證券交易所的上市，公司必須遵守上市規則5550(B)(1)，該規則要求公司維持：(1)股東權益至少250萬美元；或(2)上市證券市值至少3500萬美元。公司的合規計劃概述了通過完成此次發行來遵守股東權益標準要求的計劃。

本公司打算在聽證會的合規期結束前重新遵守納斯達克證券交易所適用的每一項持續上市要求 陪審團決定。然而，在納斯達克最終確定公司已重新遵守所有適用的持續上市要求之前，不能保證公司的普通股和2021年權證繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股和2021年權證停止在納斯達克市場掛牌交易，我們預計我們的普通股和2021年權證將在場外市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和2021年認股權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或2021年權證， 我們的普通股或2021年權證將更難獲得準確的報價。本公司普通股及2021年認股權證自納斯達克退市將對本公司進入資本市場產生重大不利影響，而退市對市場流動性的任何限制或其普通股價格的下跌將對本公司按本公司可接受的條款籌集資金的能力 產生不利影響(如果有的話)。

即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要上漲，我們也不能向您保證我們將獲得在納斯達克市場上市的批准 或能夠遵守納斯達克市場的其他持續上市標準。

即使反向股票拆分獲得我們 股東的批准，實現了我們普通股市場價格的必要提高，以符合納斯達克的最低投標價格，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的 水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何， 其他與我們普通股已發行股份數量無關的因素，例如負面的財務或經營業績，可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

納斯達克市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上，股票才能繼續上市。如果上市股票連續30個交易日低於1美元 ，則將被納斯達克摘牌。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立的委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響 ，並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。雖然我們正在採取某些行動以恢復 遵守納斯達克上市標準，包括股票反向拆分和此次發行，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將使我們能夠恢復或繼續符合上市標準，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低買入價要求，或防止未來不符合上市 要求。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性 。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果反向股票拆分不會增加我們普通股的市場價格。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(不到100股)的股東數量，這可能會 這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致 股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

您將立即感受到在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值被立即稀釋。

由於本次發行中我們普通股的公開發行價 大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 ，因此您在此次發行中購買的普通股的賬面價值將被稀釋。行使未償還的股票期權和認股權證，包括本次發行中出售的認股權證和承銷商的認股權證，可能會導致您的投資進一步稀釋。

2023系列權證或我們在此次發行中提供的預融資權證沒有公開市場。

2023系列權證或預先出資的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市2023系列權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，2023系列權證和預融資權證的流動性將受到限制。

2023系列權證和預融資權證 具有投機性。

在此發售的2023系列權證和預融資權證 並不賦予持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行日期 起，2023系列認股權證持有人可按每股普通股_此外，在此次發行之後，2023系列權證和預籌資權證的市場價值是不確定的，也不能保證2023系列權證或預籌資權證的市場價值將等於或超過其各自的公開發行價。不能保證普通股股票的市場價格將永遠等於或超過2023系列權證或預籌資權證的行使價，因此，不能保證2023系列權證的持有人行使其權證或行使預籌資權證的持有人是否有利可圖。

除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證並收購本公司普通股之前，將不會作為普通股持有人享有與認股權證相關的股份的普通股權利。

在2023系列認股權證和預籌資權證的持有人在其行使時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份 的權利，除非該等認股權證持有人將有某些權利參與 認股權證所載就本公司普通股支付的分派或股息。在行使2023系列權證和 預融資權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

由於2023系列認股權證是可執行的 合同，因此它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果由我們或針對我們啟動破產或重組程序，破產法院可能會裁定任何未行使的2023系列認股權證是可執行的合同， 經破產法院批准後，我們可以駁回這些合同。因此，即使我們 有足夠的資金，2023系列權證的持有人也可能無權獲得其2023系列權證的任何對價，或者可能獲得的金額低於他們在任何此類破產或重組程序開始前行使權證的情況下有權獲得的金額。

本招股説明書提供的2023系列權證的條款可能會阻礙第三方對我們的收購，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

作為此次發行的一部分，我們將發行2023系列認股權證，購買我們普通股的 股。本招股説明書提供的2023系列認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。2023系列認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易 ，除非倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的2023系列認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

此外，就我們發行普通股以實現未來業務合併的程度而言，在行使2023系列認股權證 時可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。此類2023系列認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，2023系列認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至可能出售2023系列認股權證的普通股，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得 未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使2023系列權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們不提交和維護有關在行使2023系列認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使 此類2023系列認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保持有效的普通股登記聲明 ，在持有人希望行使認股權證時，他們將只能在無現金的基礎上行使這些認股權證，前提是可以獲得豁免登記。 因此，持股人在行使2023系列認股權證時獲得的普通股數量將少於 如果持有人行使其2023系列認股權證以換取現金的話。此外，如果沒有註冊豁免 ，持有人將不能在無現金基礎上行使其2023系列認股權證，並且只有在與行使2023系列認股權證時可發行的普通股有關的當前有效登記聲明可用時，才能行使其2023系列認股權證 。根據承銷協議的條款，吾等同意盡最大努力滿足此等條件，並同意在2023系列認股權證到期前，提交及維持一份有關2023系列認股權證行使後可發行普通股的最新及有效登記聲明。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們 無法做到這一點，持有者在我們公司的投資可能會減少，或者2023系列認股權證可能會到期變得一文不值。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定 ，我們的普通股和認股權證的市場價格未來可能會非常不穩定。由於市場對波動的不利反應，您可能無法 在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致此類波動的其他因素可能包括：

任何這些因素都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大和 不利影響。此外，股票市場有時會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。 這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何 。

管理層和其他股東未來出售普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。

如果我們普通股的公開市場在未來得以維持 ，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者 按照1933年證券法第144條的規定進行。一般而言，根據第144條，根據修訂後的1934年《證券交易法》，非關聯人士在一家全面申報公司的持有期達到六個月後，可以不受數量限制地出售其 受限普通股，只要發行人及時瞭解交易法下的所有報告，以便 有足夠的公共公共信息。關聯人也可以出售其持有的普通股至少六個月，但 關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人將能夠出售其普通股，而無需 公眾掌握最新的公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的受限制普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有)產生不利影響。

我們的總流通股中有很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降， 即使我們的業務表現良好。

在總計約980萬股已發行普通股中，我們目前約有460萬股普通股自由交易。自由交易股票的任何增加，或認為此類證券將或可能上市的看法，都可能對證券的交易價格產生不利影響。無法預測這些證券的出售或此類證券的可供出售對市場價格的影響(如果有的話)。然而，大量普通股和認股權證可能會在公開市場上出售，這可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能 削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力，或削弱我們的股東在公開市場上出售的能力。此外，我們有資格在不久的將來向市場出售的股票的任何大幅增加都可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們不得不重申我們之前發佈的 合併財務報表，作為該過程的一部分，我們發現截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。

2022年5月和2022年11月，我們的審計委員會在與公司管理層和獨立註冊會計師事務所BF Borgers，CPA PC討論後得出結論，受影響期間以前發佈的財務報表不應再依賴 ，原因如下：

作為重述過程的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的一個重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

未能保持有效的內部控制 可能會對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表 沒有及時提交，我們可能會受到普通股和其他證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響 。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已採取和計劃在未來採取的措施將彌補已確定的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們合併財務報表的公平列報 。

我們過去發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致財務報表的重大錯報。

我們得出的結論是，在截至2022年12月31日的過去三年中，我們沒有對財務報告保持有效的 內部控制。本公司確定其在財務報表記錄收入和費用方面存在缺陷 在適當的截止日期和適當的賬户分類方面。 我們的內部控制中的重大缺陷和重大缺陷可能對我們產生重大不利影響。由於這些缺陷，公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會被及時防止或發現。我們正在努力彌補這些缺陷和實質性弱點。我們正在採取措施 改善我們的內部控制環境，以建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制以及公司治理的變化。在這方面，本公司於2021年12月通過了多項公司治理政策，併成立了多個董事會委員會，包括根據納斯達克規則第5605(C)(2)條成立由三名獨立董事 組成的審計委員會。審計委員會的優先事項之一將是開始分離任務和流程的進程，以確保適當的內部控制。在這一過程中，本公司已經和/或 打算在審計委員會的監督下，利用此次發行所得資金實施以下舉措。

我們已經聘請了Refidential One-SOX顧問，他們審查了測試程序和分析，如下所示：

儘管我們計劃儘快開展並完成此補救過程 ，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能無法成功補救 缺陷或重大弱點。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們提供及時準確的財務信息、及時或準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流或保持有效的披露控制和程序的能力產生不利影響。如果我們 無法及時準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會 受到美國證券交易委員會的監管或執法行動的影響，其中任何一項行動都可能對我們的業務前景產生不利影響。

我們的普通股(和我們的認股權證)未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股和認股權證未來可能會遵守 “細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股和認股權證目前不被視為“細價股”，因為它們在納斯達克市場上市，但如果我們 無法維持上市，我們的普通股和認股權證不再在納斯達克市場上市，除非我們將每股價格 維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。這些規則對經紀-交易商提出了額外的銷售操作要求 ，這些經紀-交易商向符合資格的“成熟客户”或“認可投資者”以外的人推薦購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

“便士股票”的投資者可以獲得的法律補救措施包括：

這些要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易， 這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商 出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或認股權證在什麼時候，如果有的話，將來不會被歸類為“細價股”。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此您的投資必須依靠股票升值來獲得任何回報。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們可能沒有足夠的資金來合法支付股息。即使資金合法可用於支付股息，我們仍可自行決定不支付股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、 現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證我們將來會支付任何股息，如果支付股息，也不能保證 任何此類股息的金額。因此，您的投資回報必須依賴於股票升值和流動性高的交易市場。 如果不發展活躍和流動性高的交易市場，您可能無法在您想要出售的時候以或高於此次發行的價格出售您的普通股。

我們的主要股東、董事和 高管對我們擁有實質性的控制權，這可能會推遲或阻止我們的公司控制權發生 其他股東青睞的變更。

目前，我們的主要股東、董事和高管總共實益擁有約44%的已發行普通股。我們現任董事和高管的利益可能與其他股東的利益不同。因此，這些現任董事和高級管理人員 可能有能力對所有需要股東批准的公司行動施加實質性影響，無論我們的 其他股東如何投票，包括以下行動：

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行一系列新的優先股，而無需我們的股東進一步批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利的 影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。根據適用的上市法規，我們的董事會還有權發行優先股，而無需 股東進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行新的優先股系列，授予其持有人某些優先於我們普通股股東的權利 ：

此外，我們的董事會可以授權 發行可轉換為我們普通股的新系列優先股，或者也可以授權出售額外的 股授權普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致對我們現有 股東的稀釋。

作為一家上市公司，我們受到複雜的法律和會計要求的約束，這將要求我們產生鉅額費用，並將使我們面臨違規風險。

作為一家上市公司，我們受到許多不適用於民營公司的法律和會計要求以及納斯達克維繫上市要求的約束。遵守其中許多要求的成本是巨大的，不僅從絕對值來看，更重要的是，與小公司運營的整體範圍 相關。我們的管理團隊在遵守這些要求方面相對缺乏經驗，而且我們的管理資源有限，這可能會導致我們的會計和財務報表出錯，並可能影響我們的運營。缺乏經驗和缺乏資源也可能增加合規成本，並可能增加我們無法合規的風險。 不遵守這些要求可能會產生許多不利後果，包括但不限於，我們無法及時提交所需的定期報告或無法遵守NasdaqCM的上市要求，導致市場信心喪失和/或 政府或私人對我們採取行動，或從NasdaqCM退市。我們不能向您保證我們將能夠遵守所有這些要求，也不能保證與我們的 私人持股和更大的公共競爭對手相比，此類合規的成本不會成為實質性的競爭劣勢。

一般風險因素

我們的公司註冊證書、章程和紐約州法律中的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成。 即使這樣的交易符合股東的利益。

我們重述的經修訂的公司註冊證書、章程和紐約州法律包含的條款旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或要約對襲擊者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵 潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。此外，我們重述的公司註冊證書(經修訂)、附例和紐約州法律的條款規定了各種程序和其他 要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。這些規定包括， 等：

我們相信，通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，這些條款可能有助於保護我們的 股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了使我們的公司免受收購的影響。 此外，儘管我們認為這些規定要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判，從而提供了接受更高出價的機會，但即使某些股東可能認為收購要約是有益的，這些規定也將適用。這些規定 還可能使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換目前管理團隊的任何嘗試。

我們的章程規定了董事責任的限制以及董事、高級管理人員和員工的賠償。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務 在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

《董事條例》第402(B)條允許紐約 公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反作為董事公司的受信責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該條款不得免除董事對(I)惡意行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Ii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(Iii)違反《董事條例》第719條的任何行為的責任。第719條規定，董事在公司訴訟中投票或同意，將為其債權人和股東的利益向公司負責，賠償因以下行為而遭受的任何損害：(I)不適當地支付股息，(Ii)公司不當贖回或購買公司股票，(Iii)在公司解散後向股東不當分配資產，而沒有為公司的所有已知負債做好充分準備 或(Iv)向公司的董事提供不正當貸款。

我們的章程中的責任限制 可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。它們還可以 減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處 。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們管理層對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述受到許多不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類陳述大相徑庭。前瞻性的 表述由諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“項目”、“目標”等詞語來標識。此類前瞻性 陳述可能包含在本招股説明書的“風險因素”和“業務”等部分。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述基於目前管理層可獲得的信息，且僅在此日期發表。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”項下的信息。

本文件中確定的可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素僅是説明性的，並非詳盡無遺。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。您只能依賴本招股説明書中包含的信息 。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。在任何情況下，在要約或要約購買這些證券的情況下，本招股説明書都不是出售或要約購買這些證券的要約。

收益的使用

我們估計，根據出售3,777,634股普通股或購買4,286,883股普通股的預融資權證和8,064,517股附帶的2023系列認股權證，在扣除承銷商費用和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為2,950,000美元，假設本次發行中沒有行使2023系列認股權證，公開發行價格為每股普通股0.465美元(每個預融資認股權證減少0.0001美元)。我們打算將此次發行的淨收益 用於持續運營費用和一般營運資金。

截至本招股説明書日期，我們不能確定 本次招股完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間 將取決於眾多因素，包括我們銷售和營銷活動的狀況、在運營中產生或使用的現金數量 以及競爭。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的酌情權，投資者將依賴我們管理層對此次發行所得資金的應用做出的判斷。

市場信息

普通股

過去，我們的普通股 在OTCQB進行有限交易，交易代碼為“MOBQ”。2021年10月，我們的董事會批准了這一申請， 我們按照納斯達克規則和法規提交了在納斯達克證券交易所上市和交易我們公司的證券的申請 。我們的普通股和認股權證於2021年12月9日開始交易。下表列出了過去兩個會計年度我們普通股的最高和最低收盤價範圍。

2023年2月12日的收盤價為每股0.5280美元。此處提供的所有報價均為經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金。

如果我們普通股的公開市場 在未來得以維持，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限證券的持有者根據1933年證券法第144條的規定進行。一般而言，根據第144條，根據1934年《證券交易法》，非附屬公司 在一家全面申報公司的持有期滿六個月後，可以不受數量限制地出售其 受限普通股，只要發行人及時掌握《證券交易法》規定的所有報告，以便 披露充分的公開信息。關聯人也可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括出售方式、通知要求和數量限制。 持有普通股至少一年的非關聯人可以出售其普通股，而無需 公眾掌握最新的公共信息。根據第144條的規定，未來出售我們的公眾流通股或受限普通股 可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

2021年認股權證

我們的2021年權證於2021年12月9日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為“MOBQW”。從2021年12月14日到2023年1月9日，我們認股權證的最高和最低售價分別為.8093美元和.028美元。2023年2月8日的收盤價為每份認股權證0.10美元。這裏提供的所有報價都是經銷商間的價格，不含零售加價、降價或佣金。

紀錄持有人

截至2023年2月6日，共有136名活躍的普通股持有者。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的 ，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。截至2023年2月1日，本公司擁有一份由1,576名實益(“NOBO”)持有人組成的名單，他們並不反對將其姓名提供給本公司。我們普通股的轉讓代理是紐約大陸股票轉讓信託公司。

股利政策

到目前為止，公司尚未支付任何現金股息，在可預見的未來也不會預期或考慮對我們的股本支付現金股息。 管理層目前的意圖是利用所有可用資金和未來收益來發展公司的業務。 未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。 並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

管理層的討論

以下討論應與我們的財務報表及本招股説明書其他部分的附註一併閲讀。本文中包含的所有非歷史事實的陳述，包括但不限於關於預期的未來資本需求、我們的未來運營計劃、我們獲得債務、股權或其他融資的能力以及我們從運營中產生現金的能力的陳述，都是基於當前的預期。這些陳述具有前瞻性，涉及許多風險和不確定因素，可能會導致公司未來的實際結果與預測結果大相徑庭。本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》已被修訂和重述，以實施我們財務報表的重述，我們的合併財務報表附註《重述財務報表》對此進行了更全面的描述。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制財務報表要求管理層在財務報表的 日作出估計和披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與收入確認相關的估計。我們使用權威的聲明、歷史經驗和其他假設作為判斷的基礎。我們相信，以下關鍵會計政策會影響我們在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值不同，這些估計值可能是實質性的。

風險和不確定性

本公司所處的行業面臨激烈的競爭和消費者需求的變化。本公司的運營受到重大風險和不確定性的影響，包括財務和運營風險，包括潛在的業務失敗風險。

本公司已經歷，並預計未來將繼續經歷銷售和收益的變化。預計會導致這種變化的因素包括：(I)行業的週期性；(Ii)本公司參與競爭的各個本地市場的總體經濟狀況，包括潛在的普遍經濟衰退；以及(Iii)與本公司的產品分銷有關的價格波動。除其他因素外，這些因素使得很難在一致的基礎上預測公司的經營業績。

金融工具的公允價值

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820對金融工具進行會計處理。公允價值計量。ASC 820提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義為於計量日期，根據本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)按本公司本金在市場參與者之間按有序交易收取的出售資產價格或支付的轉移負債價格。

本公司採用三層公允價值體系 對所有按公允價值經常性計量的資產和負債以及按公允價值非經常性計量的資產和負債在首次計量後的期間進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用 可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。

這三個層次的定義如下：

公允價值的確定和對衡量指標在層次結構中的位置的評估需要判斷。3級估值通常涉及更高程度的判斷 和複雜性。3級評估可能需要使用各種成本、市場或收益評估方法，適用於不可觀察的 管理估計和假設。管理層的假設可能會因估值的資產或負債以及使用的估值方法而有所不同。這些假設可能包括對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計。如有需要，本公司亦可聘請外部顧問協助我們釐定公允價值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司沒有任何按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的金融工具。

本公司的金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及應付賬款和應計費用，均按歷史成本入賬。由於該等票據的短期性質，分別於2022年9月30日及2021年12月31日，該等票據的賬面價值接近其公允價值 。

ASC 825-10 “金融工具”允許 實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(“公允價值選項”)。 公允價值期權可以逐個票據進行選擇，除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還金融工具。

應收帳款

應收賬款按管理層希望從客户餘額中收取的金額列示。根據對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。逾期應收賬款不計利息。公司不需要抵押品。

管理層定期評估公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。本公司根據對應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，計提壞賬準備 。被確定為無法收回的帳目在確定時計入運營費用。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備為820,990美元。

壞賬支出(回收)在隨附的簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用的組成部分 入賬。

收入確認

公司根據ASC 606確認收入，以使收入確認與公司服務的提供更緊密地結合在一起，並將為財務報表讀者提供更好的披露。根據ASC 606，收入在客户獲得承諾服務的控制權時確認。 確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的這些服務的對價。 為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：

確定與客户的合同

如果(I)公司與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的服務的權利，並確定了與這些服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，(Iii)公司根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定有可能收取轉讓服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。本公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷 ，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者在新客户的情況下， 公佈的與客户有關的信用和財務信息。

確定合同中的履約義務

合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的服務確定的，這些服務都可以是不同的，因此客户 可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司提供的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他 承諾分開識別。如果一份合同包含多項承諾服務，則公司必須作出判斷，以確定承諾服務是否能夠在合同上下文中區分開來。如果未滿足這些標準，承諾的 服務將被視為綜合履約義務。

確定成交價

交易價格是根據公司在向客户轉讓服務時有權獲得的 對價確定的。如果交易價格包含可變對價，公司將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，未來合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司的合同均未包含重要的融資內容。

將交易價格分攤到合同中的履約義務

如果合同包含單一履約義務 ，則整個交易價格分配給單一履約義務。但是，如果一系列基本相同的不同服務 符合可變對價合同中的單一履約義務的資格，則公司必須 確定可變對價是歸因於整個合同還是歸因於合同的特定部分。例如，獎金 或處罰可能與在一系列不同的服務中承諾的一項或多項(但不是全部)不同的服務相關聯，這些不同的服務構成了單一履約義務的一部分 。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格將交易價格 分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足將全部分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同服務的標準。 公司根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立的銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立的銷售價格，則公司會考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等可獲得的信息來估計獨立銷售價格。

在公司履行績效義務時或在履行義務時確認收入。

公司會在一段時間內或某個時間點履行履約義務 。收入在通過將承諾的服務轉讓給客户而履行相關履約義務時確認。

對於每個收入流，我們只有一項 績效義務。

付款條款和條件因合同而異， 儘管條款通常包括在30至90天內付款的要求。

基於股票的薪酬

根據ASC 718，公司負責我們的股票薪酬 “薪酬--股票薪酬”使用以公允價值為基礎的方法。根據此方法， 補償成本在授予日根據獎勵的價值進行計量，並在服務期內確認，服務期通常為 授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計標準。它還涉及實體產生負債以換取商品或服務的交易，這些商品或服務基於實體的權益工具的公允價值，或可能通過發行這些權益工具來結算。

公司對授予非員工的權益工具採用公允價值法，並使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量期權的公允價值。

股票薪酬的公允價值是在授予之日或服務完成之日(衡量日期)確定的，並在歸屬期間確認。

在確定股票薪酬的公允價值時，公司在Black-Scholes模型中考慮了以下假設：

最新會計準則

會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性和對我們的綜合財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響。管理層 已評估財務會計準則委員會以會計準則更新(“ASU”)的形式發佈的所有近期會計聲明，截至這些財務報表發佈之日為止，未發現最近發佈的會計聲明，但 尚未生效的會計聲明一旦被採納，將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，《實體中可轉換工具和合同的會計；自有權益》(“ASU 2020-06”)，作為其整體簡化計劃的一部分，以降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。在其他變化中，新的指導意見從可轉換債務的GAAP分離模型中刪除了 ，這些模型要求可轉換債務分離為債務和股權組成部分，除非轉換特徵需要分開 並作為衍生品進行會計處理，或者債務以相當高的溢價發行。因此，在採納指引後，實體將不再將該等嵌入權益的轉換特徵單獨列報，而是將可轉換債務全部計入債務。 新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的攤薄影響時使用“如果轉換”方法，這與本公司目前在當前指引下的會計處理方式一致。指導意見 適用於2021年12月15日之後的財年發佈的財務報表，以及這些財年 年內的中期財務報表，允許提前採用，但僅限於財年開始時。

我們於2022年1月1日通過了這一公告； 然而，採用這一準則並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

運營計劃

Mobiquity打算招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以幫助利用Advangelist平臺和Mobiquity Networks MobiExchange創造額外收入。 Mobiquity的銷售團隊將專注於廣告代理、品牌和出版商，以幫助增加整個Advangelist平臺的供應和需求，同時利用MobiExchange提供獨特的數據部分。Advangelist平臺和MobiExchange 平臺共同為Mobiquity創造了多種收入來源。首先是授權Advangelist平臺作為白標產品，供廣告機構、數字信號處理器、出版商和品牌使用。在白標方案中，用户許可技術， 負責運行自己的業務運營，並按通過平臺運行的業務量的百分比計費。第二個收入流 是託管服務模式，在這種模式下，通過平臺向用户收取更高百分比的收入，但所有服務 都由Mobiquity/Advangelist團隊管理。第三種收入模式是席位模式，向用户收取通過平臺運行的收入的一定百分比，並由用户和Mobiquity/Advangelist團隊共享業務運營。通過MobiExchange提供數據細分市場和數字受眾，用於全方位營銷計劃，包括但不限於程序性廣告、電子郵件營銷和短信，可以 產生額外收入。銷售團隊的目標是讓潛在用户瞭解利用Advangelist和Mobiquity Networks創建的端到端、完全集成的ATO在效率和有效性方面的優勢。

經營成果

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月

下表列出了某些選定的、以美元表示的期間的簡明業務報表數據。此外，我們注意到，期間之間的比較 可能不能預示未來的業績。

與2021年同期的1,797,052美元相比，我們在2022年前9個月創造了3,367,346美元的收入，增加了1,570,294美元。新冠肺炎在過去24個月對全國經濟的影響嚴重減少了運營，我們現在看到從2022年第三季度開始出現好轉，新冠肺炎的影響越來越小，儘管我們對美國整體經濟和潛在的經濟衰退感到擔憂。該公司已經開發了幾個新功能，我們相信這些功能將有助於在2023年及以後增加收入。 我們預計將在2023年發佈一個或多個新產品和服務，這些產品和服務將解決過去一年影響廣告技術行業的許多變化。

2022年前9個月的收入成本為1,916,720美元，佔收入的56.9% ，而2021年財年同期為2,439,501美元，佔收入的135.7%。收入成本 包括建立受眾、針對存儲我們數據的功能和網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師 。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本。在2021年的前九個月中，該公司產生了一些與向MobiExchange平臺填充“目標數據”和 “受眾”相關的成本。在2022年，此類成本沒有重複或大幅增加，從而導致截至2022年9月30日的九個月MobiExchange服務收入的總體利潤率較高。

2022年前9個月的毛利(虧損)為1,450,626美元，佔收入的43.1%，而2021財年同期為(642,449)美元，佔收入的35.7%。銷售額的增長 是我們銷售團隊加大努力以及新冠肺炎業務復甦的結果。

2022財政年度前9個月的一般和行政費用為6524042美元，而上一年同期為5804791美元，增加了719251美元。增加的 運營成本主要與292,192美元的工資、951,131美元的計算機支持以及199,341美元的許可證和費用有關，但被減少的基於股票的薪酬支出855,094美元所抵消。

2022財年前9個月的運營淨虧損為5,073,416美元，而上一財年同期為6,447,240美元。雖然我們的運營虧損減少了約1,373,824美元，原因是收入在2021年前9個月有所改善，但持續的運營虧損 是由於我們專注於創造推動業務發展所需的產品和服務。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度

下表列出了某些選定的以美元表示的年度的合併業務報表數據。此外，我們注意到，與去年相比 可能不能預示未來的業績。

我們在2021年創造了2,672,615美元的收入，而2020年同期為6,184,010美元，收入變化為3,511,395美元。2021年新冠肺炎導致的全國性經濟停擺嚴重減少了目前的運營。

2021年的收入成本為1,954,383美元，佔收入的71%，而2020財年同期為4,360,645美元，佔收入的71%。收入成本包括用於存儲我們的數據的網絡服務以及構建和維護我們平臺的網絡工程師。我們捕獲和存儲銷售數據的能力並不會增加銷售成本。

2021年的毛利潤為718,232美元，佔收入的27%，而2020財年同期為1,823,365美元，佔收入的29%。當中國走出新冠肺炎，經濟開始好轉時，我們預計收入會增加。

2021年重列營業費用為13,607,759美元，上年同期為8,850,929美元，增加4,756,830美元。增加的運營成本 包括1,141,848美元的專業費用的現金和非現金支出，非現金運營成本還包括基於股票和股票的薪酬4,635,224美元，以及債務貼現和發行攤銷成本780,081美元。

2021年經重報的營運淨虧損為12,889,527美元，較上年同期的7,027,564美元增加5,861,963美元。 營運虧損主要包括4,635,224美元的股票薪酬、1,158,025美元的服務發行股票、434,390美元的壞賬支出、800,735美元的無形資產攤銷，以及780,081美元的債務貼現/發行成本攤銷。持續的運營虧損是由於我們專注於創建推進Mobiquity和Advangelist網絡業務所需的基礎設施 。

由於遞延税項淨資產計提全額估值準備，報告期內未計提所得税利益。我們未來盈利的能力 取決於我們數據收集和分析服務的成功引入和使用，包括廣告、數據許可、腳步報告、屬性報告、房地產規劃、財務預測和定製研究服務。

流動性與資本資源

我們有運營虧損的歷史，我們的 管理層得出結論，這些因素對我們作為持續經營企業繼續經營的能力提出了重大懷疑，我們的審計師在其截至2021年12月31日和2020財年的 審計報告中加入了關於我們作為持續經營企業持續經營能力的説明性段落。

截至2022年9月30日，該公司的現金為855,246美元。截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為5,502,991美元。這主要是由於淨虧損5,791,201美元，由72,411美元的股票薪酬，450,551美元的攤銷，為服務發行的普通股 84,500美元，應收賬款增加592,362美元和384,284美元的應收賬款和應計費用減少，清償債務的非現金收益389,495美元，債務清償虧損55,296美元和激勵費用101,000美元所抵消。用於投資活動的現金來自購買8,004美元的財產和設備。融資活動提供的現金流量為980 996美元，由債務支付的現金156 504美元抵銷出售普通股所得的淨收益1137 500美元。

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為5,385,245美元。截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的重列現金為6,717,324美元。這是由於重報的淨虧損18,333,383美元，部分被非現金支出抵消，包括808,300美元的折舊和攤銷， 基於股票的薪酬4,635,224美元，為服務發行的股票1,158,025美元和減值支出3,600,000美元。

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金為6,472美元，用於購買物業和設備。

融資活動提供的11,506,860美元重列現金是發行總額為4,143,000美元的票據和償還總額為2,840,337美元的票據，以及以現金形式發行的股票和認股權證，扣除直接發售成本10,204,197美元的結果。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為602,182美元。截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金為3,286,764美元(重述)。 這主要是由於淨虧損11,745,835美元(重述)，但被非現金支出部分抵銷，包括1,807,007美元的折舊和攤銷，993,512美元的股票薪酬(重述)和4,000,000美元的減值支出。融資活動提供的現金2,655,481美元(重述)是發行應付票據和普通股的結果，淨額被未償還票據的現金支付 所抵消。

我們公司於1998年開始運營 ，最初由我們的三位創始人提供資金，他們每個人都向我們公司提供了已償還的即期貸款。自 1999年以來，我們一直依賴股權融資和外部投資者的借款來補充我們的運營現金流，並預計 這種情況將在2022年及以後繼續下去，直到我們的鄰近營銷業務的現金流變得可觀。

最近的融資

2021年10月19日，公司 向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1註冊聲明(文件編號333-260364)，擬通過承銷公開募股籌集1000多萬美元 。第二天，該公司提交了一份申請，將我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，代碼為 “MOBQ”。本次發行於2021年12月13日完成，公司註銷了Talos勝利基金、LLC和Blue Lake Partners LLC的貸款，從其獲得的約1,030萬美元的毛收入中註銷了貸款。此外，Talos勝利基金有限責任公司和藍湖合作伙伴有限責任公司在無現金基礎上將所有認股權證分別轉換為24,692股普通股和24,692股普通股。

於2022年12月30日，吾等與開曼羣島公司(“投資者”)Walleye Opportunities Master Fund Ltd(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，投資者將向本公司購買(I)一張高級抵押20%舊九個月期本票，本金總額為1,437,500美元(“投資者票據”)，及(Ii)一份五年期認股權證以購買2,613，636股公司普通股 ，行使價為每股0.44美元，2023年7月1日之前不得行使(“投資者認股權證”)。作為對交易的激勵，共向投資者發行了522,727股普通股，約佔公司已發行普通股的5.3%，不包括上述投資者認股權證，根據該投資者認股權證可行使的普通股股份在60天內可行使之前不被視為由投資者實益擁有。 向Spartan Capital Securities LLC發行了103,500美元的費用，外加購買26,136股普通股的認股權證，可按每股0.484美元行使。這些認股權證隨後於2023年2月7日被取消。大約163,000美元的貸款收益被用於償還一筆最初本金為150,000美元的小企業貸款。投資者票據只有在發生違約事件時才可轉換為普通股 投資者票據中所定義的違約事件按投資者票據中規定的條款進行。本票據於2023年9月30日或之前到期，並規定投資者可在2023年3月31日之後至到期日之前要求提前付款, 只要在提出預付款要求時持有所購買的公司證券的本招股説明書所涵蓋證券的購買人一致同意預付款。我們預計我們將依靠未來資金的收益或運營的現金流在到期日或更早償還票據，或如果投資者要求 同意的預付款。如果我們無法在此次發行後籌集額外資金，或在到期時沒有產生足夠的現金流 來償還票據，如果我們不支付票據，我們將根據票據違約。本公司向投資者授予其所有 資產的抵押權益，作為其根據擔保協議根據投資者票據承擔的義務的抵押品。此外，本公司的附屬公司根據附屬擔保為本公司在投資者票據項下的責任提供擔保，並根據擔保協議向投資者授予其所有資產的第一留置權擔保權益作為額外抵押品。在上述交易中出售的所有證券 在本招股説明書預期的發售完成後，均包含某些附帶註冊權。見“收益的使用”，其中我們披露了我們打算利用此次發行的收益註銷票據。我們已經完成了綜合財務報表附註中所述的各種其他融資。

控制和程序

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性，以及自該日期以來的季度披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起並未按季度生效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，主要與直接發售的會計有關 股權融資、權證銷售和出售給第三方的普通股按市值計價，如下文“管理層財務報告內部控制報告”所述 。

鑑於這一重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計準則編制的。因此，管理層認為，本招股説明書所載財務報表在所有重大事項中均公平地列報，並尊重本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流。

關於財務報告內部控制的管理報告

我們的管理層負責建立並保持對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括保持記錄 ，以合理詳細、準確和公平地反映我們的交易；提供合理的保證，以確保交易被記錄為編制財務報表所必需的；提供合理的保證，以確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置 。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證防止或檢測財務報表的錯誤陳述 。

管理層根據#年的框架對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，該公司對財務報告的內部控制截至2021年12月31日無效，自該日期起每季度均未生效。在截至2021年12月31日的年度內以及自該日以來的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們的獨立審計師 沒有也不需要審計我們對截至2021年12月31日的財政年度和自即日起每個季度的財務報告的內部控制評估。

內部控制補救工作

自2021年12月以來，我們正在努力補救我們內部控制中的缺陷和重大弱點。我們正在採取措施改善我們的內部控制環境，建立並保持有效的披露和財務控制程序，對財務報告的內部控制以及公司治理的變化 。在這方面，公司將採用幾項公司治理政策，並建立了多個董事會委員會，包括根據納斯達克規則5605(C)(2)， 由三名獨立董事組成的審計委員會，該委員會將於本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效。審計委員會的優先事項之一將是開始分離任務和流程的進程，以確保適當的內部控制。在這一過程中，公司計劃在審計委員會的監督下實施以下舉措。

我們已經聘請了Refidential One-SOX顧問，他們審查了測試程序和分析，如下所示：

儘管我們計劃儘快開展並完成此 補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能無法成功補救缺陷或重大弱點。

生意場

公司背景

Mobiquity Technologies，Inc. 是一家下一代廣告技術、數據合規和情報公司，通過我們的各種專有軟件 平臺運營。我們的產品解決方案由三個專有軟件平臺組成：

我們的產品

Atos平臺

我們的Atos平臺融合了人工智能(或AI)和基於機器學習(ML)的優化技術，用於管理數字廣告 庫存和活動的自動廣告服務。ATOS平臺：

(Atos平臺活動管理登錄頁的屏幕截圖。)

根據我們的日常日誌，我們的Atos平臺平均每天有大約100億個廣告機會。我們為我們的ATOS平臺制定的銷售和營銷戰略 專注於提供一個碎片化的操作系統，使廣告商和出版商能夠以更加高效和有效的方式進行交易。我們的目標是成為直接面向品牌和中小型廣告商的程序性展示廣告行業標準 。

我們的ATOS技術是專有的 ，主要由內部開發的技術訣竅和商業機密以及某些開源軟件組成。

ATOS平臺的用户 可以獲得包括以下內容在內的好處：

我們的ATOS平臺包括：

數據智能平臺

我們的數據智能平臺 提供關於消費者真實行為和趨勢的精確數據和洞察，用於市場營銷和研究。我們的數據智能 平臺技術允許接收和標準化各種數據源，如位置數據、交易數據、上下文數據和搜索數據，以便通過正確的消息到達正確的目標受眾。我們的數據智能解決方案利用大規模並行集羣計算和機器學習算法和技術，通過自動化平臺為營銷人員、研究人員和應用程序出版商提供可操作的數據。我們正在尋求從我們的數據收集和分析中產生幾個收入來源，其中包括：廣告、數據許可和定製研究。

(Data Intelligence HomeGraph登錄頁的屏幕快照。)

我們還通過我們的MobiExchange產品提供自助服務 替代方案，即SaaS收費模式。MobiExchange是一款專注於數據的技術解決方案，使 個人和公司能夠快速構建可操作的數據和洞察，供自己使用。MobiExchange易於使用的自助服務 工具使用户能夠減少將離線數據和其他業務數據 轉換為可操作的數字產品和服務所涉及的複雜技術和財務障礙。MobiExchange提供開箱即用的專用標籤、靈活的品牌、內容管理、用户管理、用户通信、訂閲、支付、發票、報告、通往第三方平臺的網關和幫助台等。

我們的數據智能平臺在亞馬遜網絡服務(AWS)上託管和管理 ，並充分利用處理、存儲、安全和大數據技術的開放標準。具體來説，我們的數據智能平臺使用以下AWS服務：EC2、Lambda、Kafka、Kinesis、S3、Storm、Spark、Machine Learning、RDS、 RedShift、彈性地圖縮減、CloudWatch、Databricks和具有內置Kibana集成的彈性搜索服務。

實現盈利和合規性的出版商平臺

我們的內容發佈平臺 是一個單一供應商的廣告技術操作系統，允許發佈商更好地利用其選擇加入的用户數據和廣告庫存。 該平臺包括用於以下方面的工具：同意管理、受眾建設、直接廣告界面和庫存增強。由於隱私和數據安全法律法規(例如歐盟的一般數據保護條例或GDPR和2018年的加州消費者隱私法或CCPA)以及Apple和Google刪除標識的 廣泛宣傳的發展，我們認為內容出版商正面臨兩個重大問題：由於隱私合規規則導致的成本增加，以及 由於限制將用户標識數據出售給第三方而導致的收入減少。我們認為，這正在導致出版市場的範式轉變。以前，內容發佈者可以向需求側平臺(或數字信號處理器)提供用户標識信息，以創建用户配置文件以定位受眾。現在，用户識別符數據和從該識別符數據(稱為第一方數據)創建簡檔數據段 的功能都必須歸內容發佈者所有。此外，出版商還必須使用這些標識符和目標數據在內部管理其受眾目標。我們最近推出了SaaS發佈平臺 以滿足這些需求。

所有出版商數據均採用最高行業標準進行孤島 和安全保護，從而優化了對可能適用的隱私和數據法律的合規性。我們的平臺 幫助出版商減少對第一方數據完整性的擔憂，並使他們能夠專注於有效地將庫存貨幣化。

發佈者平臺的用户 可以獲得我們的發佈者平臺的好處，其中包括：

(出版商平臺受眾管理登錄頁的屏幕截圖。)

我們認為，無論 出版商是否選擇與我們合作使用我們的出版商平臺，他們都需要找到一種解決方案，允許廣告商 通過出版商直接向出版商的受眾投放廣告。

我們的戰略

我們在廣告 技術領域的戰略是為企業提供三種專有解決方案，這些解決方案高效有效地實現 數據的貨幣化以及符合隱私和數據合規的廣告。我們相信，我們的平臺使這些市場的用户能夠 在不需要龐大的營銷團隊的情況下開展程序性活動，這使他們能夠更好地與擁有更多營銷財力和人力資本資源的更大的 競爭對手競爭。我們的銷售和營銷方法專注於提供一個碎片整理的操作系統，使廣告商和出版商能夠以更高效、更有效的方式相互交易。Mobiquity計劃招聘幾名新的銷售和銷售支持人員，以通過使用我們的三個平臺來幫助創造額外的收入。

我們的戰略基於我們在廣告技術行業中發現的問題，因為該行業在過去幾年中快速增長，以及不斷變化的隱私和數據 法律法規使其更難達到預期的結果。我們的目標是幫助我們的客户增加收入、降低成本並增加透明度，同時遵守隱私和數據法律。

我們的收入來源

我們將出版商、品牌、廣告代理和其他廣告技術公司作為我們三個平臺產品的受眾。我們通過兩個垂直市場從我們的平臺 獲得收入：

我們的知識產權

我們的技術組合 包括各種知識產權，包括我們內部開發的專有源代碼、商業祕密和技術訣竅。我們擁有自己的技術，儘管我們在某些方面使用開放源代碼軟件，我們通過員工手冊中規定的商業祕密和保密要求來保護技術，每位員工都承認這一點，並將任何技術創造和改進分配給我們 。我們還擁有兩項專利，與我們沒有運營的基於位置的移動廣告技術業務有關。這些 專利和正在申請的專利對我們當前運營中使用的與平臺相關的技術並不重要，也不會用於這些技術。

政府規章

聯邦、州和國際法律法規管理我們收集的數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的所有適用法律、法規、自律要求和法律義務，包括與將數據用於營銷目的有關的法律、法規、自律要求和法律義務。當我們開發和提供針對新細分市場的解決方案時， 我們可能會受到其他法律法規的約束，這可能會給我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的 成本或限制我們的運營。我們可能會不時收到通知或以其他方式瞭解政府組織或其他人可能聲稱應適用於我們業務的其他法律法規。我們未能準確預期這些法律和法規的應用，或未能遵守這些法律法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳或導致我們改變業務做法，這可能會導致我們的淨收入減少，我們的成本增加，或者我們的業務受到損害。見“項目1A”。

我們受制於全球多個司法管轄區的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務和移動商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務、移動商務或其他在線服務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同、電子通信和消費者保護。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律法規如何適用於互聯網 ，因為這些法律法規中的絕大多數是在互聯網出現之前採用的，沒有考慮或解決互聯網、電子商務或移動商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網、電子商務或移動商務的法規和法律，可能會在不同司法管轄區 之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法衝突。請參閲“風險因素-我們在數據和消費者保護方面的業務實踐可能會因與消費者隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法規、法律 要求或行業標準而導致責任或聲譽損害”；以及“風險因素--消費者情緒或有關跟蹤技術和其他隱私問題的法律、規則或法規的變化可能對我們產生淨收入的能力產生重大 不利影響，並可能對我們收集消費者購物行為數據的能力產生不利影響。”

競爭

我們在程序化的廣告、數據管理和用户合規管理行業以及我們業務的所有其他方面與全美的中小型公司和大型公司展開競爭。一些例子包括LiveRamp、TradeDesk和OneTrust等公司。雖然 我們不能保證我們的業務將能夠與擁有更多經驗和資源的其他公司競爭，但我們 相信我們憑藉我們的專有軟件和技術平臺具有競爭優勢，因為我們認為競爭對手的 產品不能提供我們產品解決方案所提供的端到端解決方案，而且他們的最低費用大大高於我們的解決方案套件。請參閲“風險因素--我們面臨着激烈且日益激烈的競爭，這可能會導致銷售額和運營利潤率下降，並限制我們的市場份額。”

僱員和承包商

截至2022年12月31日，我們有14名員工，包括高管、技術人員、銷售人員和支持員工。我們還利用其他幾家非獨家向我們提供服務的公司/個人作為獨立顧問。

顧客

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的一年中，我們向兩個客户銷售產品分別約佔我們收入的31%和48%。 我們與客户簽訂的合同一般不對他們施加特定條款的約束，他們通常可以在發出最少通知後隨時終止與我們的關係 。

公司結構

我們通過兩家全資子公司：Advangelist，LLC和Mobiquity Networks，Inc.經營我們的業務。我們的公司結構如下：

屬性

該公司目前正在利用其首席財務官的辦公空間 作為其主要執行辦公室，位於Torrington Lane 35，Shoreham，NY 11786。公司的所有員工都在遠程工作。

法律訴訟

我們不是任何懸而未決的重大法律訴訟的一方。

管理

下表列出了我們董事的姓名、年齡、職位和任期

董事

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的董事任期直至他們的繼任者選出並獲得資格，或直到他們辭職或罷免的較早者為止。

以下簡介 列出了與每個董事相關的某些信息：

迪恩·L·朱莉婭。Julia先生在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2000年12月以來一直擔任該公司的首席執行官。朱莉婭於1998年與他人共同創立了Mobiquity。Julia先生負責制定我們的整體戰略，並與技術合作夥伴和開發商建立關鍵關係。 Julia先生還在Mobiquity的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年成立以來。Julia先生 負責Mobiquity銷售和知識產權部門的整合。1996年9月至1998年2月，朱莉婭先生在DLJ諮詢公司擔任總裁兼首席執行官，該公司是一家為上市公司和私營公司提供金融中介諮詢的公司。朱莉婭從董事會成立之日起就在董事會任職。Julia先生畢業於霍夫斯特拉大學，1990年獲得工商管理學士學位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，Julia先生沒有在任何上市報告公司擔任過任何 董事職務。

吉恩·薩金德醫學博士薩爾金德博士自2019年1月以來一直擔任董事的首席執行官，並自2019年10月以來擔任我們的董事會主席。薩爾金德博士是一位傑出的神經外科執業醫生，他是布魯諾·薩爾金德醫學博士的股東，自1985年以來一直擔任布魯諾·薩爾金德醫學博士的總裁。他還在聖救贖者醫院工作，擔任神經外科主任，自2001年以來一直擔任該職位。薩金德博士獲得了美國神經外科委員會的神經外科委員會認證。1997-2002年間，他擔任費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心神經外科主任；1990-2000年間，他擔任費城Jeanes醫院神經外科主任。除了薩金德博士的醫療職業生涯外，他還是一名科技公司投資者，擁有指導小微市值公司發展和壯大的經驗，包括在全國證券交易所上市。他的經驗將有助於公司的業務增長和企業融資戰略。 薩金德博士1979年畢業於坦普爾大學劉易斯·卡茨醫學院，獲得醫學博士學位。薩爾金德博士畢業於賓夕法尼亞大學，擁有生物學學士學位。以優異成績畢業1974年。從2021年到現在，薩爾金德博士一直在格羅夫控股公司擔任董事 ，預計該公司將在60至90天內上市。從2018年至今，薩爾金德博士 一直在上市公司Cure Pharmtics Holding Corp.擔任董事。從2014年到2020年，薩爾金德博士在上市公司皮姆泰克國際有限公司擔任董事 。

彼得·L·祖爾科。Zurkow先生自2019年起擔任可持續發展工業公司的顧問。2014年至2019年，他在Perpetual Recrecing Solutions LLC工作，擔任首席執行官兼銷售和原材料採購主管。2011年至2013年，Zurkow先生在Britton Hill Capital工作，在那裏他擔任董事董事總經理和企業融資主管。2010-2012年間，Zurkow先生在Advanced Brain Technologies工作，擔任代理執行副總裁和董事財務和業務發展部 。在此之前，Zurkow先生曾在投資銀行、固定收益和資產管理部門擔任多家證券公司和基金的管理職位。Zurkow先生擁有公司財務、財務事務和投資方面的知識和經驗，並具有法律背景。他的經驗將有助於公司的企業融資戰略和財務 事務。祖爾科先生畢業於哈佛學院，擁有文學學士學位，以優異成績畢業，1975年畢業於錫拉丘茲大學法學院，擁有法學博士學位，以優異成績獲得最高榮譽，1978年。2012年至2014年，祖爾科曾在上市公司國家控股公司擔任董事和審計委員會成員，直到被堡壘生物科技公司收購。1992年至2005年，祖爾科先生在賓夕法尼亞交通公司擔任董事(1999年至2002年擔任董事會主席)，該公司是一家上市公司，直到被巨鷹和拓普斯收購。1996年至1998年，他擔任前上市公司Streamline，Inc.的董事。從1994年到1996年，祖爾科先生在當時還是一家上市公司的Kash n‘Karry超市擔任董事和大股東代表。

邁克爾·賴特。Wright先生在Seiden Krieger Associates工作，自2021年以來一直擔任執行副總裁總裁和人力資源與多元化實踐負責人。2009年至2019年，賴特先生在卡萬塔控股公司工作，擔任首席人力資源官。從1984年到2008年，賴特先生在奧馳亞家族公司(卡夫和菲利普莫里斯)工作，在那裏他擔任過各種職務，包括人力資源和人力資源技術部副總裁。賴特先生帶來了人力資源、人力資源技術和多樣性方面的知識和經驗。賴特先生畢業於北卡羅來納州立大學，1984年獲得理科學士學位，1996年畢業於哥倫比亞大學，獲得工商管理碩士學位。賴特先生目前擔任大蒙茅斯縣基督教青年會人力資源/法律委員會主席和董事會副主席。他也是董事會成員，總裁是諮詢委員會的午休時間。

Anne S.教務長自1996年以來一直全職受僱於TNR技術公司，擔任各種職務。她自2008年以來一直擔任該公司的首席財務官，最近當選為代理總裁。在加入TNR之前，她曾在《奧蘭多商業日報》擔任業務經理。她於1991年畢業於中佛羅裏達大學，獲得會計學學士學位。她在奧蘭多家律師事務所的會計部門全職工作期間，獲得了本科學位。2008年，她獲得了中佛羅裏達大學的EMBA學位。

董事會委員會

審計委員會

董事會設立了一個審計委員會，目前由Provost女士(主席)以及Zurkow先生和Wright先生組成。審計委員會的主要職能是監督和審查：公司綜合財務報表和公司提供的其他財務信息的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、公司的內部會計制度和財務控制制度、獨立審計師的聘用、資格、業績、薪酬和獨立性、相關各方交易以及對公司商業行為和道德準則的遵守情況。

審計委員會的每名成員都是“獨立的”，因為“獨立”一詞由“美國證券交易委員會”的適用規則和“納斯達克”的適用規則界定。 董事會認定每名審計委員會成員在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在委員會任職。 董事會認定教務長女士和祖爾科先生是“審計委員會的財務專家”，定義見“美國證券交易委員會”的適用規則和納斯達克證券市場的適用規則。

薪酬委員會

董事會薪酬委員會目前由以下三名非僱員董事組成：賴特先生(主席)、祖爾科先生和 普羅沃斯特女士。該等薪酬委員會成員於年內均不是本公司的高級人員或僱員。薪酬委員會的每個成員都是“獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的適用規則 定義。薪酬委員會的職責包括監督對公司高管(包括首席執行官)的評估，確定公司高管的薪酬，並監督與此相關的風險管理。薪酬委員會決定並批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會還管理公司的基於股權的計劃，並就 須經董事會批准的此類計劃向董事會提出建議。薪酬委員會還審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。薪酬委員會監控與S-K條例第402(S)項所設想的公司薪酬政策和做法相關的風險。

提名和公司治理委員會

董事會的提名和公司治理委員會目前由Zurkow先生(主席)和Wright和Provost女士組成。 該等成員於年內均非本公司的高級管理人員或僱員。提名和公司治理委員會的每一位成員都是“獨立的”，這一術語是根據美國證券交易委員會和納斯達克管理委員會的適用規則定義的。提名委員會和公司治理委員會提名由我們的股東選舉進入董事會的個人。提名和公司治理委員會將根據公司章程中規定的程序，考慮股東及時提交的建議，並將對所有被考慮的人適用相同的標準。

行政人員

下表列出了有關我們現任高管的某些信息 ：

我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們每位高管在過去五年以及在某些情況下前幾年的業務經驗如下：

迪恩·L·朱莉婭。有關朱莉婭先生的傳記，請參閲“董事”一節。

保羅·鮑爾斯菲爾德。Bauersfeld先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2013年6月起擔任首席技術官。2003年至2013年，他在Varthy Networks工作，這是一家致力於通過技術服務當地體育市場的在線媒體和服務公司，他創建了 並擔任首席執行官。從2000年到2001年，他在MessageOne工作，擔任首席執行官。從1999年到2000年，他在Ziff-Davies工作，在那裏他擔任電子商務副總裁總裁。從1997年到1999年，他在維亞康姆的尼克在線公司工作，在那裏他擔任技術董事。1996年至1997年，他在GiftOne工作，在那裏他擔任 總裁。從1988年到1993年，他在蘋果電腦公司工作，在那裏他擔任過各種工程職位。1986年至1988年，他在施樂公司工作。Bauersfeld先生擁有20多年的知識和經驗，在技術和軟件產品開發行業擔任高管、工程師和企業家。他在這些行業的經驗將幫助公司開發其產品和技術。Bauersfeld先生畢業於羅徹斯特理工學院，1986年獲得電氣工程學士學位。Bauersfeld先生沒有在任何上市報告公司擔任過任何董事職務，以前也沒有擔任過。

肖恩·J·麥克唐納，註冊會計師。McDonnell先生 在Mobiquity Technologies，Inc.工作，自2005年1月以來一直擔任該公司的首席財務官。從1990年1月至今，他擁有並經營私人會計和税務公司Sean J.McDonnell CPA，P.C.。從1985年到1990年，他在博迪亞會計師事務所工作，擔任高級工作人員。McDonnell先生帶來了會計、金融和税務行業的知識和經驗。McDonnell先生畢業於道林學院，1984年獲得工商管理學士學位。McDonnell先生 沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務，以前也沒有擔任過任何董事職務。

肖恩·特雷佩塔。特雷佩塔先生在我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.工作，自2011年1月以來一直擔任總裁。他自2021年11月起擔任本公司祕書 。2007年至2011年，他在Varthy Networks工作，擔任該公司的總裁。1998年至2007年，特雷佩塔先生在OPEX通信公司工作，這是一家專注於傳統長途、無線和專用服務的電信服務提供商，他在公司擔任總裁。1996年至1998年，他在美國採購集團工作，擔任銷售和營銷副總裁總裁，負責開發一個小型企業收購項目，其中包括隔夜運輸、辦公用品和計算機軟件產品等增值服務，以及全線電信服務。特雷佩塔先生還開發並實施了美國採購集團的代理商和承運人部門。特雷佩塔先生為我們公司帶來了25年的銷售和營銷知識和經驗，幫助我們擴大銷售並制定營銷策略。特雷佩塔先生畢業於紐約州立大學科特蘭分校，1990年獲得教育學學士學位。除Mobiquity Technologies，Inc.外，特雷佩塔先生沒有也從未在任何上市報告公司擔任過任何董事職務。如果我們的普通股獲得批准在納斯達克資本市場上市，我們計劃建立一個由五名成員組成的董事會 ，其中包括三名獨立董事。如果發生這種情況，特雷佩塔先生預計將於我們的普通股在納斯達克資本市場上市之日辭去董事會職務 以適應此次董事會重組。

迪潘克·卡泰爾。KatYal先生在本公司的全資子公司Advangelist，LLC工作，自2017年起擔任首席執行官(在本公司於2018年11月通過合併收購Advangelist權益之前)。從2017年1月至今，他還 擔任數字媒體服務公司Q1Media的商業和產品諮詢顧問。此外，從2016年至今，他一直擔任私營公司硅谷隱形模式產品公司的戰略顧問。2016年5月至2017年4月，他擔任品牌移動營銷平臺Airupt Inc.的戰略顧問。2016年5月至2017年3月，他擔任移動出版和廣告解決方案公司Adtier Technologies的合作伙伴關係和戰略負責人。從2015年11月到2016年，他擔任Moonraft Innovation Labs的戰略顧問，該公司通過創建和設計跨實體和數字客户接觸點的互動體驗來創造客户體驗，從而使實體客户在市場上脱穎而出。2014年4月至2016年5月，他還擔任移動廣告平臺公司歐朋公司MediaWorks的創新團隊成員。KatYal先生在軟件工程、領導業務開發工作、戰略合作伙伴關係以及產品開發和戰略方面 帶來了知識和經驗。他的經驗將幫助公司發展和發展其技術和產品戰略。卡特亞爾先生從2018年12月開始在我們公司擔任董事的一員，從我們與Advangelist的合併交易開始，直到2020年5月，他從該職位卸任 以處理家庭事務，並在工作時間專注於管理Advangelist的日常運營。他並未在任何上市報告公司擔任任何董事職務。

高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的總體薪酬 ，具體如下：

(1)此表中列出的2021財年和2021財年的期權和限制性股票獎勵反映了全部授予日期的公允價值，就像授予當年賺取的總金額 一樣。股票獎勵按該等股份於授出日的公平市價估值，並於相關歸屬期間記入補償開支。期權在授予之日根據Black-Scholes 估值方法進行估值，該方法在期權歸屬的服務期內計入費用。作為一般規則，對於基於服務時間的期權，公司將立即支出授予時授予的任何期權或其部分，同時按比例在期權的剩餘歸屬期限內按比例支出餘額。

(2)包括未在前幾欄中報告的所有其他補償，包括：(1)額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額少於10,000美元；(2)財政年度內因納税而報銷的任何“總金額”或其他金額；(3)從公司購買證券的市價折扣，但在所有證券持有人或所有受薪員工普遍可得的範圍內除外；(Iv)因任何終止(包括但不限於退休、辭職、遣散費或推定終止，包括責任變更)或控制權變更而支付或應計的任何金額；(V)對既得及未歸屬界定供款計劃的供款；(Vi)由公司或其代表為指定行政人員的利益而支付的與人壽保險有關的任何保費；及(Vii)任何股息或其他因股票或期權獎勵而支付的收益，而該股息或其他收益並未計入授予日期公允價值內，該等紅利或其他收益須在前一欄中呈報。

(3)包括作為董事服務的 服務的補償，如下所述的董事補償。

過去兩年，授予或由任何指定高管授予或持有的未償還普通股購買期權或其他基於股權的獎勵沒有重新定價或以其他方式進行重大修改，包括延長行權期、更改歸屬或沒收條件、更改或取消適用的績效標準，或更改確定回報的基礎，也沒有放棄或修改任何具體的 績效目標、目標或支付條件，但以下情況除外：

財年年末執行總裁傑出股票獎

下表提供了有關我們每位指定高管在2022年12月31日未償還的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的特定信息 。本“高管薪酬”部分所指的普通股數量 適用於我們於2020年9月9日實施的一股400股反向股票拆分，除非上下文另有明確指示。

僱傭協議

2020年4月，由於新冠肺炎疫情，所有員工的工資下降了40%，我們解僱了一名員工。2020年10月，員工減薪 降至20%，直到2021年12月17日，員工工資恢復到全額工資。

朱莉婭院長

朱莉婭院長根據2019年4月2日開始生效的為期三年的僱傭協議受聘為公司首席執行官。2022年1月，他的僱傭協議自動續簽了兩年。朱莉婭的年基本工資為36萬美元。除了基本工資外，Julia先生還有權在每個完成的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標的75%。根據朱莉婭的選擇，季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果其僱傭協議在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金的一部分。公司董事會將每年確定一個收入目標，以計算該年度的季度獎金。朱莉婭還獲得了購買62,500股10年期期權的簽約獎金，可按每股60美元的價格行使。此外，他還有權在每年4月1日以每股60美元的價格購買額外12,500股普通股的10年期期權^ST從2020年4月1日開始的每一年。此外，如果公司是通過董事會批准的至少50%的已發行有表決權股票的控制權變更或出售公司的全部或幾乎所有資產而被收購的，朱莉婭先生將有權獲得相當於與該交易相關的支付代價的3%的實物付款。他還有權獲得支付的殘疾保險和定期人壽保險，年費用不超過15,000美元。此外，他還有權獲得公司為其他高級管理人員提供的健康、牙科和401(K)福利，以及公司在法律允許的最大程度上的賠償，以及公司的 公司證書和章程。朱莉婭還可以使用公司租賃或自有的汽車。Julia先生的僱傭 協議包含在 協議期限內對公司客户或員工的慣常競業禁止和禁止徵集條款。本公司可因應理由終止朱莉婭先生的僱傭關係，而朱莉婭先生亦可在三個月前發出通知，隨時終止其僱傭關係。此外，本公司可在Julia先生去世或殘疾時終止與Julia先生的僱傭協議 -由於疾病、疾病或受傷導致的身體、精神或精神上的殘疾，連續四個月不能履行其基本職能的殘疾 。在上述終止個案中，本公司只有責任向Julia先生支付終止前到期或應計的款項 ，以及上述按比例發放的任何按比例發放的季度獎金，但因事由終止除外。

保羅·鮑爾斯菲爾德

Paul Bauersfeld根據2019年4月2日開始的任意僱傭協議受聘為公司的首席技術官。鮑爾斯菲爾德的月薪為25,000美元。Bauersfeld先生有權在每個完整的財政季度獲得至少相當於毛收入1%的季度獎金，只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。季度獎金可能以現金、普通股或股票期權的形式支付，具體取決於鮑爾斯菲爾德的選擇。如果他的僱傭協議在任何 財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，以計算該年度的季度獎金 。鮑爾斯菲爾德還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以購買25,000股股票，行權價格為每股60美元；其中35%立即歸屬，35%歸屬於2020年4月2日，30%歸屬於2021年4月2日。Bauersfeld先生 有權參加公司的健康計劃，並在法律允許的最大程度上獲得公司的賠償 以及公司的公司註冊證書和章程。Bauersfeld先生的僱傭協議包含協議期限內公司客户或員工的慣例非競爭和非邀約條款。儘管Bauersfeld先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止Bauersfeld先生的僱傭。如果Bauersfeld先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向Bauersfeld先生支付相當於其三個月工資的遣散費。

肖恩·特雷佩塔

肖恩·特雷佩塔被聘為我們的全資子公司Mobiquity Networks，Inc.的總裁，該協議於2019年4月2日開始生效。特雷佩塔的月薪為20,000美元。特雷佩塔先生有權在每個完整的財政季度獲得至少1%的毛收入的季度獎金， 只要公司的毛收入達到或超過管理層聲明的目標。根據特雷佩塔的選擇，季度獎金可以現金、普通股或股票期權的形式支付。如果他的僱傭協議在任何財政年度結束前因公司以外的任何原因被終止，應在終止後30天內按比例支付季度獎金。公司董事會將每年確定一個收入目標，以計算該年度的季度獎金 。特雷佩塔還獲得了10年期期權的簽約紅利，可以每股60美元的價格購買25,000股股票； 其中35%的股票立即授予，35%的股票於2020年4月2日授予，30%的股票於2021年4月2日授予。Trepeta先生有權 在法律允許的最大程度上參與公司的健康計劃以及公司的賠償，以及公司的公司註冊證書和章程。特雷佩塔先生的僱傭協議包含協議期限內的慣例競業禁止條款和不得招攬公司客户或員工的條款。儘管特雷佩塔先生的僱傭協議是隨意的，但公司可能會以正當理由終止特雷佩塔先生的僱傭。如果特雷佩塔先生的僱傭協議因公司以外的原因終止，公司將向特雷佩塔先生支付相當於其三個月工資的遣散費。

迪潘克·卡塔亞爾

根據與Advangelist簽訂的聘用協議，Deepanker KatYAL被聘為我們的全資子公司Advangelist，LLC的首席執行官，任期三年，從2018年12月7日開始 。該協議於2019年9月13日修改。卡特亞爾的年基本工資是40萬美元。經修訂的KatYal先生的僱傭協議還規定了以下補償：

在僱傭協議期間，KatYal先生每月有權獲得最高550美元的津貼，用於支付汽車的租賃或購買融資費用。KatYal先生的僱傭協議規定，公司將在公司註冊證書和章程所允許的最大限度內提供賠償，並參與Advangelist為其員工提供的所有福利計劃、計劃和津貼，包括醫療、牙科、人壽保險、殘疾和參加401(K)計劃。KatYal先生的僱傭協議 包含在協議期限內和終止後一年內不招攬公司客户或員工的慣例條款。該協議規定，先鋒會在提前30天發出書面通知後，以事由終止；在60天前發出書面通知後，無理由終止。僱傭協議在KatYal先生去世後自動終止，如果KatYal先生在任何12個月期間內連續殘疾超過六個月--殘疾 指因精神或身體疾病或受傷而不能實際履行KatYal先生的職責。 KatYal先生有權以“充分的理由”終止本協議。如果KatYal先生因原因被Advangelist解僱， Advangelist只有義務向KatYal先生支付在終止日期 之前到期或應計的基本工資和費用報銷。如果卡特亞爾先生被福音派無故解僱，且卡特亞爾先生沒有違反協議, 如果KatYal先生仍為僱員，先鋒有義務向KatYal先生支付合同僱傭期限剩餘 期間支付給KatYal先生的補償和費用補償。如果KatYal先生的僱傭因他的死亡而終止，Advangelist有義務支付KatYal先生到終止之日為止的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘時間的其他補償。如果KatYal先生因殘疾而被終止僱傭關係，只要KatYal先生提供一份全面的解僱書，Advangelist有義務向KatYal先生支付終止僱傭之日為止的工資，以及如果KatYal先生仍為僱員的合同僱傭期限的剩餘部分的其他補償。如果 KatYal先生有充分理由終止其僱傭關係，並且KatYal先生提供了一份全面的解僱書，Advangelist有義務 向KatYal先生支付其補償和費用補償，如果KatYal先生仍為僱員，則應支付給KatYal先生合同僱傭剩餘期限內的補償和費用補償。Kaytal先生的僱傭協議規定轉讓與公司業務有關的、由KatYal先生創造的知識產權的所有權。

2022年1月4日，公司與Deepankar KatYal簽訂了一份為期一年的新僱傭協議。他在新合同下的薪酬和福利與上文概述的 協議沒有變化。

肖恩·麥克唐納

Sean McDonnell以非全職方式被聘為公司的首席執行官，作為一名員工隨意聘用，沒有僱傭協議。他每月的基本工資為11,000美元，他有資格獲得董事會酌情決定的期權和其他獎金。

董事薪酬

目前，公司有一名董事是公司高管 。他作為高管領取薪酬，如上文所述，薪酬標題為“高管薪酬” 和董事。所有董事會成員都收到了我們2021年薪酬計劃下的選項，如 Form 10-K/A No.2年度報告中其他部分所述。2022年3月18日，董事會批准向在董事會及其任何委員會任職的每位董事會成員每月支付1,000美元。董事會成員/委員會成員未來的薪酬由董事會自行決定。

員工福利和諮詢服務薪酬計劃

2005年1月3日，我公司制定了涵蓋5000股的《2005年員工福利及諮詢服務薪酬計劃》，該計劃於2005年2月獲得股東批准。2005年8月12日，公司股東批准將2005年計劃增加5000股至1萬股。 2009年8月28日，董事會通過了與2005年計劃相同的2009年員工福利和諮詢服務補償計劃，涉及10000股。2013年9月，公司股東批准了一項董事會修正案，將2009年計劃涵蓋的股份數量增加到25,000股。由於2005年及2009年的計劃除各計劃涵蓋的股份數目外均相同，本公司打算在根據2009年計劃發行股份之前，先使用根據2005年計劃可發行(可用)的股份。2015年2月，董事會批准將2009年計劃涵蓋的股票數量從25,000股增加到50,000股， 需在一年內獲得股東批准。然而，未在必要的時間內獲得股東批准，董事會制定了涵蓋25,000股的2016年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，在其他方面與2005年和2009年的計劃相同 。2009年計劃下所有超出計劃限額的備選方案都已移至2016年計劃。2018年12月，公司批准了2018年員工福利和諮詢服務薪酬計劃，該計劃與上述其他計劃相同 ，但該計劃涵蓋的股份數量為75,000股。2018年計劃於2019年2月獲得股東批准。2019年4月2日，董事會批准了與上述其他計劃相同的2019年員工福利和諮詢服務薪酬計劃 , 除了該計劃涵蓋的股份數量為150,000股外。股東未在一年內批准2019年計劃以授予該計劃下的激勵性股票期權，該計劃仍未得到股東的批准。2021年10月13日，董事會批准了與2019年計劃相同的員工福利和諮詢服務薪酬計劃，但該計劃的股票數量為1,100,000股。2021年計劃未在一年內獲得股東批准，以便根據該計劃授予激勵性 股票期權。我們把2005年、2009年、2016年、2018年、2019年和2021年的計劃稱為“計劃”。

行政管理

我們的董事會管理這些計劃， 有權決定和指定獎勵對象的高級管理人員、員工、董事和顧問；以及適用於每項獎勵的條款、條件和限制(其中包括期權價格、任何限制或限制、 任何歸屬時間表或加速歸屬，以及任何沒收限制)。

獎項的種類

這些計劃旨在使我們能夠向我們和我們子公司的某些高管、員工、董事和顧問提供我們的股權和其他激勵獎勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人與我們股東之間的利益相關性。 為促進這一目的，計劃包含授予非法定股票期權和激勵性股票期權以及 普通股獎勵的條款。

股票期權

“股票期權”是一種合同權利，在授予期權之日以確定的價格購買一定數量的普通股。激勵性股票期權 是根據1986年《國税法》授予員工的期權，與非法定股票期權相比，受贈人享有一定的税收優惠 。行使股票期權時可購買普通股的每股期權價格以及可行使該等期權的時間應由董事會在授予時確定。對於激勵性股票期權，該期權價格不得低於授予之日普通股公允市值的100%，對於非法定股票期權，可以低於公允市值 授予。授予持有我們普通股10%或以上的所有者的激勵性股票期權必須以至少為我們普通股公平市值的110%的行使價授予 ，而且期限不得超過五年。此外， 在任何日曆年，授予任何員工的激勵期權價值不能超過100,000美元。我們期權的期權價格必須 以現金、匯票、支票或公司普通股支付。在授予時，非法定股票期權還可在董事會酌情決定的情況下包含某些其他無現金行使條款。這些無現金行使條款包括在董事會授予的目前未償還的非法定股票期權中。

根據董事會於授出日期所釐定的條件，購股權可於授出日期的時間及 行使，但任何購股權不得於授出日期 後十年以上行使。如果期權接受者因死亡以外的任何原因不再是我公司的員工，在終止僱傭之日可行使的任何激勵股票期權 可以行使30天或直至期權規定的 期限屆滿，以較短的期限為準。在期權持有人死亡的情況下，可在死亡之日行使的任何激勵性股票期權，可由期權持有人的法定繼承人行使，從死亡之日起至期權規定期限屆滿為止，或自死亡之日起6個月，兩者以先發生的事件為準。如果期權持有人發生殘疾，任何激勵 股票期權將在期權本來到期的規定日期或自殘疾之日起12個月失效，以最先發生的事件為準。非法定股票期權的終止和其他條款應由董事會在每項期權授予之日 確定。

普通股獎

普通股獎勵是指普通股 ，如果接受者繼續是我們的員工、董事或顧問，將在董事會指定的限制期限(如果有)結束時向其發行普通股。如果接受者在限制期結束時仍是我們的員工、董事或顧問， 適用的限制將失效，我們將向參與者頒發相當於該等普通股的股票證書。 如果接受者在限制期結束前因任何原因(包括死亡、殘疾或退休)不再是我們的員工、董事或顧問，除非董事會另有決定，否則限制性股票獎勵將終止。

獎項

截至2022年12月31日，本公司根據計劃共授予1,136,597份期權，計劃外共授予26,124份期權，或購買1,162,721股本公司普通股的期權，加權平均行權價為每股16.16美元。董事會已授予 不同條款的期權。本公司還向Advangelist的多名高級管理人員、董事和員工授予認股權證，以按不同條款購買總計166,017股股票。

無法預測將根據計劃或計劃外獲得未來獎勵的個人 ，或任何未來獎勵所涵蓋的普通股股份數量 ，因為該等獎勵完全由董事會酌情決定。下表包含截至2022年12月31日的信息，即向在該計劃下或計劃外擁有選擇權的某些個人和羣體提供的已知福利。

(1)價值通常為：(A)期末每股市值(即根據2022年12月30日最後一次出售計算的0.54美元)與期權行權價乘以(B)期權相關普通股的數量。

資格

我們Mobiquity及其子公司的管理人員、員工、董事和顧問 有資格獲得股票期權和普通股獎勵。

圖則的終止或修訂

董事會可隨時修訂、終止或終止計劃的全部或任何部分，但除非法律另有要求，否則參與者的權利不得在未經其同意的情況下 受到損害，並且如果為遵守任何適用的聯邦或州證券法律或規則或法規而有必要獲得股東批准，我們將尋求股東的批准。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了關於截至2023年2月6日我們的有表決權股票的受益所有權的某些信息 ，該信息基於已發行的9834,366股普通股，並按：

除非下面另有説明，否則表中列出的每個人的地址均為C/O Mobiquity Technologies，Inc.，地址如下。據我們所知，以下所列 每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但與配偶共同擁有的股份或以下注明的其他股份除外。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。該信息不一定 表明所有權用於任何其他目的。根據此等規則，任何人士有權於2023年2月6日後60天內取得(即透過行使任何購股權或轉換該人士的已發行優先股)的股份，在計算該人士實益擁有的股份數目及實益擁有的百分比時，視為 實益擁有及未清償股份。然而，就計算任何其他人士實益擁有的百分比 而言，該等股份並不被視為實益擁有及已發行。截至2023年2月6日的持股百分比是基於該日發行的9,834,366股普通股 。

*不到1%。

某些交易

以下是我們在過去三個會計年度中參與或將參與的所有交易和一系列類似交易(薪酬安排除外)，這些交易包括：

我們董事和指定高管的薪酬安排 在《高管薪酬》一節中進行了説明。

僱傭協議和高管薪酬

我們已經簽訂了各種僱傭協議 ，如標題“高管薪酬”所述。這些協議還規定我們在法律允許的最大範圍內對該等高管和/或董事進行賠償。我們還提供董事和高級管理人員責任保險，為我們的每位高級管理人員和董事提供最高150萬美元的保單保障，證券索賠免賠額為150萬美元，其他索賠免賠額為7.5萬美元。有關我們的僱傭協議和賠償條款的更多信息，請參閲“高管薪酬”。

關聯方債務融資

2019年9月13日，董事公司董事吉恩·薩爾金德博士及其關聯公司認購了15%高級擔保可轉換本票，並借給公司共計2,300,000美元。該等票據於2019年12月31日修訂及重述，修訂並重新發行15%高級擔保可轉換本票，將利息支付由原始票據日期延至2020年12月31日，並增加於2020年12月31日應付的中期付款總額250,000美元，以支付遞延利息付款。這些票據於2021年4月1日再次修訂和重述，第二次修訂並重新發行15%高級擔保可轉換本票，反映了Salkin博士借出的額外本金150,000美元，並將中期付款日期修訂為2021年12月31日，轉換價格 從每股32美元修訂為4美元。票據以本公司及其附屬公司的資產作抵押。經修訂和重述的票據項下貸款總額為2,700,000美元，包括本金和中期付款金額。

經修訂及重述的票據的年息為15%，按月以現金支付，或根據Salind貸款人的選擇，以本公司普通股股份的形式支付。 票據項下的本金金額於2029年9月30日到期，中期付款將於2021年12月31日支付，除非在任何一種情況下，根據票據條款較早時根據票據條款轉換為我們的普通股股份，如下所述。

未償還本金加上任何應計和未付利息，以及票據項下的中期付款，可隨時以每股4美元的轉換價轉換為公司普通股，直至票據完全轉換，條款如下：

票據包含通常的違約事件， 如果未治癒，持有者有權加速支付本金和其票據下所有應計和未付利息。

關於認購票據及於票據轉換後(如有的話)，本公司將向每一名薩金德貸款人發行認股權證，以每兩股票據轉換後可發行的普通股換取一股本公司普通股，行使價為每股48美元。權證 行權價修訂為每股4.00美元。

在2020年第二季度，我們停止了根據2019年9月和2021年6月30日，Salind博士及其附屬公司備註項下所需的 利息支付，原因是 由於我們的業務低迷和19型肺炎疫情導致我們的收入相關下降而導致的經濟困難。薩金德博士及其附屬公司 並未因未支付利息而在票據項下宣佈違約。如果我們不糾正不付款的情況，他們有權在任何時候宣佈票據違約。2021年12月17日，公司向Salkin博士及其關聯公司支付了總計400,000美元的應計利息，公司償還了137,500美元的本金，使未償還本金減少到2,562,500美元，未付利息 減少到256,850美元。

債務轉換後發行的股份：

在截至2022年9月30日的9個月內，他的妻子吉恩·薩金德博士和一家信託基金將總計2,562,500美元的擔保債務轉換為1,776,333股普通股(行權價在每股1.25美元至1.50美元之間)，以及在2029年9月之前以每股4.00美元的行權價購買888,166股普通股的認股權證。

在截至2022年9月30日的9個月中，一家貸款人還以較低的行權價將150,000美元的債務轉換為75,000股普通股。該公司記錄了一筆101,000美元的激勵費用。

在截至2022年9月30日的9個月內，剩餘的三張可轉換票據自動將10萬美元的未償債務和8,425美元的應計利息轉換為27,107股普通股，轉換價格為每股4.00美元。

財務報表附註及其他披露

本招股説明書，特別是我們的綜合財務報表附註所載的披露，描述了本公司與其高級管理人員、董事和主要股東之間的各種其他交易。

發售中出售的證券的説明

本次發行中提供的證券

我們將發行8,064,517股普通股(或代替其的預融資權證)和8,064,517股附帶的2023系列認股權證，以購買12,096,776股普通股。普通股份額和配套的2023系列認股權證將分別發行。我們還登記在行使特此提供的2023系列認股權證時可不時發行的普通股股份。我們的 普通股的説明將在本部分中闡述。以下是特此提供的2023系列認股權證的某些條款和條款摘要 。潛在投資者應仔細閲讀2023系列認股權證的條款和規定，該認股權證作為證物附在本招股説明書的註冊説明書之後。

2023系列認股權證

一般信息

以下是我們提供的2023系列認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受制於2023系列認股權證的形式所包含的規定，該認股權證的形式將作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是該説明書的一部分。

可運動性

2023系列認股權證在最初發行後的任何時間至最初發行後五年內的任何時間均可立即行使 。每一份2023系列認股權證 將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方式是向我們遞交正式籤立的行使通知，並在任何時間 根據證券法登記發行2023系列認股權證相關普通股的登記聲明生效並可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是就行使該等權利後購買的普通股股份數目全數支付即時可用資金。如果根據證券法登記發行2023系列認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使2023系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據2023系列認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使2023系列認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付相當於零碎 金額乘以行權價格的現金金額。

另類無現金鍛鍊

在(I)2023年3月16日和 (Ii)Bloomberg LP報告的公司普通股總綜合交易量自2023系列認股權證初始行使日起超過36,290,322股的日期或之後，2023系列認股權證持有人也可以發出通知 並選擇“替代無現金行使”，根據該通知，他們將獲得的股份總數等於(X)可通過現金行使發行的普通股總數和(Y)0.50的乘積。為清楚起見，根據這一替代無現金行使條款，購買1.5股的一份2023系列認股權證將以0.75股的價格行使。

運動限制

如果持有人(及其附屬公司)將實益擁有的2023系列認股權證的股份數量超過4.99%(或者，在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，則持有人無權行使 2023系列認股權證的任何部分。 該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。在持有人就此類百分比的任何增加向我們發出至少61天的提前通知後。

行權價格

在行使2023年系列認股權證時，可購買的普通股每股1.5股的行使價為0.465美元。2023系列認股權證的行權價格也可由我們的董事會自行決定在任何時間內降至任何金額。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份的情況下，行權時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。

救贖

在2023年8月13日或之後(即，在本招股説明書日期後180天)，如果我們的普通股納斯達克CM收盤價在至少連續十個交易日內等於或超過每股1.86美元(即每股普通股和2023年權證合併公開發行價的400%)，那麼，只要涵蓋2023年權證相關股票回售的當前登記聲明生效 ，本公司有權提前十天以書面通知贖回2023年認股權證，贖回價格為每份2023年認股權證.001美元，但認股權證持有人有權在贖回日期 前的交易日收盤前隨時轉換。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，2023系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

我們不打算申請將本次發行的2023系列權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，2023系列權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非在2023系列認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則2023系列認股權證持有人在行使 認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生基礎交易， 如2023系列認股權證所述，除某些例外，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併 或與另一人合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體 成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，2023系列認股權證持有人將有權在認股權證行使時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，而該等證券、現金或其他財產為持有人在緊接上述基本交易前行使認股權證時應收到的。此外，正如2023系列權證中詳細描述的那樣，在發生某些基本交易的情況下，2023系列權證的持有人將有權在此類交易完成之日獲得等同於2023系列權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

治國理政法

2023系列認股權證受紐約州法律管轄。

預先出資認股權證

一般信息

術語“預先出資”是指 本次發行的預先出資認股權證的購買價格幾乎包括根據預先出資認股權證將支付的全部行使價格，但名義剩餘行使價格0.0001美元除外。預出資認股權證的目的是使 投資者在本次發售完成後，其實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)的能力受到限制的投資者有機會向公司投資資本，而不會 觸發他們的所有權限制，方法是獲得預先出資的認股權證，以代替我們普通股的股份，這將導致 該等所有權超過4.99%或9.99%(視情況而定)。並有權在日後行使選擇權，以名義價格購買與預付資助權證相關的股份。

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預出資認股權證形式所包含的條款的約束，其形式將作為註冊説明書的證物存檔， 招股説明書是其組成部分。

行權價格

預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間 行使，直至全部行使為止。預籌資權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，以及就行使權證所購買的普通股股數以即時可用的 資金全數支付行權價。作為立即可用資金支付的替代方案， 持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預籌資權證，在行使時持有人將獲得根據預籌資權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股 。

運動限制

預籌資權證不得由 持有人行使，條件是持有人及其關聯公司在行使權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(為此包括行使該權證後可發行的普通股股份)。 然而，任何持有人均可在通知吾等後增加或減少該實益所有權限額，但該限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加須在該 通知發出後61天才生效。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行前 將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99%。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預融資權證 可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先出資的權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或在此類基本交易完成後，任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者。預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他 財產的種類和金額 ，而不考慮預資金權證中包含的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定，或由於持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使預先出資認股權證為止。預先出資的認股權證將規定持有人有權參與對我們普通股支付的分配或股息。

股本説明

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2023年2月6日，我們的普通股已發行9,834,366股。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付、 且不可評估的。

分紅

我們普通股的每一股都有權獲得 同等股息，如果宣佈的話。我們不能保證未來我們將宣佈或支付普通股的現金股息 。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的董事會可能會決定有必要保留未來的 收益(如果有)來為我們的增長提供資金。請參閲“風險因素”和“股利政策”。

清算

如果我們的公司被清算，則在債權人得到償付並且優先股所有者獲得清算優先權(視情況而定)後， 剩餘的資產(如果有)將 分配給我們普通股的所有者按比例。於本招股説明書日期，本公司並無任何一系列優先股 享有清盤優先權，就清盤時的資產分配而言，按折算後的基準與普通股同等對待。

投票權

每一股我們的普通股賦予所有者 一票。沒有累積投票。簡單多數可以在給定的會議上選舉所有董事，而少數人將無法在該會議上選舉任何董事。

優先購買權

我們普通股的所有人沒有優先購買權。 我們可以將我們普通股的股份出售給第三方，而不首先向現有股東提供此類股份。

贖回權

我們無權回購我們普通股的股票，除非在非常交易中，如合併和法院批准的破產重組。我們普通股的所有者通常沒有權利要求我們購買他們的普通股。我們沒有償債基金為任何 回購提供資產。

轉換權

我們普通股的股票不能轉換為任何其他類型的股票，除非是非常交易，如合併和法院批准的破產重組。

不可評估

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

2021年認股權證

本招股説明書提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要 不完整，受 認股權證的條款約束，並完全受認股權證的條款約束，其形式已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。

可運動性

認股權證可於原發行日期行使 ，並於原發行後五年屆滿。認股權證可按每位持有人的選擇權全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知。在任何情況下，認股權證不得以現金淨額結算或通過無現金操作進行結算。

運動限制

如持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股數目將超過本公司已發行普通股股數的4.99% (或在持有人選擇時，超過9.99%)，則持有人無權行使認股權證任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，對受益 所有權百分比的任何增加都將在選舉後第61天生效。

行權價格

這些認股權證的行使價為每股4.98美元。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

調整

認股權證的行使價及於行使認股權證時可發行的普通股股份數目 可予調整，如屬股票分拆、股票分紅、合併、重新分類等。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時， 並無有效的登記聲明登記，或其中所載招股章程無法向認股權證相關股份持有人發行，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下 出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

該等認股權證於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MOBQW”。所發售的認股權證並無既定的交易市場，我們不能保證認股權證的市場將會發展。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

基本面交易

如果公司進行“基本交易”，如與另一家公司合併或合併，在一項或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，購買要約、要約收購或交換要約，或對公司普通股進行任何重新分類、重組或資本重組，則認股權證持有人將有權根據持有人的選擇，獲得在行使認股權證後可發行的每股普通股。 繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及因基本交易而應支付的任何額外代價，如持有人在緊接基本交易結束前行使 認股權證，則應發行或轉讓給權證持有人的任何額外代價。權證持有人可選擇讓本公司或其後續實體按其公平市價購買權證持有人的權證，而不是在基本交易中收取該等普通股及額外代價。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或 憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使認股權證為止。

未償還衍生品證券

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息不包括以下未償還證券：

授權發行的優先股

公司擁有5,000,000股優先股，每股授權面值為.0001美元。董事會有權全權決定不同優先股系列的權利和優惠。它已指定以下已發行優先股的權利和優先股：

系列AAA優先股

系列AAA優先股(“系列AAA股”)的權利、優先和限制如下：

E系列優先股

E系列優先股(“E系列股票”)的權利、優先和限制如下：

贖回權

轉換權

紐約反收購法

《紐約商業公司法》(“BCL”)第912條禁止紐約公司與相關股東進行某些業務組合，並禁止某些人對紐約公司提出收購要約，除非滿足某些規定的要求，或有例外情況。我們不受《BCL》第912節的規定，因為我們的普通股是根據1934年《證券交易法》第12節登記的。

責任限制和賠償事項

本公司向董事、高級職員、僱員及代理人，以及該等人士的遺產代理人的繼承人，賠償該等人士因擔任董事、高級職員、僱員或代理人的職務而實際及合理地招致的一切成本、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。

限制董事的法律責任

《董事條例》第402(B)條允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔的潛在金錢責任；但該 條款不得免除董事公司對(I)惡意行為或不作為，或涉及故意 不當行為或明知違法，(Ii)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，或(Iii)違反《董事條例》第719條的任何行為的責任。第719條規定，董事在公司訴訟中投票或同意，將為其債權人和股東的利益向公司負責，賠償因以下行為而遭受的任何損害：(I)不當支付股息，(Ii)公司不當贖回或購買公司股份，(Iii)在公司解散後向股東不當分配資產，而沒有充分準備公司的所有已知負債，或(Iv)向公司的董事發放不正當的 貸款。我們重述的經修訂的公司註冊證書規定，在BCL允許免除或限制董事責任的最大程度上，我們的董事不應 對我們或我們的股東違反其職責負責。

高級人員及董事的彌償

我們重述的經修訂的公司註冊證書 規定，對於曾是或可能成為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序的每一人(及其繼承人、遺囑執行人、 或管理人員)，我們應在公司允許的最大限度內予以賠償並使其不受損害，因為此人是或曾經是董事或其他公司、合夥企業、合資企業的高管，或應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管信託或其他企業。 我們也有義務在最終處置之前支付我們的高級職員或董事在此類訴訟中為自己辯護而產生的費用(包括律師費)，如果高級職員或董事同意償還預付的金額，則 最終確定該高級職員或董事無權根據我們重述的經修訂的公司註冊證書 授權獲得我們的賠償。我們沒有義務賠償任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人) 與其發起的訴訟有關的損失，除非該訴訟獲得本公司董事會的授權或同意。我們已與我們的每一位現任董事簽訂了賠償協議，以實施經修訂的重述公司註冊證書 的賠償條款。

美國證券交易委員會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可能被允許對根據1933年證券法產生的責任進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。

上市

我們的普通股和2021年權證在納斯達克證券交易所交易，代碼分別為“MOBQ”和“MOBQW”。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。他們的地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，包括因其以該身份進行的活動而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

承銷

根據我們與以下指定承銷商(斯巴達資本證券有限責任公司作為承銷商的代表)之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意將其出售給承銷商，且各承銷商已分別同意購買下表中其名稱旁邊列出的合併證券的數量：

(1)8,064,517股普通股(或取代股份的預籌資助權證)及隨附的8,064,517股2023系列認股權證，以購買12,096,776股普通股。

根據承銷協議的條款，如果承銷商購買任何此類 組合證券，則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有組合證券。承銷商購買這些單位的義務必須滿足某些條件，其中包括(其中包括)我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的準確性、法律意見的交付 以及我們的資產、業務或前景在本招股説明書日期後沒有任何重大變化。

承銷商最初建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價直接向公眾發售我們的 組合證券，並以該發行價減去每種組合證券不超過0.166美元的優惠向某些交易商發售。合併證券首次公開發行後，承銷商可以變更發行價等銷售條款。在美國境外發行的合併證券的銷售可能由某些承銷商的附屬公司進行。

超額配售選擇權

吾等 已向承銷商授予一項選擇權，可於本招股説明書日期起計45天內全部或部分行使一次或多次，以每股0.465美元(或預先出資的認股權證代替股份)及2023系列認股權證的價格，向本公司額外購買合計證券總數的15%，減去本招股説明書封面 以任何組合方式列出的承銷折扣及佣金，以涵蓋超額配售(如有)。在代表行使這一選擇權的範圍內， 每個承銷商將有義務根據條件購買這些額外的 組合證券，其百分比與其在上表中購買的組合證券數量佔本招股説明書提供的組合證券總數的百分比大致相同。根據期權，我們有義務在行使期權的範圍內將這些組合證券出售給承銷商 。如果購買任何額外的組合證券，承銷商將提供額外的 組合證券，其條款與根據本協議提供其他組合證券的條款相同。如果全面行使此選擇權，向公眾的總髮行價將為562,500美元，扣除費用前和計入下文所述承銷佣金後的淨收益總額將為517,500美元。

折扣和佣金

(1)我們已同意向承銷商支付相當於本次發行所得總收益8%的總現金費用。我們還同意向承銷商償還與發行相關的某些費用，最高可達214,900美元，外加此次發行總收益的1%。此外，我們還同意發行 代表認股權證，購買最多相當於普通股總股數5%的普通股，並以相當於普通股公開發行價110%的行使價發售預融資權證。 有關向承銷商支付的其他信息和補償説明，請參閲《分配計劃》。

(2)假設完全行使預付資權證。

費用報銷

我們還同意 向代表報銷與此次發售相關的某些費用和開支，而未實際發生的任何金額將退還給我們。我們已向代表支付了5,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於 我們將向代表支付的與此次發售相關的實際可交代費用。我們將向託管代理或結算代理支付最高214,900美元的費用和支出，包括路演、勤奮和法律費用、背景調查費用、最高支付14,900美元、代表與發售相關的支出，以及其他自付費用，加上與使用第三方電子路演服務相關的費用。 我們向代表支付的任何預付款餘額或預付費用都將退還給我們，但其任何部分 實際上不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)發生的。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的此次發行總費用約為500,000美元。

非實報實銷費用津貼

與本次發售相關並在本次發售結束時，我們將向代表支付相當於我們在此次發售中出售證券所得總收益的1%的非實報實銷費用津貼。

代表權證

我們已同意向斯巴達資本證券有限責任公司發行認股權證(“代表權證”)，以購買最多463,710股認股權證，以購買463,710股我們的普通股，相當於本次發行中出售的普通股和預先出資的權證總數的5%(包括承銷商行使超額配售選擇權)。代表權證 可在本次發售開始發售後五(5)年內行使，行使價相當於本次發售所售普通股公開發行價的110%。根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，代表認股權證不得在 之前的任何時間轉讓，該日期為與本次發行相關的證券銷售開始之日起180天。代表權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應被禁閉180天。斯巴達資本證券有限責任公司(或其根據規則 5110(E)(2)(B)規定的相應許可受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或該等認股權證相關的證券， 亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在根據 發售開始出售之日起180天內獲得有效的經濟處置。此外，代表認股權證將根據FINRA規則5110(G)(8)(B)-(C)，在本次發售開始銷售後的五年內提供一次性需求登記權。, 在銷售開始後的七年內不受限制的“搭載”登記權，招股説明書是符合FINRA規則5110(G)(8)(D)、無現金行使條款和慣例反攤薄條款(針對股票股息和 拆分和資本重組)和反攤薄保護(此類認股權證的數量和價格的調整以及此類認股權證的股份)的一部分，這些事項包括股息、非常現金股息、資本重組、合併、合併等。然而，代表認股權證的行使價格或該等認股權證的相關證券將不會因普通股的發行價格低於該等認股權證的行使價格而作出調整。除承銷佣金外，本公司將承擔持有人在行使代表權證時可發行的證券登記所產生及應付的所有費用 及相關開支。

穩定化

根據《交易法》下的M規則，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括空頭回補頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

這些活動可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下降的效果。由於這些活動，我們普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場完成或以其他方式完成，如果開始，可能會在任何時間被終止。

對於上述交易可能對我們普通股和認股權證的價格產生影響的方向或程度，我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示代表 將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

賠償

我們和承銷商已同意相互賠償對方的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商 可能被要求就此類債務支付的款項。

全權委託帳户

承銷商已通知我們，他們 不希望向他們行使自由裁量權的賬户出售的證券超過本次發行中提供的綜合證券的5%。

公開發行價格的確定

在此次發行之前，我們的普通股和2021年權證一直只有一個有限的公開市場。合併後的證券的公開發行價將由我們與代表協商確定。除現行市況外，在決定公開招股價時考慮的因素包括：

禁售協議和優先購買權

除主席和獨立董事外，我們的執行人員和董事已與代表達成協議，在本次發行的註冊聲明生效日期後180天內遵守以下 所述的鎖定限制。此外，本公司已 同意，在本次發售結束後的12個月內，未經代表事先 書面同意，吾等和我們的任何繼承人不得事先獲得代表的書面同意，該書面同意可由代表全權酌情決定予以扣留或推遲：

代表同意，如果在2023年3月1日之前沒有完成至少500萬 的發售，而公司需要籌集現金作為營運資金，則上述對公司 的鎖定限制不適用於在2023年3月1日至至少500萬 發售成功完成之日之間發行和出售的證券。

上述限制不適用於(1)本招股説明書項下擬出售的普通股股份，(2)在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換已發行的優先股或本招股説明書中披露為未發行的其他未償還可轉換證券，(3)發行在禁售期內不可行使的員工股票期權，以及根據招股説明書中所述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票組合證券或普通股股票。(4)提交S-8表格或其任何後續表格的註冊説明書， 及(5)發行根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的未註冊證券，但該等證券不得在禁售期內登記轉售，但 不包括本公司發行證券的主要目的為籌集超過500,000美元的資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

在本次發行完成至少500萬美元后， 到2023年12月31日，如果我們或其任何子公司(A)決定通過管理人或代理人為任何債務融資或再融資，斯巴達資本證券有限責任公司(或斯巴達資本證券指定的任何關聯公司)有權就此類融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行(包括通過市場融資)或私募或任何其他股權融資方式籌集資金， 使用承銷商或配售代理的股權掛鈎或債務證券，斯巴達(或斯巴達指定的任何關聯公司)有權 擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果斯巴達或其附屬公司 決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含適用於此類交易的慣例 費用的規定，以及適用於此類交易的本協議的規定，包括賠償。

其他關係

代表及其關聯公司可在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行等服務， 可收取慣例手續費和佣金。該代表在2021年9月和2022年12月作為我們的配售代理參與了我們的過渡性融資私募，並獲得了補償。我們在2022年12月的私募中出售了1,437,500美元的優先 擔保了20%的9個月期本票外加522,727股我們普通股的獎勵股票 我們向代表支付了103,500美元作為佣金，並向代表發行了五年權證，以按每股0.484美元的行使價購買26,136股我們的普通股 。這些認股權證隨後於2023年2月7日被取消。

代表可能在未來為我們及其附屬公司提供投資銀行和金融諮詢服務，未來可能會收到常規費用。代表可在通知或不通知的情況下隨時解除或授權我們解除受上述鎖定協議約束的鎖定證券的全部或部分。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上 獲取。代表 可將一定數量的股票分配給承銷商和銷售集團成員(如果有)，以出售給其在線經紀賬户持有人。 代表將在與其他分配相同的基礎上進行任何此類在線分配。

銷售限制

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45 106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31 103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須根據 進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33 105承銷衝突(NI 33 105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33 105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國，每個相關成員國不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股 ，如果它們已在該相關成員國實施 ：

就本條款而言，就任何相關成員國的任何普通股向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和通過任何關於要約條款和擬要約任何普通股的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的任何股份，因為在該成員國，可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施對其進行變更。“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC (及其修正案，包括在相關成員國執行的《2010年PD修訂指令》)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞是指指令 2010/73/EU。

英國

每一家承銷商均已陳述並同意：

瑞士

股票可能不會在瑞士公開發行 ，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。 本文件的編制沒有考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或任何其他發行或與發行有關的營銷材料，或股票已經或將會向任何瑞士監管機構備案或批准。 具體而言，本文件將不會提交瑞士金融市場監管機構FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的任何公開分銷、要約或廣告，以及中國證券監督管理局、其實施條例和公告所界定的任何非合資格投資者，均不得在 或從瑞士進行分銷，而根據中國證券及期貨事務監察委員會向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不 延伸至股份收購人。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會或ASIC提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露 聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲的股份要約只可 向“成熟投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士，即獲豁免投資者作出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的 。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息 ，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

法律事務

註冊説明書所涵蓋的證券 的有效性已由紐約尤寧代爾的Ruskin Moscou Faltischek P.C.為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的馬納特·菲爾普斯和菲利普斯·菲利普斯律師事務所轉交給代表。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本招股説明書中包括的財務報表已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計，審計範圍和審計期間載於本招股説明書的其他部分，並依據該事務所作為審計和會計專家權威出具的該等報告。本節或法律事務項下的任何指定專家均不擁有我們普通股的任何股份。

附加信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製， 美國證券交易委員會維護的公共參考設施位於華盛頓特區20549，西北中庭中心，500 West Madison Street，Suite1400，芝加哥，伊利諾伊州60661和紐約10279百老匯。在支付美國證券交易委員會規定的費用後，您可以從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得這些材料的副本 。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的S-1表格註冊聲明。 本招股説明書是作為註冊聲明的一部分提交的，並不包含註冊聲明中列出的所有信息 根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分已被省略。本招股説明書中就本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整 ，並通過參考作為註冊説明書證物提交的每一份此類合同、協議或其他文件進行整體限定。註冊説明書可在美國證券交易委員會公共參考資料處免費查閲，並可按規定費率從美國證券交易委員會公共參考資料處獲得此類材料的副本。您可以在我們的網站上獲得有關我們公司的更多 信息，網址為www.mobiquiyTechnologies.com。

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財務報表索引

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精簡 合併資產負債表(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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精簡的 合併業務報表(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

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精簡 股東權益合併報表(未經審計)

2022年9月30日