美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月15日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)

不適用

(前姓名或前地址，如與上次報告有所更改)

 

勾選下面相應的框登記意在同時履行登記人根據下列規定之一規定的備案義務：

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

用複選標記表示註冊人是1933年證券法(本章230.405節)第405條或規則所界定的新興成長型公司《1934年證券交易法》本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2023年2月15日，帝國地產信託公司(以下簡稱“公司”或“WE”)發佈新聞稿，公佈了2022年第四季度及全年的財務業績。新聞稿提到了公司網站上提供的某些補充信息。新聞稿和補充報告分別作為證據99.1和99.2附於此，並通過引用結合於此。

本報告第2.02項中的信息，包括證據99.1和99.2，是提供的，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。此類信息不得根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》納入任何登記聲明或其他文件，除非其中特別引用了此類信息。

 

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如上文第2.02項所述，本公司就其2022年第四季度的財務業績發佈了一份新聞稿，並在其網站上提供了與此相關的某些補充信息。

本報告第7.01項中的信息僅供提供，不應被視為根據《交易法》第18條的規定而提交，或受該條規定的責任約束。根據《證券法》或《交易法》，此類信息不得以引用方式納入任何註冊聲明或其他文件，除非通過引用明確將其納入其中。

 

(D)展品。

 

補充財務措施

我們根據美國全國房地產投資信託協會(NAREIT)發佈的《關於FFO的白皮書》來計算FFO，白皮書將FFO定義為淨收益(虧損)(根據公認會計準則確定)，不包括對摺舊房地產投資的減值減記和對房地產投資、債務重組的損益和出售可折舊的經營物業，加上與房地產有關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷)，減去分配給中止業務及未合併合夥企業和合資企業調整後的利息和損益。FFO是一個廣為人知的REITs的財務衡量，我們認為，當與根據GAAP確定的財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解財務業績，併為REITs之間的比較提供相關基礎。此外，我們認為FFO對投資者很有用，因為它通過認識到房地產通常隨着時間的推移而升值或保持剩餘價值的程度比其他可折舊資產大得多，從而捕捉到房地產表現的特殊特徵。投資者在試圖瞭解股權REIT的運營業績時，應該審查FFO，以及GAAP淨收入。我們提出FFO是因為我們

 

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將其視為我們經營業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他相關方在評估REITs時經常使用該指標。然而，由於FFO不包括折舊和攤銷，也不包括因使用或市場狀況導致的物業價值變化，也不包括維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃佣金水平，所有這些都具有實際經濟影響，並可能對我們的經營業績產生實質性影響，因此FFO作為業績衡量標準的效用是有限的。我們不能保證我們提出的FFO可與其他REITs的類似名稱指標相媲美。FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或根據公認會計原則確定的經營活動現金流量的替代辦法。FFO不表示可用於資助持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。雖然FFO是用於評估REITs業績的可比性指標，但由於NAREIT白皮書只提供了計算FFO的指導方針，FFO的計算方法可能因公司而異。

修改後的FFO對傳統定義的FFO增加了對任何高於或低於市場的地面租賃攤銷的調整。我們相信這是一項有用的補充措施，以評估我們的經營表現，因為美國通用會計準則下的會計處理，源於2014年第三季度在我們的形成交易後收購了兩項期權物業，因為它們的市價租賃大幅低於市價，其攤銷對我們的整體業績具有重大影響。我們提出改進的FFO是因為我們認為它是我們運營業績的重要補充指標，因為它增加了攤銷低於市價的土地租約。我們不能保證我們提出的經修訂的FFO可與其他REITs的類似名稱指標相媲美。修改後的FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)或根據公認會計準則確定的經營活動現金流量的替代方案。修改後的FFO並不表示可用於為持續的現金需求提供資金的現金，包括分配現金的能力。

核心FFO在修改後的FFO中增加了以下項目：收購費用、提前清償債務損失、遣散費和IPO訴訟費用。該公司認為核心FFO是其經營業績的重要補充指標，因為它排除了物品。不能保證本公司提出的核心FFO可與其他REITs的類似名稱指標相媲美。核心FFO不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)或根據公認會計原則確定的經營活動現金流量的替代辦法。

 

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核心FFO並不表示可用於滿足持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。在未來，我們還可能將其他我們認為有助於投資者比較我們業績的項目排除在Core FFO之外。

除了核心FFO之外，我們通過(I)添加到核心FFO來呈現核心FAD房地產折舊和攤銷、遞延融資成本攤銷、債務貼現攤銷和補償開支及(Ii)扣除直線租金、經常性第二代租賃佣金、租户改善、預建、資本開支、傢俱、固定裝置及設備採購、債務溢價攤銷及高於/低於市值租金收入。核心FAD只是作為補充披露，管理層認為它提供了有關我們為分紅提供資金的能力的有用信息。核心FAD不代表經營活動產生的現金，不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或根據GAAP確定的經營活動現金流量的替代方案。核心FAD並不表示可用於資助持續現金需求的現金，包括分配現金的能力。我們不能保證我們提出的核心FAD可與其他REITs的類似標題指標相媲美。

NOI是一種財務業績衡量標準。我們的管理層使用NOI來評估和比較我們物業的表現，確定收益趨勢，並計算我們物業的公允價值，因為它不受以下因素的影響：(I)物業所有者的資金成本，(Ii)折舊和攤銷費用的影響，以及根據GAAP計算的淨收益中包括的出售經營性房地產資產的收益或損失，(Iii)收購費用，提前清償債務的損失，減值費用和衍生金融工具的損失，或(4)一般和行政費用以及財產所有人特有的其他損益。資金成本從NOI中剔除，因為它特定於所有者的特定融資能力和約束。資金成本被取消，因為它取決於歷史利率和其他資本成本，以及我們過去做出的關於可能已經或未來可能改變的適當資本組合的決定。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的收益或虧損被剔除，因為它們可能不能準確反映我們的寫字樓或零售物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。雖然房地產的某些方面確實隨着時間的推移而價值下降，但折舊和攤銷合理地反映了這一點, 歷史上，財產的整體價值是由於總體經濟條件的變化而增加或減少，而不是由於財產的實際使用或時間的推移。出售不動產的收益和損失因財產的不同而不同，並受出售時的市場狀況影響，而市場狀況通常會在不同時期發生變化。在將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營業績與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營業績進行比較時，這些損益可能會造成扭曲。我們

 

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我相信，從淨收入中剔除這些成本對投資者是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了我們運營物業的實際收入、產生的和實際發生的費用，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。然而，NOI的用處是有限的，因為它不包括一般和行政成本、利息支出、折舊和攤銷費用和物業銷售的損益，以及GAAP規定的其他損益、維持我們物業運營業績所需的資本支出水平和租賃成本，所有這些都是重大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了其用處。NOI是衡量我們酒店經營業績的指標，但不衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代按照公認會計原則計算的淨收入。這一措施應結合按照計算的淨收入進行分析。其他公司可能使用不同的方法來計算NOI或類似名稱的測量，因此，我們的NOI可能無法與其他公司報告的類似標題的測量進行比較，這些公司並沒有完全像我們這樣定義測量。

除了NOI，我們還提供相同的商店NOI。我們的同一商店投資組合包括我們所有的物業，幷包括在我們的投資組合中提供的所有時期。它不包括屬性或那些我們原本預計將在下個季度處置的財產。

我們將EBITDA計算為淨收益加上利息支出、所得税以及折舊和攤銷。我們列報EBITDA是因為我們相信，EBITDA連同來自經營活動、投資活動和融資活動的現金流，為投資者提供了一個額外的指標，表明其產生和償還債務的能力。EBITDA不應被視為淨收益(根據公認會計原則確定)的替代方案、我們財務業績的指標、經營活動淨現金流量的替代方案(根據公認會計準則確定)或其流動性的衡量標準。對於調整後的EBITDA，我們增加了回扣減值費用和財產處置收益。

 

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簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

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