美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期):2023年2月9日
埃多克收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
7612主街漁民
200套房
維克多,
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(585)
不適用
(前姓名或前地址,如果自上次 報告以來更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選 下面相應的框:
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股市有限責任公司 | ||||
這個 股市有限責任公司 | ||||
這個 股市有限責任公司 |
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2023年2月14日,一家註冊為開曼羣島豁免公司的特殊目的收購公司(以下簡稱“公司”)向美國特拉華州有限責任公司美國醫師有限責任公司(以下簡稱“推廣基金”)發行了本金總額高達256,313.40美元的期票(以下簡稱“票據”)。 據此,延期資金將存入本公司的信託賬户(“信託賬户”) 每股未贖回的本公司A類普通股(“公眾股”),經延期大會批准將終止日期從2023年2月12日延長至2023年8月12日(定義見下文 )。
本票據的本金可分六次等額支取42,718.90美元,以便本公司按比例將擴展資金的一部分 存入信託賬户,相當於每一日曆月(從2023年2月12日開始,隨後每個月的第12天),相當於每股剩餘公開股票0.05美元,直至2023年8月12日,這是完成初始業務 合併(“業務合併”)所需的。2023年2月14日,第一期延期資金被存入信託賬户。在這樣的融資之後,信託賬户中剩餘的已發行公共股票約為10.75美元。
通過參考附註全文對上述描述進行限定,附註的副本作為附件10.1附於本説明書,並通過引用將其併入本文。
第2.03項。創設直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告表格8-K第1.01項所載的 披露內容通過引用併入本報告第2.03項。
項目5.03對公司章程或章程的修改;財政年度的變化。
本報告表格8-K第5.07項所載的 披露內容通過引用併入本報告第5.03項。
項目5.07將事項提交擔保持有人表決。
於2023年2月9日,本公司 召開特別股東大會以取代年度大會(“延長會”),以修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“章程修正案”),將本公司完成業務合併的截止日期由2023年2月12日延展至2023年8月12日(“延展修訂建議”) 並批准Marcum LLP(“Marcum”)審計委員會選擇作為本公司截至12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。2022年(“審計員批准提案”)。將延期會議推遲到較晚日期的提案 沒有提出,因為有足夠的票數批准上述各項提案。
在2023年1月11日,也就是延期會議的記錄日期,本公司發行和發行了4,830,625股普通股。在延期大會上,有3,376,833股普通股親自或委派代表出席,約佔截至記錄日期已發行普通股總數的69.9% ,構成法定人數。
延期修正案提案最終投票結果如下:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | ||
3,366,833 | 10,000 | 0 |
審計員批准提案的最終投票結果如下:
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | ||
3,376,833 | 0 | 0 |
持有本公司普通股1,172,247股的股東 行使了贖回該等股份的權利,以按比例贖回本公司信託賬户中的資金。因此,大約1,250萬美元(約合每股10.70美元)將從信託賬户中移除 以支付這些持有人。
自2023年2月9日起生效的《憲章修正案》表格作為附件3.1附於本文件,並通過引用併入本文件。該公司將向開曼羣島公司註冊處提交《憲章修正案》。
項目9.01財務報表和物證。
(d) | 陳列品 |
證物編號: | 描述 | |
3.1 | 第四次修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程細則的格式 | |
10.1 | 本票,日期為2023年2月14日 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
埃多克收購公司 | ||
日期:2023年2月15日 | 發信人: | /S/陳凱文 |
姓名:陳凱文 標題:首席執行官 |
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