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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
			截至本財政年度止			12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
			關於從到的過渡期

佣金文件編號 001-33554

PROS控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						76-0168604
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(國際税務局僱主身分證號碼)
3200 Kirby Drive，Suite 600						77098
休斯敦,			德克薩斯州
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： 713 335-5151

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元			親			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是    ☒ No ☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是☐    不是   ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是   ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是   ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義： 

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$1,140,571,313截至2022年6月30日，以註冊人普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。對附屬公司地位的這一確定是基於公開提交的文件，對於其他目的不一定是決定性的確定。

45,872,928普通股於2023年2月9日發行併發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2023年年度股東大會的委託書部分(“2023年委託書”)以引用方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。2023年的委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

PROS控股公司

表格10-K的年報

目錄表

截至2022年12月31日止的年度

 

項目			描述			頁面
			第一部分
1			業務			2
1A.			風險因素			10
1B.			未解決的員工意見			24
2			屬性			24
3			法律訴訟			24
4			煤礦安全信息披露			24
			第II部
5			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			25
6			已保留			26
7			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			37
8			財務報表和補充數據			38
9			會計與財務信息披露的變更與分歧			38
9A.			控制和程序			38
9B.			其他信息			38
			第三部分
10			董事、高管與公司治理			39
11			高管薪酬			39
12			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			39
13			特定關係、關聯交易與董事獨立性			39
14			首席會計師費用及服務			39
			第IV部
15			展品和財務報表附表			40
16			表格10-K摘要			34

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本年度報告中提及的重大關係

術語“PROS”、“我們”、“我們”和“我們”是指PROS控股公司(特拉華州的一家公司)及其按照美利堅合眾國公認會計原則(“GAAP”)合併的所有子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述，均基於當前的估計、假設、趨勢和預測。包含“相信”、“尋求”、“預期”、“可能”、“應該”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預期”、“估計”或這些詞語的否定版本以及類似表述的陳述旨在識別前瞻性陳述。許多重要因素、風險和不確定因素影響我們的經營結果，包括但不限於本報告中包含的那些因素，並可能導致我們的實際結果與這些或我們代表所作的這些或任何其他前瞻性聲明所暗示的結果大不相同。您應該特別注意本報告“風險因素”一節中描述的重要風險因素和警示聲明。您還應仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中描述的警示聲明，特別是所有關於Form 10-Q的季度報告和當前關於Form 8-K的報告。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就將達到預期。本文中所作的前瞻性陳述僅是截至本文發佈之日作出的，我們沒有義務以任何理由公開更新此類前瞻性陳述。

第一部分

第1項。 業務

概述

Pros提供優化購物和銷售體驗的解決方案。PROS解決方案利用人工智能(AI)、自我學習和自動化來確保每個購物者的每一次交易體驗都是快速、無摩擦和個性化的，支持整個行業垂直領域的企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)公司。公司可以使用我們的銷售、定價、收入優化、分銷和零售以及數字報價營銷解決方案來實時評估他們的市場環境，以提供定製的報價和價格。我們的解決方案使買家能夠在我們客户的直銷、合作伙伴、在線、移動和新興渠道之間流暢地移動，提供個性化的體驗，無論買家選擇哪個渠道。我們數十年的數據科學和人工智能專業知識融入了我們的解決方案，旨在通過可操作的情報減少時間並提高勝率。我們的解決方案通過軟件即服務(SaaS)提供，旨在實現高級別的性能、可擴展性、可用性和安全性。我們根據所服務的行業提供解決方案的標準配置，並提供服務來配置我們的解決方案以滿足每個客户的特定需求，並管理在PROS雲平臺上部署的軟件的所有更新和升級。

我們的行業

實時決策是數字經濟中企業業績的重要驅動力。快速變化的市場和買家的預期使公司越來越難競爭和增長。為了應對這些壓力，我們相信，市場力量，包括日益活躍和複雜的商業模式、電子商務的持續增長、通貨膨脹、供需波動以及企業和市場數據的數量，將增加對軟件解決方案的需求，使公司能夠通過買家渠道快速、準確和一致地動態配置、定價和銷售其產品和服務。我們認為，使用人工智能和機器學習為商業提供動力的解決方案市場是一個巨大的、不斷增長的市場，橫跨大多數主要行業。

我們的解決方案

    O我們基於雲的軟件解決方案構建在PROS平臺上，為公司提供基於人工智能的預測性和規範性指導，以做出推動增長和盈利的關鍵業務決策。我們主要專注於配置報價

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(“CPQ”)，定價優化和管理，航空公司收入優化，航空公司分銷和零售，以及數字優惠營銷軟件。我們的解決方案幫助通過調整進入市場渠道的銷售和定價策略，提高可見性、業務敏捷性和客户參與度。

專業人士平臺

我們相信，PROS平臺是唯一為全渠道世界打造的統一定價和銷售平臺。PROS平臺使企業能夠根據市場情況動態調整其數字銷售戰略，從而增加收入和提高盈利能力。使用我們獨特且經過驗證的基於人工智能的能力來進行深度需求和利潤率預測、成本建模和動態定價，PROS平臺不斷為日常決策和長期業務戰略提供支持。PROS平臺有助於消除銷售過程中利益相關者之間的障礙，以便在加快定價和銷售效率的同時，就客户報價進行協作並推動其完成。PROS平臺由PROS智能配置價格報價和PROS智能價格優化和管理組成，並通過基於我們客户的業務目標的組合路徑提供，範圍從簡單到高級使用案例，能夠隨着時間的推移擴展到更廣泛的PROS平臺功能。

專業人士智能配置報價旨在通過自動執行關鍵銷售任務來提高銷售效率和加快交易速度。利用人工智能和機器學習算法的基礎，該解決方案使企業能夠為所有銷售渠道的每一位買家量身定做每一份報價，從而實現更個性化和更具吸引力的客户互動。智能配置報價使用户能夠查找和定製產品推薦、定製配置、管理審批、最佳定價和生成專業建議書，以提高在第一個報價中贏得銷售的可能性。智能配置報價支持所有銷售場景，包括現貨訂單採購、訂閲訂單以及談判銷售協議的設置和維護。企業還可以將智能配置報價集成到其電子商務門户中，使最終用户能夠自信地進行自助報價。智能配置報價有三個版本：

•要領使企業能夠數字化和簡化其銷售流程，並以專業的報價快速響應客户。

•優勢包括Essentials版本中的所有功能，並使企業能夠銷售更復雜的可配置產品、創建物料清單和管理銷售採購協議的生命週期。

•極致包括Advantage版中的所有功能，並使企業能夠創建大批量報價(10,000+行項目)，並利用人工智能和機器學習來識別新機會，以幫助主動增加對現有客户的客户滲透率，同時防止客户流失。

專業智能價格優化與管理使企業能夠在動態的市場和競爭條件下，在其進入市場的複雜渠道中優化、個性化和協調定價。我們的價格管理能力提供了一個全面的定價平臺，為價格管理、協調和戰略提供了單一的準確性來源。這一解決方案使企業能夠在跨市場渠道協調定價的同時，加強價格紀律並保護價格實現。定價用户利用這一解決方案部署公式化的價格策略，這些策略可以包含實時信息或條件數據，以確保每個交付的價格都與最新的市場和競爭條件保持同步。藉助PROS實時定價引擎的性能、功能和可擴展性，B2B和B2C組織可以使用價格請求的動態計算來替換跨商務渠道的價目表，確保每個交付的價格在請求時都能識別條件。這一引擎允許面臨波動的價格競爭和基礎組件成本的企業利用數據科學實時系統地調整定價。我們的價格優化能力利用人工智能支持的算法，在銷售渠道之間提供與市場相關的價格指導，並動態改進以適應不斷變化的市場條件和買家行為。這種預測性和規範性的價格指導為每個獨特的購買方案提供了優化的定價，旨在幫助企業推動收入增長、彌補利潤率損失、加快報價週轉時間並提高中標率。智能價格優化和管理適用於傳統的電子商務場景，在這些場景中，銷售人員不參與，並且銷售人員需要談判支持, 在所有情況下，該解決方案都提供與業務相關的分析，以促進AI建議的可解釋性。專業智能價格優化與管理 有三個版本：

•要領使企業能夠創建全方位的定價策略，併為其數字自助服務渠道提供動力。

•優勢包括Essentials版本中的所有功能，加上使企業能夠利用專業人員的人工智能支持的價格優化能力，以最佳價格快速響應不斷變化的市場模式，以贏得業務並提高收入和盈利能力。

•極致包括Advantage版中的所有功能，並使企業能夠通過需求和容量預測通知其定價策略，或使用我們的可擴展人工智能提供其專有數據科學功能TM，並將更多的業務推向自助服務渠道。

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專業人士平臺-旅遊

專業航空公司收入優化解決方案使航空公司能夠通過應用先進的預測、優化技術和決策支持能力來推動收入和利潤最大化的業務戰略。這些解決方案旨在使航空公司能夠迅速適應不斷變化的市場條件，按市場和銷售渠道區分客户，監控定價和收入管理業績，並通過在正確的時間向正確的客户提供正確的產品和服務來提高客户忠誠度。我們的航空公司收入優化產品套件包括：

•專業航空公司收入管理為旅遊業提供算法預測和網絡優化。航空公司利用我們的預測和優化能力來確定最佳運力水平，並管理預訂類庫存，以優化航班/網絡層面的收入。

•專業航空公司實時動態定價™是一種可擴展的解決方案，可在所有渠道提供準確的預訂等級和座位價格，同時保持規則、票價和其他數據的同步。該解決方案動態應用策略，在交易時實時計算預訂等級可獲得性和座位價格，以便航空公司實現收入最大化。

•PROS航空集團銷售優化器是一款由動態定價科學支持的集團收入和銷售優化解決方案，使航空公司及其旅行代理合作夥伴能夠在一個地點創建和管理集團預訂、合同、保單和支付。

•專業公司銷售是一種解決方案，通過允許企業在數字創建商務旅行協議時提供自助服務並與航空公司互動，使航空公司能夠與其企業客户創建商業協議，從而使商務旅行預訂更容易、更具可重複性。

專業航空公司分銷和零售解決方案使航空公司能夠通過可擴展的購物、預訂和銷售功能來設計和分發優惠，從而提高對如何銷售和分發優惠的控制和靈活性，從而使航空公司成為更好的直銷零售商。這些解決方案由專有算法提供支持，符合行業定價和分銷標準，完全獨立於乘客服務系統。我們的航空公司分銷和零售套裝產品包括：

•專業動態優惠通過通過航空公司的銷售渠道向旅客提供快速、準確和全面的航班優惠，推動航空公司的購物、定價和重新定價。PROS Dynamic Offers包括幾個關鍵的報價管理功能，包括輔助銷售、捆綁和全渠道分銷，旨在符合國際航空運輸協會(IATA)新分銷能力(NDC)數據傳輸標準。

•PROS數字零售為航空公司提供可配置的端到端解決方案，從靈感到旅行後優化旅客體驗。利用這一支持IATA NDC Level 4的解決方案，航空公司可以提高轉化率和追加銷售機會，同時具有靈活性和控制力，以優化其互聯網預訂引擎和移動應用程序的用户界面。

數字優惠營銷

PROS Digital Offer營銷解決方案提供績效內容管理和搜索引擎營銷工具，使旅遊行業的企業能夠直接將客户吸引到他們的直銷渠道，幫助創造卓越的品牌體驗和培養客户忠誠度。這些解決方案還減少了客户的依賴性，並降低了與通過第三方中介進行的交易相關的成本。Pros Digital Offer營銷解決方案包括：

•AirTRFX允許航空公司發起和管理數字營銷活動，方法是為航空公司網絡中的每條航線、始發地和目的地生成數字登陸頁，並提供相關票價和多種當地語言。

•空氣模塊為航空公司的航班搜索顯示提供數字廣告的相關票價，包括地圖、直方圖、馬賽克、旋轉木馬和地圖。

•FareWire顯示獨立於第三方中介的由用户搜索數據提供支持的動態票價和內容。

•空氣掃描電子顯微鏡提供 航空公司特定的搜索引擎營銷工具，旨在幫助航空公司建立、推出和管理廣告活動，並在廣告文案中提供實時票價。

技術

我們的高性能軟件架構支持實時、大容量事務處理，並使我們能夠

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處理複雜且要求苛刻的全球企業的處理要求，包括那些要求客户響應時間不到幾秒鐘的企業。我們通過雲計算平臺合作伙伴提供我們的大部分雲服務，這些合作伙伴在美國、荷蘭、愛爾蘭、德國、阿聯酋、澳大利亞、新加坡和其他國家提供基礎設施即服務(IaaS)和平臺即服務(PaaS)。雲計算平臺合作伙伴的使用為我們提供了大規模服務客户的靈活性，並提供了遵守數據駐留和隱私要求的選項。我們還通過由我們設計和運營但在第三方數據中心設施內得到保護的基礎設施來交付我們的解決方案。我們的平臺由多租户雲功能組成，其架構包含特定於客户的數據隱私，並遵守數據主權策略。

人工智能。三十多年的數據科學研究和對超大型數據集的訪問奠定了我們解決方案強大的機器學習和人工智能能力的基礎。我們的動態人工智能，包括預測、優化、神經網絡、分段和強化學習，使我們能夠在解決方案中利用我們深厚的科學和研究專業知識。這些功能獨立於行業，並使用我們專有的驗證和測試流程進行驗證。我們最近來了我們推出了由第四代專業人士智能價格優化和管理支持的下一代專業人士，我們相信這將使專業人士成為市場上第一個使用神經網絡技術驅動超個性化價格推薦的專業人士。

配置和可擴展性。我們的解決方案旨在通過自助配置而不是定製代碼來處理客户的業務需求。配置功能既定義了業務層(包括定義用户工作流、執行儀錶板、分析視圖、計算、審批流程和警報)，也定義了允許配置數據結構的數據層，包括分層維度、定價級別和衡量標準。我們維護客户的配置，使他們能夠使用最新版本的我們的解決方案。我們還提供可使用腳本語言來處理個別客户特有的業務需求的功能。此外，我們的解決方案可通過API進行擴展，這允許以我們的平臺為核心組件開發更廣泛、更豐富的商務解決方案。

數據集成。執行和支持個性化數字購買所需的數據通常駐留在多個源中，例如公司的企業資源規劃(ERP)、供應鏈管理(SCM)、客户關係管理(CRM)、電子商務、預訂和庫存系統、外部市場數據源、電子表格和/或行業特定的交易系統。我們的平臺可以與許多不同的系統進行互操作，包括那些根據客户需求進行大量定製的系統。我們的數據集成能力將來自不同來源的數據實時和通過計劃的批處理任務整合到一個統一的數據平臺中。我們還使用其他常見數據源和應用程序的行業標準工具和適配器，為SAP和集成開發服務提供經過認證的集成內容。

可擴展性。我們的架構包含多種微服務，旨在提供實時定價、可用性和電子商務應用程序所需的可靠性和性能。為了實現這一目標，我們利用行業標準的容器編排工具、NoSQL和Event Store技術來提供數據的高可用性、宂餘性、零停機升級、水平可擴展性和地理分佈。

直觀的用户界面。我們的技術提供了豐富和現代的、基於瀏覽器的界面，支持全球用户基礎，並因其直觀性而得到行業分析師的認可。該界面支持多種交互式圖表和其他數據視圖，並提供基於用户角色和責任範圍的全面安全模型。該界面可在各種互聯網瀏覽器、移動設備和平板電腦上運行。我們還為各種商務系統提供本機功能，包括Adobe Magento、Salesforce CRM和Microsoft Dynamics CRM。

訂閲服務

我們的訂閲服務使客户可以通過互聯網訪問我們的軟件，與本地軟件相比，這減少了他們的基礎設施、安裝和持續管理要求。我們還通過每年發佈多個版本來自動引入新功能，同時保留以前的版本，從而在訂閲期內降低雲服務的總擁有成本構形以及將客户在兼容性方面的額外投資降至最低的集成。我們還提供基於雲的服務，允許以前購買了我們傳統軟件許可證的現有客户在我們管理的基於雲的IT環境中訪問該軟件。

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銷售、市場營銷和客户成功    

我們主要通過我們的全球直銷團隊銷售和營銷我們的軟件解決方案，並通過進入市場的合作伙伴、經銷商和系統集成商間接銷售。我們的銷售隊伍由我們的目標市場組成，包括汽車和工業製造和分銷、消費品、運輸和物流、化學品和能源、食品和消費品、保險、醫療保健、技術和旅遊。我們的營銷活動包括各種計劃，旨在創造銷售線索、加速銷售機會並建立對我們解決方案的認識。我們還使用包括搜索和內容辛迪加在內的數字渠道來接觸我們的目標市場。我們每年舉辦一次客户會議，名為Extreme，邀請我們的客户和潛在客户從思想領袖、高管和其他從業者那裏瞭解使用技術在數字經濟中競爭的最佳實踐，聽取我們的最新創新，並與行業同行建立網絡。我們還全年主辦其他較小的會議，主辦信息網絡研討會，並參與和贊助其他工業和貿易會議和組織。我們相信，客户的採用、支持和成功對於留住和擴大我們的客户基礎至關重要。我們的客户成功團隊通過與我們的客户合作，確保我們的解決方案為他們創造價值，從而提高客户保留率，從而幫助確保客户對我們的解決方案的滿意度。我們的客户成功團隊幫助我們的客户推動採用我們的解決方案，就產品特性和功能提供建議，並就最佳實踐提供建議，以滿足客户的業務目標。

專業服務

為了加快客户實現價值的速度，我們提供與軟件相關的服務，包括實施、配置、諮詢和培訓服務。我們基於多年來在多個行業的全球企業實施我們的軟件解決方案的經驗而開發的標準化和經過測試的實施流程，提供深入的專業知識、經過驗證的最佳實踐和可重複的交付方法。我們還提供一系列關於我們軟件解決方案各個方面的培訓，從入門按需迷你課程到為期數天的實踐深度技術課堂課程。除了我們自己的內部服務團隊，我們還與許多第三方系統集成商合作，他們已經獲得實施我們軟件的認證。

維護和支持

在雲過渡之前購買的內部部署許可證下維護實施的客户可以自行決定購買維護和支持服務。維護登記使客户有權通過基於Web的界面請求支持，以提交和跟蹤問題、訪問我們的在線知識庫，並在支持期間接收未指明的升級、維護版本和錯誤修復。由於現有維護客户遷移到我們的雲解決方案，維護和支持服務收入持續下降。我們已通知我們的傳統內部部署客户，我們將在2023年底停止維護我們的大部分傳統內部部署軟件。

顧客

我們向許多行業的客户銷售我們的解決方案，包括汽車和工業製造和分銷、運輸和物流、化學品和能源、食品和消費品、醫療保健、保險、技術和旅遊。我們的客户一般是全球大型企業和中型企業，但我們也有業務範圍較小的客户。2022年，我們沒有一個客户佔我們收入的10%或更多。我們的客户也有地理上的多樣性，大致如此ly 64% 在截至2022年12月31日的一年中，我們總收入的一半來自美國以外的客户。

競爭

我們的解決方案市場競爭激烈、分散且發展迅速。我們在旨在提高銷售效果和效率的銷售解決方案生態系統中與競爭對手競爭，儘管我們相信，在提供可用性、速度、規模和精確度的銷售和定價人工智能方面，我們的能力是無與倫比的。我們面臨着來自大小競爭對手的競爭，包括那些提供行業特定軟件、定價解決方案、CPQ解決方案和收入管理解決方案的競爭對手，所有這些都只提供我們競爭對手PROS產品的一部分功能。我們還面臨着來自Re的競爭為航空業設計的機尾、購物和商品銷售解決方案。在較小程度上，我們與大型企業應用程序提供商競爭，這些應用程序提供商開發的產品包括競爭功能和企業內部開發的定製解決方案，這些解決方案通常包括電子表格、手動流程、外部顧問和內部開發的軟件工具的某種組合。

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隨着我們向鄰近技術領域擴張，與我們競爭的公司數量有所增加。我們相信，我們的客户在評估我們的解決方案與競爭對手的解決方案時會考慮以下因素：

•產品和服務的廣度和深度，包括功能、性能、產品架構、數據安全、可靠性和可擴展性；

•用户體驗；

•投資回報、總擁有成本和實現價值的時間；

•適用於所有當前和預期的銷售渠道；

•客户基礎和聲譽；

•品牌意識；

•具有較強的人工智能和實時能力；

•與客户已使用的軟件集成的廣度和深度；

•在數據和定價科學方面的專業知識深度；以及

•行業領域的專業知識和功能。

我們認為，我們的任何競爭對手都不會提供具有競爭力的所有功能，以支持一個有興趣通過基於人工智能的全方位渠道定價、銷售和收入管理來優化銷售增長的組織。我們的競爭對手通常在價格上競爭，或者通過將他們的應用程序與其他企業應用程序捆綁在一起進行競爭，我們預計這種情況將在未來繼續下去。我們通過提供包含人工智能和/或機器學習的軟件解決方案的悠久歷史、我們提供的功能的廣度和深度、我們解決方案的強大集成和配置能力、我們大規模處理大數據量的能力以及我們為跨行業的全球客户羣提供高價值動態科學優化軟件的成熟能力，使我們與這些供應商脱穎而出。我們相信，在未來，隨着我們向鄰近的細分市場擴張，我們的競爭將繼續增強。

知識產權

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們開發和維護我們技術的專有方面以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。我們通過商業祕密、保密程序、合同條款、專利、商標、版權和其他類似措施來保護我們的知識產權。我們相信，依賴商業祕密和未獲專利的專有技術通常是我們保護專有信息的最有利方法。

研究與開發

我們相信，我們的軟件創新是我們業務的基礎，因此，我們已經並將繼續在研發方面進行重大投資，以增強現有解決方案和開發解決方案。我們還相信，我們在人工智能和機器學習方面的長期投資，以推動定價和收入管理，使我們有別於競爭對手。我們致力於繼續進一步開發這些高價值的解決方案，我們在研發方面的持續投資證明瞭這一點。在2022財年和2021財年，我們發生了研發費用，扣除資本化的內部使用軟件成本，9340萬美元和8230萬美元，這一切都結束了30%我們在這兩年的年收入。我們的研發費用包括與我們的產品管理、產品開發以及科學和研究團隊相關的成本。我們主要在保加利亞、厄瓜多爾、法國和美國進行研發活動，還利用玻利維亞、哥倫比亞和印度等多個國家的第三方承包商。

我們聘請數據科學家，其中許多是博士，以推動銷售、定價和收入管理技術及其在我們軟件解決方案中的實施。這些科學家的專業包括但不限於人工智能、機器學習、運籌學、管理科學、統計學、計量經濟學和計算方法。我們的數據科學家定期與我們的客户、產品開發、銷售、營銷和服務團隊互動，幫助我們的科學努力與現實世界的需求保持聯繫。

人力資本資源

我們的使命是幫助個人和公司脱穎而出。為了完成這一使命，我們相信我們必須吸引、發展、激勵和留住優秀員工，以保持我們的文化和高尚的道德標準。因為創新是一種

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在我們的核心價值觀中，我們相信我們對創新的承諾始於我們致力於創造一個讓我們的員工能夠茁壯成長並充分發揮其潛力的環境。為了實現這一目標，我們提供具有競爭力的總回報，促進多樣性、公平性、包容性和歸屬感，投資於持續的學習和發展，並關注未來的工作。對我們的人力資本資源方法和投資的監督是我們董事會(“董事會”)的一項關鍵治理事項。董事會直接並通過其薪酬和領導力發展委員會定期與管理層就人力資本問題進行接觸好的。截至2022年12月31日，我們擁有1528名全職人員，其中包括1357名員工和171名外包人員。我們的團隊跨越15個以上的國家，反映了不同的背景、年齡、性別認同和種族。

文化。 在職業球員中，我們的價值觀和文化植根於我們所做的每一件事。我們積極尋找方法來保持我們協作和開放的公司文化，並進一步改善我們的組織健康，包括通過定期的員工和管理層溝通、定期的團隊活動和頻繁的員工脈搏調查。我們利用員工反饋的見解，包括通過市政廳、領導論壇和其他溝通渠道，為我們的人力資本計劃提供信息。PROS已經通過了™Great Place to Work®的認證，並被評為德克薩斯州最佳工作場所、最受歡迎的工作場所和關心他人的百家公司，這表明了我們努力的持續影響。我們鼓勵您訪問我們的網站，瞭解有關我們的人力資本計劃和計劃的更多詳細信息。

總獎勵。我們需要一支才華橫溢的員工隊伍來推動創新、卓越運營和長期股東價值。我們還認為，員工應該根據他們做什麼和如何做來獲得薪酬，無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何，我們都在不斷努力實現薪酬平等。我們將薪酬平等定義為確保從事相同工作和地點的員工不分性別或種族獲得公平的薪酬。為了吸引和留住有才華的員工隊伍，我們提供旨在具有市場競爭力的全面獎勵計劃、做法和政策，包括根據市場數據制定基準和設定薪酬範圍，並考慮員工的角色、技能、經驗、工作地點和表現等因素。我們在分析和透明度方面進行了投資，以表明我們對公平薪酬和機會的承諾。

我們的人力資源管理理念超越了傳統的薪酬和福利。我們設計我們的總薪酬是為了滿足整個人的需求，而不僅僅是員工，我們意識到發生在工作之外的生活事件和環境可能會影響工作中發生的事情。例如，我們在美國提供值得信賴的休假方式，使員工能夠更靈活地控制自己的日程安排。我們對員工心理健康和健康計劃的投資也是這一理念的基石。隨着我們過渡到未來的工作，我們增加了具體的員工福利倡議，下面將進行討論。

多樣性和包容性。 我們相信多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)驅動創新和所有權。我們對多元化和包容性的承諾始於一個技術嫻熟的多元化董事會，該董事會對我們的人力資本資源工作進行監督，包括我們的Deib計劃和計劃艾斯。截至2022年12月31日，我們董事會的大多數成員由女性和/或種族多元化的董事組成，在我們的董事會中，女性和種族多元化的代表超過10年。截至2022年12月31日，女性佔我們全球員工的37%，在美國，超過50%的員工代表少數羣體，少數族裔(定義為黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民、太平洋島民和/或兩個或兩個以上種族的人)佔我們美國員工的29%。

我們努力保持一個讚美不同觀點、文化和經歷的工作環境，並投資於吸引員工參與的項目，包括多樣性、包容性和騷擾培訓。我們的傳統是通過我們的員工資源小組促進包容和歸屬感、意識和教育、社交和同志情誼。這些由專業人士贊助和資助的員工領導的團體向任何感興趣的員工開放，併為我們的員工創造空間，讓他們與各行各業建立聯繫，共同成長，建立關係和社區。我們為我們在推進Deib方面所取得的成就感到自豪，但我們認識到我們仍有工作要做，包括我們如何接近工作的未來。

有關我們的多樣性和包容性戰略、多樣性指標和計劃的更多信息，可在我們的網站pros.com/About-pros/多樣性和包容性上找到。我們網站上的任何內容不得被視為通過引用而納入本Form 10-K年度報告。

工作的未來。由於大流行給歷史上的工作習慣帶來了系統性的變化，我們接受了着眼於工作未來的混合工作模式。作為這種混合模式的一部分，我們強調靈活性，包括在工作地點和工作時間表上，基於對每個員工、他們的團隊和我們的業務有意義的混合。此外，我們繼續採取綜合的方法來幫助我們的員工管理他們的工作和個人責任，並強烈關注員工的身心健康。認識到在整個全球公司的混合環境中工作仍然是一種相對較新的交互方式，我們在全公司範圍內提供倡議，以幫助我們的員工通過

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變化，包括生產力、心理和身體健康規劃、定期充值日和“健康星期三”，以及有限的預定會議。有關我們的混合工作模式和相關健康倡議的更多信息將包括在我們的2023年委託書中。

學習與發展。我們相信，持續學習培育創新，發展我們最重要的資產，我們的員工，是完成我們使命的基礎。我們定期投資於員工的職業發展，併為員工提供廣泛的技能培訓機會，以幫助他們更有效地履行當前和未來的職責。2022年，我們的所有員工都參與了學習和發展活動，我們引入了一所新的專業大學，讓員工可以接觸到廣泛類別的數千門課程，包括領導力、包容性和多樣性、專業技能、技術和合規。由於員工和下一代領導者的發展對我們的長期成功至關重要，我們每年都會進行全面的人才評估和繼任規劃流程，包括對所有員工的經理評估和對所有董事及以上職位的詳細繼任規劃，並由董事會監督高級管理層和其他關鍵職位的繼任規劃。截至2022年12月31日，我們92%的經理已經完成了我們與賴斯大學瓊斯商學院合作開發的領導力培訓項目。

企業信息

我們於1985年在德克薩斯州註冊成立。我們於1998年重新註冊為特拉華州的一家公司。2002年，我們在特拉華州重組為一家控股公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3200Suit600。我們作為一個運營部門進行報告，首席執行官擔任我們的首席運營決策者。我們的電話號碼是(713)335-5151。我們的網站是Www.pros.com。我們的網站和可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本報告的一部分。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交報告後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告(包括其中的證物)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Www.sec.gov。

年度CEO認證

根據紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊第303A.12(A)條L，2022年5月17日，我們向紐約證券交易所提交了一份由首席執行官簽署的年度證明，證明他不是法律我們是否違反了紐約證券交易所公司治理上市標準。

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第1A項。 風險因素

我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。以下等重大因素可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。這些風險因素的順序並不反映它們的相對重要性或發生的可能性。

戰略、商業和運營風險

當前和未來的經濟不確定性以及我們所服務的行業或全球經濟中的其他不利條件可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

根據全球經濟變化或我們所服務行業狀況的影響，我們的經營業績可能會有所不同。總體宏觀經濟狀況，如通貨膨脹加劇(見下文風險因素)、資本成本上升、供應鏈中斷、貨幣匯率波動或美國或國際經濟低迷，可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響，並使我們難以準確預測和規劃我們未來的業務活動。俄羅斯-烏克蘭衝突也對全球經濟產生了不利影響，包括對通貨膨脹率的影響，並導致全球股市大幅波動。所有這些風險和狀況都可能損害我們未來的銷售、業務和經營業績。如果我們或我們的客户或其他合作伙伴的製造、物流或其他運營、成本或財務表現受到幹擾或不利影響，我們的業務和運營也可能受到損害，我們的成本可能會增加。雖然目前俄羅斯-烏克蘭衝突的最終範圍和更廣泛的影響無法確切預測，但到目前為止，這場衝突還沒有對我們在東歐的業務或運營能力產生實質性影響。然而，如果衝突持續或相關的地緣政治緊張局勢延伸至其他國家，我們仍面臨更多風險，包括普遍的地緣政治動盪、更廣泛的經濟不確定性、某些金融市場的動盪、金融系統的不穩定、國內和國際旅行中斷、人員流離失所、供應鏈和路線中斷，包括能源供應、大宗商品和其他價格上漲、網絡安全威脅和攻擊增加、軍事活動的可能性或烏克蘭附近或鄰近國家爆發更大戰爭的風險。截至2022年12月31日，我們在保加利亞索非亞擁有營銷、研發、專業服務、客户成功、維護和支持以及一般和行政人員，約佔我們員工總數的16%。

疲軟的經濟狀況可能會對我們的前景產生不利影響’和客户’這可能會導致信息技術支出減少，推遲他們的購買決定，影響他們購買或繼續使用我們的解決方案的能力或意願，減少訂閲合同的價值、範圍或期限，或限制他們支付欠款的能力，所有這些都會對我們的經營業績產生不利影響。例如，在新冠肺炎大流行的早期，客户，特別是旅遊業的客户，推遲或推遲了購買決定，並要求讓步。與宏觀經濟趨勢相關的長期經濟不確定性可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。美國或全球經濟的不利趨勢，如利率上升，以及金融和信貸市場波動造成的狀況，可能會導致我們的客户和潛在客户減少他們的信息技術預算，這將限制我們的業務增長能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

我們曾經經歷過，也可能會繼續經歷通脹導致的成本上升。通貨膨脹增加了我們的整體成本結構，從而對我們的資本成本和經營結果產生了負面影響。如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加，或者如果價格上漲導致客户支出減少，通脹上升對我們業務的影響將會加劇。經濟中通貨膨脹的加劇已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似影響。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經上調了利率，並可能再次上調利率，以迴應對通脹的擔憂。作為迴應，市場利率在最近幾段時間也有所上升。雖然利率上升的時間和影響尚不得而知，但市場利率持續上升可能會對我們的成本結構、運營業績、資金成本、財務狀況和現金流產生不利影響。

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新冠肺炎疫情繼續帶來不確定性，並可能繼續對某些行業、客户和我們的業務產生實質性不利影響。

新冠肺炎大流行對我們服務的行業、我們的客户和我們的業務持續產生的影響的性質和程度尚不確定。例如，旅遊業，特別是航空業，正在從大流行病的前所未有的影響中恢復過來，並正在調整，以適應需求急劇復甦所帶來的業務挑戰。由於疫情期間訂閲預訂量下降，以及訂閲預訂量與這些訂閲預訂量確認的收入之間的滯後，新冠肺炎對我們的訂閲收入增長率產生了不利影響，預計還將繼續影響。此外，新冠肺炎疫情和為應對疫情而採取的行動已導致全球供應鏈挑戰、商品供應減少和通貨膨脹加劇，每一種情況都可能影響我們的客户，並最終可能影響對我們解決方案的需求。

由於新冠肺炎疫情的影響正在持續，新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果中充分反映出來。此次疫情對我們業務的全面影響將繼續取決於未來的發展，包括但不限於新冠狀病毒變種的出現、大流行的持續時間、為控制病毒或減輕其影響而採取的行動，包括聯邦、州及地方政府和衞生當局強制採取的行動以及不斷變化的公共衞生指令或限制、針對未來新冠肺炎變異株的疫苗效力、未來的旅行限制以及正常的全球經濟和運營狀況能夠或將在多快程度上恢復和恢復，所有這些都在迅速變化，難以預測。近幾個月來，資本市場的波動性加劇，這種波動性可能會繼續下去，這可能會導致股票市場，特別是科技股的進一步下跌，並影響資金的供應和成本。

我們的IT系統經常受到攻擊。如果我們的安全措施被破壞，並被未經授權訪問客户的數據、我們的數據或我們的IT系統，我們和我們客户的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的解決方案可能會被認為不安全，客户可能會限制或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

我們一直是並將繼續成為網絡安全攻擊的目標，因為我們為我們的客户和我們自己的業務運營存儲、處理和傳輸機密、專有和其他敏感信息。我們為維護旨在防止、減輕、消除或減輕已知安全漏洞、數據盜竊、數據損壞、數據丟失、未經授權的訪問、對客户、員工和其他機密數據的不當處理、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件程序或代碼、網絡攻擊(包括內部行為者或第三方的高級持續性威脅入侵)、針對我們員工的社會工程攻擊(“網絡釣魚”)、網絡應用程序和基礎設施攻擊、拒絕服務以及類似的破壞性事件(每個事件均稱為“安全事件”)而產生大量成本。安全事件可能是由第三方操作、員工、供應商或承包商的錯誤或不當行為、瀆職和其他因素造成的。我們使用第三方和公共雲基礎設施提供商，如Microsoft Azure、IBM、亞馬遜網絡服務(AWS)和其他第三方服務提供商，我們依賴這些第三方的安全措施來防範安全事故。我們可能會體驗到通過我們使用的工具和服務引入的安全事件。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，無論如何，攻擊者都可能繞過我們第三方服務提供商的數據安全措施。針對某些第三方提供商的攻擊已經並可能繼續發生，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有被攻破, 或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的平臺的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們和我們的第三方服務提供商實施的安全措施不能提供絕對的安全，也不能保證此類安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。

在我們正常的業務過程中，我們會遇到安全事件，我們認為，到目前為止，這些事件對於我們這樣規模的SaaS公司來説是典型的。然而，儘管採取了安全措施，但不能保證防止或減輕安全事件。網絡攻擊在過去和未來可能再次阻礙性能或我們的產品，滲透我們的網絡、雲平臺和其他內部系統的安全，或我們客户的安全，盜用專有信息和/或導致我們的服務中斷。鑑於網絡犯罪分子進行網絡攻擊的方式新穎而複雜，有理由預計，儘管實施了安全措施，但我們所依賴的安全措施和第三方提供商的安全措施將不足以防止我們的系統受到攻擊。

網絡攻擊的規模和數量繼續增長，用於危害系統的技術經常變化，可能在發起之前或之後很長一段時間內都不會被認識到。這些威脅在複雜程度和數量上繼續發展，由於電子戰技術的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用的新的複雜方法，包括網絡釣魚、社交網絡

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工程或其他非法行為。針對SaaS公司的網絡攻擊總體上變得更加普遍，隨着越來越多的個人遠程工作，網絡攻擊也在增加，由於政治不確定性和與烏克蘭戰爭相關的軍事行動，網絡攻擊也在增加。因此，我們和我們的第三方服務提供商面臨民族國家行為者或其他第三方利用民族國家行為者提供的工具發生安全事件的風險增加，並有可能使我們面臨新的複雜威脅。即使在已知漏洞的情況下，我們也可能無法及時預測這些技術或實施充分的預防或補救措施。我們和我們的第三方提供商可能無法在遇到安全事件之前解決此類漏洞。

如果發生違規行為，我們可能會招致重大成本和責任，無論是由於第三方行為、員工錯誤或不當行為、設計或部署缺陷或其他原因。我們還可能被要求或認為適當地花費大量資本和其他資源來補救或以其他方式迴應任何實際或預期的違規或安全事件所造成的問題。影響我們或我們的服務提供商的安全事件可能會導致中斷、延遲、停止服務和現有或潛在客户的損失，以及對我們的解決方案和服務的安全性失去信心、損害我們的聲譽、對我們未來的銷售產生負面影響、中斷我們的業務、增加我們的信息安全成本、未經授權訪問以及竊取、丟失或披露我們和我們客户的專有和機密信息，包括個人信息、訴訟、政府調查和執法行動，包括罰款或其他行動、增加股價波動、與賠償義務、法律責任和其他費用相關的重大成本，以及對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果的實質性損害。例如，在發生勒索軟件攻擊的情況下，可能很難恢復作為勒索軟件攻擊目標的服務，並且無法保證任何此類恢復的時間或完整性。這些成本可能包括被盜資產或信息的責任和可能造成的系統損壞的修復，為客户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施，以努力在入侵後保持業務關係，以及其他成本、費用和責任。我們不能保證我們的商業保險將可用或足以補償我們因安全事故可能產生的所有費用, 如果我們提出了重大保險索賠，我們在未來獲得可比保險的能力可能會受到損害，或者只能以顯著增加的成本獲得。

不能保證未來的安全事件不會對我們的業務運營、財務狀況、現金流和運營結果造成重大影響。

如果不能增加我們客户的業務並維持我們的歷史續約率和定價，可能會對我們未來的收入和經營業績產生不利影響。

我們的許多客户最初為其組織內的特定業務部門、地理位置或用户組購買我們的軟件解決方案之一，然後為其他用户購買其他解決方案和/或添加業務部門、其他地理位置和席位。我們的訂閲協議的初始期限通常為一到五年。這些客户可能不會選擇續訂、擴大其現有軟件解決方案的使用範圍或購買其他軟件解決方案。當我們為我們的軟件解決方案部署新的應用程序和功能或推出新的軟件解決方案時，我們的客户可能不會購買這些新產品。如果我們不能從現有客户那裏創造更多的業務，我們的收入增長速度可能會放緩，甚至會下降。

我們可能無法準確預測未來的客户續約率，這可能會由於許多因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們服務的滿意程度、我們繼續定期添加功能的能力、我們訂閲服務的可靠性(包括正常運行時間)、我們服務的價格、我們系統和服務的實際或感知的信息安全、我們客户的合併和收購、客户支出水平的下降，或者由於客户破產、普遍的經濟衰退或金融市場。如果我們的客户選擇不以優惠條款續訂與我們的訂閲協議，或者我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況都可能受到損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長和利潤目標，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

在過去的幾年裏，我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們的客户和業務的增長。我們的成功將在一定程度上取決於我們能否有效地管理這種有利可圖的增長，同時繼續擴大我們的業務規模。我們將需要管理我們的成本結構，同時投資於增長並不斷提高我們的運營和財務效率。如果不能有效有效地管理增長，可能會對我們的業務業績和經營業績產生不利影響。

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我們依賴第三方數據中心、軟件、數據和其他無關的服務提供商，此類第三方提供商的任何中斷都可能影響我們服務的交付，並對我們的業務產生負面影響。

我們的雲產品依賴於第三方硬件、軟件和雲託管供應商，包括Microsoft Azure、IBM Softlayer和AWS，所有這些都必須為最終用户實現其計算目標的互操作。我們利用第三方數據中心託管設施、雲平臺提供商和其他服務提供商來託管和交付我們的訂閲服務以及我們自己的業務運營。我們從多個國家的數據中心託管我們的雲產品，包括美國、荷蘭、愛爾蘭、德國、阿聯酋、澳大利亞、新加坡和其他國家。雖然我們控制我們的服務器和位於外部數據中心的網絡的所有組件，並且通常擁有獨家訪問權限，但我們不控制這些設施的運行，它們很容易受到颶風、地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能受到安全事件、闖入、破壞、故意破壞行為和類似不當行為的影響。儘管我們有故障轉移能力、標準協議和其他預防措施，但如果發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長期中斷。此外，維護這些第三方系統或運營我們的業務所需的硬件供應鏈中斷可能會影響我們的服務可用性和性能。這些提供商沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的某個數據中心運營商被收購, 我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，這樣做可能會產生巨大的成本，並可能導致服務中斷。

我們的某些應用程序對於我們的客户報價、定價和/或銷售其產品和服務的能力至關重要。我們服務的中斷可能會影響報價、定價或其他信息的可用性、準確性或及時性，並可能要求我們向客户發放服務積分，損害我們的聲譽，導致我們的客户終止使用我們的解決方案，要求我們賠償客户的某些損失，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得更多業務。此外，我們的某些應用程序需要訪問我們客户的數據，這些數據可能由第三方持有，其中一些是或可能成為我們的競爭對手。例如，我們的許多旅遊業產品依賴於訪問大型航空公司IT提供商持有的航空公司數據，這些提供商與我們的某些航空公司產品競爭。這些競爭對手中的某些在過去和未來可能會再次使我們的航空公司客户難以及時和/或經濟高效地訪問他們的數據。

我們的第三方數據中心、軟件、數據或其他服務提供商的任何中斷都可能損害我們服務的交付，並對我們的業務造成負面影響，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，並導致法律責任和其他成本。

實施項目涉及的風險可能會對我們軟件的有效性產生負面影響，從而損害我們的聲譽、業務和財務業績。

我們的某些軟件解決方案的實施涉及複雜的大型項目，需要大量的支持操作、大量資源和對我們無法控制的因素的依賴。例如，我們某些實施項目的成功取決於我們軟件解決方案使用的數據的質量，以及客户資源和人員對項目的承諾。我們可能無法糾正或彌補數據中的弱點或問題，或我們的客户在人員和資源方面缺乏承諾和投資。此外，各種因素，包括我們客户的業務、集成、遷移和安全要求，或我們、我們的合作伙伴或客户的錯誤，都可能導致實施延遲、效率低下或以其他方式不成功。例如，在實施項目期間，客户要求發生變化、延遲、單方面延遲“上線”或偏離我們推薦的最佳實踐。因此，我們可能會在實施我們的產品和/或推遲軟件訂閲收入的確認方面產生重大成本。此外，我們項目的一些實施是由第三方服務提供商實施的，我們無法控制此類實施。如果我們或提供實施的第三方服務提供商無法成功管理我們軟件解決方案的實施，並導致這些產品或實施不符合客户的需求、期望或時間表，則可能會與我們的客户發生糾紛，我們銷售其他產品或確保續訂客户訂閲的能力會受到影響，我們的商業聲譽和財務業績可能會受到嚴重損害。如果一個大客户或多個客户的實施項目被大幅推遲或取消, 我們確認相關收入和經營業績的能力可能會受到不利影響。

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如果我們未能管理我們的雲運營，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和經營業績可能會受到不利影響。

近年來，我們的雲基礎設施服務的客户數量和數據量大幅增長。雖然我們設計的雲基礎設施能夠滿足客户當前和預期的未來性能和可訪問性需求，但我們必須管理我們的雲運營，以應對硬件和軟件參數的變化、客户使用量的激增以及我們軟件的新版本。我們已經經歷過，未來也可能會經歷系統中斷、停機和其他雲基礎設施性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊(內部或外部)、欺詐、客户使用量激增、拒絕服務問題和其他安全事件。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們的客户協議通常按月提供服務級別承諾，對於我們的某些產品，我們還提供響應時間承諾。如果我們無法滿足聲明的服務級別或響應時間承諾，或者如果我們的解決方案長期不可用，我們可能有合同義務向客户發放預付費和未使用的訂閲服務的服務積分或退款，或者客户可以選擇終止或不續簽合同。任何延長的服務中斷或其他性能問題也可能導致我們的聲譽或我們客户的業務受損，導致我們的客户選擇不續訂或延遲或扣留對我們的付款，未來的銷售損失，導致客户對我們提出其他索賠，可能損害我們的訂閲收入，導致我們的信用損失準備金增加。, 增加應收賬款的回收週期或導致費用和訴訟風險。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權和商標法來保護我們的知識產權。然而，我們不能肯定我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是足夠的。2023年1月，美國聯邦貿易委員會(FTC)提議全面禁止員工競業禁止協議，我們歷史上一直與相當大比例的員工使用這些協議來加強對我們知識產權的保護。如果聯邦貿易委員會的提議得到發佈和支持，禁止競業禁止協議將使我們在保護知識產權方面更具挑戰性，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能需要花費大量資源來保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。某些知識產權的採購和執行涉及複雜的法律和事實考慮，相關的法律標準並不總是可預測地或統一地適用，可以改變，也可能不能提供適當的補救辦法。因此，我們可能無法獲得或充分執行我們的知識產權，而其他公司可能更有能力開發與我們競爭的產品。我們未能確保、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌、競爭業務地位、業務前景、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們對第三方軟件的使用造成了我們無法控制的依賴。

我們在軟件解決方案中使用第三方軟件。如果我們與這些第三方中的任何一方的關係受到損害，或者如果我們無法獲得或開發軟件的替代品，我們的業務可能會受到損害。如果我們使用的第三方軟件出現錯誤，我們解決方案的運行可能會受到影響。我們可能更難糾正第三方軟件中的任何缺陷，因為該軟件不在我們的控制範圍內。因此，如果本軟件出現任何錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。不能保證這些第三方繼續在其產品和服務中投入適當水平的資源，以維護和增強其軟件的功能。

我們可能會進行難以整合的收購，無法實現我們的戰略目標，擾亂我們的業務，稀釋股東價值或轉移管理層的注意力。

我們已經完成了五個A自2013年以來，我們一直在收購EveryMundo，包括我們於2021年收購EveryMundo LLC(“EveryMundo”)，我們計劃繼續收購其他業務、技術和產品，以補充或增強我們現有的業務、解決方案、服務和技術。我們不能保證我們已經進行或未來可能進行的收購將為我們帶來我們在達成交易時預期的好處或實現我們預期的結果。收購通常伴隨着一系列風險，包括：

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•整合被收購公司的業務和人員方面的困難；

•難以維持可接受的標準、控制、程序和政策，包括整合財務報告和業務系統，特別是在外國和/或公共子公司方面；

•中斷正在進行的業務，分散管理的注意力；

•不能與被收購企業的客户保持關係；

•由於新管理層和其他人員的整合而損害與員工和客户的關係；

•難以將獲得的技術和權利納入我們的解決方案和服務；

•因收購而產生的意外開支；以及

•與收購相關的潛在未知負債。

我們已經經歷了，未來也可能會經歷收購整合挑戰，包括但不限於以上項目符號中列出的問題。此外，我們可能會因收購而產生債務、與收購相關的成本和支出、重組費用和註銷。收購還可能導致商譽和其他無形資產接受減值測試，這可能導致未來的減值費用。此外，我們過去曾就最終未完成的收購進行談判，未來可能也是如此。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們未能成功評估和執行收購，我們可能無法實現預期的增長或盈利水平，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

災難性的事件可能會擾亂我們的行動。

我們是一家總部設在得克薩斯州休斯敦的全球性公司，在保加利亞索非亞有重要業務，在美國和國際上的許多其他地點也有業務和人員。我們的銷售、營銷、開發、服務、運營支持和託管服務都依賴於我們的網絡和第三方基礎設施和企業應用程序。我們的基礎設施、系統或第三方託管服務在發生重大颶風、地震、火災、洪水或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病、戰爭、恐怖襲擊或其他我們的業務連續性和災難恢復計劃未充分應對的災難性事件時發生中斷、滲透或故障，可能會導致系統中斷、聲譽損害、知識產權損失、產品開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失等影響。這些事件中的任何一種都可能阻止我們履行客户義務，或者可能對我們銷售產品的國家或地區產生負面影響，這反過來可能會減少該國家或地區對我們產品的需求。儘管我們投保了業務中斷保險，並且通常在合同中有條款在某些情況下保護我們，但我們可能會因業務中斷而蒙受損失，這些損失超出了我們保單的承保範圍或我們沒有承保範圍。任何自然災害或其他災難性事件都可能在市場上造成負面印象，推遲我們的產品創新，或導致我們的服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們是一家跨國公司，面臨着國際業務中固有的風險。

我們的大部分收入來自美國以外的客户。雖然我們的大部分銷售額是以美元計價的，但我們的大部分國際運營費用是以當地貨幣計價的。到目前為止，我們還沒有使用風險管理技術或“對衝”與外幣匯率波動相關的風險。因此，我們的經營業績、現金流和財務狀況，包括我們的收入和營業利潤率，可能會受到外幣匯率波動以及我們經營所在外國司法管轄區的監管、政治、社會和經濟發展或不穩定的損失。 有關地理區域的其他財務信息，請參閲附註19合併財務報表附註。

我們在美國以外的業務受到國際業務固有風險的影響，需要資源和管理層的關注，並可能使我們面臨新的或更大水平的監管、經濟、外匯、税收和政治風險。我們在全球60多個國家擁有客户，我們通過在美國的業務為這些客户提供服務，

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澳大利亞、保加利亞、加拿大、厄瓜多爾、法國、德國、愛爾蘭、阿拉伯聯合酋長國、英國和新加坡。我們預計我們的國際業務將繼續增長。除了應對與外國司法管轄區正在發生的新冠肺炎疫情相關的挑戰外，我們還面臨與我們的國際業務有關的其他風險，包括：

•世界各地的經濟狀況，包括供應鏈和勞動力市場中斷、通貨膨脹、貨幣匯率波動和經濟衰退；

•新冠肺炎大流行及其變異或突變以及任何其他傳染病爆發對國際旅行的持續幹擾；

•不同的勞動和就業法規，特別是在勞動法通常比美國更有利於員工的情況下；

•管理我們的國際業務和配備人員的困難，以及與多個國際地點相關的旅行、基礎設施和法律合規費用的增加；

•新的和不同的競爭來源；

•遵守多種相互衝突、模稜兩可或不斷變化的政府法律和法規，包括隱私、反腐敗、進出口、反壟斷和特定行業的法律和法規，以及我們在合規問題發生時及時識別和應對的能力；

•審查和監控我們在新的和不斷變化的市場中的第三方業務合作伙伴，以確保他們保持與我們的品牌和聲譽一致的標準；

•知識產權法不那麼有利；

•我們的某些產品需要有足夠的網絡連接；以及

•執行合同和收回應收賬款方面的困難，特別是在發展中國家。

如果我們繼續在全球擴展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

市場和競爭風險

對我們目標市場的任何銷售下滑都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們向目標行業客户銷售我們的軟件解決方案的能力，這些行業包括汽車和工業製造、運輸和物流、化工和能源、食品和飲料、醫療保健、高科技和旅遊。如果我們不能有效地向這些行業的客户銷售我們的軟件解決方案，我們可能無法發展我們的業務。例如，大流行對旅遊業造成了巨大的不利影響。雖然隨着旅行限制的取消，航空業正在復甦，但例如，航空公司和租車行業繼續面臨各種運營挑戰，這些挑戰可能會限制他們就我們的解決方案與我們接觸的能力。

我們歷來受到銷售週期較長的影響，延遲或未能完成銷售可能會損害我們的業務，並導致我們未來的收入、運營收入和現金流下降。

對於大型企業客户，我們的銷售週期可能需要一個月到一年多的時間。大型企業客户決定使用我們的解決方案通常需要經過大量的內部審批，而向這些潛在客户銷售產品通常需要我們提供更高層次的培訓，以瞭解我們解決方案的優勢和功能。在我們的銷售週期中，我們花費了大量的資源，但不能保證最終會有銷售結果。每個銷售週期的長度取決於許多我們無法控制的因素，包括潛在客户的內部評估和審批流程要求，以及潛在客户的預算和/或資源限制。任何意想不到的銷售週期延長或未能獲得預期訂單都可能對我們的收入產生負面影響。在產生與我們的銷售過程相關的成本後，任何重大的未能產生銷售額也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

如果我們不能開發或獲得新的功能和軟件解決方案，我們可能無法發展我們的業務，它可能會受到損害。

如果我們無法為我們現有的軟件解決方案或獲得市場認可的新解決方案提供增強功能和新功能，或無法將我們獲得的技術、產品和服務整合到我們的平臺中，我們的業務、收入和其他經營業績可能會受到重大不利影響。增強功能、新功能和模塊的成功取決於若干因素，包括及時完成、推出和市場接受增強功能或新功能或模塊。我們已經並可能在未來經歷我們平臺增強功能的計劃發佈日期的延遲，我們已經發現並可能在未來發現新版本引入後的錯誤。任何一種情況都可能導致負面宣傳、銷售損失、延遲市場對我們平臺的接受，或客户索賠，其中包括針對我們的保修索賠，其中任何一種都可能導致我們失去現有客户或影響我們吸引新客户的能力。此外，由於我們的軟件解決方案旨在與各種第三方企業軟件解決方案進行互操作，因此我們必須繼續修改和增強我們的軟件，以跟上此類解決方案的變化。如果我們的軟件不能與向客户提供有效解決方案所需的第三方軟件一起有效運行，可能會減少對我們軟件解決方案的需求，導致客户不滿，並限制我們的財務業績。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

CPQ、定價優化和管理、航空公司收入優化、航空公司分銷和零售以及數字優惠營銷的企業軟件應用程序市場競爭激烈、分散且發展迅速。隨着我們競爭的市場繼續發展和擴大，以及通過行業整合，包括通過兩個或更多競爭對手的合併或合作，或者通過更大的公司收購競爭對手，我們預計會有來自其他老牌和新興公司的額外競爭。我們當前和潛在的一些競爭對手可能擁有比我們更大的用户基礎、更長的運營歷史、更廣泛的分銷、更高的知名度，並且擁有比我們更多的資源。因此，這些公司可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，並將更多資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。

競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售我們的軟件解決方案和服務的能力，或者根本不能。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的解決方案過時、無法銷售或競爭力降低。此外，如果這些競爭對手開發的解決方案的功能與我們的解決方案相似或更優越，或者如果他們提供的解決方案具有類似的功能，價格比我們的解決方案低得多，我們可能需要降低解決方案的價格，以保持競爭力。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來以更低的價格提供他們的產品和服務，或者提供價格優惠，推遲付款條件，或者提供融資或其他更吸引潛在客户的條款和條件。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率可能會減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

我們主要專注於CPQ、定價優化和管理、航空公司收入優化、航空公司分銷和零售以及數字報價營銷軟件，如果這些軟件解決方案的市場發展速度比我們預期的要慢，或者如果我們未能抓住市場機會，我們的業務可能會受到損害。

我們的大部分收入來自為CPQ、定價優化和管理、航空公司收入優化、航空公司分銷和零售以及數字優惠營銷提供軟件解決方案，以及提供實施服務和持續的客户支持。這些市場正在迅速發展，這些市場的軟件是否會達到並維持高水平的需求還不確定。我們的成功取決於我們目標市場的企業是否願意使用我們提供的解決方案類型，以及我們在這些市場奪取份額的能力。一些企業可能不願意或不願意實施這類軟件，原因有很多，包括不瞭解改進其流程的潛在回報，對這類軟件可能提供的潛在好處缺乏瞭解，或者不願改變現有的內部流程。一些企業可能會選擇通過從現有企業軟件提供商那裏獲得的解決方案來改進其銷售和定價流程，這些解決方案主要針對我們的解決方案所提供的以外的功能領域而設計。如果企業在我們關注的領域不接受供應商軟件解決方案的好處，那麼這些市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的更慢，這兩種情況都會對我們的收入、運營業績和現金流產生重大和不利的影響。

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人力資本風險

如果我們不能保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們投入了大量的時間和資源來建設和維護我們的文化，並發展我們的員工；然而，隨着我們繼續通過有機和潛在的收購來擴大我們的業務規模，保持我們的文化可能會越來越困難。此外，我們向混合工作環境的轉變需要採取重大行動來保護我們的文化，因為許多員工主要是遠程工作，並面臨着獨特的個人和職業挑戰。雖然我們已經為我們的員工實施了許多健康、發展和支持計劃，但在新冠肺炎疫情期間和之後向混合工作環境的轉變給我們的文化帶來了前所未有的風險。如果不能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效實現我們的戰略目標的能力。

如果我們失去了管理團隊的關鍵成員或銷售、開發或運營人員，或者無法吸引和留住員工。我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功有賴於我們的行政人員和其他關鍵人員的表現和服務。我們的高管管理團隊和其他關鍵員工角色可能會因組織變化或高管或其他員工的聘用或離職而不時發生變化，這可能會對我們的業務和運營業績產生嚴重的不利影響。如果關鍵人員離職或無法履行職責，我們可能無法有效地管理我們的業務，從而可能損害我們的業務和經營業績。

我們未來的成功取決於我們繼續及時發現、吸引和留住高素質人才的能力，包括數據科學家、軟件開發人員和實施人員，我們無法保證我們能夠做到這一點。對合格人才的競爭非常激烈，特別是在某些市場上對技術人才的競爭，而緊張的勞動力市場條件加劇了競爭。我們與其他擁有更多資源的公司爭奪人才，這在很大程度上是基於我們的文化和整體員工經驗。隨着市場對遠程工作的廣泛接受和增加，我們經歷了對人才的直接競爭，往往是來自利用低成本人才市場的大公司。員工流動會帶來各種風險，包括招聘和培訓新員工以學習我們的業務所需的時間、成本和資源。我們混合工作方式的靈活性為我們提供了獲得更多人才庫的機會，有助於我們招聘和保持競爭力，但也帶來了成本和風險，包括就業、税收、保險和合規風險。如果我們無法吸引和留住我們的關鍵員工，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務可能會受到損害。

如果不能充分擴大和培訓我們的直接和間接銷售隊伍，可能會阻礙我們的增長。

到目前為止，我們幾乎所有的收入都歸功於我們直銷團隊的努力。我們相信，我們未來的增長將在很大程度上取決於我們直銷隊伍的持續發展，以及我們銷售團隊管理和保留現有客户基礎、擴大對現有客户的銷售和獲得新客户的能力。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓和留住足夠數量的直銷人員。我們根據許多因素來管理我們直銷隊伍的人員配備水平，包括績效管理、自然減員、我們的能力建設和培訓計劃的質量以及對人才的競爭。新招聘的銷售人員需要大量的培訓，而且通常需要幾個月的時間才能完全提高工作效率。如果我們不能持續招聘、培養或留住足夠數量的富有成效的直銷人員，我們的發展可能會受到阻礙。

除了我們的直銷隊伍外，我們還通過渠道合作伙伴，如管理諮詢公司、系統集成商和其他經銷商，發展並預計將擴大我們的間接銷售隊伍，以營銷、銷售和/或實施我們的解決方案。雖然我們投資建立了渠道合作伙伴以推動銷售增長，但到目前為止，我們幾乎所有的收入都歸功於我們的直銷團隊。如果我們無法建立和維持富有成效的合作伙伴關係，或以其他方式發展和擴大我們的間接分銷渠道，我們的銷售增長率可能會受到限制。

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監管、合規和訴訟風險

不斷髮展的有關隱私和數據安全的全球法律、法規和標準、對跨境數據傳輸的限制以及數據本地化要求影響了我們的業務，並使我們承擔更多責任。

在美國、歐洲和許多其他司法管轄區，個人隱私、數據本地化和數據安全仍然是重要問題。我們在全球提供雲軟件解決方案，包括在擁有或未來可能採用嚴格的數據隱私、網絡安全或數據本地化法律法規的國家/地區。這些法律和條例在不同法域之間可能是不一致的，並受到不斷演變和不同(有時相互衝突)的解釋的影響。政府官員和監管機構、隱私倡導者和集體訴訟律師繼續越來越多地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。這種更嚴格的審查可能會導致對現有法律的新解釋，從而進一步影響我們的業務。國際法律，如歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)，以及美國新興和不斷演變的州法律，如加州消費者保護法、加州隱私權法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法、科羅拉多州隱私法、康涅狄格州數據隱私法和猶他州消費者隱私法，可能會產生新的合規義務，並擴大與我們的客户和供應商共同或個別承擔的潛在責任範圍。儘管我們已經實施了旨在遵守適用要求的措施，但這些法律和法規的動態性質及其監管機構和法院的解釋可能會影響我們有效實施我們的商業模式的能力。此外，我們為遵守這些法律和法規所作的持續努力需要大量費用，並可能將資源從其他舉措中轉移出來。例如，如果我們只在歐洲建立系統和流程來託管和訪問歐洲客户數據，我們的成本和運營風險可能會增加。過去，這些法律法規的變化增加了提供我們產品和服務的成本，而且可能會繼續增加，這可能會限制我們提供某些解決方案在某些司法管轄區，ONS可能會對我們的銷售週期產生不利影響，並可能影響我們的新技術創新。此外，我們的雲軟件解決方案代表我們的客户存儲數據，如果我們的客户未能遵守合同義務或適用的法律法規，這種不遵守可能會導致我們受到訴訟或聲譽損害。任何被認為無法充分解決隱私、數據本地化或網絡安全合規或遵守更復雜和更多的法律和法規的行為，即使沒有根據，也可能導致對我們的責任和賠償義務，損害我們的聲譽，抑制我們解決方案的銷售，或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

此外，我們受制於不斷變化的法律和法規，這些法律和法規規定了我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和接收個人數據。例如，在2020年，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架作為從歐盟和瑞士向美國轉移個人數據的基礎無效。雖然我們歷來依賴標準合同條款進行此類轉讓，CJEU支持標準合同條款作為有效的轉讓機制，但CJEU的裁決明確指出，這些轉讓機制將受到額外的和持續的審查。歐盟委員會已就歐洲經濟區(“EEA”)的數據傳輸公佈了經修訂的SCC，我們已對現有的合同安排進行了調整，以滿足這些新要求。

2022年初，歐盟和美國宣佈，他們已就新的跨大西洋數據隱私框架達成原則協議，該框架將被轉化為法律文件，供歐盟和美國通過，為跨大西洋數據傳輸提供新的基礎。2022年12月，歐盟委員會發布了一份充分性決定草案，結論是跨大西洋數據隱私框架為從歐盟轉移到美國公司的個人數據提供了足夠的保護水平。該框架還需要額外的審批步驟，如果不採用，我們可能無法繼續依賴SCC或依賴於從歐盟向美國傳輸數據的其他替代手段。

歐洲和美國的數據傳輸機制的有效性仍然取決於歐洲和美國的法律、監管和政治發展。歐洲數據保護委員會最近的建議，監管機構的決定，最近關於改革英國以外個人數據傳輸數據傳輸機制的建議，以及其他數據傳輸機制可能無效的可能性，以及監管機構加大對個人數據跨境傳輸的執法行動。這可能會對我們在歐洲經濟區和英國以外處理和轉移個人數據的能力產生重大不利影響。如果其他司法管轄區對跨境數據轉移實施限制性規定(或不允許數據離開來源國)，此類事態發展可能會對我們在這些司法管轄區的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

我們人員的任何未經授權或可能不正當的行為都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們收入的確認取決於我們與客户合同中談判的條款等。我們的人員可能會越權行事，並在我們不知情的情況下就其他條款進行談判。我們有

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執行了有助於防止和阻止這種行為的政策，但不能保證這些政策會得到遵守。例如，如果我們的銷售人員談判的條款沒有出現在合同中，並且我們不知道這些額外的條款是書面的還是口頭的，我們可能會被阻止按照我們的計劃確認收入。此外，根據我們何時得知未經授權的行為和涉及的交易規模，我們可能不得不重新申報之前報告的一段時間的收入，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況以及在現有和潛在客户和投資者中的聲譽。

知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售我們的軟件解決方案。

我們行業的特點是存在大量專利、商標和版權，以及基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟。第三方可能聲稱我們的技術侵犯了其知識產權，或者我們可能成為重大知識產權糾紛的對象。銷售改進(包括CPQ)、定價、航空公司收入優化(包括收入管理)和航空公司電子商務(包括購物、銷售和零售以及數字優惠營銷)解決方案可能會隨着此類商業解決方案的數量增加和功能重疊而越來越多地受到侵權索賠的影響。此外，美國專利法的變化可能會影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或者我們可能提起的與我們專利權相關的訴訟的性質。未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的潛在專利可能對他們幾乎沒有威懾作用。無論我們的技術侵犯他人知識產權的任何特定索賠的是非曲直，對此類索賠的迴應可能要求我們：

•產生大量費用並花費大量的管理努力來為此類索賠辯護；

•如果我們被發現故意侵犯對方的專利或版權，則支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金；

•停止製造、銷售或使用據稱包含他人知識產權的產品；

•分散管理層和其他關鍵人員的注意力，不讓他們為我們履行職責；

•簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術的權利；以及

•花費額外的開發資源來重新設計我們的解決方案。

任何專利下的訴訟所需的任何許可證都不能以商業上可接受的條款提供，如果有的話。此外，某些許可可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可或無法圍繞專利進行設計，我們可能無法有效地開發或營銷我們的解決方案，這可能會限制我們創造收入或保持盈利的能力。

我們的合同條款一般規定，我們有義務賠償我們的客户，並使其不受第三方索賠所產生的某些費用的損害，這些第三方索賠指控我們的客户使用我們的解決方案侵犯了他人的知識產權。如果我們無法通過解決或支付侵權索賠來解決我們的法律義務，我們可能會被要求賠償我們的客户。

我們使用開放源碼軟件可能會使我們的軟件解決方案受到全面發佈或重新設計的影響。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件。不時會有針對將開源軟件整合到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。有些開源許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件解決方案與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求發佈我們專有軟件解決方案的源代碼。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，開源許可條款可能是模稜兩可的，與使用開源相關的許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們是

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如果發現我們不當使用了開源軟件，我們可能會被要求向第三方尋求許可，以便繼續提供我們的軟件、重新設計我們的解決方案、在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售我們的解決方案，或者採取其他可能從我們的開發工作中分流資源的補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們軟件解決方案中的缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，削弱我們銷售解決方案的能力，並導致我們的鉅額成本。

我們的軟件解決方案很複雜，可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們最近開發了幾個解決方案，因此可能更有可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。此外，我們經常為可能包含缺陷的軟件解決方案開發增強功能。到目前為止，我們還沒有因為任何缺陷或錯誤而遭受重大損害。我們過去發佈過，將來可能需要發佈我們的解決方案的更正版本，以糾正缺陷或錯誤。任何缺陷或錯誤的發生都可能導致：

•延遲我們的軟件解決方案的市場接受度和銷售損失；

•客户延遲向我們付款；

•損害我們的聲譽；

•轉移我們的資源；

•針對我們的法律索賠，包括產品責任索賠；

•增加維護和支持費用；以及

•增加了保險成本。

我們與客户的協議通常包含旨在限制我們對軟件解決方案中的缺陷和錯誤以及與此類缺陷和錯誤相關的損害賠償的責任的條款，但這些條款可能不會被法院執行或以其他方式有效地保護我們免受法律索賠。我們的責任保險可能不足以支付這些法律索賠產生的所有費用。此外，我們不能保證我們目前的責任保險將繼續以可接受的條件提供。此外，保險公司可能會拒絕承保未來的任何索賠。如果我們成功地提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，即使我們在任何訴訟中獲勝，我們也可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力可能會從我們的運營中轉移。

商業模式與資本結構風險

自從我們在2015年過渡到雲戰略以來，我們已經經歷了虧損，新冠肺炎疫情將我們的時間表延長到了盈利，我們可能會繼續虧損的時間比我們預期的要長。

我們預計短期內我們的支出將繼續超過收入，因為我們將繼續進行投資，作為我們雲戰略的一部分，特別是在新產品開發、銷售、營銷、安全、隱私和雲運營方面。此外，新冠肺炎對我們業務的影響導致我們在過去三年中出現虧損，並延長了我們實現盈利的時間表。雖然我們在實現2023年的自由現金流和調整後的EBITDA基礎上的盈利運營方面取得了進展，但我們恢復盈利的能力取決於我們的能力：繼續推動訂閲銷售，增強我們的現有產品和開發新產品，擴大我們的銷售和營銷和產品開發組織，成功執行我們的營銷和銷售戰略，續訂我們與現有客户的訂閲協議，以及管理我們的費用。如果我們不能執行這些行動，我們的業務可能不會像我們預期的那樣增長，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們未來將繼續蒙受淨虧損。此外，我們的新計劃可能無法產生足夠的收入和現金流來收回我們在這些計劃中的投資。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

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我們通過發行可轉換票據產生了債務，我們的償債義務可能會對我們未來的財務狀況和現金流產生不利影響。

於2020年9月，我們發行本金為2.25%的可轉換優先票據(“2027年票據”)，本金為1.5億美元，於2027年9月15日到期，除非在該日期前根據其條款提前贖回、購買或轉換。利息每半年支付一次，分別在每年的3月15日和9月15日到期支付。自.起2022年12月31日，2027年發行的債券本金總額為1.5億美元，全部未償還。

我們於2019年5月發行了本金為1.438億美元的1.0%可轉換優先債券(“2024年債券”及連同2027年債券，即“債券”)，於2024年5月15日到期，除非在該日期前根據其條款提前贖回、購買或轉換。利息每半年支付一次，分別在每年的5月15日和11月15日拖欠。自.起2022年12月31日，2024年債券的本金總額為1.438億美元，全部未償還。

我們的負債可能會產生重要的後果，因為它可能會削弱我們在未來為營運資本、資本支出、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力。我們履行債務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們無法控制其中的許多因素。我們未來的業務可能不會產生足夠的現金來償還債務。如果我們未能遵守管理我們的任何債務的協議中包含的任何契約，或在到期時償還我們的任何債務，我們可能會拖欠這些債務，這反過來可能導致這些債務和我們的其他債務立即得到全額償付。如果我們在任何時候無法在到期時償還債務，我們可能需要重新談判債務條款，尋求為全部或部分債務進行再融資，和/或獲得額外融資。我們不能保證，在未來，我們將能夠成功地重新談判這些條款，不能保證任何這樣的再融資將是可能的，或者任何額外的融資能夠以對我們有利或可接受的條款獲得。

我們的季度業績可能會有所不同，可能不能完全反映我們的業務表現。

我們通常根據客户的訂閲協議條款按比例確認客户的收入。因此，我們每個季度報告的大部分收入都是前幾個季度達成的協議的結果。對於我們的一些旅遊產品，簽訂合同和確認訂閲收入之間的滯後時間可以延長。因此，任何季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會反映在我們該季度的收入中，但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售大幅下滑、我們未能實現內部銷售目標、市場對我們服務的需求下降或我們的留存率下降的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。例如，新冠肺炎大流行的影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果中充分反映出來。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為額外銷售的訂閲收入必須在適用的訂閲期限內確認。我們可能無法及時調整成本結構，以反映收入的變化。此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而訂閲收入則在客户協議期限內確認。因此，銷售增長的增加可能會導致我們在協議條款的早期階段確認比收入更多的成本。此外，我們預計來自經營活動的現金流將繼續經歷一些季節性變化，包括支付工資税的時間、我們員工的績效獎金以及與年度全公司活動相關的成本，這些成本在我們的第一財季都是歷史上最高的。因此, 不應依賴之前任何季度的業績作為我們未來經營業績的指標。

如果我們不能將擁有本地軟件許可證的客户遷移到我們最新的雲軟件解決方案，我們未來的收入可能會受到限制，我們為這些客户提供支持的成本可能會增加。

我們已通知我們的傳統內部部署客户，我們將在2023年底停止維護我們的大部分傳統內部部署軟件。這些客户將需要遷移到我們當前的雲解決方案，以繼續獲得支持並利用我們僅通過PROS雲提供的最新特性、功能和安全性。在考慮是否遷移時，這些客户可能會評估替代解決方案，因為與遷移到基於雲的應用程序相關的管理和實施成本會發生額外變化。當本地軟件客户推遲或拒絕遷移到我們的雲解決方案時，我們的內部開發和客户支持團隊發現，支持數量不斷減少的本地客户變得越來越困難，成本也越來越高。此外，如果我們的傳統內部許可客户延遲或拒絕遷移到我們的雲解決方案、選擇替代解決方案或以其他方式選擇不繼續與我們開展業務，例如取消維護，我們未來的收入將受到影響。

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目錄表

如果我們的商譽或可攤銷無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

根據公認會計原則，當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審核商譽及應攤銷無形資產的減值。GAAP要求我們至少每年測試一次商譽減值。可能被認為是情況發生變化，表明我們的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的因素包括股價、市值或現金流的下降以及我們行業的增長速度放緩。在我們的商譽或可攤銷無形資產的任何減值確定期間，我們可能需要在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這對我們的經營業績產生了負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

市場波動可能會影響我們的股價和您的投資價值。

我們普通股的市場價格，以及整個軟件行業的市場價格一直並可能繼續波動。波動性可能會使我們的普通股很難以可預測的價格或時間進行交易。許多因素可能導致我們普通股的市場價格波動，包括以下因素：

•我們季度或年度經營業績的變化；

•可比公司市值下降；

•股票市場價格和成交量的波動；

•股票研究分析師的財務估計減少；

•我們的競爭對手宣佈重要的合同、新的解決方案或增強、收購、分銷合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•關鍵人員離任；

•影響軟件行業和我們的軟件解決方案的政府法規和標準的變化；

•我們未來將可轉換票據轉換為股權或出售普通股或其他證券；

•與訴訟、索賠和其他或有事項有關的損害賠償、和解、律師費和其他費用；

•美國和全球經濟狀況；以及

•本節其他部分所述的其他風險。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格波動一段時間後對該公司提起的。如果對我們提起集體訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力可能會從我們的運營中轉移出來。所有這些因素都可能導致我們股票的市場價格下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州公司法第203條包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制對我們公司的收購。這些規定包括：

•我們的董事會分成三個級別，交錯選舉，每年一個級別；

•禁止在股東書面同意下采取行動；

•取消股東召開股東特別會議的權利；

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目錄表

•要求股東提前通知任何股東的董事提名或任何新業務的提議，以供任何股東會議審議；

•要求獲得絕對多數票才能修訂或廢除公司註冊證書的某些條款；以及

•董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，提供了一個獲得更高出價的機會，但即使一些股東認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資本、償還債務和其他一般公司用途。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

項目1B。 未解決的員工意見

沒有。

第二項。 屬性

我們的總部位於得克薩斯州的休斯敦，我們在那裏租用了大約Y 11.8萬平方英尺的辦公空間。我們還租用了一些較小的地區辦事處。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，特別是在我們已經轉向混合勞動力的情況下。

第三項。 法律訴訟

在我們正常的業務過程中，我們可能會捲入各種法律訴訟和索賠。這些問題的結果本質上是不可預測的。我們目前沒有捲入任何我們認為會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟，無論是個別訴訟還是總體訴訟。

第四項。 煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息、持有者與分紅

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PRO”。2023年2月9日，有37只股票我們普通股的記錄持有者。自2007年以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前希望保留所有剩餘的可用資金和任何未來的收益，用於我們業務的運營和發展。因此，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的現金股息。

性能圖表

以下內容不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，或通過引用將其納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件，除非我們特別通過引用將其納入此類文件。

下圖顯示了從2017年12月31日至2022年12月31日這段時間內，我們普通股、標準普爾500指數(S&P500)和羅素2000指數(Russell 2000 Index)的相對投資業績的五年比較。這張圖表並不是對我們未來表現的指示。

(1)該圖假設在2017年12月31日將100美元投資於我們的普通股、標準普爾500指數和羅素2000指數，並進一步假設所有股息都進行了再投資。在上述期間，我們的普通股沒有支付現金股息。

公司/指數						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020						12/31/2021						12/31/2022
親						$	100.00					$	118.71					$	226.54					$	191.95					$	130.40					$	91.72
S&P 500						$	100.00					$	93.76					$	120.84					$	140.49					$	178.27					$	143.61
羅素2000指數						$	100.00					$	87.82					$	108.66					$	128.61					$	146.23					$	114.70

發行人購買股權證券

2008年8月25日，我們宣佈，董事會批准了一項股票回購計劃，用於購買至多1500萬美元的我們的普通股。根據董事會批准的回購計劃，可根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時在公開市場或通過私下協商的交易進行股票購買，如有購買，將根據適用的內幕交易和其他證券法律和法規進行。這些回購可以在任何時間或不時開始或暫停，而無需事先通知。

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目錄表

在2022年期間，我們沒有根據該計劃購買任何普通股。截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，仍有1000萬美元可用。

最近出售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的年度內，沒有未登記的股權證券銷售。

第六項。 已保留

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目錄表

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

執行摘要

在2022年，我們的訂閲收入持續增長通過使我們的客户能夠利用我們的人工智能驅動的解決方案來幫助他們在數字經濟中競爭，同時在具有挑戰性的宏觀經濟環境中管理我們的業務以實現盈利。2022年值得注意的事項包括：

•隨着訂閲預訂量的改善，訂閲收入與上年相比增長了15%，總收入增長了10%；

•毛收入保留率保持在93%以上2022年12月31日；及

•經常性收入，包括訂閲、維護和支持收入，佔我們總收入的84%。

關鍵績效指標

我們定期審查以下關鍵績效指標，以評估我們整體業務的健康狀況和發展軌跡：

ARR。年度經常性收入(“ARR”)是一種非公認會計準則財務指標，在特定日期被定義為合同經常性收入，包括具有未來開始日期的合同，以及超過合同最低交易額的年化超額費用，不包括永久和定期許可協議。訂閲ARR的計算方式相同，但不包括維護和支持ARR。ARR應獨立於收入、遞延收入和其他GAAP指標進行查看，並且不打算與這些項目中的任何項目合併。我們每年調整報告的ARR以反映匯率變化。我們的恆定匯率是根據年初設定的實際匯率計算的。相同的比率用於衡量2022年和2021年的ARR。截至2022年12月31日，按不變貨幣計算的ARR總額為2.475億美元，高於截至2021年12月31日的2.267億美元，增幅為9%。截至2022年12月31日，在報告的基礎上，ARR總額為2.453億美元，比我們的不變貨幣ARR低約220萬美元。截至2022年12月31日，按不變貨幣計算的認購ARR為2.29億美元，高於截至2021年12月31日的1.95億美元，增幅為17%。在截至2022年12月31日的報告基礎上，認購ARR為2.27億美元，比我們的不變貨幣認購ARR低約200萬美元。

經營活動中使用的現金淨額。在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2390萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1860萬美元。增加的主要原因是，與上一年相比，2022年的年度獎勵付款有所增加，但該期間的現金收入增加部分抵消了這一增長。

自由現金流。我們將自由現金流定義為由經營活動提供(用於)的現金淨額，不包括遣散費、減去資本支出(不包括PRO新總部的支出)、購買其他(與收購無關的)無形資產和資本化的內部使用軟件開發成本。我們相信，自由現金流可能會對投資者和我們財務信息的其他用户有用，以評估我們的業務運營產生的現金數量。截至2022年12月31日的年度的自由現金流為2170萬美元，而截至2021年12月31日的年度的自由現金流為2020萬美元。以下是自由現金流與最具可比性的公認會計準則衡量標準--經營活動中使用的淨現金--的對賬：

												截至十二月三十一日止的年度：
																		2022						2021
用於經營活動的現金淨額																		$	(23,906)					$	(18,555)
遣散費																		3,058						—
購置財產和設備(不包括新總部)																		(861)						(1,655)
自由現金流																		$	(21,709)					$	(20,210)

影響我們業績的因素

已經影響並將繼續影響我們的經營業績的主要因素和趨勢包括：

•宏觀經濟環境。我們認為，通脹加劇、利率上升、資本和金融市場動盪、供應鏈中斷、勞動力市場緊張、價格波動、俄羅斯-烏克蘭衝突以及其他宏觀經濟狀況的共同作用，增加了企業對盈利增長的關注。DESp在這個充滿挑戰的環境中，

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目錄表

我們對幫助客户優化購物和銷售體驗的能力保持信心。例如，價格波動和通貨膨脹是我們價格管理和優化解決方案需求的催化劑。我們所在國家和地區不確定的宏觀經濟和行業狀況為大型企業技術部署創造了一個具有挑戰性的銷售環境，這影響了我們在2022年下半年的銷售結束率，我們相信短期內將導致新客户越來越強調規模較小的初始採購和更快的實施。雖然由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入和收益相對可預測，但這些宏觀經濟事件對我們的業務、運營結果、現金流和整體財務狀況的更廣泛影響，特別是長期而言，仍然不確定。在這一模式下，由於訂閲預訂量和這些預訂量確認的收入之間的時間滯後，疫情期間較低的訂閲預訂量將繼續對我們的訂閲收入增長率產生不利影響。然而，儘管疫情對我們之前的收入增長率產生了後續影響，但2022年我們的訂閲收入和總收入都實現了兩位數的增長。有關對我們業務的風險和不確定性的全面討論，請參閲上面的“風險因素”部分。

•將盈利增長作為優先事項。我們相信，我們的市場機會很大，而且沒有得到充分的滲透，我們打算繼續投資於我們的業務，為我們的解決方案創造知名度，獲得新客户，並在我們現有的全球客户基礎上進行擴張，同時專注於現金流和盈利能力。我們打算繼續為增長而投資，並尋找機會來減緩我們成本的增長，降低我們現有的成本結構。我們還計劃繼續投資於產品開發，以增強我們的現有技術，包括加快客户實現價值的時間、提高效率、提供與第三方商務解決方案的開箱即用集成，以及開發新的應用程序和技術。

•旅遊業正在復甦。儘管運營上的逆風和取消旅行限制的時間存在地區差異，但旅遊業，特別是航空業，正在從大流行造成的前所未有的幹擾中恢復過來。雖然全球運力尚未完全恢復到大流行前的水平，但隨着限制措施的取消，對航空旅行的需求繼續恢復。北美旅遊引領了這一復甦，而亞太地區則表現落後，尤其是中國最近才取消了國際旅行限制。國際航空運輸協會預測，航空業將在2023年實現盈利，一些總部位於美國的航空公司已經公開報告了盈利季度。儘管如此，如果通脹影響消費者的可支配收入或限制商務旅行，航空業的復甦速度可能會受到負面影響。儘管存在這種地域差異，但我們預計，隨着旅行恢復到COVID之前的水平，航空公司將越來越重視技術投資。

•數字化採購驅動技術的採用。我們相信，消費者和企業買家數字化採購的長期趨勢將日益推動對技術的需求，這些技術可在直銷、合作伙伴、在線、移動和新興渠道提供快速、無摩擦和個性化的購買體驗。買家通常不願與銷售代表互動，作為他們主要的研究來源，而且越來越喜歡在已經決定要買什麼的情況下在網上購買。例如，在航空業，疫情加速了直接預訂渠道的長期趨勢，部分原因是商務旅行大幅減少，我們預計航空公司將繼續投資於技術，包括移動設備解決方案，以增強它們通過自己的渠道(如網站)獲得更大比例預訂的能力。我們認為，公司必須採用技術，在銷售渠道上為這些類型的體驗提供動力，因為它們實現了銷售流程的現代化，以在數字商務中競爭。我們的人工智能解決方案使買家能夠在我們客户的銷售渠道上流暢地移動並提供個性化的體驗，我們的數字優惠營銷解決方案幫助我們的客户直接推動他們的買家進入他們的直銷渠道。

•雲遷移。隨着我們繼續將我們的本地客户從我們傳統的許可解決方案遷移到我們當前的雲解決方案，我們預計未來的維護和支持收入將繼續下降，而訂閲收入將增加。我們繼續鼓勵客户遷移到我們的雲解決方案，因為我們已宣佈某些內部部署解決方案的支持終止日期。

我們經營業績的主要組成部分説明

收入

我們的收入主要來自經常性收入，其中包括訂閲、維護和支持服務。2022年，經常性收入佔我們總收入的84%。

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目錄表

    訂閲。 訂閲服務收入主要包括使客户能夠通過相關客户支持訪問我們的一個或多個雲應用程序的費用。我們主要在服務開始時開始的安排合同期限內按比例確認訂閲收入。與某些產品相關的訂閲收入，其中費用基於多筆交易，根據使用情況確認。

    維護和支持。 維護和支持收入包括客户對我們的傳統內部部署軟件的支持，以及獲得未指明的軟件更新和增強功能的權利。我們在提供服務期間按比例確認維修安排的收入。我們的維護和支持合同一般為一年，按年預付費用，且不可取消。

    服務。 服務收入主要包括配置服務、諮詢和培訓費用。我們通常以固定費用或按時間和材料銷售我們的服務。服務收入通常確認為按時間和材料合同履行服務，或按比例履行固定價格合同的服務。培訓收入在提供服務時確認。

服務收入因時期而異，具體取決於不同的因素，包括實施我們的解決方案所需的服務水平、某些訂閲合同確認服務收入的時間以及我們的客户在特定時期要求的任何額外服務。

在確定我們的客户訂閲合同中包含的服務是否被認為是不同的，包括服務是否能夠被區分以及它們是否可以被單獨識別時，需要做出重大判斷。被認為不同的服務作為單獨的履約義務入賬，收入在履行服務時確認。如果確定服務不是不同的，則服務和訂閲被視為單一的履約義務，並且從向客户提供訂閲服務之日起，在訂閲的合同期限內確認收入。相關收入在訂閲和服務之間分配。

收入成本

訂閲費。訂閲成本包括支持我們當前訂閲客户羣的基礎設施成本，包括第三方託管服務和與運營我們的網絡基礎設施相關的費用，包括折舊費用和運營租賃付款、工資和相關費用、資本化軟件的攤銷和分配折舊、某些無形資產的攤銷和分配的管理費用。

維護和支持成本。維護和支持成本主要包括與員工有關的成本以及折舊、無形資產攤銷和已分配管理費用的分配。

服務成本。服務成本包括與我們的解決方案的服務和實施相關的成本，主要是與員工和第三方承包商相關的成本、可計費和不可計費的差旅以及折舊和分配的管理費用的分配。提供服務的成本可能因季度而異，具體取決於許多因素，包括實施和配置我們的解決方案所需的服務量。

服務毛利根據不同的因素而不同，包括實施我們的解決方案所需的服務級別、我們的員工和第三方承包商的組合、我們的有效計費工日費率、我們對第三方系統集成商的使用以及我們服務人員的計費利用率。

運營費用

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本、第三方承包商、銷售佣金、銷售和營銷計劃，如潛在客户培養計劃、公司宣傳計劃、我們的年度優勝者大會、參加行業貿易展和其他銷售和營銷計劃、與收購的無形資產和分配的管理費用相關的差旅和攤銷費用。銷售佣金在受益期內按直線遞延和攤銷，我們確定受益期為五到八年。

研究和開發。研發費用主要包括與僱員有關的費用和致力於改進現有解決方案、開發新解決方案、科學研究、質量保證和測試、安保以及分配折舊、設施和分配管理費用的第三方承包商。

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目錄表

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括與僱員有關的行政、會計、財務、法律、人力資源和內部信息技術支助職能的費用，以及折舊和已分配間接費用的分配。一般和行政費用還包括外部法律和會計費用以及壞賬準備。

與收購相關的費用。與收購相關的費用主要包括收購的諮詢、法律、會計和其他專業費用、保險和整合成本。

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入: 

			截至12月31日止年度，
			2022												2021
(千美元)			金額						佔總收入的百分比						金額						佔總收入的百分比						差異$						差異%
訂閲			$	204,041					74		%				$	178,006					71		%				$	26,035					15		%
維護和支持			28,592						10		%				35,111						14		%				(6,519)						(19)		%
訂閲、維護和支持合計			232,633						84		%				213,117						85		%				19,516						9		%
服務			43,504						16		%				38,306						15		%				5,198						14		%
總收入			$	276,137					100		%				$	251,423					100		%				$	24,714					10		%

訂閲收入. 訂閲收入增加的主要原因是我們在2021年11月收購EveryMundo的收入，以及新的和現有客户訂閲合同的增加。

維護和支持收入.維護和支持收入減少的主要原因是現有維護客户遷移到我們的雲解決方案，其次是客户維護流失。隨着我們繼續將維護客户遷移到我們的雲解決方案，我們預計維護收入將繼續下降。

服務收入。服務收入增加的主要原因是與我們的訂閲合同相關的專業服務的銷售額增加，以及向現有客户提供後續專業服務。服務收入因時期而異，具體取決於不同的因素，包括實施我們的解決方案所需的專業服務水平、在某些訂閲合同上確認服務收入的時間，以及在特定時期內我們的解決方案實施中對專業服務要求較低的效率。

    收入成本和毛利。

			截至12月31日止年度，
			2022												2021
(千美元)			金額						佔總數的百分比 收入						金額						佔總數的百分比 收入						差異$						差異%
訂閲費			$	55,039					20		%				$	53,418					21		%				$	1,621					3		%
維護和支持成本			8,004						3		%				8,512						3		%				(508)						(6)		%
訂閲、維護和支持的總成本			63,043						23		%				61,930						25		%				1,113						2		%
服務成本			47,037						17		%				42,995						17		%				4,042						9		%
收入總成本			$	110,080					40		%				$	104,925					42		%				$	5,155					5		%
毛利			$	166,057					60		%				$	146,498					58		%				$	19,559					13		%

訂閲費. 訂閲費增長的主要原因是與收購EveryMundo相關的無形資產攤銷增加，以及支持我們增加的訂閲客户羣(包括EveryMundo)的人員成本增加。成本效益帶來的基礎設施成本降低以及資本化內部使用軟件攤銷費用的降低部分抵消了這一增長。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的訂閲毛利百分比分別為73%和70%。

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目錄表

維護和支持成本。維護和支持成本降低的主要原因是，隨着我們將客户遷移到我們的訂閲解決方案，需要支持不斷減少的維護客户羣，從而降低了人員成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，維護和支持毛利潤百分比分別為72%和76%。

服務成本。 服務成本增加的主要原因是為支持我們在此期間的服務收入增加而增加的人員成本以及更高的差旅費用。截至2022年和2021年12月31日的年度，服務業毛利潤百分比分別為(8%)和(12%)。服務毛利百分比增加的主要原因是服務收入增加。

    運營費用:

			截至12月31日止年度，
			2022												2021
(千美元)			金額						佔總收入的百分比						金額						佔總收入的百分比						差異$						差異%
銷售和市場營銷			$	94,986					34		%				$	86,445					34		%				$	8,541					10		%
研發			93,412						34		%				82,268						33		%				11,144						14		%
一般和行政			54,202						20		%				49,742						20		%				4,460						9		%
與收購相關			—						—		%				2,386						1		%				(2,386)						(100)		%
減值費用			1,551						1		%				—						—		%				1,551						—		%
總運營費用			$	244,151					88		%				$	220,841					88		%				$	23,310					11		%

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用增加主要是由於員工人數的增加與收購EveryMundo和更高的遣散費，包括我們的首席運營官在2022年第一季度離職。此外，與收購EveryMundo相關的差旅費用和無形資產攤銷也有所增加。

研究和開發費用。 研發費用增加的主要原因是與EveryMundo收購相關的員工人數增加，以及基於非現金股份的薪酬增加N和遣散費。

一般和行政費用。 一般和行政費用增加的主要原因是與僱員有關的費用增加和壞賬收回減少。由於與某些客户的信貸狀況改善，截至2021年12月31日的年度壞賬收回為190萬美元。此外，與前一年相比，我們對EveryMundo的收購也導致了總體上更高的一般和行政費用。

與收購相關的費用。截至2021年12月31日的年度，與收購相關的費用為240萬美元，主要包括我們收購EveryMundo的諮詢、法律、會計和其他專業費用、保險和整合成本。

固定資產減值準備。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了與固定資產相關的160萬美元減值費用。減值是由於我們與一家軟件供應商簽訂的新協議改變了我們對這些資產的意圖。

    營業外支出：

						截至12月31日止年度，
						2022												2021
(千美元)						金額						佔總收入的百分比						金額						佔總收入的百分比						差異$						差異%
可轉換債務利息和攤銷						$	(6,304)					(2)		%				$	(6,304)					(3)		%				$	—					—		%
其他收入，淨額						$	3,084					1		%				$	308					—		%				$	2,776					901		%

    可轉換債務利息和攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的可轉換債務利息支出，與我們債券的息票利息和債務發行成本的攤銷有關。

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目錄表

    其他收入，淨額。 截至2022年12月31日的一年，其他收入淨額的變化主要與2022年利息收入增加和本年度確認的130萬美元股權投資淨收益有關，但被外匯波動的影響部分抵消。

    所得税規定：

			截至該年度為止 十二月三十一日，
(千美元)			2022						2021						差異$						差異%
實際税率			(1.1)		%				(1.1)		%				不適用						—		%
所得税撥備			$	932					$	870					$	62					7		%

截至2022年12月31日的一年，我們的税收撥備包括外國所得税和預扣税。由於我們的遞延税項資產的估值免税額而導致本年度預計虧損的司法管轄區並無確認任何税務優惠。

我們2022年和2021年的有效税率與運營的税前虧損有一種不同尋常的關係，這是因為我們的遞延淨資產計入了估值準備金。我們在2022年和2021年的所得税規定只包括外國所得税和預扣税，導致有效税率為(1.1)%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的實際税率與聯邦法定税率21%的差額主要是由於我們的估值免税額增加所致。每期1,660萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們對淨遞延税資產計入了估值準備金1.657億美元和1.468億美元。估值撥備增加主要是由於於本年度税項虧損及其他遞延税項資產(包括經2017年《減税及就業法案》更新的《國税法》第174條下的資本化研發成本)入賬的額外估值撥備。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

以比較我們在過去數年的經營業績2021年12月31日和2020, see在我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告的第二部分第7項中，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。    

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有2.036億美元的現金和現金等價物以及1.063億美元的營運資本，而截至2021年12月31日，我們擁有2.276億美元的現金和現金等價物以及1.287億美元的營運資本。

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物。此外，我們可以進入資本市場來補充我們的流動性狀況。我們運營現金流的主要驅動因素或變種是淨收益(虧損)、非現金支出(主要是基於股份的薪酬、無形攤銷和債務發行成本的攤銷)以及向客户開具發票和收取現金的時間。. O我們的運營現金流也受到向供應商付款的時間和其他債務付款的影響。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物將提供足夠的流動資金和資本資源，以滿足我們未來12個月的運營要求、預期的資本支出和債券的息票利息支付。我們未來的營運資金需求取決於許多因素，包括我們現有業務的運營、我們客户訂閲服務的增長、我們未來可能進行的收購、向補充業務的擴張、採用和實施我們的解決方案的時機和客户流失。由於宏觀經濟環境使得新的融資變得更加困難和/或昂貴，資本市場最近已經收緊，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。.

本金為1.438億美元的2024年債券將於2024年5月15日到期，除非在該日期之前按照其條款贖回或轉換。

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目錄表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的現金流量表的主要組成部分：

			截至12月31日止年度，
(千美元)			2022						2021						2020
用於經營活動的現金淨額			$	(23,906)					$	(18,555)					$	(49,389)
用於投資活動的現金淨額			(1,142)						(85,173)						(30,460)
融資活動提供的現金淨額			1,069						2,471						102,914
現金和現金等價物(期初)			227,553						329,134						306,077
現金和現金等價物(期末)			$	203,627					$	227,553					$	329,134

經營活動

2022年用於經營活動的現金淨額為2390萬美元，與2021年的1860萬美元相比有所增加。比去年增加540萬美元的主要原因是，與上年相比，2022年的年度獎勵付款有所增加，但該期間現金收入的增加部分抵消了這一增長。

投資活動

2022年用於投資活動的現金淨額為110萬美元，與2021年的8520萬美元相比有所下降。減少的主要原因是在2021年11月支付了收購EveryMundo的費用。此外，與上一年相比，2022年的資本支出和股權投資有所減少。

融資活動

2022年融資活動提供的現金淨額為110萬美元，與2021年的250萬美元相比有所減少。減少的主要原因是支付了2022年因授予員工股份獎勵而預扣的税款。

股票回購

2008年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，用於購買最多1500萬美元的我們的普通股。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，該計劃沒有回購任何股票。截至2022年12月31日，股票回購計劃中仍有1000萬美元可用。如果繼續回購股票，資金將主要來自現有的現金餘額。任何回購的時間將取決於各種因素，包括但不限於市場狀況、我們普通股的市場價格以及管理層對我們流動性和現金流需求的評估。有關股票回購計劃的其他信息，請參閲第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

表外安排和合同義務

我們與未合併實體或金融合夥企業(例如可變權益實體)並無任何關係，而這些實體或合夥企業本來是為了促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的而成立的。

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目錄表

合同義務

截至2022年12月31日，我們的合同義務包括我們附註、經營租賃和各種服務協議下的義務。

下表列出了截至2022年12月31日我們的重大合同義務，不包括推定利息。有關詳細信息，請參閲合併財務報表的相關附註，如下所示：

			按期付款到期
(千美元)			總計						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上						參考
票據，包括利息			$	312,726					$	4,813					$	151,163					$	156,750					$	—					附註16
經營租約			50,732						10,131						9,349						8,001						23,251						注8
購買承諾			166,473						34,541						84,516						47,416						—						注18
合同債務總額			$	529,931					$	49,485					$	245,028					$	212,167					$	23,251

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

我們相信下面列出的關鍵會計政策會影響我們編制綜合財務報表時使用的重大判斷和估計。

收入確認

我們的收入主要來自訂閲服務、服務以及相關的軟件維護和支持服務。

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定客户合同中的履約義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給客户合同中的每項履約義務；以及

•當我們履行一項業績義務時，確認收入。

訂閲收入

    訂閲收入主要包括使客户能夠訪問我們的一個或多個雲應用程序以及相關客户支持的訂閲費。我們主要在服務開始時開始的安排合同期限內按比例確認訂閲收入。與某些產品相關的訂閲收入，其中費用基於多筆交易，根據使用情況確認。

維護和支持收入

維護和支持收入包括對我們本地軟件的客户支持，以及獲得未指明的軟件更新和增強功能的權利。我們在提供服務期間按比例確認維修安排的收入。我們的維護和支持合同一般為一年，按年預付費用，且不可取消。

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目錄表

服務收入

    服務收入主要包括配置服務、諮詢和培訓費用。我們通常以固定費用或按時間和材料銷售我們的服務。服務收入通常確認為按時間和材料合同履行服務，或按比例履行固定價格合同的服務。培訓收入在提供服務時確認。

在確定我們的客户訂閲合同中包含的服務是否被認為是不同的，包括服務是否能夠被區分以及它們是否可以被單獨識別時，需要做出重大判斷。被認為不同的服務作為單獨的履約義務入賬，收入在履行服務時確認。如果未確定服務是不同的，則將服務和訂閲確定為單一履約義務，並從向客户提供訂閲服務之日起，在訂閲的合同期限內確認收入。相關收入在訂閲和服務之間分配。

具有多項履約義務的客户合同

我們的部分客户合同包含多項履約義務。在確定單個客户合同中包含的多個履約義務是否能夠不同並可單獨識別時，需要作出重大判斷。被確定為獨特的債務作為單獨的業績義務入賬，收入在我們履行業績義務時確認。如果確定債務不是不同的，則將這些債務作為單一的、合併的履約債務入賬。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。

遞延成本

我們銷售代表賺取的銷售佣金被認為是獲得客户合同的遞增和可收回的成本。銷售佣金是在受益期內以直線方式資本化和攤銷的，我們確定受益期為五到八年。我們通過考慮我們的客户合同、這些客户合同的預期續訂(因為我們目前不為續訂支付遞增的銷售佣金)、我們的技術和其他因素來確定受益期。我們還對銷售代表以外的員工賺取的金額進行資本化，這些員工根據與獲得的客户合同價值掛鈎的薪酬計劃獲得獎勵付款。

基於非現金股份的薪酬

非現金股份補償開支於授出日以獎勵的公允價值計量，並於必需的服務期間(一般為歸屬期間)按直線原則確認為開支。

到目前為止，我們已經從2017年股權股票計劃中授予了限制性股票單位(RSU)和市場股票單位(MSU)。

作為EveryMundo收購的一部分，RSU的公允價值(基於時間和業績)和股權對價股票獎勵是以我們股票在授予日的收盤價為基礎的。

MSU是基於業績的獎勵，克里夫根據我們的股東回報相對於羅素2000指數(“指數”)在三年內的總股東回報而授予。歸屬時可發行的最大股票數量是初始授予的MSU的200%，這是基於我們的普通股在業績期間相對於指數的平均價格。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計了MSU在授予之日的公允價值。MSU的公允價值的確定受我們的股價和許多假設的影響，這些假設包括我們的股票和指數的預期波動性、無風險利率和預期股息。我們於授出日期的預期波動率是基於我們的股票和指數在業績期間的歷史波動性。

如果因素髮生變化，我們採用不同的假設，基於非現金份額的薪酬支出可能與我們過去記錄的有很大不同。如果標的未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的基於非現金股份的補償費用。如果我們向員工授予額外的股權獎勵，未來基於非現金股份的非現金薪酬支出和未賺取的基於非現金股份的薪酬將增加。

我們估計將被沒收的獎勵的數量，並僅確認最終預期授予的那些獎勵的費用。在確定對非現金股份薪酬的調整時，需要做出重大判斷

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目錄表

估計沒收的費用。一段時間內基於股份的非現金薪酬支出可能會受到沒收估計和實際沒收之間的差異的影響，無論是有利還是不利。

我們記錄基於股票的薪酬獎勵的遞延税項資產，這將導致我們的所得税申報單上未來的扣減，基於我們將獲得扣税的司法管轄區以法定税率確認的基於股票的薪酬金額。由於我們記錄的遞延税項資產是基於特定司法管轄區的基於股票的薪酬支出，因此影響我們股票獎勵公允價值的上述投入也可能間接影響我們的所得税支出。此外，為財務報告目的確認的遞延税項資產與我們所得税申報單上報告的實際減税之間的差額記錄在我們的所得税(費用)收入中。

在2022年12月31日，我們有6810萬美元與授予的股票獎勵的非現金股票補償安排有關的未確認補償成本總額。這些成本將在加權平均期內確認 2.5好幾年了。

所得税會計

我們根據我們開展業務的不同司法管轄區估計我們的所得税，並使用估計來確定我們的所得税撥備。我們分別估計我們的遞延税項資產、相關估值免税額、當期税項負債及遞延税項負債。計算我們的納税義務涉及處理複雜税收規則應用中的不確定性，以及美國國税局或其他税務管轄區未來可能調整我們不確定的税收狀況的可能性。我們估計我們目前的納税義務，並評估由於對某些項目在税收和會計目的上的不同處理而導致的暫時性差異。這些差異導致了遞延所得税資產和負債，我們在資產負債表上顯示了這些資產和負債。於2022年12月31日，我們的遞延税項資產主要包括與基於非現金股份的薪酬有關的暫時性差異、第163(J)條限制的利息支出、對我們租賃義務的支出確認、研究與實驗(“R&E”)税收抵免結轉和淨營業虧損。

我們每季度或當事件或環境變化表明需要審查時，我們都會審查我們遞延税項資產的可變現能力。在確定估值準備的要求時，將考慮記錄遞延税項淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預計財務結果，以及任何其他積極或消極的證據。由於未來的財務結果可能與之前的估計不同，我們的估值免税額可能需要定期調整。我們持續進行與遞延税項資產變現相關的分析。因此，在考慮了税務籌劃舉措和其他積極和消極的證據後，我們確定我們的遞延税項淨資產更有可能無法實現。在2022年期間，沒有足夠的積極證據來超過當前和歷史上的負面證據來確定我們的遞延税淨資產更有可能無法實現。因此，截至2022年12月31日，我們仍有針對遞延税項淨資產的估值準備金。

我們根據財務會計準則委員會發布的會計準則編纂(“ASC”)中的所得税主題，對財務報表中確認的不確定所得税頭寸進行會計處理。這一解釋要求公司使用規定的模式來評估對其納税申報單中所採取或預期採取的所有税收頭寸的財務確認和計量。本指南對確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡作出了澄清。請看注15請參閲合併財務報表，以獲取更多信息。

企業合併、無形資產與商譽

    

在企業合併中，我們按照購買會計方法記錄所獲得的有形資產和無形資產以及承擔的負債。在企業合併中分配收購價格需要管理層在確定收購資產和承擔負債的公允價值時做出重大估計，特別是關於無形資產。在企業合併中，購買價格超過這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於，預計收入、折扣率、陳舊率、銷售成本、運營費用和客户流失率。我們主要採用收益法和市場法估計公允價值，包括某些無形資產的多期超額收益法。我們的預估ES本質上是不確定的，需要改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對該等收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值作出的調整，以及相應的商譽抵銷。在測算期結束時或

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目錄表

收購資產或承擔負債的公允價值的最終釐定(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合全面收益表(虧損)。

    攤銷記錄的估計使用壽命從兩年到八年不等。我們審查我們的無形資產是否需要攤銷，以確定是否存在任何不利條件或情況發生變化，表明剩餘使用壽命發生減值或變化。如果某一資產組的賬面價值超過其未貼現現金流量，我們將在確定的期間將該無形資產組的賬面價值減記為其公允價值。在評估回收能力時，我們必須對估計的未來現金流和貼現率做出假設。如果這些估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生變化，我們將在修訂後的剩餘使用年限內對無形資產的剩餘賬面價值進行預期攤銷。

我們評估截至每個財政年度11月30日的減值商譽，或者更頻繁地評估，如果事件或環境變化表明我們報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值。在進行年度商譽減值評估時，我們採用分兩步走的流程。第一步是利用對相關事件和情況的評估，對我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行可選的定性評估。在進行這項評估時，我們必須作出假設和判斷，包括但不限於對與我們的業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估，以及我們報告單位未來的整體財務表現和它所在市場的未來機會。如吾等認為本公司報告單位的公允價值不太可能低於其賬面值，吾等在評估商譽以計提減值時無須進行任何額外測試。然而，如果我們得出不同的結論或選擇不進行定性評估，我們將對我們的報告單位執行第二步，包括商譽減值的量化評估。這種量化評估要求我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面值超過公允價值，將確認減值費用，但損失不能超過分配給報告單位的商譽總額。

近期會計公告

See 注2-本報告中包括的綜合財務報表的主要會計政策摘要，涉及最近的某些會計聲明對我們的綜合財務報表的影響。

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們的合同主要以美元計價，但我們也有以外幣計價的合同，因此我們的部分收入受到外幣風險的影響。我們面臨的主要市場風險來自外幣匯率波動。我們的現金流會因外幣匯率的變化而波動。截至2022年12月31日，匯率立即對外幣計價應收賬款不利10%的影響將導致損失60萬美元。由於我們在法國、英國、加拿大、德國、愛爾蘭、澳大利亞、保加利亞、新加坡和阿拉伯聯合酋長國的運營子公司，我們也面臨着外匯風險。假設美元相對於歐元的價值出現10%的不利變化，這是我們最重要的單一外幣敞口，將使截至2022年12月31日的年度收入增加約390萬美元。然而，由於通過我們的海外子公司支付和接收的金額相對較低，我們認為我們對外匯兑換風險的敞口不大。外幣匯率的波動可能會損害我們未來的財務業績。

我們目前不使用衍生金融工具來緩解外匯兑換風險。我們繼續審查這一問題，並可能考慮在未來幾年通過使用貨幣期貨或期權來對衝某些外匯風險。

利率風險敞口

    截至2022年12月31日，2027年和2024年債券的未償還本金分別為1.5億美元和1.438億美元，這兩種債券是固定利率工具。因此，我們的經營結果不受利率波動的影響。當本公司股票市價波動時，債券的公允價值可能會發生變化。

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目錄表

我們相信，由於我們的現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對公允價值的變化沒有任何重大風險敞口。

第八項。 財務報表和補充數據

    需要提交的合併財務報表在F-1頁上編制了索引，並通過引用併入本文。見項目15(A)(1)和(2)。

第九項。 會計與財務信息披露的變更與分歧

    沒有。

第9A項。 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於對截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效，以確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)我們積累信息並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

        

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制是一個框架，其中包括政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，根據COSO標準，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，這份報告包括在本文中。

項目9B。 其他信息

    沒有。

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目錄表

第三部分

第10項。 董事、高管與公司治理

本項目所需信息以引用方式納入我們與2023年股東年會相關的委託書中，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第11項。 高管薪酬

    本項目所需信息以引用方式納入我們與2023年股東年會相關的委託書中，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

    本項目所需信息以引用方式納入我們與2023年股東年會相關的委託書中，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第13項。 特定關係、關聯交易與董事獨立性

    本項目所需信息以引用方式納入我們與2023年股東年會相關的委託書中，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第14項。 首席會計師費用及服務

    本項目所需信息以引用方式納入我們與2023年股東年會相關的委託書中，委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄表

第IV部

第15項。 展品和財務報表明細表

(a)(1) 財務報表

請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中題為“財務報表和補充數據”一節的財務報表索引。

(A)(2)財務報表附表

請參閲第頁索引的附表二，估值和符合資格的賬目F-32.

上述未列明的附表已被略去，原因是該等附表不適用或不是必需的，或須載列於綜合財務報表或附註內的資料。

(A)(3)展品

展品如下文《展品索引》所示。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區、紐約和伊利諾伊州芝加哥維護的公共資料室進行檢查和複製，公眾也可以通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上獲得http://www.sec.gov.

40

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目錄表

PROS控股公司

合併財務報表索引

 

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			2
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表			4
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益(虧損)表			5
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表			6
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併股東(虧損)權益報表			7
合併財務報表附註			8
附表二--2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的估值和合格賬户			32

1

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致PROS Holdings，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了PROS Holdings，Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東(虧損)權益和現金流量表，包括所附指數(統稱為“合併財務報表”)所列的相關附註和財務報表明細表。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2022年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告保持了有效的內部控制。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2021年改變了對可轉換票據的會計處理方式。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關，這些記錄合理詳細、準確和公平地反映交易和

2

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目錄表

(Ii)提供合理保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認-在客户合同中確定不同的履約義務

如綜合財務報表附註2所述，截至2022年12月31日止年度，本公司確認來自客户合約的總收入為2.761億美元。該公司的部分客户合同包含多項履約義務。在確定單個客户合同中包含的多個履約義務是否能夠不同並可單獨識別時，需要作出重大判斷。被確定為獨特的債務作為單獨的履行義務入賬，該單獨履行義務的收入在公司履行履行義務時或作為履行義務時確認。如果確定債務不是不同的，則將這些債務作為單一的、合併的履約債務入賬。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。

我們決定執行與收入確認相關的程序--確定客户合同中不同的履約義務是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在確定單個客户合同中包含的多個履約義務是否能夠不同並可單獨識別時的重大判斷，以及(Ii)審計師在執行程序和評估單一客户合同中的不同履約義務是否得到管理層適當識別時的高度判斷、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括對管理層確定不同業績義務的控制措施。除其他外，這些程序還包括(1)在測試的基礎上審查客户合同，以確定單一客户合同中的履約義務是否能夠不同並可單獨確定，以及(2)通過測試基本信息來評價管理層的結論。

 

 

/s/ 普華永道會計師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2023年2月15日

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

3

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目錄表

PROS控股公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

 

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產：
流動資產：
現金和現金等價物			$	203,627					$	227,553
應收貿易賬款和其他應收款，扣除備抵金額#美元609及$1,206，分別			48,178						40,581
遞延成本，當期			6,032						5,772
預付資產和其他流動資產			9,441						9,623
流動資產總額			267,278						283,529
財產和設備，淨額			25,012						30,958
經營性租賃使用權資產			17,474						25,732
遞延成本，非流動成本			8,764						9,510
無形資產，淨值			17,851						27,618
商譽			107,561						108,133
其他非流動資產			9,012						9,003
總資產			$	452,952					$	494,483
負債和股東(赤字)權益：
流動負債：
應付帳款和其他負債			$	7,964					$	4,034
應計負債			12,854						12,631
應計工資和其他僱員福利			23,797						31,994
經營租賃負債，流動			7,662						8,457
遞延收入，當期			108,659						97,713
流動負債總額			160,936						154,829
遞延收入，非流動收入			8,298						8,553
可轉換債務，淨額，非流動			289,779						288,287
非流動經營租賃負債			28,184						38,034
其他非流動負債			1,228						1,196
總負債			488,425						490,899
承付款和或有事項(附註18)
股東(虧損)權益：
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份無已發佈			—						—
普通股，$0.001面值，75,000,000授權股份；50,318,726 和49,201,265分別發行的股份；45,638,003和44,520,542分別發行流通股			50						49
額外實收資本			590,475						546,693
國庫股，4,680,723普通股，按成本價計算			(29,847)						(29,847)
累計赤字			(590,898)						(508,652)
累計其他綜合損失			(5,253)						(4,659)
股東(虧損)權益總額			(35,473)						3,584
總負債和股東(虧損)權益			$	452,952					$	494,483

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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目錄表

PROS控股公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位為千，每股數據除外)

			截至12月31日止年度，
						2022						2021						2020
收入：
訂閲						$	204,041					$	178,006					$	170,473
維護和支持						28,592						35,111						44,692
訂閲、維護和支持合計						232,633						213,117						215,165
服務						43,504						38,306						37,259
總收入						276,137						251,423						252,424
收入成本：
訂閲						55,039						53,418						51,673
維護和支持						8,004						8,512						9,880
訂閲、維護和支持的總成本						63,043						61,930						61,553
服務						47,037						42,995						43,080
收入總成本						110,080						104,925						104,633
毛利						166,057						146,498						147,791
運營費用：
銷售和市場營銷						94,986						86,445						87,182
研發						93,412						82,268						77,165
一般和行政						54,202						49,742						49,524
與收購相關						—						2,386						—
固定資產減值準備						1,551						—						—
運營虧損						(78,094)						(74,343)						(66,080)
可轉換債務利息和攤銷						(6,304)						(6,304)						(11,125)
其他收入，淨額						3,084						308						897
所得税前虧損準備						(81,314)						(80,339)						(76,308)
所得税撥備						932						870						676
淨虧損						(82,246)						(81,209)						(76,984)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的						(1.82)						(1.83)						(1.78)
加權平均股數：
基本的和稀釋的						45,269						44,348						43,301
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整						(594)						(1,228)						480
其他綜合(虧損)收入，税後淨額						(594)						(1,228)						480
綜合損失						$	(82,840)					$	(82,437)					$	(76,504)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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目錄表

PROS控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動：
淨虧損			$	(82,246)					$	(81,209)					$	(76,984)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷			14,967						12,060						14,334
債務發行成本攤銷			1,491						1,491						8,743
基於股份的薪酬			42,714						35,075						24,399
信貸損失準備金			(280)						(1,910)						4,783
固定資產減值準備			1,551						—						—
(權益投資收益/虧損，淨額)			(1,308)						—						—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和未開票應收賬款			(7,330)						12,560						10,450
遞延成本			486						3,202						2,749
預付費用和其他資產			1,712						1,828						(1,376)
經營性租賃使用權資產負債			(2,175)						1,534						16,974
應付帳款和其他負債			3,964						(515)						(4,817)
應計負債			26						(426)						(9,848)
應計工資和其他僱員福利			(8,191)						4,693						(7,106)
遞延收入			10,713						(6,938)						(31,690)
用於經營活動的現金淨額			(23,906)						(18,555)						(49,389)
投資活動：
購置財產和設備			(861)						(2,796)						(28,493)
購買股權證券			(281)						(2,895)						(281)
收購EveryMundo，扣除收購的現金			—						(79,482)						—
資本化的內部使用軟件開發成本			—						—						(1,686)
用於投資活動的現金淨額			(1,142)						(85,173)						(30,460)
融資活動：
員工股票計劃的收益			2,722						3,111						2,824
與股票獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款			(1,653)						(352)						(20,481)
應付票據的付款			—						(288)						—
發行可轉換債券所得款項淨額			—						—						146,925
與可轉換債券相關的債務發行成本			—						—						(1,019)
購買有上限的呼叫			—						—						(25,335)
融資活動提供的現金淨額			1,069						2,471						102,914
外幣匯率對現金的影響			53						(324)						(8)
現金和現金等價物淨變化			(23,926)						(101,581)						23,057
現金和現金等價物：
期初			227,553						329,134						306,077
期末			$	203,627					$	227,553					$	329,134
補充披露現金流量信息：
在此期間支付的現金：
税費			$	(146)					$	(403)					$	(341)
利息			$	(4,938)					$	(4,988)					$	(1,680)
非現金投資活動：
購置應計但未支付的財產和設備			$	11					$	81					$	341

附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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目錄表

PROS控股公司

股東(虧損)權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

 

			普通股												額外實收資本						庫存股												累計 赤字						累計其他綜合損失						股東(虧損)權益總額
			股票						金額												股票						金額
2019年12月31日的餘額			42,630,123						$	47					$	560,496					4,680,723						$	(29,847)					$	(361,789)					$	(3,911)					$	164,996
股票獎勵淨額結算			765,801						1						(20,482)						—						—						—						—						(20,481)
員工股票計劃的收益			65,457						—						2,824						—						—						—						—						2,824
可轉換債券發行的權益部分，淨額			—						—						47,215						—						—						—						—						47,215
購買有上限的呼叫			—						—						(25,335)						—						—						—						—						(25,335)
授權證行使			163						—						—						—						—						—						—						—
基於非現金股份的薪酬			—						—						24,322						—						—						—						—						24,322
其他全面收益(虧損)			—						—						—						—						—						—						480						480
淨虧損			—						—						—						—						—						(76,984)						—						(76,984)
2020年12月31日餘額			43,461,544						$	48					$	589,040					4,680,723						$	(29,847)					$	(438,773)					$	(3,431)					$	117,037
股票獎勵淨額結算			977,915						1						(353)						—						—						—						—						(352)
員工股票計劃的收益			81,083						—						3,111						—						—						—						—						3,111
採用ASU 2020-06的累積效果			—						—						(80,098)						—						—						11,330						—						(68,768)
基於非現金股份的薪酬			—						—						34,993						—						—						—						—						34,993
其他全面收益(虧損)			—						—						—						—						—						—						(1,228)						(1,228)
淨虧損			—						—						—						—						—						(81,209)						—						(81,209)
2021年12月31日的餘額			44,520,542						$	49					$	546,693					4,680,723						$	(29,847)					$	(508,652)					$	(4,659)					$	3,584
股票獎勵淨額結算			1,010,875						1						(1,654)						—						—						—						—						(1,653)
員工股票計劃的收益			106,586						—						2,722						—						—						—						—						2,722
基於非現金股份的薪酬			—						—						42,714						—						—						—						—						42,714
其他全面收益(虧損)			—						—						—						—						—						—						(594)						(594)
淨虧損			—						—						—						—						—						(82,246)						—						(82,246)
2022年12月31日的餘額			45,638,003						$	50					$	590,475					4,680,723						$	(29,847)					$	(590,898)					$	(5,253)					$	(35,473)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

PROS控股公司

合併財務報表附註

1. 業務的組織和性質

Pros Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，通過其運營子公司(統稱為“公司”)提供優化購物和銷售體驗的解決方案。PROS解決方案利用人工智能(AI)、自我學習和自動化來確保每個購物者的每一次交易體驗都是快速、無摩擦和個性化的，支持整個行業垂直領域的企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)公司。公司可以使用這些銷售、定價、收入優化、分銷和零售以及數字報價營銷解決方案來實時評估他們的市場環境，以提供定製的價格和報價。該公司的解決方案使他們的客户能夠為其產品的買家提供從一個銷售渠道流暢地轉移到另一個銷售渠道的能力，無論是直接渠道、合作伙伴渠道、在線渠道、移動渠道還是其他新興渠道，無論使用哪個渠道，每個渠道都具有個性化的體驗。該公司數十年的數據科學和人工智能專業知識被注入到其解決方案中，旨在通過可操作的情報減少時間和複雜性。

2. 重要會計政策摘要

合併原則和列報依據

該等綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這種改敍影響了一般和行政費用以及研究和開發費用的分類。這些微不足道的重新分類對報告的運營結果、現金流或財務狀況沒有影響。

會計政策的變化

本公司一貫將本附註2所述的會計政策應用於本合併財務報表中列報的所有期間，但本公司採用的某些會計準則除外，這些會計準則在“財務報表”中有更詳細的説明。最近採用的會計公告“在本註釋2中 下面。

美元金額

這些腳註披露的表格數據中的美元金額以數千美元表示，但每股金額除外，或在每個腳註披露的範圍內註明。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，公司需要做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告期內報告的資產、負債、收入、成本和費用的金額。公司估計過程中需要的複雜性和判斷力，以及與確定履行義務的性質和時間以及確定履行義務的獨立銷售價格所固有的假設、風險和不確定性有關的問題，影響收入、費用、未開賬單應收賬款和遞延收入的金額。估計數還用於但不限於應收賬款、信貸損失準備、遞延佣金受益期的確定、經營租賃使用權資產和經營租賃負債、資產的使用年限、折舊和攤銷、收購資產的公允價值和為企業合併承擔的負債、所得税和遞延税項資產估值、股票獎勵估值、其他流動負債和應計負債。許多內部和外部因素都會影響估計。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的綜合財務狀況和經營結果產生重大影響。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下或能夠在三個月內以現金結算的所有高流動性投資視為現金等價物，但被歸類為短期投資的商業票據除外。該公司有一個現金管理計劃，規定對多餘的現金餘額進行投資，主要是投資於短期貨幣市場工具。

8

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目錄表

    貿易和其他應收款

貿易及其他應收賬款主要由貿易應收賬款、扣除信貸損失準備、合同資產及未開賬單的應收賬款組成。本公司記錄因本公司履行與客户的合同而產生的無條件對價權利的應收貿易賬款。本公司的標準賬單條款一般在發票開具之日起30至60天內。該等應收賬款的賬面價值扣除信貸損失準備後，代表其估計可變現淨值。在估計貿易及其他應收賬款的預期信貸損失時，本公司會考慮與評估現金流量可收回性有關的現有資料，包括有關過去事件、當前情況及未來預測的內部及外部資料，以及與本公司經營環境有關的相關定性及定量因素。

合同資產代表有條件的對價權利，在向客户開具賬單之前已確認為收入。未開出帳單的應收賬款是指在向客户開出帳單之前已確認的收入所產生的對價的無條件權利。

    預付費用和其他資產

    預付費用和其他資產主要包括預付第三方軟件訂閲和許可費、遞延項目成本和預付税款。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊入賬。維護、修理和少量更換在發生時計入費用。除租賃權改進外，財產和設備的折舊在資產的估計使用年限內採用直線法記錄。租賃改進折舊以租賃期限或使用年限中較短者為準。當財產報廢或處置時，成本及相關累計折舊從賬目中撇除，由此產生的任何損益在處置期間的綜合全面收益(虧損)表中反映。

內部使用軟件

在應用程序開發階段開發內部使用軟件所發生的成本按成本計入資本化，並在資產的預計使用壽命內使用直線法折舊。應用程序開發階段成本一般包括工資和人員成本以及與內部使用軟件開發、配置和編碼相關的第三方承包商費用。這種費用的資本化從項目初步階段完成時開始，在項目基本完成並準備達到預期目的時停止。資本化的內部使用軟件計入財產和設備，淨額計入合併資產負債表。

租契

    

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。本公司在釐定租賃責任時，包括任何預期的租賃優惠。

本公司採用根據租賃開始日可獲得的信息得出的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司在釐定遞增借款利率時，會考慮其最近發行的債務，以及具有類似特徵的工具的公開可得數據。

該公司的租賃條款將包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。租期為12個月或以下的租約不計入本公司的綜合資產負債表。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。

9

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目錄表

遞延成本

公司銷售代表賺取的銷售佣金被認為是獲得客户合同的增量和可收回的成本。銷售佣金在受益期內以直線方式資本化和攤銷，公司已確定五到八年。T公司通過考慮其客户合同和這些客户合同的預期續訂來確定受益期(因為公司目前不為合同續訂支付遞增銷售佣金)。該公司還對銷售代表以外的員工賺取的金額進行資本化，這些員工根據薪酬計劃獲得獎勵付款，該計劃也與所獲得的客户合同的價值掛鈎。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，沒有這樣的資本化金額。遞延成本的攤銷計入綜合全面收益(虧損)表中的銷售和營銷費用。

延期執行費用

該公司將某些合同履行成本資本化，包括與合同安排相關的人員和其他成本(如託管、員工工資、福利和工資税)，其中服務與客户合同中其他未交付的履約義務沒有區別。該公司分析實施成本，並將那些與預期可收回的客户合同直接相關的成本資本化。一旦滿足了各自履約義務的收入確認標準並開始確認收入，遞延執行費用將在剩餘的合同期限內按比例攤銷。遞延執行成本計入綜合資產負債表中的預付及其他流動資產及其他非流動資產。遞延執行成本的攤銷計入綜合全面收益(虧損)表中的認購成本和服務成本收入。

    遞延收入

遞延收入主要包括客户在確認收入之前開具發票。該公司通常每年提前向客户開具訂閲服務、維護和支持服務的發票。預期在下一個十二個月期間確認的遞延收入記為當期遞延收入，其餘部分記為非當期遞延收入。

    長期資產減值準備

    只要發生事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。減值審核包括對資產或資產組預期產生的未來現金流量與相關資產的賬面價值進行比較。如果該資產或該組資產的賬面價值超過其預期未來現金流量(未貼現且不計利息費用)，則在該資產的賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值損失。

企業合併、無形資產與商譽

本公司按照購置法核算企業合併中取得的有形資產和無形資產以及承擔的負債。在企業合併中分配收購價格需要管理層在確定收購資產和承擔負債的公允價值時做出重大估計，特別是關於無形資產。在企業合併中，購買價格超過這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於，預計收入、折扣率、陳舊率、銷售成本、運營費用和客户流失率。本公司主要採用收益法和市場法估計公允價值，包括某些無形資產的多期超額收益法。它的估計ES本質上是不確定的，需要改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對所收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合全面收益表(虧損)。

10

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目錄表

具有有限使用年限的無形資產將在其使用年限內攤銷，並在發生事件或情況變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回時對減值進行審查。在本次審核期間，本公司重新評估在確定無形資產的原始成本和估計壽命時所使用的重大假設。儘管假設可能因資產而異，但它們通常包括經營業績、資產使用的變化、現金流和其他價值指標。管理層然後主要根據預期未來未貼現現金流量是否足以支持資產集團的回收來確定剩餘使用年限是否繼續合適或無形資產是否已減值。如果存在減值，本公司將資產的賬面價值調整為公允價值，通常由貼現現金流量分析確定。

商譽是指購買對價超過收購日淨額後所獲得的可識別資產的公允價值，包括可識別的無形資產和與企業合併相關的負債。商譽不攤銷，但在每個會計年度的11月30日進行減值評估，或者更頻繁地，如果事件或情況變化表明公司唯一報告單位的公允價值已降至賬面價值以下。在進行年度商譽減值評估時，採用兩步法。第一步是利用對相關事件和情況的評估，對公司唯一報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行可選的定性評估。在進行這項評估時，本公司須作出假設和判斷，包括但不限於對宏觀經濟狀況的評估，包括但不限於與業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估，以及報告單位的整體未來財務表現和其所在市場的未來機會。如果確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則在評估減值商譽時無需進行額外測試。然而，如果公司得出不同的結論或選擇不進行定性評估，公司將執行第二步，包括商譽減值的量化評估。這項量化評估要求本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。然而，如果賬面金額超過公允價值，將確認減值費用。, 損失不能超過分配給報告單位的商譽總額。根據截至2022年11月30日對商譽進行的定性審查結果，公司未發現任何減值指標。因此，上述量化評估是不必要的。

    

    股權投資

    如本公司對被投資人並無重大影響，則對無可輕易釐定公允價值的私人持股公司的股權證券的投資，按減值後的成本入賬，並就同一被投資人發行的相同或類似投資的有序交易所取得的可見價格變動作出調整。減值、公允價值或可見價格變動所產生的調整計入綜合全面收益(虧損)表。

    金融工具

    

公司金融工具(包括現金等價物、應收賬款和應付帳款)以及股權投資的賬面價值接近其在2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值。有關公司公允價值計量的更多信息，請參見注10合併財務報表。

    可轉換優先票據

過往，在核算髮行票據時，本公司將每份票據分為負債及權益兩部分。負債組成部分的賬面金額是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從相應票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。該等差額為按實際利率法於債券有關條款內攤銷至利息開支的債務折讓。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。在計入與票據相關的發行成本時，本公司根據負債和權益部分的相對價值將產生的發行成本總額分配給負債和權益部分。應佔負債部分的發行成本按直線法攤銷，這與實際利率法大致相同，並按票據各自條款的利息支出攤銷。應佔權益部分的發行成本在額外繳入資本中扣除了各自的權益部分。

11

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目錄表

自2021年1月1日起，公司提前採用ASU 2020-06，債務--帶有轉換的債務和其他期權(“分專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“分專題815-40”)；有關採用新標準的影響，請參閲“最近採用的會計公告”下面。

根據新準則，公司將票據的本金金額記錄為負債。債券的發行成本按債券的有關條款以直線方式攤銷，並直接從可轉換債務，淨額，非流動債務。

2024年發行的債券，本金為$143.8除非在2024年5月15日之前按照其條款贖回或轉換，否則將於2024年5月15日到期。截至2022年12月31日，該公司擁有203.6百萬美元的現金和現金等價物。公司相信，現有的現金及現金等價物將提供充足的流動資金和資本資源，以滿足未來12個月的運營要求、預期的資本支出和債券的息票利息支付。由於宏觀經濟環境使新的融資更加困難和/或昂貴，資本市場最近收緊，本公司可能無法按其接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

    研究與開發

    銷售給客户的軟件的研究和開發成本通常在發生時計入費用。這些費用包括薪金和人事費用，包括僱員福利、第三方承包商費用、軟件開發工具、設施分配和折舊費用，以及開發新解決方案和升級和改進現有解決方案的其他費用。

    軟件開發成本

    出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的軟件開發成本資本化始於技術可行性的確定，技術可行性通常是指已被認證為沒有關鍵錯誤且是發佈候選版本的工作原型的完成。一旦軟件準備好可供其預期使用，攤銷就開始了，通常是基於經濟效益將被消耗的模式。到目前為止，在完成工作原型和相關產品全面上市之間產生的軟件開發費用還不是很大。

    庫存股

    根據公司董事會於2008年8月28日批准的股份回購計劃，公司有權在公開市場上購買庫存股。本公司按成本法核算庫存股的購買。有關公司股票回購計劃的更多信息，請參見注12合併財務報表。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏，該計劃沒有進行庫存股回購。

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲、服務以及相關的軟件維護和支持服務。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定客户合同中的履約義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給客户合同中的每項履約義務；以及

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

訂閲收入

    訂閲收入主要包括訂閲費，使客户能夠訪問公司的一個或多個雲應用程序以及相關的客户支持。該公司一般在服務開始後的合同期限內按比例確認認購收入。與某些產品相關的訂閲收入，其中費用基於多次交易，根據使用情況進行確認S.公司的認購

12

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目錄表

合同不向客户提供佔有支持服務的軟件的權利，因此，作為服務合同入賬。該公司的訂閲合同一般為一至五年，每年預付費用，且不可取消。

維護和支持收入

維護和支持收入包括對內部部署許可證的客户支持，以及獲得未指明的軟件更新和增強功能的權利。該公司在提供服務期間按比例確認來自維護和支持安排的收入。該公司的維護和支持合同一般為期一年，每年預付費用，且不可取消。

服務收入

    服務收入主要包括配置服務、諮詢和培訓費用。該公司通常以固定費用或按時間和材料出售服務。服務收入通常確認為按時間和材料合同履行服務，或按比例履行固定價格合同的服務。培訓收入在提供服務時確認。

在確定公司的客户訂閲合同中包含的服務是否被認為是不同的，包括服務是否能夠被區分以及它們是否可以單獨識別時，需要做出重大判斷。被視為不同的服務在相對獨立的銷售價格基礎上作為單獨的履約義務入賬，收入在提供服務時確認。如果確定服務不是不同的，則服務和訂閲被視為單一的履約義務，並且從向客户提供訂閲服務之日起，在訂閲的合同期限內確認收入。相關收入在訂閲和服務之間分配。

具有多項履約義務的客户合同

該公司的部分客户合同包含多項履約義務。在確定單個客户合同中包含的多個履約義務是否能夠不同並可單獨識別時，需要作出重大判斷。被確定為獨特的債務作為單獨的履行義務入賬，該單獨履行義務的收入在公司履行履行義務時或作為履行義務時確認。如果確定債務不是不同的，則將這些債務作為單一的、合併的履約債務入賬。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。

收入的分解

該公司根據客户總部所在地按地理區域對來自外部客户的收入進行分類。有關該公司按地理位置劃分的收入的其他信息，請參閲附註19合併財務報表。

外幣

該公司有一些以外幣計價的合同，因此該公司的部分收入受到外幣風險的影響。外幣交易的損益，例如因結算應收賬款而產生的損益，歸入其他收入，淨額計入隨附的綜合全面收益表(損益表)。

PROS France SAS(“PROS France”)的功能貨幣是歐元。該子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、歷史的權益匯率和項目的平均匯率換算為美元。收入和開支方面的損失。折算收益(虧損)計入累計其他全面收益(虧損)，作為股東權益(虧損)的組成部分。

基於非現金股份的薪酬

本公司經修訂及重訂的2017年度股權激勵計劃(“2017年度股票計劃”)規定，通過授予：(I)限制性股票獎勵；(Ii)限制性股票單位獎勵--時間、業績

13

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目錄表

(3)股票期權；(4)股票增值權(“SARS”)；(5)影子股票；(6)業績獎勵，如市場股票單位(“MSU”)。到目前為止，該公司已從該計劃中批准了RSU和MSU。

在股票期權的行使、SARS和MSU的結算或RSU的歸屬時，公司從其授權股票池中發行普通股。

2021年11月，本公司授予獎勵總額為332,004股票按照紐約證券交易所規則303A.08。這些獎勵是以與收購EveryMundo有關的某些新員工獲得的RSU形式發放的。

作為2021年11月收購EveryMundo的一部分，收購協議包括273,120公司普通股將發行給接受者，條件是他們在兩年內受僱於公司。根據基本協議，這部分對價被確定為從會計角度而不是購買對價代表合併後的非現金股份補償費用。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，每種獎項類型的懸而未決的獎項數量(單位：千)： 

			截至十二月三十一日止的年度：
獲獎類型			2022						2021
限制性股票單位(按時間計算)			2,235						2,145
限制性股票單位(以業績為基礎)			—						140
市場存量單位			216						126
EveryMundo股權對價			137						273

限制性股票單位。RSU的公允價值(基於時間和基於業績)以授予日公司股票的收盤價為基礎，並在歸屬期間攤銷。RSU包括(I)基於時間的獎勵和(Ii)基於業績的獎勵，其中授予的股票數量是基於本公司設定的某些內部業績指標的成就。

市場存量單位。MSU是基於業績的獎勵，根據公司的相對股東回報進行授予。有資格歸屬的MSU的實際數量是基於公司的總股東回報相對於羅素2000指數(“指數”)過去一年的總股東回報。3-分別於2023年12月31日和2024年12月31日終了的年度(“履約期”)。MSU將分別於2024年1月31日和2025年1月31日授予。歸屬時可發行的最大股份數量為200初始授予的MSU的百分比，基於公司普通股在業績期間相對於指數的平均價格。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計MSU在授予之日的公允價值。MSU公允價值的釐定受本公司股價及若干假設影響，包括本公司股票及指數的預期波動率、其無風險利率及預期股息。本公司於授出日期的預期波動率是基於本公司及該指數在業績期間的歷史波動率。

股權對價。股權對價股票獎勵的公允價值以授予日本公司股票的收盤價為基礎，並在歸屬期間攤銷。

如果因素髮生變化，公司採用不同的假設，基於非現金股份的薪酬支出可能與過去記錄的有很大不同。如果標的未歸屬證券有任何修改或取消，公司可能被要求加速、增加或取消任何剩餘的未賺取非現金股份補償費用。如果公司向員工授予額外的股權獎勵，未來的非現金股票薪酬支出和未賺取的非現金股票薪酬將會增加。

截至2022年12月31日，估計有$68.1百萬與基於非現金股份的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額。這些成本將在以下加權平均期內確認2.5好幾年了。有關公司非現金股份薪酬計劃的進一步討論，請參見附註14合併財務報表。

14

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目錄表

所得税

該公司採用資產負債法對所得税進行會計處理，包括確認由於財務報表金額及其各自的計税基礎之間的差異而產生的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。本公司審查其遞延税項資產以供收回。估值免税額為esta當本公司認為其遞延税項資產的一部分更有可能無法變現時，該公司將被視為虧損。期間估值免税額的變動計入本公司於變動期間的税務準備。

本公司根據財務會計準則委員會發布的美國會計準則委員會所得税科目，對企業財務報表中確認的不確定所得税狀況進行會計處理。這一解釋要求公司使用規定的模式來評估對其納税申報單中已採取或預期採取的所有税收頭寸的財務確認和計量。本指南對確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡作出了澄清。本公司確認與所得税有關的應計利息和罰金(如果有的話)是所得税費用的組成部分。有關公司所得税的更多信息，請參見注15合併財務報表。

細分市場報告

公司報告為一個運營部門，首席執行官(“CEO”)擔任公司的首席運營決策者。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。本公司只有一個報告單位，沒有部門經理對合並單位水平以下的運營、經營結果或組成部分負責。

每股收益

公司計算每股基本收益(虧損)的方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將期內已發行的所有稀釋性潛在普通股按庫存股方法計算，可轉換票據按IF折算法計算。稀釋性潛在普通股包括行使股票期權時可發行的股份、未歸屬的限制性股票單位的股份、市場股票單位和股權對價以及股票增值權的結算(如有)。當公司出現淨虧損時，公司的未償還股票期權、股票增值權、限制性股票單位、市場股票單位、股權對價和可轉換票據的影響不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中，因為該影響將是反攤薄的。因此，基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的。

最近採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(專題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(專題805)其修改了ASC 805以要求收購實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。這一新標準從2023年1月1日起在公司的中期和年度內生效，並允許提前採用。公司早在2021年第四季度就採用了主題805，沒有自採用之日起對公司合併財務報表的影響。公司應用程序埃德的標準是對發生在2021年11月的EveryMundo的收購。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(“小專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“小專題815-40”)它簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修改了關於稀釋每股收益計算的指導意見。這一新標準從2022年1月1日起在公司的中期和年度內生效，並允許在2021年1月1日提前採用。本公司可選擇在追溯或修改後的追溯基礎上實施修訂。公司在修改後的追溯基礎上，於2021年1月1日起採用了新的標準。採用該技術後，額外實收資本減少了$80.1百萬與以前分離並計入股本的未償還可轉換票據的股權轉換部分有關，並增加了可轉換債務，淨額增加#美元68.8與取消債務貼現和根據先前標準記錄的債務發行成本調整有關的百萬美元。調整後的淨累積效應$11.3截至2021年1月1日，累計赤字的期初餘額減少了100萬美元。作為採用的結果，截至2022年12月31日的年度的非現金利息支出較低，未償還可轉換票據剩餘期限的非現金利息支出也將較低。採用現金流量表對現金流量表沒有影響。截至2020年12月31日的年度綜合財務報表與之前報告的一樣。

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目錄表

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(專題326)，以改進對金融工具和其他信貸承諾的預期信貸損失的財務報告。主題326要求實體衡量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，並替換已發生的損失減值方法適用於現行的公認會計準則，其方法需要考慮更廣泛的信息來估計信貸損失。截至2020年1月1日，公司採用了主題326 採用經修訂的追溯法，於採納日期對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

    

近期會計公告

    

除上文討論的新準則外，截至2022年12月31日止年度內，並無其他近期會計聲明或會計聲明的變動對本公司有重大或潛在意義。

3. 企業合併

    《每個世界》

2021年11月30日，本公司收購了總部位於佛羅裏達州邁阿密的私人持股公司EveryMundo LLC(“EveryMundo”)，扣除收購的現金，現金對價約為$79.5百萬美元，股權對價約為$10.0百萬美元。由於股權對價取決於某些員工連續受僱於本公司兩年，因此，根據會計指導，相關金額應被視為合併後薪酬，因此不包括在收購價格分配中。EveryMundo是數字優惠營銷的先驅，使品牌能夠擴大其數字覆蓋範圍並深化客户參與，提供對他們參與的直接和間接渠道的更大控制，以幫助創造卓越的品牌體驗並隨着時間的推移培養品牌忠誠度。

自收購日期起及截至2021年12月31日止年度，本公司已計入美元1.1百萬美元的收入和1.4在其綜合全面收益表(虧損)中與EveryMundo有關的淨虧損100萬美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生的收購相關成本為零及$2.4分別由諮詢、法律、會計和其他專業費用以及整合費用組成。

EveryMundo的最終收購價格分配如下(單位：千)：

    

流動資產			$	2,193
非流動資產			736
無形資產			23,300
商譽			58,915
流動負債			(4,972)
非流動負債			(542)
購買注意事項			$	79,630

    以下是因收購EveryMundo而獲得的可識別無形資產(以千計)及其各自的使用壽命：

									加權平均使用壽命
			金額						(年)
發達的技術			$	15,700					5
客户關係			5,500						4
商號			2,100						8
總計			$	23,300

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目錄表

確認的商譽主要歸因於集結的勞動力和通過將EveryMundo的技術整合到公司的產品組合中而擴大的市場機會。商譽可以在美國聯邦所得税中扣除。

該公司決定將美元2.8於收購日計提百萬元遞延税項資產。遞延税項資產由商譽中的超額計税基礎組成。全額估價免税額#美元2.8截至收購日，已記錄了100萬美元的遞延税項資產抵銷。

備考財務信息

    下表中未經審計的財務信息彙總了本公司和EveryMundo在形式上的綜合運營結果，猶如本公司於2020年1月1日收購了EveryMundo。列報的所有期間的預計信息還包括收購產生的業務合併會計的影響，包括收購的無形資產的攤銷費用。

									截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，不包括每股收益)									2021												2020
總收入									$	261,807											$	263,060
淨虧損									(99,605)												(84,498)
每股收益--基本收益和稀釋後收益									$	(2.25)											$	(1.95)

4.貿易和其他應收賬款淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款包括以下內容(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
應收賬款			$	40,852					$	38,398
未開單應收賬款和合同資產			7,935						3,389
應收賬款總額			48,787						41,787
減去：信貸損失準備金			(609)						(1,206)
貿易和其他應收款淨額			$	48,178					$	40,581

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，在隨附的綜合全面收益(虧損)表中的一般和行政費用中反映的壞賬(收回)費用合計約為$(0.3)百萬, $(1.9)百萬元及$4.8分別為100萬美元。

5. 遞延成本

遞延成本主要由資本化的銷售佣金組成，包括$14.8百萬及$15.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。遞延成本的攤銷費用為$5.8百萬， $6.2百萬美元和 $5.9百萬分別截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度。本報告所列期間的資本化成本並無減值損失。

6. 延期執行費用

與某些客户合同履行成本相關的延期執行成本為$1.6百萬及$2.4分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。遞延執行費用的攤銷費用為 $1.2百萬，$1.2百萬美元和美元1.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。本報告所列期間的資本化成本並無減值損失。

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目錄表

7. 財產和設備，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備淨額包括：

									十二月三十一日，
			預計使用壽命						2022						2021
傢俱和固定裝置			5-10年份						$	6,318					$	6,312
計算機和設備			3-5年份						15,262						17,008
軟件			3-6年份						4,422						7,879
資本化的內部使用軟件開發成本			3年份						11,746						11,908
租賃權改進			租期或使用年限較短						21,918						21,867
財產和設備，毛額									59,666						64,974
減去：累計折舊和攤銷									(34,654)						(34,016)
財產和設備，淨額									$	25,012					$	30,958

折舊和攤銷大約是$5.2百萬, $8.0百萬美元和美元8.0截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，本公司出售約 $3.1百萬， $1.5百萬美元和美元8.3分別為全額折舊資產的100萬歐元。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司於出售資產時並未確認任何虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司約有$14.4百萬aND$15.2分別為使用中的全額折舊資產。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司資本不是與其訂閲解決方案相關的內部使用軟件開發成本。截至2022年和2021年12月31日，$11.7百萬及$11.9已資本化的內部使用軟件開發成本分別為100萬美元和 $10.9百萬及$10.1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，資本化的內部使用軟件開發成本分別計入累計折舊和攤銷。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得$1.6百萬與固定資產相關的減值費用。減值是由於公司與一家軟件供應商簽訂了一份新協議，改變了對這些資產的意圖。公司沒有確定任何減值指標並記錄在案不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的減值費用。

8. 租契

該公司擁有數據中心、計算機基礎設施、公司辦公室和某些設備的運營租賃。這些租約的剩餘租約條款從1年份至11好幾年了。其中一些租約包括可延長至15幾年，其中一些還包括在1年。在合理確定公司將行使選擇權的情況下，公司在租賃條款中包括選擇權。

截至2022年12月31日，本公司並無任何融資租賃。

    經營租賃費用的構成如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營租賃成本			$	8,576					$	9,737					$	11,632
可變租賃成本			4,264						3,905						1,717
轉租收入			(222)						(108)						(375)
總租賃成本			$	12,618					$	13,534					$	12,974

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目錄表

    

與租賃有關的補充信息如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
為經營租賃負債支付的現金			$	8,423					$	8,828					$	7,562
以經營性租賃負債換取的使用權資產			$	787					$	1,949					$	12,599

2022年12月31日

2021年12月31日

加權平均剩餘租期：

經營租約

8.5年份

8.2年份

加權平均貼現率：

經營租約

7.63

%

7.32

%

2022年1月，由於未來付款的變化，修改了現有的經營租賃。其結果是相關的使用權資產和相應的租賃負債減少#美元。2.7百萬美元。

    截至2022年12月31日，租賃負債的到期日如下(以千計)：

截至十二月三十一日止的年度：						金額
2023						$	10,131
2024						5,208
2025						4,141
2026						4,036
2027						3,965
2028年及其後						23,251
經營租賃支付總額						50,732
減去：推定利息						(14,886)
經營租賃負債總額						$	35,846

9. 商譽與無形資產

    截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商譽賬面值變動情況如下(以千計)：

2020年12月31日的餘額			$	50,044
獲得的商譽			58,915
外幣折算調整			(826)
截至2021年12月31日的餘額			108,133
外幣折算調整			(572)
截至2022年12月31日的餘額			$	107,561

與PROS France有關的商譽餘額以歐元計價，與PROS Travel Commerce，Inc.(前身為Vayant Travel Technologies，Inc.)、Pros Travel Retail SAS(前身為PROS Travel Retail SAS)有關的商譽餘額以歐元計價Travelaer SAS)aEveryMundo以美元計價。

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目錄表

    截至12月31日，無形資產包括以下內容(以千計)：

									2022年12月31日
			加權平均使用壽命(年)						總賬面金額						累計攤銷*						賬面淨額
發達的技術			6						$	42,120					$	29,409					$	12,711
維護關係			8						3,374						3,374						—
客户關係			5						17,902						14,578						3,324
商號			8						2,100						284						1,816
獲得的技術			2						1,925						1,925						—
總計									$	67,421					$	49,570					$	17,851

*截至2022年12月31日，反映相關實體貨幣變動的累計外幣換算調整對無形資產產生了無形影響。

									2021年12月31日
			加權平均使用壽命(年)						總賬面金額						累計攤銷*						賬面淨額
發達的技術			6						$	42,644					$	23,268					$	19,376
維護關係			8						3,470						3,452						18
客户關係			5						17,948						11,802						6,146
商號			8						2,100						22						2,078
獲得的技術			2						1,925						1,925						—
總計									$	68,087					$	40,469					$	27,618

*截至2021年12月31日，反映相關實體貨幣變動的累計外幣換算調整對無形資產產生了無形影響。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為$9.8百萬, $4.0百萬美元和美元6.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日，收購的無形資產在隨後五年及以後每年的預期未來攤銷費用如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度：						金額
2023						$	6,183
2024						4,637
2025						3,736
2026						2,533
2027						263
2028年及其後						499
攤銷總費用						$	17,851

10. 公允價值計量

本公司採用金融和非金融資產及負債的公允價值計量指引。該指引定義了公允價值，建立了在GAAP中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

該指引將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所獲得的價格。指導意見確立了估值投入的公允價值等級，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允價值層次如下：

1級：相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價；

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目錄表

2級：不活躍的市場中類似資產或負債的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入；以及

3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入(即很少或沒有市場活動支持)。

公司現有現金和現金等價物的一部分投資於原始到期日少於90天的短期計息債務，主要是各種類型的貨幣市場基金。本公司不以交易或投機為目的進行投資。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司約有$168.1百萬及$203.3100萬美元投資於國庫貨幣市場基金。國庫貨幣市場基金的公允價值是根據市場報價確定的，市場報價代表會計準則編纂(“ASC”)820定義的公允價值等級中的第1級。公允價值計量與披露."

公司債券的公允價值被歸類在第二級層次中。看見附註16有關該批債券的進一步詳情，請參閲。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有$7.1百萬及$5.5分別持有私人持股公司的股權證券和一隻風險基金，這兩種證券分別為計入其他資產，在綜合資產負債表中為非流動資產。該等投資按成本減去減值入賬，並按同一受投資人發行的相同或類似投資的有序交易所得的隨後可見價格變動作出調整。本公司通過考慮可獲得的信息，如最近幾輪融資的定價和任何其他隨時可用的市場數據(代表公允價值等級中的第三級)來估計其股權投資的公允價值。當投資成本超過其公允價值且定性評估顯示投資減值時，計入當期收益的減值費用。

於2022年第三季度，本公司確認了一項與股權投資有關的可觀察到的價格變化，但沒有易於確定的公允價值，並記錄了#美元的非現金收益3.3其他收入，在綜合全面收益表(虧損)中的淨額。在2022年第四季度，該公司發現了與另一項股權投資有關的可觀察到的價格變化。該變動被確定為公允價值低於股權投資的賬面成本的減值，公司記錄了減值虧損#美元。2.0其他收入，在綜合全面收益表(虧損)中的淨額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司確定其股權投資沒有減值。 

11. 遞延收入和履約義務

遞延收入

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認約$93.5百萬及$95.2在各期間期初列入遞延收入餘額的收入分別為100萬美元，主要與訂閲服務、維護和支持以及其他服務有關。

履約義務

截至2022年12月31日，公司預計將確認約$441.5百萬剩餘履約義務的收入。該公司預計將確認收入約為 $206.3百萬在今後12個月內支付這些履約債務的餘額，此後予以確認。

12. 股東(虧損)權益

股票回購

2008年8月25日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買至多$15.0公司已發行普通股的百萬股。根據董事會批准的回購計劃，可根據市場情況、股價、交易量和其他因素不時在公開市場或通過私下協商的交易進行股票購買，而此類購買將是

21

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目錄表

根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行。這些回購可以在任何時間或不時開始或暫停，而無需事先通知。

在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司並無根據該計劃回購任何股份。根據該計劃，可用於購買普通股的剩餘金額為#美元。10.0截至2022年12月31日。

13. 每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021						2020
分子：
淨虧損			$	(82,246)					$	(81,209)					$	(76,984)
分母：
加權平均股份(基本)			45,269						44,348						43,301
潛在普通股的稀釋效應			—						—						—
加權平均股份(稀釋後)			45,269						44,348						43,301
基本每股收益			$	(1.82)					$	(1.83)					$	(1.78)
稀釋後每股收益			$	(1.82)					$	(1.83)					$	(1.78)

稀釋性潛在普通股由歸屬RSU、MSU和股權對價後可發行的股份組成。被確定為反稀釋並被排除在稀釋後加權平均流通股之外的潛在普通股大約2.3百萬, 1.5百萬美元和1.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。與被確定為反攤薄的票據相關的潛在普通股，並不包括在稀釋後加權平均流通股之外艾爾5.8百萬截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止的每個年度。

14. 基於非現金股份的薪酬

員工非現金股份薪酬計劃

2017年股票計劃。本公司2017年股票計劃規定，向為本公司提供服務的有資格獲得獎勵的員工、高級管理人員、董事和某些其他個人頒發獎勵。2021年5月，公司股東批准了2017年股票計劃修正案，將可供發行的股票總數增加到7,650,000。公司可以通過授予以下獎勵來提供這些激勵：(I)限制性股票獎勵；(Ii)RSU(時間、業績和基於市場的)；(Iii)股票期權；(Iv)SARS；(V)影子股票；以及(Vi)業績獎勵，如MSU。截至2022年12月31日，在之前的任何公司股票計劃下都沒有未償還的股權獎勵。

截至2022年12月31日，公司有未償還的股權獎勵要收購2,204,569由公司員工、董事和顧問根據2017年股票計劃持有的普通股股份(假設MSU業績為初始授予MSU的100%)，包括1,988,883RSU和215,686MSU。截至2022年12月31日，2,983,140根據2017年股票計劃，股票仍可供授予。截至2022年12月31日，沒有期權、SARS、限制性股票獎勵或根據2017年股票計劃發行的影子股票。

誘因獎。 2021年11月，本公司授予獎勵總額為332,004股票按照紐約證券交易所規則303A.08。這些獎勵是以與收購EveryMundo有關的某些新員工獲得的RSU形式發放的。截至2022年12月31日，公司擁有245,816未償還股權激勵獎(該激勵獎與2017年股票計劃一起被稱為股票計劃)。

股權對價。作為2021年11月收購EveryMundo的一部分，收購協議包括273,120公司普通股將發行給接受者，條件是他們在兩年內受僱於公司。根據基本協議，這部分對價被確定為從會計角度而不是購買對價代表合併後的非現金股份補償費用。授予日期股權對價股票獎勵的公允價值為$36.32而他們穿上背心

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目錄表

從贈款之日起的兩年內按年支付等額分期付款。自.起2022年12月31日，公司擁有136,560已發行股權對價股份。

所有授予的非現金股份支付獎勵的非現金股份補償費用是根據獎勵的授予日期公允價值確定的。本公司確認扣除估計沒收後的補償費用，即基於股份的非現金獎勵，預計將在獎勵的必要服務期內直線歸屬，這通常是歸屬期限。基於非現金股票的獎勵通常在四年內授予。本公司根據其過往經驗估計大部分歸屬條款已獲滿足的授予年度的沒收率。估計罰沒率的變動是通過變動期間的累積追趕調整來確認的，因此會影響將在未來期間確認的非現金股份補償支出金額。

以現金份額為基礎的薪酬費用在合併全面收益(虧損)表上分配到費用類別。下表彙總了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的基於股份的非現金薪酬支出，扣除資本化金額後的支出(單位為千)。

			截至12月31日止年度，
			2022						2021						2020
基於股份的薪酬：
收入成本			$	3,898					$	3,679					$	2,132
運營費用：
銷售和市場營銷			12,360						10,407						6,536
研發			12,496						8,288						6,061
一般和行政			13,960						12,701						9,670
包括在運營費用中的總額			38,816						31,396						22,267
基於股份的薪酬總支出			$	42,714					$	35,075					$	24,399

截至2022年12月31日，估計有$68.1百萬與基於非現金股份的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額。這些成本將在以下加權平均期內確認2.5好幾年了。

RSU(基於時間)

本公司已根據《股票計劃》授予基於時間的RSU。歷史上，授予員工、董事和顧問的基於時間的回覆單位以等額的年度分期付款從授予之日起一至四年內。2022年授予的RSU在一年後獎勵25%，並在獎勵的剩餘期限內以相等的季度分期付款，通常是額外的三年。

下表彙總了截至2022年12月31日公司未歸屬的基於時間的RSU，以及當時結束的年度內的變化(股份數量以千股為單位)：

			數量 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值						加權 平均值 剩餘 合同 期限(年)
未歸屬於2021年12月31日			2,145						$	43.57
授與			1,416						30.03
既得			(869)						40.95
被沒收			(457)						39.49
未歸屬於2022年12月31日			2,235						$	36.39					2.60

於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內批出的以時間為基準的回購單位的加權平均批出日期公允價值為$30.03, $43.28及$52.62，分別為。於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內歸屬的以時間為基準的回購單位於各自歸屬日期的公允價值總額為$24.6百萬, $32.9百萬和$46.7百萬，分別為。

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目錄表

RSU(基於性能)

於2019至2020年間，本公司根據2017年度股票計劃向若干高管員工授予基於績效的RSU(“PRSU”)。根據這些獎勵有資格授予的PRSU的實際數量，最多不超過最初授予的PRSU的200%，是基於每個獎項的計劃文件或個別獎勵協議所定義的某些內部業績衡量標準的完成情況。2019年PRSU賺取的股份於2022年1月15日歸屬。2020年的PRSU沒有賺取任何股份。下表彙總了公司截至2022年12月31日的未歸屬PRSU，以及當時結束的年度內的變化(股份數量以千股為單位)：

			數量 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值						加權 平均值 剩餘 合同 期限(年)
未歸屬於2021年12月31日			140						$	42.93
授與			—						—
既得			(75)						33.05
被沒收			(65)						54.23
未歸屬於2022年12月31日			—						$	—					0

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，以表現為本單位授予之加權平均授權日公平價值為$54.23。截至2022年12月31日止年度內歸屬的以表現為基礎的營運單位於各自歸屬日期的公允價值總額為$2.1百萬美元。

MSU

I在2021年和2022年，公司根據股票計劃向某些高管員工授予MSU。MSU是基於業績的獎勵，根據公司的相對股東回報授予。有資格歸屬的MSU的實際數量是基於公司的總股東回報相對於指數的總股東回報3-年度業績期間。2021年的MSU將於2024年1月31日歸屬，2022年的MSU將於2025年1月31日歸屬。MSU在歸屬時可發行的最大股份數量為200最初批准的MSU的百分比。本公司於2020年並無批出任何MSU。下表彙總了公司截至2022年12月31日的MSU活動(以千股為單位)：

			數量 未歸屬的裁決						加權 平均值 授予日期公允價值						加權 平均值 剩餘 合同 期限(年)
未歸屬於2021年12月31日			126						$	56.05
授與			117						37.65
既得			—						—
被沒收			(27)						56.05
過期			—						—
未歸屬於2022年12月31日			216						$	43.34					1.63

於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內歸屬之經營單位於各自歸屬日期之總公平價值為零, $10.7百萬和$12.7百萬，分別為。

該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計MSU在授予之日的公允價值。MSU公允價值的釐定受本公司股價及若干假設影響，包括本公司股票及指數的預期波動、其無風險利率及預期股息。本公司於授出日期的預期波動率是基於本公司及該指數在業績期間的歷史波動率。由於規模有限、受讓人羣體的歸屬期限和性質以及沒有授予這類獎勵的歷史，本公司沒有估計MSU的沒收比率。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，蒙特卡洛模擬模型中對MSU的重要假設如下：

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目錄表

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
波動率			54.50%						53.29%
無風險利率			1.20%						0.22%
預期獎勵年限(以年為單位)			2.97						2.97
股息率			—%						—%

員工購股計劃

公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)規定，符合條件的員工可以在税後基礎上購買股票，金額在1%和10年薪的百分比：(I)每年6月30日15本公司普通股於1月1日或6月30日(以較低者為準)的公平市價折扣率；及(Ii)每年12月31日15公司普通股在7月1日或12月31日的公允市值的折扣率，以較低者為準。員工購買的金額不能超過$5,000在上述任何一個六個月的測算期內或超過$10,000每年一次。2021年5月，公司股東批准了對ESPP計劃的修訂，將ESPP下可供發行的股票總數增加到1,000,000. 於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出106,586ESPP下的股票。截至2022年12月31日，387,125股票仍獲授權，並可根據ESPP發行。截至2022年12月31日，公司持有約$1.1百萬這筆款項已記入本公司綜合資產負債表的應計負債內。

15. 所得税

2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的所得税撥備包括以下內容(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
國家和外國			932						870						676
			932						870						676
延期：
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
所得税撥備			$	932					$	870					$	676

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目錄表

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税準備金總額中反映的實際税率與美國聯邦法定税率21%之間的差異如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
按美國聯邦法定利率計提撥備			$	(17,076)					$	(16,870)					$	(16,035)
因以下原因而增加(減少)：
不可扣除的費用			215						630						482
根據公認會計準則進行的法定收入調整			238						(193)						109
基於非現金股份的薪酬			3,971						1,194						(3,268)
其他			442						624						460
税收抵免的遞增優惠			(1,976)						(2,494)						(2,391)
税率/收入因税率降低而發生的變化			(865)						571						(2,385)
與以前納税年度相關的變化			(662)						759						(553)
更改估值免税額			16,645						16,649						24,257
所得税撥備			$	932					$	870					$	676

該公司的實際税率為(1.1)%, (1.1)% and (0.9分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度)%。在截至2022年12月31日的年度內，公司的實際税率主要受到估值津貼變化的影響。

造成截至2022年12月31日和2021年12月31日的大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異和其他税收屬性的税收影響如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
非當期遞延税金：
財產和設備			$	(812)					$	(694)
基於非現金股份的薪酬			3,611						3,235
不允許的利息支出			2,664						9,290
大寫軟件			(66)						(1,534)
攤銷			2,074						1,364
經營性租賃使用權資產			(8,238)						(6,374)
經營租賃負債			12,305						10,914
R&E税收抵免結轉			16,862						14,886
資本化研究與開發費用			18,089						—
遞延收入			1,823						1,879
聯邦淨營業虧損(“NOL”)			92,960						92,960
國家NOL			3,589						3,165
國家信用			4,157						4,157
外國NOL			15,381						11,759
國外税收抵免結轉			2,057						2,168
其他			(671)						(223)
非流動遞延税項資產總額			165,785						146,952
減去：估值免税額			(165,671)						(146,832)
遞延税項淨資產總額			$	114					$	120

遞延税項淨資產在合併資產負債表中被分類為其他資產，非流動資產。

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目錄表

該公司繼續根據其在美國聯邦、美國各州和法國的遞延税額淨餘額記錄估值減值。這項估值準備是定期評估的，如果業務業績和經濟環境已充分改善，足以支持公司部分或全部遞延税項資產的變現，則將部分或全部撥回。在整個2022年的分析過程中，公司確定沒有足夠的積極證據來超過當前和歷史上的負面證據來確定遞延資產更有可能無法變現。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司仍有針對遞延税項淨資產的估值準備金。

考慮到第382節年度限額和本年度虧損，美國聯邦淨營業虧損、R&E税收抵免和美國外國税收抵免可在未來期間使用的金額約為$443.2百萬，$21.0百萬美元和美元2.1百萬，分別進行了分析。公司的淨營業虧損將開始2024年到期，2031年R&E抵免開始到期，2022年外國税收抵免開始到期。美國2018年1月1日之後產生的淨營業虧損沒有到期。外國淨營業虧損還包括 $55.0百萬沒有過期的法國結轉。

該公司有與當年和上一年的經營和收購有關的聯邦和州淨營業虧損結轉。美國國税法第382條(“第382條”)對發生所有權變更時可利用的年度美國淨營業虧損結轉金額進行了一定的限制。該公司認為，過去的收購是根據第382條規定的所有權變更，使聯邦收購的淨營業虧損受到限制。根據法國税法，結轉的淨營業虧損不受所有權變更的限制。

公司海外子公司的未分配收益被視為永久再投資，因此，沒有為美國聯邦或州所得税或非美國預扣税撥備。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，公司非美國子公司的正未分配收益(如果有的話)的累計數額微乎其微。該公司目前在歐洲、北美、阿聯酋、澳大利亞、香港和新加坡投資國際業務。該公司通過其美國業務為其海外業務的營運資金需求提供資金。在未來，該公司計劃利用其海外未分配收益以及來自其美國業務的持續資金來支持其持續的外國投資。

截至2022年12月31日止年度，本公司不是儲備金中的餘額為未確認的税收優惠。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，未確認税收優惠淨額的餘額微不足道。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別記錄了利息和税費罰款的無形金額。在2021年期間，公司確定特定職位的訴訟時效已經結束，並將這些職位從不確定的税務職位中刪除。本公司持續監測税務狀況，並將評估在未來12個月內是否需要增加任何新的職位。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司未確認税收優惠的變化(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021						2020
期初餘額						$	—					$	14					$	14
基於與上一年度相關的納税狀況的變化						—						—						—
因結算而產生的變動						—						(14)						—
期末餘額						$	—					$	—					$	14

上表已更新，以反映不包括利息和罰款及其他抵銷金額的總納税義務。

16. 可轉換優先票據

該公司發行了$143.82019年5月發行的債券本金金額為百萬元及150.02027年9月發行的債券本金金額為百萬美元。2024年發行的債券的利率定為1年利率和利息自2019年11月15日開始，每半年拖欠一次，分別於每年5月15日和11月15日支付。2027年發行的債券的利率定為2.25%PER年金及集成從2021年3月15日開始，EREST每半年以現金形式拖欠一次，時間為每年的3月15日和9月15日。這個與採用ASU前2024年和2027年債券負債部分攤銷有關的實際利率2020-06曾經是6.6%和8.5分別為%。除非贖回或兑換，否則2024年發行的債券將於2024年5月15日到期，2027年發行的債券將於2027年9月15日到期

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目錄表

按照他們在該日期之前的條款。

2024年發行的債券的每1,000美元本金最初將可轉換為15.1394公司普通股，相當於初始轉換價格約為$66.05每股。2027年發行的債券的每1,000元本金最初將可轉換為23.9137公司普通股，相當於初始轉換價格約為$41.82每股。每份債券的初始換股價會因應若干指定事項而作出調整。

該等票據均為一般無抵押債務，其償付權優先於本公司的所有債務，而該等債務的償付權明確地從屬於該等票據，與本公司所有現有及未來的負債並列，但並非如此從屬，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上較本公司的任何有擔保債務為次，並在結構上從屬於本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項，但不包括欠本公司或其附屬公司的公司間債務)。

在2024年2月15日和2027年6月15日之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束，持有人可以分別轉換其2024年和2027年債券的全部或部分，而不考慮本文所述的或有轉換條件。轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合，如管理2024年和2027年債券的契約所述。

在下列情況下，持有人可在緊接2024年2月15日和2027年6月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇轉換他們的2024年和2027年債券：

•在緊接任何連續五個交易日期間(“測算期”)之後的連續五個營業日期間(“測算期”)，在該測算期的每一天，每2024年和2027年票據的交易價格分別低於本公司普通股最後報告的銷售價格和該等日期的換算率的乘積的98%；

•在分別於2019年6月30日和2020年12月31日結束的日曆季度之後的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日的連續30個交易日內，普通股在20個或更多個交易日(無論是否連續)的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；或

•在特定的公司事件發生時。

如於到期日前發生重大改變(定義見管限適用票據系列的相關契約)，則每份票據的持有人可要求本公司以相當於票據到期日本金金額100%的回購價格，以現金回購全部或部分票據，另加回購日期(但不包括回購日期)的任何應計及未付利息。

根據發行票據時有關內嵌兑換特徵的會計指引，本公司對來自各自主要債務工具的與每份票據相關的兑換選擇權(稱為債務貼現)進行估值及分拆，並於發行票據時將每份票據的兑換選擇權計入股東權益。

自2021年1月1日起，公司提前採用ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權、衍生工具和對衝--實體自身權益的合約。在採用新標準後，該公司刪除了t債務貼現和調整以前在負債和權益部分之間分配的債務發行成本，導致增加$68.8百萬美元至可轉換債務，淨額。此外，公司還記錄了額外實收資本的減少$80.1百萬與先前分開並計入權益的未償還可轉換票據的權益轉換部分有關。採用該標準的淨累積影響記為累計赤字的減少。

截至2022年12月31日，2024年和2027年的票據尚未可兑換，其剩餘壽命約為16月和56分別是幾個月。

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目錄表

截至2022年12月31日及2021年12月31日，票據本金的公允價值為$263.7百萬及$299.4分別為100萬美元。估計公允價值乃根據市場上可觀察到或可由可觀察市場數據衍生或證實的投入釐定，包括代表公允價值等級中第二級的本公司股價及利率。

該批債券包括以下內容(以千計)：

						2022年12月31日						2021年12月31日
負債構成：
本金						$	293,750					$	293,750
減去：債務發行成本，扣除攤銷						(3,971)						(5,463)
賬面淨額						$	289,779					$	288,287

下表列出了與票據有關的已確認利息支出總額(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2022						2021						2020
息票						$	4,813					$	4,813					$	2,422
債務發行成本攤銷						1,491						1,491						733
債務貼現攤銷						—						—						7,970
總計						$	6,304					$	6,304					$	11,125

有上限的呼叫交易

於二零一九年五月及二零二零年九月，本公司分別就發行2024年及2027年債券訂立私下磋商上限催繳交易(統稱為“有上限的通話”)與某些期權對手方。根據慣例的反攤薄調整，有上限的贖回交易涵蓋最初作為債券基礎的公司普通股的股份數量，執行價格與債券的初始轉換價格相對應，也可能會受到調整，並可在債券轉換時行使。有上限的看漲期權交易旨在減少對公司普通股的潛在攤薄和/或抵消公司在任何票據轉換時需要支付的超過本金的任何現金支付，以及有效地將2024年債券的整體換算價由66.05至$101.62每股及2027年期票據由$41.82至$78.90每股。由於有上限的看漲期權交易符合某些會計準則，它們被記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬。設置了上限的通話費用是$16.4百萬美元和美元25.3分別用於2024年和2027年的債券，並被記錄為額外實收資本的一部分。

17. 信貸安排

該公司的$50與貸款方和富國銀行(Wells Fargo Bank)簽訂的百萬擔保信貸協議(Revolver)合同的出借人已於2022年3月到期。在Revolver到期之前，沒有未償還的借款。

18. 承付款和或有事項

訴訟

本公司涉及在日常業務過程中出現的各種法律程序、索賠和訴訟。本公司就與法律事宜有關的責任提列準備金，條件是既可能已招致法律責任，又可合理估計損失金額。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。該公司目前沒有捲入任何其認為將對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的未決訴訟。

29

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目錄表

購買承諾

採購承諾包括購買在正常業務過程中達成的商品和服務的協議，主要涉及基礎設施平臺、業務技術軟件和支持以及其他服務。下表彙總了截至2022年12月31日的未來五年及之後每年不可取消的無條件購買承諾(單位：千)：

截至十二月三十一日止的年度：						金額
2023						$	34,541
2024						40,385
2025						44,131
2026						47,416
2027						—
此後						—
總計						$	166,473

賠償

公司的軟件協議一般包括某些條款，用於在公司的軟件解決方案侵犯第三方的知識產權時賠償客户的責任。到目前為止，本公司並未因該等賠償而蒙受任何損失，亦未在本公司的綜合財務報表中產生任何與該等債務有關的負債。

19. 細分市場和地理信息

本公司以單一報告單位作為一個部門運營。經營部門是企業的組成部分，在企業中，獨立的財務信息由首席運營決策者(公司首席執行官)定期評估，以決定如何分配資源和評估財務業績。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。

按地理位置劃分的收入

該公司在綜合基礎上提供財務信息，不評估其地理區域的盈利能力。因此，本公司不會試圖向這些地區全面分配或分配成本，也不會根據任何基於資產的衡量標準為其地理區域編制報告或衡量其業績。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度國際收入約為177.8百萬，$162.5百萬美元和美元170.1百萬，分別代表64%, 65%和67分別佔年收入的1%。

以下是關於YA的地理信息RS截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。該公司根據客户總部的位置對地理收入進行分類。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022												2021												2020
			收入						百分比						收入						百分比						收入						百分比
美洲：
美利堅合眾國			$	98,361					36		%				$	88,892					35		%				$	82,299					32		%
其他			25,137						9		%				21,349						9		%				25,123						10		%
小計			123,498						45		%				110,241						44		%				107,422						42		%
歐洲			83,485						30		%				76,484						30		%				74,936						30		%
亞太地區			41,055						15		%				41,234						16		%				47,416						19		%
中東			26,395						9		%				21,962						9		%				21,825						9		%
非洲			1,704						1		%				1,502						1		%				825						—		%
總收入			$	276,137					100		%				$	251,423					100		%				$	252,424					100		%

30

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目錄表

20. 信用風險的集中度

公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收貿易賬款。該公司的存款超過了聯邦保險的限額。在截至2022年12月31日的年度內，沒有客户10貿易應收賬款的%或更多。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，沒有單一客户10佔收入的1%或更多。

21. 關聯方交易

該公司目前與其高管簽訂了僱傭協議。在非因其他原因終止僱用的情況下，僱傭協議提供離職福利，包括12至18個月的工資，以及授予某些股權獎勵。

22. 員工退休儲蓄計劃

該公司為美國所有符合條件的員工制定了401(K)儲蓄計劃。從歷史上看，該公司的配套貢獻一直是50第一個的百分比8%的員工繳費，公司也可以酌情繳費。公司在2022年、2021年和2020年的匹配捐款總額約為$3.9百萬, $3.5百萬美元和美元4.3分別為100萬美元。

23. 遣散費及其他有關費用

2022年10月，該公司重新調整了投資優先順序，將重點放在支持其業務的關鍵增長領域。由於重新調整了優先順序，該公司產生了大約$4.02022年第四季度的遣散費、員工福利、再就業和相關成本為100萬美元。這些成本主要作為運營費用入賬。在綜合全面收益(虧損)表中，主要是研發、銷售和市場營銷。在截至2022年12月31日的季度中，現金付款為3.1發生的費用記錄了100萬英鎊。

24. 後續事件

2023年初，該公司進行了組織變革，專注於支持其業務的關鍵增長領域。因此，該公司預計將產生大約$3.02023年第一季度的遣散費、員工福利、再就業和相關成本為100萬美元。

31

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目錄表

附表II

估值及合資格賬目

 

			餘額為 起頭 週期的						加法 收費至 成本和 費用						扣除額(1)						其他(2)						餘額為 末尾 期間
信貸損失準備
2022			$	1,206					$	552					$	(1,149)					$	—					$	609
2021			$	4,122					$	161					$	(3,077)					$	—					$	1,206
2020			$	214					$	5,870					$	(1,962)					$	—					$	4,122
估值免税額
2022			$	146,832					$	16,645					$	—					$	2,194					$	165,671
2021			$	130,733					$	16,649					$	—					$	(550)					$	146,832
2020			$	106,476					$	24,375					$	—					$	(118)					$	130,733

(1) 扣減一欄是指以前計入成本和費用的增加額以及扣除回收後的壞賬核銷。

(2) 其他列表示累計換算調整對津貼的影響。

32

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目錄表

展品索引

展品

前提是

以引用方式併入

不是的。

描述

特此聲明

表格

提交日期

2.1

截至2021年11月30日的合併協議和計劃

8-K

11/30/2021

3.1

公司註冊證書的修訂和重訂。

S-1/A

6/15/2007

3.2

修訂及重新編訂附例。

8-K

4/29/2020

4.1

普通股股票證書式樣。

S-1/A

6/11/2007

4.2

契約，日期為2019年5月7日，註冊人和全國協會威爾明頓信託作為受託人。

8-K

5/7/2019

4.3

Global Note，日期為2019年5月7日，註冊人和全國協會威爾明頓信託作為受託人。

8-K

5/7/2019

4.4

登記人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約，日期為2020年9月15日。

8-K

9/16/2020

4.5

Global Note，註冊人和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，日期為2020年9月15日。

8-K

9/16/2020

4.6

註冊證券説明。

10-K

2/19/2020

10.1+

修訂和重新制定2017年股權激勵計劃，經修訂。

DEF-14A

4/2/2021

10.2+

《2017年度股權激勵計劃市場存量單位授予通知書及獎勵協議》(2021年採用)。

10-K

2/12/2021

10.3+

2017年度股權激勵計劃授予股票期權及獎勵協議通知書格式。

10-Q

8/3/2017

10.4+

《2017年度股權激勵計劃業績限售股授予通知書及獎勵協議》。

10-Q

8/3/2017

10.5+

《2017年度股權激勵計劃限售股授予通知書及獎勵協議》格式。

10-Q

8/3/2017

10.6+

《2017年股權激勵計劃限售股授予通知書及獎勵協議》(2021年採用的表格)。

10-K

2/12/2021

10.7+

《2017年度股權激勵計劃限售股授予通知書及獎勵協議》表格(2022年採用表格)

10-K

2/18/2022

10.8+

《2017年度股權激勵計劃授予股票增值權及獎勵協議通知書》格式。

10-Q

8/3/2017

10.9+

履約限制性股票單位協議格式。

8-K

1/18/2019

10.10+

2013年度員工購股計劃，經修訂。

DEF-14A

4/2/2021

10.11

辦公室租賃協議，日期為2018年11月30日，由PROS，Inc.和Thor Kirby 3 Group，LLC簽署。

8-K

12/4/2018

10.12+

第二次修訂和重新簽署的就業協議，日期為2018年12月3日，由Pros，Inc.，註冊人和安德烈斯·D·賴納簽署。

8-K

12/4/2018

10.13+

修訂和重新簽署的就業協議，日期為2018年12月3日，由Pros，Inc.，註冊人和Stefan B.Schulz之間簽署。

8-K

12/4/2018

10.14+

註冊人、其關聯公司及其董事和高級管理人員之間簽訂的賠償協議格式。

10-K

2/15/2017

10.16

基本上限呼叫確認表。

8-K

5/7/2019

10.17

附加上限呼叫確認表格。

8-K

5/7/2019

10.18

基本上限呼叫確認表。

8-K

9/16/2020

21.1

子公司名單。

X

23.1

普華永道會計師事務所同意。

X

24.1*

授權書。

X

31.1

根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。

X

32.1**

根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。

X

證物編號：

描述

101.INS

XBRL實例文檔。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

*			請參閲第頁 F-39 of本年度報告表格10-K。
**			就1934年《證券法》第18條而言，本證明不應被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
+			指管理合同或補償計劃或安排。

33

---

目錄表

第16項。 表格10-K摘要

登記人可自願在本項目16項下列入表格10-K所要求的信息摘要。登記人已選擇不包括此類摘要信息。

34

---

目錄表

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年2月15日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

 

PROS控股公司
發信人：			/s/安德烈斯·賴納
			安德烈斯·萊納
			總裁與首席執行官

請注意，以下簽名的每個人構成並指定安德烈斯·萊納和斯特凡·舒爾茨，他的事實上的代理人，以任何和所有身份代替他，簽署對本報告10-K表的任何修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一名事實上的代理人，或其替代人，可以或導致憑藉本表格作出的一切。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

 

簽名

標題

日期

/s/安德烈斯·賴納

首席執行官總裁和董事 (首席行政主任)

2023年2月15日

安德烈斯·萊納

/s/斯特凡·舒爾茨

常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

2023年2月15日

斯特凡·舒爾茨

/s/Scott Cook

高級副總裁和首席會計官(首席會計官)

2023年2月15日

斯科特·庫克

/s/威廉·羅素

董事會主席

2023年2月15日

威廉·羅素

卡洛斯·多明格斯

董事

2023年2月15日

卡洛斯·多明格斯

/s/Raja Hammoud

董事

2023年2月15日

拉賈·哈穆德

/s/利蘭·T·喬丹

董事

2023年2月15日

利蘭·T·喬丹

/s/凱瑟琳·萊斯加克

董事

2023年2月15日

凱瑟琳·萊斯加克

/s/格雷格·B·彼得森

董事

2023年2月15日

格雷格·B·彼得森

/s/Timothy V.Williams

董事

2023年2月15日

蒂莫西·V·威廉姆斯

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