美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年2月15日(2023年2月13日)

聯合社區銀行公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

駭維金屬加工515東段125號
佐治亞州布萊斯維爾，郵編：30512

(主要執行機構地址)(郵編： )

(706) 781-2265

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨ 

合併協議和合並計劃

2023年2月13日，佐治亞州的聯合社區銀行公司(“聯合”或“公司”)與特拉華州的First Miami Bancorp，Inc.(特拉華州的一家公司(“First Miami”))和公司的直接全資子公司贊博尼(Zamboni)合併子公司(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。合併協議 規定，根據其中規定的條款和條件，合併子公司將與First Miami合併並併入First Miami，First Miami將在合併後繼續存在。緊接着，第一邁阿密將與美聯航合併並併入美聯航，美聯航將在合併後倖存下來(統稱為“合併”)。合併後，根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會、First Miami(“FMIA銀行”)的直接全資子公司First National Bank of South Miami(“FMIA Bank”)將立即與聯合社區銀行(UCBI Bank)合併。UCBI Bank是美國南卡羅來納州的一家州立特許銀行，也是United的全資子公司。

合併注意事項

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的第一邁阿密普通股(“FMIA普通股”)每股面值$0.01(“FMIA普通股”)(合併協議中所述的某些除外股份除外，包括已正確行使持不同政見者對該等股份的權利的FMIA普通股除外)，應轉換為獲得40.2685的有效發行、全額支付和 不可評估普通股的權利。每股面值1.00美元，公司(“公司普通股”)和現金代替 零碎股份。

陳述和保證；契諾

合併協議包含聯合航空和第一邁阿密就其及其各自子公司的業務作出的慣例陳述和擔保。 雙方還同意慣例契約，包括與以下內容有關的契約：(I)在合併協議簽署至生效期間的過渡期間經營第一邁阿密的業務 ；(Ii)First Miami 有義務召開股東大會，以取得FMIA普通股的大部分已發行 股份的持有人批准合併(“First Miami股東批准”)，除某些例外情況外，First Miami董事會有義務建議其股東採納合併協議及擬進行的交易； 及(Iii)First Miami的非邀約義務涉及替代收購建議或進行討論或談判，或就替代交易的某些建議提供機密資料。合併協議還規定First Miami出售First Miami持有的某些投資證券，並在交易完成前使用税後淨收益 (在清償未償債務後)向其股東支付特別現金股息，但須遵守協議中規定的條款和條件。

合併的條件

合併的完成取決於常規條件的滿足或放棄，包括：(I)收到邁阿密第一股東的批准；(Ii)收到所需的監管批准，包括美聯儲、聯邦存款保險公司和南卡羅來納州金融機構董事會的批准，而沒有此類批准 導致施加了重大負擔的監管條件；(Iii)表格S-4中關於將於合併中發行的聯合普通股的登記聲明的有效性；(Iv)將於合併中發行的聯合普通股在納斯達克全球精選市場上市的批准；(V)沒有任何阻止合併完成或使合併完成非法的命令、強制令或法令或其他法律約束；(Vi)收到邁阿密第一律師關於合併免税待遇的法律意見；(Vii)持有不超過FMIA普通股總流通股7.5%的持有者已適當通知First Miami他們打算行使持不同政見者的權利；(Viii)從First Miami收到FIRPTA證書，聲明根據內部收入法，First Miami的股本股票不構成“美國不動產權益”；(Ix)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性， 一般受重大不利影響限制；(X)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的契諾和義務, 包括First Miami及其若干關聯公司在所有重大方面履行其涉及若干關聯方交易的函件協議項下的契諾及義務， 及該函件協議保持完整、有效及有效；及(Xi)自執行合併協議以來，並無對另一方造成重大不利影響。

解約費；解約費

合併協議為美聯航和第一邁阿密提供了某些終止權，包括如果合併在2024年2月13日之前沒有完成的話。合併協議 還規定，在某些慣例情況下，First Miami將在合併協議終止時支付4,500,000美元的終止費 。

附加信息

合併協議的前述説明 並不完整，僅參考合併協議全文， 作為附件2.1附於本報告的8-K表格(“報告”)中，並通過引用併入本報告。合併協議中所載各方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在僅為合併協議各方的利益而作出，可能會受到 締約各方同意的限制，包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的 與適用於投資者的標準不同的重大標準的約束。因此，該等陳述及保證可能並不描述其作出日期或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其視為事實陳述。 此外，除非其中另有規定，否則該等陳述及保證不會在合併完成後繼續存在。 該等陳述及保證僅於合併協議日期或合併協議所指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息 可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，合併協議包含在本報告中僅是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關美聯航或第一邁阿密的任何其他事實信息。, 他們各自的附屬公司或各自的業務。

合併協議不應單獨閲讀，而應與有關聯合航空和第一邁阿密及其各自的附屬公司和各自業務的其他信息以及有關合並協議和合並的信息一起閲讀，這些信息將包含在聯合航空S-4表格註冊聲明中或通過引用併入註冊聲明中，該註冊聲明將包括委託書和招股説明書 ，並將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

投票和支持協議

就訂立合併協議而言，第一邁阿密各董事已與美聯航及第一邁阿密訂立投票及支持協議(“投票及支持協議”)，據此，各有關董事已同意(其中包括)投票贊成批准及採納合併協議及據此擬進行的交易，反對任何會阻止、重大阻礙或重大延遲完成合並協議擬進行的交易及反對任何其他收購建議的行動或協議。除某些例外情況外，雙方董事還同意，在合併協議生效或終止之前，未經美聯航的 事先書面同意，不會轉讓該等FMIA普通股股份。一旦合併協議終止，表決協議即自動終止。

投票協議的上述説明 並不聲稱是完整的，僅參考了投票協議的全文， 作為附件99.1附於本報告，並通過引用納入本報告。

(D)展品

*根據第(Br)S-K條第601(A)(5)項，已略去附表。公司特此承諾，應美國證券和交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本；前提是，公司可以根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表進行保密處理。

*          *          *

關於前瞻性陳述的警告

本報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節的含義中的“前瞻性陳述”。 一般而言，前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“計劃”、“估計”、“ ”等詞語來識別，“繼續”和“潛在”或這些術語或其他可比術語的否定 ，幷包括與合併對美聯航收益的預期增值價值和合並預期完成時間有關的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，代表管理層的信念，基於作出陳述時可獲得的信息，關於涉及的事項;，它們不是未來業績的保證。 實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。前瞻性 陳述會受到許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，並可能導致實際結果或財務狀況與此類陳述中所表達或暗示的大不相同。

可能導致或促成這種差異的因素包括，但不限於：(1)合併帶來的成本節約和任何收入協同效應可能無法實現或需要比預期更長的時間的風險，(2)客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴關係的合併中斷， (3)可能導致延遲完成合並或終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生，(4)未能獲得第一邁阿密股東的必要批准，(5)與合併相關的成本、費用、開支和收費可能大於預期的可能性，(6)美聯航在預期時間框架內不施加不利條件而獲得所需的政府批准的能力，(7)聲譽風險 以及公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對合並的反應，(8)未能滿足合併協議中的結束條件，或在結束合併方面出現任何意外延遲，(9)與將First Miami的業務整合到美聯航業務有關的風險，包括這樣的整合將被實質性推遲或將比預期更昂貴或更困難的風險，(10)與合併相關的潛在訴訟或監管行動的風險， (11)與美聯航尋求未來收購相關的風險，(12)向新的地理或產品市場擴張的風險，(13)美聯航在合併中增發普通股造成的稀釋，以及(14)總體競爭、經濟、政治和市場條件。

有關可能影響本報告所含前瞻性陳述的其他因素的更多信息，請參閲美聯航最新的10-K表年報和10-Q表季報以及後來美聯航提交給美國證券交易委員會的其他文件中“關於前瞻性陳述的警示 注意事項”和“風險因素”標題下的警示語言。

其中許多因素超出了曼聯和第一熱火的控制或預測能力。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成為現實，或者如果基本的 假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。因此，股東和投資者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在本通訊日期 發表，美聯航和第一邁阿密均不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述， 除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。新的風險和不確定性可能會不時出現 ，美聯航或第一邁阿密無法預測它們的發生或它們將如何影響美聯航或第一邁阿密 邁阿密。

美聯航和第一邁阿密通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

給股東和投資者的重要信息

關於合併，美聯航打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份第一邁阿密的委託書，將發送給第一邁阿密的股東 ，徵求他們對合並協議的批准。註冊説明書還將包含美聯航的招股説明書，以註冊與合併相關的將發行的聯合普通股。我們鼓勵第一邁阿密的投資者和股東 閲讀註冊聲明，包括委託書/招股説明書，當註冊聲明可用時將成為註冊聲明的一部分，以及美聯航或第一邁阿密向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，包括對註冊聲明和其他文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關聯合航空、第一邁阿密和合並的重要信息。

向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得。您還可以從美聯航的網站www.ucbi.com的“投資者關係”欄目免費獲得這些文件。[或從First Miami的網站www.fnbsm.com的“Investor Relationship”部分下載]。最終委託書/招股説明書的副本也將免費提供，方法是聯繫聯合社區銀行公司，郵箱398，布拉斯維爾，GA 30514，收件人：傑斐遜·哈拉爾森，電話：(864)240-6208，或First Miami Bancorp，Inc.，郵編：33143，郵編：巴勃羅·羅德里格斯，電話：(305)

交易的參與者

根據美國證券交易委員會規則，美聯航和第一邁阿密，以及各自的某些董事和高管，可能被視為參與了第一邁阿密股東支持批准合併協議的委託書徵集活動。有關美聯航董事和高級管理人員以及他們對美聯航普通股的所有權的信息，可以在美聯航2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的最終委託書，以及美聯航隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到。有關 這些參與者利益的其他信息也將包括在與交易有關的委託書/招股説明書中，如果 可用。如上所述，可以獲得本文檔的免費副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。