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證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
| 洪恩教育公司 |
| (髮卡人姓名) |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
| (證券類別名稱) |
| 45175B109 |
| (CUSIP號碼) |
| 2022年12月31日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
勾選相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 ：
[_]規則第13d-1(B)條
[X]規則第13d-1(C)條
[_]規則第13d-1(D)條
__________
*本封面的其餘部分應填寫報告 個人在本表格上關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續包含信息的修訂 ，這將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而進行了《備案》，也不應被視為受該法案該節所規定的責任的約束，但應受該法案的所有其他條款的約束(不過，請參閲《附註》)。
| CUSIP編號 | 45175B109 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 阿里賽格亞洲基金有限公司 | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 英屬維爾京羣島 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 6. | 共享投票權 | |
| 12,889,995 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 12,889,995 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 12,889,995 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 10.51% | ||
| 12. |
報告人類型(見説明書)
面向對象 |
|
| CUSIP編號 | 45175B109 |
| 1. | 報告人姓名 | |
| 阿里賽格合夥人(亞洲)私人有限公司 | ||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明) | |
| (a) [_] | ||
| (b) [_] | ||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 公民身份或組織地點 | |
| 新加坡 | ||
| 每名申報人實益擁有的股份數目 | ||
| 5. | 唯一投票權 | |
| 0 | ||
| 6. | 共享投票權 | |
| 12,889,995 | ||
| 7. | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 8. | 共享處置權 | |
| 12,889,995 | ||
| 9. | 每名申報人實益擁有的總款額 | |
| 12,889,995 | ||
| 10. | 如果第(9)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) | |
| [_] | ||
| 11. | 按第(9)行金額表示的班級百分比 | |
| 10.51% | ||
| 12. |
報告人類型(見説明書)
IA |
|
| CUSIP編號 | 45175B109 |
| 第1項。 | (a). | 簽發人姓名或名稱： | |
| 洪恩教育公司 |
| (b). | 發行人主要執行機構地址： | ||
|
2號樓8樓 朝陽區望京東路1號 北京100102 人民Republic of China |
| 第二項。 | (a). | 提交人姓名： | |
|
阿里賽格亞洲基金有限公司 阿里賽格合夥人(亞洲)私人有限公司 |
| (b). | 主要業務辦事處地址，如無，則住址： | ||
|
阿里賽格亞洲基金有限公司 克雷格繆爾·錢伯斯 路市郵政信箱71號 託爾托拉，VG-1110 英屬維爾京羣島
阿里賽格合夥人(亞洲)私人有限公司 6樂融Telok，#02-01 新加坡049019 |
| (c). | 公民身份： | ||
|
Arisaig Asia Fund Limited-英屬維爾京羣島 Arisaig Partners(Asia)Pte Ltd.-新加坡 |
| (d). | 證券類別名稱： | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”) |
| (e). | CUSIP編號： | ||
| 45175B109 |
| 第三項。 | 如果本聲明是根據ss.240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為 |
| (a) | [_] | 根據《交易法》(《美國法典》第15編，第78c節)第15條註冊的經紀商或交易商。 | |
| (b) | [_] | 《交易法》(《美國法典》第15編，第78c節)第3(A)(6)節所界定的銀行。 | |
| (c) | [_] | 《交易法》(《美國聯邦法典》第15編，第78c節)第3(A)(19)節所界定的保險公司。 | |
| (d) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司。 | |
| (e) | [_] | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問； | |
| (f) | [_] | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(F)節規定的僱員福利計劃或養老基金； | |
| (g) | [_] | 根據規則13d-1(B)(1)(2)(G)的母公司控股公司或控制人； | |
| (h) | [_] | 《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編，1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會； | |
| (i) | [_] | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | [_] | 小組，根據第240.13d-1(B)(1)(2)(J)條。 |
| 第四項。 | 所有權。 |
| 提供關於第1項所列發行人證券類別的總數和百分比的下列信息。 |
| (a) | 實益擁有的款額： | |
|
12,889,995股被視為由Arisaig Asia Fund Limited(br}和Arisaig Partners(Asia)Pte Ltd.實益擁有。 |
| (b) | 班級百分比： | |
|
10.51%被視為由Arisaig Asia Fund Limited和Arisaig Partners(Asia)Pte Ltd.實益擁有。 |
| (c) | Arisaig Asia Fund Limited及Arisaig Partners(Asia)Pte Ltd.各自持有的股份數目： |
| (i) | 投票或指示投票的唯一權力 | 0 | , | |
| (Ii) | 共有投票權或指導權 | 12,889,995 | , | |
| (Iii) | 處置或指示處置的唯一權力 | 0 | , | |
| (Iv) | 處置或指示處置的共同權力 | 12,889,995 | . | |
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本報告之日，報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請檢查以下內容[_]. | |
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
| 如果已知有任何其他人有權或有權指示從該等證券收取股息或出售該等證券的收益，則應就該項目包括一項表明此意的聲明；如該等權益涉及該類別超過5%的權益，則應指明此人的身分。根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股東或僱員福利計劃、養老基金或捐贈基金的受益人的名單不是必需的。 | |
| 本報告所述A類普通股由Arisaig Asia Fund Limited持有，並可被視為由其投資管理人Arisaig Partners(Asia)Pte Ltd.實益擁有。 | |
| 第7項。 | 母公司控股公司報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
| 如母控股公司已根據規則第13d-1(B)(1)(Ii)(G)條提交本附表，則在第3(G)項下注明，並附上一份證物，述明有關附屬公司的身分及第3項分類。如果母控股公司已根據規則13d-1(C)或規則13d-1(D)提交本附表，請附上一份證物，説明相關子公司的標識。 | |
| 不適用 | |
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
| 如果某個團體已根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)提交了本計劃，請在第3(J)項下注明，並附上一份説明該團體每個成員的身份和第3項分類的證物。如果團體已根據§240.13d-1(C)或§240.13d-1(D)提交了本計劃，請附上一份説明團體每個成員身份的證物。 | |
| 不適用 | |
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
| 解散集團的通知可作為證物提供，説明解散的日期，如有需要，有關所報告的擔保交易的所有進一步備案將由集團成員以其個人身份提交。參見第5項。 | |
| 不適用 | |
| 第10項。 | 認證。 |
| 通過在下面簽字，我證明，就我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響對證券發行人的控制權而獲得或持有的，也不是與任何具有該目的或效果的交易相關或作為交易參與者持有的，但僅與根據第240.14a-11條的提名有關的活動除外。 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| 2023年2月14日 | |||
| (日期) |
|
阿里賽格亞洲基金有限公司
作者：克里斯托夫·韋德加特納 | |
| (簽名) | |
| 克里斯托夫·韋德加特納，董事 | |
| (姓名/頭銜) |
|
阿里賽格合夥人(亞洲)私人有限公司
作者：楊家誠/田偉，董事 | |
| (簽名) | |
| 楊天偉，董事 | |
| (姓名/頭銜) |
原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果陳述是由提交人的執行幹事或普通合夥人以外的授權代表代表某人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據應與陳述一併存檔，但可將已在委員會存檔的為此目的的授權書納入作為參考。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜應打字或印在其簽名下方。
注意。以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要為其發送副本的其他各方，請參閲第240.13d-7條。
請注意。故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見《美國法典》第18編第1001條)。
附件A
協議書
簽署人同意代表簽署人提交日期為2023年2月14日的本附表13G，該附表與洪恩教育每股面值0.0001美元的A類普通股有關。
|
阿里賽格亞洲基金有限公司
作者：克里斯托夫·韋德加特納 | |
| (簽名) | |
| 克里斯托夫·韋德加特納，董事 | |
| (姓名/頭銜) |
|
阿里賽格合夥人(亞洲)私人有限公司
發稿：/s/楊家誠 | |
| (簽名) | |
| 楊家誠，董事 | |
| (姓名/頭銜) |