附錄 1.1

意向書

收購 Fudbalski Klub Akademija Pandev

本意向書（“LOI”）闡述了愛爾蘭上市有限公司布雷拉控股有限公司或其意大利子公司 Brera Milano srl（統稱為 “買方”）從下列簽署的股東（均為 “股東”，統稱 “股東”）手中收購富德巴爾斯基100％的股本或其他股權證券的條款和條件 Klub Akademija Pandev（“公司”），一個根據北馬其頓法律組建的實體。在本協議規定的範圍內，本 LOI 對本協議各方具有約束力，並代表協議各方及其各自關聯實體提出的訂立協議以實現此處所設想交易的提議。本條款表的條款和條件在所有方面均受買方令人滿意的商業和法律盡職調查，以及本協議各方或其授權代表或受讓人執行銷售和購買協議以及實現本文所設想的交易所必需的任何其他文件或協議的約束。

結構：

雙方將簽訂證券購買協議以及實現本協議所設想的交易所必需的其他文件或最終協議（“最終的協議”），該協議將與本意向書一致，並將描述買方從股東手中收購本公司已發行和流通股本或其他股權的若干股份（佔已發行股本的百分之九十（90%）的條款收購後的公司股權（“股份”）。此處將此類交易稱為 “交易”。

在雙方簽署最終協議之日，他們還將完成股票的購買和出售。該日期被稱為 “截止日期 ”。

購買價格：

買方將在收盤時以現金和即時可用資金向股東支付600,000歐元，這是股票的總購買價格。

成功費用：

在十年內，從2023年12月31日開始，此後每年直到2033年12月31日，買方應向股東發行一定數量的買方限制性B類普通股，等於適用淨收益金額除以每股VWAP的商數。就本 LOI 而言，“適用的淨收入金額” 應等於 (i) 公司在適用年度內從玩家轉會市場費用中實際獲得的淨收入的百分之十五 (15%) 之和；加 (ii) 十五％ (公司在適用年份從歐足聯獎金中實際獲得的淨收入的15％，用於進入歐洲預選賽（不是小組賽階段，僅限各輪比賽）；“每股VWAP” 是指從計量日期前一交易日開始的連續十（10）個交易日開始的連續十（10）個交易日B類普通股每日成交量加權平均每股價格的平均值。

陳述、擔保和承諾	股東將就股份所有權以及公司的業務和運營向買方作出慣常陳述和保證，包括但不限於有關組織、良好信譽、與法律、組成文書或協議無衝突、授權、同意或批准、財務報表、納税申報表、訴訟、向買方提供信息的準確性、許可證、法律遵守、物質責任、資產和留置權所有權的陳述和保證，缺席責任以及陳述和擔保將在交易結束後繼續有效。最終協議還將包含股東的慣例契約和賠償。
沒有負債或債務	收盤時，公司將沒有任何重大負債或債務。如果截至截止日期存在任何負債或債務，則購買價格將首先用於償還此類負債或債務，餘額將支付給股東。
盡職調查	自本意向書發佈之日起，股東將授權公司管理層允許買方及其顧問在正常工作時間內完全訪問公司的設施、記錄、主要員工和顧問，以完成買方的盡職調查審查，開始對公司財務報表進行審計或編制收益報告的質量。盡職調查將包括但不限於對公司的財務、法律、税務、環境、知識產權和勞動記錄和協議的全面審查，以及買方的會計師、税務和法律顧問以及其他顧問認為相關的任何其他事項。
最終協議	除了此處特別描述的條款外，與交易有關的最終協議還將包含標準陳述、擔保、存續期、賠償、賠償限制、契約、終止權以及適用於本文所設想的交易的其他條款。
排他性	考慮到買方在擬議交易中已經產生和將要承擔的費用，股東同意，在本意向書根據終止部分（該期限，“獨家期限”）的規定終止之前，公司或其任何代表、高級職員、員工、董事、代理人、股東、子公司或關聯公司，也不（與公司的股東和所有此類人員合稱）和實體，“股東集團”）應發起，徵集，接受、談判、接受或直接或間接討論除買方及其關聯公司以外的任何個人或羣體提出的任何提議或要約（“收購提案”），以通過合併、購買股票、購買資產、要約或其他方式收購公司的全部或任何重要部分業務和財產、資本存量或股本等價物，或向任何第三方提供任何非公開信息與收購提案有關或簽訂任何協議、安排或理解要求其放棄、終止或未能完成與買方的交易。股東同意，如果股東集團的任何成員收到有關收購提案的任何興趣表示、信息請求或報價，股東將立即通知買方，並將以合理的詳細程度向買方傳達任何此類表示、請求或要約的條款，並將向買方提供與任何此類指示、請求或要約有關的所有書面通信的副本。本意向書執行後，股東應立即終止與除買方及其關聯公司以外的任何個人或團體就收購提案進行的任何和所有現有討論或談判，並應促使股東集團終止所有現有的討論或談判。股東聲明，除本意向書以外，股東集團的任何成員均不加入任何與收購提案有關的協議或受其約束。本意向書取代了雙方於2022年11月27日簽訂的不具約束力的條款表。

開支	各方應自行承擔與交易有關的費用。
沒有約束力的協議	在所有各方簽署後，本意向書將自動終止，且在 (a) 買方和股東（以及公司，如果需要）執行最終協議，(b) 買方和股東的共同協議，以及 (c) 一方向另一方發出書面終止通知（可能不遲於2023年3月31日），以較早者為準，即不再具有進一步的效力。儘管前一句有任何規定，本意書的本部分以及標題為 “排他性”、“第三方受益人”、“費用” 和 “適用法律” 的章節均為本 LOI 的約束性和可執行性部分，在本意向書終止和本 LOI 的終止後繼續有效，不應影響任何一方對另一方在終止之前違反本 LOI 所享有的任何權利。
適用法律	本意向書應受紐約州內部法律管轄和解釋，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。
雜項	本意向書可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成一份協議。本 LOI 各章節的標題僅供參考，不應被視為本 LOI 的一部分。
第三方受益人	除非本文另有規定或提及，否則本協議中的任何內容均不得或不應被解釋為授予除雙方及其繼承人或受讓人以外的任何個人或實體，根據本意向書或因本《意向書》而獲得任何權利或補救措施。

如果您同意上述條款並希望在此基礎上繼續進行擬議的交易，請在下面提供的空白處簽署本 LOI。

	Fudbalski 俱樂部 Akademija Pandev

	由	/s/ Goran Pandev
	姓名：	戈蘭·潘德夫
	標題：	授權代表

	股東：

	/s/ Goran Pandev
	姓名：戈蘭·潘德夫

接受並同意：
布雷拉控股有限公司

由	/s/塞爾吉奧·斯卡佩利
姓名：	塞爾吉奧·斯卡佩利
標題：	首席執行官