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2022年12月30日

通過埃德加通信

美國證券交易委員會

公司財務部

能源與交通辦公室：東北F街100號
華盛頓特區20549

注意：詹妮弗·奧布萊恩

尊敬的奧布萊恩女士：

我們謹代表英屬維爾京羣島的中國天然資源公司(“本公司”)，對美國證券交易委員會於2022年12月12日的函件(“意見函”)中所載的有關公司提交上述20-F表格年度報告(“表格20-F”)的意見及公司於11月16日的先前回應作出迴應。2022對工作人員先前的意見(“先前答覆”)。

以下是公司對員工意見的 迴應。以下答覆基於本公司提供的信息，我們 未經獨立核實。為方便工作人員，本文件所載答覆採用了評論的編號和評議信中使用的標題，工作人員的評論全文以斜體轉載如下。此處使用但未定義的大寫術語 的含義如表格20-F所示。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年12月30日

第2頁

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

項目3.關鍵信息

D.風險因素，第1頁

答覆：

針對員工的意見，本公司謹此提出，香港及澳門目前根據與內地中國不同的一套法律運作，而中國國家法律及法規不適用於在香港或澳門的商業運作。以下列出供員工考慮的是公司對項目3.D導言部分第一段的擬議修訂。公司承諾在未來的20-F表格年度報告中做出符合要求的更改。為方便工作人員，擬議的 新案文下劃線如下。

D.風險因素

我們不是一家中國運營的公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們在中國和香港設立的子公司進行，並直接或間接擁有運營子公司的股權 權益。有關我們子公司的名稱、註冊地點和股權所有權的詳細信息，請參閲“關於公司-組織結構的信息”。我們的總部設在中國和香港，且我們的所有業務都在中國，因此我們面臨法律和運營風險。 下文將對此進行更詳細的討論。以內地為基地並在內地開展業務所涉及的法律和運營風險 中國也適用於在香港和澳門的業務。雖然香港和澳門的實體和業務根據與內地中國不同的法律 運營，但如果未來適用於內地的法律適用於香港和澳門的實體和業務，則總部設在內地中國並在內地開展業務的法律風險可能適用於一家公司在香港和澳門的業務。截至本年報日期，我們在香港或澳門並無重大業務。管理層 理解，香港法律下沒有與中國法律相適應的限制、限制、規則或法規，涉及(I)本公司子公司向本公司支付股息和其他分配，(Ii)可能影響股息或外幣債務支付的貨幣兑換，(Iii)離岸融資活動，(Iv)反壟斷法，或(V)數據保護和網絡安全，已經或可能影響本公司的能力

詹妮弗·奧布萊恩

2022年12月30日

第3頁

其業務，接受外國投資，或在美國或其他交易所上市。中國政府可能幹預或影響我們香港子公司和中國子公司的運營，並對其業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響其運營，或者可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國的規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

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如果工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請通過電話(202) 739-5091或電子郵件leland.benton@mganlewis.com與以下簽名者聯繫。