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2022年11月16日

通過埃德加通信

美國證券交易委員會

公司財務部

能源與交通辦公室：東北F街100號
華盛頓特區20549

注意：詹妮弗·奧布萊恩

尊敬的奧布萊恩女士：

我們謹代表英屬維爾京羣島公司(“本公司”)的中國天然資源迴應美國證券交易委員會於2022年11月7日的函件(“意見函”)中所載的有關提交公司年報20-F表格(“表格20-F”)的意見，以及公司對員工先前意見的先行迴應(“先行迴應”)。

以下是公司對員工意見的 迴應。以下答覆基於本公司提供的信息，我們 未經獨立核實。為方便工作人員，本文件所載答覆採用了評論的編號和評議信中使用的標題，工作人員的評論全文以斜體轉載如下。此處使用但未定義的大寫術語 的含義如表格20-F所示。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第2頁

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

項目3.關鍵信息，第 頁1

迴應：以下是本公司對先前回應中“本公司與子公司之間的現金和資產轉移”標題下的擬議披露提出的修訂建議，供員工參考。公司承諾在未來以Form 20-F格式提交的年度報告中做出符合要求的更改。為方便工作人員，擬議的新案文有下劃線，刪除的案文有劃線 。

我們公司與子公司之間的現金和資產轉移

通過 集團進行的現金和資產轉移主要歸因於(一)公司對子公司的出資；(二)股東 公司對其子公司的貸款(三)子公司支付給本公司的股息。根據中國法律和法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。如果我們的現金在中國或中國實體，由於中國政府對我們的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於向我們的投資者(包括我們的美國投資者)分配股息，或在中國以外的其他地方使用。由中華人民共和國政府來轉賬現金。中國政府對人民幣的可兑換實施管制人民幣將人民幣兑換成外幣，在某些情況下，還可以將貨幣匯出內地中國。我們在中國的子公司基本上所有收入都以人民幣計價。我們的中國子公司只能從累積的税後利潤中支付股息(如果有的話) 在根據中國會計準則和規定確定，只有在滿足相關法定條件和程序後才能確定根據中國會計準則和法規確定的，並須就本公司中國附屬公司於二零零八年一月一日後從其盈利中向本公司香港附屬公司支付的任何股息，按10%的税率繳納中國股息預扣税，或在符合若干條件的情況下按5%的減收税率繳税。如果中國外匯管理系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國股東在內的股東支付股息。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們的資金向我們的中國子公司提供貸款或額外資本 ，這可能會對我們中國子公司的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。我們無法 向您保證，中國政府不會幹預或限制我們向投資者(包括美國投資者)進行公司間現金轉移或分紅的能力。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第3頁

在截至2021年12月31日的三年內，a在截至2021年12月31日的三年內，公司與子公司之間的所有現金或資產轉移見下表。截至2022年6月30日止六個月內，本公司與我們的附屬公司之間並無現金或資產轉移。以股東貸款的形式向外轉移的目的是償還子公司的費用。以償還貸款的形式進行入庫轉賬的目的是集中本集團的財務職能。這些轉移沒有固定的還款條款，也不涉及税收。於此期間，本公司並無向本公司的附屬公司作出任何出資或收取任何股息。

迴應： 公司針對意見1提出了對先前回應中“本公司與子公司之間的現金和資產轉移”標題下的擬議披露的修訂建議。本公司 承諾在未來的20-F表格年度報告中做出符合要求的修改。為方便工作人員，建議的新 文本帶有下劃線，刪除的文本帶有刪除線。

D.風險因素，第 頁1

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第4頁

答覆：

(A)就員工的意見 ，本公司謹此提出，雖然其主要執行辦事處位於香港，而其公司架構中的若干實體 是根據香港法律成立的，但本公司並無在香港經營，以限制香港法律所帶來的任何潛在經營風險 。此外，管理層理解，在以下方面，香港法律下沒有與中國法律相稱的限制、限制、規則或法規：(I)本公司子公司向本公司支付股息和其他分派，(Ii)可能影響股息或外幣債務支付的貨幣兑換，(Iii)離岸融資活動，(Iv)反壟斷法，或(V)數據保護和網絡安全， 已經或可能影響本公司開展業務、接受外國投資的能力，或在美國或其他交易所上市。

本公司相信其不受澳門法律約束，因為本公司在澳門並無經營任何業務或僱員。

(B)以下列出供 工作人員考慮的是本公司對題為“未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 我們可能會受到處罰“公司承諾在未來的Form 20-F年度報告中做出符合要求的更改。為方便工作人員，擬議的新案文 有下劃線，刪除的案文有劃線。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額為當地政府在其經營業務的地點不時指定的最高金額 。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果當地政府認為我們子公司的貢獻是不如果資金不足，我們的子公司可能會因支付的員工福利過低而支付滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在香港，僱主須 根據《強制性公積金計劃條例》為全港僱員選擇和加入公積金計劃(“強積金計劃”)，並以合資格僱員相關總收入的5%為最低法定供款， 為強積金計劃供款，並設有上限。對於我們位於香港的員工，任何違反法定要求的行為都可能導致相關當局採取強制執行措施， 可能導致經濟處罰或監禁。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第5頁

(C)以下列出供 工作人員考慮的是本公司對題為“由於我們的資產位於美國境外，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們或我們的高級管理人員和董事行使您的權利，或者執行美國法院對我們或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。“公司承諾在未來以Form 20-F格式提交的年度報告中做出符合要求的更改。為方便工作人員，擬議的新案文加下劃線，刪除的案文加劃線。

由於我們的資產位於美國境外，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法針對我們或我們的高級管理人員和董事執行您的權利，或者執行美國法院針對我們或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。

我們 是一家英屬維爾京羣島公司，我們的高管和董事都是非美國居民，我們的資產位於中國和香港，我們的業務在中國進行。我們在美國沒有業務存在。因此，在美國可能無法 向此類人員送達法律程序文件，並且可能難以執行鍼對我們或他們作出的任何判決。此外，英屬維爾京羣島的法院是否，或中國或香港將根據美國或任何州證券法的民事責任條款，執行(A) 美國法院對我們、我們的董事或高級管理人員的判決，或(B)在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，或根據美國或任何州的證券法，中國或香港對我們或任何非居民負有責任。

迴應：本公司 謹此提出，在香港或澳門並無任何與數據安全或反壟斷問題有關的監管行動影響或可能影響本公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。以下是公司對先前答覆中項目3.d導言部分的擬議修訂中第二段 的擬議修訂，供員工考慮。公司承諾在未來以Form 20-F格式提交的年度報告中做出符合要求的更改。為方便工作人員，擬議的新案文加了下劃線。

中國政府最近的聲明和 監管行動，如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明，可能會對我們開展業務、接受外國投資或保持我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)或在其他美國或外國交易所上市的能力產生重大 影響。香港還沒有類似的發展，但這樣的發展可能會 發生。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第6頁

迴應：本公司 謹此提出，香港或澳門沒有任何有關數據安全的法律已經或可能影響本公司的業務 。以下是本公司對 擬議的額外風險因素最後一段的擬議修訂，供員工考慮，標題為未能遵守中華人民共和國有關數據保護和網絡安全的法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們在業務開展期間經常收集、存儲和使用數據 “包含在之前的答覆中。公司承諾在未來的年度報告中對錶格20-F做出符合要求的更改。為方便工作人員，擬議的新案文加了下劃線。

然而，對於這些法規將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性 ，也不能保證包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點。香港還沒有類似的發展，但可能會發生這種情況，我們認為目前符合所有有關數據安全的香港法律和法規。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能向您保證我們能夠完全或及時地遵守這些法律。如果 我們受到CAC的任何強制性網絡安全審查和/或其他要求的約束，我們將面臨能否及時完成任何許可或其他所需操作的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能被要求暫停相關業務，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或我們證券的價值產生重大和不利的影響，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截至本年度報告發布之日，我們尚未被告知我們已被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商。這些法律法規是較新的，中國當局將繼續在這方面頒佈和發佈新的法律、法規和規章。因此, 這些數據安全法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。我們將密切關注相關監管環境，並將評估和確定是否需要申請網絡安全審查。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第7頁

此外，如果您在做出這些決定時依賴於律師的建議，請修改以確定律師。如果您在做出這些 決定時沒有諮詢律師，請修改以提供您的結論的基礎。

答覆：以下列出的 供員工考慮，是公司對先前答覆中包含的擬議額外風險因素的擬議修訂 。公司承諾在未來以Form 20-F格式提交的年度報告中做出符合要求的更改。為方便工作人員 ，建議的新文本帶有下劃線，刪除的文本帶有刪除線。

我們和我們的中國子公司需要保留一系列許可證、許可證和來自中國當局的批准才能在中國經營我們的業務，如果不能及時維護或續簽該等許可證、許可證或批准，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的中國子公司主要在中國從事農村廢水處理和金屬勘探活動，這些活動受中國一系列法律法規的約束。 為了進行……這樣的商業活動需要我們獲得,許可證、許可證、 和審批是必需的來自不同的中國當局，包括內蒙古自治區國土資源廳關於我們金屬勘探活動的勘探許可證，收到內蒙古自治區國土資源廳 、與我們的EPC活動相關的施工許可證，以及公司註冊時所需的當地工商局的營業執照。截至本年度報告日期， 據我們所知及根據管理層的判斷，我們已取得在中國經營業務所需的所有許可證、許可及批准。 我們並未被拒絕任何該等許可證、許可或批准。如果我們或我們的中國子公司未來未能 及時維護或續簽此類許可證、許可證和審批，我們的業務可能會受到重大影響。

根據中國企業所得税規定，我們可以被歸類為“居民企業”……，第19頁。

答覆：以下是公司對作為意見主題的風險因素的擬議修訂，供員工參考。公司承諾在未來的20-F表格年度報告中做出符合要求的更改。為方便工作人員，建議的 新文本帶有下劃線，刪除的文本帶有刪除線。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第8頁

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般按25%的統一税率徵收中國企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《組織管理現行標準》認定中控境外註冊企業為境內企業有關問題的通知，稱為(《國税局第82號通知》)，經國家税務總局2014年1月29日發佈的《關於根據《實際管理機構標準》確定常駐企業有關問題的公告》進行了部分修改，並被國家税務總局2017年12月29日發佈的《關於印發失效和廢止税務部門規章及税務規範性文件清單的決定》進一步部分修改。修訂後的國資委第82號通知規定了確定中資境外註冊企業“事實上的管理機構”是否設在中國的具體標準，其中包括以下所有條件：(一)負責企業日常經營的高級管理人員履行職責的地點；(二)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(三)保存重大資產和公司文件的地點； 和(4)所有擁有投票權的董事或高級管理人員中半數以上(含)的慣常居住地。 SAT第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循“實質重於形式”的原則。此外，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於公佈的公告》。或 (《SAT公告45》)，自2011年9月1日起生效，並於2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日進行部分修改，分別，就實施SAT 第82號通知提供更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。儘管SAT通告82和SAT公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

目前，沒有關於確定事實上的管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例哪一個 適用於我們或我們的海外子公司。我們不認為CHNR滿足所有條件所需對於 一家中國居民企業。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司中的所有權 權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和 其股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們認為我們在中國之外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第9頁

然而，如果中國税務機關從企業所得税的角度確定CHNR是中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東的股息中預扣10%的預扣税。這10%的税率可以通過中國與我們股東的司法管轄區之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約的 利益的股東，被稱為香港特別行政區對所得避免雙重徵税和防止偷漏税(“雙重徵税安排”)，如果符合相關條件，股息税率降至5%，包括但不限於：(A)香港居民 企業必須是相關股息的實益所有者；(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有該中國居民企業不少於25%的股份。在目前的做法中，香港居民企業必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們 不能向您保證，我們將能夠從相關香港税務機關獲得税務居民證明書，並根據雙重徵税安排，就我們的中國子公司向其直接控股公司支付的任何股息享受5%的優惠 預扣税率。此外, 非居民企業股東在出售普通股或以其他方式處置普通股取得的收益如被視為來自中國境內，可被徵收10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東 該等非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般按20%的税率徵收。然而，亦不清楚如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。

但前提是我們的英屬維爾京羣島控股公司，CHNR作為一家英屬維爾京羣島控股公司，並不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不會因我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份而獲得的收益而繳納中國所得税。然而，根據SAT通告7，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用的税款， 轉讓中國居民企業股權的税率目前為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT通告7提交申報單並被徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源 來遵守SAT通告37，或確定我們不應根據SAT通告7和SAT通告 37徵税。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年11月16日

第10頁

除了在 如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。如果《企業所得税法》要求我們就支付給包括美國投資者在內的外國股東的股息預扣中國所得税，或者如果您在上述情況下轉讓我們的股票需要繳納中國所得税，您對我們股票的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者 是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類 税都可能會降低您在我們股票上的投資回報。

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如果工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請撥打電話(202)739-5091或發送電子郵件至leland.benton@mganlewis.com與以下簽字人聯繫。