Morgan，Lewis&Bockius LLP

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2022年9月28日

通過埃德加通信

美國證券交易委員會

公司財務部

能源與交通辦公室：東北F街100號
華盛頓特區20549

注意：詹妮弗·奧布萊恩

回覆：中國天然資源股份有限公司
截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
於2022年5月17日提交
File No. 000-26046

尊敬的奧布萊恩女士：

我們謹代表英屬維爾京羣島公司(“本公司”)的中國天然資源，對美國證券交易委員會於2022年8月30日的函件(“意見函”)中所載有關上述提交本公司年度報告的20-F表格(“20-F表格”)的意見作出迴應。

以下是公司對員工意見的 迴應。以下答覆基於本公司提供的信息。為方便工作人員 ，本文中的答覆採用了評議信中使用的評論和標題的編號，工作人員評論的正文以斜體轉載如下。此處使用但未定義的大寫術語的含義如表20-F所示。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第2頁

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

項目3.關鍵信息

D.風險因素，第1頁

1.請進一步擴展您的介紹性部分，以解決以下問題：

· 中國政府最近的聲明和監管行動，例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，對您開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力有何影響。

· 《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)和相關法規 是否會影響您的公司，以及如何影響您的公司。

·您已被包括在根據HFCAA確定的發行人名單中。

· 中國的規章制度在幾乎沒有事先通知的情況下變化很快的風險。

迴應：以下是本公司對第3.D項引言部分的修訂建議，供員工參考。本公司 承諾在未來的Form 20-F年度報告中作出符合要求的修改，以待中國證券監督管理委員會、中國財政部和上市公司會計監事會於2022年8月26日簽訂的議定書聲明 協議的相關發展。為方便工作人員，擬議的新案文下劃線如下。

D.風險因素

我們並非一家中國營運公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國及香港設立的附屬公司進行，並直接或間接擁有營運附屬公司的股權。有關我們子公司的名稱、註冊地點、 和股權所有權的詳細信息，請參閲“關於公司-組織結構的項目4.c.信息”。本公司總部設於中國內地及香港，並在中國擁有所有業務，因此須承受法律及營運風險，詳情如下。中國政府可能幹預或影響我們香港子公司和中國內地子公司的運營，並對其業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能 隨時幹預或影響其運營，或者可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制 ，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，中國的規則和條例可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第3頁

中國政府最近的 聲明和監管行動，例如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，可能會對我們開展業務、接受外國投資或保持我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)或在其他美國或外國交易所上市的能力產生重大影響。例如，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及當此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。我們認為 我們的業務不屬於與國家安全相關的行業，但我們不能排除中國政府當局 可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類審查的範圍，在這種情況下，我們未來的活動 可能會受到密切審查或禁止。此外，鑑於中國當局在解釋和應用其法律、規則和法規方面擁有很大的自由裁量權，如果我們在中國進行涉及數據安全或中國政府關注的行業的交易 , 我們可能會接受中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“CAC”)或其他適用的政府機構的審查。這樣的審查可能很耗時，可能會導致我們在應對此類機構和/或整改此類機構發現的任何潛在問題時產生巨大的 成本，或者完全放棄潛在的交易。 此外，2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》徵求意見稿。規定草案和管理辦法草案 建議建立以備案為基礎的新制度，以規範股票、存託憑證、可轉換公司債券和其他股權證券的境外發行以及這些證券的境外上市交易, 由中國公司提供。如果未來確定我們的離岸發行和/或上市需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類離岸發行的備案程序 ，包括我們無意中得出結論認為此類審批或備案實際上是不需要的，或者如果我們獲得了任何此類批准或備案則被撤銷，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動， 要求或建議我們在所發行證券的結算和交割之前停止我們的離岸發行。 此外，自2021年以來，中國政府發佈了一系列反壟斷法律法規，對企業合規給予了更多關注。我們認為，這些法規目前對我們影響不大，也不會對我們產生什麼影響，但我們不能保證監管機構 會同意我們的意見，也不能保證這些法規不會影響我們未來的業務運營。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第4頁

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)目前無法檢查我們的審計師的審計工作 ，如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的普通股將被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則將於2024年禁止我們的普通股在美國交易。 如果HFCAA的擬議變化獲得通過 。我們已被美國證券交易委員會列入其“根據HFCAA確定的發行人最終名單”，表明我們是正式受到HFCAA退市條款約束的公司之一。雖然PCAOB、中國證監會和中國財政部於2022年8月26日簽署了一份協議聲明，旨在允許PCAOB全面調查位於中國的審計師，但尚不清楚PCAOB是否能夠確定它有能力這樣做。

對我們普通股的投資涉及高度風險，應被視為投機性。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下列出的風險和其他信息。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的全部或部分投資可能會損失。

風險因素摘要，第1頁

2.請修改風險因素摘要的順序，將與總部設在中國和香港並在中國擁有所有業務相關的風險因素(包括與我們在中國的運營和在中國開展業務有關的風險)列為摘要中確定的第一個風險因素，並作為 在摘要部分之後的詳細風險因素討論中的第一個風險因素。

答覆：以下列出的 供員工考慮的是公司對風險因素摘要部分的擬議修訂。請注意， 為迴應工作人員的意見4和5，將在表格20-F的年度報告中添加兩個新的風險因素，並相應地添加到風險因素摘要中。為方便工作人員，建議的新文本在下面加下劃線，刪除的文本被刪除。 公司承諾在未來的20-F表格年度報告中做出與建議修訂一致的更改，並相應地對摘要部分之後的詳細風險因素討論進行重新排序。

風險因素摘要

與我們在中國的業務和業務有關的風險

•中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響，而與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響 。
•管理我們當前業務運營的中國法律法規有時 含糊不清和不確定。
•中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
•中國的通貨膨脹或放緩的中國經濟可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。
•我們的中國子公司在向我們支付股息和支付其他款項方面受到限制。
•政府對貨幣兑換的控制可能會影響任何股息或外幣計價債務的支付，以及您的投資價值。
•上市公司會計監督委員會目前無法檢查我們的審計師的審計工作；如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的普通股將被禁止在美國交易。 如果2024年PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，則2023年將禁止我們的普通股在美國交易。
•海外監管機構可能很難對中國進行調查或 取證。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第5頁

•如果我們不保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。
•中國的法規為外國投資者進行的一些收購設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
•我們和我們的中國子公司需要持有一系列許可證、 許可證和中國當局的批准，才能在中國經營我們的業務，如果不及時維護或續期該等許可證、許可證、 或批准，可能會對我們的業務產生重大影響。
•批准和/或根據中國法律，我們的離岸發行可能需要向中國證券監督管理委員會或其他中國政府部門備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。
•未能遵守中華人民共和國有關數據保護和網絡安全的法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們在業務開展期間經常收集、存儲和使用數據。
•就中國企業而言，我們可能被歸類為“居民企業”。 這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
•任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
•未能按照中國法律的要求為強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費 可能會使我們受到處罰。
•執行更嚴格的勞工法規可能會增加我們的勞動力成本 。
•如果我們中國子公司的印章沒有妥善保管、被盜或 被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的影響 。

與我們在中國的農村污水處理活動有關的風險

•與廢水收集、處理和處置相關的風險 可能會帶來巨大的成本和負債。
•我們可能會因違反適用的環境法律法規而招致鉅額成本，而新的環境法規可能會導致未來更高的運營成本。
•我們面臨與運營成本膨脹和潛在的成本超支相關的風險。
•供應鏈問題，包括設備和建築用品短缺， 可能會增加我們的成本或導致我們完成項目的能力延遲。
•我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額和勞動力成本上升的不利影響。
•未能維護安全的工作場所可能會導致重大損失， 這可能會對我們的業務和聲譽造成重大影響。
•農村污水處理行業高度依賴中國政府的政策，未來政府政策的任何不可預見的變化都可能對我們的運營產生不利影響。
•在中國，環保行業是分散的，競爭非常激烈，不能保證我們能夠成功競爭，特別是如果出現重大技術突破 。
•地方政府預算緊張和延遲付款在過去和未來可能會對我們的現金流產生不利影響。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第6頁

與我公司在內蒙古的探礦活動有關的風險

•莫羅古洞礦正處於勘探階段。
•根據一項協議，目前正在勘探莫羅古洞礦的北部，該協議將減少我們在未來利潤中的份額。
•對莫羅古洞礦儲量的任何估計都可能是不準確的。
•不能保證我們可以在商業上可行的基礎上生產礦物。
•金屬市場價格的波動可能會對我們的業務結果產生不利影響 。
•我們在勘探活動的各個方面都受到政府法規的約束 如果我們不遵守適用的政府法規，可能會對我們產生不利影響。
•我們沒有與客户就購買任何未來的金屬產量達成具有約束力的協議。

與我們收購PST技術有關的風險

•我們在最近對PST Technology的收購中產生了大量成本，我們未來與收購相關的投資和整合成本可能會比我們預期的要高。
•整合PST技術可能會給我們的管理和運營資源造成壓力，擾亂我們的業務，並對我們的運營業績產生不利影響。
•我們的業務將受到適用於PST科技和上海昂威的風險的影響。

與更多收購和向其他行業擴張相關的風險

•我們可能會收購其他業務或組建合資企業，這可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。
•未來的收購或戰略投資可能很難識別和整合，分散管理層的注意力，並可能擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會受到額外的廣泛和不斷變化的法規要求的約束， 不遵守這些要求或發生變化，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

與我們的財務狀況和業務有關的風險

•我們在之前三個財政年度的運營中每年都出現虧損，不能保證我們未來會從運營中獲得利潤。
•我們目前從水處理業務中獲得收入，並已 停止銅礦交易。我們將繼續產生與勘探活動和廢水處理業務相關的運營費用。

與外國私人發行商身份相關的風險

•由於我們的資產位於美國境外，並且我們所有的 董事和高級管理人員都居住在美國境外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法律執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的權利，或者執行美國法院針對我們或我們在中國的高級管理人員和董事的判決。
•我們作為“外國私人發行商”的身份導致有關我們的信息較少 。
•由於我們是“外國私人發行人”，我們採用了不同於美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的國際財務報告準則。
•作為“境外私人發行人”，我們不遵守其他納斯達克上市發行人必須遵守的某些 要求，其中一些要求旨在向投資者提供信息並保護 投資者。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第7頁

與我們普通股相關的風險

•如果我們的普通股是在我們未來可能發行的已發行認股權證或其他證券行使時發行的，您可能會經歷稀釋。
•我們的主要實益所有人及其關聯公司通過他們的股權控制我們；他們的利益可能與其他股東的利益不同。
•我們股東的權利受英屬維爾京羣島法律管轄，該法律可能不像美國法律那樣對股東有利，我們的董事可能會在未經股東批准的情況下采取您不同意的行動 。
•我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

與正在進行的新冠肺炎大流行有關的風險

•新冠肺炎已經擾亂了我們的運營，可能會進一步擾亂我們的運營 或對我們未來的運營和財務狀況產生不利影響，並可能加劇我們面臨的各種其他風險因素。

與我們在中國的運營和業務有關的風險

中國對中國實體的貸款和直接投資的監管…，第12頁

3.我們注意到這一風險因素下的披露，以及第13頁關於股息支付限制和政府對貨幣兑換的控制的風險因素。請進一步擴展您對流動性風險的討論，以 清楚地描述現金是如何通過您的組織轉移的。按控股公司及其子公司之間發生的類型和轉移方向量化任何現金流和其他資產轉移 。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配 哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。您的披露應 説明到目前為止是否尚未進行任何轉移、分紅或分配。更詳細地描述您在實體之間、跨境以及向美國投資者轉移現金的能力。更詳細地描述您分配公司收益的能力受到的任何限制 包括您的子公司、母公司和美國投資者。

答覆：以下列出 供員工考慮的是公司建議的響應性披露，涵蓋與20-F表格中財務報表中所述的相同的期間。公司承諾在未來的Form 20-F年度報告中做出符合以下建議披露的變更，並在隨後的Form 20-F年度報告中將此類披露緊跟在標題“第3項.關鍵信息” 之後。

我公司與子公司之間的現金和資產轉移

通過 本集團進行的現金和資產轉移主要歸因於：(1)本公司對其子公司的出資額；(2)本公司對其子公司的股東貸款；以及(3)子公司向本公司支付的股息。根據中國法律法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。如果我們的現金在中國或中國實體， 由於中國政府對我們轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於向我們的投資者分配股息或在中國以外的其他用途。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國從大陸匯出貨幣實施管制。 我們在中國的子公司基本上所有收入都以人民幣計價。我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息，並將對以下公司支付的任何股息按10%的税率繳納中國股息預扣税。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第8頁

本公司在中國的子公司從2008年1月1日後的收益 轉至本公司的香港子公司，或在滿足某些條件的情況下減按5%的税率。如果中國外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足外幣需求，我們 可能無法向我們的股東支付外幣股息。中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的資金向我們的中國子公司發放貸款 或額外出資，這可能會對我們中國子公司的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。 我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。

在截至2021年12月31日的三個年度內，本公司與其子公司之間的所有現金或資產轉移見下表。以股東貸款形式向外轉移的目的 是為了償還子公司的費用。以償還貸款形式進行入站 轉賬的目的是集中本集團的財務職能。這些轉賬沒有固定的還款條款， 不涉及任何税收。

轉讓人 受讓方 截至十二月三十一日止的年度：

2019

2020

2021

2021

港幣$ 港幣$ 港幣$ 美元
出站轉接
中國天然資源股份有限公司 肥商礦業 — — 50,000 6,410
中國煤 — — 88,000 11,282
肥商永福 — — 32,000 4,103
肥商大運

—

—

32,000

4,103

總計

—

—

202,000

25,898

入站轉賬
肥商礦業 中國天然資源股份有限公司 — 150,000 — —
中國煤 — 30,000 — —
肥商永福 — 50,000 30,000 3,846
肥商大運

—

50,000

30,000

3,846

總計

—

280,000

60,000

7,692

批准和/或向中國證監會或其他中國政府機關備案…，第17頁

4.我們注意到您披露了中國證券監督管理委員會(證監會)關於許可要求的信息。請進一步詳細説明本披露內容，以解決以下問題：

· 披露您或您的子公司在經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券時需要從中國當局獲得的每一項許可或批准。

·在除中國證監會之外的 中，説明您或您的子公司是否受中國網信辦或任何其他需要批准您的操作的政府機構的權限要求 所涵蓋。

·肯定地説明您是否已收到所有必需的許可或批准，以及 是否拒絕任何許可或批准。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第9頁

·描述如果您或您的子公司：(I)未收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規、或解釋 更改，您需要在將來獲得此類權限或批准。

答覆：

(1)以下為 員工考慮的因素，是公司建議的響應性額外風險因素。本公司承諾在未來的Form 20-F年度報告中做出與建議增加內容一致的更改。

我們和我們的中國子公司需要保留一系列許可證、許可證和來自中國當局的批准才能在中國經營我們的業務，如果不能及時維護或續簽該等許可證、許可證或批准，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的中國子公司主要 在中國從事農村廢水處理和金屬勘探活動，受一系列中國法律法規的約束。 為了開展該業務，我們需要從不同的中國當局獲得許可證、許可和批准，包括從內蒙古自治區國土資源廳獲得的關於我們金屬勘探活動的勘探許可證、與我們的EPC活動相關的建築許可證，以及公司註冊時從當地工商局獲得的營業執照 。截至本年度報告日期，我們已獲得在中國經營業務所需的所有許可證、許可和批准。 如果我們或我們的中國子公司未來未能及時維護或續簽此類許可證、許可和批准 ，我們的業務可能會受到重大影響。

未能遵守中華人民共和國有關數據保護和網絡安全的法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為我們經常在業務開展過程中收集、存儲和使用數據。

2021年12月28日，中國網信辦宣佈通過《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日起施行，根據該辦法，擁有超過100萬個人用户個人信息的網絡平臺運營商在尋求在外匯上市時，必須接受網信辦的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》 規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當按照本辦法規定向當地網絡空間管理部門申請網絡安全審查。

2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科技產業等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，一旦發生損壞、功能喪失或數據泄露，可能嚴重危害國家安全、人民生活和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責 制定資格標準，確定所在行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。 應將是否歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終確定通知運營商。在這些行業中，能源和電信行業受命採取措施，為其他行業和領域的關鍵信息基礎設施的安全運行提供關鍵保障。我們相信我們的污水處理活動 不屬於節水行業，儘管我們不能向您保證當地行政部門不會有 不同的解釋。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第10頁

我們和我們的中國子公司 不通過任何自有網絡平臺在中國開展業務，並持有少於 百萬人的中國業務的個人信息。我們和我們的中國子公司尚未被任何中國當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。我們從中國運營中收集的數據主要是與我們的生產、客户、供應商和 我們的員工有關的信息。吾等相信吾等及吾等中國附屬公司並無作出任何威脅或危害中華人民共和國國家安全的行為，而據吾等所知，吾等及吾等中國附屬公司並未收到或接受任何中華人民共和國當局就本公司業務運作所引起的國家安全問題而進行的任何調查、通知、警告或制裁。截至本年度報告之日， 我們不認為需要主動申請CAC要求的網絡安全審查。

此外，民航局還發布了《對外數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年7月7日起施行，要求數據處理者在境外提供數據的，應當通過省級地方網信辦向民航局申報其對外數據傳輸的安全評估：(一)數據處理者對外提供關鍵數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(Iii)自上一年1月1日以來，數據處理者提供了10萬人的個人信息或總共1萬人的敏感個人信息；和(Iv)CAC規定的其他需要申報出境數據傳輸安全評估的情況。由於吾等及吾等中國子公司 不提供從中國海外業務收集的任何數據，吾等認為吾等無須根據《外發數據傳輸安全評估辦法》申報任何安全評估 。

然而，對於這些法規將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性，也不能保證包括CAC在內的中國監管機構 將採取與我們相同的觀點。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將 採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。但是，我們不能向您保證 我們能夠完全或及時遵守此類法律。如果我們受到CAC的任何強制性網絡安全審查和/或其他 要求，我們將面臨是否能及時完成任何許可或其他所需操作的不確定性。 鑑於這種不確定性，我們可能被要求暫停相關業務，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、和/或我們的證券價值產生實質性和不利影響，或者可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。截至本年度報告的日期，我們尚未被告知我們已被任何政府機構確定為關鍵信息基礎設施運營商。 這些法律法規相對較新，中國當局正在繼續在這方面頒佈和發佈新的法律、法規和規則，因此在解釋和實施這些數據 安全法律法規方面存在很大的不確定性。我們將密切關注相關監管環境，並將評估和確定是否需要我們 申請網絡安全審查。

(2)此外，以下列出的 是公司對作為意見主題的風險因素的擬議修訂 4。為方便工作人員，提議的新文本在下面加下劃線，刪除的文本有劃線。本公司承諾在未來的Form 20-F年度報告中做出與擬議修訂一致的更改。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第11頁

批准和/或 根據中國法律，我們的離岸發行可能需要向中國證監會或其他中國政府機構備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

併購規則要求由中國個人或實體控制的為上市目的而通過收購中國境內公司形成的海外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准 。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的， 即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。未能或延遲獲得中國證監會對我們任何離岸發行的批准，或如果我們獲得此類批准，我們將被撤銷，我們將受到中國證監會或 其他中國監管機構實施的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續行動，

2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》。行政管理境內公司境外發行上市備案管理辦法或徵求意見稿行政管理行政措施，徵求公眾意見。條款草案和草案行政管理管理辦法建議 建立以備案為基礎的新制度，以規範股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券的海外發行，以及這些證券的海外上市交易，具體做法如下國內中國公司。根據條款草案和草案行政管理管理辦法規定，境內公司直接或間接在境外上市的，應當向中國證監會備案。具體而言，對間接發行上市的審核將以實質重於形式進行，如果發行人符合以下條件，應視為境內公司境外間接發行上市：(I)最近一個會計年度境內企業的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表中相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員 大多為中國公民或通常居住在中國，且主要營業地點在中國或主要在中國開展業務。根據草案，行政管理根據管理辦法，發行人或其關聯境內公司應當根據具體情況向中國證監會報送首次公開發行、增發及其他等值發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請後三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內向 提交後續發行備案。未能遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照 以及對控股股東和其他負責人進行經營許可和罰款。《草案》行政管理《管理辦法》還對境內企業境外上市提出了一定的監管紅線。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第12頁

截至本年度報告日期 ，條款草案和草案行政管理行政管理辦法已發佈 僅徵求公眾意見。那裏，因此，目前不需要根據《管理辦法(草案)》進行備案或審批。然而，條款草案和草案是否行政管理行政措施將進一步修改、修訂或更新。條款草案和草案的頒佈時間表和最終內容存在很大不確定性行政管理行政措施。由於中國證監會今後可能制定並公佈備案指引，《管理辦法(草案)》未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，證監會官員表示，證監會將開始對新股和新股上市適用備案要求。只有現有海外上市中國公司的首次公開募股和再融資 才需要通過備案程序。對於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期來完成其備案程序。鑑於目前階段圍繞中國證監會最新備案要求的大量不確定性，我們不能向您保證我們能夠及時完成備案並完全遵守相關的新規則。

此外截至本年度報告日期 ，我們已根據中國法律獲得與我們的離岸發行相關的所有必要許可或批准。但是， 我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定批准並備案從…與中國證監會或其他監管機構或其他程序，包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查和網絡數據安全條例草案，由於我們的離岸發行需要獲得此類批准，因此不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，任何此類審批或備案都可能被撤銷或拒絕。未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們離岸產品的此類備案程序，包括我們無意中得出結論認為無需此類審批或備案而事實上需要此類審批或備案，或者如果我們獲得此類批准或備案則撤銷此類審批或備案 ，會不會可能使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁未能為我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管機構可能會 對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權 ，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大影響的 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割之前停止我們的離岸發行。股票提供證券。因此，如果投資者 在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能 無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們上市證券的交易價格產生重大不利影響。

詹妮弗·奧布萊恩

2022年9月28日

第13頁

5.鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策 。

迴應：為迴應員工的意見並供員工考慮，公司建議增加風險因素，標題為“ 未能遵守中華人民共和國有關數據保護和網絡安全的法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生重大不利影響 因為我們在業務開展過程中經常收集、存儲和使用數據“如本公司對上述意見4的迴應(1)所述。本公司承諾在未來的20-F表格年度報告中做出符合建議添加內容的變更。

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如果工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請撥打電話(202)739-5091或發送電子郵件至leland.benton@mganlewis.com與以下簽字人聯繫。

真誠地
/s/利蘭·S·本頓

抄送：Wong華安、總裁和中國天然資源公司首席執行官。
中國天然資源公司首席財務官朱友義
David A·西里尼諾，Esq，Morgan，Lewis&Bockius LLP