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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

當前報告

 

依據本條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月10日

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(502) 791-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

第1.01項訂立實質性的最終協議。

 

 

如之前報道的，2021年11月12日，明尼蘇達州的Creative Reality，Inc.，或“Creative Reality，Reflect Systems，Inc.”，或“Reflect”，與RSI Exit Corporation，或“股東代表”，簽訂了一項合併協議和計劃(於2023年2月8日修訂，“合併協議”)。根據合併協議的條款，於2022年2月17日，Creative Reality的直接全資子公司CRI Acquisition Corporation或“Merge Sub”與Reflect合併，並併入Reflect，Reflect作為Creative Reality的全資子公司繼續存在，合併後的倖存公司在本文中稱為“合併”。2022年2月11日，雙方簽署了合併協議第二修正案。

 

合併協議第二修正案規定，除其他事項外，合併中應支付的現金合併對價應減少241,817.43美元，或“索賠金額”，但須減少索賠金額，以反映或創新現實收到某些應收賬款的程度為限，最高可達26,670，18美元。基於反映合併前業務的241,817.43美元的僱主保留信用(“ERC”)仍未償還，並將在收到後支付給股東代表，用於前反映股東的利益，但受下文所述的創新現實的抵消權的限制。

 

 

2023年2月11日，Creative Reality和股東代表簽署了一項修正案，即“票據修正案”，對此前由Creative Reality簽署的250萬美元票據和擔保協議(“有擔保本票”)進行了修訂，使股東代表在合併結束時受益。有擔保的本票要求創新現實公司在其規定的到期日，即2023年2月17日，向股東代表支付125萬美元的氣球付款，外加所有應計和未付利息。票據修正案取消了氣球付款，將到期日延長一年，至2024年2月17日。於延展期內，創新實境將繼續每月支付本金104,166.67美元，而未償還本金的年利率則由0.59%增至4.60%，並於新到期日全數支付。

 

 

鑑於可能收取賠償責任和票據修正案，雙方商定，債權金額將減去Creative Reality收到的任何賠償責任的金額，或在有擔保的本票到期日之前反映。如果索賠金額在任何付款日期超過有擔保本票項下的剩餘應付金額，創造性現實可能會減少有擔保本票的金額，索賠金額將按美元對美元的基礎減少。

 

 

鑑於索賠額的解決，雙方同意向股東代表發放250 000美元的代管資金和利息，這筆資金在合併結束時交由第三方代管，一旦支付了索賠額，就會放行。

 

雙方還修訂了合併結束時簽署的《託管協議》(《託管修正案》)，將託管代理接受有擔保本票每月付款的期限延長至延長的到期日，即2024年2月17日。

 

上述對合並協議第二修正案、附註修正案和託管修正案以及由此預期的交易的描述並不是對合並協議的完整描述，而是通過參考本報告附件10.1、10.2和10.3所附文件的全文加以限定，並通過本參考併入本文。

 

 

第7.01條規定FD披露。

 

2023年2月15日，公司發佈新聞稿，宣佈上述修改，該新聞稿作為本報告的附件99.1提交

 

項目9.01財務報表和證物

 

(D)展品

 

 

*根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。創意現實同意應美國證券交易委員會的要求提供一份遺漏的展覽或時間表的補充副本。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

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