(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中下面的框。☐

如果根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效的註冊聲明的證券法案註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，任何人不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”標題下的出售股東(“出售股東”)不時轉售最多21,886,536股我們的普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。根據證券購買協議和認股權證協議，我們於2022年1月11日向八名認可投資者發行普通股，認股權證的代價為194,400,000美元。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。普通股轉售登記並不一定意味着任何普通股將由出售股東發售或出售。我們已同意承擔與普通股登記相關的所有費用。出售股東將承擔出售普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

出售股東可不時出售本招股説明書提供的普通股，出售條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書“分銷計劃”中所述的任何其他方式確定。普通股可以按固定價格、出售時的市價、與當時的市價相關的價格或按協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PETZ”。2022年2月15日，我們普通股的收盤價為每股0.46美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。投資我們的普通股涉及風險。見第5頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會、英屬維爾京羣島和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在要約或出售不被允許的任何司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入其中的信息，截至這些文件正面的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“您可以找到更多信息”的標題下所述的其他信息。我們已經將展品納入了這份登記聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。一些數據也是基於我們對內部調查和上面列出的獨立來源的審查得出的善意估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

出售股東可以將我們的普通股出售給承銷商，承銷商將以固定發行價或出售時確定的不同價格向公眾出售證券。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款和這些承銷商、交易商或代理人的補償。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。

術語“我們”、“我們”、“公司” “我們的公司”和“我們的”指的是TDH控股公司、英屬弗吉尼亞羣島公司及其子公司：

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天達控股有限公司，全資擁有的香港公司；

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天達食品有限公司，由天地集團全資擁有的香港公司；

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Tdh集團BVA，一家由Tdh控股公司全資擁有的比利時公司；

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TDHIncome公司，內華達州的一家公司；

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Ruby21Noland LLC，密蘇裏州的一家公司；

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密蘇裏州的一家公司Far Ling‘s Inc.

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青島天地滙食品有限公司，中國有限責任公司；

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青島天地滙寵物食品有限公司，中國有限責任公司；

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青島天地滙食品銷售有限公司，中國有限責任公司；

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北京崇愛九九文化傳播有限公司。

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“普通股”和“普通股”是指我們的普通股，每股面值0.001美元；

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“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括澳門、臺灣和香港；以及

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凡提及“人民幣”、“人民幣”，均指中國的法定貨幣；凡提及“美元”、“美元”，均指美國的法定貨幣。

為清楚起見，本年度報告遵循英文先名後姓的慣例，無論個人的名字是中文還是英文。例如，我們首席執行官的名字將顯示為“劉丹丹”，儘管在中文中，她的名字將顯示為“劉丹丹”。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》或PSLRA《安全港》條款的前瞻性聲明。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，或在與向媒體、潛在投資者或其他人發表的口頭聲明有關的情況下，發表前瞻性聲明。前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的聲明，可能涉及但不限於對未來經營結果或財務業績、資本支出、監管合規、增長和未來運營的計劃，以及與上述相關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性，而且由於許多不確定性，許多不確定性導致實際結果可能與我們預期的大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於本招股説明書中任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節中描述的風險和不確定性。, 任何相關免費撰寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文檔。

我們認為，將我們的未來預期傳達給潛在投資者非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在我們的前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們當前計劃或對銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的預期的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，涉及回報預期和相關的資源分配，以及不斷變化的經濟或競爭條件，以及與供應商和客户的協議談判，這可能導致實際結果與當前計劃或預期不同，此類差異可能是實質性的。同樣，有關我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與使用率、材料價格、客户對產品的需求、供應和本招股説明書“風險因素”部分、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的其他因素有關的風險和不確定因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這樣的差異可能是實質性的。

歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明都明確地受到本節中包含或提及的警示聲明的限制。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述，除非美國聯邦證券法律另有要求。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件不受PSLRA提供的安全港保護。

我們公司

業務概述

我們於2002年在中國山東省青島市成立了我們的公司，唯一的使命是成為中國和世界各地寵物主人高質量寵物食品的主要生產商。從歷史上看，我們的增長是由兩個關鍵因素推動的：中國寵物主人數量和寵物食品市場規模的顯著增長為我們帶來了擴張機會，以及中國社會對寵物、寵物飼養和護理的根本性變化，因此寵物人性化的趨勢和消費者對寵物健康和健康的關注創造了一個動態增長的寵物食品和產品行業。我們為我們的產品定價是為了讓普通消費者都能接觸到，這為我們提供了廣泛的人口吸引力，並使我們能夠滲透到多個細分市場。

我們的產品

寵物食品市場包括狗糧和貓糧的銷售。食品銷售進一步分為幹食品、濕食品和零食：

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乾糧是狗和貓的主要食物形式，通常定期購買相同的配方。獸醫建議將健康寵物的乾糧作為主食，這樣對寵物的牙齒更好，經濟價值更高，更便於處理和儲存。

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與狗相比，濕食物在貓中的滲透率更高，因為它有助於確保貓滿足其所需的水分攝入量。大多數貓主人給他們的貓餵食乾濕食物作為主食，而大多數狗主人給他們的狗喂濕食物作為款待或提供多樣化的配料。

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寵物主人通常會衝動購買寵物，同時購買主食、主餐、幹食品和濕食品。許多治療有牙科和訓練的好處，也可以作為營養補充劑。在過去十年裏，狗和貓的款待在人性化趨勢的推動下迅速增長，寵物主人更多地縱容他們的寵物，包括通過購買款待作為禮物。

產品研究和創新對我們的增長戰略至關重要。我們經驗豐富的營銷和研發專業團隊與我們的外部合作者和專家保持着持續的聯繫。我們今天廣泛的產品組合證明瞭我們方法的成功。雖然我們的研發費用在2020年有所下降，但我們努力保持強大的創新渠道，以擴展我們當前產品的廣度。

我們在不同的地理市場提供超過200種產品，包括乾肉食品、寵物餅乾、罐頭食品和其他產品(包括狗鏈和寵物玩具等非食品類產品) 。目前，我們提供4個產品系列，包括：

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寵物咀嚼約佔我們產量的20%，包括各種骨頭、生皮和類似產品，

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幹寵物零食約佔我們產量的66.6%，包括各種魚片、條和幹(雞、鴨、豬肉、羊肉等)，

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濕罐頭寵物食品約佔我們產量的8.6%，包括各種魚片、條狀和幹(雞、鴨、豬肉、羊肉等)，

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牙科保健休閒食品約佔我們產量的4.8%。

我們在Pude工廠生產這些產品，有4條生產線：乾肉、咀嚼製品、濕罐頭和牙膏產品。

這些食品從由單一蛋白質成分組成的食品(例如鴨幹)到由蛋白質和其他成分組合組成的食品(例如扭曲鱈魚和包括雞肉、鱈魚和維生素E的雞肉三明治卷)。我們的專利食譜包括新鮮肉類(牛肉、雞肉、羊肉和魚)和富含維生素的蔬菜和抗氧化劑豐富的水果的不同組合。我們相信，我們的產品能夠滿足不同的消費者需求，並在廣泛的寵物主人羣體中引起共鳴。我們的產品有多種形式可供選擇，包括切片和服務輥、帶材、桶等。

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Pude工廠的生產面積為30,565平方米。腳具有20年的出口加工歷史。我們擁有ISO9001、危害分析關鍵控制點(HACCP)、英國零售聯盟(BRC)和國際特性標準(IFS)認證，以及歐盟和日本註冊設施。該工廠的日生產能力約為4.6噸。

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膠州工廠的生產面積為30062平方英尺。我們這個工廠的日生產能力約為0.8噸。

供品

出售股東提供的普通股：		21,886,536

在任何股份轉售前發行的普通股：		126,260,157

本次發售的條款：		出售股東，包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克資本市場或普通股交易場所或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。普通股可以按固定價格、按出售時的市價、按與當時市價相關的價格或按協議價格出售。

收益的使用：		出售本公司發售的普通股所得款項將全部歸出售股東所有。我們將不會從根據本招股説明書發售普通股的出售中獲得任何收益。見本招股説明書中的“募集資金的使用”。

納斯達克資本市場符號：		佩茨

交易：		我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。

風險因素：		投資這些證券涉及高度風險。作為一個投資者，你應該能夠承擔你的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書從第5頁開始的“風險因素”部分所列的信息。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮在適用的招股章程副刊及本公司當時最新的20-F年度報告中“風險因素”項下所描述的風險，或包括在本招股章程日期後提交予美國證券交易委員會的任何20-F表格年報或在本招股章程日期後提交予美國證券交易委員會的6-K表格報告中，以及連同本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程及任何適用的招股説明書補編中的所有其他信息。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書中描述的風險和不確定性、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件實際發生任何風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會下降，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件時，請牢記這些風險因素。

根據本招股説明書，出售股東將獲得出售任何普通股所得的全部淨收益。出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務、法律服務或出售股東處置這些股份而產生的任何承銷折扣和佣金及費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支。

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東所擁有的普通股的公開轉售。出售股東可根據本招股説明書不時要約及出售其所擁有的任何或全部普通股。然而，出售普通股的股東並未表示將出售普通股。下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可不時發售和出售的普通股的信息。

關於出售股東普通股所有權的所有信息已由出售股東或代表出售股東提供，截至2022年2月15日。所有權百分比數據基於截至2022年2月15日已發行和已發行的126,260,157股普通股。我們相信，根據出售股東提供的資料，除下表另有説明外，出售股東及其關聯公司(列於下表任何腳註內)對報告為彼等實益擁有的普通股擁有獨家投票權及處置權。由於出售股東可能出售本招股説明書中包括的部分或全部普通股，而且目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東未來將在此轉售可供轉售的普通股數量。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的普通股，這些普通股在他們提供下表所列信息後的任何時間和不時豁免《證券法》的登記要求。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售他們及其關聯公司實益擁有的所有普通股，這些股份列於本招股説明書涵蓋的下表任何腳註中。

我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的證書以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。

本公司任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開股東大會。

如有權就所要求召開的事項行使30%或以上表決權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會。

董事召開會議，應當向下列股東發出不少於7天的股東大會通知：(A)在股東名冊上列名為名並有權在會上投票的股東；(B)其他董事。

如於股東大會開始時，有不少於三分之一(1/3)有權投票表決股東決議案的普通股於會議開始時親自或委派代表出席，股東大會即為正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為受委代表並附有委託書副本)即構成有效的股東決議案。

要求或準許股東採取的任何行動必須在有權就該行動投票的正式召開的股東大會上進行，或可通過書面決議進行。在每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東並非個人，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將對其持有的每股普通股有一票投票權。

如果普通股在任何時候被分成不同的類別，則無論本公司是否處於清盤狀態，任何類別所附帶的權利只能在持有該類別已發行普通股不少於50%的股東在會議上通過的書面同意或由通過的決議下才可更改。

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他普通股而被視為更改。

如果吾等被清盤，而可供我們在股東之間分配的資產足以償還因緊接清盤前的股份發行而向吾等支付的所有款項，則超出的款項應按緊接股東所持股份清盤前已支付的金額按比例在該等股東之間按比例分配。如吾等清盤而股東可供分配的資產不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按緊接其所持股份清盤前繳足的金額按比例承擔。若吾等清盤，吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東，並可為此目的為任何財產分配清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分割。

本公司董事會可按發行該等股份時確立的條款或另有協議的條款，在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股未支付的任何款項進行催繳。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

在英屬維爾京羣島法條款的規限下，吾等可按吾等的選擇或持有人的選擇，按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式，並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限，按吾等的選擇或由持有人的選擇，按贖回條款發行股份。

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但如果任何賠償條款被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則不在此限。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的任何人的所有判決、罰款和合理產生的金額：

這些賠償僅適用於該人為了我們的最大利益而誠實和真誠行事的情況，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理的理由相信其行為是非法的。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

我們正在登記普通股，以允許出售普通股的股東在本招股説明書日期後不時轉售普通股。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何。我們將承擔與登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。可根據以下一種或多種方法在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售：

出售股票的股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售普通股的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股。如果出售股東通過將普通股出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金他們可以作為代理或以委託人的身份向其出售普通股(相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金，經紀交易商或代理人可能會超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售普通股或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東也可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該普通股。

出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款根據規則424(B)(3)或其他適用條款修改出售股東名單以包括質權人的規定，不時要約和出售普通股。受讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和規定所要求的範圍內，出售股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金、或允許給予的任何折扣或優惠，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書補充資料。其將列明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及給予或重新準許或支付予經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非這些普通股已在該州登記或符合出售資格，或獲得登記豁免或資格並符合條件。

不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及參與該項分派的任何其他人士將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，在適用的範圍內包括但不限於交易法的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M 還可限制任何從事普通股分銷的人就普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。

我們將支付股票登記的所有費用，估計總額為57,434美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任否則出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任) 獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據本招股説明書構成的註冊説明書出售，股票將在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們與本註冊聲明中描述的發行相關的估計費用(承銷折扣和佣金除外)如下。除美國證券交易委員會的申請費外，所有金額均為估計數。

除非適用的招股説明書另有説明，本公司的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier將代為處理與本次發售有關的已登記證券的有效性及與英屬維爾京羣島法律有關的某些法律事宜。我們或任何承銷商、交易商或代理人的其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交。

本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度報告20-F表格所載的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審核，該等報表所載報告載於該等報表內，並在此引入作為參考。

此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島商業公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較小。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件，或對他們或我們執行從美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們在美國的流程服務代理是Puglisi&Associates，郵編：19711，郵編：19711。

北京旺恆律師事務所是我們的中國法律顧問，他告訴我們，中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)是否有權聽取根據美國或其任何州的證券法對我方或此等人士提起的原告訴訟，尚不確定。

北京王恆律師事務所建議我們，中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他協議。儘管與美國沒有雙邊協議，但中國的一家省級中級法院已經承認並執行了美國法院的判決。由於沒有條約和最近法院裁決的變化，中國法院是否會執行這兩個國家法院做出的判決還不確定。

我們的律師Ogier告訴我們，作為英屬維爾京羣島法律的一員，儘管英屬維爾京羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決，並將其本身視為訴訟理由，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此，如果在英屬維爾京羣島提起新的訴訟程序以強制執行判決，則無需重審這些問題，但此類判決：(I)不涉及懲罰，公司的罰款、税款或類似的財政或收入義務；(Ii)為最終及經算定金額；(Iii)並非以欺詐方式取得；(Iv)並非違反英屬維爾京羣島的公共政策；(V) 並非違反自然公正原則；及(Vi)倘若美國聯邦或州法院對事宜具有司法管轄權，且本公司或已接受該司法管轄區管轄，或在該司法管轄區居住或在該司法管轄區內經營業務，並獲正式送達法律程序文件。來自外國法院的非金錢判決不能在英屬維爾京羣島直接執行。但是，外國法院的非金錢判決有可能通過索賠人在英屬維爾京羣島法院提起同樣的訴訟而間接強制執行，而外國法院已就此提起了一項非金錢判決。在適當的情況下，英屬維爾京羣島法院可對外國法院裁定的問題和訴因生效，因此不必重審這些事項。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度報告、當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物中所列的所有信息。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複製登記聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。公共資料室位於華盛頓特區20549。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用方式併入本招股説明書中，將被視為修改或取代。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或取代。

我們將根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中所包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

此外，如果吾等在報告中發現本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，我們可在本招股説明書日期(以及本招股説明書所提供的所有證券已被出售或註銷)之後(以及在此招股説明書所提供的所有證券已被出售或註銷時間之前)，以引用方式將我們提交的6-K表格報告合併到本招股説明書中。

本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新和替換通過引用併入的上述文件中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文檔中的陳述或其部分可以更新和替換本招股説明書或上述所列文檔中的陳述和部分陳述。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件合併為參考文件，這些文件(I)在本招股説明書所屬註冊説明書的提交日期之後但在該註冊説明書生效之前，或(Ii)本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期之後但根據本招股説明書發售的證券終止發售之前提交。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美國證券交易委員會”規則進行歸檔。

您可以通過訪問這些文件來獲得這些文件的副本，方法是按照上面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明進行訪問。您還可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書中所包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成要約出售或要約購買相關注冊證券以外的任何證券，也不構成向在任何司法管轄區向其提出要約或要約購買證券的任何人出售或要約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在其封面上所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或證券出售的。

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但如英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則除外。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和為達成和解而支付的、與他們參與或因他們作為我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅加入的民事、刑事、行政或調查程序相關的合理費用。要有權獲得賠償，這些人必須誠實和真誠地行事，以期實現公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。這種責任限制不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法，這些條款不會限制董事的責任。

我們可以賠償我們的任何董事或任何應我們的請求作為另一實體的董事服務的其他實體的所有費用，包括法律費用，以及因和解而支付的所有判決、罰款和與法律、行政或調查程序有關的合理費用。只有誠實守信的董事人本着我們的最大利益行事，我們才能對他或她進行賠償，而且在刑事訴訟中，董事人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們的董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信，以及董事是否沒有合理理由相信其行為是非法的做出的決定，在沒有欺詐的情況下足以達到賠償的目的，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序，本身不能推定董事人沒有誠實善意地行事並着眼於我們的最佳利益，或者董事人有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果被賠償的董事成功地為上述任何訴訟辯護，董事有權獲得賠償，包括法律費用在內的所有費用，並董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和和解金額。

我們可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以承擔董事或高級管理人員以該身份承擔的任何責任，無論我們是否有權或將有權按照我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定，賠償董事或高級管理人員的責任。

根據上述條款，對根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

在表格F-3上使用本登記聲明提交的展品清單列於《展品索引》中，並通過引用將其併入本文。

但上述第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用於以下情況：第(1)(I)款、第(Br)款(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中；

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年2月16日在青島市人民Republic of China正式安排本登記聲明由簽署人和正式授權人代表其簽署。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並任命劉丹丹為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以其姓名、地點和代理的身份，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的相同發售的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據1933年《證券法》頒佈的第462(B)條提交後生效。經修訂和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人全面權力和授權，以完全按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與其相關和關於該場所的每一項必要和必要的作為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或她的代理人，或她的代理人，可憑藉本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

根據修訂後的《1933年證券法》，簽署人即正式授權的美利堅合眾國代表已於2022年2月16日在得克薩斯州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

	立即擁有的股份之前		股份是優惠價格轉售		數量股票有益的之後擁有		未清償的百分比普普通通股票有益的擁有立馬緊隨其後的是
	發送到		在這下面		出售		出售
名字	供奉		招股説明書		股份(1)		股份(2)
高麗萍		0		4,278,912		4,278,912		3.39	%
楊高		0		2,103,402		2,103,402		1.67
徐豔麗		0		2,378,928		2,378,928		1.88
嚴紹		0		1,402,798		1,402,798		1.11
寧鄒寧		0		2,282,994		2,282,994		1.81
Turtle K.Brands，Inc.⁽³⁾		0		2,299,502		2,299,502		1.82
京東管理有限公司⁽⁴⁾		0		2,600,000		2,600,000		2.06
Etherill Capital Management，LLC⁽⁵⁾		0		4,540,000		4,540,000		3.60
總計		0		21,886,536		21,886,536		17.33

	(1)	假設出售股東出售本招股説明書提供的所有普通股。
	(2)	基於出售股東出售本招股説明書提供的所有普通股的假設計算的百分比。
	(3)	Turtle K.Brands，Inc.的總裁對Turtle K.Brands，Inc.持有的普通股擁有唯一的投票權和投資控制權。
	(4)	董事管理有限公司的唯一股東劉家棟對海龜K.Brands，Inc.持有的普通股擁有獨家投票權和投資控制權。
	(5)	Etherill Capital Management，LLC的管理成員Phillip Zou對Etherill Capital Management，LLC持有的普通股保持唯一投票權和投資控制權。

美國證券交易委員會註冊費	$	934
律師費及開支	$	25,000	*
會計費用和費用	$	30,000	*
雜類	$	1,500	*
總計	$	57,434	*

簽名	標題	日期

/s/劉丹丹	董事首席執行官兼首席執行官	2022年2月16日
劉丹丹	(首席行政主任)

/s/張峯	首席財務官兼董事	2022年2月16日
馮章	(首席會計和財務官)

/s/鄒彩芬	董事	2022年2月16日
鄒彩芬

/s/邱Li	董事	2022年2月16日
邱Li

/s/Owens Meng	董事	2022年2月16日
歐文斯·孟

	發信人：	/s/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	經營董事
		普格利西律師事務所

英屬維爾京羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別碼)

	Tdh控股公司

	發信人：	/s/劉丹丹
	姓名：	劉丹丹
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

	日期：	2022年2月16日

數		展品説明

3.1		修訂組織章程大綱和章程(1)

4.1		普通股證書樣本(2)

5.1		奧吉爾的觀點

23.1		MaloneBailey，LLP同意

23.2		英屬維爾京羣島律師奧吉爾同意(載於附件)

23.3		王恆合夥人同意，北京

24.4		授權書(載於簽名頁)

107		備案費表

	(1)	作為證據提交給2022年2月16日提交的TDH Holdings，Inc.的Form 6-K報告，並在此通過引用併入。

	(2)	於2021年5月12日提交表格F-3，檔案號333-256042，作為註冊人登記聲明的證物。

招股説明書摘要		1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		2
我們公司		3
供品		4
風險因素		5
收益的使用		5
出售股東		6
證券説明		7
配送計劃		9
與此次發售相關的費用		11
法律事務		11
專家		11
美國聯邦證券法和其他事項規定的民事責任的可執行性		11
在那裏您可以找到更多信息		12
以引用方式將某些文件成立為法團		12