此初步招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。與這些 證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)並生效。本初步招股説明書不是 出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許 出售這些證券的司法管轄區徵求 購買這些證券的要約。
 
根據規則424(B)(5)提交
 
註冊號333-227466
 
待完成，日期為2021年2月22日
 
招股説明書補充
 
(參見2018年10月4日的招股説明書)
 
 $20,000,000
 
普通股
 
在本次 發行中，我們將 發行股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。每股普通股的公開發行價為美元。 。
 
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為 “CELC”。2021年2月19日，我們普通股在Nasdaq Stock Market LLC的最新報告售價 為每股17.80美元。
 
投資我們的普通股風險很高。在做出投資決定之前，您 應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及此處包含的信息和其中的 以供參考。參見“風險 從本招股説明書 增刊的第S-7頁和隨附的招股説明書第4頁開始，以及通過引用併入本 招股説明書附錄中的 和其他風險因素。
 
美國證券交易委員會或任何州 證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未就本 招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述均屬 刑事犯罪。
 
 
 
每 份 份
 
 
合計
 
公開 發行價
 
$
 
 
 
$
 
 
承保 折扣(1)
 
$
 
 
 
$
 
 
給我們的收益 (未計費用)
 
$
 
 
 
$
 
 
 
(1)
此外，我們還同意向 承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。參見第S-13頁的 “承保”。
 
我們已授予承銷商選擇權，可以在本 招股説明書補充之日起30天內，按向公眾公佈的價格減去 承銷折扣，從我們手中購買最多 股普通股。如果承保人全面行使其選擇權，我們應支付的承保折扣總額將為 $ ，扣除費用前的總收益 將為$， %。
 
承銷商希望在付款時交割股票 或...2021年，大約2021年，大約2021年，中國， 。
 
 
克雷格-哈勒姆
 
日期為2021年2月1日的招股説明書副刊 。
 
 
 
目錄
 
招股説明書副刊
 
頁面
關於本 招股説明書副刊
S-1
招股説明書 補充摘要
S-2
風險 因素
S-7
有關前瞻性陳述的特別説明
S-9
使用 收益
S-11
稀釋
S-12
包銷
S-13
股本説明
S-17
法律事務
S-21
專家
S-21
您可以在哪裏找到更多信息
S-21
通過引用併入 文檔
S-22
 
招股説明書
 
頁面
關於本招股説明書
2
我們 公司
3
風險 因素
4
前瞻性 陳述
4
使用 收益
5
配送計劃
5
股本説明
7
認股權證説明
11
債務説明 證券
12
單位説明
17
您可以在哪裏找到更多信息
18
通過引用併入 某些文檔
18
法律事務
19
專家
19
 
 
 
 
 
您應僅依賴我們在本招股説明書附錄中提供的信息或 以引用方式併入本招股説明書及其附帶的 招股説明書中的信息。我們未授權任何人向 您提供不同於本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息 。
 
本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約 ，但僅在合法銷售的情況下且在司法管轄區 。
 
您應假定本招股説明書 附錄中包含的信息僅在其日期準確，我們通過引用併入的任何信息 僅在通過引用併入的文檔的日期 準確，而與本招股説明書附錄交付任何證券的時間 無關。
 
關於本招股説明書增刊
 
本 本招股説明書及隨附的招股説明書涉及 出售我們在表格S-3(文件編號333-227466)( “註冊聲明”)下登記出售的普通股股票，證券和交易委員會(下稱“委員會”或 “證券交易委員會”)宣佈該聲明於2018年10月4日。本文檔分為兩部分 。第一部分是本招股説明書附錄，它 描述了本次普通股發行的具體條款，還 補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息。一般來説，當我們提到這份 招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和 。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書中包含的信息 或在本 招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件 中包含的信息存在衝突，您應以本 招股説明書附錄中的信息為準；如果 這些文檔之一中的任何陳述與另一個日期較晚的 文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文檔 - 日期較晚的文檔中的陳述修改或 取代先前的陳述。
 
我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契約 完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在 此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、 保證或契約。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在 作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確反映我們當前的事務 狀態。
 
我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書 附錄和隨附招股説明書中包含的信息不同的 信息，包括我們已授權在此 產品中使用的任何免費 書面招股説明書。當您決定是否投資我們的 普通股時，您不應依賴 本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中的信息以外的任何信息，包括我們 授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書。無論本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括我們已授權在本次 產品中使用的任何 免費書面招股説明書)的交付，或者我們普通股的出售，都不意味着本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書(包括我們 授權在本次產品中使用的任何免費書面招股説明書)中包含的信息在 各自的日期之後是正確的。請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有 信息，包括 參考併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的信息，以及我們已授權 與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以供您做出投資決策 。您還應閲讀並考慮我們在 本招股説明書附錄中標題為 “您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用合併某些文檔”的章節中向您推薦的 文檔中的信息。
 
我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售和尋求購買我們普通股的 股票。
 
本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國以外的人員 必須告知自己，並 遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得與 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的 要約出售或 要約購買相關使用。 在任何司法管轄區內，任何人 提出此類要約或要約均屬違法， 不得將其用於此類要約或要約購買。
 
在本 招股説明書中，除上下文另有要求或 另有説明外，“Celcuity”、“We”、“Our”、“Our”和“us”均指Celcuity Inc.。
 
S-1
 
 
 
 
 
招股説明書副刊 摘要
 
本摘要重點介紹了 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中引用包含或併入的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股 之前應該考慮的所有 信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，包括“風險 因素”部分和通過引用併入的文檔 。
 
業務概述
 
我們正在 開發配套診斷測試，旨在通過發現 基於分子的方法無法檢測到的新癌症亞型，來擴大 符合靶向治療條件的患者羣體。我們的 專有CELsignia診斷平臺是我們所知的唯一一項商用 準備就緒的技術，它使用患者活的 腫瘤細胞來識別導致患者癌症的特定異常細胞過程 以及最佳 治療它的靶向療法。我們相信我們的CELsignia平臺比傳統的分子診斷學提供了兩個重要的 改進。首先，分子診斷只能提供患者腫瘤中存在的基因突變的快照，因為它們分析了 個細胞碎片。使用細胞碎片可以阻止分子診斷 分析調節細胞增殖或存活的動態細胞活動，即所謂的細胞 信號。當某些細胞信號活動變得異常或失調時，癌症可能會 發展。由於基因突變通常只與驅動 患者癌症的信號活動失調有微弱的相關性，因此分子診斷很容易提供不完整的診斷。CELsignia測試通過測量患者活體腫瘤細胞中的動態細胞信號活性，克服了這一限制。當CELsignia測試檢測到 異常信號活動時，可以更準確地診斷 患者的癌症驅動因素。其次，分子診斷學只能基於對藥物臨牀試驗結果的統計分析來估計患者潛在藥物反應的概率。而不是對藥物反應的這種間接的 估計, CELsignia測試直接測量靶向治療對患者活體腫瘤細胞 的有效性。這使醫生能夠在開出 之前，確認與患者癌症驅動因素匹配的 治療藥物在患者的腫瘤細胞中具有 功能，這將顯著增加 臨牀結果呈陽性的可能性。
 
我們的 首個使用我們的 CELsignia平臺的分析驗證和商業化測試-CELsignia HER2途徑活動性檢測乳腺癌 診斷出兩種傳統分子診斷無法檢測到的HER2陰性乳腺癌的新亞型。我們的 內部研究顯示，在HER2陰性的乳腺癌患者中，大約有15%-20%的HER2信號活性異常 與HER2陽性乳腺癌細胞的水平相似。因此，這些HER2陰性患者患有未確診的HER2驅動的乳腺癌，可能會對目前只有HER2陽性患者才接受的相同的抗HER2靶向治療有反應。 結果是，這些HER2陰性患者未被診斷為HER2驅動的乳腺癌，很可能會對目前僅HER2陽性患者接受的相同的抗HER2靶向治療有反應。我們 正在進行三項幹預性臨牀試驗，以評估通過CELsignia HER2途徑活性測試選擇的乳腺癌患者使用HER2靶向治療的 療效 。
 
我們的第二次乳腺癌CELsignia測試評估了 HER2陰性乳腺癌細胞中獨立的c-Met 信號活性及其與其家族信號的關係。我們的內部研究顯示，大約20%-25%的HER2陰性乳腺癌患者 有異常的c-Met信號活性，這與 異常的HER家族信號共同激活。這些研究表明，HER2陰性乳腺癌患者中的這一亞組對HER2家族和c-Met抑制劑的聯合治療反應最好。
 
我們的第三次乳腺癌CELsignia測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中的PI3K信號。我們的內部研究 表明，與目前測量PI3K突變的基因檢測相比，我們的內部研究 如何提供一種更敏感、更具體的方法來識別最有可能受益於PI3K抑制劑的患者 。
 
我們 打算將這三項測試合併，以創建CELsignia 多路徑活動測試或CELsignia MP測試。通過這項新一代CELsignia測試，我們計劃為每個接收到的患者腫瘤標本提供涉及信號 EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met和PI3K-node的分析。
 
我們 於2020年完成了首個卵巢癌CELsignia檢測的開發工作。這項測試確定了一個新的卵巢癌患者亞羣，他們的腫瘤具有異常的c-Met和HER2信號活性。這些發現表明，卵巢癌患者中有相當一部分可能對ErbB和c-Met抑制劑的聯合治療有反應。每年有近15,000名婦女死於卵巢癌，這種疾病的五年存活率不到50% ，靶向治療的選擇範圍有限 。因此，對卵巢癌患者的額外治療選擇有很大的未得到滿足的需求。作為輔助診斷，我們針對卵巢癌的CELsignia檢測將 幫助製藥公司獲得新的藥物適應症，並 擴大這種具有挑戰性的腫瘤類型的治療選擇。我們 在2020年末啟動了與製藥公司關於 臨牀試驗合作的討論。
 
我們在2020年也取得了重大進展，開發了一種新的CELsignia測試 ，旨在診斷由RAS信號異常驅動的癌症。 RAS信號調節異常，包括RAF/MEK/ERK和 PI3K/AKT/mTOR通路，估計導致了30%-40%的癌症 。製藥公司已經開發了許多針對RAS相關途徑的藥物 。然而，RAS信號轉導通路之間相互作用的數量使得利用分子檢測來識別RAS信號異常腫瘤的患者變得極其困難。診斷由失調的RAS信號網絡驅動的癌症的挑戰被放大了 ，因為通常涉及兩條或兩條以上不同的通路。 最近的研究還發現，RAS突變在失調的RAS信號中所起的作用遠不如之前認為的那麼重要。我們的CELsignia平臺非常適合解開調節失調的RAS信號腫瘤的複雜性 ，並確定能夠治療它的 靶向治療組合。
 
 
 
 
S-2
 
 
 
 
一旦 新的RAS測試開發完成，我們打算將其 添加到我們目前針對乳腺癌和卵巢癌的CELsignia多路徑活動性測試 中。這項新一代CELsignia測試將為收到的每個患者腫瘤標本 提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-met、PI3K和RAS相關信號活性的分析 。我們目前的CELsignia檢測有可能在多達三分之一的HER2陰性乳腺癌患者中診斷出分子測試無法檢測到的致癌信號活性。如果我們開發RAS動態信號測試的努力成功，可以從CELsignia測試中受益的癌症患者的百分比將進一步增加 。
 
除了我們針對HER2陰性乳腺癌和卵巢癌的CELsignia測試之外，我們還希望開發CELsignia測試來診斷 我們在肺癌、卵巢癌、腎癌和膀胱癌中發現的八種新的潛在癌症亞型。目前已批准或正在研究的 藥物可用於治療這些新的潛在癌症亞型 。我們希望在接下來的幾年裏在 交錯的基礎上推出這些額外的測試，同時繼續我們的 研究，以確定更多的新癌症亞型。我們的總體商業化戰略是開發診斷技術，以擴大 有資格接受靶向治療的患者羣體。我們正在進行 四項合作，它們依靠CELsignia乳腺癌檢測來選擇乳腺癌患者接受 HER2或泛赫和c-Met靶向治療的組合治療。對於 第一項合作，我們將與Genentech和NSABP(FACT-1)進行 前瞻性臨牀試驗，以 評估Genentech的HER2靶向療法對HER2信號異常患者的療效 。在第二次合作中，我們與彪馬和西部癌症中心(FACT-2)進行了一項前瞻性臨牀試驗，以評估彪馬的藥物Nerlynx和化療在我們CELsignia測試中選定的乳腺癌患者中的有效性和安全性。 我們正在與Puma和西部癌症中心(FACT-2)進行一項前瞻性臨牀試驗，以評估彪馬的藥物Nerlynx和化療在我們CELsignia測試中選擇的乳腺癌患者的療效和安全性。在我們的第三次合作中，我們與馬薩諸塞州總醫院、加州大學洛杉磯分校瓊森綜合癌症中心和範德比爾特-英格拉姆癌症中心進行了一項前瞻性的開放標籤II期臨牀試驗，以評估彪馬的藥物Nerlynx和阿斯利康(AstraZeneca)藥物Faslodex在之前治療的HR陽性、HER2陰性的轉移性乳腺癌中的療效。對於我們的 第四次協作, 我們正在與輝瑞公司和Sarah Cannon研究所進行一項預期的開放式 第二階段臨牀試驗，以評估兩種輝瑞靶向 療法(泛HER抑制劑Vizimpro和c-Met抑制劑Xalkori)在我們的CELsignia多路徑活性 測試中入選的轉移性HER2陰性乳腺癌 患者中的療效。 我們正在與輝瑞公司和Sarah Cannon Research 研究所合作，評估兩種輝瑞靶向療法(泛HER抑制劑Vizimpro和c-Met抑制劑Xalkori)在我們的CELsignia多路徑活性 測試中選擇的轉移性HER2陰性乳腺癌患者的療效。
 
為評估Puma的泛赫抑制劑Nerlynx、基因泰克的HER2抗體Herceptin和百時美施貴寶(Bristol-Myers)的EGFR抑制劑Erbitux在轉移性結直腸癌患者中的第二階段研究 的組織樣本進行了 額外的合作 評估Puma的泛Her抑制劑Nerlynx、Genentech的HER2抗體Herceptin和百時美施貴寶(Bristol-Myers)的EGFR抑制劑Erbitux預計將於2022年末完工。與四個臨牀試驗 協作不同，我們的CELsignia測試將僅用於在組織樣本加入本試驗後對其進行評估。我們將 不會收到我們執行的測試的付款。我們希望我們的 CELsignia測試將在試驗 完成後提供有關與 藥物反應最相關的患者特徵的重要見解。
 
在開發CELsignia測試的同時，我們將 尋求與製藥公司的合作，進行臨牀 試驗，以推進其靶向 療法的臨牀開發，最終目標是獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對新藥的批准 適應症。合作預計首先涉及 I期或II期介入臨牀試驗，以評估我們合作伙伴的靶向治療的 療效 通過我們的CELsignia測試之一選擇的患者。我們目前正在 評估或預期評估與其他靶向治療、激素治療或化療相結合的各種靶向治療，包括：i)PAN-HER和c-Met抑制劑；ii) PAN-HER抑制劑和內分泌治療；III)PAN-HER抑制劑 和化療；以及iv)PI3K抑制劑和內分泌治療。 FDA已批准三種c-Met抑制劑、六種HER家族抑制劑和四種PI3K抑制劑用於癌症治療。 其他c-Met、HER家族和PI3K抑制劑正在進行臨牀試驗評估。
 
雖然分子測試確定了腫瘤組織中越來越多的基因變異，但使用分子測試來確定導致大多數 患者癌症的功能障礙仍然是難以捉摸的。在2018年死於癌症的美國人中，有資格接受分子靶向治療的 不到20%，因為他們缺乏目前被認為是可操作的基因或蛋白質組突變。這反映了 使用靜態測量蛋白質或細胞碎片中的遺傳 突變來表徵可能導致患者 癌症的動態且複雜的 細胞信號活動的侷限性。
 
直接 測量動態細胞信號活性是識別缺乏可操作基因組或蛋白質組突變的患者腫瘤致癌因素的另一種 診斷方法。這種方法 需要使用活的患者腫瘤細胞以及 技術來量化信號活性水平。之前，由於缺乏從患者 腫瘤中提取和培養癌細胞的可靠方法，獲取 患者腫瘤細胞的努力一直受到限制。反過來，由於無法接觸到活的患者腫瘤細胞， 阻礙了分析動態信號活動的技術的發展 。
 
我們的 CELsignia平臺利用兩項互補技術滿足了對更好的癌症診斷 測試的需求，這兩項技術與基於分子的分析有很大的不同。與使用細胞碎片且只能測量細胞靜態組成的 分子測試不同，我們的CELsignia平臺測量患者活體腫瘤細胞中的實時信號活動。 這使我們能夠(1)識別導致患者癌症的細胞信號功能障礙 ；以及(2)確定與患者細胞功能障礙相匹配的靶向 治療。 我們的CELsignia測試在我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的實驗室進行，該實驗室通過了1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)的認證，並獲得了 美國病理學院(CAP)的認可。
 
我們的 平臺由我們內部開發的細胞 微環境和細胞信號量化技術組成， 可實現更準確的診斷和發現新的癌症 亞型。我們相信我們的CELsignia平臺將從根本上 改變許多癌症患者接受的護理標準。我們新發現癌症亞型的患者 有 信號異常的致癌途徑，我們相信， 可能對匹配的靶向治療有積極反應。通過 識別具有新癌症亞型的患者，每個CELsignia 檢測實際上將創建 分子診斷無法識別的專有患者羣體。
 
 
 
 
S-3
 
 
 
 
我們最初的商業戰略是與 製藥公司合作，為 製藥合作伙伴的現有或研究目標 療法提供配套診斷。我們預計這樣的合作伙伴關係將涉及 臨牀試驗、監管提交和商業化 活動方面的合作。當我們的CELsignia測試商業化並可與潛在合作伙伴的靶向治療相匹配時，我們將啟動活動以尋求合作伙伴關係。 我們的CELsignia測試已商業化，並可與潛在合作伙伴的靶向治療相匹配。到目前為止，我們的 與商業相關的努力主要集中在為我們的CELsignia測試尋求 合作伙伴關係，其中第一個在2016年作為實驗室開發的測試 (“LDT”)投入商業使用。隨着我們對基因泰克、輝瑞和彪馬的靶向治療進行初步臨牀 試驗，我們希望為其他 實體腫瘤類型的各種不同靶向治療尋求製藥 合作伙伴關係。
 
我們 相信我們的CELsignia測試將擴大匹配藥物的 市場規模，因為它們可以幫助批准製藥公司無法 獲得的新藥 適應症。我們預計，成功的製藥公司 合作伙伴關係將從銷售 用於識別符合臨牀試驗資格的患者的測試、 里程碑付款以及我們的測試實現的 增量藥品收入的版税中獲得可觀的收入。 這些合作關係成功的關鍵要求是臨牀試驗結果 證明使用CELsignia檢測作為輔助診斷的優勢 。一旦收到需要 使用CELsignia測試來識別符合條件的患者的新藥適應症，我們將 直接向治療醫生提供我們的測試，並與我們的合作伙伴協調 上市戰略。與傳統的分子診斷 公司不同，這種 商業化戰略的協調將使我們能夠顯著地 利用我們的 醫藥合作伙伴的銷售、營銷和報銷資源。
 
到目前為止，我們沒有從銷售中獲得任何收入，我們繼續 產生大量研發費用和其他與我們持續運營相關的費用 。因此，我們沒有而且一直 從未盈利，自2012年開始運營以來的每個時期都出現了虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別約為 $950萬 和$740萬。截至2020年12月31日，我們 在Celcuity LLC項下的累計赤字約為1,260萬美元 ，在Celcuity Inc.項下的累計赤字為2,630萬美元。截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物約為1,160萬美元 。
 
新冠肺炎的影響
 
一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在中國武漢首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎疫情對我們業務的影響 詳細討論如下：
 
健康與安全。為了幫助保護我們員工、供應商和合作者的 健康和安全，我們 從疫情爆發的最早跡象開始就採取了積極主動的行動。我們在我們的實驗室和 行政辦公室制定了嚴格的安全措施，包括執行社交距離 協議，允許那些 不需要親自在實驗室工作的員工在家工作， 暫停出差，在我們設施的入口處 實施温度檢測，廣泛且頻繁地對我們的 工作空間進行消毒，併為必須 親自到場的員工提供口罩。我們預計將繼續採取這些措施，直到 新冠肺炎疫情得到控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議，或我們認為 最符合我們員工、供應商和 合作者利益的情況，採取進一步行動 。
 
臨牀試驗和合作。由於 新冠肺炎大流行，政府當局 已經並將繼續實施許多不斷演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令 和限制、集會限制、隔離、 就地避難令和企業關閉。隨着我們繼續 推進我們的臨牀試驗協作，我們正在與我們當前的臨牀贊助商和主要研究人員以及 潛在製藥公司和臨牀 合作者保持密切聯繫，以評估新冠肺炎對我們的試驗 登記時間表和協作討論的影響。鑑於 新冠肺炎大流行，醫療保健提供者和醫院 將重點放在抗擊病毒上，並與食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的最新的 進行臨牀試驗的行業指南保持一致，我們在正在進行的臨牀試驗中遇到了患者登記延遲的情況 。我們現在預計， FACT-1和FACT-2試驗的中期結果將推遲到2021年第四季度 或2022年第一季度，最終結果將推遲到大約 9個月後。隨着新冠肺炎對我們行業的影響越來越明顯 ，我們可能需要重新評估我們 預期的臨牀里程碑的時間。預期臨牀試驗 與製藥公司和贊助商的合作也可能推遲 ，但對最終協議時間的影響 尚不清楚。
 
 
 
 
S-4
 
 
 

研究和開發。雖然我們的 設施目前仍在運行，但 試圖遏制病毒的不斷髮展的措施已經影響並可能進一步影響我們的 員工和運營，以及我們的供應商和 供應商的員工和運營。截至目前，我們的實驗室仍在運行，但是， 為應對新冠肺炎疫情，我們實施了 保護政策，以減少任何時候在我們實驗室工作的研究和開發人員的數量。 雖然政府可能會修改或延長措施，但我們預計 我們的研發和臨牀實驗室將 繼續運行。然而，鑑於醫療保健 提供者和醫院對抗擊病毒的關注，為我們提供研究腫瘤組織的幾個臨牀站點已 停止了這項服務，從而減少了我們通常預期收到的新腫瘤組織 樣本的數量。這些不同的 限制可能會減緩或減少我們的研發活動 。此外，與癌症研究相關的行業會議，如美國癌症研究協會(AACR)，被推遲了幾個月。我們提交的在這些會議上提交的研究 結果被接受，但由於延遲的會議 日程安排， 結果的發佈被推遲。
 
流動性。儘管最近的新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在 不確定性，但我們相信我們現有的 現金和現金等價物餘額將足以滿足我們至少在未來12個月內在正常業務過程中產生的 現金需求。我們將繼續關注迅速發展的 形勢以及聯邦、州和地方公共衞生部門的指導 ，並可能根據他們的 建議採取其他行動。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營 計劃。
 
其他信息
 
我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市36大道北16305號第100號套房。我們的電話是(763) 392-0767，我們的網站是www.celcuity.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 未通過引用併入本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的 信息中，也不應被視為本 招股説明書附錄、隨附招股説明書或此處通過引用併入的 信息的一部分。
 
成為一家新興成長型公司的意義
 
我們是 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，並且， 只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇豁免 適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求 ，包括但不限於，不被要求遵守。在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務 ，並且 免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以是 最長五年的“新興成長型公司”，或 直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的 第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條規則(經 修訂)中定義的“大型加速申報公司”的日期 ，這兩個日期中最早的日期是：(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；如果截至我們最近完成的第二財季的最後 個工作日， 或(Iii)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況。 ，如果非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元， 在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日， 或(Iii)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
 
 
 
 
S-5
 
 
提供 產品 和 產品
 
        
 
 
我們提供的普通股
 
承銷商認購 股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則承銷商認購 股。 承銷商認購 股，承銷商認購 股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則認購 股)。
 
 
 
本次發行後將發行的普通股
 
承銷商認購 股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則承銷商認購 股。 承銷商認購 股，承銷商認購 股(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則認購 股)。
 
 
 
使用 收益
 
我們 打算將此次發行的淨收益用於營運 資本和一般企業用途，其中可能包括資本 支出、研發支出、臨牀試驗 支出、擴大業務開發活動和 其他一般企業用途。請參閲本招股説明書附錄第S-11頁的“收益的使用” 。
 
 
 
風險 因素
 
投資我們的 普通股風險很高。您應仔細 考慮本 招股説明書副刊從S-7頁 開始的題為“風險因素”的章節中所述的信息，以及本 招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文或其中的 文件中包含的其他信息，包括我們於 提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)。在決定投資我們的普通股 之前。
 
 
 
納斯達克 符號
 
“CELC”
 
 
 
       
本次發行後我們的普通股流通股數量 基於截至2021年1月31日的10,302,904股流通股 。除非另有特別説明， 本招股説明書附錄中的信息 不包括：
 
●
849,949股 我們的普通股，在行使已發行期權後可發行，加權平均價為每股9.33美元； 加權平均價為每股9.33美元；
 
●
353,585股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行 ，加權平均行權價為每股9.42美元； 和
 
●
根據我們修訂和 重新修訂的2017年股票激勵計劃和我們2017員工股票購買計劃，我們保留了465,630股普通股供發行 。
 
根據我們修訂和重新修訂的2017年股票激勵計劃，可供未來發行的股票 不包括根據這些計劃中的條款 規定重新發行根據該計劃取消或 沒收的股票可能可供發行的股票 。
 
 
 
 
 
S-6
 
 
風險因素
 
投資我們的普通股涉及高度風險。 在您決定投資我們的普通股之前，您應該 仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的其他 信息，以及我們2020 Form 10-K中標題為 “風險因素”一節中描述的風險，以及通過引用合併在此或其中的 其他信息。如果 發生上述任何風險，我們的業務可能會受到重大損害， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。因此，我們 普通股的價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 投資。
 
與此產品相關的風險
 
我們在使用此 發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能會以您不同意的方式使用所得收益。
 
我們此次發行的淨收益 將主要用於營運 資本和一般企業用途，其中可能包括資本 支出、研發支出、臨牀試驗 支出、擴大業務開發活動以及 其他一般企業用途。我們還可以將 收益的一部分用於潛在的業務、技術 和產品收購，儘管我們目前沒有具有約束力的諒解、 承諾或協議。我們的管理層將對這些淨收益的使用和投資擁有廣泛的 自由裁量權，因此，您將不得不依賴我們的 管理層對我們使用這些淨收益的判斷，而有關管理層具體意圖的信息僅 有限。作為您 投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否恰當地使用了此次產品的淨收益 。我們可能會將淨收益投入 不產生收益或失去價值的投資，這 可能會導致我們的股價下跌。
 
未來我們普通股的銷售和發行可能會導致我們的 股價下跌。
 
我們的 現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或者認為 這些出售可能會發生，這可能會壓低我們 普通股的市場價格，並可能削弱我們通過發行額外的股本證券籌集額外 資本的能力。我們 無法預測此類出售可能對我們普通股的當前市場價格 產生的影響。
 
在 我們通過增發普通股或可轉換為或可交換的證券或可執行為普通股的證券來籌集額外資本的範圍內，我們的現有股東可能會 經歷重大稀釋。此外，未來的投資者 可以獲得優於現有股東的權利，例如 清算和其他優惠。我們擁有股票期權和 已發行的認股權證，可以購買我們股本的股份。我們的 股東在行使任何未償還的 股票期權和認股權證時可能會受到稀釋。
 
您將立即體驗到大量的 稀釋。
 
本次發行的每股公開發行價超過了本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。根據公開發行價格，您將 立即稀釋至每股美元 美元，代表本次發行生效後截至2020年12月31日調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額 。行使未償還股票期權和 認股權證可能會進一步稀釋您的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細的 説明，請參閲下面標題為“稀釋”的 一節。 請參閲以下標題為“稀釋”的小節以瞭解更詳細的 説明。
 
我們可能需要額外資金，而我們尋求的任何額外資金可能達不到我們需要的金額或時間 。
 
我們 相信，此次發行的收益，加上我們現有的 現金和現金等價物，將足以為我們的 運營提供至少未來12個月的資金。但是，如果我們無法 增加收入、產生正現金流或 以盈利方式運營，我們可能需要在 未來籌集資金來執行我們的業務計劃。
 
我們可能尋求籌集 額外資本以擴大我們的業務，進行戰略性 投資，並利用我們認為最符合公司和我們的 股東利益的融資或其他機會 。額外資本可通過出售 普通股或優先股或可轉換債務證券、 加入債務融資安排或其他第三方融資安排來籌集。 出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成 稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利 。與此類融資活動相關的 協議可能包含 限制我們運營或要求我們 放棄某些權利的契約。可能無法以合理的條款獲得額外資金 ，或者根本無法獲得額外資金。如果我們不能及時籌集所需資金， 我們可能會被迫減少運營費用，這可能會 對我們實施長期戰略路線圖和發展業務的能力產生不利影響 。
 
我們的 預期融資需求基於管理層對 未來收入和費用的估計。我們的業務計劃和融資需求 可能會根據我們增加收入的能力、實現現金流的能力和管理費用的能力等因素而發生變化。如果我們對融資需求的估計 發生變化，我們可能需要比預期更快的額外資金 ，或者我們可能需要更多資金。
 
 
S-7
 
 
我們的股價波動很大 我們的普通股交易清淡。
 
我們普通股的 市場價格可能會受到重大 波動的影響。處於早期階段的製藥、醫療設備、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格歷來波動特別大。 我們的普通股交易清淡，這也影響了市場價格 。在截至2021年1月31日的12個月期間，我們的普通股交易價格最低為4.03美元，最高為每股16.19美元。 可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：
 
●
宣佈使用我們的產品治療 癌症的 技術或醫學創新；
●
我們或我們的競爭對手運營業績的季度變化 ；
●
未能達到我們的 產品開發、臨牀、國際擴張、法規 或其他里程碑；
●
指責我們 違反了法律或法規；
●
重大訴訟 ；
●
出售我們的大量普通股 ，包括我們的高管、董事和大股東的銷售；
●
會計原則的變化；
●
醫療政策和報銷水平的實際或 預期變化 ；
●
與我們的競爭對手和市場相關的發展 ；以及
●
一般市場 狀況和其他因素，包括與我們的 經營業績或我們的 競爭對手的經營業績無關的因素。
 
此外，股票 市場總體上經歷了大幅波動，這種波動通常與個別 公司的經營業績無關，而且由於 持續的新冠肺炎疫情，股票市場已經並可能 繼續經歷大幅波動。這些廣泛的市場波動也可能 對我們普通股的交易價格 產生不利影響。
 
我們預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，股東在公司的投資回報必須依賴於股票升值。
 
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息， 目前我們預計我們將保留收益(如果有的話)以用於未來的增長，因此在可預見的未來我們不會支付 現金股息。因此， 我們普通股價格的升值是給股東帶來回報的唯一潛在的 來源。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股 。
 
如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見 ，我們的股價和交易量可能會 下降。
 
我們普通股的 交易市場受到研究的影響 證券或行業分析師可能會發布有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的 信息。如果任何可能跟蹤我們的 分析師對我們普通股的推薦 不利，或對我們的競爭對手提供更有利的相對 推薦，我們的 普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量 下降。
 
 
 
S-8
 
有關前瞻性陳述的特別説明
 
本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併於此的 文件包含前瞻性 陳述和信息，這些陳述和信息符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券 法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的含義， 受這些章節創建的避風港的 約束。這些有關我們、我們的業務前景和 運營結果的前瞻性 聲明和信息會受到某些風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際業務、前景和 運營結果與此類前瞻性聲明中可能預期的 大不相同。可能 導致或促成此類差異的因素包括(但不限於)本文中“風險因素”項下以及我們提交給SEC的其他文件中所述的那些因素 。您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。您應假設 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 僅截至本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書封面上的日期或以 引用方式併入本文或其中的文件(以 為準)之日為準確。我們明確表示不會因 新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。我們敦促您 仔細審閲和考慮我們在本招股説明書附錄中所作的各種披露 , 隨附的招股説明書 和通過引用併入本文的文件以及我們提交給證券交易委員會的其他 報告就可能影響我們業務的 風險和不確定性向感興趣的各方提供建議。
 
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的 文件中包含的除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括有關我們的業務計劃、目標和預期、 運營以及財務業績和狀況的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別 前瞻性陳述：“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“”項目“”、“應該”、“將”、“將”“或 這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管並非所有 前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，可能導致我們的結果、業績或成就 與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件所表達或暗示的信息大不相同 。此外，我們的前瞻性陳述並不 反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。 前瞻性陳述可能包括 與以下內容有關的陳述：
 
 
S-9
 
 
●
我們計劃 為癌症患者開發CELsignia平臺和CELsignia測試並將其商業化，以及我們對CELsignia測試將 確定的各種癌症亞型的期望；
●
與傳統的分子或其他診斷測試相比，我們的CELsignia平臺和CELsignia測試具有任何明顯的 優勢，包括但不限於我們平臺和測試幫助 醫生治療患者癌症或識別新的 無法使用現有診斷測試進行診斷的 患者羣體的能力；
●
我們在提供產品以商業規模培養活腫瘤 細胞方面的預期 先發優勢，或我們 競爭優勢的可持續性；
●
CELsignia平臺的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；
●
在美國和國際上的市場接受率和程度 ，以及我們的診斷平臺和檢測的臨牀實用性 ；
●
由於我們的CELsignia平臺，我們能夠 與製藥合作伙伴和 醫生合作並從中創收，併為我們的製藥合作伙伴提供HER2和c-Met療法 以及其他CELsignia計劃的市場機會；
●
已有或可能獲得的 競爭測試的成功情況；
●
對CELsignia多路徑測試的期望 ，該測試將CELsignia HER2路徑活動測試與其他測試相結合，以 分析c-Met和PI3K信號功能以及此類測試的預期 功能；
●
我們的CELsignia平臺和測試對我們的 製藥合作伙伴的臨牀試驗產生影響的能力，例如簡化FDA 對靶向療法的審批；
●
我們CELsignia平臺開發活動和 計劃的臨牀試驗的成功、成本 和時間安排，以及我們對與第三方合作進行臨牀試驗的依賴 ；
●
與 對臨牀試驗和與第三方合作的期望， 包括預期結果以及中期和最終結果的時間 ；
●
我們的 商業化、營銷和製造能力以及 戰略；
●
預期 聯邦、州和外國法規要求和 發展，例如FDA可能對我們的CELsignia 平臺和CELsignia測試、我們的運營和我們的 實驗室進行監管；
●
我們與 在美國和國際上的定價相關的計劃，以及 我們獲得CELsignia測試報銷的能力，包括對我們的能力或從第三方付款人(如商業保險公司和健康維護組織)以及政府保險計劃(如 Medicare和Medicaid)獲得成功報銷所需時間的 預期；
●
我們能夠 為我們的運營獲得資金，包括 完成CELsignia平臺和CELsignia測試的進一步開發和商業化所需的資金；
●
我們對設施需求的期望 ；
●
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計 ；
●
與第三方就CELsignia診斷平臺和測試的商業化達成未來協議 ；
●
我們對獲得和維護CELsignia知識產權保護能力的期望 站臺和進場；
●
我們 吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力 ；
●
我們對符合《就業法案》規定的新興成長型公司資格的 期望值；
●
上市要求對我們業務的 影響 ；
●
我們的 預期使用首次公開募股和本次發行的淨收益 ；以及
●
我們對新冠肺炎疫情和相關經濟影響將對我們的業務和 運營結果產生的影響的 預期。
 
 
 
 
 
 
S-10
 
使用收益
 
我們 估計，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用 後，本次發行為我們帶來的淨收益約為 美元。
 
我們 打算將此次發行的淨收益用於營運 資本和一般公司用途。一般企業用途 可能包括資本支出、研發支出 支出、臨牀試驗支出、業務擴展 開發活動和其他一般企業用途。我們還可以 將部分收益用於潛在收購 業務、技術和產品，儘管我們目前沒有 具有約束力的諒解、承諾或協議 這樣做。
 
截至本招股説明書補充日期 ，我們無法 確定此次發行給我們的淨收益的所有特定用途 。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權 。在完成這些用途之前，我們打算將淨收益 投資於投資級計息證券 。
 
 
 
 
 
S-11
 
稀釋
 
如果您 在此次發行中購買我們的普通股，您的權益將被 稀釋至本次發行後的每股公開發行價格 與我們 普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的淨有形資產(有形 資產減去總負債)除以截至2020年12月31日已發行和已發行的 普通股的股票數量。
 
我們在2020年12月31日的有形賬面淨值為11,702,270美元，或每股1.14美元 。此次發行生效後，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用 後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值為美元 每股普通股美元。這意味着我們現有股東的 每股有形賬面淨值立即增加美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股美元 。下表説明瞭這一每股稀釋 ：
 
公開發行價格 每股發行價
 
 
 
$
 
 
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值
 
$
1.14
 
 
 
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值 增加
 
$
 
 
 
 
在本次發售生效後，截至2020年12月31日調整後的每股有形賬面淨值
 
 
 
$
 
 
每股攤薄 購買本次發行股票的新投資者
 
 
 
$
 
 
 
上表中反映的本次發行後的 已發行普通股數量 是基於截至2020年12月31日的實際已發行普通股數量，即 10,299,822股，不包括截至該日期的實際已發行普通股數量：
 
●
849,949股 我們的普通股，在行使已發行期權後可發行，加權平均價為每股9.33美元； 加權平均價為每股9.33美元；
 
●
353,585股我們的普通股，可通過行使已發行認股權證發行 ，加權平均行權價為每股9.42美元； 和
 
●
311,133股我們的普通股 根據我們修訂和 重新修訂的2017年股票激勵計劃和我們的2017員工股票購買計劃保留供發行 。
 
在截至2020年12月31日的 期權或認股權證已經或已行使，或已發行其他股票的範圍內，購買此次發行股票的投資者 可能會經歷進一步的 稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們 相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券 籌集的， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。
 
 
 
S-12
 
 
承保
 
我們 通過下面列出的承銷商 發售本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股。克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)是此次發行的獨家 主承銷商。以下 指定的承銷商已同意根據承銷 協議的條款，購買在其 名稱旁邊列出的普通股數量。承銷商承諾購買並支付 購買的所有股票(如果有)，但不包括以下超額配售選項涵蓋的股票 。
 
承銷商
 
個共享數量
 
克雷格-哈勒姆 資本集團有限責任公司
 
 
 
 
合計
 
 
 
 
 
承銷商已通知我們，它建議以每股美元 美元的價格向公眾發行 普通股。承銷商提議以同樣的價格向某些交易商提供普通股 股，減去每股不超過美元的 特許權。發行後，這些數字可能會由 承銷商更改。
 
此次發行中出售的 股票預計將於2021年2月1日 左右準備好交割 ，以立即可用資金支付。 承銷商可以拒絕全部或部分訂單。
 
我們已向承銷商授予 選擇權，可以向公眾以相同的價格和 相同的承銷折扣從我們手中額外購買最多 股普通股，如下表所示。 承銷商可以在本招股説明書補充日期之後的30天 期間內的任何時間行使此選擇權，但僅限於 超額配售(如果有)。在承銷商 行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務 在一定條件下購買其 行使選擇權的股票。
 
下面的 表彙總了我們將向承保人支付的承保折扣 。這些金額均假設未行使 和全部行使超額配售選擇權。除承保折扣 外，我們還同意支付承銷商最高112,500美元的費用和開支，其中可能 包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支。我們同意 報銷的承保人的 手續費和開支不包括在下表中列出的 承保折扣中。承保人將獲得的承保折扣和可報銷的 費用是通過 ARM確定的‘我們與保險商之間的長度談判 。
 
 
 
每股 股
 
 
合計，無 超額配售
 
 
超額配售合計
 
承保 折扣由我們支付
 
$
 
 
 
$
 
 
 
$
 
 
 
我們 估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為美元。這包括112,500美元的保險費和 費用。這些費用由 我們支付。
 
我們還 同意賠償承銷商某些 責任，包括證券法下的民事責任， 或分擔承銷商可能被要求 就這些責任支付的款項。
 
禁止銷售類似證券
 
我們和我們的每位董事和高管已同意，在本招股説明書補充之日起的90天內，未經承銷商事先書面同意，在 未經承銷商書面同意的情況下，不會 直接或間接提出、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。 我們和我們的每一位董事和高管均同意，在本招股説明書補充日期 之後的90天內，不會提出、出售、同意直接或間接出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。儘管有 上述規定，我們仍將獲準根據 許可證、合資企業、合作或類似協議向戰略投資者發行普通股、期權或 可轉換證券。這些 鎖定協議提供了其他有限的例外情況，其 限制可由 承銷商隨時免除。
 
 
S-13
 
 
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
 
為促進此次發行，承銷商可能會在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的 交易。具體地説， 承銷商可能會超額配售或以其他方式在我們的普通股中建立空頭頭寸 ，為其自己開立賬户，方法是出售比我們賣給承銷商更多的普通股 股票。承銷商 可以通過行使 購買額外股票的選擇權或在公開 市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
 
此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或購買股票來穩定或維持 我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在此 發售中分發的股票(無論是與穩定 交易或其他方面相關的)，則 允許參與此 發售的經紀自營商獲得的銷售特許權將被收回。這些交易的影響可能是 將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能盛行的市場價格的 水平。 施加懲罰性報價還可能影響我們 普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的 普通股。任何穩定或其他 交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在 納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或以其他方式進行，如果開始，可能會在任何時候被 終止。
 
與此次發行相關的 承銷商和銷售組成員還可以在我們在Nasdaq Capital Market上的普通股中進行被動做市交易 。被動做市 包括顯示受獨立做市商價格限制的Nasdaq Capital Market 報價，以及根據訂單流進行 受這些價格限制的購買。SEC頒佈的M規則第 103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入 和顯示的每個出價的 規模。被動做市可能會將我們普通股的市場 價格穩定在公開市場上可能 佔上風的水平，如果開始，可能會在任何時候停止 。
 
我們和承銷商都不會對 上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。 我們和承銷商都不會對 上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商都不會 表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有 通知的情況下停止任何 交易。
 
從屬關係
 
承銷商及其關聯公司是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能 包括證券交易、商業和投資銀行業務、 財務諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、對衝、融資和經紀活動。 承銷商未來可以在與 我們或其關聯公司的日常業務過程中從事投資銀行業務和 其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣例手續費和佣金 。
 
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債權證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)， 並且此類投資和證券活動可能涉及發行人的 證券和/或工具。 承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債權證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)。 此類投資和證券活動可能涉及發行人的 證券和/或工具。承銷商及其附屬公司還可以就該等 證券或工具提出投資建議和/或 發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向 客户推薦他們持有該等 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
 
電子報價、銷售和分銷
 
與本次發行有關的 承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。 此外，承銷商可能會促進 此次發行的互聯網分銷給其某些互聯網訂閲客户 。承銷商可以分配有限數量的股票 出售給其在線經紀客户。 電子招股説明書可在任何此類承銷商維護的互聯網網站 上獲得。除 電子格式的招股説明書外， 承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。
 
列表
 
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 “CELC”
 
 
S-14
 
 
轉移代理和註冊表
 
我們普通股的 轉讓代理和登記商是大陸證券 股票轉讓信託公司。轉會代理和 註冊商的地址是紐約道富廣場一號30層，郵編：NY 10004，地址： One State Street Plaza， 30th Floth，New York，NY 10004。
 
限售
 
加拿大。 根據National Instrument 45-106招股説明書豁免 或證券法(安大略省)第73.3(1)節的定義，證券只能在加拿大出售給購買、或被視為購買本金的購買者，他們是認可的 投資者，並且是 被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊 要求、豁免和持續的註冊義務所定義。 任何轉售，如National Instrument 45-106招股説明書豁免 或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是 被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。招股説明書 適用證券法的要求。
 
加拿大某些省或地區的證券 如果本招股説明書副刊(包括對其的任何修訂)包含 失實陳述，則加拿大某些省或地區的法律可以 向購買者提供撤銷或損害賠償，條件是購買者在 購買者的證券法規定的期限 內行使撤銷或損害賠償的省份或 領土。買方應參考買方所在省份或地區證券法的任何適用條款 瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問 。
 
根據《國家儀器33-105》第 3A.3節承銷衝突 (“NI 33-105”)，承銷商不需要 遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。
 
歐洲 經濟區。對於已實施招股説明書 指令的 歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國 向公眾發出任何 我們普通股的要約，但如果 根據招股説明書指令，可以隨時向該相關成員國 向公眾發出我們普通股的任何股份要約。 如果 ，則根據招股説明書指令的下列豁免， 可隨時向該相關成員國的公眾要約出售我們普通股的任何股份。 如果 ，則根據招股説明書指令的下列豁免， 可隨時向該相關成員國 向公眾要約我們普通股的任何股份，如果
 
●
招股説明書 指令中定義為合格投資者的任何法人實體 ；
●
低於100 ，或者，如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關 條款，則為招股説明書指令允許的150人、自然人或法人 ( 招股説明書指令中定義的合格投資者除外) ，但須事先徵得代表對 任何此類要約的同意；或
●
在招股説明書 指令第三條第(2)款範圍內的任何其他 情況下，但我們的普通股 股票的此類要約不會導致我們或 任何承銷商根據招股説明書指令第三條要求發佈招股説明書。
 
就本條款 而言，表達式和對於我們在任何相關成員國的 普通股的任何股份，“向公眾發出要約”是指以任何形式和方式就要約條款 和我們擬要約的任何普通股進行的溝通 ，以使投資者能夠 決定購買我們 普通股的任何股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何 措施可能會改變這種情況， 在該成員國實施招股説明書指令的任何 措施、 、 包括2010年PD修訂指令，包括 相關成員國的實施程度)，幷包括 相關成員國的任何相關實施措施， 術語“2010 PD 修訂指令”是指 指令2010/73/EU。
 
英國 聯合王國。承銷商已聲明並同意 ：
 
●
它僅傳達或導致傳達 ，並且僅傳達 或導致傳達邀請或誘因參與投資活動(符合 《金融服務和市場法案2000》(The Financial Services And Markets Act 2000)第21節的含義)“FSMA”))在 FSMA第21(1)條不適用於 我們的情況下，因 發行或出售我們的普通股而收到的)；以及
●
它已遵守並 將遵守FSMA關於 在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股 股票所做的任何事情的所有適用條款。
 
 
S-15
 
 
股票可能不會在瑞士公開發行，也不會 在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件 編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。瑞士法典義務的1156或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。瑞士的六項上市規則或 任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或 營銷材料均不得在 瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
本文檔或與此次發行或股票相關的 任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或 批准。特別是，本 文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資法 計劃( 因此，不得在瑞士境內或從瑞士向 中鋼協及其實施條例和公告所界定的 公開分銷、要約或廣告進行分銷，也不得 向其 實施條例和公告所界定的任何非合格投資者進行公開分銷、要約發售或廣告宣傳，而在中鋼協的集體投資計劃中向擁有 權益的收購人提供的投資者保障並不 延伸至股份收購者。
 
澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或 其他披露文件。
 
本 招股説明書不構成招股説明書、產品披露 聲明或根據《公司法》 2001(“公司 法案”)，並且不 聲稱包括招股説明書、 產品披露聲明或 公司法規定的其他披露文件所需的信息。
 
在澳大利亞的任何 股票報價只能向個人( “豁免 投資者”)是 “老練的 投資者”(符合公司法第708(8)條的 含義)、“專業投資者”(符合公司法 第708(11)條的含義)或根據公司法第708條規定的一項或 多項豁免，因此 根據公司法第6D章的規定，可以在不向 投資者披露的情況下提供股票
 
在澳大利亞獲得豁免的投資者申請的 股票，在本次發行的配售日期 後12個月內不得在澳大利亞出售，除非 根據《公司法》第6D章的豁免或其他規定， 不需要向投資者披露，或者要約是根據 符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守此類 澳大利亞轉售限制。
 
本 招股説明書僅包含一般信息，不會 考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 特殊需求。它不包含任何 證券推薦或金融產品建議。在 做出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、 目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見 。
 
 
 
S-16
 
 
股本説明 股票
 
以下關於我們股本條款的 摘要受 約束，並根據我們修訂後的 註冊證書和章程(其副本在SEC存檔 作為以前SEC備案文件中的證據)進行整體限定。有關獲取這些文檔的 説明，請參閲下面的 “您可以在此處找到更多信息”。
 
截至2020年12月31日，我們被授權發行25,000,000股 股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500,000股 股優先股，每股面值0.001美元。截至2020年12月31日，我們有10,299,822股普通股流通股 ，沒有優先股流通股 。
 
普通股
 
投票權
 
普通股的每位 股東有權在 提交股東表決的所有事項上以每股一票的方式投票。
 
股息權
 
我們普通股的持有者 有權按比例獲得任何股息 我們的董事會可以宣佈從合法的資金中撥出 用於該目的。
 
權利和首選項：
 
我們普通股的持有者 沒有優先購買權、轉換權、認購權或 其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金 條款。
 
清算分配權
 
在 我們清算、解散或清盤時， 可合法分配給我們股東的資產將 按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何 參與優先股的持有人，條件是 優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的 優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股 (如果有)。
 
轉移代理和註冊表
 
我們普通股的 轉讓代理和登記商是大陸證券 股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是道富廣場一號，紐約30樓，郵編10004。
 
納斯達克資本市場
 
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌報價 ，代碼為“CELC”。
 
 
S-17
 
 
優先股
 
我們的 董事會有權在不經 股東採取行動的情況下，指定併發行一個或多個系列的最多 2,500,000股優先股。我們的 董事會有權指定每個系列股票及其任何 資格、限制或限制的權利、 優先選項和特權。我們的 董事會能夠授權發行具有 投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行 在提供與 未來可能的融資和收購以及其他公司 用途相關的靈活性的同時，在某些情況下可能會 限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權 ，損害我們 普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更，這可能會損害我們 普通股的市場價格另請參閲下面的“特拉華州法律的反收購效力 以及某些憲章和附例條款”。
 
如果我們 根據隨附的招股説明書 提供特定類別或系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明此類發行的優先股條款，並且 將向SEC提交確定 優先股條款的證書副本。在要求和 適用的範圍內，本説明將包括：
 
●
標題和 説明值；
●
股發行數量、每股清算優先權和 收購價；
●
該等股息的 利率、期間和/或支付日期或者計算方法；
●
股息 是累加還是非累加，如果是累加，則是股利累計的日期 ；
●
任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；
●
償債基金的撥備(如果有)；
●
適用的 贖回條款；
●
優先股在證券交易所或市場的任何上市；
●
優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果 適用，轉換價格(或如何計算)和 轉換期限；
●
優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，兑換價格(或如何計算)和 兑換期限；
●
優先股的投票權(如果有)；
●
討論適用於 優先股的任何 重大美國聯邦所得税考慮事項；
●
優先股在股息方面的相對 排名和偏好 本公司事務清算、解散或清盤時的權利和權利；以及
●
對發行任何類別或系列優先股的任何重大 限制 優先於該系列優先股或與該系列優先股持平 關於股息權和本公司清算、解散或 清盤時的權利。
 
本招股説明書提供的 優先股發行後， 不擁有或不受任何優先購買權或類似 權利的約束。
 
轉移代理和註冊表
 
任何系列或類別的優先股的 轉讓代理和註冊商 將在每個適用的招股説明書 附錄中列出。
 
 
S-18
 
 
特拉華州法律及某些憲章和附則條款的反收購效力
 
我們的 經修訂的公司註冊證書和章程包含 條款，這些條款可能會阻礙潛在的收購提議或投標要約，或者推遲或阻止 對我們公司的控制權變更。以下是這些規定的摘要 ：
 
●
董事會空缺。 章程只授權董事會填補空缺的董事職位， 包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數 只能由董事會通過的 決議決定。這些規定將防止 股東擴大董事會規模，然後通過用其自己的被提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的 控制權。這增加了更改董事會 組成的難度，但促進了 管理的連續性。
 
●
股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程為尋求在 年度股東大會上開展業務或在 年度股東大會上提名董事候選人的 股東提供了提前通知程序。章程還對 股東通知的形式和內容規定了某些 要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止 股東在 年度股東大會上提出事項，或在年度 股東大會上提名董事。 這些規定還可能阻止或阻止潛在收購者 邀請代理人選舉 收購者自己的董事名單，或試圖 獲得對公司的控制權。
 
●
無累計 投票。特拉華州總公司 法律(簡稱DGCL)規定，股東無權在董事選舉中累計投票，除非 公司的公司註冊證書另有規定 。我們修改後的公司證書沒有 規定累積投票權。
 
●
股東行動；股東特別 會議。我們的 註冊證書經修訂後，規定我們的股東不得在書面同意下 採取行動，只能在年度 或股東特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東 不能 修改我們的章程或罷免董事，除非我們的股東根據我們的章程召開 會議。此外，我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席 或我們的首席執行官 高級管理人員 召開，因此禁止股東召開特別 會議。這些規定可能會推遲我們的 股東強制考慮提案的能力，或推遲控制我們大部分股本的 股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
 
●
發行非指定優先股 。*我們有250萬股非指定優先股 。我們的董事會有 權力，不需要股東採取進一步行動，就可以發行 我們董事會不定期指定的帶有權利和優惠的優先股，包括投票權 。 存在授權但未發行的優先股 將使我們的董事會更加困難或 阻止試圖通過合併、 要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
 
●
章程和 章程條款的修訂。*需要代表當時所有已發行股本中至少三分之二投票權的 股東投贊成票 ，以修改、更改或廢除經修訂的公司註冊證書的某些條款， 包括上文提到的關於 股東不能經書面同意採取行動的條款。本公司董事會的多數 成員有權採納、修改或廢除本公司章程的 條款。股東還有權 採納、修改或廢除我們章程的條款，但必須獲得代表當時所有已發行股本 至少三分之二 投票權的股東的 贊成票。
 
我們 遵守DGCL反收購法第203節的規定。一般而言，第203節禁止 特拉華州上市公司在 個人成為利益 股東的交易之日起三年內與“有利害關係的 股東”進行 “業務合併”，除非該業務合併是以 規定的方式批准的。就第 節而言， “業務合併”包括合併、資產出售或 其他交易，從而為 感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東” 是指擁有 公司15%或更多有表決權股票的人，或在 之前三年內確實擁有該公司15%或更多有表決權股票的人 。“有利害關係的股東” 是指擁有 公司15%或更多有表決權股票的人， 是指在三年前擁有該公司15%或更多有表決權股票 的人。
 
 
S-19
 
 
董事和高級職員的賠償
 
DGCL第 102(B)(7)節規定，特拉華州公司在其 公司註冊證書中可以限制 董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任 ，但以下情況除外：
 
●
董事從 獲得不正當個人利益的交易 ；
●
非善意的行為或不作為或者涉及故意不當行為或者明知是違法的 ；
●
非法支付股息或贖回股份；或
●
違反 董事對公司或其 股東的忠誠義務。
 
DGCL第 145(A)條規定，一般而言，特拉華州 公司可以對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、 行政或調查(由公司提起或以公司的權利提起的訴訟除外))進行賠償，因為該人是或曾是董事、 高級職員、 高級職員或 任何受威脅的、待決的或 已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該方的一方的任何人，無論是民事、刑事、 行政或調查(由公司或以公司的 權利提起的訴訟除外)。或應公司要求作為另一家公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工 或代理人 服務於 。賠償 可以包括費用(包括律師費)、判決、 罰款和該人實際和合理地 因該訴訟而發生的和解金額，只要 該人本着善意行事，並以他或她合理地 相信符合或不反對公司最佳 利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理理由相信他或她的行為是 。
 
DGCL第 145(B)條規定，一般而言，特拉華州 公司可以賠償任何曾經或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的 董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或 該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或 該公司的任何受威脅、待決或 已完成的訴訟或訴訟而受到威脅的、待決的或 已完成的訴訟的任何人，特拉華州 公司可以對該人進行賠償其他公司或其他 企業的員工或代理。賠償可以包括 人實際和合理地與該訴訟的辯護或和解有關的費用(包括 律師費)，只要 人本着善意行事，並以 人合理地相信符合或不反對 公司最大利益的方式行事，但如果法院 裁定該人對公司負有 責任，則在未經司法批准的情況下，不得進行賠償 DGCL第145(C)條規定，如果 現任或前任董事或高級管理人員成功地 抗辯了DGCL第145(A)和(B)條所指的任何訴訟，公司必須 賠償該高級管理人員或董事 因該 訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。
 
DGCL第 145(G)條規定，一般而言，公司可以 任何現任或 曾是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的名義，或 應公司要求作為另一公司或其他 企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份，為 這些人以任何此類身份主張和承擔的任何責任購買和維護保險，或公司是否可以根據《海商局條例》第145條賠償 人承擔的此類責任。(#**$$}
 
我們的 經修訂的公司註冊證書和我們的章程規定了 在DGCL允許的最大範圍內對我們的 董事和高級管理人員的責任限制和賠償。
 
除了經修訂的公司註冊證書和我們的 章程中規定的賠償外，我們還與我們的 董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些賠償協議規定，除其他 事項外，我們將賠償我們的董事和高級管理人員的 某些費用，包括損害賠償、判決、罰款、罰款、 和解和費用以及律師費和支出， 董事或高級管理人員以本公司董事或高級管理人員的身份提出的任何索賠、訴訟或 訴訟，或因我們請求另一家公司或實體提供服務而產生的 索賠、訴訟或 訴訟。賠償協議還 規定了在董事 或管理人員提出賠償要求的情況下適用的程序。
 
我們還 保留董事和高級管理人員保險單 ，根據該保單，我們的董事和高級管理人員將為其以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔 責任。
 
SEC關於證券法債務賠償的立場
 
鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或控制我們 公司的人員賠償責任，我們理解SEC認為此類 賠償違反了 證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
 
 
 
S-20
 
 
法律事務
 
此處提供的普通股發行的 有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fredrikson&Byron，P.A. 為我們傳遞。克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司(Craig-Hallum Capital Group LLC)由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP代表 參與此次發行。
 
專家
 
以引用方式併入本招股説明書附錄中的截至2020年12月31日和2019年12月31日的 財務報表以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的財務報表是根據Boulay PLLP的 報告合併的，Boulay PLLP是一家獨立註冊公共會計 事務所，通過引用在此註冊成立，並經 所述事務所作為審計和會計專家授權。
 
您可以在這裏找到更多 信息
 
本 招股説明書附錄是根據證券法在表格S-3上提交的註冊 聲明的一部分。根據SEC規則允許的 ，構成註冊 聲明一部分的基本招股説明書和本 招股説明書附錄並不包含 註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息 。 基本招股説明書或本招股説明書附錄中關於合法 文檔的任何陳述都不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物 或以其他方式提交給SEC的 文檔，以更全面地瞭解文檔或事項 。
 
我們向SEC提交 年度、季度和特別報告、委託書和其他 信息。這些文件可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上 向公眾查閲。您還可以從我們的網站 www.celcuity.com獲取我們向SEC提交的材料的 副本。我們網站上的信息不構成 部分，也不會以任何方式併入本招股説明書 附錄中，不應作為作出 投資決定的依據。
 
 
 
S-21
 
 
通過 引用合併文檔
 
我們正在向SEC提交 我們向SEC提交的 某些文檔，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的文檔中的 信息 被視為本招股説明書附錄的一部分。我們向SEC提交的文件中包含的聲明 以及通過引用併入本招股説明書附錄中的 陳述將 自動更新並取代本 招股説明書附錄中包含的信息，包括以前提交的 文件或報告中通過引用併入 本招股説明書附錄中的信息，只要新信息 與舊信息不同或不一致。我們已 向SEC提交或可能提交以下文件，這些文件 自各自的提交日期 起通過引用併入本文：
 
●
我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K) 已於2021年2月16日提交 ；
●
我們於 提交的最終 委託書2020年3月31日 ；以及
●
我們在 的註冊聲明中包含的 我們普通股的説明表格8-A根據證券法於2017年9月15日提交，包括為更新此類 説明而提交的任何 修訂或報告。
 
我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有 文件，在本招股説明書附錄的 日期之後、 根據本招股説明書附錄進行的發售終止之前，將被視為 通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等 文件之日起 成為本招股説明書附錄的 部分。
 
本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為 併入的文件中包含的任何 陳述，在 本招股説明書附錄中或在隨後提交的也被視為通過引用併入本 招股説明書補充説明書中的 陳述的範圍內， 應被視為修改、取代或替換 招股説明書補充説明書中所包含的 陳述。 招股説明書補充説明書中包含的任何 陳述應被視為修改、取代或替換該 説明書補充説明書中包含的 陳述。任何如此修改、取代或替換的陳述不應被視為 構成本招股説明書附錄的一部分，但經如此修改、取代或替換的除外。我們在任何 表格8-K當前報告的第2.02或7.01項下披露的 信息或任何相應的信息， 在第9.01項下提供或作為證據包括在其中， 我們可能不時提供給SEC的 將不會 以引用方式併入或以其他方式包括在本 招股説明書附錄中，除非相關文件中另有明確規定。在符合上述規定的情況下，本招股説明書附錄中出現的所有信息 全部由通過引用併入 的文檔中的信息進行限定。
 
您可以 通過撥打(763)392-0767或寫信至 以下地址來請求，我們將免費向您提供這些文件的副本：
 
Celcuity Group Inc.
36大道北16305 ；100號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55446
收件人： 首席財務官
 
 
 
 
S-22
 
 
  招股説明書
 
 
CELCUITY Inc.
 
$50,000,000
普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位
 
本招股説明書涵蓋的證券 可能包括我們的普通股； 優先股；購買我們 普通股、優先股和/或債務證券的股票的認股權證；由債券、票據或其他 債務證據組成的債務 證券；或由此類 證券的任意組合組成的單位。我們可能會不時將證券分成一個或 個系列或發行，直接向我們的股東或 購買者提供，或通過 不時指定的代理商、承銷商或交易商提供。
 
本招股説明書 概述了我們可能提供的證券。我們每次 出售證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的 證券的具體條款。此類 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。除非附有 適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於 完成證券銷售。我們將直接將這些證券 出售給我們的股東或購買者，或代表我們的 通過代理，或通過 不時指定的承銷商或交易商銷售。如果任何代理或承銷商參與 任何此類證券的銷售，適用的招股説明書 附錄將提供代理或承銷商的姓名以及 任何適用的費用、佣金或折扣。
 
我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為 “CELC”。2018年9月18日，我們 普通股的收盤價為29.25美元。
 
投資我們的證券是有風險的。請參閲第4頁的 “風險因素”。在做出任何投資決定之前，您應仔細 閲讀本招股説明書、此處包含的文檔以及 適用的招股説明書附錄。
 
證券交易委員會 (SEC)和任何州證券委員會均未批准或 不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或 準確性作出判斷。任何相反的説法 都是刑事犯罪。
 
此 招股説明書的日期為2018年10月4日。
 
 
 
 
  目錄
 
關於本招股説明書
2
我們 公司
3
風險 因素
4
前瞻性 陳述
4
使用 收益
5
配送計劃
5
股本説明
7
認股權證説明
11
債務説明 證券
12
單位説明
17
您可以在哪裏找到更多信息
18
通過引用併入 某些文檔
18
法律事務
19
專家
19
 
關於此 招股説明書
 
本 招股説明書中描述的證券是我們向 美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。根據此擱置 註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的 證券的任意組合 ，總金額為50,000,000.00美元。本招股説明書 為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。我們每次在此擱置註冊下銷售證券時， 我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此類產品條款的具體 信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何 適用的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本文的所有文檔 ，以及下面“在哪裏可以找到更多 信息”中描述的其他 信息。
 
我們未授權任何經銷商、 代理或其他人員提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄中引用的信息或陳述除外。您不得依賴本 招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或 陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如果有) 不構成 出售或邀請 購買 註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向 在任何司法管轄區向 提出此類要約或要約購買證券的任何人出售或邀請 購買該等證券的要約。 招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成 出售或邀請購買 註冊證券以外的任何證券的要約。 本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成向 任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(如果有)中包含的信息在 文檔正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的 任何信息在通過引用併入的文檔的 日期之後的任何日期都是正確的，即使本 招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在 之後交付的 或者證券是在較晚的日期出售的，您也不應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息在 文檔正面規定的日期之後的任何日期是準確的。
 
除上下文另有要求外， “CELC”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”及類似名稱均指 Celcuity Inc.
 
 
2
 
 
 
我們的 公司
 
我們是一家細胞分析公司 ，正在發現新的癌症亞型，並將 診斷測試商業化，旨在顯著改善接受靶向治療的癌症患者的臨牀 結果。我們的 專有CELx診斷平臺是我們所知的唯一可商用的 技術，它使用患者的活腫瘤 細胞來識別導致 患者癌症的特定異常細胞過程，以及最佳治療 癌症的靶向治療 。我們相信，與傳統的分子診斷相比，我們的CELx平臺提供了兩個重要的 改進。首先， 分子診斷只能提供患者腫瘤中存在的遺傳 突變的快照，因為它們分析 死亡細胞。使用死亡細胞可防止分子診斷 實時分析調節細胞增殖或存活的動態細胞活動(稱為 細胞信號)。 當某些細胞信號活動變得異常時，可能會發生癌症。由於基因突變通常只與導致患者癌症的細胞信號活動的相關性較弱， 分子診斷容易提供不完整的診斷。 CELx測試通過實時測量患者活腫瘤細胞中的細胞信號活動，克服了這一限制。當CELx測試檢測到異常信號活動時，就可以更準確地診斷患者的癌症驅動因素。其次， 分子診斷學只能基於對藥物臨牀試驗結果的統計 分析來估計 患者潛在藥物反應的概率。而不是 這種藥物反應的間接估計, CELx測試直接 測量靶向治療在 患者活體腫瘤細胞中的效果。這使醫生能夠在 開出 處方之前， 確認與患者癌症 相匹配的治療驅動程序在患者的腫瘤細胞中起作用，這顯著增加了 陽性臨牀結果的可能性。
 
我們使用CELx平臺進行的首個經過分析驗證和商業化的測試，CELx HSF 測試，診斷出兩種傳統分子診斷無法檢測到的HER2陰性乳腺癌的新亞型 。我們的內部 研究顯示，大約20%的HER2陰性乳腺癌 患者的HER2信號活性異常，與HER2+乳腺癌細胞的水平相似。因此，這些HER2陰性患者未被診斷為HER2驅動的乳腺癌 ，可能會對目前僅HER2+患者接受的相同的抗HER2靶向治療有反應。我們的CELx HSF檢測 針對接受藥物治療的HER2陰性乳腺癌患者。
 
我們在2018年第一季度完成了針對乳腺癌的 第二個CELx測試的開發。這項新測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中獨立的c-Met信號活性 及其與HER2陰性乳腺癌細胞中HER2家族信號傳遞的關係。我們打算將此c-Met 信令功能測試與我們當前的HER2信令功能 測試相結合，以創建CELx多路徑(MP)測試。我們的內部研究顯示，大約15%-20%的HER2陰性乳腺癌患者 有異常的c-Met信號活性， 與異常的HER1信號共激活。這些研究表明，HER2陰性乳腺癌患者的這一亞羣可能對她的家人和c-Met抑制劑的聯合治療反應最好。通過這一新一代CELx測試，我們計劃 對單個患者腫瘤標本進行HER1、HER2、HER3和c-met信號活性的分析。
 
我們的總體戰略是 開發識別新癌症亞型的診斷技術，並尋求與製藥公司的 合作，這可能會在 範圍內有所不同。在我們的首次合作中，我們與基因泰克和NSABP進行了一項前瞻性的 臨牀試驗，以評估基因泰克的HER2靶向療法在這些新發現的癌症亞型患者中的 療效。在我們的第二次 合作中，Celcuity被NSABP和彪馬 生物技術選中，用於評估彪馬生物技術的泛赫抑制劑Nerlynx、基因泰克的HER2抗體Herceptin和百時美施貴寶(Bristol-Myers)的EGFR抑制劑Erbitux在轉移性結直腸癌患者中的第二階段研究中的組織樣本。 評估Puma Biotechnology的泛HER抑制劑Nerlynx、基因泰克的HER2抗體Herceptin和百時美施貴寶(Bristol-Myers)的EGFR抑制劑Erbitux。與NSABP和基因泰克的試驗不同，Celcuity的測試將僅用於評估 參加此試驗的組織樣本。 Celcuity將不會收到執行測試的費用。除臨牀 試驗方案中描述的內容外，尚未簽訂任何 正式協議來管理此 關係的條款。我們希望我們的CELx測試將在試驗完成後提供有關與藥物反應最相關的患者特徵的關鍵洞察力 。
 
我們還在開發CELx測試 以診斷我們在 肺癌、結腸癌、卵巢癌、腎癌、膀胱癌和血液癌中發現的12種新的潛在癌症亞型。 目前已有批准或研究的藥物可用於治療 這些新的潛在癌症亞型。我們希望在接下來的幾年裏在交錯的基礎上推出這些額外的測試，同時繼續我們的研究，以確定更多的新癌症 亞型。
 
我們於2011年成立為明尼蘇達州有限責任公司，名稱為Celcuity LLC， 於2012年開始運營。關於我們2017年9月的首次公開募股 ，我們轉變為特拉華州的一家名為Celcuity Inc.的公司 。到目前為止，我們沒有產生任何收入， 已將我們的所有資源投入到研發 中。
 
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“CELC”。2018年9月18日，我們普通股的收盤價 為29.25美元。截至2018年9月18日， 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為168,950,633美元，基於10,151,334股已發行普通股 ，其中約5,776,090股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2018年9月18日的收盤價計算，每股價格 為29.25美元。
 
 
3
 
 
 
 
我們的主要執行辦公室位於16305 36明尼蘇達州明尼阿波利斯第100號套房，郵編：55446。我們的電話是 (763)392-0123，我們的網站是www.celcuity.com。我們網站中包含或連接到本招股説明書的 信息未通過引用 併入本招股説明書，也不應視為本招股説明書的 部分。
 
三個風險因素
 
投資我們的證券 涉及風險。您應考慮在我們於2018年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中“風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和 假設，該報告於2018年3月15日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，通過引用將其併入本文 ，並可能不時被我們在未來提交給SEC的其他報告 修訂、補充或取代 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的 損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，您可能會損失全部或部分 投資。
 
此外，適用於我們每次證券發行的任何招股説明書 都將 包含對此類投資適用於我們的風險的討論 。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮 適用招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素 ，以及此類 招股説明書附錄中包含或引用的所有其他 信息，或者 本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他 信息。
 
前瞻性 陳述
 
本招股説明書、任何招股説明書 附錄以及我們提交給證券交易委員會的其他文件 通過引用將 合併於此，其中包含涉及風險和不確定性的1995年私人證券訴訟 改革法案所指的前瞻性 陳述，以及 假設，即如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的， 可能會導致Celcuity的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的 大不相同。除歷史事實陳述外的所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於：(I)我們的臨牀試驗計劃和此類試驗的估計 成本；(Ii)我們對我們CELx測試的開發和推出的預期；(Iii)我們的信念 與我們的CELx測試相比於 傳統的分子或其他診斷測試所感知的優勢；(Iv)我們的 期望(V)我們對與 製藥合作伙伴合作的期望；(Vi)我們對CELx檢測銷售收入 和里程碑或其他支付來源的收入的期望；(Vii)我們在可預見的未來的研究和開發及相關費用方面的計劃；(Viii) 我們對業務發展活動的期望， 包括與 製藥公司的配套診斷相關活動；(Ix)我們對 成本和時間的期望(X)我們對創建CELx多路徑(MP)測試的 期望和此類測試的分析能力；(Xi)我們擴大業務的計劃 ；以及(Xii)我們對手頭現金 為我們的研發費用提供資金的能力的信念, 資本支出、營運資金、銷售和營銷費用 和一般公司費用，以及與上市公司相關的 增加的成本。此外，前瞻性陳述可能包含 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”計劃“”、“”項目“”、“將會”、“ ”將繼續、“”將導致“”、“ ”尋求、“”可能“”、“”可能“”、“ ”“可能”等詞或具有相似含義的其他詞 的任何變體。
 
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些 前瞻性聲明。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何 補充內容以及我們在此招股説明書中引用的文檔 ，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。除法律要求的 外，我們不承擔任何義務更新或 修改本招股説明書 及本招股説明書的任何補充內容中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於 新信息、未來事件或其他原因。
 
 
4
 
 
 
使用 收益
 
除 適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益 用於 一般企業用途。一般企業用途可能包括 營運資金、資本支出、研發支出 、臨牀試驗支出、擴大銷售、 營銷和報銷功能以及其他一般企業用途 。我們還可以將淨收益的一部分用於收購 或投資於互補的產品、技術或業務， 儘管我們目前沒有完成任何此類交易的承諾 。有關使用 出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益的其他信息， 可能會在與具體發售相關的任何招股説明書附錄中闡述 。
 
我們的 支出金額和時間將取決於眾多因素，包括涉及CELx測試的當前和預期臨牀試驗 的狀態、 結果和時間，以及用於其他診斷測試的當前和預期非臨牀 研究的狀態、 結果和時間。因此，我們的 管理層將對 我們提供的任何證券的銷售淨收益 擁有廣泛的自由裁量權。
 
配送計劃
 
我們可以通過本招股説明書 向或通過承銷商或 交易商出售證券，(2)直接向包括我們的附屬公司在內的購買者出售， (3)通過代理出售，或(4)通過這些方法的任意 組合出售。證券可能以固定的 個或多個價格(可更改)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、 或協商價格進行分銷。招股説明書附錄將包括 以下信息：
 
 
•
 
發售條款；
 
•
 
任何 承銷商或代理人的姓名；
 
•
 
任何 一名或多名管理承銷商的姓名或名稱；
 
•
 
證券的購買價格 ；
 
•
 
出售證券的淨收益 ；
 
•
 
任何延遲交貨 安排；
 
•
 
構成承保人賠償的任何承保 折扣、佣金和其他項目；
 
•
 
任何首次公開募股 發行價；
 
•
 
允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或 優惠； 和
 
•
 
支付給 代理商的任何佣金。
 
通過承銷商或經銷商銷售
 
如果在 銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的 賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借 或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售 證券，包括 協商交易。承銷商可以在 中出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易 (在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開 或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 ，或者直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非 招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受一定條件的限制， 承銷商如果購買其中任何一種證券，將有義務購買所有已發售的 證券。承銷商可能會 不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何 折扣或優惠。 招股説明書補充內容將包括主承銷商的名稱 、各自承銷的證券金額、承銷商承銷證券的義務 性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。
 
如果交易商參與銷售通過本招股説明書提供的 證券，我們將以委託人的身份向他們銷售 證券。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格將這些 證券轉售給公眾。招股説明書附錄將 包括交易商名稱和交易條款 。
 
直銷和通過 代理商銷售
 
我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。 在這種情況下，不涉及承銷商或代理商。此類 證券也可以通過不時指定的代理進行銷售 次。招股説明書附錄將列出參與 要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並將説明我們應支付給該代理的任何 佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其 委任期內盡其 合理的最大努力招攬購買。
 
 
5
 
 
 
 
我們 可以將證券直接出售給機構投資者或 其他可能被視為 證券法所指的承銷商的人。 任何此類出售的條款將在招股説明書 附錄中進行説明。
 
延遲交貨 份合同
 
如果招股説明書副刊 註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商 徵集特定類型機構的報價，以延遲交割合同項下的公開發行價購買 證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付 。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。 適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金 。
 
做市、穩定和其他 交易
 
除非適用的招股説明書 另有説明，否則 我們提供的每一系列證券都將是新發行的，除在Nasdaq Capital 市場上市的我們的普通股外，將沒有成熟的交易市場。 我們可以選擇將任何系列提供的證券在 交易所上市。我們在出售已發行的 證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可能會 在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。 因此，我們不能向您保證這些證券將有一個 流動性的交易市場。
 
任何承銷商還可以 根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第104條從事穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價。穩定交易涉及 出於掛鈎、固定或維持證券價格的 目的而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易包括在分銷 完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭 頭寸。
 
當辛迪加成員 最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補 辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許 承銷商從辛迪加 成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團 覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致 證券的價格高於沒有 交易時的價格。承銷商如果開始這些 交易，可以隨時停止交易。
 
衍生品交易和 套期保值
 
我們、承銷商或其他 代理人可以從事涉及 證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空 交易和其他對衝活動。承銷商或 代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售獲得的證券，併購買 證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎 。為了 為這些衍生品交易提供便利，我們可以與承銷商或 代理簽訂 擔保出借或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券的方式進行衍生品 交易，以便 為他人的賣空交易提供便利。承銷商或 代理商還可以使用從我們或 他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們 收到的證券)直接或間接 結算證券的銷售或註銷證券的任何相關未平倉 借款。
 
電子拍賣
 
我們也可以通過 互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會 不時選擇直接向公眾提供證券，或者 在沒有代理、承銷商或交易商參與的情況下， 利用互聯網或其他形式的電子競價或 訂購系統來定價和分配此類證券， 您應該特別注意我們將在招股説明書 附錄中提供的 系統的説明。
 
此類 電子系統可能允許投標人直接參與， 通過電子方式訪問拍賣網站，提交 經我們接受的有條件購買要約，以及 可能直接影響此類證券銷售價格或其他條款和條件的 。這些投標或訂購 系統可能會根據提交的投標，在所謂的 “實時”基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助 進行投標，例如將出售報價 的結算價差，以及 投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或 拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算利差 可以表示為指數國庫券之上的若干個“基點” 。當然，很多定價方法都可以 也可以使用。
 
 
6
 
 
 
 
在 此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、投標條件或其他因素 分配證券。 出售證券的最終發行價以及投標人之間的證券分配將全部或 部分基於互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果 。
 
一般信息
 
根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商 可能有權獲得我們對某些責任的 賠償，包括證券法下的 責任。
 
資本説明 股票
 
以下我們股本條款的摘要 受 參考我們修訂後的公司證書和 章程(其副本作為證交會之前提交給證交會的文件的證物)的 參考以及 的全部限制。有關獲取這些 文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到 更多信息”。
 
截至2018年9月18日，我們 被授權發行25,000,000股普通股，每股面值0.001美元，優先股2,500,000股，每股面值0.001美元。截至2018年9月18日，我們有10,151,334 股流通股，沒有優先股 流通股。
 
普通股
 
投票權 權利
 
普通股的每位持有者 有權就提交給股東 表決的所有事項，以每股一股的方式投一票。
 
分紅 權利
 
我們普通股的持有者 有權按比例獲得我們的 董事會可能宣佈的用於該目的的合法資金中的任何股息。
 
權限和 首選項
 
我們普通股的持有者沒有 優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的 贖回或償債基金條款。
 
獲得 清算分配權
 
在我們清算、解散 或清盤時，可合法分配給我們的 股東的資產將按比例分配給當時 我們的普通股和任何參與發行的優先股的持有人 ，前提是優先償還所有未償債務 和債務，以及 優先股的優先購買權和支付 任何已發行優先股的優先股(如果有)。
 
傳輸代理 和註冊器
 
我們普通股的轉讓代理和登記機構 是大陸股票轉讓信託 公司。轉讓代理和登記員的地址是道富廣場1號，30層，紐約，NY 10004。
 
納斯達克 資本市場
 
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為 “CELC”。
 
優先股
 
我們的董事會或董事被授權 在不經股東採取行動的情況下，指定和 發行 一個或多個系列共計2500,000股優先股。我們的董事會有權 指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及其任何資格、限制或 限制。我們的董事會能夠授權 發行具有投票權或轉換權的優先股， 可能會對普通股持有者 的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時 為未來可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性，但在某些 情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權， 損害我們普通股的清算權，或者延遲 推遲或阻止公司控制權的變更，這 可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲下面的 “特拉華州法律和某些憲章及附例規定的反收購效力”。
 

 
7
 
 
 
如果我們 在此 招股説明書中提供特定類別或系列的優先股，我們將在 招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向 SEC提交 確立優先股條款的證書副本。在需要和適用的範圍內，本説明 將包括：
 
 
•
 
標題和聲明的 值；
 
•
 
發行的股票數量、每股清算優先權和購買價格 ；
 
•
 
該等股息的股息率、 期間和(或)支付日期或者計算方法；
 
•
 
股利是 累加還是非累加，如果是累加，則是從 開始累加的日期；
 
•
 
任何 拍賣和再營銷(如果有)的程序；
 
•
 
清償基金的撥備(如有)；
 
•
 
適用的 贖回條款；
 
•
 
優先股在證券交易所或市場的任何上市；
 
•
 
優先股 是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和 轉換期限；
 
•
 
優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算)和 交換期限；
 
•
 
優先股的投票權(如果有) ；
 
•
 
討論適用於 優先股的任何 重大美國聯邦所得税考慮事項；
 
•
 
公司清算、解散或清盤時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和 偏好。
 
•
 
對發行任何類別或系列優先股的任何實質性限制 優先於該系列優先股或與該系列優先股持平 股息權和我公司清算、解散或清盤時的權利 。
 
本 招股説明書提供的優先股在發行時不擁有或不受任何 優先購買權或類似權利的約束。
 
傳輸代理 和註冊器
 
任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商 將在每個適用的招股説明書附錄中説明。
 
特拉華州法和某些憲章和附則條款的反收購效力
 
我們經修訂的公司註冊證書 和章程中包含的條款可能會 阻止潛在的收購提議或要約，或者推遲或阻止我們 公司的控制權變更。這些規定摘要如下 ：
 
 
•
 
董事會空缺 。根據我們的章程 只授權我們的董事會填補空缺的董事職位， 包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數 必須由我們董事會通過的決議才能確定 。這些 條款將阻止股東增加 我們董事會的規模，然後通過由其自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的 董事會。 這會增加更改我們董事會的組成 的難度，但會促進管理層的連續性。
 
 
 
 
 
•
 
股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展 業務或提名 候選人在我們的 年度股東大會上當選為董事的股東提供了 提前通知程序。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求 。 這些條款可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出 事項，或者如果 沒有遵循適當的程序，則無法在我們的年度股東大會上提名 董事。這些規定還可能 阻止或阻止潛在收購人進行 徵集代理人選舉收購人自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對 公司的控制權。
 
 
8
 
 
 
• 
 
無累積投票權。* 特拉華州公司法(DGCL)規定，除非公司的 註冊證書另有規定，否則 股東無權在 董事選舉中累計投票權。我們的公司證書(經修訂) 不提供累計 投票。
 
 
 
 
 
• 
 
股東行動；股東特別會議。*經修訂的我們的 註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下 採取行動，而只能在我們的股東年度 會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東 不能 修改我們的章程或罷免董事，除非我們的股東根據我們的章程召開 會議。此外，我們的 章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席 或我們的首席執行官 高級管理人員 召開，因此禁止股東召開特別 會議。這些規定可能會推遲我們的 股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的 股東採取任何行動的能力，包括罷免 名董事。
 
 
•
 
發行 非指定優先股.**我們有250萬股 股未指定優先股。我們的董事會將 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下， 發行由我們的 董事會不時指定的具有權利和優惠的優先股，包括 投票權。 優先股的授權但未發行股票的存在將使我們的董事會更加困難，或者阻止 通過合併、要約收購、代理競爭或其他 方式獲得對我們的控制權的企圖。
 
 
 
 
 
•
 
修改章程和附則條款 。根據代表當時所有已發行股本至少三分之二投票權的股東的贊成票 需要修改， 更改或廢除我們的 註冊證書中經修訂的某些條款，包括上文提到的關於股東不能經書面同意採取行動的條款 。(注： =我們董事會的多數成員有權通過、修改或 廢除本公司章程的條款。股東也有 通過、修改或廢除本公司章程條款的權力，但 必須獲得至少佔當時所有已發行股本 三分之二投票權的股東的贊成票。
 
我們受<English>DGCL</English>反收購法第 節<foreign language=“English”>203</foreign>的規定。一般而言，第203節禁止特拉華州上市公司 在交易發生之日起 成為 利益股東之日起三年內與 “利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併已按規定方式獲得批准 。就第 節而言， “業務合併”包括合併、資產出售或 其他交易，從而為 感興趣的股東帶來經濟利益，而“感興趣的股東” 是指擁有 公司15%或更多有表決權股票的人，或在 之前三年內確實擁有該公司15%或更多有表決權股票的人 。“有利害關係的股東” 是指擁有 公司15%或更多有表決權股票的人， 是指在三年前擁有該公司15%或更多有表決權股票 的人。
 
對董事和 高級職員的賠償
 
DGCL 第102(B)(7)條規定，特拉華州公司在其 註冊證書中可以將董事的個人責任限制在 該公司或其股東因違反董事的受託責任 而承擔的金錢損害賠償責任，但 以下任何責任除外：
 
 
●
董事從中獲得不正當個人利益的交易；
 
 
●
非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
 
 
●
非法支付股息或贖回股份；或
 
 
●
違反 董事對公司或其 股東的忠誠義務。
 
《特拉華州公司條例》第145(A)條一般規定，特拉華州公司可以對任何受到威脅、 未決或已完成的民事、刑事、行政或調查( 或公司權利的訴訟除外)的人進行賠償，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 該人曾是或可能成為該公司的任何一方， 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序， 刑事、行政或調查( 或公司有權提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人， 另一公司或其他 企業的高級管理人員、員工或代理。賠償可以包括費用(包括 律師費)、判決、罰款和在 和解中支付的金額，只要該人本着善意，以他或她合理地相信 是否違反公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由相信他或她的行為是 ，則該人在與該訴訟有關的 中實際和合理地招致的金額。
 
 
9
 
 
Dgcl 第145(B)條規定，一般而言，特拉華州公司可以賠償任何曾經或曾經是或威脅要成為一方的 人 因 該人是或曾經是 公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應 公司的請求而獲得對其有利的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的損害賠償 ，因為 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或正在應 公司的請求而服務於 該公司的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟賠償可以包括 人實際和合理地與該訴訟的辯護或和解有關的費用(包括 律師費)，只要 人本着善意行事，並以 人合理地相信符合或不反對 公司最大利益的方式行事，但如果法院 裁定該人對公司負有 責任，則在未經司法批准的情況下，不得進行賠償 DGCL第145(C)條規定，如果 現任或前任董事或高級管理人員成功地 抗辯了DGCL第145(A)和(B)條所指的任何訴訟，公司必須 賠償該高級管理人員或董事 因該 訴訟而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。
 
Dgcl 第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份，為該人以任何此類 身份，或因其所產生的任何 責任而主張和承擔的任何 責任。公司是否可以根據DGCL第145條 賠償該人的此類 責任。
 
我們的公司註冊證書(經修訂)和我們的章程規定在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行責任限制 和賠償。
 
除了經修訂的公司註冊證書和我們的章程中規定的賠償外，我們還在 中與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的 賠償協議。這些賠償 協議規定，除其他事項外，我們將賠償我們的 董事和高級管理人員的某些費用，包括損害賠償、 判決、罰款、罰款、和解和費用以及 律師費和支出，這些費用由董事或 高級管理人員在其作為公司董事或高級管理人員的身份提出的任何索賠、訴訟或訴訟中產生，或因應我們對另一家公司或實體的請求而產生的 服務相關費用而產生的，包括損害賠償、 判決、罰款、和解和費用以及 律師費和支出。 賠償協議還規定了在董事或高級管理人員提出 賠償要求的情況下 適用的程序。
 
我們還保留了董事 和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的 董事和高級管理人員將為以董事和 高級管理人員身份採取的行動 投保責任。
 
SEC 關於證券法債務賠償的立場
 
鑑於根據證券法產生的責任 可能允許董事、 高級管理人員或控制我們公司的人員進行賠償，我們理解，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此 不可執行。
 
 
10
 
 
認股權證的説明
 
截至2018年9月18日，我們擁有 份未償還認股權證，可購買353,980股我們的普通股 股票。我們可以發行認股權證，以購買一個或多個系列 普通股、優先股和/或債務證券的股票 與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些 一般條款和條款的説明。 認股權證的具體條款將在 適用的認股權證協議和適用的招股説明書 補充文件中説明。
 
適用的招股説明書 附錄將在適用的情況下包含以下 條款和與認股權證相關的其他信息：
 
 
•
 
認股權證的具體名稱 和總數，以及我們將發行的 權證的價格；
 
•
 
支付發行價和行使價的貨幣或貨幣 單位(如果有的話) ；
 
•
 
在行使 權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；
 
•
 
如果適用，我們普通股的 行權價格和在行使 權證時將收到的 股普通股的數量；
 
•
 
如果適用，我們優先股的 行權價格、行權時將收到的 股優先股的數量，以及我們優先股的類別或系列的 説明；
 
•
 
如果適用，我們的債務證券的 行權價格、我們的債務證券的行權金額 以及該 系列債務證券的説明；
 
•
 
行使認股權證的權利將開始的日期和 該權利將到期的日期，或者，如果在整個期間內可能不連續 行使認股權證，則指定可以行使認股權證的 個或多個具體日期；
 
•
 
無論認股權證是以完全登記形式還是以無記名形式發行，是以最終形式還是以全球形式發行，還是以這些形式的任何組合發行， 儘管在任何情況下，包括在單位中的權證形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應。 ，但在任何情況下，包括在該單位中的認股權證的形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；
 
•
 
任何適用材料 美國聯邦所得税後果；
 
•
 
認股權證的 權證代理人和任何其他託管機構、 執行或支付代理人、轉讓代理、註冊人或其他 代理人的身份；
 
•
 
權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如 )；
 
•
 
如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券將分別 轉讓的日期 ；
 
•
 
如果適用，可在 任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；
 
•
 
有關 登記程序的信息(如果有)；
 
•
 
權證的反稀釋條款(如有) ；
 
•
 
任何贖回或催繳 條款；
 
•
 
權證是 單獨出售還是與其他證券一起作為單位出售； 和
 
•
 
認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制 。
 
轉移代理和 註冊器
 
任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書 附錄中説明。
 
 
11
 
 
關於債務證券的説明
 
我們將根據我們與適用招股説明書附錄中指定的 受託人簽訂的契約，發行本招股説明書提供的債務證券 以及隨附的招股説明書 補充文件。債務證券的 條款將包括 契約中所述的條款，以及參照 1939年《信託契約法案》(自 契約之日起生效)而成為契約一部分的條款。我們已將契約表格副本作為包含本招股説明書的註冊説明書的 證物。該契約將受1939年《信託契約法》 條款的約束和管轄。
 
根據本招股説明書，我們可能提供本金總額高達50,000,000美元的債務證券 證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以 外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則以最高50,000,000美元的首次公開募股(IPO)價格出售的 本金金額最高可達50,000,000美元。除非在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將 代表我們的直接無擔保債務，並與我們所有其他無擔保債務並列 。
 
以下有關 債務證券和契約的陳述是摘要，根據我們發行的 債務證券和我們與 受託人簽訂的契約的詳細規定，對其整體進行了限定 。
 
一般信息
 
我們可以 發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄 中描述每個系列債務證券的特定條款 ，我們將向 證券交易委員會備案。
 
招股説明書副刊將在需要和適用的範圍內，對招股説明書副刊所涉及的債務證券 規定以下條款 ：
 
 
•
 
系列的標題；
 
•
 
本金總額 ，如果是系列，則為授權總額和未償還總額 ；
 
•
 
發行價格或 價格，以債務證券本金總額的百分比 表示；
 
•
 
對本金總額 的任何限制；
 
•
 
應付本金的一個或多個日期；
 
•
 
利率或 利率(可以是固定的或可變的)或(如果適用)用於確定該利率或這些利率的 方法；
 
•
 
從 開始支付利息(如果有的話)的日期，以及應付利息的任何定期記錄日期 ；
 
•
 
應付本金和(如適用)溢價和利息的一個或多個地方；
 
•
 
我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件 ；
 
•
 
此類債務證券可發行的 面值(如果不是1,000美元的 面值或該 面值的任何整數倍)；
 
•
 
債務 證券是以認證的 證券(如下所述)的形式發行，還是以全球證券的形式發行(如下所述 )；
 
 
12
 
 
 
 
•
 
如果 債務 證券本金以外的，在宣佈加速到期日時應支付的本金部分 ；
 
•
 
面值的幣種；
 
•
 
指定 用於支付 本金以及(如果適用)保費和利息的 貨幣、貨幣或貨幣單位；
 
•
 
如果債務證券的本金 和(如果適用)溢價或利息 是以除 面值貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，則關於該等支付的匯率 將以何種方式確定；
 
•
 
如果本金金額 以及(如果適用)溢價和利息可以通過 參考基於一種或多種貨幣的指數或通過 參考商品、商品指數、證券交易所指數或 財務指數來確定，則確定此類金額的方式將是 ；
 
•
 
與為該等債務證券提供的任何抵押品有關的撥備(如有) ；
 
•
 
對本招股説明書或契約中描述的契諾和/或加速條款進行的任何添加或 更改 ；
 
•
 
任何違約事件， 如果未在以下“違約事件”中另行描述， ；
 
•
 
轉換為或交換本公司普通股或優先股的條款和 條件(如有)；
 
•
 
任何存款人、 利率計算代理、匯率計算代理 或其他代理；以及
 
•
 
債務證券的償還權應 從屬於我們的其他債務(如果有)的條款和 條件(如果有)。
 
我們可以發行貼現債務 證券，按照契約條款，在此類債務證券的 到期日加速時，提供低於所述 本金的到期和應付金額。我們也可以以無記名債券的形式發行債券， 有沒有優惠券都可以。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或 債務證券，我們將在 適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國 聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊 考慮事項。
 
我們可以發行以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券 。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書 附錄中説明與債務證券和外幣或外幣或 一個或多個外幣單位相關的 限制、選舉和一般税務考慮事項。
 
交換和/或轉換權利
 
我們可能會發行債務證券， 可以交換或轉換為我們的普通股 或優先股。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明與 這些債務證券相關的 交換或轉換條款。
 
轉賬和 交換
 
我們可能會發行債務證券， 將由以下任一方代表：
 
 
•
 
“記賬證券” ，這意味着將有一個或多個全球證券 以託管機構或 託管機構的代名人的名義登記；或
 
•
 
“認證證券，” 這意味着它們將由以最終註冊形式頒發的證書 代表。
 
我們將在適用於特定發行的招股説明書 附錄中指定所提供的債務 證券是記賬式證券還是認證證券 。
 
憑證債務 證券
 
如果您持有有證書的債務證券 ，您可以根據契約條款在 受託人辦公室或支付代理人辦公室或 代理機構轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何轉讓或交換 憑證債務證券而 被收取服務費，但可能需要支付的金額 足以支付與此類轉讓或交換相關的 應付的任何税款或其他政府費用。
 
您 只需交出代表已證明的債務證券的 證書，並 讓我們或受託人向新的 持有人頒發新證書，即可轉讓已證明的債務證券以及 收到已證明的債務證券的本金、保費和/或利息(如果有的話)的權利。 只需交出代表已證明的債務證券的 證書，並 讓我們或受託人向新的 持有者頒發新證書。
 
 
13
 
 
 
環球證券
 
如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務 證券，則我們 將以全球證券的託管機構 的名義或託管機構的代名人的名義註冊全球證券，並且 全球證券將由受託人交付給 託管機構，以便貸記到債務證券中受益的 權益持有人的賬户。
 
招股説明書附錄將 描述以全球形式發行的系列債券的存託安排的具體條款 。我們任何人、 受託人、任何付款代理或證券登記員均不對記錄的任何方面 與全球債務證券中的受益所有權 權益有關或因其支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維護、監督 或審查與這些受益所有權 權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。
 
如果更改 控制，則不提供 保護
 
該契約沒有任何 契約或其他條款規定認沽或增加 利息或其他規定，以便在發生資本重組 交易、控制權變更或高槓杆 交易時為我們的債務 證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款 ，我們將 在適用的招股説明書 附錄中對其進行説明。
 
契諾
 
除非在本 招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務 證券將不會受益於限制或 限制我們的業務或運營、我們的資產質押或 我們產生的債務的任何契約。我們將在 適用的招股説明書補充資料中説明與一系列債務證券 有關的任何實質性契約。
 
合併、合併和出售 資產
 
契約形式規定， 我們不會與任何其他人合併或合併，或者 將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人 ， 除非：
 
 
•
 
通過 合併而形成的人，或者我們與之合併的人，或者我們的財產和資產被轉讓、轉讓、出售或出租給的人，是根據 美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，或者根據外國 司法管轄區的法律組織的公司或 類似的法人實體，如果我們不是尚存的人，則尚存的 人明確承擔了我們的所有義務債務證券的利息和該契約項下其他契諾的履行情況 ；和
 
 
 
 
 
•
 
緊接交易生效之前和之後， 未發生 違約事件，也未發生在通知或時間流逝後 會成為違約事件的事件，且在契約項下 仍在繼續。
 
違約事件
 
除非 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下事件將是任何系列的債務 證券在契約項下違約的 事件：
 
 
•
 
我們未支付到期的任何 本金或保險費(如果有的話)；
 
•
 
到期後30天內未支付任何 利息；
 
•
 
我們未遵守或 債務證券或契約中的任何其他約定 在 受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的 書面通知後60個月內未能遵守或 履行； 和
 
•
 
涉及我們或我們的任何重要子公司 破產、資不抵債或重組的某些事件。
 
如果受託人認為 任何違約的債務證券持有人 認為 符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可以不向該系列的債務證券持有人發出通知 ，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息 除外。 如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可以不向該系列債務證券持有人發出通知 ，但支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息 除外。
 
 
14
 
 
如果發生 違約事件( 某些破產、資不抵債或重組事件導致的違約事件除外)， 並且仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償債務本金總額不低於 25%的持有人可以加速債務 證券的到期日。如果發生這種情況， 受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金加上 溢價(如果有)，以及截至加速日期的應計利息 將立即到期並支付。在 加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於該 加速的判決或判令之前，持有 該系列未償還債務證券本金總額的多數 的持有人可在以下情況下撤銷和取消該加速 ：
  
 
•
 
所有違約事件 (未支付加速本金、保險費或 利息除外)均已治癒或免除；
 
•
 
已支付所有 逾期利息和逾期本金的合法利息； 和
 
•
 
撤銷不會 與任何判決或法令衝突。
 
此外，如果加速 發生在我們有 優先於債務證券的未償債務的任何時候，則未償還債務證券的本金 的償付可能排在 優先於優先支付根據優先債務 到期的任何金額的權利，在這種情況下，債務證券的持有人將有 有權根據證明優先債務和 債務的票據中規定的條款獲得償付。 在這種情況下，債務證券持有人將有權根據證明優先債務和債務的票據中規定的條款 獲得償付。 在這種情況下，債務證券持有人將有權根據證明優先債務和債務的票據中規定的條款 優先支付未償還債務證券的本金 。
 
如果發生因某些破產、資不抵債或重組事件 導致的違約事件 ，任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付 受託人或該系列債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取任何其他行動。
 
持有 系列未償還債務證券本金 的多數的持有人將有權放棄任何現有違約或遵守 該系列債務證券的規定，並有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何 訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的 某些限制的限制所限。 該系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人將有權放棄該契約的任何條款或該 系列債務證券的任何現有違約或合規，並指示對受託人可用的任何補救措施進行任何 訴訟的時間、方法和地點。
 
任何 系列債務擔保的持有人均無權就該契約或該契約下的任何補救措施 提起任何訴訟， 除非：
 
 
•
 
持有人向 受託人發出持續的 違約事件的書面通知；
 
•
 
持有未償債務本金總額至少25%的受影響系列證券的持有人提出書面請求，並向受託人提供 合理賠償，以 受託人的身份提起訴訟；
 
•
 
受託人未在申請之日起60天內提起訴訟的；
 
•
 
在該60天的 期限內，受影響系列證券中未償還債務的本金總額佔多數的持有人 不會向受託人提供與此類請求不一致的 指示。
 
但是，這些限制不適用於在債務證券中表示的到期日或之後就任何 系列債務證券付款而提起的訴訟 。
 
我們將定期向受託人提供 證書，證明我們遵守本契約規定的 義務。
 
修改和 放棄
 
本公司和 受託人可不時在未經一個或多個系列債務證券 持有人同意的情況下，為特定的 指定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券 ，或補充契約：
 
 
•
 
規定在 契約允許的控制權變更後， 倖存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；
 
•
 
除無證明債務證券外，還提供 有證明債務證券 ；
 
•
 
遵守證券交易委員會根據1939年《信託契約法》提出的任何 要求；
 
•
 
規定 發行 債券，並確定債券 所允許的任何系列的債務 證券的形式及條款和條件；
 
•
 
消除任何歧義、 缺陷或不一致，或進行不會 對任何持有者的權利造成實質性不利影響的任何其他更改； 以及
 
•
 
根據契約就一個或多個 系列指定 繼任受託人。
 
 
15
 
 
經 未償還債務證券系列的持有人同意，吾等和受託人可不時修改或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下， 吾等可放棄遵守該契約或債務證券的任何規定，但必須徵得 持有人的同意。但是，未經受 此類行動影響的每個持有人同意，我們 不得修改或補充契約或債務 證券，或放棄遵守契約或債務證券的任何規定，以便：
 
 
•
 
減少其持有人必須同意對契約或此類債務證券進行修改、補充或豁免的 債務證券的金額 ；
 
•
 
降低或者 改變付息時間或者減少或者 推遲償債或者類似的 債務的兑付日期；
 
•
 
降低 的本金或者變更債務證券的約定期限；
 
•
 
使任何債務擔保 以債務擔保以外的貨幣支付 ；
 
•
 
更改任何需要支付的金額或 時間，或降低任何 贖回時應支付的保費，或更改不能進行此類贖回的時間 ；
 
•
 
免除 債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付或贖回付款；
 
•
 
免除任何債務證券的贖回 付款或更改有關債務證券贖回的任何條款 ；或
 
•
 
未經受該行動影響的每個持有人的 同意，採取契約禁止的任何其他行動 。
 
債務證券和某些 契諾在某些情況下無效
 
契約允許我們在任何 時間選擇通過遵循契約中描述的特定程序來履行對一個或多個債務證券系列的義務 。這些程序將允許我們 執行以下任一操作：
 
 
•
 
取消並解除我們對任何 債務證券的任何和所有義務，但下列義務除外( 解除被稱為“法律上的 失敗”)：
 
 
(1)
 
登記該等債務證券的轉讓或交換；
 
(2)
 
更換臨時或 損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；
 
(3)
 
賠償受託人並 賠償受託人；或
 
(4)
 
為債務證券設立辦事處或 代理機構，並以信託方式持有用於 付款的資金；或
 
 
•
 
解除我們根據契約中包含的特定 契約以及適用的補充 契約中可能包含的任何附加 契約(該解除被稱為“契約 失敗”)下的債務證券的 義務。
 
為了行使 失效選擇權，我們必須為此目的向受託人或其他 合格受託人存入信託：
 
 
•
 
錢；
 
•
 
美國政府 義務(如下所述)或外國政府義務 (如下所述)，根據其條款，通過計劃支付 本金和利息將提供 資金；或
 
•
 
資金 和/或美國政府義務和/或外國政府義務 在 國家認可的獨立會計師事務所的書面意見中足以提供 資金；
 
在上述每種情況下， 根據 契約條款，在預定到期日或 選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的金額是足夠的。 如果有的話，利息(如果有的話)足以支付 債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，按照 契約的條款在預定的到期日或在選定的贖回日期支付。
 
 
16
 
 
此外，除其他 條件外，只有在以下情況下才能生效失敗：
 
 
•
 
在 法律或契約失敗的情況下，我們向受託人提交契約中指定的律師意見 ，聲明由於失敗 ，信託和受託人都不需要 根據1940年的《投資公司法》註冊為投資公司； 如果法律或契約無效，我們將向受託人提交一份律師意見 ，聲明由於失敗，信託和受託人都不需要 根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司；
 
•
 
在法律上 無效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明 我們從 國税局收到或發佈了一項裁決，大意是，或 任何適用的聯邦所得税法發生了變化， 效果為 (該意見應確認)， 未償還債務證券的持有者將不確認收入，僅用於美國聯邦所得税目的的損益 僅作為此類 法律失敗的結果，並將以同樣的方式(包括作為 預付款的結果)繳納 相同金額的美國聯邦所得税，且時間與 法律失敗沒有發生的情況相同；
 
•
 
在契約 失效的情況下，我們向受託人提交律師的意見，其大意為：未償還債務證券的持有人將不會 確認因契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失 ，並將按照與契約失效相同的金額、方式和時間繳納美國 聯邦所得税 。
 
•
 
符合契約中描述的某些其他條件 。
 
如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約項下的 剩餘義務，並且債務證券因發生任何 未失敗的違約事件而被宣佈為到期和應付，則 存放在受託人的資金和/或美國 政府債務和/或外國政府債務的金額可能不足以支付到期的金額 但是，我們仍將對這些 付款負責。
 
上述討論中使用的術語“美國政府 義務”是指由美利堅合眾國擔保的 直接義務或不可贖回義務 ，其 義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。 美國政府 義務 指由美利堅合眾國擔保的直接義務或不可贖回的義務 擔保的 義務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用的證券 。
 
上述討論中使用的“外國政府債務”一詞，是指以美元以外的貨幣計價的任何系列的債務證券，(1)發行或導致發行這種貨幣的 政府的直接義務， 以其全部信用和信用為質押的義務 或(2)由該政府控制或監督的人的義務，或 作為該政府的代理人或工具及時支付的義務， 該政府無條件地作為完全信用支付的義務和 信用義務，在任何一種情況下，根據 第(1)或(2)條，
 
關於 受託人
 
我們將在與適用債務證券相關的招股説明書 附錄中確定與任何系列債務證券有關的受託人 。您應該 注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約 和1939年的《信託契約法案》限制了受託人 在某些情況下獲得債權付款的權利，或者在 就任何此類債權獲得的某些財產上變現的權利，例如擔保 或其他。受託人及其附屬公司可以並將允許 繼續與 我們及其附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託 契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除這種衝突或 辭職。
 
持有任何 系列當時未償還債務證券本金的 多數的持有人可以指示進行任何 程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在 行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和 技巧。 在符合該規定的情況下，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的 要求， 行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們 已向受託人提出
 
單位説明
 
我們可能會在一個或多個系列中發行由 本 招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會根據單獨的 協議頒發的單位證書來證明每個系列的 單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。 每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們 將在與特定系列 單位相關的 適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。
 
 
17
 
 
下面的 説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息 彙總了我們在此 招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權提供給您的任何招股説明書附錄和免費 招股説明書 與所提供的系列單位相關的 ，以及包含單位條款的 完整的單位協議。 具體的單位協議將包含其他重要條款 和條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交給註冊 説明書，或者將 納入我們提交給證券交易委員會的另一份報告(即
 
如果我們提供任何單位，該系列單位的某些 條款將在適用的 招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下 (視適用情況而定)：
 
 
•
 
系列單位的名稱；
 
•
 
由 個單位組成的獨立成分證券的標識和 描述；
 
•
 
將發行單位的一個或多個價格 ；
 
•
 
的日期(如果有)，在該日期之後，組成單位 的成分證券將可以單獨轉讓；
 
•
 
討論適用於這些單位的 某些美國聯邦所得税考慮事項；以及
 
•
 
單位及其組成證券的任何其他條款。
 
在這裏您可以找到更多 信息
 
我們已以表格S-3向證券交易委員會提交了本招股説明書 所提供證券的註冊 聲明。本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有 信息。您 應參考註冊聲明及其附件瞭解 其他信息。
 
我們需要向SEC提交年度和 季度報告、特別報告、委託書和其他 信息。我們在向 證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.celcuity.com上免費公開 這些文件。 但請注意，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。您 可以在證券交易委員會的網站上 閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明，網址為http://www.sec.gov.您還可以閲讀 並複製我們在SEC的公共參考 設施中提交的任何文件，網址為：
 
公共資料室
東北大街100號
華盛頓特區20549號。
 
請致電證券交易委員會，電話： 1-800-732-0330，瞭解有關 公共參考設施運作的更多信息。
 
通過引用合併某些文檔
 
SEC允許我們 通過引用將我們向其提交的 信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們稍後向SEC提交的文檔中的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件 合併到本招股説明書中，直至本次發行結束，包括在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效前 提交的所有文件。我們特此 引用以下 文檔：
 
 
•
 
我們於2018年3月15日向 SEC提交的截至2017年12月31日的年度報告 Form 10-K；
 
•
 
我們提交給SEC的截至2018年3月31日和2018年6月30日的 季度的Form 10-Q季度報告，分別於2018年5月14日和2018年8月9日提交給SEC；
 
•
 
我們於2018年3月27日向證券交易委員會提交的關於時間表14A的最終 委託書；
 
•
 
我們目前提交給證券交易委員會的 Form 8-K報告分別於2017年9月25日、2018年4月6日和2018年5月16日提交(不包括此類 報告中第2.02項、第7.01項或第9.01項下提供的任何信息)； 以及
 
•
 
根據證券法於2017年9月15日提交的 表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的 説明， 包括為更新 此類説明而提交的任何修訂或報告。
 
您可以通過寫信或致電以下 地址免費索取這些 文件的副本：
 
Celcuity Inc.
北36大道16305號，100號套房
明尼阿波利斯，MN 55446
注意：投資者關係
電話：(763)392-0123
 
 
18
 
 
這些文件的副本也可在以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理 可行的情況下儘快通過我們網站(www.celcuity.com)的“Investors” 部分免費獲取。 但請注意，我們網站上的信息不是、也不應被視為此 招股説明書的一部分。
 
法律事務
 
在此提供的 證券發行的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fredrikson &Byron，P.A.為我們傳遞。我們將在適用的招股説明書 附錄中指定的 律師將向任何承銷商或代理人傳遞任何 證券的有效性。
 
中國專家
 
在本招股説明書 和註冊説明書中的其他地方通過引用合併的經審核的 財務報表是根據我們的獨立註冊公共會計師Boulay PLLP的報告，經該公司作為會計和審計專家的 授權而通過引用納入的。 根據Boulay PLLP(我們的獨立註冊會計師)的報告通過引用將其併入本招股説明書 和註冊説明書中的其他地方。
 
 19
 
 
 
 
 
 
 
$ 20,000,000
 
普通股 股
 
 
 
P R O S P E C T U S U P P L E M E N T
 
 
 
 
 
克雷格-哈勒姆
 
2021年2月1日