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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Zoetis。(“卓蒂斯”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們”)有一類證券根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第12節登記：我們的普通股，每股票面價值0.01美元。

以下對本公司股本若干條款的描述並不完整，須受經重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)所規限，並受其全部規限，該等附例均以參考方式併入本附件所屬的10-K表格年報的附件，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括6,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000,000股優先股，每股面值0.01美元。目前已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。

本公司董事會有權在任何時候發行一個或多個類別或系列的優先股，併為每個此類類別或系列確定權利、優惠和限制，而無需股東批准，並受DGCL或我們的附例可能施加的任何限制，包括但不限於：

·轉換權；以及

·任何其他相對權利、優惠和限制。

如上所述，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股，它可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

普通股持有人對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。我們的普通股沒有累積投票權。

在本公司優先股任何已發行股份持有人權利的規限下，普通股持有人有權在董事會可能不時宣佈的情況下，從合法可供分紅的資金中收取股息(如有)。

在優先股流通股的任何優先權利的約束下，普通股持有人將有權平等和按比例參與我們的淨資產，以便在公司解散時分配給普通股持有人。

其他權利的缺失

我們的普通股不受任何優先購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權或贖回權或相關償債基金條款的約束。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ZTS”。

轉會代理和註冊官

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

限制董事的法律責任

本公司註冊證書規定，本公司任何董事均不會因違反董事受信責任而向本公司或本公司股東承擔任何金錢損害賠償責任，除非本公司另有要求。我們的公司註冊證書還包括在法律授權或允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償的條款。此外，吾等已與吾等的董事及行政總裁訂立彌償協議，當中包括要求吾等就彼等作為董事或主管人員的身份或服務而可能產生的某些法律責任作出彌償，並預支開支予彼等，但如確定彼等無權獲得彌償，則須向吾等退還費用。我們還維持董事和高級管理人員責任險。

公司註冊證書、章程和特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書及附例。公司註冊證書及附例所載的各項規定，可能會延遲或阻止一些涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，並可能限制我們的股東撤換現有管理層或批准我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。除其他事項外，這些規定還規定：

·關於我們的股東如何在股東大會上提出建議或提名董事以供選舉的規則；

·董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

·限制股東罷免董事的權利；

·限制股東通過書面同意採取行動的權利；以及

·對股東召開特別會議的權利的限制。

特拉華州法學院。我們是特拉華州的一家公司，因此也要遵守DGCL的某些反收購條款。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非有利害關係的股東在公司董事會的批准下獲得這種地位，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“企業合併”包括涉及公司和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售公司10%以上的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203條使有利害關係的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這項法規可能禁止或推遲未經董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。