附表13G

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

根據1934年的《證券交易法》
(第2號修訂)*

Opthea 有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

68386J208**

(CUSIP號碼)

2022年12月31日

(需要提交本報表的事件日期 )

選中相應的 框以指定提交此計劃所依據的規則：

x規則第13d-1(B)條

¨規則第13d-1(C)條

¨規則第13d-1(D)條

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中關於證券主題類別的初始備案， 以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲《註釋》)。

**本CUSIP適用於美國存托股份，每股相當於8股普通股

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名或名稱

貝克兄弟顧問公司

2

如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織地點

特拉華州

數量
個共享
受益
所有者
每個
報告
人
帶

5

唯一投票權

31,627,844 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

31,627,844 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每個報告人實益擁有的總金額

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中按金額表示的班級百分比{br

6.8% (1)(2)

12

報告人類型(見 説明書)

IA、PN

(1)包括Opthea Limited(“發行人”)21,531,128股普通股(“普通股”)，由貝克兄弟生命科學公司(“Baker Brothers Life Sciences”)直接持有的2,691,391股美國存托股份(“美國存托股份”)和667股。L.P.(“667”，與生命科學一起稱為“基金”)。每股美國存托股份 代表發行人8股普通股。
(2)基於發行人於2022年11月30日已發行的466,918,460股普通股，如發行人於2022年11月29日提交給澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)的附錄所述。

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名或名稱

貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司

2

如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織地點

特拉華州

數量
個共享
受益
所有者
每個
報告
人
帶

5

唯一投票權

31,627,844 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

31,627,844 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每個報告人實益擁有的總金額

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中按金額表示的班級百分比{br

6.8% (1)(2)

12

報告人類型： (參見説明)

HC、OO

(1)包括髮行人21,531,128股普通股，由基金直接持有的2,691,391股美國存托股份代表。每一張美國存托股份相當於發行人8股普通股。
(2)基於發行人截至2022年11月30日已發行的466,918,460股普通股，如發行人於2022年11月29日提交給澳大利亞證券交易所的附錄 2A所述。

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名或名稱

菲利克斯·J·貝克

2

如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織地點

美國

數量
個共享
受益
所有者
每個
報告
人
帶

5

唯一投票權

31,627,844 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

31,627,844 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每個報告人實益擁有的總金額

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中按金額表示的班級百分比{br

6.8% (1)(2)

12

報告人類型： (參見説明)

IN，HC

(1)包括髮行人21,531,128股普通股，由基金直接持有的2,691,391股美國存托股份代表。每一張美國存托股份相當於發行人8股普通股。
(2)基於發行人截至2022年11月30日已發行的466,918,460股普通股，如發行人於2022年11月29日提交給澳大利亞證券交易所的附錄 2A所述。

CUSIP編號68386J208

1

報告人姓名或名稱

朱利安·C·貝克

2

如果 是A組的成員，請選中相應的框(參見説明)

(a) ¨

(b) ¨

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

公民身份或組織地點

美國

數量
個共享
受益
所有者
每個
報告
人
帶

5

唯一投票權

31,627,844 (1)

6

共享投票權

-0-

7

唯一處分權

31,627,844 (1)

8

共享處置權

-0-

9

每個報告人實益擁有的總金額

31,627,844 (1)

10

如果第(9)行的合計金額 不包括某些股份，則複選框

(請參閲説明)

¨

11

第9行中按金額表示的班級百分比{br

6.8% (1)(2)

12

報告人類型： (參見説明)

IN，HC

(1)包括髮行人21,531,128股普通股，由基金直接持有的2,691,391股美國存托股份代表。每一張美國存托股份相當於發行人8股普通股。
(2)基於發行人截至2022年11月30日已發行的466,918,460股普通股，如發行人於2022年11月29日提交給澳大利亞證券交易所的附錄2A所述。

附表13G第2號修正案

附表13G的第2號修訂修訂及重述先前由Baker Bros.Advisors LP(“顧問”)、Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)、Julian C.Baker及Felix J.Baker(統稱為“報告人”)提交的附表13G。除本文另有補充外，該等迄今經修訂和補充的聲明仍具有十足效力和作用。

第1(A)項簽發人姓名或名稱：

Opthea Limited(發行人)

第1(B)項發行人主要執行機構地址：

禮拜堂街650號4樓

澳大利亞維多利亞州南亞拉3141

第2(A)項提交人姓名：

本修正案第2號由報告人聯合 提交。

第2(B)項主要業務辦事處地址或住所(如無)：

每位舉報人員的營業地址為：

貝克兄弟顧問公司

華盛頓街860號，3號研發 地板

紐約州紐約市，郵編：10014

(212) 339-5690

第2(C)項公民身份：

顧問是根據特拉華州法律 組織的有限合夥企業。Adviser GP是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的公民身份均為美利堅合眾國。

第2(D)項證券類別名稱：

普通股，每股無面值 (“普通股”)。

第2(E)項CUSIP編號：

68386J208

第3項如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為：

(a) ¨ 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) ¨ 交易法第3(A)(6)節所界定的銀行。
(c) ¨ 交易法第3(A)(19)節所界定的保險公司。
(d) ¨ 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司。
(e) x 按照規則第13D-1(B)(1)(2)(E)條聘請投資顧問。
(f) ¨ 根據規則13D-1(B)(1)(2)(F)的僱員福利計劃或捐贈基金。
(g) x 母公司控股公司或控制人根據規則 13d-1(B)(1)(2)(G)。
(h) ¨ 《聯邦存款保險法》第3(B)節所界定的儲蓄協會。
(i) ¨ 根據1940年《投資公司法》第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃。
(j) ¨ 根據《議事規則》第13d-1(B)(1)(2)(J)條，工作組。

項目4所有權：

本修正案第2號的每個封面的第5至第9項和第11項通過引用併入本文。下文載列21,531,128股普通股總數，其中 由貝克兄弟生命科學公司(“生命科學”)直接持有的2,691,391股美國存托股份(“美國存托股份”)及667，L.P.(“667”，連同生命科學為“基金”)，所有該等股份均可被視為由申報人士間接實益擁有。每股美國存托股份相當於發行人8股普通股。

以下資料以截至2022年11月30日已發行的466,918,460股普通股 為基礎，載於發行人於2022年11月29日向澳大利亞證券交易所(下稱“澳大利亞證券交易所”)提交的附錄2A。此類百分比數字是根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條計算的。

名字 我們擁有或有權持有的普通股數量
60天內收購		 百分比
類
傑出的
667, L.P. 2,536,780 0.6%
貝克兄弟生命科學公司，L.P. 29,091,064 6.2%
總計 31,627,844 6.8%

根據經修訂的顧問、基金及其各自的普通合夥人之間的管理協議，基金各自的普通合夥人放棄對基金所持證券的投資和投票權的所有 酌情決定權和權力，因此顧問對基金的投資和投資投票權擁有 完全和無限的酌情權和權力。

顧問GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker為顧問GP的管理成員，顧問可被視為基金直接持有的發行人證券的實益擁有人。

第5項擁有某一階層5%或更少的股份：

如果提交本聲明是為了報告報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人這一事實，請勾選 []。不適用

項目6代表另一人擁有超過5%的所有權 ：

不適用

第7項母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類：

項目4中的信息通過引用併入本文。

項目8小組成員的識別和分類：

不適用

項目9集團解散通知書：

不適用

第10項認證：

本人於以下籤署證明，就本人所知及所信，上述證券乃於正常業務過程中購入及持有，而非購入，亦非為改變或影響證券發行人的控制權而持有，亦非購入 ，亦非與任何具有該目的或效力的交易相關或作為參與者持有。

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

2023年2月14日

貝克兄弟。顧問有限責任公司

作者：貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司，其普通合夥人

發信人： /s/Scott L.萊辛
姓名：斯科特·L·萊辛 頭銜：總裁

貝克兄弟。顧問(GP)有限責任公司
發信人： /s/Scott L.萊辛
姓名：斯科特·L·萊辛
標題：總裁

/s/Julian C.Baker
朱利安·貝克
/s/Felix J.Baker
菲利克斯·J·貝克