美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文檔號
| 皇冠工藝品公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 |
| 前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年2月3日，登記人發行的普通股數量為面值0.01美元
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
| 皇冠工藝品公司及附屬公司 |
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| 簡明合併資產負債表 |
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| 2023年1月1日(未經審計)和2022年4月3日 |
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| (以千為單位，不包括每股和每股) |
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| 2023年1月1日 | April 3, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款(扣除截至2023年1月1日的1,540美元備用金和#美元 at April 3, 2022): | ||||||||
| 歸因於因素 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 物業、廠房和設備--按成本計算： | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備--毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ||||||||
| 財產、廠房和設備--淨額 | ||||||||
| 有限壽命無形資產-按成本計算： | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 其他壽命有限的無形資產 | ||||||||
| 有限年限無形資產--總資產 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ||||||||
| 有限壽命無形資產-淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應計版税 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 未確認税項負債準備金 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股-每股面值0.01美元；授權2023年1月1日和2022年4月3日發行股票；2023年1月1日發行13,011,814股；2022年4月3日的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存股-按成本計算-2023年1月1日的2,894,242股2022年4月3日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | ||||||
| 見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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| 皇冠工藝品公司及附屬公司 |
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| 未經審計的簡明綜合損益表 |
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| 截至2023年1月1日和2021年12月26日的三個月和九個月 |
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| (以千計，每股除外) |
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| 結束的三個月期間 |
九個月期間結束 |
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| 2023年1月1日 |
2021年12月26日 |
2023年1月1日 |
2021年12月26日 |
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| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品銷售成本 |
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| 毛利 |
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| 市場營銷和行政費用 |
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| 營業收入 |
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| 其他(費用)收入： |
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| 利息收入-扣除利息支出後的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 債務清償收益 |
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| 因設備損壞而獲得的保險收益 |
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| 出售財產、廠房和設備所得(損) |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他-網絡 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前收入支出 |
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| 所得税費用 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均流通股： |
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| 基本信息 |
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| 稀釋證券的影響 |
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| 稀釋 |
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| 每股收益--基本收益和稀釋後收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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| 皇冠工藝品公司及附屬公司 |
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| 未經審計的股東權益簡明綜合變動表 |
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| 截至2023年1月1日和2021年12月26日的三個月和九個月 |
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| 普通股 | 國庫股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 實收資本 | 留存收益 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| (以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 三個月期 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月26日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 發行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 收購庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息--每股0.43美元 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月26日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年10月2日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息--每股0.08美元 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 九個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月28日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 發行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 收購庫存股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息--每股0.59美元 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月26日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年4月3日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 發行股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 收購庫存股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股宣佈的股息--每股0.24美元 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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| 皇冠工藝品公司及附屬公司 |
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| 未經審計的現金流量表簡明綜合報表 |
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| 截至2023年1月1日和2021年12月26日的9個月期間 |
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| (金額以千為單位) |
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| 九個月期間結束 |
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| 2023年1月1日 |
2021年12月26日 |
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| 經營活動： |
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| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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| 財產、廠房和設備折舊 |
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| 無形資產攤銷 |
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| 使用權資產攤銷 |
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| 遞延所得税 |
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| 債務清償收益 |
( |
) | ||||||
| 因設備損壞而獲得的保險收益 |
( |
) | ||||||
| (收益)出售財產、廠房和設備的損失 |
( |
) | ||||||
| 未確認税項負債準備金 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 資產和負債變動情況： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 |
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| 租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 |
( |
) | ||||||
| 應計負債 |
( |
) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
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| 用於投資活動的現金： |
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| 不動產、廠房和設備的資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 為設備損壞收到的保險收益 |
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| 出售財產、廠房和設備所得收益 |
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動： |
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| 循環信貸額度下的還款 |
( |
) | ||||||
| 循環信貸額度下的借款 |
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| 向關聯方購買庫存股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股發行 |
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| 已支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
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| 期初現金及現金等價物 |
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| 期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： |
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| 已繳納的所得税 |
$ | $ | ||||||
| 支付的利息 |
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| 非現金活動： |
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| 已購買但未支付的財產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 已宣佈但未支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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皇冠工藝品公司及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年1月1日和2021年12月26日的三個月和九個月期間
注意事項1-中期財務報表
陳述依據：隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括Crown Craft，Inc.(“貴公司”)及其附屬公司的賬目，並已根據財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的適用於中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，他們會這樣做不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。本文提及的GAAP是指FASB會計準則編纂(“FASB ASC”)中的主題，FASB通過發佈會計準則更新(“ASU”)定期修訂該主題，並已被FASB確立為FASB認可的、供非政府實體應用的GAAP的權威來源。
本公司管理層認為，本文件所載未經審核的中期簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，以公平地列報本公司於2023年1月1日以及所列各期間的業務結果和現金流。此類調整包括正常的經常性應計項目，以及所有重大公司間結餘和交易的沖銷。截至本季度的經營業績2023年1月1日是不必然表明結果是可能被公司期望在其財政年度結束時 April 2, 2023. 欲知詳情，請參閲公司年度報告表格所載的公司合併財務報表及其附註10-截至本財政年度的K April 3, 2022.
財政年度：本公司的財政年度將於最接近或當日的星期日結束3月31日。本文中提及的“財政年度”2023”或“2023”代表52-週期末 April 2, 2023 並在此提及“財政年度”2022”或“2022”代表53-週期間結束 April 3, 2022.
最近發佈的會計準則：在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具–信用損失(主題326)：金融工具信貸損失計量，其目的是向財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信貸損失的信息，以及為擴大實體所持信貸而作出的其他承諾。現行的公認會計原則要求採用一種“已發生損失”的方法來確認信貸損失，這種方法會推遲確認，直到很可能已經發生了損失。因為這種方法限制了對預期信貸損失的確認，但確實如此不卻達到了“可能”的門檻，亞利桑那州不是的。 2016-13在確定信貸損失估計數時，要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息。ASU將採用修改後的回溯性方法，並且ASU本可以在之後開始的財政年度早期採用2018年12月15日。簽發時，ASU不是的。 2016-13被要求被收養不是晚於從以下日期開始的財政年度2019年12月15日，但在上2019年11月15日，FASB發佈了ASU不是的。 2019-10, 金融工具–信用損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，其中規定推遲ASU的生效日期不是的。 2016-13登記人如屬較小的申報公司第一從以下日期開始的財政年度的過渡期2022年12月15日。因此，公司打算採用ASU不是的。 2016-13生效日期為 April 3, 2023. 由於本公司根據與CIT集團的子公司CIT集團/商業服務公司(“CIT”)達成的保理協議轉讓了幾乎所有的應收貿易賬款，因此本公司確實不相信採用ASU將對公司的財務狀況、經營結果和相關披露產生重大影響。
本公司已確定，所有其他華碩發行的已於 January 1, 2023, 或將在未來某個日期生效的，是不預計將對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項2-廣告費
本公司的廣告成本主要與與本公司某些客户的合作廣告安排有關，採用基於這些客户的年度估計總額的直線法確認，並定期調整授權協議的實際金額。廣告費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合收益表中的營銷和行政費用中，總額為#美元。
注意事項3-細分市場和相關信息
該公司主要在
| 結束的三個月期間 |
九個月期間結束 |
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| 2023年1月1日 |
2021年12月26日 |
2023年1月1日 |
2021年12月26日 |
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| 牀上用品、毯子和配件 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 圍巾、玩具和一次性用品 |
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| 總淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項4-許可協議
該公司已經簽訂了許可協議，規定根據銷售額的一定百分比支付特許權使用費，並規定最低保底金額。這些特許權使用費金額是根據客户根據當前銷售趨勢調整的歷史銷售率應計的。特許權使用費費用計入隨附的未經審計的簡明綜合損益表中的銷售產品成本，總額為#美元。
注意事項5-所得税
該公司在其運營的許多司法管轄區提交所得税申報單，包括美國、美國幾個州和人民Republic of China。訴訟時效因司法管轄區而異；可供審查或其他調整的納税年度2023年1月1日財政年度結束了嗎？ April 3, 2022, March 28, 2021, March 29, 2020, March 31, 2019, April 1, 2018 和 April 2, 2017.
在……裏面2020年8月，公司接到加利福尼亞州特許經營税務委員會的通知，表示有意審查公司截至財政年度的加州所得税申報單 March 31, 2019, April 1, 2018 和 April 2, 2017. 此外，在2021年2月，本公司接到美國國税局的通知，表示有意審查本公司截至本財政年度的經修訂的聯邦所得税申報單 April 2, 2017. 這些審查的最終解決辦法可能包括行政或法律程序。雖然管理層相信該等所得税報税表及所有其他已提交所得税報税表的計算及立場是合理及合理的，但該等或任何其他審查的結果可能導致本公司就該等所得税報税表所持立場作出調整。
公司記錄的離散所得税費用為#美元。
注意事項6-旋轉木馬設計
隨附的未經審計的簡明綜合損益表三-以及九-月度期末2021年12月26日包括與Carousel Designs，LLC(“Carousel”)經營活動相關的收入、支出和虧損，Carousel是一家全資子公司，從佐治亞州道格拉斯維爾的一家工廠直接在網上向消費者銷售嬰兒和幼兒牀上用品。在……上面 May 5, 2021, 公司董事會(“董事會”)批准關閉Carousel，原因是其高成本、銷售額下降和運營虧損，以及管理層決定，由於後COVID-19由於消費品行業中嬰兒、幼兒和青少年產品領域的競爭壓力，這種損失可能會繼續下去。因此，旋轉木馬的業務於#年停止。 May 21, 2021.
在.期間三-以及九-月度期末2021年12月26日，Carousel經歷了$的總損失
注意事項7-融資安排
保理協議：為減少信貸損失，本公司根據保理協議將其實質上所有應收貿易賬款轉讓予CIT，該等保理協議的到期日與下文所述融資協議的到期日相同。根據保理協議的條款，CIT在收到客户付款後向公司匯款。因此，公司會這樣做不在保理協議上取得預付款。
CIT承擔來自批准發貨的已分配應收賬款的信用損失，而公司承擔與客户的退貨、津貼、索賠和折扣相關的調整責任。切特可能在任何時候終止或限制其對特定客户的發貨批准。如果發生此類終止或限制，則本公司假定(和可能尋求緩解)在此類終止或限制或停止向客户發貨之日之後向客户發貨的信用風險。保理費用包括在所附未經審計的簡明綜合收益表中的營銷和行政費用中，數額為#美元。
信貸安排：本公司截至2023年1月1日包括根據與CIT的融資協議提供的循環信貸額度，最高可達#美元
自.起2023年1月1日和 April 3, 2022, 有
信貸集中：公司截至以下日期的應收賬款2023年1月1日總額達$
工資保障計劃貸款：在……上面 April 19, 2020, 本公司就根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)發放的貸款簽署了一份票據(“票據”)，該貸款由美國小企業管理局(“SBA”)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)和#年的Paycheck保護計劃靈活性法案進行管理2020.票據是與CIT Bank，N.A.(“貸款人”)訂立，本金為$。
根據《CARE法案》的規定，公司向貸款人申請免除全部或部分購買力平價貸款。這張鈔票本應在 April 20, 2022, 但在上 May 20, 2021, 購買力平價貸款已獲全數豁免，而小額信貸管理局亦於當日將票據本金#元匯給貸款人。
注意事項8-商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的可確認淨資產的公允價值的部分。為列報及計量商譽減值，本公司已二報告單位：一一家生產和銷售嬰幼兒牀上用品、毯子和配件，另一家生產和銷售嬰幼兒圍巾、玩具和一次性產品。公司的報告單位已確認商譽截至2023年1月1日和 April 3, 2022 共$
本公司每年在其報告單位內計量商譽減值，截至第一本公司會計年度的日期。年內，每當發生事件或環境變化，顯示本公司任何一項報告單位的公允價值較不(定義為具有大於50%)跌破其賬面價值。年度或中期減值計量由第一評估定性因素，以確定是否更有可能不報告單位的公允價值小於其賬面價值。如該等定性因素顯示，則繼續計量減值，方法是計算各報告單位的公允價值估計，並將估計公允價值與報告單位的賬面價值進行比較。如果賬面價值超過報告單位的估計公允價值，則減值費用計算為報告單位的賬面價值與其估計公允價值之間的差額。不超過報告單位商譽的。
在……上面 April 4, 2022, 該公司進行了定性評估，以確定它是否更有可能不通過評估相關事件和情況，包括財務業績、市場狀況和股價，確認本公司報告單位的公允價值低於其賬面價值。根據這一評估，公司得出結論，公司每個報告單位的商譽為不被認為有減值風險。
注意事項9-其他無形資產
截至的其他無形資產2023年1月1日和 April 3, 2022 主要包括在除有形資產和商譽以外的業務合併中獲得的可識別資產的公允價值。公司其他無形資產總額及累計攤銷2023年1月1日和 April 3, 2022, 該公司的攤銷費用三-以及九-月度期末2023年1月1日和2021年12月26日，在隨附的未經審計的簡明綜合損益表中，此類攤銷費用的分類如下(以千計)：
| 攤銷費用 |
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| 總金額 |
累計攤銷 |
結束的三個月期間 |
九個月期間結束 |
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| 1月1日， |
4月3日， |
1月1日， |
4月3日， |
1月1日， |
12月26日， |
1月1日， |
12月26日， |
|||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2021 |
2023 |
2021 |
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| 商標名和商標 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止公約 |
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| 專利 |
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| 客户關係 |
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| 其他無形資產總額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 未經審計的簡明綜合損益表中的分類： |
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| 產品銷售成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 市場營銷和行政費用 |
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| 攤銷總費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
注意事項10-庫存
主要庫存類別如下(以千計)：
| 2023年1月1日 |
April 3, 2022 |
|||||||
| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 成品 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
注意事項11-租約
該公司支付了與其確認的經營租賃有關的現金款項#美元。
在.期間三-以及九-月度期末2023年1月1日和2021年12月26日，公司在隨附的未經審計的簡明綜合收益表中將其經營租賃成本歸類如下(以千計)：
| 結束的三個月期間 | 九個月期間結束 | |||||||||||||||
| 2023年1月1日 | 2021年12月26日 | 2023年1月1日 | 2021年12月26日 | |||||||||||||
| 產品銷售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場營銷和行政費用 | ||||||||||||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本公司的經營租賃負債於2023年1月1日具體如下(以千為單位)：
| 財政年度 | |||
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 未貼現的經營租賃付款總額 | |||
| 扣除計入的利息 | |||
| 經營租賃負債--淨額 | $ |
在……上面2023年2月3日，本公司簽訂了一份新的經營租賃協議，
注意事項12-基於股票的薪酬
該公司擁有三激勵性股票計劃2006綜合獎勵計劃(“2006計劃“)，2014綜合股權補償計劃“2014計劃“)和2021獎勵計劃(“2021計劃“)，儘管贈款可能不是更長的時間是根據2006計劃或計劃2014計劃一下。自.起 January 1, 2023,
股票期權：下表代表了九-月度期末2023年1月1日和2021年12月26日：
| 九個月期間結束 | ||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | 2021年12月26日 | |||||||||||||||
| 加權的- | 加權的- | |||||||||||||||
| 平均值 | 數量 | 平均值 | 數量 | |||||||||||||
| 鍛鍊 | 選項 | 鍛鍊 | 選項 | |||||||||||||
| 價格 | 傑出的 | 價格 | 傑出的 | |||||||||||||
| 期初未清償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未清償債務 | ||||||||||||||||
| 可在期限結束時行使 | ||||||||||||||||
自.起 January 1, 2023, 已發行及可行使的股票期權的內在價值為$
基於股票的薪酬根據FASB ASC主題計算718, 補償–股票薪酬，這要求基於股票的薪酬使用基於公允價值的衡量標準進行核算。為了確定已授予的股票期權的估計公允價值，該公司使用Black-Scholes-Merton估值公式，這是一種封閉式模型，使用公式來估計公允價值。下表列出了用於確定授予某些員工的不合格股票期權的公允價值的假設。九-月度期末2023年1月1日和2021年12月26日，假設繼續服務，這些期權在兩年內授予。
| 九個月期間結束 | ||||||||
| 2023年1月1日 | 2021年12月26日 | |||||||
| 已發行期權的數量 | ||||||||
| 授予日期 | | | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 罰沒率 | % | % | ||||||
| 每個期權的行權價(授予日期收盤價) | $ | $ | ||||||
| 每個期權的公允價值 | $ | $ | ||||||
在.期間三-月度期末2023年1月1日和2021年12月26日，該公司在隨附的未經審計的簡明綜合收益表中將與股票期權有關的薪酬支出歸類如下(以千計)：
| 截至2023年1月1日的三個月期間 | 截至2021年12月26日的三個月期間 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 市場營銷與 | 成本 | 市場營銷與 | |||||||||||||||||||||
| 產品 | 行政性 | 總計 | 產品 | 行政性 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 在財政年度授予的期權 | 售出 | 費用 | 費用 | 售出 | 費用 | 費用 | ||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權總薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在.期間九-月度期末2023年1月1日和2021年12月26日，該公司在隨附的未經審計的簡明綜合收益表中將與股票期權有關的薪酬支出歸類如下(以千計)：
| 截至2023年1月1日的9個月期間 | 截至2021年12月26日的9個月期間 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 市場營銷與 | 成本 | 市場營銷與 | |||||||||||||||||||||
| 產品 | 行政性 | 總計 | 產品 | 行政性 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 在財政年度授予的期權 | 售出 | 費用 | 費用 | 售出 | 費用 | 費用 | ||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權總薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
自.起 January 1, 2023, 未確認的股票期權補償費用總額為$
授予董事的非既有股票：下列非既得股票已授予公司董事：
| 股份數量 | 每股公允價值 | 授予日期 | 歸屬期限(年) | ||||
| 46,896 | $ | 2022年8月16日 | 一 | ||||
| 40,165 | 2021年8月11日 | 一 | |||||
| 41,452 | 2020年8月12日 | 二 | |||||
| 46,512 | 2019年8月14日 | 二 | |||||
授予公司董事的非既得性股票的公允價值以每次授予之日公司普通股的收盤價為基礎。年授予的非既有股票 August 11, 2021 包括在內8,033授予本公司前董事長總裁兼首席執行官E·蘭德爾·切斯特納特的股份。在……上面 May 1, 2022, 在切斯特納特先生從董事會辭職並從他在公司內擔任的所有職位退休後，這些
授予員工的非既有股票：下列非既得股票被授予該公司的某些員工：
| 股份數量 | 每股公允價值 | 授予日期 | 歸屬日期 | ||||
| 20,000 | $ | June 10, 2020 | June 10, 2022 | ||||
| 10,000 | 2021年2月22日 | 2023年2月22日 | |||||
| 25,000 | June 9, 2021 | June 9, 2022 | |||||
這些股票在指定的日期歸屬，假設繼續服務。在……裏面 June 2022,
業績獎勵股份：在……上面 March 1, 2022, 向公司的某些執行人員頒發了績效獎，包括
在.期間三-以及九-月度期末2023年1月1日和2021年12月26日，該公司在未經審計的簡明綜合收益表中記錄了與股票贈與有關的補償費用，包括在營銷和行政費用中，具體如下(以千計)：
| 結束的三個月期間 | 九個月期間結束 | |||||||||||||||
| 在財政年度授予的股票 | 2023年1月1日 | 2021年12月26日 | 2023年1月1日 | 2021年12月26日 | ||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 股票贈與補償總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起 January 1, 2023, 與公司非既得股票贈與有關的未確認補償支出總額為#美元
注意事項13-後續活動
在……上面2023年2月3日，本公司簽訂了一份新的經營租賃協議，
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性信息
本季度報告中關於10-Q表格(本“季度報告”)中的某些表述，包括本文通過參考其他文件納入的信息，屬於前瞻性表述，符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“交易法”)和1995年私人證券訴訟改革法的含義，並受其保護。這類陳述是基於管理層目前的預期、預測、估計和假設。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“將會”等詞語以及此類詞語和類似表達的變體可能識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致未來的結果與前瞻性陳述所建議的大不相同。這些風險包括但不限於：新冠肺炎疫情對公司業務運營的影響；總體經濟狀況，包括利率、消費總水平以及公司產品所用石油、棉花和其他原材料價格的變化；競爭的變化；零售環境的變化；公司成功整合新收購業務的能力；公司客户未來訂單的水平和定價；公司對第三方供應商的依賴，包括那些位於政治局勢不穩定的外國的供應商。公司成功實施新信息技術的能力，客户對新設計和新推出的產品線的接受度，競爭對手可能影響公司業務的行動, 公司或其供應商使用的運輸系統或航道的中斷，以及公司對第三方許可證的依賴。還可參考公司向證券交易委員會提交的定期文件，瞭解可能影響公司經營結果和財務狀況的其他因素。公司不承諾更新本文中包含的前瞻性陳述，以符合實際結果或公司預期的變化，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
業務説明
該公司最初成立於1957年，是佐治亞州的一家公司，2003年重新註冊為特拉華州的一家公司。該公司通過其兩家全資子公司NoJo Baby&Kids，Inc.和Sassy Baby，Inc.間接經營消費品行業中的嬰幼兒和青少年產品部門。嬰幼兒和青少年產品細分市場包括嬰幼兒牀上用品和毛毯、圍嘴、一次性用品、玩具和餵養產品。
該公司的產品以公司擁有的商標、他人許可的商標和自有品牌商品進行銷售。該公司產品的銷售直接面向零售商，如大眾零售商、大型連鎖店、青少年專賣店、價值渠道店、雜貨店和藥店、餐館、批發俱樂部和基於互聯網的零售商。
隨附的截至2021年12月26日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合收益表包括與Carousel經營活動相關的收入、支出和虧損。Carousel是一家全資子公司，從佐治亞州道格拉斯維爾的一家工廠直接在網上向消費者銷售嬰兒和幼兒牀上用品。2021年5月5日，董事會批准關閉Carousel，原因是歷史上成本高，銷售和運營以及現金流虧損，以及管理層確定此類虧損可能會繼續下去。因此，Carousel於2021年5月21日營業結束時停止運營。
該公司的大部分產品都是由國內外代工廠生產的，其中最集中的是中國。該公司根據質量、交貨的及時性和價格，包括海運和關税的影響，做出採購決定。儘管該公司與數量有限的供應商保持着關係，但該公司相信其產品可以通過幾個替代來源容易地製造出來，數量足以滿足公司的要求。
管理層認為對審核本公司經營業績、財務狀況、流動資金和資本資源十分重要的某些因素的摘要如下，閲讀時應結合本季度報告前幾節所附的簡明綜合財務報表和相關附註。
下表載有截至2023年1月1日和2021年12月26日的三個月和九個月期間的業務結果以及這兩個期間的美元和百分比變化(以千計，百分比除外)：
| 結束的三個月期間 |
變化 |
九個月期間結束 |
變化 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日， 2023 |
12月26日， 2021 |
$ | % |
1月1日， 2023 |
12月26日， 2021 |
$ | % |
|||||||||||||||||||||||||
| 按類別劃分的淨銷售額： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 牀上用品、毯子和配件 |
$ | 9,005 | $ | 11,780 | $ | (2,775 | ) | -23.6 | % | $ | 26,006 | $ | 32,838 | $ | (6,832 | ) | -20.8 | % | ||||||||||||||
| 圍嘴、玩具和一次性用品 |
9,999 | 10,962 | (963 | ) | -8.8 | % | 27,434 | 28,836 | (1,402 | ) | -4.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
19,004 | 22,742 | (3,738 | ) | -16.4 | % | 53,440 | 61,674 | (8,234 | ) | -13.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 產品銷售成本 |
14,498 | 16,572 | (2,074 | ) | -12.5 | % | 38,335 | 44,780 | (6,445 | ) | -14.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 毛利 |
4,506 | 6,170 | (1,664 | ) | -27.0 | % | 15,105 | 16,894 | (1,789 | ) | -10.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
23.7 | % | 27.1 | % | 28.3 | % | 27.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 市場營銷和行政費用 |
2,742 | 3,094 | (352 | ) | -11.4 | % | 8,891 | 9,624 | (733 | ) | -7.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
14.4 | % | 13.6 | % | 16.6 | % | 15.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入-扣除利息支出後的淨額 |
5 | (14 | ) | 19 | -135.7 | % | 6 | (30 | ) | 36 | -120.0 | % | ||||||||||||||||||||
| 債務清償收益 |
- | - | - | - | 1,985 | (1,985 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他收入(支出)-淨額 |
(1 | ) | (25 | ) | 24 | -96.0 | % | 159 | 64 | 95 | 148.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 所得税費用 |
420 | 605 | (185 | ) | -30.6 | % | 1,557 | 1,806 | (249 | ) | -13.8 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
1,348 | 2,432 | (1,084 | ) | -44.6 | % | 4,822 | 7,483 | (2,661 | ) | -35.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨銷售額的百分比 |
7.1 | % | 10.7 | % | 9.0 | % | 12.1 | % | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額：截至2023年1月1日的三個月，銷售額降至1900萬美元，而截至2021年12月26日的三個月的銷售額為2270萬美元，減少了370萬美元，降幅為16.4%。牀上用品、毛毯及配件的銷售額減少280萬元，圍嘴、玩具及一次性用品的銷售額減少96.3萬元。 銷售額下降的部分原因是該公司面向苦苦掙扎的零售客户的銷售額在本年度季度下降了約60萬美元。此外，由於該公司的產品通常可以在母親懷孕期間的任何時候購買，本年度本季度的銷售額下降，這是因為受當前宏觀經濟狀況的影響，本季度的消費者將他們的可自由支配的支出轉移到了假日購買上。
截至2023年1月1日的9個月的銷售額降至5340萬美元，而截至2021年12月26日的9個月的銷售額為6170萬美元，減少了820萬美元，降幅為13.4%。牀上用品、毛毯及配件的銷售減少680萬元，圍嘴、玩具及一次性用品的銷售減少140萬元。銷售額下降的主要原因是零售商的補貨訂單減少。此外，在本年度期間，公司的客户一直在減少他們的採購，因為他們的庫存增加，公司認為這是由於客户在2022年第一季度的庫存購買過多以及消費者對宏觀經濟狀況的反應造成的。
毛利：毛利潤減少了170萬美元，佔淨銷售額的比例從截至2021年12月26日的三個月的27.1%下降到截至2023年1月1日的三個月的23.7%。毛利潤減少了180萬美元，但從截至2021年12月26日的九個月淨銷售額的27.4%增加到截至2023年1月1日的九個月淨銷售額的28.3%。本年度毛利額的減少與這些期間銷售額的下降有關，並扣除了Carousel關閉的積極影響，Carousel在上一年的九個月期間確認了689 000美元的毛損，包括低於成本出售庫存造成的損失，以及與與供應商結清購買布料承諾有關的費用334 000美元，以及與Carousel關閉業務後清算剩餘庫存有關的265 000美元。雖然上一年9個月期間的毛利受到整個供應鏈成本增加的影響，但公司在本年度的投入成本已經實現了一定程度的穩定。最後，該公司受益於最近其產品銷售價格的上漲。
營銷和管理費用：營銷和行政費用減少了352,000美元，但從截至2021年12月26日的三個月佔淨銷售額的13.6%增加到截至2023年1月1日的三個月佔淨銷售額的14.4%。營銷和管理費用減少了73.3萬美元，但從截至2021年12月26日的九個月淨銷售額的15.6%增加到截至2023年1月1日的九個月淨銷售額的16.6%。上一年期間包括496 000美元的Carousel費用。
清償債務的收益：2021年5月20日，購買力平價貸款被全額免除，導致截至2021年6月27日的三個月和截至2021年12月26日的九個月的債務清償收益1,985,000美元。
所得税支出：該公司的所得税撥備是基於截至2023年1月1日的9個月期間持續經營業務的估計年度有效税率(“ETR”)為23.3%，而截至2021年12月26日的9個月期間持續經營業務的估計年度有效税率為20.0%。與免除購買力平價貸款有關的債務清償收益被允許從應税收入中扣除，其影響是將上一年期間的ETR降低了大約四個百分點。
由於考慮了所得税撥備中國家部分的相關信息，本公司在截至2023年1月1日和2021年12月26日的三個月期間分別記錄了12,000美元和22,000美元的未確認税收負債的離散準備金，在所附的未經審計的簡明綜合收益表中分別記錄了截至2023年1月1日和2021年12月26日的9個月的58,000美元和67,000美元。在截至2023年1月1日的9個月內，公司還記錄了6,000美元的離散所得税費用，在截至2021年12月26日的3個月和9個月期間，公司分別記錄了11,000美元和83,000美元的離散所得税優惠，以反映在此期間行使股票期權和歸屬非既有股票所產生的超額税收優惠和税收不足的淨影響。
於截至2023年1月1日及2021年12月26日止九個月期間，持續業務的ETR及上述個別所得税收費及福利導致所得税撥備總額分別為24.4%及19.4%。
儘管公司預計2023財年剩餘時間的持續運營不會對ETR產生重大變化，但有幾個因素可能會影響ETR，包括與公司對其税前收入金額和來源的估計不同，本年度的實際ETR可能與公司的估計大不相同。
財務狀況、流動資金和資金來源
經營活動提供的淨現金從截至2021年12月26日的9個月的430萬美元增加到截至2023年1月1日的9個月的440萬美元。本年度增加的原因是本年度應收賬款減少，比上一年增加600萬美元，以及上一年度因免除購買力平價貸款而產生的1 985 000美元債務清償收益。這些增長被上一年至本年度淨收入減少270萬美元所抵消。前一年的應付帳款也有所增加，比本年度的減少額高出230萬美元。本年度應計負債減少，比上年增加180萬美元，本年度存貨增加997000美元，比上年增加997000美元。
用於投資活動的現金淨額主要與不動產、廠房和設備的資本支出有關，從上一年的355 000美元增加到本年度的363 000美元。
用於主要與支付股息有關的籌資活動的現金淨額比上一年增加了57000美元。
截至2023年1月1日，公司在CIT的循環信用額度上沒有餘額，沒有未償還的信用證，根據公司符合條件的應收賬款和庫存餘額，循環信用額度下有2,600萬美元可用。
為了減少信貸損失並提高現金流的可預測性，公司根據保理協議將其幾乎所有的貿易應收賬款轉讓給CIT。根據保理協議的條款，CIT在收到客户付款後向公司匯款。因此，本公司不收取保理協議的預付款。
CIT承擔在批准的信用額度內的已分配客户應收賬款的信用損失，而本公司負責與客户的退貨、津貼、索賠和折扣相關的調整。CIT可隨時終止或限制其對特定客户的發貨批准。如果發生此類終止或限制，則公司必須選擇要麼承擔此類終止或限制日期後發貨的信用風險，要麼停止向客户發貨。在截至2023年1月1日和2021年12月26日的三個月期間，保理費用分別為77,000美元和99,000美元，在截至2023年1月1日和2021年12月26日的9個月期間，保理費用分別為224,000美元和248,000美元。
該公司繼續監測新冠肺炎疫情對其供應鏈、製造和分銷業務、客户和員工以及美國整體經濟的影響。然而，由於新冠肺炎大流行的持續時間和廣泛性質、新冠肺炎及其變種疫苗的成功率以及疫苗被接受和有效管理的程度存在不確定性，該公司目前無法預測新冠肺炎大流行對其運營和財務業績的長期影響。
與新冠肺炎疫情相關的不確定因素包括對整體經濟、公司供應鏈、運輸服務、員工和客户、一般消費者情緒以及銷售公司產品的零售店內交通的潛在不利影響。新冠肺炎疫情可能對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，可能需要採取重大行動應對，包括員工休假、關閉公司設施、削減開支或降低公司產品定價折扣，所有這些都是為了減輕這些影響。
圍繞新冠肺炎的情況瞬息萬變，可能會出現公司目前尚未意識到的其他影響。根據過去的業績和目前的預期，公司相信其預期的運營現金流及其循環信貸額度下的可用資金足以滿足公司至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
該公司未來的業績在一定程度上受到其無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。根據目前的營運水平，本公司相信其營運現金流及循環信貸額度下的可用資金將足以滿足其流動資金需求。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
關於可能影響本公司的市場風險的討論，請參閲第1A項披露的風險因素。截至2022年4月3日的公司年度報告Form 10-K的第一部分。
利率風險
儘管該公司可能面臨與其浮動利率債務相關的利率風險，但截至2023年1月1日，其浮動利率債務沒有未償還餘額。
商品彙率風險
該公司的產品主要來自國外的代工廠，其中最大的集中在中國。本公司面臨的商品價格風險主要涉及中國的棉花、石油和勞動力價格的變化，這些都是本公司大量產品使用的主要投入品。此外，儘管該公司向中國供應商支付的是美元，但人民幣兑美元匯率的走強可能會導致該公司製成品成本的增加。不能保證公司能夠通過按比例提高向公司客户銷售其產品的價格來及時應對這種增長。
市場集中度風險
該公司的財務業績與對其最大的兩個客户的銷售額密切相關，這兩個客户約佔公司2022財年總銷售額的73%。此外，本公司於2022年財政年度的銷售總額中，有40%為授權產品，當中包括本公司與迪士尼的關聯公司訂立的許可協議相關銷售額的33%。該公司的業績可能會因失去其中一個或多個許可證而受到重大影響。
項目4.控制和程序
公司首席執行官和首席財務官已按照《交易法》第13a-15或15d-15條(B)段的要求，評估了截至本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性。基於這樣的評估，這些管理人員得出的結論是，截至本季度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。
截至2023年1月1日止三個月期間，本公司就交易法第13a-15或15d-15條(D)段所規定的評估而確認的財務報告內部控制(“ICFR”)並無重大影響或合理地可能對本公司的ICFR產生重大影響的變動。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
本公司不時涉及與其正常業務過程中出現的索賠有關的各種法律和監管程序。本公司或其任何附屬公司均不參與任何該等訴訟，而該等訴訟的個別或整體結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
本公司截至2022年4月3日的10-K表格年度報告第1部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
S-K法規601項要求提交的展品作為本季度報告的展品包括如下：
| 展品 數 |
展品説明 |
|
| 3.1 |
修訂後的《公司註冊證書》(1) |
|
| 3.2 |
修訂後的《公司註冊證書》(2) |
|
| 3.3 |
公司附例，經修訂及重述至2016年11月15日(3) |
|
| 31.1 |
規則13a-14(A)/15d-14(A)公司首席執行官的證明(4) |
|
| 31.2 |
規則13a-14(A)/15d-14(A)公司首席財務官的證明(4) |
|
| 32.1 |
第1350條公司行政總裁的證明(4) |
|
| 32.2 |
第1350條公司首席財務官的證明(4) |
|
| 101 |
根據美國證券交易委員會法規S-T第405條規則，與註冊人截至2023年1月1日的季度10-Q表格有關的互動數據文件，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)： (1)未經審計的簡明綜合資產負債表； (2)未經審計的簡明綜合收益表； (3)未經審計的股東權益變動簡明綜合報表； (4)未經審計的現金流量表簡明綜合報表； (5)未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
|
| 104 |
封面交互數據文件，符合美國證券交易委員會規範S-T第406條，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，包含在附件101中。 |
| (1) |
通過引用註冊人截至2003年12月28日季度的Form 10-Q季度報告中的附件3.1併入本文。 |
| (2) |
通過引用註冊人日期為2011年8月9日的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文。 |
| (3) |
在此引用註冊人日期為2016年11月16日的8-K表格的當前報告的附件3.3。 |
|
| (4) | 現提交本局。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 皇冠工藝品公司 | |||
| 日期：2023年2月15日 | /克雷格·J·德馬雷斯特 | ||
| 克雷格·J·德馬雷斯特 | |||
| 總裁副總兼首席財務官 | |||
| (首席財務官和首席會計官) | |||