依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-258991號

招股章程補編第4號

(至招股説明書，日期為2022年4月5日)

伯克希爾-格雷公司

220,207,460股A類普通股

5,166,667份認股權證將購買A類普通股

_____________________

現提交本招股章程補充文件，以更新及補充日期為2022年4月5日的招股章程(“招股章程”)所載的資料，該等資料與招股章程所指明的出售證券持有人(包括其質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人)不時轉售(I)最多205,457,460股A類普通股及(Ii)最多5,166,667股私募認股權證(定義見下文)，以及吾等在行使已發行認股權證時發行最多14,750,000股A類普通股有關。與我們於2023年2月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告(“8-K表格”)中包含的信息一致。因此，我們已將表格8-K附於本招股説明書補編，而本招股説明書補編將表格8-K所載的資料(已提供及未被視為已提交的資料除外)納入招股章程。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市，代碼為“BGRY”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“BGRYW”。2023年2月13日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為1.5美元，我們的權證在納斯達克上的收盤價為0.268美元。

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我們的業務和對A類普通股和認股權證的投資涉及重大風險。請參閲招股説明書第6頁開始的題為“風險因素”的部分和任何適用的招股説明書附錄，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

本招股説明書增刊日期為2023年2月13日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

伯克希爾-格雷公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項其他活動。

2021年7月20日，伯克希爾-格雷公司的前身革命加速收購公司(“RAAC”)召開了股東特別會議(“RAAC特別會議”)，批准了與RAAC和伯克希爾-格雷公司業務合併有關的某些事項。其中一項事項是修改RAAC章程，其中之一是將RAAC A類普通股的授權股份總數增加到每股0.0001美元(“A類普通股”)，從75,000,000股增加到385,000,000股(“憲章提案”)。憲章的提議獲得了RAAC A類普通股、B類普通股和C類普通股的多數批准，這些股票作為一個類別一起投票，截至RAAC特別會議的記錄日期已發行。在RAAC特別會議後，RAAC和Berkshire Grey，Inc.結束了業務合併，RAAC更名為Berkshire Grey，Inc.

截至2022年12月31日，該公司有234,844,952股A類普通股已發行和流通，以及大量額外的A類普通股，可通過轉換、行使或結算已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位而發行。

衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即特拉華州公司法第242(B)(2)條是否要求憲章提案由RAAC當時發行的A類普通股的多數流通股單獨投票批准。

鑑於衡平法院最近的裁決，併為瞭解決與本公司資本結構有關的潛在不確定性，本公司於2023年2月13日根據DGCL第205條向衡平法院提交請願書，要求確認憲章提案及其發行的股份。DGCL第205條允許衡平法院酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。本公司意識到，其他一些前SPAC正面臨與其章程修訂相關的類似擔憂，一些已根據DGCL第205條向衡平法院提出類似理由的請願書。現將提交給大法官法院的請願書副本作為證據99.1附於本文件。也可以在ir.berkshirerey.com上購買。在提交請願書的同時，該公司提交了一項動議，要求加快對請願書的聽證。

2023年2月13日，大法官法院批准了加快審理請願書並確定聽證日期的動議。聽證會定於2023年2月27日下午4點舉行。東部時間，特拉華州威爾明頓北金街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，郵編19801。

這份表格8-K的當前報告構成了聽證通知。如果公司的任何股東希望對請願書表達立場，該公司的股東可以(I)出席聽證會或(Ii)向登記冊提交書面意見，地址為特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，地址為19801，涉及案件説明，見Re Berkshire Grey，Inc.，C.A.No.2023-0171-LWW(del.)，任何此類書面意見書應通過電子郵件發送給公司的律師，Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的S.Mark Hurd，電子郵件：shurd@morrisNichols.com。

如果公司在第205條訴訟中不成功，上述衡平法院裁決對公司資本的不確定性可能會對公司產生重大不利影響，包括公司完成股權或債務融資交易或向其員工、董事和高級管理人員發放基於股票的薪酬的能力，直到相關問題得到最終解決。這種不確定性可能會削弱公司執行業務計劃、吸引和留住員工、管理層和董事的能力，並對其商業關係產生不利影響。

在我們的網站ir.berkshigrey.com上找到或以其他方式訪問的信息不包括在本8-K表格的當前報告中。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份8-K表格的最新報告包括根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款所作的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。伯克希爾-格雷公司基於當前信息和管理層當前的預期和信念做出了這些前瞻性陳述。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與歷史經驗或此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大相徑庭。

特別是，不能對上述第205條程序的結果或時間作出保證。如果公司在第205條訴訟中失敗，有關公司資本的不確定性可能會限制其完成股權或債務融資交易或向其員工、董事和高級管理人員發放基於股票的薪酬的能力，直到基本問題得到最終解決。如上所述，這種不確定性可能對公司產生重大不利影響。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附件99.1

在特拉華州大法官法庭上

已核實8小時以下的救濟請願書。C.第205條

呈請人Berkshire Grey，Inc.(“Berkshire”或“公司”)根據“特拉華州公司法”(“DGCL”)第205條提出請求救濟的請願書(“請願書”)：

訴訟的性質

A.沒有獲得班級投票。儘管章程增加了授權發行的A類普通股的股票數量，但公司沒有獲得A類普通股的單獨類別投票權來通過憲章。

超額發行的股份。本公司已發行股份遠超其前身公司註冊證書(“舊憲章”)的股份限額，並已預留更多股份供發行。在據稱已發行的236,090,452股A類普通股中

2023年2月9日，明確有效的股份不超過7500萬股(這是舊憲章授權的最大股份數量)。

C.由於股票跟蹤問題，204節不可用。A類普通股公開交易，顯然有效的股票無法追蹤，也無法從可疑的有效股票中分離出來。

D.時間上的緊迫性。本公司有義務於2023年3月提交其Form 10K年度報告，其外部審計師對其資本結構的有效性提出了擔憂，並可能不願在此之前證明其財務業績，除非憲章得到確認。本公司還於2023年2月10日披露，已收到軟銀集團對收購本公司所有已發行股本的非約束性意向指示，目前正在評估各種替代方案。

背景

2

A.將公司被授權發行的A類普通股數量從7500萬股增加到3.85億股。

B.實施一項條款，規定未來增加“普通股類別”(定義為A類普通股和C類普通股)的法定股數將不需要根據DGCL第242(B)(2)條進行單獨表決。

B.取消公司的SPAC條款及其B類普通股，更改公司名稱，並向股東披露某些其他變化。

3

A.許多SPAC將其章程解釋為指定屬於單一類別的兩個或兩個以上系列普通股，因此DGCL第242(B)(2)條不要求單獨進行類別投票。

B.至少有一家SPAC應股東要求補充了其委託書材料，以獲得其A類股份的單獨投票權，以實現與其業務合併相關的授權增持股份。SPAC後來拒絕了股東律師要求的費用，後者要求對A類進行單獨投票。最高法院裁決了加菲爾德訴Boxed，Inc.一案中適當數額的費用問題。

C.關於判給費用，衡平法院評估了原告主張的是非曲直，並將憲章理解為確立了兩類股票，這意味着根據DGCL第242(B)(2)條的要求，A類股票必須進行集體表決。

4

D.許多太平洋空間委員會章程包含的條款與方框內的爭議憲章實質上相似(或相同)。許多De-Spac交易是通過股份增加修正案實施的，而沒有根據DGCL第242(B)(2)條尋求單獨的類別投票。

公司於2022年2月7日聘請特拉華州律師準備和提交這份請願書。

5

A.在該交易結束時，該公司在其記錄中列為已發行和已發行的A類普通股222,597,413股。為完善業務合併，公司於成交時共發行147,597,413股A類普通股，並於成交時預留髮行合共197,556,175股A類普通股，承諾將發行的A類普通股用於將C類普通股轉換為A類普通股，以及行使期權、限制性股票單位和認股權證購買A類普通股。

B.收盤後反映為已發行和已發行的A類普通股股票在收盤時超過7500萬股上限147,597,413股，使該數量的股票可能無效。截至收盤，所有這些股票都在納斯達克公開交易。因此，本公司不能肯定地將有效股份和股份承諾與無效股份和股份承諾分開。

根據第205條須予寬免的考慮

有可能161,090,452股A類普通股可能無效。只有3,735,333股A類普通股

6

由SPAC股東持有，該股東根據1934年證券交易法根據附表13D披露股份所有權。由於A類普通股是公開交易的，因此無法追蹤有效股票的餘額。由於只有7500萬股明確有效的股票，與截至2023年2月9日公司記錄中已發行和已發行的上市股票總數236,090,452股相比，公司無法獲得大多數明確有效的A類普通股的批准。因此，在實際操作中無法獲得《刑事訴訟法》第204條的規定。

A.根據公司法律顧問提供的信息，許多SPAC將其章程理解為創建單獨的普通股系列，而不是單獨的普通股類別。這一觀點的部分依據是《舊憲章》中提到兩個字母(A)和(B)款的規定，從業人員認為這兩類股票是指普通股和優先股。根據這一觀點，對“A類”、“B類”和“C類”的引用僅僅確定了屬於同一類的三個系列。此外，《憲章》(業務後合併)中關於“普通股類別”(即A類普通股和C類普通股)數量變化的條款沒有按照《企業合併章程》第242(B)(2)條的規定進行分類表決，這表明普通股羣體被一致地視為同一類別的系列。

在業務合併的交易文件中，本公司(作為業務前合併SPAC)向Private Berkshire作出陳述和保證，即將向Private Berkshire股東發行的合併對價(即，具有憲章規定權利的股票)將及時有效地發行、全額支付和不可評估，這將需要A類普通股、B類普通股和C類普通股的合併投票才能批准憲章。

C.如上所述，SPAC管理團隊被與業務合併有關的私人伯克希爾管理團隊取代。目前的管理團隊最終並不是

7

負責確保獲得所需的股東票數。

A.私人伯克希爾哈撒韋公司的股東收到的A類普通股的有效性有問題，不會收到具有他們在企業合併中討價還價的屬性的股票(包括髮行最多3.85億股A類普通股的能力)。

8

第三方購買A類普通股或者A類普通股可轉換或可行使的期權、認股權證或其他證券的，將不會收到他們討價還價和支付對價的證券。

C.如果證券持有人尋求撤銷因《憲章》而無效的證券或尋求損害賠償，公司的股東將遭受公司價值的縮水。

A.根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，公司必須在2023年3月31日之前提交經審計的財務報表，作為其10-K表格(“10-K表格”)的一部分。在發行10-K表格之前，該公司需要解決有關資本化的任何不確定性。如果該公司推遲提交其10-K表格，就有可能違反其現有融資安排中的公約。

B.此外，本公司於2023年2月10日披露，已收到軟銀集團就收購本公司所有已發行股本的非約束性意向，

9

而且它正在評估各種替代方案。如果沒有法院的迅速救濟，該公司及時考慮利益表示及其選擇的能力將是不確定的。

數一

(根據第8版對修正案的有效性C.第205條)

10

數二

(8 Del以下證券發行的有效性)C.第205條)

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祈求解脱

因此，本公司謹此請求本法院輸入一項擬議的最終命令，授予第8 Del項下的救濟。C.第205節，以本合同所附形式：

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2023年2月13日

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