Upxi_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末2022年12月31日

 

或

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

佣金文件編號333-255266

 

UPEXI公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

83-3378978

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

17129 US Hwy 19 N.

克利爾沃特, 平面

 

33760

(主要執行辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

(701) 353-5425

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

UPXI

這個納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是☒不是

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)☐ YES ☒ NO

 

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

 

截至2023年2月13日，註冊人擁有17,960,748普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

 

 

目錄

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

中期未經審計簡明合併財務報表

 

4

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

27

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

31

 

 

 

 

 

 

第四項。

控制和程序

 

32

 

 

 

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

33

 

 

 

 

 

 

第1A項。

風險因素

 

33

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

33

 

 

 

 

 

 

第三項。

高級證券違約

 

33

 

 

 

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

33

 

 

 

 

 

 

第五項。

其他信息

 

33

 

 

 

 

 

 

第六項。

陳列品

 

34

 

 

 

 

 

 

簽名

 

35

 

 
2

 

 

前瞻性陳述

 

本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

 

我們的經營環境瞬息萬變，新的風險不時出現。因此，我們的管理層不可能預測到所有風險，例如新冠肺炎疫情和相關的業務中斷，包括臨牀試驗和實驗室資源的延遲，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。考慮到這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本報告發布之日的情況，除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

 

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告下文和其他部分討論的因素。

 

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份。

 

本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指Upexi，Inc.，除非另有説明。

 

 
3

目錄表

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

UPEXI公司

 

中期未經審計簡明合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

 

 5

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

 

 6

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)

 

 7

 

 

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

 

 8

 

 

 

 

 

未經審計簡明合併財務報表附註

 

 9

 

4

目錄表

   

UPEXI公司

簡明簡明資產負債表(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$4,508,161

 

 

$7,149,806

 

應收賬款

 

 

8,869,297

 

 

 

1,137,637

 

庫存

 

 

6,779,997

 

 

 

4,725,685

 

遞延税項資產，當期

 

 

-

 

 

 

462,070

 

預付費用和其他應收款

 

 

1,967,088

 

 

 

840,193

 

非連續性業務資產，淨額

 

 

-

 

 

 

6,449,210

 

流動資產總額

 

 

22,124,543

 

 

 

20,764,601

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

7,231,404

 

 

 

7,343,783

 

無形資產，淨額

 

 

18,712,409

 

 

 

10,641,382

 

商譽

 

 

15,342,089

 

 

 

5,887,393

 

遞延税項資產

 

 

2,479,918

 

 

 

2,002,759

 

投資--Bloomios

 

 

10,081,255

 

 

 

-

 

其他資產

 

 

56,703

 

 

 

100,372

 

使用權資產

 

 

608,488

 

 

 

926,570

 

其他資產總額

 

 

54,512,266

 

 

 

26,902,259

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$76,636,809

 

 

$47,666,860

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$4,162,121

 

 

$2,018,541

 

應計補償

 

 

718,764

 

 

 

531,259

 

遞延收入

 

 

31,724

 

 

 

105,848

 

應計負債

 

 

3,898,318

 

 

 

955,327

 

應付購置款

 

 

3,978,523

 

 

 

-

 

應付票據的當期部分

 

 

2,117,683

 

 

 

5,424,752

 

應付經營租賃的當期部分

 

 

187,777

 

 

 

267,029

 

流動負債總額

 

 

15,094,910

 

 

 

9,302,756

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付營業租賃，扣除當期部分

 

 

375,552

 

 

 

700,411

 

應付票據，扣除當期部分

 

 

24,420,152

 

 

 

8,876,949

 

長期負債總額

 

 

24,795,704

 

 

 

9,577,360

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值，100,000,000授權股份，以及500,000和500,000分別發行和發行的股份

 

 

500

 

 

 

500

 

普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份，以及17,960,748和16,713,345分別發行和發行的股份

 

 

17,960

 

 

 

16,713

 

額外實收資本

 

 

43,105,223

 

 

 

34,985,597

 

累計赤字

 

 

(6,198,722)

 

 

(6,270,886)

Upexi，Inc.的股東權益總額。

 

 

36,924,961

 

 

 

28,731,924

 

附屬公司的非控股權益

 

 

(178,766)

 

 

54,820

 

股東權益總額

 

 

36,746,195

 

 

 

28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$76,636,809

 

 

$47,666,860

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

5

目錄表

 

UPEXI公司

簡明合併業務報表(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

截至12月31日的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$27,086,672

 

 

$4,983,557

 

 

$38,643,683

 

 

$8,853,667

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

16,773,493

 

 

 

711,246

 

 

 

22,289,773

 

 

 

1,982,975

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

10,313,179

 

 

 

4,272,311

 

 

 

16,353,910

 

 

 

6,870,692

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

3,707,925

 

 

 

1,735,194

 

 

 

5,733,385

 

 

 

2,735,258

 

分銷成本

 

 

3,575,545

 

 

 

821,630

 

 

 

6,063,379

 

 

 

933,463

 

一般和行政費用

 

 

2,910,655

 

 

 

3,003,919

 

 

 

5,409,524

 

 

 

4,586,351

 

基於股份的薪酬

 

 

1,052,847

 

 

 

852,455

 

 

 

1,980,173

 

 

 

1,479,293

 

已取得無形資產的攤銷

 

 

962,077

 

 

 

236,001

 

 

 

1,842,973

 

 

 

304,835

 

折舊

 

 

242,551

 

 

 

159,073

 

 

 

437,048

 

 

 

246,579

 

 

 

 

12,451,600

 

 

 

6,808,272

 

 

 

21,466,482

 

 

 

10,285,779

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(2,138,421)

 

 

(2,535,960)

 

 

(5,112,572)

 

 

(3,415,086)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息(費用)收入，淨額

 

 

(1,790,144)

 

 

(48,541)

 

 

(2,225,973)

 

 

(41,994)

衍生法律責任的變更

 

 

(3,540)

 

 

-

 

 

 

(1,770)

 

 

-

 

出售Infusionz和精選資產的收益

 

 

7,564,363

 

 

 

-

 

 

 

7,564,363

 

 

 

-

 

SBA PPP貸款終止帶來的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

300,995

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)，淨額

 

 

5,770,679

 

 

 

(48,541)

 

 

5,336,620

 

 

 

259,001

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前營業收入(虧損)

 

 

3,632,258

 

 

 

(2,584,501)

 

 

224,048

 

 

 

(3,156,085)

所得税費用

 

 

(755,253)

 

 

(493,936)

 

 

(47,052)

 

 

(235,033)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的淨收益(虧損)

 

 

2,877,005

 

 

 

(3,078,437)

 

 

176,996

 

 

 

(3,391,118)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)非持續經營收入

 

 

(292,907)

 

 

2,820,190

 

 

 

(338,418)

 

 

3,967,662

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益應佔淨虧損

 

 

(85,581)

 

 

-

 

 

 

(233,586)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Upexi公司的淨收益(虧損)

 

$2,669,679

 

 

$(258,247)

 

$72,164

 

 

$576,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的每股收益(虧損)

 

$0.16

 

 

$(0.32)

 

$0.01

 

 

$(0.22)

(虧損)非持續經營的每股收益

 

$(0.02)

 

$0.29

 

 

$(0.02)

 

$0.26

 

每股總收入(虧損)

 

$0.16

 

 

$(0.32)

 

$0.01

 

 

$(0.22)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股攤薄收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持續經營的每股收益(虧損)

 

$0.15

 

 

$(0.32)

 

$0.01

 

 

$(0.20)

(虧損)非持續經營的每股收益

 

$(0.02)

 

$0.29

 

 

$(0.02)

 

$0.23

 

每股總收入(虧損)

 

$0.15

 

 

$(0.32)

 

$0.01

 

 

$(0.20)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均流通股

 

 

17,540,427

 

 

 

9,755,663

 

 

 

17,126,886

 

 

 

15,452,453

 

完全稀釋後的已發行加權平均股票

 

 

19,030,705

 

 

 

9,755,663

 

 

 

18,617,164

 

 

 

17,220,564

 

  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

6

目錄表

 

UPEXI公司

簡明合併股東權益報表(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

擇優

 

 

擇優

 

 

普普通通

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

非-

 

 

總計

 

 

 

庫存

 

 

庫存

 

 

庫存

 

 

庫存

 

 

已支付

 

 

累計

 

 

控管

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

帕爾

 

 

股票

 

 

帕爾

 

 

在《資本論》

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年6月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,262,394

 

 

$15,262

 

 

$25,372,247

 

 

$(4,170,036)

 

$-

 

 

$21,217,973

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購Infusionz發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,945

 

 

 

307

 

 

 

1,764,569

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,764,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購VitaMedica發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

100

 

 

 

481,900

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

482,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以支付收購成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,000

 

 

 

7

 

 

 

33,733

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

593,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行服務普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,000

 

 

 

35

 

 

 

174,965

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

175,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月的淨收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

-

 

 

 

511,711

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年9月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

15,711,339

 

 

$15,711

 

 

$28,420,512

 

 

$(3,658,325)

 

$-

 

 

$24,778,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

677,455

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購互動要約發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

666,667

 

 

 

667

 

 

 

3,999,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的三個月的淨收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

-

 

 

 

64,833

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年12月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,378,006

 

 

$16,378

 

 

$33,097,300

 

 

$(3,593,492)

 

$-

 

 

$29,520,686

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年6月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$34,985,597

 

 

$(6,270,886)

 

$54,820

 

 

$28,786,744

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務攤銷普通股發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

927,326

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,597,515)

 

 

(148,005)

 

 

(2,745,520)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年9月30日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

16,713,345

 

 

$16,713

 

 

$35,983,273

 

 

$(8,868,401)

 

$(93,185)

 

$27,038,900

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務攤銷普通股發行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,052,847

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,052,847

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購E-Core發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,247,403

 

 

 

1,247

 

 

 

5,998,753

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,000,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的三個月的淨收益(虧損)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,669,679

 

 

 

(85,581)

 

 

2,584,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年12月31日

 

 

500,000

 

 

$500

 

 

 

17,960,748

 

 

$17,960

 

 

$43,105,223

 

 

$(6,198,722)

 

$(178,766)

 

$36,746,195

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

7

目錄表

 

UPEXI公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至12月31日的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

可歸因於Upexi公司的淨收益(虧損)

 

 

72,164

 

 

 

576,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將持續業務的淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

2,280,021

 

 

 

304,835

 

出售Infusionz和部分資產的非現金對價，淨額

 

 

(7,094,296)

 

 

-

 

庫存核銷

 

 

34,328

 

 

 

140,000

 

壞賬支出

 

 

-

 

 

 

1,000

 

優先證券原始發行貼現攤銷

 

 

(192,690)

 

 

-

 

非控股權益

 

 

(233,586)

 

 

-

 

遞延税項資產變動

 

 

(15,089)

 

 

177,674

 

為服務而發行的股票

 

 

-

 

 

 

175,000

 

為收取獵頭費用而發行的股票

 

 

1,770

 

 

 

33,740

 

基於股票的薪酬

 

 

1,980,173

 

 

 

1,270,553

 

資產和負債變動，扣除購置款後的淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(1,031,715)

 

 

113,826

 

庫存

 

 

6,043,078

 

 

 

(779,808)

預付費用和其他資產

 

 

(1,007,505)

 

 

(258,054)

應付經營租賃

 

 

(86,029)

 

 

(49,468)

應付賬款和應計負債

 

 

2,916,158

 

 

 

(699,488)

遞延收入

 

 

(74,124)

 

 

209,833

 

經營活動提供的現金淨額--持續經營

 

 

3,592,658

 

 

 

1,216,187

 

經營活動中使用的現金淨額--非連續性業務

 

 

-

 

 

 

(826,188)

經營活動提供的淨現金

 

 

3,592,658

 

 

 

389,999

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

收購Lucky Tail

 

 

(2,500,000)

 

 

-

 

收購VitaMedica，Inc.，扣除收購的現金

 

 

(500,000)

 

 

(2,074,589)

收購新英格蘭科技公司。

 

 

914,611

 

 

 

-

 

收購交互式要約，扣除所獲得的現金

 

 

-

 

 

 

(1,854,193)

出售Infusionz和選定資產的收益

 

 

5,500,000

 

 

 

-

 

購置財產和設備

 

 

(183,969)

 

 

(4,282,430)

投資活動提供(用於)的現金淨額--持續經營

 

 

3,230,642

 

 

 

(8,211,212)

投資活動提供的現金淨額(用於)--非持續經營

 

 

-

 

 

 

-

 

投資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

3,230,642

 

 

 

(8,211,212)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

應付票據的償還

 

 

(311,938)

 

 

-

 

償還應付優先可轉換票據

 

 

(6,382,989)

 

 

(151,004)

按信用額度付款

 

 

(7,201,079)

 

 

-

 

應付票據收益

 

 

-

 

 

 

33,967

 

建築應付票據收益

 

 

3,000,000

 

 

 

-

 

對建築物應付票據的償還

 

 

(38,939)

 

 

-

 

應付票據收益，關聯方

 

 

1,470,000

 

 

 

-

 

用於籌資活動的現金淨額--持續經營

 

 

(9,464,945)

 

 

(117,037)

融資活動提供的現金淨額(用於)--非持續經營

 

 

-

 

 

 

-

 

用於融資活動的現金淨額

 

 

(9,464,945)

 

 

(117,037)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨減少--持續經營

 

 

(2,641,645)

 

 

(7,112,062)

現金淨減少--非連續性業務

 

 

-

 

 

 

(826,188)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

7,149,806

 

 

 

14,534,211

 

期末現金

 

$4,508,161

 

 

$6,595,961

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流量披露

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$-

 

 

$-

 

已繳納所得税

 

$-

 

 

$-

 

非現金融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

為收購Infusionz發行普通股

 

$-

 

 

$1,764,876

 

為收購VitaMedica發行普通股

 

$-

 

 

$482,000

 

為收購VitaMedica發行債務

 

$-

 

 

$1,000,000

 

收購E-Core所承擔的負債

 

$(7,712,168)

 

$-

 

從Bloomios收到的出售Infusionz的非現金對價

 

$18,000,000

 

 

$-

 

可供出售的資產

 

$6,446,210

 

 

$6,786,289

 

收購VitaMedica所承擔的負債

 

$-

 

 

$(309,574)

為收購Interactive發行股票

 

$-

 

 

$4,000,000

 

收購Interactive所承擔的負債

 

$-

 

 

$(1,099,993)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

8

目錄表

 

UPEXI公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

注1.業務描述

 

Upexi是一個多元化的品牌所有者，在健康、健康、寵物、美容和其他增長市場擁有成熟的品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業運營，並希望推動我們現有品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者和亞馬遜品牌，這些品牌是可擴展的，並已預見到行業高速增長的趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業建立一個重要的客户數據庫。我們目前客户數據庫的增長一直是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步的增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些業務可以通過公司協同效應快速擴展並降低成本。我們利用我們內部的SaaS程序化廣告技術來幫助實現更低的每次收購成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。

 

公司主要通過以下子公司開展業務：

 

 

☐

HAVZ，LLC，d/b/a/STeam Wholesale，加州有限責任公司

 

 

o

SWCH，LLC，特拉華州有限責任公司

 

 

o

Cresco Management，LLC，加州有限責任公司

 

☐ 

特魯納諾實驗室公司，內華達州的一家公司

 

☐

MW Products，Inc.，內華達州公司

 

☐

Upexi Holding，LLC，特拉華州有限責任公司

 

 

o

特拉華州有限責任公司Upexi Pet Products，LLC

 

☐

VitaMedica，Inc.，內華達州一家公司

 

☐

Upexi Enterprise，LLC，特拉華州有限責任公司

 

 

o

Upexi Property&Assets，LLC，特拉華州有限責任公司

 

 

 

■

UPEXI 17129佛羅裏達州有限責任公司，特拉華州

 

 

O E-Core科技公司

 

☐

Interactive Offers，LLC，特拉華州一家有限責任公司

 

☐

小天鵝在線有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司，擁有55%的股份

 

我們通過各種品牌和實體在美國各地開展業務，並在佛羅裏達州、加利福尼亞州、內華達州和科羅拉多州開展業務。

 

Upexi在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司所在地運營，所有品牌的現場和遠程團隊都在那裏直接面向消費者和亞馬遜銷售。該位置還支持所有其他位置的會計、公司監督、日常財務以及在該位置運營的所有業務增長和管理。

 

VitaMedica主要在我們加州的位置運營，在該位置進行產品開發、履行和日常運營，主要專注於我們的健康和美容產品。

 

Interactive Offers在其佛羅裏達辦事處運營，日常運營由各種異地遠程職位提供支持，開發團隊的大部分成員在葡萄牙運營。

 

小天鵝在線在我們佛羅裏達州南部的位置運營，擁有完整的現場GMP倉庫和配送中心，在遠程團隊成員的支持下，我們的亞馬遜清算業務團隊在此位置進行日常運營。

 

LuckyTail在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的位置運營，由運營亞馬遜的現場和遠程團隊推動銷售和營銷，並直接指導我們寵物產品的消費者銷售戰略和日常業務運營。

 

9

目錄表

 

E-Core Technology，Inc.在馬薩諸塞州、紐約、新澤西州和佛羅裏達州的辦事處運營，並使用第三方物流提供商來接收、存儲和分銷其產品。E-Core Technology，Inc.專注於名牌消費電子產品，並根據零售商的要求和計劃提供幾種創新的分銷模式。此外，E-Core還經營兒童玩具品牌Tytan Tiles，生產流行的磁磚和積木。

 

HAVZ，LLC，d/b/a/STeam Wholesale在內華達州亨德森經營製造和/或配送中心，為我們的健康和保健產品提供支持，包括那些使用大麻成分製造的產品和我們的整體分銷業務。我們繼續管理這些業務，公司將重點放在更大的機會上，這些機會需要管理重點和未來投資。

 

商業收購

 

於2021年8月1日，本公司與本公司的全資附屬公司、內華達州公司Grove收購附屬公司及加州公司VitaMedica Corporation的成員完成一項資產購買協議，以購買VitaMedica的所有資產及承擔若干債務。VitaMedica是一家領先的在線手術、康復、皮膚、美容、健康和保健補充劑銷售商。

 

2021年10月1日，公司完成了與特拉華州有限責任公司Gyprok Holdings LLC、佛羅裏達州MFA控股公司和德克薩斯州有限責任公司Sherwood Ventures，LLC的股權購買協議，收購特拉華州有限責任公司Interactive Offers，LLC的所有未償還會員權益。

 

在……上面2022年4月1日，公司完成了與單一投資者的證券購買協議，收購特拉華州有限責任公司小天鵝在線有限公司55%的股權。該協議還允許該公司在接下來的兩年內購買其餘45%的股份。 

 

2022年8月12日，公司與特拉華州有限責任公司GA Solutions，LLC完成了一項資產購買協議，根據該協議，公司收購了LuckyTail的幾乎所有資產。瑞泰通過包括一些國際銷售渠道在內的各種銷售渠道銷售寵物指甲機和其他寵物產品。

 

2022年10月31日，本公司及其全資子公司Upexi Enterprise，LLC完成了一項證券購買協議，購買位於佛羅裏達州的E-Core Technology，Inc.d/b/a New England Technology，Inc.(“E-Core”)的已發行股票。E-Core向全國零售分銷商分銷非自有品牌產品，並在玩具行業擁有品牌產品，通過在線銷售渠道直接銷售給消費者和全國零售分銷商。

 

業務剝離

 

2022年10月26日，本公司簽訂會員權益購買協議出售100Infusionz LLC是一家科羅拉多州的有限責任公司(“Infusionz”)，出售的成員權益的%是Infusionz品牌的所有權利和某些自有品牌業務的製造。Infusionz最初於2020年7月被該公司收購。剝離Infusionz和相關的自有品牌製造代表着我們業務的戰略轉變，將使我們成為一家主要專注於公司自有品牌和非自有品牌的產品分銷公司。因此，業務結果在我們的簡明經營報表中被歸類為非持續經營，不包括在所有列報期間的持續經營和分部業績中。

 

列報依據和合並原則

 

公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。簡明綜合財務報表包括截至2022年12月31日和2022年6月30日本公司持有控股權的所有子公司的賬目。

 

10

目錄表

 

管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了為公平列報中期業績所需的所有正常經常性調整。所有重大的公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。然而，這類財務報表中所列的業務成果不一定代表年度業績。

 

停產運營

 

非持續經營是已被處置或被歸類為持有待售實體的組成部分，代表單獨的主要業務線或備選地理區域，是處置單獨的業務線或地理業務區的單一協調計劃的一部分。根據關於非連續性業務列報的規則，Infusionz和某些製造業務的資產、負債和活動已在列報的所有期間重新歸類為非連續性業務。

 

金融工具的公允價值

 

ASC主題820，公允價值計量(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。

 

ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構區分了以下幾個方面：

 

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)。

 

第2級--第1級中的報價以外的、可直接或間接觀察到的投入，如報價市場價格、利率和收益率曲線。

 

第3級-使用公司制定的估計或假設制定的不可觀察的輸入，反映市場參與者將使用的估計或假設。

 

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

 

由於短期性質，資產負債表中反映的現金及現金等價物、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，管理層認為有必要為出售Infusionz獲得的債務和股權工具計提8,500,000美元的準備金。

 

重新分類

 

截至2022年6月30日止年度及截至2021年12月31日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表已作出若干重新分類，以符合截至2022年12月31日止三個月及六個月的列報。

 

11

目錄表

 

注2.收購

 

維塔梅迪卡公司

 

自二零二一年八月一日起，本公司與本公司全資附屬公司、內華達州公司Grove收購附屬公司Grove收購附屬公司、加州公司VitaMedica Corporation、David·拉姆及Yvette La-Garde(“賣方”)訂立及完成一項資產購買協議(“VitaMedica協議”)。VitaMedica公司是一家領先的在線手術、康復、皮膚、美容、保健和保健補充劑銷售商。

 

該公司同意購買賣方截至2021年8月1日的幾乎所有資產。這筆交易的估計公允價值為#美元。3,556,589。購買價格包括100,000該公司普通股的價值為$482,000, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易結束日)的收盤價，公司以賣方為受益人的不可轉讓本票，原始本金為#美元。500,000，公司以賣方為受益人的不可轉讓的可轉換本票，原始本金為#美元。500,000，可兑換價格為$5.00每股，合計100,000公司普通股和現金支付#美元2,000,000這筆錢於2021年8月5日支付。此外，a$74,589現金已於2021年10月29日支付，用於支付獲得的超額營運資金。

 

尋人手續費$103,740由本公司支付，$70,000以現金和7,000普通股，價值$33,740, $4.82每股普通股，即2021年8月4日(交易結束日)的收盤價。這些費用是在截至2021年12月31日的三個月和六個月內支出的。

 

VitaMedica的資產和負債按各自的公允價值入賬，下表根據2021年8月1日的資產負債表彙總了這些價值。

 

有形資產

 

$860,738

 

無形資產

 

 

1,935,000

 

商譽

 

 

960,780

 

已獲得的負債

 

 

(199,929)

購買總價

 

$3,556,589

 

 

該公司截至2022年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表包括VitaMedica的實際結果。截至2021年12月31日的三個月和六個月，公司的簡明綜合財務報表包括VitaMedica在2021年8月1日至2021年12月31日期間的實際業績。

 

收購VitaMedica為該公司提供了進入手術、康復、皮膚、美容、保健和保健補充劑在線銷售商市場的機會，並通過整合製造和分銷業務所確認的協同效應提高了毛利率。這些都是收購中確認的商譽因素。

 

互動優惠，有限責任公司

 

自2021年10月1日起，本公司與特拉華州有限責任公司Gyprok Holdings LLC、佛羅裏達州有限責任公司MFA Holdings Corp.和德克薩斯州有限責任公司Sherwood Ventures LLC(各自為I/O賣方，統稱為I/O賣方)訂立股權購買協議(“I/O協議”)。I/O賣方擁有特拉華州有限責任公司Interactive Offers，LLC的所有會員權益。該公司首席執行官兼董事長艾倫·馬歇爾是MFA控股公司的控股股東和總裁，後者擁有互動公司20%的未償還會員權益。Interactive通過其SaaS平臺提供程序性廣告，該平臺允許從簡單的儀錶板自動在任何合作伙伴的網站上放置程序性廣告。

 

截至2021年10月1日，該公司購買了Interactive的所有未償還會員權益。這筆交易的買入價為1美元。4,833,630，經修訂，包括560,170本公司的普通股，價值$2,733,630, $4.88每股，2022年10月1日的股票價格，現金支付$2,100,000. 

 

12

目錄表

 

Interactive的資產和負債按各自的公允價值入賬，下表根據2021年10月1日的資產負債表彙總了這些價值。

 

有形資產

 

$413,465

 

無形資產

 

 

2,631,000

 

商譽

 

 

2,889,158

 

已獲得的負債

 

 

(1,099,993)

購買總價

 

$4,833,630

 

 

該公司截至2022年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表包括Interactive的實際結果。

 

收購Interactive為該公司提供了進入節目廣告領域的堅實市場，並增加了一個獨特的內部廣告平臺，以利用和擴展其當前和未來的品牌。賣家可以使用Interactive的廣告平臺，進一步提高產品銷售增長和廣告效率。這些都是收購中確認的商譽因素。

 

小天鵝在線有限責任公司

 

該公司簽訂了一項證券購買協議，收購特拉華州的有限責任公司小天鵝在線有限責任公司，自2022年4月1日起生效。公司購買了該公司55%的股權，收購價格為#美元。5,100,000，經修訂。對價為$。1,500,000現金，$2,550,000或555,489原始本金為#美元的限制性普通股和不可轉讓的可轉換本票。1,050,000，可轉換為本公司普通股，價格為$6.00每股，並於2023年4月15日全額支付，但以前未兑換的部分。收購價格可根據協議中定義的期末營運資金金額進行雙向調整。

 

此外，根據協議的條款和條件，賣方將以賺取期間小天鵝淨收入的7%為基礎，獲得高達700,000美元的賺取付款。如果有收益支付，將以立即可用的資金支付50%，以公司限制性普通股支付50%。 

該協議包含針對賣方和賣方關聯公司的慣例保密、競業禁止和非邀約條款。

 

此外，本公司有權購買賣方在小天鵝剩餘的會員權益。自2022年10月10日起至此後180天內，本公司有權但無義務促使賣方以1,650,000美元的即期可用資金出售其在小天鵝的15%的會員權益。自公司完成截至2023年12月31日的年度財務報表之日起至其後120天內，公司有權但無義務促使賣方以相當於2023年天鵝網調整後EBITDA(定義見看漲期權協議)四倍的金額的30%出售天鵝網剩餘30%的會員權益，並通過電匯至少相當於上述收購價50%的立即可用資金支付，餘額通過向賣方發行限制性普通股應付公司的成員。

 

賣方有權但無義務在本公司完成截至2023年12月31日年度的小天鵝財務報表之日後120天至此後90天的任何時間，促使本公司購買賣方在小天鵝的所有剩餘會員權益，購買價格相當於(I)小天鵝2023年調整後EBITDA(見認沽協議的定義)的四倍，以及(Ii)出售的小天鵝會員權益的百分比，以公司限制性普通股的股份支付。

 

13

目錄表

 

小天鵝的資產和負債按小天鵝協議截止日期的初步公允價值入賬，下表基於2022年4月1日(有效截止日期)的資產負債表彙總了這些價值。

 

有形資產

 

$3,683,829

 

無形資產

 

 

7,800,000

 

商譽

 

 

2,037,455

 

已獲得的負債

 

 

(8,421,284)

購買總價

 

$5,100,000

 

 

該公司截至2022年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表包括小天鵝的實際業績。

 

收購小天鵝為該公司提供了擴大其作為亞馬遜和電子商務賣家的業務的機會。在小天鵝繼續專注於非處方藥補充劑和美容產品的同時，通過公司的分銷商和夥伴關係增加了小天鵝的產品供應。小天鵝將成為Upexi亞馬遜戰略的支柱公司。這些都是收購中確認的商譽因素。

 

幸運尾巴

 

該公司與GA Solutions，LLC簽訂了一項資產購買協議，以收購該業務的幾乎所有資產。基本代價總額為3,000,000美元，外加轉移至本公司的營運資金金額。購買的對價包括2,000,000美元，在某些資產轉移到公司時付給託管和釋放；(2)500,000美元，在解除託管和交易完成後90天內支付；(3)500 000美元，在解除託管和180天后支付關門後。此外，公司同意在估值確定後向賣方購買某些存貨，存貨和其他流動資產在收盤時估計為#美元。490,822。資產購買協議還規定了基於所收購業務的目標調整收入為#美元的雙向結算後調整。1,492,3292022年8月1日至2022年12月31日。

 

該協議包含針對賣方和賣方關聯公司的慣例保密、競業禁止和非邀約條款。

 

LuckyTail的資產和負債按截至資產購買協議結束日各自的初步公允價值入賬，下表基於2022年8月12日(有效結束日)的資產負債表彙總了這些價值。

 

有形資產

 

$490,822

 

無形資產

 

 

2,664,000

 

商譽

 

 

336,000

 

已獲得的負債

 

 

-

 

購買總價

 

$3,490,822

 

 

該公司截至2022年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表包括從2022年8月13日到2022年12月31日的LuckyTail的實際結果。

 

收購LuckyTail使公司在寵物護理行業站穩了腳跟，並在亞馬遜及其電子商務商店上建立了強大的影響力，在國內和國際上提供營養和美容產品。此次收購為公司帶來了營收增長和EBITDA的改善。這些都是收購中確認的商譽因素。

 

14

目錄表

 

E-Core，Inc.及其子公司

 

2022年10月31日，Upexi，Inc.(“本公司”)及其全資子公司Upexi Enterprises，LLC簽訂了一項證券購買協議，自2022年10月21日起生效，將以1美元收購佛羅裏達州的E-Core Technology，Inc.(“E-Core”)d/b/a New England Technology，Inc.(“New England Technology”)的100%股權。24,100,000，可能會進行調整。對價為$。3,100,000以現金支付，1,247,402價值相當於$的公司限制性普通股的股份6,000,000，兩張本金為#美元的本票5,750,000一張到期應付的可轉換本票和一張原始本金為3,500,000美元的可轉換本票，可在票據發行兩年週年時全額轉換，轉換價格為#美元。4.81每股。如果不行使轉換權，本金餘額將從籤立的本票兩年週年起分十二個月分期付款。可轉換本票的本金金額將根據公司調整後的EBITDA進行雙向調整，調整後的三年期自截止日期起計算。

 

此外，2022年10月31日，公司發佈了購買最多360,000公司普通股，行使價為$5.30每股。

 

該協議包含針對E-Core及其附屬公司的慣常保密、非競爭和非招標條款。

 

在截止日期後90天內，買方應準備並向E-Core提交一份報表，説明買方對結算營運資金的計算以及由此產生的購買價格。以目標流動資金為基礎的雙向結賬後調整金額，應當等於結賬流動資金減去目標結賬流動資金。

 

E-Core的資產和負債於資產購買協議截止日期按其各自的初步公允價值入賬，下表基於2022年10月21日(有效截止日期)的資產負債表彙總了這些價值。

 

有形資產

 

$15,540,288

 

無形資產

 

 

7,250,000

 

商譽

 

 

8,988,076

 

已獲得的負債

 

 

(7,712,168)

購買總價

 

$24,066,196

 

 

該公司截至2022年12月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表包括E-Core從2022年10月21日到2022年12月31日的實際業績。

 

對E-Core的收購為該公司提供了進入兒童玩具行業的入口，以及自有和非自有品牌產品的全國零售分銷。此次收購擴大了公司利用直接面向消費者的分銷的能力，並進一步發展了E-Core廣泛的分銷能力。這些都是收購中確認的商譽因素。

 

收購收入包括在財務報表中。

 

截至6個月的淨收入包括：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

VitaMedica

 

$3,561,264

 

 

$2,406,266

 

互動

 

 

683,322

 

 

 

853,017

 

小天鵝

 

 

14,607,180

 

 

 

-

 

幸運尾巴

 

 

2,219,234

 

 

 

-

 

E-core

 

 

13,647,412

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$34,718,412

 

 

$3,259,283

 

  

截至三個月的淨收入包括：

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

VitaMedica

 

$1,943,955

 

 

$1,417,483

 

互動

 

 

345,110

 

 

 

-

 

小天鵝

 

 

7,359,661

 

 

 

-

 

幸運尾巴

 

 

1,394,459

 

 

 

-

 

E-core

 

 

13,647,412

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$24,690,597

 

 

$1,417,483

 

 

 

15

目錄表

 

合併備考未經審計財務報表。

 

以下未經審計的備考綜合財務信息基於公司、VitaMedica、Interactive、小天鵝、LuckyTail和E-Core在公司收購生效後的歷史財務報表，猶如收購發生在2021年7月1日。

 

以下未經審計的備考信息並不表示如果收購發生在2021年7月1日，公司的實際結果會是什麼，財務信息也不能表明未來業務的結果。下表顯示了截至2022年12月31日的三個月和六個月以及截至2021年12月31日的三個月和六個月的未經審計的綜合預計運營結果，就好像收購發生在2021年7月1日一樣。VitaMedica、Interactive和小天鵝的運營結果包括在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，LuckyTail的運營結果包括2022年8月13日至2022年12月31日。

 

與VitaMedica、Interactive、小天鵝、LuckyTail和E-Core確定的已活無形資產公允價值調整相關的攤銷費用的運營費用增加了約1美元41,363, $50,329, $175,000, $54,000，和每月分別為145,833美元。

 

備考，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

截至2022年12月31日的三個月

 

Grove，Inc.

 

 

E-Core

 

 

調整

 

 

形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$27,086,672

 

 

$3,483,909

 

 

$

 

 

$30,570,581

 

銷售成本

 

$16,773,493

 

 

$2,968,750

 

 

$

 

 

$19,742,243

 

運營費用

 

$12,451,600

 

 

$414,994

 

 

$97,222

 

 

$12,963,816

 

持續經營的淨收益(虧損)

 

$2,877,005

 

 

$82,823

 

 

$(97,222)

 

$2,862,606

 

每股普通股基本收益(虧損)

 

$0.16

 

 

$0.27

 

 

$

 

 

$0.16

 

加權平均流通股

 

 

17,540,427

 

 

 

311,851

 

 

 

 

 

 

 

17,852,278

 

 

備考，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的六個月

 

Grove，Inc.

 

 

幸運尾巴

 

 

E-Core

 

 

調整

 

 

形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$38,643,683

 

 

$892,270

 

 

$12,905,836

 

 

$

 

 

$52,441,789

 

銷售成本

 

$22,289,773

 

 

$137,088

 

 

$11,177,032

 

 

$

 

 

$33,603,893

 

運營費用

 

$21,466,482

 

 

$383,476

 

 

$1,050,602

 

 

$561,721

 

 

$23,462,281

 

持續經營的淨收益(虧損)

 

$176,996

 

 

$371,706

 

 

$660,860

 

 

$(561,721)

 

$647,841

 

每股普通股基本收益(虧損)

 

$0.01

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$

 

 

$0.04

 

加權平均流通股

 

 

17,126,886

 

 

 

-

 

 

 

779,626

 

 

 

 

 

 

 

17,126,886

 

 

備考，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

截至2021年12月31日的三個月

 

Grove，Inc.

 

 

小天鵝

 

 

幸運尾巴

 

 

E-core

 

 

調整

 

 

形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$4,983,557

 

 

 

7,527,927

 

 

$936,289

 

 

$13,062,408

 

 

$

 

 

$18,045,965

 

銷售成本

 

$711,246

 

 

 

6,372,432

 

 

$265,506

 

 

$11,637,510

 

 

$

 

 

$12,348,756

 

運營費用

 

$6,808,272

 

 

 

695,574

 

 

$475,502

 

 

$1,424,898

 

 

$1,124,499

 

 

$9,357,669

 

持續經營的淨收益(虧損)

 

$(3,078,437)

 

 

382,657

 

 

$195,281

 

 

$(4,021)

 

$(1,124,499)

 

$(4,206,957)

每股普通股基本收益(虧損)

 

$(0.32)

 

 

0.69

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$

 

 

$(0.38)

加權平均流通股

 

 

9,755,663

 

 

 

555,489

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

 

 

 

 

11,003,065

 

 

備考，未經審計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

形式

 

 

 

 

截至2021年12月31日的六個月

 

Grove，Inc.

 

 

VitaMedica

 

 

互動

 

 

小天鵝

 

 

幸運尾巴

 

 

E-core

 

 

調整

 

 

形式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$8,853,667

 

 

$384,391

 

 

$1,329,522

 

 

$15,055,854

 

 

$1,927,313

 

 

$22,484,335

 

 

$

 

 

$50,035,082

 

銷售成本

 

$1,982,975

 

 

$93,509

 

 

$-

 

 

$12,744,864

 

 

$562,355

 

 

$19,845,792

 

 

$

 

 

$35,229,495

 

運營費用

 

$10,285,779

 

 

$255,286

 

 

$1,816,464

 

 

$1,391,148

 

 

$971,139

 

 

$2,079,906

 

 

$2,441,348

 

 

$19,241,070

 

持續經營的淨收益(虧損)

 

$(3,391,118)

 

$35,596

 

 

$(376,987)

 

$765,314

 

 

$393,818

 

 

$574,016

 

 

$(2,441,348)

 

$(4,440,709)

每股普通股基本收益(虧損)

 

$(0.22)

 

$0.36

 

 

$(0.57)

 

$1.38

 

 

$-

 

 

$0.46

 

 

$

 

 

$(0.26)

加權平均流通股

 

 

15,452,453

 

 

 

100,000

 

 

 

666,667

 

 

 

555,489

 

 

 

-

 

 

 

1,247,402

 

 

 

 

 

 

 

17,255,344

 

 

VitaMedica攤銷費用為$496,356每年及$41,363月度以購進價格分配報告為準。在截至2021年12月31日的6個月中，形式調整包括#美元。41,363，一個月的攤銷費用。

 

交互式攤銷費用為$603,948每年及$50,329月度以購進價格分配報告為準。在截至2021年12月31日的6個月中，形式調整包括#美元。150,987，三個月的攤銷費用。

 

該公司估計每年的小天鵝攤銷費用為#美元2,100,000每年及$175,000每月，根據管理層初步分配的收購價格。在截至2021年12月31日的三個月中，形式調整包括#美元。525,000，三個月的攤銷費用。

 

該公司估計每年的LuckyTail攤銷費用為#美元648,000根據管理層初步分配的採購價格，每年54 000美元，每月54 000美元。在2022年12月31日終了的6個月中，形式調整包括#美元。27,000半個月的攤銷費用。在截至2021年12月31日的三個月中，形式調整包括#美元。162,000對於三個月的攤銷和2021年12月31日終了的六個月，形式調整包括#美元。324,000，六個月的攤銷費用。

 

16

目錄表

 

該公司估計E-Core的年度攤銷費用為#美元1,750,000每年及$145,833每月，根據管理層初步分配的收購價格。在2022年12月31日終了的6個月中，形式調整包括#美元。437,499三個月的攤銷費用。在截至2021年12月31日的三個月中，形式調整包括#美元。437,499對於三個月的攤銷和2021年12月31日終了的六個月，形式調整包括#美元。874,998六個月的攤銷費用。

 

注3.庫存

 

庫存包括以下內容：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

原料

 

$-

 

 

$-

 

成品

 

 

6,779,997

 

 

 

4,725,685

 

 

 

$6,779,997

 

 

$4,725,685

 

 

公司註銷被認為過多或過時的存貨價值。

 

在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，公司註銷了價值為#美元的存貨。34,328及$140,000，分別為。

 

附註4.財產和設備

 

財產和設備包括以下內容：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

傢俱和固定裝置

 

$170,661

 

 

$51,273

 

計算機設備

 

 

130,507

 

 

 

103,615

 

製造設備

 

 

3,136,286

 

 

 

1,002,796

 

租賃權改進

 

 

90,245

 

 

 

2,144,341

 

建房

 

 

4,876,133

 

 

 

4,656,435

 

車輛

 

 

261,362

 

 

 

253,229

 

財產和設備，毛額

 

 

8,665,194

 

 

 

8,211,689

 

減去累計折舊

 

 

(1,433,790)

 

 

(867,906)

 

 

$7,231,404

 

 

$7,343,783

 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的折舊費用為242,551及$159,073，分別為。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的折舊費用為437,048及$246,579，分別為。

 

17

目錄表

 

附註5.無形資產

 

截至2022年12月31日的無形資產：

 

 

 

估計數

生命

 

成本

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

賬面價值

 

客户關係，在四年內攤銷

 

4年

 

$10,396,000

 

 

$1,091,242

 

 

$9,304,758

 

商號，在五年內攤銷

 

5年

 

 

2,219,000

 

 

 

278,349

 

 

 

1,940,651

 

競業禁止協議

 

協議條款

 

 

275,000

 

 

 

225,500

 

 

 

49,500

 

網上銷售渠道

 

2年

 

 

1,800,000

 

 

 

675,000

 

 

 

1,125,000

 

供應商關係

 

5年

 

 

6,000,000

 

 

 

900,000

 

 

 

5,100,000

 

軟件

 

5年

 

 

1,590,000

 

 

 

397,500

 

 

 

1,192,500

 

 

 

 

 

$22,280,000

 

 

$3,567,591

 

 

$18,712,409

 

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個月，本公司攤銷約$962,077及$417,549，分別為。

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月，本公司攤銷約$1,842,973及$667,932，分別為。

 

在截至2022年12月31日的6個月內，收購LuckyTail增加了以下無形資產：

 

客户關係

 

$2,304,000

 

商號

 

 

360,000

 

購買無形資產

 

$2,664,000

 

 

E-Core：

 

客户關係

 

$6,000,000

 

商號

 

 

1,250,000

 

購買無形資產

 

$7,250,000

 

 

截至2022年6月30日的無形資產：

 

 

 

成本

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

賬面價值

 

客户關係，在四年內攤銷

 

$2,092,000

 

 

$689,293

 

 

$1,402,707

 

商號，在五年內攤銷

 

 

609,000

 

 

 

156,783

 

 

 

452,217

 

競業禁止協議，在協議期限內攤銷

 

 

275,000

 

 

 

115,042

 

 

 

159,958

 

在線銷售渠道，攤銷時間超過兩年

 

 

1,800,000

 

 

 

225,000

 

 

 

1,575,000

 

供應商關係，在五年內攤銷

 

 

6,000,000

 

 

 

300,000

 

 

 

5,700,000

 

軟件，在五年內攤銷

 

 

1,590,000

 

 

 

238,500

 

 

 

1,351,500

 

 

 

$12,366,000

 

 

$1,724,618

 

 

$10,641,382

 

 

在截至2022年6月30日的一年中，通過收購VitaMedica、Interactive和Cygnet，增加了以下無形資產。

 

客户關係

 

$2,092,000

 

商號

 

 

609,000

 

競業禁止協議

 

 

275,000

 

網上銷售渠道

 

 

1,800,000

 

供應商關係

 

 

6,000,000

 

軟件

 

 

1,590,000

 

購買無形資產

 

$12,366,000

 

 

18

目錄表

 

截至2022年12月31日的無形資產未來攤銷如下：

 

June 30, 2023

 

$2,762,694

 

June 30, 2024

 

 

5,410,338

 

June 30, 2025

 

 

5,387,879

 

June 30, 2026

 

 

3,823,146

 

June 30, 2027

 

 

1,194,352

 

此後

 

 

134,000

 

 

 

$18,712,409

 

 

附註6.預付費用和其他流動資產

 

預付賬款和其他應收款包括以下內容：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

保險

 

$348,006

 

 

$32,045

 

向供應商預付款項

 

 

821,690

 

 

 

175,378

 

服務的保證金

 

 

33,187

 

 

 

13,762

 

預付月租

 

 

73,266

 

 

 

6,900

 

在服務期內攤銷的訂閲和服務

 

 

94,820

 

 

 

274,959

 

銷售Infusionz和精選製造的過渡服務應收賬款

 

 

449,484

 

 

 

-

 

其他存款

 

 

84,269

 

 

 

337,149

 

應收票據上Bloomios應收利息

 

 

35,385

 

 

 

-

 

其他應收賬款

 

 

26,981

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$1,967,088

 

 

$840,193

 

 

附註7.營運租約

 

公司擁有剩餘的公司辦公室、倉庫和辦公設備的運營租賃租期為一年至五年.

 

下表將期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款(按年和合計顯示)與截至2022年12月31日在簡明綜合資產負債表中確認的經營租賃負債總額進行了核對：

 

2023

 

$187,777

 

2024

 

 

147,623

 

2025

 

 

135,632

 

2026

 

 

113,633

 

2027

 

 

28,684

 

未貼現的未來最低租賃付款總額

 

 

613,349

 

減去：推定利息

 

 

(50,020)

經營租賃債務現值

 

$563,329

 

 

19

目錄表

 

截至2022年12月31日，公司的加權平均剩餘租期和經營租賃的加權平均貼現率為：

 

加權平均剩餘租期

 

33月份

 

加權平均增量借款利率

 

 

5.0%

 

截至2022年12月31日的三個月和六個月，租賃費用的組成部分包括在簡明綜合經營報表中的一般和行政費用以及利息費用如下：

 

 

 

三個月

告一段落

十二月三十一日，

2022

 

 

六個月

告一段落

十二月三十一日，

2022

 

經營租賃成本：

 

 

 

 

 

 

經營租賃成本

 

$93,377

 

 

$186,754

 

ROU資產的攤銷

 

 

83,644

 

 

 

166,321

 

利息支出

 

 

9,735

 

 

 

20,435

 

總租賃成本

 

$186,756

 

 

$373,510

 

 

附註8.應計負債和應付購置款

 

應計負債包括以下內容：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

忠誠度計劃的應計費用

 

$8,618

 

 

$6,418

 

應計利息

 

 

209,698

 

 

 

147,887

 

應計供應商負債

 

 

438,291

 

 

 

29,960

 

信用卡應計費用

 

 

585,285

 

 

 

108,735

 

應計銷售税

 

 

35,056

 

 

 

108,425

 

衍生負債

 

 

-

 

 

 

81,909

 

出售製造業務的應計費用

 

 

1,786,655

 

 

 

-

 

其他應計負債

 

 

834,715

 

 

 

471,993

 

 

 

$3,898,318

 

 

$955,327

 

 

應付採購款包括以下內容：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

與收購E-core有關的付款

 

$2,966,196

 

 

$-

 

與收購LuckyTail相關的付款

 

 

1,012,327

 

 

 

-

 

 

 

$3,978,523

 

 

$-

 

 

該等應付款項乃管理層估計應付予賣方及收購的款項，包括未以債務、股權或其他工具表示的原始購買價格分期付款、營運資金過剩或不足的估計，以及未來盈利支付的估計。

 

20

目錄表

 

附註9.可轉換本票和應付票據

 

截至2022年12月31日的可轉換本票和應付票據摘要如下：

 

 

 

成熟性

日期

 

十二月三十一日，

2022

 

可轉換票據，36個月期定期票據，0%現金利息，以公司所有資產為抵押

 

2025年10月31日

 

$3,500,000

 

附屬本票，24個月期定期票據，4%現金利息，以公司所有資產為抵押

 

2024年10月31日

 

 

5,750,000

 

附屬本票，12個月期定期票據，4%現金利息，以公司所有資產為抵押

 

2023年10月31日

 

 

5,750,000

 

馬歇爾貸款，2年期票據，8.5%現金利息，3.5%實物利息，從屬於可轉換票據

 

June 28, 2024

 

 

1,394,234

 

按揭貸款，10年期票據，4.8%利率，以土地和倉庫建築為抵押

 

2032年9月26日

 

 

2,961,061

 

資本租賃，倉庫設備租期五年，利率5%

 

2026年11月7日

 

 

25,961

 

小天鵝貸款，1年期票據，利率6%，可按每股6.00美元兑換

 

April 15, 2023

 

 

1,050,000

 

SBA應付票據，30年期票據，利率6%，以公司所有資產為抵押

 

2031年10月6日

 

 

4,045,405

 

庫存發貨單，每月支付60英鎊，首次付款應於2022年6月30日到期，利率為3.5%，對企業資產無擔保權益

 

June 30, 2027

 

 

1,211,174

 

廣發紙幣，6年度付款，首次付款應於2022年12月31日到期，利率為3.5%，對企業資產無擔保權益

 

2026年11月7日

 

 

850,000

 

應付票據總額

 

 

 

 

26,537,835

 

應付票據的較少流動部分

 

 

 

 

2,117,683

 

應付票據，扣除當期部分

 

 

 

$24,420,152

 

 

應付票據的未來付款情況如下：

 

截至6月30日的年度：

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

$2,117,683

 

2024

 

 

7,718,839

 

2025

 

 

9,197,443

 

2026

 

 

2,328,946

 

2027

 

 

1,069,333

 

此後

 

 

4,211,357

 

 

 

$26,643,601

 

 

 

 

 

 

可轉換票據、原始貼現及相關費用和成本

 

 

(105,766)

 

 

$26,537,835

 

 

2020年6月3日，本公司獲得一筆為數美元的貸款。150,000與小企業管理局合作。本票有一個固定的付款時間表，從2021年6月3日開始，包括本金和利息付款#美元。731每月一次。本金和利息的餘額自本票日期起三十年內支付。這張鈔票的利息為3.75年利率。本公司於2022年8月償還了這張票據，UCC已終止。

 

21

目錄表

 

2021年8月1日，公司簽訂了與購買VitaMedica有關的不可轉讓可轉換本票，原始本金為#美元。500,000(“VitaMedica Note”)，可兑換價格為$5.00每股，合計100,000公司普通股股份。該公司在2022年8月全額償還了票據。

 

2022年4月15日，公司簽訂了一張不可轉讓的可轉換本票，原始本金為#美元。1,050,000(“小天鵝票據”)，可按每股6.00美元的價格轉換為本公司普通股，並須於2023年4月15日悉數支付(以前未轉換的部分)。

 

於2022年6月，本公司與兩名認可投資者訂立一項證券購買協議，根據該協議，本公司可收取最多$15,000,000在接下來的12個月的協議中。該公司收到了$6,678,506對於原始本金為$的可轉換票據7,500,000(“可轉換票據”)，代表原始購買金額、減去費用、成本和$500,000投資者的阻撓。除可換股票據外，投資者亦收到普通股認購權證(“認股權證”)，以購入合共56,250普通股。認股權證可行使五年，行使價為$。4.44每股，提供慣常的反稀釋保護，投資者有權要求公司贖回權證，總金額為$250,000。損失了1美元。3,540截至2022年12月31日止期間的衍生負債變動。於2022年10月31日，本公司與認可投資者訂立書面協議，全數清償所有欠款，並註銷相關可換股票據及所有擔保權益。此外，公司終止了相關的S-3表格登記聲明。

 

2022年6月，公司與首席執行官艾倫·馬歇爾簽署了一張本票，原始本金為#美元。1,500,000(“馬歇爾貸款”)。本票期限為2年，現金利率為8.5年利率和額外的PIK為3.5年利率。本票規定按月支付本金，按偶數計算，期限為36個月，外加現金利息，到期時氣球支付所有未償還本金、現金利息和實物利息。本公司於2022年7月31日收到並存入本金。

 

2022年10月19日，Upexi，Inc.(“本公司”)及其間接全資子公司Upexi 17129佛羅裏達有限責任公司與佛羅裏達州州立特許銀行專業銀行簽訂了一項貸款協議、本票和相關協議，為本公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的主要辦事處提供抵押貸款。該公司收到了$3,000,000與該交易有關。本金將在十年內償還給專業銀行。貸款所得款項被公司用來償還其與橡子資本有限責任公司的貸款安排，金額為#美元。2,780,200.

 

2022年10月31日，公司及其全資子公司Upexi Enterprises，LLC與位於佛羅裏達州的E-Core Technology，Inc.d/b/a New England Technology，Inc.及其三家委託人簽訂了一項證券購買協議。公司與主要當事方訂立了一系列期票：(A)原始本金總額為#美元的期票。5,750,000到期時支付，期限為12個月，利率為4%, $600,000應通過註銷其中一名委託人欠公司的等額款項來清償；(B)本票正本總額本金為5,750,000美元，到期時應付，期限為24個月，利率為4%；及(C)本金金額為3,500,000美元，期限為36個月，利率為0.0%的本票。委託人可以將票據轉換為公司受限普通股的股份，轉換價格相當於4.81美元。如本金不行使其轉換權，票據本金餘額將自票據發行兩年週年起分12個月平均支付，並須根據本公司於票據年期內的EBITDA作出調整。

 

附註10.關聯方交易

 

在截至2022年6月30日的年度內，本公司與一名管理層成員簽訂了期票。貸款金額為1美元。1,500,000存款期為兩年，利率為8.5年利率和額外的PIK為3.5年利率。

 

22

目錄表

 

注11.股權交易

 

可轉換優先股

 

該公司擁有500,000向首席執行官艾倫·馬歇爾發行和發行的優先股。這個優先股可按一股1.8股優先股的比例轉換為公司普通股根據持有人的選擇，持有本公司普通股的股東擁有優先清算權，優先股應與普通股一起作為一個類別在本公司股東有權按每股優先股10票的比例投票的所有事項上投票。

 

普通股

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發出306,945普通股用於收購Infusionz，股票價值為$1,764,876.

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發出100,000收購VitaMedica的普通股，股票價值為$482,000.

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發出7,000普通股作為尋找人的費用，股票價值為$33,740.

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發出35,0006個月內提供諮詢服務的普通股。這些股票的價值為1美元。175,000.

 

截至2021年12月31日止六個月內，本公司發出666,667收購Interactive Offers，LLC的普通股，股票價值為$4,000,000.

 

截至2022年12月31日止六個月內，本公司發出1,247,403收購佛羅裏達州公司E-Core Technologies Inc.的普通股，價值$6,000,000.

 

注12.基於股票的薪酬

 

本公司董事會可不時酌情授予本公司董事、高級管理人員、顧問及僱員購買普通股的不可轉讓期權。這些期權的行使期限最長為10自授予之日起數年。

 

下表反映了截至2022年12月31日的六個月股票期權的連續性：

 

股票期權活動摘要如下：

 

 

 

 

 

加權

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

剩餘

 

 

聚合

 

 

 

選項

 

 

鍛鍊

 

 

合同

 

 

固有的

 

 

 

傑出的

 

 

價格

 

 

壽命(年)

 

 

價值

 

截至2022年6月30日的未償還債務

 

 

4,279,888

 

 

$3.05

 

 

 

7.42

 

 

$4,919,182

 

取消

 

 

(55,556)

 

 

1.53

 

 

 

-

 

 

 

-

 

授與

 

 

873,000

 

 

 

4.78

 

 

 

10

 

 

 

-

 

2022年12月31日未償還期權

 

 

5,097,332

 

 

$3.36

 

 

 

6.62

 

 

$2,825,830

 

2022年12月31日可行使的期權(既得)

 

 

3,578,937

 

 

$2.85

 

 

 

6.96

 

 

 

2,723,849

 

 

股票期權的股票薪酬支出為#美元。1,052,848及$677,455分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月。股票期權的股票薪酬支出為#美元。1,980,174及$1,270,553截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月。截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出為3,688,533美元，這些期權的加權平均歸屬期間約為1.75好幾年了。

 

23

目錄表

 

每筆贈款的價值是在授予日使用Black-Scholes期權模型估計的，並對截至2022年12月31日的6個月內授予的期權做出以下假設：

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

股息率

 

 

-

 

無風險利率

 

2.07- 4.06

% 

預期期限

 

 

5

 

預期波動率

 

70-77

% 

授予日期股票價格

 

$

3.87 - $5.30

 

 

上述假設的基礎如下：股息率基於公司的派息歷史；期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線；預期期限是根據公司授予期權的歷史模式及其預計未償還的時間段計算的；預期波動率是根據公司股票價格的歷史趨勢計算的。

 

沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。根據沒收的歷史經驗，本公司估計截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的每月沒收為0%。

 

注13.所得税

 

本公司通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入並對該期間的個別税項進行調整來計算年初至今的所得税撥備。該公司的所得税支出為#美元755,253及$47,052截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為26,162及$235,033截至2021年12月31日的三個月和六個月。

 

截至2022年12月31日的三個月和六個月的所得税支出主要歸因於聯邦和州所得税以及不可扣除的費用，有效税率約為29%。截至2022年12月31日的三個月和六個月，美國法定税率與公司實際税率之間的差異是由於公司遞延税項資產的全額估值津貼。

 

現有暫時性差額和淨營業虧損結轉的税項利益的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。該公司根據所有可用證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延税項淨資產的變現能力。該公司還考慮了目前是否有關於未來年份的任何可用信息。本公司認為，本公司更有可能擁有未來的應納税所得額，以充分變現本公司的遞延税項資產。

 

截至2022年12月31日，大約有1,400,000未來幾年可用於減少聯邦應税收入的損失，並可以無限期結轉。

 

附註14.風險和不確定因素

 

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性，並有不同的解釋。這些不同的意見包括但不限於，美國禁毒署(DEA)和/或FDA對大麻類物質的監管，以及含有符合農業法案的種植者和加工商的產品製造商可以從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋，這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。

 

24

目錄表

 

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的傳播導致了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，公司已過渡到在家工作和社交異地業務相結合的業務，過渡對我們內部業務的影響微乎其微。該公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的整體收入產生影響。

 

附註15.停產業務--將Infusionz出售給Bloomios

 

2022年10月28日，該公司決定，與Infusionz、LLC和某些製造業務相關的最佳行動方案是接受出售這些業務的要約。該業務將在過渡期內繼續運營，管理層打算繼續僱用一些勞動力，以合併其他收購和業務的整體運營。Bloomios向公司報銷購買原材料和協議中概述的其他費用，這些費用將從代表Bloomios收取的任何客户發票中抵銷。

 

公司從Bloomios，Inc.(場外交易市場代碼：BLMS)收到買方(I)成交時支付的5,500,000美元；(Ii)原始本金為#美元的可轉換擔保從屬本票。5,000,000(3)85,000股D系列可轉換優先股，聲明總價值為#美元8,500,000(4)認購金額為#美元的高級擔保可轉換債券4,500,000，在原始發行折扣$後779,117；及(V)普通股認購權證，最多可購買2,853,910Bloomios的普通股。該公司按交易時的估計價值記錄了收到的代價，作為該估計的一部分，對購買Bloomios普通股的額外認股權證的估值為#美元。0和估值免税額#美元。8,500,000被記錄為8,5000美元。

 

轉讓的資產按各自的賬面價值入賬，管理層估計的應計和已發生費用入賬，收到的對價按管理層於2022年10月26日，即生效結算日的資產負債表估計的公允價值入賬。

 

有形資產、庫存/營運資本*

 

$(1,344,000)

有形資產、倉庫和製造設備，扣除累計折舊*

 

 

(679,327)

商譽

 

 

(2,413,814)

無形資產，累計攤銷淨額

 

 

(946,996)

與交易和額外營運資金有關的應計費用和已發生費用*

 

 

(2,051,500)

收到的對價，包括現金、債務和股權，淨額

 

 

15,000,000

 

確認的總收益

 

$7,564,363

 

 

*在持續的過渡期內，庫存或營運資金尚未全部轉移給買方。

 

在過渡期間，發生的某些費用和購買應從代表買方收取的資金中扣除。2022年12月31日，買方的應收餘額為#美元。449,484淨額，約為$35,385指應計利息和未付利息。這些在資產負債表上作為其他應收賬款入賬。截至本報告之日，公司將根據過渡協議繼續為Bloomios提供協助。

 

投資-Bloomios：

 

高級擔保可轉換債券

 

$4,500,000

 

D系列可轉換優先股

 

 

8,500,000

 

可轉換擔保次級本票

 

 

5,000,000

 

超額營運資本

 

 

388,556

 

高級擔保可轉換債券-OID

 

 

192,690

 

投資準備金-Bloomios

 

 

(8,500,000)

總投資-Bloomios

 

$10,081,246

 

 

25

目錄表

 

高級擔保可轉換債券：

 

公司收到了一份高級擔保可轉換債券，金額為#美元。4,500,000，扣除原發行折扣後的淨額。這些債券的到期日為2024年10月26日，利率為10%，並可轉換為Bloomios普通股。債券包含慣例陳述、擔保和賠償條款。這些債券以公司及其子公司所有資產的優先擔保權益為抵押。

 

此外，該公司還收到了購買Bloomios普通股的認股權證。該公司沒有對這份認股權證進行任何估值。Bloomios已同意採取商業上合理的努力，在2022年10月26日起6個月內完成合格發行，提交一份登記聲明，涵蓋回售認股權證股份和可與債券一起轉換的標的股份。

 

D系列可轉換優先股

 

85,000D系列優先股的股份。優先股有一個聲明每股價值100美元，我們將獲得相當於每年8.5%的股息，按月支付，拖欠30天，對於D系列優先股保持流通股的每個月。優先股不會收到宣佈的股息，直到優先擔保債券為所有投資者全額償還，包括公司持有的債券。

 

可轉換擔保次級本票

 

該票據的年利率為8.5%(8.5%)，並要求Bloomios預付相當於Bloomios就與UP上市相關的任何證券發行而收到的淨收益的40%的金額。利息按月到期，根據公司的選擇，票據可轉換為Bloomios普通股，轉換價格為每股5.00美元，可進行調整。全部本金和利息將於2024年10月26日或之前到期。

 

根據一項日期為2022年10月26日的特定質押和擔保協議，該票據以Infusionz所有資產的從屬擔保權益為抵押，該擔保權益應排在Bloomios授予優先擔保可轉換票據的所有留置權和擔保權益之前，該公司是該證券的一部分持有人。

 

停產業務摘要：

 

 

 

截至12月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

停產運營

 

 

 

 

 

 

收入

 

$419,252

 

 

$9,565,802

 

銷售成本

 

 

244,829

 

 

 

5,836,328

 

銷售、一般和行政費用

 

 

397,942

 

 

 

751,028

 

折舊及攤銷

 

 

69,388

 

 

 

158,255

 

非持續經營的收益(虧損)

 

 

(292,907)

 

 

2,280,190

 

應收賬款扣除壞賬準備後的淨額

 

 

-

 

 

 

791,085

 

固定資產，累計折舊淨額

 

 

-

 

 

 

674,389

 

總資產

 

 

-

 

 

 

8,108,542

 

總負債

 

$-

 

 

$1,322,253

 

 

 

 

截至12月31日的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

停產運營

 

 

 

 

 

 

收入

 

$3,042,878

 

 

$14,145,466

 

銷售成本

 

 

1,803,643

 

 

 

7,524,668

 

銷售、一般和行政費用

 

 

1,300,102

 

 

 

2,280,659

 

折舊及攤銷

 

 

277,551

 

 

 

372,456

 

非持續經營的收益(虧損)

 

 

(338,418)

 

 

3,967,622

 

應收賬款扣除壞賬準備後的淨額

 

 

-

 

 

 

791,085

 

固定資產，累計折舊淨額

 

 

-

 

 

 

674,389

 

總資產

 

 

-

 

 

 

8,108,542

 

總負債

 

$-

 

 

$1,322,253

 

 

 
26

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

一般概述

 

如本報告所用，除非另有説明，否則“我們”、“我們”和“我們的”一詞是指Upexi公司。

 

截至2021年12月31日的6個月，Upexi，Inc.的簡明合併財務報表包括：公司及其全資子公司的賬目；內華達州的Trunano Labs，Inc.，加利福尼亞州的有限責任公司；加利福尼亞州的One Hit Wonder，Inc.；加利福尼亞州的Havz，LLC，d/b/a STeam Wholesale，One Hit Wonder Holdings，LLC；特拉華州的有限責任公司SWCH LLC；Cresco Management LLC是一家加利福尼亞州的有限責任公司，VitaMedica，Inc.是一家內華達州的公司，Interactive提供給一家特拉華州的有限責任公司，截至2021年10月1日。

 

在截至2022年12月31日的六個月內，Upexi，Inc.的簡明綜合財務報表包括截至2021年12月31日的六個月簡明綜合財務報表中包含的所有子公司，幷包括本公司於2022年12月31日持有控股權的子公司，其中包括截至2022年4月1日的小天鵝在線有限公司、截至2022年4月1日的特拉華州有限責任公司Upexi Pet Products LLC(“LuckyTail”)、截至2022年8月12日的特拉華州有限責任公司Upexi Pet Products LLC(“LuckyTail”)和截至2022年10月21日的E-Core Technology，Inc.(“E-Core”)。

 

由於合併，所有公司間賬户和交易都已註銷。

 

運營細分市場

 

該公司的財務報告只有一個部分，即產品銷售。該公司的產品銷售內部報告分為三個分銷渠道：Upexi，Inc.品牌產品、客户品牌產品和以客户品牌銷售的白標產品。由於這些產品的經濟特徵、產品、生產、分銷流程和監管環境相似，管理層將其彙總並視為一個可報告的細分市場。

 

經營成果

 

以下公司的經營摘要應與其截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀，這些財務報表包括在本文中。

 

 
27

目錄表

 

截至2022年12月31日的三個月，而截至2021年12月31日的三個月

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

收入

 

$27,086,672

 

 

$4,983,557

 

 

$22,103,115

 

收入成本

 

 

16,773,493

 

 

 

711,246

 

 

 

16,062,247

 

銷售和市場營銷費用

 

 

3,707,925

 

 

 

1,735,194

 

 

 

1,972,731

 

分銷成本

 

 

3,575,545

 

 

 

821,630

 

 

 

2,753,915

 

一般和行政費用

 

 

2,910,655

 

 

 

3,003,919

 

 

 

(93,264 )

其他運營費用

 

 

2,257,475

 

 

 

1,247,529

 

 

 

1,009,946

 

其他費用(收入)

 

 

5,770,679

 

 

 

(48,541 )

 

 

5,819,220

 

可歸因於Upexi公司的淨收益(虧損)

 

$2,669,679

 

 

$(258,247 )

 

$2,927,926

 

 

截至2022年12月31日的三個月包括2021年12月31日之後完成的三筆收購。這些收購包括小天鵝在線有限責任公司，我們的亞馬遜聚合業務，LuckyTail我們在寵物行業的最初品牌，擁有國內和國際的產品和銷售渠道，以及我們最近的E-Core我們的產品分銷業務，其中還包括兒童玩具品牌Tytan Tiles。這些收購，再加上出售Infusionz和某些製造業務的停產業務的消除，大大降低了與上一年的直接比較與當前業務的價值。

 

收入增加了22,103,115美元，增幅為444%，達到27,086,672美元，而去年同期的收入為4,983,557美元。收入增長主要是這三筆收購的結果，但出售Infusionz抵消了這一增長。該季度不包括E-Core完整的三個月運營，因為收購生效於2022年10月21日。管理層相信，在未來12個月內，新收購的業務將有重大的有機增長機會，並將把收購目標集中在將增強我們現有產品或使業務加速增長的業務上。

 

收入成本增加16,062,247元或2,258%至16,773,493元，而去年同期的收入成本為711,246元。收入增長的成本主要與收購四家公司有關，並被出售Infusionz所抵消。毛利較上年增加逾6,000,000美元。管理層將尋求在未來12個月內改善毛利和整體毛利，因為我們能夠利用採購需求的顯著增加並繼續鞏固我們的業務。

 

銷售和營銷費用比去年同期增加了1,972,731美元，增幅為103%。銷售和營銷費用的增加主要與收購有關，但管理層也增加了我們直接面向消費者的銷售渠道本季度的銷售和營銷預算，因為公司利用機會利用較低的成本來估計客户的終身價值，而其他公司則採取了更具防禦性的觀望態度。管理層相信，這一戰略將在未來12個月內產生可觀的回報。我們預計在接下來的幾個季度我們的廣告費用將會減少，這將提高我們的整體盈利能力。

 

與去年同期相比，分銷成本增加了2,753,915美元，增幅為335%。分銷費用的增加主要與三筆收購有關，但因出售Infusionz和將這些費用歸類為非連續性業務的一部分而被抵消。此外，運輸成本和第三方供應商費率略有上升，預計這將是短期的，管理層已制定戰略，將開始降低分銷成本佔銷售的整體百分比。

 

與去年同期相比，一般和行政費用減少了93,264美元或3%。由於公司隨着收購和出售Infusionz而發生變化，管理層管理了一般和行政成本，並將繼續實施戰略，以降低一般和行政成本在總銷售額中所佔的百分比。

 

與去年同期相比，其他運營費用增加了1009946美元，增幅為81%。這些支出主要是非現金，是基於收購和股票薪酬持續攤銷而產生的無形資產而增加的。

 

在截至2022年12月31日的三個月中，該公司的其他收入為5770679美元，而上一年的支出為48541美元。收入與出售Infusionz和精選製造業務所確認的收益有關，並與2022年6月獲得的債務再融資和提前終止所產生的利息支出相抵消。

 

 
28

目錄表

 

該公司的淨收益為2,669,679美元，而上一年淨虧損為258,247美元。淨收入的增加主要與上述變化有關。

 

管理層認為，除某些戰略外，截至2022年12月31日的三個月的運營更能預示未來，例如增加銷售和營銷支出以及出售Infusionz和某些製造業務。我們將繼續提高毛利，同時減少與銷售相比的一般和行政費用，因為公司繼續專注於銷售增長，同時繼續通過合併業務來提高淨收入。

 

截至2022年12月31日的6個月，而截至2021年12月31日的6個月

 

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

收入

 

$38,643,683

 

 

$8,853,667

 

 

$29,790,016

 

收入成本

 

 

22,289,773

 

 

 

1,982,975

 

 

 

20,306,798

 

銷售和市場營銷費用

 

 

5,733,385

 

 

 

2,735,258

 

 

 

2,998,127

 

分銷成本

 

 

6,063,379

 

 

 

933,463

 

 

 

5,129,916

 

一般和行政費用

 

 

5,409,524

 

 

 

4,586,351

 

 

 

823,173

 

其他運營費用

 

 

4,260,194

 

 

 

2,030,707

 

 

 

2,229,487

 

其他費用(收入)

 

 

5,336,620

 

 

 

259,001

 

 

 

5,077,619

 

可歸因於Upexi公司的淨收入。

 

$72,164

 

 

$576,544

 

 

$(504,380 )

 

截至2022年12月31日的6個月包括2021年12月31日之後完成的三筆收購。這些收購包括小天鵝在線有限責任公司，我們的亞馬遜聚合業務，LuckyTail我們在寵物行業的最初品牌，產品和銷售渠道，在國內和國際銷售，以及我們最近的E-Core，我們的產品分銷業務，其中還包括兒童玩具品牌Tytan Tiles。這些收購，再加上出售Infusionz和某些製造業務的停產業務的消除，大大降低了與上一年的直接比較與當前業務的價值。

 

與去年同期的8,853,667美元相比，收入增加了29,790,016美元，增幅為336%，達到38,643,683美元。收入增長主要是這三筆收購的結果，但出售Infusionz抵消了這一增長。截至2022年12月31日的六個月僅包括E-Core的兩個半月收入，因為收購於2022年10月21日生效，不包括來自LuckyTail的完整六個月收入。管理層相信，在未來12個月內，新收購的業務將有重大的有機增長機會，並將把收購目標集中在將增強我們現有產品或使業務加速增長的業務上。

 

收入成本增加20,306,798元或1,024%至22,289,773元，而去年同期的收入成本為1,982,975元。收入增長的成本主要與收購三家公司有關，並被出售Infusionz所抵消。與上年相比，毛利增加了9,000,000美元以上。管理層將尋求在未來12個月內改善毛利和整體毛利，因為我們能夠利用採購需求的顯著增加並繼續鞏固我們的業務。

 

與去年同期相比，銷售和營銷費用增加了2998,127美元或110%。銷售和營銷費用的增加主要與收購有關，但管理層也增加了我們直接面向消費者的銷售渠道的銷售和營銷預算，因為公司利用了一個較低成本的機會來估計客户的終身價值。管理層相信，這一戰略將在未來12個月內產生可觀的回報。我們預計在接下來的幾個季度我們的廣告費用將會減少，這將提高我們的整體盈利能力。

 

 
29

目錄表

 

與去年同期相比，分銷成本增加了5,129,916美元，漲幅為550%。分銷費用的增加主要與三筆收購有關，但因出售Infusionz和將這些費用歸類為非連續性業務的一部分而被抵消。管理層將繼續關注效率和機會，以管理這些成本，並保持這些成本佔收入的百分比。

 

與去年同期相比，一般和行政費用增加了823,173美元或18%。該公司在第一季度繼續產生與出售Infusionz和過渡有關的額外成本。管理層將繼續管理一般和行政費用，並實施戰略，以降低一般和行政費用佔總銷售額的百分比。

 

與去年同期相比，其他運營費用增加了2229,487美元，增幅為110%。這些支出主要是非現金，是基於收購和股票薪酬持續攤銷而產生的無形資產而增加的。

 

在截至2022年12月31日的6個月中，該公司的其他收入為5336,620美元，而上一年的收入為259,001美元。收入與出售Infusionz和精選製造業務確認的收益以及上一年小企業管理局購買力平價貸款的收益有關。本年度的收入與2022年6月獲得的債務再融資和提前終止所產生的利息支出相抵銷。

 

該公司的淨收益為72,164美元，而上一年為576,544美元。淨收入減少主要與上述變化有關。

 

流動性與資本資源

 

營運資金

 

 

 

自.起

十二月三十一日，

2022

 

 

自.起

6月30日，

2022

 

流動資產

 

$22,124,543

 

 

$20,764,601

 

流動負債

 

 

15,094,910

 

 

 

9,302,756

 

營運資本

 

$7,029,633

 

 

$11,461,845

 

 

現金流

 

 

 

截至12月31日的六個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動提供的現金流--持續經營

 

$3,592,658

 

 

$1,216,187

 

投資活動提供(用於)的現金流--持續經營

 

 

3,230,642

 

 

 

(8,211,212 )

用於籌資活動的現金流--持續經營

 

 

(9,464,945 )

 

 

(117,037 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

業務活動使用的現金流--非連續性業務

 

 

-

 

 

 

(826,188 )

投資活動提供(使用)的現金流--非持續經營

 

 

-

 

 

 

-

 

融資活動提供(使用)的現金流--非連續性業務

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期間現金淨減少

 

$(2,641,645 )

 

$(7,938,250 )

 

截至2022年12月31日，公司現金為4,508,161美元，比2022年6月30日減少2,641,645美元。

 

 
30

目錄表

  

業務活動的現金淨額受益於非現金支出4 296 292美元，但由非現金收益7 535 661美元抵銷，非現金收益主要包括出售Infusionz和精選製造業務的收益以及優先擔保債務原始發行折扣的攤銷。2022年12月31日，運營現金流大幅增加，庫存減少6,043,078美元。

 

截至2022年12月31日的6個月，投資活動提供的淨現金為3,230,642美元，主要與出售Infusionz和精選製造業務所得的5,500,000美元有關。這被支付給VitaMedica賣家的50萬美元和購買LuckyTail的250萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的期間，現金用於收購VitaMedica、Interactive Offers購買以及購買財產和設備。最大的一筆收購是位於佛羅裏達州克利爾沃特的那棟建築，價格約為400萬美元。

 

截至2022年12月31日的6個月，融資活動使用的現金淨額為9,464,945美元，而截至2021年12月31日的6個月使用的現金淨額為117,037美元。融資活動使用的現金是償還信貸額度的7 201 079美元、償還和終止優先可轉換票據以及其他幾種票據的分期付款。該公司從關聯方獲得了一份通知，並就上一年購買的大樓進行了抵押。所得資金用於投資活動和償還優先可轉換票據。在截至2021年12月31日的期間，約有150,000美元的現金用於償還應付票據，並通過獲得一輛汽車的融資來抵消。

 

2022年10月19日，公司及其間接全資子公司Upexi 17129佛羅裏達有限責任公司與佛羅裏達州州立特許銀行專業銀行簽訂了一項貸款協議，為公司位於佛羅裏達州北克利爾沃特的主要辦事處提供抵押貸款。該公司收到了與這筆交易有關的300萬美元。本金將在十年內償還給專業銀行。這筆貸款的收益被公司用來償還其與橡子資本有限責任公司的2,780,200美元的貸款安排，扣除費用和其他費用。

 

2022年10月31日，Upexi，Inc.(“本公司”)向2022年6月28日簽訂的1,500萬美元優先擔保可轉換票據的持有人支付了4,275,071美元的本金、613,466美元的應計利息、250,000美元的認沽期權結算費和7,900美元的雜項費用，總額為5,146,437美元。這筆款項終止了與票據持有人的協議。該公司還終止了涵蓋優先擔保應付票據的登記聲明。

 

我們估計，在這些簡明綜合財務報表發佈之日之後的12個月內，我們將有足夠的營運資金為我們的運營提供資金，並履行我們的所有債務義務。

 

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在世界各地的傳播導致了美國和國際市場的大幅波動。由於與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性，因此，公司已過渡到在家工作和社交異地業務相結合的業務。過渡對我們內部運營的影響微乎其微。該公司無法確定未來是否會對其客户的運營產生重大影響，並最終對公司的整體收入產生影響。

 

表外安排

 

沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

 
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目錄表

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

在我們高級管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年12月31日(“評估日期”)的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序由1934年證券交易法(下稱“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序並不有效，以至於我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告中要求披露的與我們有關的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官，以便及時做出有關所需披露的決定。這一結論是基於構成重大弱點的發現得出的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得本公司中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

在執行上述評估時，我們的管理層發現了以下重大弱點：

 

 

(i)

與控制目標一致的職責分工不充分。

 

 

 

 

(Ii)

缺乏多層次的監督和審查。

 

我們認為，由於員工規模和數量的限制，這些弱點及其相關風險在我們這種規模的公司中並不少見。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的，而且在經濟上可能也不可行。然而，我們計劃採取措施加強和改進我們對財務報告的內部控制的設計。在本Form 10-Q季度報告所述期間，我們未能彌補上述重大缺陷。為了彌補這些弱點，我們計劃在資源允許的情況下，在2023財年結束前實施以下變化：

 

(i)

委任更多合資格的人員，以解決職責分工不足的問題，並修改我們的財務管制，以解決這些不足之處；以及

 

 

 

 

(Ii)

我們將努力在2023財政年度結束前落實本文提出的補救措施。

 

由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。管理層認為，儘管我們存在上述重大弱點，但我們截至2022年12月31日的季度的財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則。

  

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第12a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證任何公司內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

 

 
32

目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

本公司可能不時捲入與其在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。本公司並無涉及任何懸而未決的法律程序或訴訟，而據本公司所知，並無任何政府當局考慮對本公司造成重大不利影響的任何法律程序，或本公司的任何物業會受到該等法律程序的影響。

 

第1A項。風險因素

 

作為一家“較小的申報公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

上述由本公司發行的所有證券均根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的法規D第506條及相應的州證券法，對未參與任何公開發售的發行人的交易豁免而發行。欲瞭解有關上述交易的更多信息，請參閲本公司未經審計的簡明綜合財務報表附註16。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

該公司尚未提交對2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8K表所需的修正案，該修正案涉及對公司收購的一家重要子公司的財務報表進行審計，但預計將在2023年2月28日之前提交所需的文件。

 

 
33

目錄表

 

項目6.展品

 

展品編號

 

描述

3.1(a)

 

於2021年4月15日提交的作為表格S-1上的附件3.1提交的修訂和重述的公司章程通過引用併入

3.1(b)

 

在表格8-K上作為附件3.1提交併於2022年8月17日提交的公司章程修正案證書通過引用併入

3.2

 

於2021年4月15日提交的作為表格S-1上的附件3.2提交的修訂的附例以引用方式併入

10.1*

 

截至2022年10月31日與E-Core Technology，Inc.簽訂的證券購買協議。

10.2*

 

與Bloomios，Inc.簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年10月26日

31.1*

 

根據1934年《證券交易法》第13a-14a和15-d-14a條認證首席執行幹事

31.2*

根據1934年《證券交易法》規則13a-14a和15-d-14a認證首席財務官

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證

101**

 

交互數據文件

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________ 

*

現提交本局。

**

隨信提供。

 

 
34

目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由簽署人代表其簽署，並得到正式授權。

 

 

 

 

UPEXI公司

 

 

 

 

日期：2023年2月14日

 

/s/艾倫·馬歇爾

 

 

艾倫·馬歇爾

 

 

 

首席執行官總裁和董事

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

日期：2023年2月14日

 

安德魯·J·諾斯特魯德

 

 

 

安德魯·J·諾斯特魯德

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務官和首席會計官)

 

 

 
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