Telephone: +852 2826 8688
Facsimile: +852 2522 2280

WWW.SULLCROM.COM

合作伙伴

M·G·德鬆佈雷·林志永·J.洛吉·K·I·吳·G·Wong

20 這是地板

亞歷山德拉 豪斯
中環遮打道18號

香港 香港

擁有 個附屬辦事處

北京 ·墨爾本·悉尼·東京

布魯塞爾 ·法蘭克福·倫敦·巴黎

洛杉磯·紐約·帕洛阿爾託·華盛頓特區

2022年12月12日

通過埃德加

美國證券和交易委員會，

公司財務部，

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549。

請注意：Patrick Faller
約書亞·謝尼斯

回覆：Perfect Corp.
表格F-1上的註冊聲明
於2022年10月28日提交
File No. 333-268057

女士們、先生們：

Perfect Corp.(“本公司”)已於今天通過EDGAR向美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)提交了本函和公司註冊表F-1(“修訂號1”)的第1號修正案。 本公司曾於2022年10月28日向美國證券交易委員會(SEC)提交其F-1表註冊表(“註冊表”)。第1號修正案修訂了註冊聲明，以反映本公司對證監會工作人員(“員工”)於2022年11月23日就註冊聲明發表的意見信 的迴應。

我們代表公司在下面闡述了公司對員工意見的迴應。以下回復和信息 基於公司提供給我們的信息。為方便員工審閲，我們在這封信中加入了員工評議信的標題和評論，並在每條評論之後立即提供了公司的迴應。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與第1號修正案中賦予此類術語的含義相同。

-2-

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

公司已在相關範圍內對員工的每一條意見作出迴應，根據該意見在修正案1中進行了修訂，如果公司沒有完全迴應該意見或按要求提供補充信息，則提供解釋 。由於對註冊聲明的更改，某些頁面引用已更改。員工評論中的頁碼是指註冊聲明中的頁碼；公司回覆中的頁碼是指修正案1中的頁碼。

封面頁

1.對於登記轉售的每股股票和認股權證，披露每個 出售證券持有人或一組出售證券持有人為該等股票和認股權證支付的價格。 突出顯示當前交易價格的任何差異，出售證券持有人取得其股份及認股權證的價格，以及公共證券持有人取得其股份及認股權證的價格。披露，雖然出售證券持有人可能會獲得基於當前交易價格的正收益率，但公共證券持有人 可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的收益率。還請披露根據當前交易價格，出售證券持有人將獲得的潛在利潤。此外， 請披露相關風險。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案封面及第48至49頁的披露內容。

2.修改您的首頁以確定您的控股股東，並討論您的普通股的雙層投票結構 。披露控股股東的總投票權 ，並交叉引用更長時間的討論，説明你作為一家“受控公司”的地位會產生什麼影響。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案封面上的披露內容。

3.披露權證的行權價格與標的證券的市價相比。 如果權證資金不足，請披露權證持有人 不行使其權證的可能性。在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與權證行使 相關的現金收益取決於股票價格。如果適用，請描述對您的流動性的影響 ，並更新有關您的公司是否有能力用您當前手頭的現金在預期基礎上為您的運營提供資金的討論。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司修改了《修正案》第1號第21、55、59和133-134頁封面上的披露內容。

-3-

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

4.我們 注意到普羅維登特於2022年10月28日提交的8-K表格，表明與您的業務合併相關的A類普通股的大量贖回。 在您的註冊聲明中披露贖回次數，並説明此類贖回顯著減少了公司的毛收入這一事實來自業務合併，也將影響您的證券的流動性。在您的封面上披露 註冊轉售的股票將佔您的公眾流通股的相當大的 百分比。我們還注意到，許多登記轉售的股票是由出售證券持有人以遠低於當前A類普通股市場價格的價格購買的。突出顯示此註冊聲明中的股票銷售 可能對您的A類普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司修訂了《修正案》第1號第32、48-49和133-134頁封面上的披露內容。

5.在您的首頁披露您在中國中華人民共和國(“中華人民共和國”)有業務和創收，因此面臨與中國法律法規相關的某些法律風險和不確定性 。注意可能擾亂您的業務運營並對您的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的任何處罰、 訴訟或行為的後果，並可能導致您的證券價值大幅縮水或變得一文不值。在招股説明書中包含對這些風險的討論的交叉引用 。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案封面上的披露內容。

風險因素

我們現有的證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的價格。。.，第42頁

6.您 表示，您的現有證券持有人在公開市場上出售大量您的證券可能會壓低您的證券的價格。更新此 風險因素，包括標題，以反映您的註冊聲明正在為此類銷售提供便利，並且您正在註冊大量未償還證券 以供轉售。此外，修改您的風險因素披露，以突出根據本註冊聲明可能出售的股票可能對A類普通股的公開交易價格造成的負面壓力 。為説明此風險，請披露正在註冊轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使目前的交易價格低於SPAC的IPO價格，私人投資者也有出售的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們 購買股票的價格低於公眾投資者。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第1號第48至49頁的披露內容。

公司概述，第115頁

7.鑑於大量贖回以及由於權證的行權價與A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能 從行使權證中獲得可觀的收益 Br}共享，擴展您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司 流動性狀況的任何變化。如果公司可能不得不尋求 額外資本，請討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第1號第133至134頁的披露。

-4-

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第115頁

8.我們 注意到，2022年的預計收入為6,070萬美元，這是在編制並提供給公積金董事會的與業務合併評估相關的未經審計的 預期財務信息管理中闡述的。我們還注意到，截至2022年6月30日的6個月中，您的實際收入約為2,340萬美元。似乎 您有可能達不到2022年收入預測的預期。請在流動性和資本資源以及其他地方更新您的 披露，以根據這些情況提供有關公司財務狀況以及業務運營和流動性的進一步風險的最新信息 。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案第13-18頁及第133-134頁的披露。本公司亦分別告知員工，註冊説明書及第1號修正案並未披露本公司任何收入預測或其他 財務資料。如本公司於F-4表格註冊説明書第6號修正案(“有效F-4”)第161-162頁“若干預計財務資料”一節所披露，本公司於2022年2月4日編制的 預測(“業務合併預測”)計入生效的F-4，是因為 該等預測是為評估業務合併的目的而向普羅維登斯董事會提供的，而非 旨在促使普羅維登斯的股東投票支持該業務合併。正如在生效的F-4中警告的那樣，業務合併預測不應被公司視為公開指導，可能與實際結果大不相同。本公司相信其與業務合併預測有關的披露符合S-K法規第10(B)項 ，考慮到(I)本公司根據管理層對本公司截至2022年2月的未來業績作出的真誠評估而編制該等預測，而該等預測是基於管理層認為合理的假設而作出的，而本公司已告誡讀者切勿過度依賴業務合併預測；以及(Ii)根據截至2022年9月30日的9個月的未經審計財務 結果和管理層對本公司2022年第四季度經營業績的評估 , 本公司在新聞稿中就截至2022年9月30日的9個月未經審計的財務業績向投資者提供了有關業務合併預測的重要見解，該新聞稿已於2022年11月30日以6-K表格的形式提交給證券交易委員會。考慮到所有該等因素，包括修訂第1號修正案第13-18頁及第133-134頁所載的最新披露，本公司相信已就業務合併預測的有限範圍、目的及可靠性向投資者發出適當的忠告。

-5-

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

出售證券持有人， 第150頁

9.請 指出作為註冊經紀自營商或其附屬公司的任何賣家。請注意，如果股票不是作為承銷補償發行的，則登記經紀自營商提供的股票轉售的登記聲明必須指明經紀自營商為承銷商。對於作為經紀自營商的關聯公司的銷售股東，您的招股説明書必須註明：(1)賣方在正常業務過程中購買了證券；和(2)在購買您登記轉售的證券時，賣方沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷這些證券。如果您無法在招股説明書中做出這些陳述，請披露出售股票的股東 是承銷商。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第1號第160頁的披露內容。

陳列品

10.我們 注意到，作為附件5.1提交的律師法律意見對行使認股權證時可發行的38,850,406股A類普通股和9,350,000股A類普通股提出意見。 請律師修改其法律意見，以包括2,750,000股A類普通股A普通股 可在行使完美遠期認購權證時發行，您正在登記或 建議。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司分別告知員工，行使認股權證後可發行的9,350,000股股份 包括行使完美遠期認股權證後可發行的2,750,000股A類普通股。註冊説明書 登記了此類2,750,000股A類普通股的首次發售和轉售，這些A類普通股可根據行使完美遠期購買權證而發行。 因此，在行使完美遠期認股權證時可發行的2,750,000股A類普通股已包括在備案附件5.1中。

* * *

-6-

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

如果您想討論第一號修正案的任何方面，請致電+852-2826-8606或通過電子郵件(linc@sullcrom.com)聯繫清楊林。 請通過電子郵件發送與此提交相關的書面信件。

非常真誠地屬於你，

/s/ Ching-Yang Lin

經緯-楊林
合作伙伴

Sullivan&Cromwell(香港) LLP

抄送：(通過電子郵件)

愛麗絲·H·張，完美公司首席執行官

合夥人錢學森

普華永道(臺灣)