目錄表

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-269540

最多3,912,944股普通股

Grom 社會企業，Inc.

本招股説明書涉及 不時發售和轉售總計3,912,944股我們的普通股，每股面值0.001美元，包括 ：

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得收益。然而， 我們可能會收到現金行使權證的收益，如果以當前適用的行權價現金行使，我們將獲得約5,855,527美元的總收益。

我們將支付本招股説明書提供的普通股登記費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用 將由出售股東支付。出售股東可以通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”中所述的任何其他方式，不時 按出售時確定的條款出售本招股説明書提供的普通股。出售股票的股東可以出售股票的價格將由我們普通股的現行市場價格或談判交易確定。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上報價，代碼為“GROM”。2023年2月10日，我們普通股在納斯達克上的最新銷售價格為每股1.46美元。

投資我們的證券 涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年2月13日。

格羅姆社會企業公司。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。您應 仔細閲讀本招股説明書以及作為參考併入本文的信息和文件。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些文檔”。

您應僅依賴 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。本公司或本招股説明書中點名的銷售股東(“銷售股東”)均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的 不同的信息或其以外的信息。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的一個或多個日期有效。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區，出售股票的股東 不會提出出售或尋求購買這些證券。 我們和出售股東均未在除美國以外的任何司法管轄區內進行任何允許本招股説明書的發售(“發售”)或擁有或分發 的行為。獲得本招股説明書的美國司法管轄區以外的人員必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的與此次發行和分發本招股説明書有關的任何 限制。

如果需要， 銷售股東每次發售普通股時，除本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書附錄 ，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。我們還可能授權出售股東使用一份或多份免費編寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與此次發行相關的重要信息。我們還可以使用招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售有關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在購買所提供的任何證券之前，請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“以引用方式併入某些文件”部分中描述的其他信息。

除文意另有所指外，術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指Grom Social Enterprise， Inc.及其子公司。

除非另有説明， 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息 均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據和我們對此類行業和市場的知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的因素，對我們所在行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計 必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明

當在本招股説明書中使用時， 包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件或在新聞稿或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”等詞語的陳述，“ ”“可能”或這些單詞和短語或類似單詞或短語的否定，是對未來事件或趨勢的預測或指示 ，且不完全與歷史事件有關，旨在識別 1995年《私人證券訴訟改革法》(載於經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節)中的《前瞻性陳述》)。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述 包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述的例子包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。關於我們的業務戰略所基於的因素或業務的成功與否， 公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致實際結果、我們的業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於：那些在本招股説明書“風險因素”標題下討論的風險和因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時發現的其他風險和因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書全文和通過引用併入本文的 文件，包括通過引用併入本文和其中的財務報表和財務報表附註。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分 。本招股説明書中的所有股票和每股信息 反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：30，於2022年12月9日生效。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊，名稱為“Illumination America，Inc.”。

2017年8月17日，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議(“換股協議”)，收購了特拉華州的一家公司--格羅姆控股公司(“Grom Holdings”)。就聯交所而言，本公司 向Grom Holdings的股東收購Grom Holdings 100%的已發行股本，以換取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作為換股的結果，格羅姆控股的股東收購了本公司當時已發行和已發行普通股的約92%，格羅姆控股成為本公司的全資子公司。關於股票交易所，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprise，Inc.

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在安全安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由父母或監護人監控， (Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關業務的商業潛力 機會，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要的 或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom社交、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新發展動態

管道供應和相關豁免

於2023年1月25日，吾等根據日期為2023年1月25日(經修訂)的證券購買協議(“2023年SPA”)的條款，完成一項私人投資於公開股權融資(“管道發售”)，由吾等與其內列名的買方(“2023年SPA 出售股東”)完成，併發行(I)100,000股普通股；(Ii)1,327,434份認股權證(“認購權證”) ，以購買合共2,323,010股普通股；及(Iii)1,227,434份預籌資權證(“預資資權證”， 連同認購權證，“認股權證”)，以購買合共1,227,434股普通股。每股普通股及相關認股權證的收購價為2.26美元。購買每份預付資金認股權證和相關的 認購權證的價格為2.25美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，PIPE發售的總收益約為300萬美元。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton擔任PIPE發行的獨家配售代理。

關於PIPE 發售，吾等與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”) 訂立豁免協議(“豁免”)，豁免由 吾等與L1之間於2021年9月14日(“2021 SPA”)訂立的證券購買協議的若干條文。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對此的考慮，我們(I)發行了與與2023年SPA相關的認購權證基本類似的150,000份認購權證；及(Ii)向L1支付了50,000美元的現金 費用。

認購權證可按每股普通股2.26美元即時行使，但須作出若干調整，包括有關股息、分拆、後續供股、按比例分配及基本交易(定義見認購權證協議(“認購權證協議”))的 ，直至最初的 發行日期(“到期日”)五週年為止。預籌資認股權證可按普通股每股0.01美元立即行使，但須作出若干調整，包括有關股票股息、拆分、後續權利、按比例分配及基本交易(定義見預付資金權證)，直至所有預籌資金認股權證全部行使為止。認股權證的行使受實益所有權限制。

根據2023年SPA， 本公司有責任於2023年SPA日期後60日內召開特別股東大會，徵求 依照納斯達克證券市場規則(不受認購權證協議或預資金權證協議(“預資金權證協議”)對行使權力的任何限制)，批准發行普通股、認股權證和相關普通股。根據《認購權證協議》，若於2023年SPA下的 股東於初始行使日六個月週年日(“初始 行使日”)或之前未獲批准，則在自初始行使日六個月週年日起至 到期日為止的期間內的任何時間，認購權證持有人(“持有人”)可向本公司遞交一份或多份書面通知(每份為“持有人 選擇性贖回通知”)，表明持有人選擇要求贖回(每份，購買認股權證協議(“持有人可選擇贖回認股權證金額”)(“持有人可選擇贖回認股權證金額”)，最多為認購權證協議所載的認購權證部分。在收到持有人可選擇贖回通知後，公司應立即支付購買認股權證協議中規定的現金總額(每個“持有人可選擇贖回價格”)，但無論如何，應在收到通知後一(1)個工作日內支付。持有人收到持有人關於持有人可選贖回的可選贖回價格時, 本公司須贖回及註銷有關認購權證的適用持有人可選擇贖回認股權證金額 ，而認購權證的任何剩餘部分將保持十足效力及 據此生效。

關於PIPE 發售，我們於2023年1月25日與買方簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議“規定，吾等將於不遲於註冊權協議日期後的第7個歷日向美國證券交易委員會提交一份涵蓋全部應註冊證券(按註冊權協議的定義)轉售的註冊聲明，並於註冊權協議提交後儘快 美國證券交易委員會宣佈其生效，但無論如何不遲於註冊權協議日期後的第30個歷日，或如美國證券交易委員會進行”全面審查“，則不遲於註冊權協議日期的第45天。

有關認股權證的進一步討論，請參閲本招股説明書中的“證券描述-認購權證和預融資權證發售” 。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書標題為“風險因素”的部分進行了更全面的討論，該部分從本招股説明書第8頁開始 ，包括：

我們的公司信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓西北部2060號6號套房，郵編：33431。我們的電話號碼是(561)287-5776。我們的網站地址是 www.gromSocial al.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

較小的報告公司

我們是1934年修訂的《證券交易法》規則12b-2或《交易法》中所定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。

供品

(1)已發行普通股和本次發行後將發行的普通股以截至2023年1月30日的5,262,247股已發行普通股為基礎。這一數字適用於我們於2022年12月9日進行的30股1股反向股票拆分，不包括基於以下內容的總計約647,446股普通股：

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定未行使根據我們的計劃發行的期權或上述認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。此外， 我們可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者截至本註冊聲明之日，我們可能認為這些風險和不確定因素並不重要，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和認股權證的交易價格可能會因上述任何風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立審計師同意我們管理層的評估，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

在合併的基礎上，我們 自成立以來發生了重大的運營虧損。我們的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為75,450,170美元。

由於我們預計 現有運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了人們對我們 繼續經營的能力的極大懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。 歷史上，我們通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為滿足營運資金需求的臨時措施，並可能繼續通過出售普通股或 其他證券和獲得短期貸款來籌集額外資金。我們將被要求繼續這樣做，直到我們的合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響，我們可能無法繼續 作為持續經營的企業。

我們未來的業績將取決於我們管理團隊關鍵成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們目前管理層成員和其他關鍵人員的持續服務。雖然我們與我們的某些高管和關鍵員工有僱傭協議 ，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員的持續服務 可能會對我們的業務、運營和前景產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何一位高管投保“關鍵人壽保險”。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

未能有效管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們未能在我們的業務運營中進行適當的協調，我們的Grom社交平臺、原創內容和知識產權、動畫業務和網絡過濾用户服務和內容的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施、 以及保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果我們的結構因增加員工而變得更加複雜， 我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們未能管理我們的增長 可能會擾亂我們的運營，最終阻止我們產生收入。

未來的業務收購、戰略性投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在2016年完成了對銅道控股的收購 ，並在2021年收購了好奇號墨跡傳媒有限公司80%的股份。未來，我們可能會探索潛在的收購 公司或技術、戰略投資或聯盟，以加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何可能損害我們業務的風險，包括：

未能適當緩解這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期收益，並對我們的業務造成普遍損害。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，以及任何可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績的 。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會 受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭 ，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的 ，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和 Swety High。隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者隨着其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手 比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似的產品、 功能或服務或獲得更大的市場接受度，可能會進行更深遠和成功的產品開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們的用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能 。某些競爭對手，包括Facebook，可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過創建與我們相似的內容和功能的社交網絡體驗 。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括：

如果我們不能有效地 競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並 對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司， 沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於我們的收益和從子公司獲得的資金。TD控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的知識產權對我們的成功至關重要 ，失去此類權利或獲得、維護和保護我們的知識產權的能力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊商標和普通法商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來獲取、維護和保護此類知識產權。 我們的成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力。我們依靠版權、商業祕密和商標法的組合來保護我們的專有技術，並防止其他人複製我們的產品。但是，不能保證 其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的所有權。如果我們失去部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號 可能被質疑、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被認定為侵犯或侵犯其他商標。我們可能無法 保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些商標或商品名稱，我們 需要這些商標或商品名稱來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴和客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致 市場混亂。此外，還可能存在其他商標所有者提出的潛在商號或商標侵權或淡化索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名或其他知識產權相關的權利的努力可能是無效的，可能會導致鉅額成本 和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會被指控受我們的許可協議約束的知識產權侵犯了其他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權有關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任。我們可以 被要求參與涉及其他實體的已頒發專利和待定申請的幹擾訴訟程序。任何此類訴訟對我們來説都可能是巨大的成本。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術， 對其進行實質性修改或從佔優勢的第三方獲得許可權。不能保證任何佔優勢的專利所有者 會向我們提供許可，以便我們可以繼續從事專利所要求的活動，也不能保證我們可以獲得這樣的許可 ，或者可以商業上可接受的條款獲得這種許可。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠。

與Grom Social相關的風險

如果我們未能留住現有用户或增加 新用户，或者如果我們的用户降低了他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們用户羣的規模 和用户的參與度對我們的成功至關重要。自2012年成立以來，我們在數據庫中(截至2022年10月)積累了超過2800萬的Grom Social用户，包括13歲以下的兒童和父母或監護人。我們未來的財務業績將在很大程度上取決於我們在增加、留住和吸引用户方面的成功。我們將“用户” 定義為通過網站加入Grom Social或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的13歲以下的任何兒童，以及 加入Grom Social的任何家長和使用我們NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、引人入勝、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户 或以其他方式保持或增加他們在我們網站上的互動頻率和持續時間。其他一些早期流行的社交網絡公司的活躍用户羣或參與度在某些情況下急劇下降。 不能保證我們的用户羣或參與度不會經歷類似的下降。用户留存率、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何數量的因素都可能對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生潛在的負面影響，包括，如果：

如果我們無法保持 並增加用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的戰略是創建新的 和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用程序上做廣告，這可能無法吸引 或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立和與第三方合作創建成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。未來，我們可能會投資於新產品和計劃以創造收入，但不能保證這些 方法一定會成功。如果我們不能成功地採用新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增長預期的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户是由現有的 用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持有利的傾向。維護和提升我們的品牌 將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡、令人愉快、可靠、值得信賴和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極的體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱 對我們品牌的信心。我們的品牌還可能受到用户被認為對其他用户懷有敵意或不適當的行為的負面影響 ，或者用户以虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom Social品牌，或者我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們為防止網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，並可能參與此類 活動和行為，儘管存在這些控制措施。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為試圖與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的這種潛在行為會傷害我們的其他用户，並危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可以發佈欺詐性的 配置文件，或者代表其他非同意方創建虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任 或導致負面宣傳，可能損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌造成實質性不利影響。

我們可能會遇到系統故障或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們能否為用户提供可靠的 服務在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程、 和技術來有效運行。我們的Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致鉅額費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件，如未經授權訪問、丟失或破壞數據(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。Grom Social 平臺的故障或數據丟失可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本，這可能會對我們的業務和品牌造成單獨或整體的不利影響。

不適當地訪問或披露我們的 用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方的操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地 誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生上述任何事件 ，我們的用户信息可能會被不當訪問或泄露。我們有隱私政策來管理用户選擇通過Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方 開發者可能會將我們用户通過應用程序提供的信息存儲在Grom社交平臺或網站上。如果這些第三方或開發商 未能採用或遵守足夠的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者如果他們的網絡遭到破壞，我們的用户數據可能會被不正當地訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或 政府當局可能會就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們 招致鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些 事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大不利影響。

我們收集、處理、共享、保留和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束， 我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、 處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户與我們的 平臺互動時的信息，我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受COPPA和CIPA的監管，COPPA監管13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露，CIPA解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的擔憂。

如果我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律和法規，或未能遵守我們的隱私政策或任何安全危害，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)未經授權泄露或傳輸，可能會導致政府執法行動或訴訟，這可能會導致高昂的辯護成本，並可能要求我們支付 鉅額罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容提供商或平臺提供商)違反適用法律或我們的政策，此類違規行為也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們還被要求或可能被要求遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國 司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更嚴格。隨着這些法律的演變，遵守這些法律可能會導致我們 產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能受到美國和外國司法管轄區的不同法律法規的約束。 如果未經授權的人員訪問或獲取了個人數據(如各種管理法律中所定義的)，則必須向受影響的個人發出通知。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任對我們的品牌和業務增長非常重要，與我們的Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們 遵守適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、 入侵、網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器過載，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷 。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。 其他公司最近發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊事件提高了公眾對此問題的認識 並可能鼓勵個人或團體針對我們的系統進行攻擊。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份信息或其他機密信息 或敏感信息，如信用卡信息或有關我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到 平臺性能或可用性問題、我們的平臺完全關閉或機密信息丟失或未經授權泄露 或敏感信息。我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心 並減少或終止使用我們的平臺。

我們還依賴特定的第三方來提供關鍵服務和存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用第三方運營的數據中心進行託管。然而，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些 措施遭到破壞，我們可能面臨與上述措施類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能 欺詐性地誘使員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或者通過其他方式訪問這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低或以其他方式降低我們成員的體驗，或者通過危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問。 由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並變得越來越複雜，因此它們通常在針對目標啟動之前無法識別。此外，此類攻擊可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，我們可能無法主動解決這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和增加現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任， 從而損害我們的業務和運營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對我們平臺的安全性失去信任 ，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

如果我們與互聯網 搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降 。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量定向到我們的 網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果，即算法搜索結果和購買列表。算法列表通常作為搜索引擎公司自行設計的一組未發佈公式的結果來確定和顯示。如果在搜索引擎上執行特定單詞搜索，則通常會顯示購買的 列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價 高於我們，這意味着我們的競爭對手支付更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上 ，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力， 可能會降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能很難擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要取得成功，我們的網絡 基礎設施必須運行良好且可靠。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性就越大。 我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術變化，我們可能會產生鉅額成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和操作故障，我們的產品和服務質量以及我們用户的體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖像性 。質量下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。 成本增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營 業績和財務狀況。

與排行榜動畫相關的風險

由於Top DRAW的業務運營 位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或政治發展的重大不利影響。

Top DRACT的業務 位於菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們認為，菲律賓政府通過監管，以及在某些情況下的國有制，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都施加了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top DRAW業務的能力可能會因當地法律和法規的變化而受到損害，包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產和其他事項有關的法律和法規的變化。

如果菲律賓出現不利的天氣條件、災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top DRAW的業務產生重大不利影響 。

Top Drag的絕大多數員工沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致Top DRACT的員工無法去辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓經營頂級吸引力使我們面臨在菲律賓經營業務所特有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓經營頂級抽籤業務使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的業務特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功，因為這些挑戰可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

儘管我們以美元報告運營業績，但目前我們大約88%的收入是以外幣計價的。我們不對匯率波動和不利的外幣匯率波動進行對衝。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 .

由於我們的合併財務 報表是以美元表示的，因此我們必須在每個報告期內或報告期結束時按有效匯率將Top Drag的收入、費用和收入以及資產和 負債折算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應收賬款和應收賬款。這些變化導致我們以美元表示的綜合收益增長 與其他期間相比，高於或低於我們以其他貨幣表示的增長。

其他貨幣相對於美元的價值增加可能會增加勞動力和其他以其他貨幣計價的成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，其他貨幣對美元的貶值 可能會使我們在競爭中處於劣勢，因為服務提供商在更大程度上受益於這種貶值，因此可以以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top DRAW的業務 一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top DRAW以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內，頂尖抽獎分別約佔我們綜合收入的87.8%和89.0%。在同一時期，Top DRACT的四個客户分別約佔我們綜合收入的71.4%和69.1%。儘管按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量的客户的依賴預計不會改變。因此，這些關鍵客户中的任何一個或多個的業務或收入的下降可能會對Top Drag和我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

Top DRACT的成功，以及我們的成功，都取決於某些關鍵員工。

Top DRAW的成功，因此我們的成功在很大程度上取決於某些高級管理人員和其他關鍵員工的表現。 我們尤其依賴Russell Hicks或Jared Wolfson的服務來運營和管理Top DRAW。失去拉塞爾·希克斯或賈裏德·沃爾夫森的服務 可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。

為了讓我們的數字動畫內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top DRAW開發和製作的每一部數字動畫片的成功在很大程度上取決於我們開發和製作吸引目標受眾的引人入勝的故事和 角色的能力。傳統上，這一過程是極其困難的。雖然我們相信Top DRAW 憑藉其數字動畫功能取得了成功，但不能保證Top DRAW的後續功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Drag的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭 。

我們預計Top Drag的數字動畫功能將與主要電影製片廠製作的面向家庭的動畫和真人長片和其他面向家庭的娛樂產品 展開競爭 這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫SKG，Inc.、華納兄弟娛樂公司、索尼電影娛樂公司、福克斯娛樂集團、派拉蒙電影公司、盧卡斯電影有限公司、環球影業公司、MGM/UA和Studio Ghibli AS 以及許多其他獨立電影製作公司。

我們相信，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們多得多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭視頻競賽，其他面向家庭的影片和影片將與Top Draw動畫的數字影片展開競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能和內容，可能會對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。

與我們的公司結構和證券所有權有關的風險

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GROM”。為了維持上市，我們必須滿足最低財務 和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何要求而從納斯達克退市，並且 沒有資格在其他市場或交易所報價，則我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為非上市證券建立的電子公告板上進行，例如場外粉色或場外市場的場外交易。 在這種情況下，處置我們的普通股或獲取其準確報價可能會變得更加困難。而且可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌 。此外，如果我們不在全國性交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷 大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求 放棄對我們的技術或產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可，或可能 削弱我們股東的權利。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源 。

我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外， 未來的貸款安排(如果有)可能包含禁止或限制我們的 普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權並 發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

本公司董事會有權 授權併發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先權、限制的優先股和特殊權利，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需進一步的 股東批准，這可能對本公司普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股的投票權比我們的普通股更大，或者可以轉換為我們的普通股 ，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。我們普通股的持有者可能無法獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者與公司未來的任何出售有關的收益可能會減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的C系列已發行和流通股的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本 包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票，10,000,000股票被指定為C系列股票。截至2023年1月30日，我們的A系列股票或B系列股票和C系列股票均未發行和流通股。C系列股票的持有者可以在其C系列股票發行6個月後的任何時間，以相當於57.60美元的轉換價格將這些股票轉換為我們普通股的股票。此外，公司可隨時要求以相當於57.60美元的轉換價轉換當時已發行的所有或任何C系列股票。轉換我們C系列股票將稀釋您的權益。 如果我們C系列股票的所有股份全部轉換，我們將額外發行161,143股普通股 和已發行普通股，根據截至2023年1月30日的5,262,247股已發行普通股，如果我們C系列股票的所有股票均已轉換，這將分別相當於發行前和發行後我們已發行普通股的3.1%和1.8%。

此外，我們C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票有權 持有者每股0.0521票。因此，截至2023年1月30日，持有我們9,281,809股C系列股票的持有者總共擁有約483,426票，約佔我們投票權的8.4%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權的影響可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股股東的投票權，降低我們普通股的市場價格，或 損害我們普通股的清算權。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。在發行並假設行使所有認股權證後，我們將擁有9,175,191股普通股流通股，基於截至2023年1月30日的5,262,247股流通股。 這包括本次發行中包含的股票，除非我們的關聯公司或現有股東購買 ，否則這些股票可以立即在公開市場上無限制轉售。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

最近，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端市場波動 ，這可能會導致我們的股票價值下降。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規則可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股 構成了規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的股票交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向非既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)出售便士股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月報，披露客户賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“細價股票”有限市場的信息。

股東們應該意識到，美國證券交易委員會稱，近年來，“細價股”市場飽受欺詐和濫用行為的困擾。這種 模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商對證券市場的控制，這往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格； (Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到期望的水平後批發拋售相同的證券，導致投資者 損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。儘管我們不期望 能夠決定市場或參與市場的經紀-交易商的行為，但管理層將在 實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

出售股票的股東可能會在公開市場上出售其持有的普通股，這可能會導致我們的股價下跌。

發售股東可以 在公開市場上出售本次發行登記的普通股股份。這意味着，至多3,912,944股普通股 可以在公開市場上出售，這是在此次發行中登記供出售股東行使認股權證出售的股票數量。這樣的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

通過出售股東出售我們的普通股可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致我們的股價進一步下跌。

出售大量普通股對我們普通股價格造成的重大下行壓力 可能會鼓勵第三方賣空。 這樣的事件可能會給我們普通股價格帶來進一步的下行壓力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。幾位 分析師可能會關注我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的市場價格 特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股的市場特徵是，與擁有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動，我們預計，在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是零星和稀少的。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的 需求，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次，我們是一種投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種 增加的風險，更多規避風險的投資者可能會更傾向於在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資 ，比起擁有大量公眾流通股的更大規模、更成熟的公司的股票，他們更傾向於在市場上更快、更有折扣地出售普通股。其中許多因素是我們無法控制的 ，無論我們的經營業績如何，這些因素都可能降低我們普通股的市場價格。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動， 包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整體股票市場出現投資者信心喪失的情況，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。我們普通股的交易價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。這些 因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，成本高昂，而且管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守《證券法》、1934年《證券交易法》(經修訂)以及其他相關的聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)。遵守這些法律法規需要我們董事會和管理層的時間和關注，並增加了我們的費用。除其他事項外，我們須：

編制和 將年度和季度報告、委託書和其他信息提交給美國證券交易委員會並向股東提供審計報告的成本很高，而且比私人持股公司的成本高得多，遵守這些規章制度可能 需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加 和管理層的注意。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規(如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高管責任險的成本更高。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用 以獲得此承保範圍。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。

正如本招股説明書中的其他部分所述，我們發現我們在財務報告的內部控制中存在與職能控制和職責分工相關的重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。

任何未能維護此類 內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響 ，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法 完全瞭解我們的運營情況。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們可能會產生與任何補救步驟相關的額外會計、 法律和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。此外，我們已經並計劃在資源允許的情況下繼續聘用合格的會計人員，以更好地管理我們的職能控制並分離責任。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

我們不能保證 我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部 控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或 促進我們的財務報表的公平列報。

未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實施並保持有效的內部控制，可能會妨礙我們出具可靠的財務報告或識別欺詐行為。此外，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們受《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節的約束。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效地防止欺詐是必要的，而缺乏有效的控制可能會阻礙我們完成這些關鍵職能。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404節關於PCAOB第5號審計準則的要求，該準則要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估 。我們的管理層對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論：我們的內部控制和程序無效。

新冠肺炎相關風險

新冠肺炎疫情的不確定性和範圍可能會繼續對我們的業務和全球資本市場產生不利影響。

目前新冠肺炎的爆發可能會繼續對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們 旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉生產設施。任何此類中斷或延遲 都可能影響我們的銷售和運營業績。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，可能會對許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

由於為解決新冠肺炎問題而實施的當前限制，我們對公司和馬尼拉辦事處的訪問權限有限，無法有效且完全訪問我們的 數據和記錄，並且我們的許多公司和行政人員需要遠程工作，這中斷了我們員工之間的互動， 我們與客户和供應商以及我們的會計師、顧問和顧問的互動。我們的業績繼續受到新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於無法準確預測的未來發展，包括疫情的持續時間和範圍、政府和企業對疫情的反應以及對全球經濟的影響、對我們產品的需求以及我們提供產品的能力，特別是由於我們的員工遠程工作和/或關閉某些辦公室和生產設施。 雖然這些因素都不確定，但新冠肺炎疫情或對其影響的看法可能會繼續對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。經營結果，或現金流。

收益的使用

我們不出售本招股説明書下的任何證券 ，也不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。 然而，我們可能會從現金行使權證中獲得收益，如果按所有認股權證的當前行使價以現金方式行使，我們將獲得約5,855,527美元的總收益。行使該等認股權證所得款項(如有)將用作營運資金及一般公司用途。我們無法預測認股權證何時或是否將被行使， 部分或全部認股權證有可能在未行使的情況下到期。有關出售股東的信息，請參閲“出售股東”。

出售股東 將支付出售股東因經紀或法律服務而產生的任何承銷折扣、佣金和費用，或出售股東處置特此提供的普通股股份所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括 所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

市場價格

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GROM”。我們普通股的最後一次報告售價是2023年2月1日的2.07美元。

持有者

截至2023年1月30日，我們的普通股共有440名股東。

分紅

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。在使用時，“相信”、“計劃”、“ ”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“期望”等詞語和/或 將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表達方式標識了這些前瞻性陳述中的某些。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括在本招股説明書其他部分出現的“風險因素”項下的風險和不確定因素，可能會導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。

以下討論中的所有股票和每股信息 反映了2022年12月9日我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：30。 運營業績中的股票和每股信息不反映反向股票拆分。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊，名稱為“Illumination America，Inc.”。

於2017年8月17日，根據於2017年5月15日訂立的換股協議(“換股協議”)，吾等收購了位於特拉華州的公司Grom Holdings，Inc.(“換股協議”)。就聯交所而言，本公司從Grom Holdings的股東手中收購Grom Holdings 100%的已發行股本，以換取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作為聯交所的結果，格羅姆控股的股東收購了本公司當時已發行和發行的普通股約92%的股份，格羅姆控股成為本公司的全資子公司。關於股票交易所，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprise，Inc.

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在安全安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由父母或監護人監控， (Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關業務的商業潛力 機會，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要的 或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom社交、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

新冠肺炎的影響

由於與新冠肺炎相關的情況，以及由於延誤導致的政府強制隔離、辦公室關閉和旅行限制，我們的業務和運營受到了嚴重的 中斷，這對我們和我們的服務提供商都有影響。我們在菲律賓馬尼拉有大量業務，由於擔心新冠肺炎的傳播，馬尼拉於2020年3月12日被政府封鎖。由於菲律賓政府呼籲遏制新冠肺炎，我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室被迫關閉了從2020年3月到2021年12月的很長一段時間。按綜合計算，該工作室約佔我們總收入的88%。2022年1月，我們開始號召藝術家和員工返回演播室，目前演播室 的座位容量為50%。

為應對疫情爆發和業務中斷，我們制定了員工安全協議以遏制傳播，包括國內和國際旅行限制、在家工作實踐、廣泛的清潔協議、社會距離以及其行政辦公室和製作工作室的各種臨時關閉。此外，我們還實施了一系列旨在暫時降低成本和保持流動性的措施。

經營成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月經營業績對比

收入

截至2022年9月30日的三個月的收入為1,484,958美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為1,514,692美元，下降了29,734美元或2.0%。

截至2022年9月30日的三個月，動畫收入為1,419,153美元，而截至2021年9月30日的三個月，動畫收入為1,383,196美元，增幅為35,957美元或2.6%。動畫收入的增長主要歸因於之前談判的合同的開始和客户為之前推遲的項目提供必要的材料。

截至2022年9月30日的三個月的網絡過濾收入為63,234美元，而截至2021年9月30日的三個月的網絡過濾收入為130,928美元，下降了67,694美元或51.7%。減少的主要原因是有機銷售增長下降，以及多年期合同續簽的時機或損失。

出版收入和其他收入一直是象徵性的。截至2022年9月30日的三個月的出版收入為2321美元，而截至2021年9月30日的三個月的出版收入為0美元。出版收入來自新發行的漫畫小説和其他出版內容的銷售。截至2022年9月30日的三個月，Grom Social應用程序的訂閲和廣告收入為250美元，而截至2021年9月30日的三個月的訂閲和廣告收入為568美元，減少了318美元或56.0%，這主要是由於 營銷和促銷活動減少。

毛利

我們的毛利潤因子公司不同而有很大差異。近年來，我們的動漫業務實現了35%到40%的毛利，我們的網頁過濾業務實現了91%到94%的毛利。由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會因時期而異。目前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。

截至9月30日、2022年和2021年的三個月的毛利潤分別為572,948美元(38.6%)和597,568美元(39.5%)。毛利下降主要是由於收入流組合與上一季度相比發生了變化，這是因為與動畫收入相比，網絡過濾收入的毛利潤更高。

運營費用

截至2022年9月30日的三個月的運營費用為2,271,398美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營費用為2,750,989美元，減少了479,591美元或17.4%。減少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月內，由於股票和股票期權獎勵的股票補償減少，銷售、一般和行政成本減少。

銷售、一般及行政(“SG及A”)包括 銷售、市場推廣及推廣開支、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發、 及其他一般開支。截至2022年9月30日的三個月，SG&A費用為1,952,670美元，而截至2021年9月30日的三個月為2,307,830美元，減少了355,160美元或15.4%。

專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2022年9月30日的三個月的專業費用為259,142美元 ，而截至2021年9月30日的三個月的專業費用為326,800美元，減少了67,658美元或20.7%。這一減少主要是由於截至2022年9月30日的三個月內產生的法律和會計費用的減少。在截至2021年9月30日的三個月內，由於我們的融資努力和對好奇號墨水傳媒的收購，我們產生了更高的費用。

截至2022年9月30日的三個月，計入運營費用的折舊和攤銷為59,586美元，而截至2021年9月30日的三個月為116,359美元。 減少了56,773美元，降幅為48.8%。減少的原因是某些固定資產已完全折舊，其估計使用年限已結束，而某些無形資產在2021年第四季度減值。在截至2021年9月30日的三個月內，這些固定資產和無形資產應進行折舊和攤銷。

其他收入(費用)

截至2022年9月30日的三個月的其他支出淨額為407,792美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他支出淨額為178,996美元，增幅為228,796美元或127.8%。其他費用的增加主要是由於在截至2022年9月30日的三個月內確認了衍生債務結算的某些已實現和未實現虧損，以及在截至2021年9月30日的三個月內確認的與免除購買力平價貸款有關的收益228,912美元。

利息支出由我們的可轉換票據的應計利息和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2022年9月30日的三個月的利息支出為366,840美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為492,783美元，減少125,943美元或25.6%。減少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月內，由於可轉換票據本金餘額減少而確認的債務折價攤銷減少和利息支出減少。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股東應佔淨虧損

在截至2022年9月30日的三個月中，我們實現了普通股股東應佔淨虧損2,196,958美元，或每股3.06美元，而普通股股東在截至2021年9月30日的三個月中淨虧損2,308,841美元，或每股6.23美元，普通股股東應佔淨虧損減少111,883美元或4.9%。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月經營業績比較

收入

截至2022年9月30日的9個月的收入為3,855,665美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為4,778,527美元，減少了922,862美元，降幅為19.3%。

截至2022年9月30日的9個月的動畫收入為3,493,732美元，而截至2021年9月30日的9個月的動畫收入為4,373,409美元，減少了879,677美元，降幅為20.1%。動畫收入下降的主要原因是客户延遲向我們提供必要的製作材料和內容，以及執行和開始執行之前談判的合同。

截至2022年9月30日的9個月的網絡過濾收入為358,950美元，而截至2021年9月30日的9個月的網絡過濾收入為403,676美元，減少了44,726美元，降幅為11.1%。減少的主要原因是有機銷售增長下降，以及多年期合同續簽的時機或損失。

出版收入和其他收入一直是象徵性的。截至2022年9月30日的9個月的出版收入為2321美元，而截至2021年9月30日的9個月的出版收入為0美元。出版收入來自新發行的漫畫小説和其他出版內容的銷售。截至2022年9月30日的九個月，Grom Social應用程序的訂閲和廣告收入為662美元，而截至2021年9月30日的九個月的訂閲和廣告收入為1,442美元，減少了780美元或54.1%，這主要是由於 營銷和促銷活動減少所致。

毛利

我們的毛利潤因子公司不同而有很大差異。近年來，我們的動漫業務實現了35%到40%的毛利，我們的網頁過濾業務實現了91%到94%的毛利。由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會因時期而異。目前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。

截至9月30日、2022年和2021年的九個月的毛利潤分別為1,079,247美元和1,847,439美元，或28.0%，或38.7%。毛利潤下降的主要原因是我們的動畫業務合同利潤率較低，原因是收入水平下降吸收了固定管理費用，以及 某些項目超出了預算成本。

運營費用

截至2022年9月30日的9個月的運營費用為6,577,533美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營費用為6,178,734美元，增加了398,799美元或6.5%。增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的九個月內，由於研發、員工人數、收購好奇號的薪酬和福利以及授予股票期權獎勵的基於股票的薪酬增加，銷售、一般和行政成本以及專業服務費用增加。

銷售、一般及行政(“SG及A”)包括 銷售、市場推廣及推廣開支、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發、 及其他一般開支。截至2022年9月30日的9個月，SG&A費用為5,426,185美元，而截至2021年9月30日的9個月為4,970,580美元，增幅為455,605美元或9.2%。

專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2022年9月30日的9個月的專業費用為963,149美元 ，而截至2021年9月30日的9個月的專業費用為839,831美元，增加了123,318美元或14.7%。

截至2022年9月30日的9個月，計入運營費用的折舊和攤銷為188,199美元，而截至2021年9月30日的9個月為368,323美元 減少了180,124美元，降幅為48.9%。減少的原因是某些固定資產已完全折舊，其估計使用年限已結束，而某些無形資產在2021年第四季度減值。在截至2021年9月30日的9個月內，這些固定資產和無形資產應進行折舊和攤銷。

其他收入(費用)

截至2022年9月30日的9個月的其他支出淨額為3,263,780美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他支出淨額為2,821,202美元，增幅為442,578美元或15.7%。其他開支淨額的增加主要歸因於與確認衍生工具負債有關的利息開支1,052,350美元，以及結算截至2022年9月30日止九個月內確認的大部分衍生工具負債的虧損119,754美元。

利息支出由我們的可轉換票據產生的利息和票據折價攤銷所產生的利息組成。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為3,312,370美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2,236,545美元，增加1,075,825美元或48.1%。增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的九個月內，與確認衍生負債相關的利息支出1,052,350美元以及債務折價攤銷增加。

Grom Social Enterprise Inc.普通股股東應佔淨虧損

在截至2022年9月30日的9個月中，我們實現了普通股股東應佔淨虧損9,045,980美元，或每股14.96美元，而普通股股東在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損7,128,921美元，或每股27.39美元，普通股股東應佔淨虧損增加1,917,059美元或26.9%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度經營業績比較

收入

截至2021年12月31日的年度收入為6,297,922美元，而截至2020年12月31日的年度收入為6,159,531美元，增幅為138,391美元或2.2%。

截至2021年12月31日的年度，動畫收入為5,602,466美元，而截至2020年12月31日的年度，動畫收入為5,483,332美元，增幅為119,134美元，增幅為2.2%。動畫收入的增長主要是由於完成的合同總數增加 部分被因擔心新冠肺炎傳播而導致的客户延誤所抵消。

截至2021年12月31日的年度的網頁過濾收入為594,996美元，而截至2020年12月31日的年度的網頁過濾收入為673,182美元，減少了78,186美元，降幅為11.6%。減少的主要原因是有機銷售增長放緩，以及多年期合同續簽的時機或損失 。

截至2021年12月31日的 年度的製作和許可內容收入為98,301美元，而截至2020年12月31日的年度製作和許可內容收入為0美元。 製作和許可內容收入的增長直接歸因於我們於2021年8月19日收購好奇號Ink Media LLC的收入。

來自我們的 Grom Social移動應用程序的訂閲和廣告收入一直是象徵性的。截至2021年12月31日止年度的訂閲及廣告收入為2,159美元，而截至2020年12月31日止年度的訂閲及廣告收入為3,017美元，減少858美元或28.4%，主要是由於市場推廣活動減少所致。

毛利

我們的毛利因子公司而異。 歷史上，我們的動漫業務實現了45%到55%的毛利，而我們的網絡過濾業務實現了75%到90%的毛利。此外，由於每個子公司的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量，我們的毛利潤可能會因時期而異。當前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分別為2,590,654美元或41.1%及2,806,891美元或45.6%。毛利潤下降的主要原因是我們的動畫業務實現了較低的合同利潤率，原因是收入水平下降吸收了固定管理費用，以及某些項目超出了預算成本。

運營費用

截至2021年12月31日的年度的營運開支為9,463,580美元，而截至2020年12月31日的年度的營運開支為6,188,689美元，增加3,274,891美元或52.9%。 增加的主要原因是在截至2021年12月31日的年度內，我們的登記發售、納斯達克股票交易所的升格、收購好奇心以及授予股票和股票期權獎勵的基於股票的補償增加了銷售、一般和行政成本以及專業服務費 。

銷售、一般及行政(“SG及A”)開支 包括銷售、市場推廣及推廣開支、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發及其他一般開支。截至2021年12月31日的年度SG&A費用為5,811,792美元，而截至2020年12月31日的年度為4,643,539美元，增幅為688,921美元或15.4%。

截至2021年12月31日的年度，股票薪酬為493,563美元，而截至2020年12月31日的年度為62,600美元，增加了430,963美元或688.4%。2021年8月2日，我們向首席執行官 作為補償，發行了157,943股普通股，價值410,652美元。2021年8月19日，我們授予了208,500份購買普通股的期權，這些期權與我們收購好奇號時簽訂的某些僱傭協議有關。

專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2021年12月31日的年度的專業費用為2,773,510美元，而截至2020年12月31日的年度的專業費用為623,014美元，增幅為2,150,496美元或345.2%。顯著的 增長在很大程度上歸功於我們的註冊發行和納斯達克證券交易所的升級過程。

於2021年12月31日，我們按照ASC 350的規定對商譽的賬面價值進行了年度減值測試，並記錄了總計382,798美元的減值費用；其中276,448美元歸因於商譽的賬面價值，以及與2017年收購的NetSpective網絡過濾業務相關的無形資產106,350美元。這一決定是我們對我們的網絡過濾業務進行定性評估的結果，其中包括銷售收入多年下降和某些續訂客户賬户的意外損失。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度的其他支出淨額為3,329,015美元，而截至2020年12月31日的年度的其他支出淨額為2,585,662美元，增幅為743,353美元或28.8%。其他支出淨額增加主要是由於與債務折價攤銷有關的利息支出增加，以及與交換B系列股票2,395,175股的某些可轉換票據項下應計1,447,996美元的本金和利息有關的一次性清償虧損947,179美元。

利息支出由我們的可轉換票據的應計利息和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2021年12月31日止年度的利息開支為2,556,689美元，較截至2020年12月31日止年度的1,398,731美元增加1,157,958美元或40.6%。增加的原因是截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，與債務折扣相關的攤銷費用增加。

在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了228,912美元的薪資保障計劃貸款減免收益。

普通股股東應佔淨虧損

截至2021年12月31日的年度，我們實現了普通股股東應佔淨虧損10,612,267美元，或每股35.30美元，而截至2020年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損6,020,933美元，或每股32.08美元，普通股股東應佔淨虧損增加了4,591,343美元或76.3%。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們擁有1,311,495美元的現金和現金等價物

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為5,432,002美元，而截至2021年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金淨額為5,373,687美元。 這主要是由於我們的淨虧損增加，衍生負債的確認，我們的經營資產和負債的變化，基於股票的補償和債務折扣的攤銷。

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為71,215美元，而截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為425,789美元，減少了345,574美元。這一減少直接歸因於在截至2021年9月30日的九個月內為收購好奇號墨水媒體支付的400,000美元的現金代價，部分被我們位於菲律賓馬尼拉的動畫工作室在截至2022年9月30日的九個月內購買的固定資產和/或租賃改善的金額增加了58,511美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為223,100美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為14,768,735美元，減少了13,471,566美元。下降的主要原因是我們的公開股本 發行和發行於2021年完成的可轉換票據。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們融資活動的主要現金來源來自向L1 Capital發行第二批可轉換票據的收益1,444,000美元，而在截至2021年9月30日的九個月中，我們出售普通股的收益為8,953,616美元，出售B系列股票和C系列股票的收益分別為950,000美元和100,000美元，以及在截至2021年9月30日的九個月內出售8%至12%的優先擔保可轉換票據的收益為908,500美元。在截至2022年9月30日的九個月內，應付可轉換票據和貸款的償還金額為146,831美元，而截至2021年9月30日的九個月內，應付可轉換票據和貸款的償還金額為1,058,307美元，而根據票據轉換，應付可轉換票據和貸款的償還金額為1,074,069美元，部分抵銷了該等現金來源。

我們認為，根據我們目前的運營水平，我們將需要通過出售額外的股權或產生債務來籌集額外的資金。到目前為止，我們主要通過在公開市場出售我們的普通股以及行使認股權證購買普通股和出售可轉換票據的收益來為我們的運營提供資金。 我們對我們是否有能力在本報告日期起12個月內繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑。

我們的管理層打算通過發行股權證券或債券來籌集額外資金。不能保證在我們需要額外融資的情況下， 此類融資將以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配支出，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響 。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業能否繼續下去的嚴重懷疑並未得到緩解。所附的簡明合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。我們的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及其他各種被認為是合理的假設，考慮到截至這些財務報表的日期可獲得的信息質量 。這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

企業合併

我們通常使用會計的收購法來核算業務 合併。該方法要求收購方確認收購日收購的資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益，並以其截至該日的公允價值計量。任何 交易成本均為已發生的費用。本公司所收購業務的經營業績自其各自的收購日期起計入 綜合收益表。本公司可使用獨立估值服務協助 確定估計公允價值。

收入確認

財務會計準則理事會(FASB)會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題 606)概述了一個單一的綜合模型，供實體用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的 指南要求實體使用 五步模型，通過在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務來確認收入。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入被確認，該金額反映了該實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。該標準還要求對與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副主題340-40，其他資產和遞延成本--與客户的合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本 。

動畫收入

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視系列開發相關的前期製作和製作服務合同 。前期製作活動包括製作故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。 製作專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、造型、動畫和後效。 我們以固定價格合同提供服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的工作。如果實際成本與估計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

我們在以下情況下根據ASC 606確定合同：(I)經各方批准，(Ii)確定當事人的權利，(Iii)確定付款條款， (Iv)合同具有商業實質，以及(V)對價的可收集性。

我們在開始時評估每份合同中承諾的服務，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。 我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個部分 直接交給我們，因此我們有為所有這些不同組件制定獨立銷售價格的歷史 。因此，我們的合同通常被記為包含多個履約義務的 。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價來確定每個合同的交易價格。

我們將收入確認為履行義務和客户獲得對服務的控制權。在確定何時履行履行義務時， 我們會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。基本上 我們的所有收入都是隨着我們根據合同履行的時間而確認的，這是由於每個合同中存在的合同條款，在執行服務時，這些合同條款 不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於隨時間推移確認的業績債務，收入是根據完成業績債務的進展程度確認的。我們 使用完工百分比成本/成本衡量進度，因為它最好地描述了當我們 根據其合同產生成本時將控制權轉移給客户的情況。根據進度的完工百分比成本/成本衡量標準，完成進度是根據迄今發生的成本與完成履約義務的估計成本總額的比率來衡量的。 完工成本/成本法要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債的報告金額以及報告期間的收入和支出的報告金額。最重要的估計與項目或工作將產生的總估計成本有關。

網頁過濾收入

訂閲銷售的網頁過濾收入在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件 以及軟件和支持服務許可證，使用期限為一年至五年。訂閲者在銷售時進行全額計費。我們立即確認可歸因於計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權將移交給客户 。軟件和服務的高級計費部分最初被記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

製作和許可的內容收入

自收購好奇號至截至2021年12月31日為止，該公司從與客户的合同中記錄了總計98,301美元的製作和授權內容收入。

製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。

獲得許可的內部製作的電影和電視節目，交付的每一部電影或劇集代表單獨的表演義務，當劇集提供給被許可方放映時，收入 被確認。對於包含多個可交付內容的許可協議， 收入是根據每部電影或電視劇集的相對獨立銷售價格分配的，該價格基於市場中可比電影或電視劇的 許可。許可節目的協議通常是長期的，收藏期從一年到五年不等。

許可內容的預付計費部分 最初記錄為遞延收入，隨後根據許可協議條款完成履行義務時確認為收入。

出版收入

自收購好奇號以來至2021年12月31日止期間，未錄得任何出版收入。

出版收入在商品發貨或以電子方式交付給消費者時確認。消費者紙質書的銷售通常具有退貨權。 本公司根據歷史趨勢記錄了銷售時的退貨準備金和相應的收入減少。對於發佈 收入，應在發貨或電子交付後不久付款。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

1級-相同資產或負債的活躍 市場報價。

2級-直接或間接可見的第1級所列報價以外的其他投入。

3級-無法觀察到的輸入， 很少或沒有市場活動支持，因此需要實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計是基於截至2021年12月31日和2020年12月31日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。我們使用市場法來衡量我們的一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用 涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。若干資產負債表金融工具的賬面價值均接近其公允價值。這些金融工具包括現金、貿易應收賬款、關聯方應付賬款、應付賬款、應計負債和短期借款。公允價值估計約為該等金融工具的賬面價值，因為該等金融工具屬短期性質，且屬應收賬款或按需支付。

在企業合併和報告單位取得的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用公允價值層次中被歸類為第三級的投入。

我們基於概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，我們都會根據所述目標重新評估我們目前對業績的估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整 都作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合經營報表和全面損失表。

出版前成本

出版前成本包括創建和開發圖書或其他媒體的原版所需的藝術、印前、編輯、數字轉換和其他內容所產生的 成本。出版前成本根據預期未來收入在兩到五年內按直線攤銷。我們根據預期的未來收入定期審查資本化成本的可回收性。

製作和許可的內容成本

製作和許可內容的成本 包括可資本化的直接成本、生產管理費用、利息和開發成本，並以成本減去累計攤銷或公允價值中的較低者表示。營銷、分銷以及一般和行政成本在發生時計入費用。

電影、電視和直接通過流媒體服務製作給消費者的成本和剩餘成本在產品生命週期內按當期收入與每部產品的預計剩餘總收入(“最終收入”)之比計算。對於電影 製作和直接面向消費者的服務，最終版收入包括自初始發行之日起十年內從所有來源獲得的收入 。對於電視連續劇，終極版收入包括從第一集交付起十年內獲得的收入，如果仍在製作中，則包括從最新一集交付後五年內獲得的收入。電影、電視和直接面向消費者製作的成本必須定期進行可回收性評估，將估計公允價值與未攤銷成本進行比較。我們基於我們對市場參與者將如何在資產負債表日為資產定價的假設進行這些公允價值計量，這可能與未來期間最終實現的金額不同。影視製作未攤銷成本超出估計公允價值的部分予以核銷。已放棄的項目的成本將被註銷 。未在三年內投產的項目也將被註銷，除非管理層已承諾計劃繼續進行該項目，並正在積極開展該項目併為其提供資金。

資本化的網站開發成本

我們利用與開發Santa.com網站相關的某些成本 ，在初步項目階段完成後，直到網站準備就緒為止 。規劃和運營成本在發生時計入費用。資本化始於初步項目階段 完成、定義項目計劃、確定功能並確定內部和外部資源。在我們的軟件應用程序運行階段發生的與升級和增強相關的合格成本 按照它們可能導致增加功能的程度進行資本化，而網站的維護和次要升級 和增強之間無法分開的成本則計入已發生的費用。

資本化的網站成本 是按直線攤銷的，其估計使用年限為三年，自網站可供預期使用之日起計。攤銷金額通過銷售成本列報。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

商譽與無形資產

商譽代表未來 因收購其他資產而產生的經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。我們收購產生的商譽 歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產具有可識別的或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟年限或法定年限(以較短者為準)按直線方式攤銷。我們的可攤銷無形資產包括客户關係和 競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。我們無限期的無形資產由商標名組成。

商譽和無限期資產不攤銷，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。我們於每年第四季度對商譽及無限期留存資產進行年度減值評估，並更頻繁地在 事件或環境變化顯示資產的公允價值可能低於賬面價值時進行評估。商譽減值測試是在報告單位級別執行的一個分兩步進行的過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。報告單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值 是根據報告單位的情況進行加權的。在 收益法下，我們根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，這些現金流量使用考慮現金流量時機和風險的貼現係數折現至當前 價值。對於貼現率，我們依賴資本資產定價 模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票的回報率、我們相對於整體市場的風險 、我們的規模和行業以及其他公司特有的風險。收入法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化。市場方法使用指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。如果報告單位的公允價值 大於其賬面價值，則不存在減值。報告單位賬面金額超過其公允價值的, 然後必須完成第二步，以測量減值金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位的公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算商譽的隱含公允價值。在這一步驟中，報告單位的公允價值按假設的收購價分配分配給報告單位的所有資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的一樣。如果商譽的賬面金額超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

無限期無形資產 通過評估資產是否更有可能減值(例如，資產的公允價值低於其賬面價值)，在單個資產層面對減值進行評估。如果資產更有可能減值，則將其賬面價值減記至其公允價值。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃和未來市場狀況等。不能保證我們為商譽減值測試作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致 我們在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

我們於2021年12月31日對我們的子公司進行了年度公允價值評估，並在其各自的資產負債表上進行了重大商譽和無形資產金額 ，並確定有必要計提382,798美元的減值費用。

長期資產減值準備

當事件或環境變化表明某項資產可能無法收回時，我們就會評估我們長期資產的可回收性。長壽資產與可識別現金流在很大程度上獨立於 其他資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產分組。如果預計未貼現現金流量的總和低於資產的賬面價值，則資產減記至估計公允價值。

我們分別對其子公司於2021年12月31日的長期資產的可回收性進行了評估，並在各自的資產負債表上記錄了重大金額 ，並確定不存在減值。

近期會計公告

我們已經執行了所有有效的和可能影響我們財務報表的新的 會計聲明，我們不相信已經發布的任何其他 新的聲明可能對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響，但如下所述的情況除外：

2017年1月，FASB 發佈了會計準則更新第2017-04號，簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，從而簡化了商譽減值的會計處理，這需要進行假設購買 價格分配。根據這一聲明，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值變化；但確認的損失不得超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，如果適用，所得税的影響將被考慮在內。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的財政年度內對年度或中期商譽減值測試有效，應在預期基礎上應用。

2019年11月15日，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10，其中(1)提供了一個框架，以錯開未來主要會計準則的生效日期，以及(2)修訂了某些主要新會計準則的生效日期，以減輕某些類型的實體的實施壓力。具體地説，ASU 2019-10將ASU 2017-04的生效日期修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。

繼續允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試時提前採用。我們預計採用ASU 2017-04不會對其年度和中期報告期的財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)這加強和簡化了所得税會計指導的各個方面， 包括要求在非企業合併的交易中獲得商譽的税基增加，投資的所有權變更 ，以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案適用於2020年12月15日之後開始的財政年度的上市公司。我們於2021年1月1日採用了此ASU，這並未對我們的合併財務報表造成實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。 我們正在評估本指導方針對其合併財務報表的影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：某些獨立股權的發行人會計 修改或交換獨立股權-分類書面看漲期權(“ASU 2021-04”)，它澄清並 減少了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計處理的多樣性 ，因為FASB編碼中缺乏明確的指導。ASU 2021-04提供了有關修改或交換不在另一主題範圍內的獨立 股權分類書面看漲期權的指南。實體應將修改條款或條件，或交換獨立的股權分類書面看漲期權，並在修改或交換後保持股權分類，視為將原始票據交換為新票據。ASU 2021-04就衡量此類修改或交換的影響提供了進一步指導，並根據交易的實質內容提供了關於確認此類修改或交換的指導，其方式與支付現金作為對價的方式相同。管理層正在評估採用ASU 2021-04對合並財務報表的影響。ASU 2021-04在2021年12月15日之後 開始的財年對所有實體有效，並允許及早採用。我們於2022年1月1日採用了這一ASU，這並未對合並財務報表和披露造成實質性影響。

表外安排

我們沒有表外安排 。

業務説明

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊，名稱為“Illumination America，Inc.”。

2017年8月17日，我們根據2017年5月15日簽訂的換股協議(“換股協議”)，收購了特拉華州的一家公司--格羅姆控股公司(“Grom Holdings”)。就聯交所而言，本公司 向Grom Holdings的股東收購Grom Holdings 100%的已發行股本，以換取合共115,473股本公司普通股，每股面值0.001美元。作為聯交所的結果，格羅姆控股的股東收購了本公司當時已發行和發行的普通股約92%的股份，格羅姆控股成為本公司的全資子公司。關於股票交易所，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprise，Inc.

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在安全安全的平臺上向13歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)，並可由父母或監護人監控， (Ii)創造、收購和開發兒童和家庭娛樂資產及相關業務的商業潛力 機會，(Iii)提供世界級的動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要的 或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom社交、銅道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及CIM的80%股份。

最新發展動態

管道供應和相關豁免

2023年1月25日，我們根據2023年SPA的條款完成了管道發行，併發行了(I)100,000股普通股；(Ii)1,327,434股認股權證 ，以購買總計2,323,010股普通股；及(Iii)1,227,434股預融資權證，以購買總計1,227,434股普通股。每股普通股和相關認購權證的收購價為2.26美元。購買每個 預融資認股權證和相關認購權證的價格為2.25美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，管道發行的總收益約為300萬美元。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton作為PIPE發行的獨家配售代理。

關於PIPE 產品，我們與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)簽訂了豁免協議，放棄了我們和L1之間的《2021年SPA》的某些條款。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對此的考慮，我們(I)發行了150,000份與2023年SPA相關的認購權證； 及(Ii)向L1支付了50,000美元的現金費用。

認購權證可按每股普通股2.26美元即時行使，但須作出若干調整，包括有關股息、分拆、後續供股、按比例分配及基本交易(定義見認購權證協議(“認購權證協議”))的 ，直至最初的 發行日期(“到期日”)五週年為止。預籌資認股權證可按普通股每股0.01美元立即行使，但須作出若干調整，包括有關股票股息、拆分、後續權利、按比例分配及基本交易(定義見預付資金權證)，直至所有預籌資金認股權證全部行使為止。認股權證的行使受實益所有權限制。

根據2023年SPA， 本公司有責任於2023年SPA日期後60日內召開特別股東大會，徵求 依照納斯達克證券市場規則(不受認購權證協議或預資金權證協議(“預資金權證協議”)對行使權力的任何限制)，批准發行普通股、認股權證和相關普通股。根據《認購權證協議》，若於2023年SPA下的 股東於初始行使日六個月週年日(“初始 行使日”)或之前未獲批准，則在自初始行使日六個月週年日起至 到期日為止的期間內的任何時間，認購權證持有人(“持有人”)可向本公司遞交一份或多份書面通知(每份為“持有人 選擇性贖回通知”)，表明持有人選擇要求贖回(每份，購買認股權證協議(“持有人可選擇贖回認股權證金額”)(“持有人可選擇贖回認股權證金額”)，最多為認購權證協議所載的認購權證部分。在收到持有人可選擇贖回通知後，公司應立即支付購買認股權證協議中規定的現金總額(每個“持有人可選擇贖回價格”)，但無論如何，應在收到通知後一(1)個工作日內支付。持有人收到持有人關於持有人可選贖回的可選贖回價格時, 本公司須贖回及註銷有關認購權證的適用持有人可選擇贖回認股權證金額 ，而認購權證的任何剩餘部分將保持十足效力及 據此生效。

關於PIPE 發售，我們於2023年1月25日與買方簽訂了一份登記權協議(“登記權協議”)。註冊權協議“規定，吾等將於不遲於註冊權協議日期後的第7個歷日向美國證券交易委員會提交一份涵蓋全部應註冊證券(按註冊權協議的定義)轉售的註冊聲明，並於註冊權協議提交後儘快 美國證券交易委員會宣佈其生效，但無論如何不遲於註冊權協議日期後的第30個歷日，或如美國證券交易委員會進行”全面審查“，則不遲於註冊權協議日期的第45天。

管道中潛在的戰略合作伙伴關係

我們將繼續評估戰略性收購機會，以幫助加快我們的增長並補充我們現有的業務。我們目前正在與三個潛在的戰略合作伙伴進行不同級別的談判。

因未能滿足持續上市規則或標準而退市的通知

於2022年5月24日，吾等收到納斯達克上市資格部發出的短板函件(“通知”)，通知吾等 根據本公司普通股連續30個營業日的收市價計算，吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2) 條(“最低投標要求”)所述，如欲繼續在納斯達克上市，必須將最低投標價格維持在每股1.00美元才能繼續在納斯達克上市。該通知對本公司普通股在納斯達克的繼續上市狀態並無即時影響，因此，本公司的上市仍然完全有效。為重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們獲得了360個日曆 天的初始合規期和延長的合規期(自通知日期起至2023年5月22日)。

2022年12月23日，我們收到納斯達克上市資格部的合規函，通知我們我們普通股的收盤價 連續10個工作日保持在每股1.00美元或更高，因此我們重新遵守了上市規則第5550(A)(2)條，此事至此結束。

反向拆分股票

於2022年10月4日，董事會及股東批准授權董事會修訂本公司的公司章程，將已發行及已發行普通股按不少於1比2及不超過1比30的比例進行反向股票拆分，具體比例將由董事會全權決定，而此類反向股票拆分將於董事會全權酌情決定的時間及日期(如有)生效。2022年12月9日，董事會實施了30股1股的反向股票拆分，與我們的普通股繼續在納斯達克上市有關。

反向股票拆分對普通股的授權股數沒有任何影響，普通股的法定股數仍為5億股。本招股説明書中的所有股票和每股信息都反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：30。

L1資本融資

第一批付款結清

於2021年9月14日，吾等與L1 Capital Global Opportunities(“L1 Capital”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等向L1 Capital(I)出售L1 Capital(I)於2023年3月13日到期、本金為4,400,000美元的10%原始發行折扣高級擔保可轉換票據(“原始票據”)，及(Ii)一份五年期認股權證，以每股126.00美元的行使價購買27,109股普通股(“原始認股權證”)，費用為3,960,000美元(“第一次付款”)。

EF Hutton擔任此次發行的獨家配售代理，獲得316,800美元的費用。

原始票據可按每股126.00美元(“轉換價”)的利率轉換為普通股，並可按18個月等額分期以現金償還，或在滿足下列股權條件的情況下，以相應每月贖回日期(下限為57.6美元)之前的價格發行 普通股，乘以該日期到期金額的102%。如果10天期VWAP跌破57.60美元，我們將有權在所述VWAP以普通股支付，任何不足的部分將以現金支付。轉換價格 在稀釋發行的情況下可以調整，但在任何情況下都不能低於16.20美元。此外，根據原始 票據的條款，L1 Capital有權加快最多3個月的付款。本公司和L1 Capital均不得轉換原始票據的任何部分 ，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)在實施該等轉換後將 實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

本公司以普通股股份贖回原始票據以代替每月現金支付所需滿足的股權條件包括但不限於：(I)(I)在轉換或贖回原始票據時可發行的股份的轉售登記聲明必須有效(或根據第144條獲得豁免)，以及(Ii)在緊接每月贖回日期之前，我們普通股的日均美元交易量至少為250,000美元。

原始認股權證具有與原始票據相同的反稀釋保護和相同的調整下限。原始認股權證可現金行使，或僅在涉及股份轉售的登記聲明未生效的情況下以無現金 基準行使。L1 Capital無權 行使原始認股權證的任何部分，條件是L1 Capital(連同任何關聯方)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

我們與L1 Capital簽訂了擔保 協議，根據該協議，L1 Capital獲得了Grom及其某些 子公司所有資產的擔保權益。作為L1資本訂立擔保協議的進一步誘因，我們若干先前存在的有擔保債權人 同意放棄他們在銅道控股資產中的獨家優先擔保權益，以換取與L1 Capital於平價通行證以我們所有的資產為基礎。票據的償還也由Grom 的某些子公司根據附屬擔保提供擔保。

我們向美國證券交易委員會提交了登記書 ，登記了所有首批換股股份和首批認股權證股份用於轉售，註冊書 於2021年11月24日宣佈生效。

購買協議亦擬由L1資本(“第二批”)額外購買本金1,500,000美元的10%原始發行 折價高級擔保可換股票據，以及按與原始票據及認股權證相同的條款購買約9,233股普通股(推定 當前市價)普通股的認股權證，惟須待股東 根據納斯達克規則批准，以及涵蓋根據第一批發行的原始 票據及原始認股權證可發行股份的登記聲明生效後方可生效。

採購協議修正案和正本 備註

於二零二一年十月二十日，吾等與L1 Capital訂立經修訂及重訂的購買協議(“經修訂購買協議”)，據此，建議第二批投資的金額由1,500,000,000美元增至6,000,000美元。如果 完成第二批投資的條件得到滿足，我們打算髮行(I)10%的原始發行折扣高級 有擔保可換股票據，本金為6,000,000美元(“額外票據”)，與原始票據相同，但 將於第二批投資完成後18個月到期，及(Ii)一份五年期認股權證，以每股126.00美元的行使價購買34,706股股份(“額外認股權證”)，代價為5,400,000美元。

第二批票據的完成 須受美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明所規限，涵蓋於轉換或贖回原始票據及原始認股權證後可發行的股份 ，並須按照納斯達克規則第5635(D)條的規定取得股東同意，以及根據彭博資訊的報道，對發行本金金額不得超過本公司市值30%的票據作出限制，而L1 Capital可豁免此 要求。

轉換及贖回條款，以及額外票據的所有其他重大條款，以及將於第二批 發行的認股權證的行使價條款，在所有其他重大方面與最初發行的票據及認股權證相同，但本文提供的修訂除外。

於2021年10月20日及 作為經修訂購買協議條款的一部分，原有票據經修訂(“經修訂原始票據”)，將18期按月分期付款的每月贖回金額由275,000美元增至280,500美元。此外，經修訂的原始票據規定，在第二批債券結束的情況下，為使我們選擇以發行普通股代替現金按月支付票據所需滿足的股權條件(以及登記聲明有效或存在豁免的要求)包括，在各自每月贖回之前的五個交易日內，我們普通股的平均每日美元交易量必須至少為550,000美元(從250,000美元增加) 。除如上所述外，先前披露的原始附註 的其他條款仍然完全有效。此外，如果完成第二批付款，L1 Capital將有權 加速每月付款的最多6筆，而不是隻有3筆。

第二批結清

於2022年1月20日(“第二批結束”)，我們完成了與L1 Capital的第二批發售，結果 發行了(I)1,750,000美元原始發行折扣10%的高級擔保可轉換票據，2023年7月20日到期(“第二批 批票據”)；及(Ii)一份五年期認股權證，以每股126.00美元的行使價購買10,123股本公司普通股(“第二批認股權證”)，代價為1,575,000美元(即票面金額減去原來發行折扣的10%，即175,000美元)。

關於第二批交易的完成，我們向EF Hutton支付了12.6萬美元的費用。

第二批票據可按每股126.00美元(“轉換價”)轉換為我們的普通股(“轉換價”)為13,889股普通股(“第二批轉換股份”)，並自美國證券交易委員會宣佈有關該等股份轉售的登記聲明生效之日起按月平均償還111,563美元，其餘所有 金額將於2023年7月20日到期。第二批票據以現金方式償還，或在吾等酌情決定並滿足下列 “股權條件”的情況下，以各自每月贖回日期(下限為57.60美元)前十個交易日內最低每日VWAP的95%的價格發行普通股股份，乘以該日期到期金額的102%。如果十個交易日的VWAP跌破57.60美元，我們將有權在該十個交易日的VWAP以股票支付，任何缺口都以現金支付。在稀釋性發行的情況下，換股價可以調整，但在任何情況下都不能低於16.20美元(“每月換股價”)。

如果 我們選擇以發行股票的方式償還整個第二批票據，假設最近的股價，那麼在14個月內可能總共發行約108,025股股票，外加利息。

我們每月以股票代替現金支付第二批票據的權利是以某些條件(“股權條件”)為條件的。 為了用股票贖回第二批票據而不是每月現金支付，每月必須滿足的股權條件， 除其中規定的其他條件外，包括但不限於，登記聲明對於在轉換或贖回第二批票據時可發行的股票的轉售 有效(或根據第144條獲得豁免)， 不發生違約，在每個月贖回之前的五個交易日內，我們普通股的每日平均美元交易量至少為550,000美元，第一批票據和第二批票據加起來的未償還本金金額 不得超過Bloomberg L.P.報道的我們普通股市值的30%，該百分比可由L1 Capital自行決定增加 。

第二批票據的其他 條款與第一批票據類似，包括第二批票據轉換價格 在融資低於轉換價格時受到全面的反稀釋價格保護，下限為16.20美元。

如果發生債券中定義的違約事件，如果股票價格低於違約時的轉換價格，並且只有在違約持續的情況下，第二批債券將以前十個交易日最低VWAP的80%的利率進行轉換，前提是如果違約被治癒，默認轉換率將回升到正常轉換價格。

作為第二批債券結算的一部分，我們發行了第二批認股權證，可於發行日期起五年內行使，每股126.00美元，具有與第二批債券相同的反攤薄保護，但須受相同的調整下限。第二批 認股權證僅在涉及股份回售的登記聲明未生效的情況下，才可通過無現金行使行使。

我們向美國證券交易委員會備案了登記所有第二批轉換股份和第二批認股權證股份轉售的登記書 ，登記書 於2022年6月24日宣佈生效。

第二批票據繼續 須遵守(I)附屬公司根據附屬擔保作出的還款及履約保證，以及(Ii)擔保 協議，根據該協議，L1 Capital獲授予我們所有資產的擔保權益，包括我們某些 附屬公司的資產，每項資產均與於2021年9月14日結算的第一批資產相關訂立。

高管和董事的辭職和任命

2021年7月26日，梅爾文·萊納 辭去了首席財務官、祕書和財務主管一職。萊納先生繼續擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官，並在董事任職。

2021年7月26日，在萊納先生辭職後，Jason Williams立即被任命為我們的首席財務官、祕書兼財務主管。

於2022年4月22日，吾等與梅爾文·萊納簽訂了《高管離職協議》(“離職協議”)，據此，萊納先生從執行副總裁總裁兼首席運營官的職位上退休。根據離職協議，Leiner先生在我們的僱傭關係於2022年4月22日結束，Leiner先生將在9個月內獲得相當於其基本工資的離職金 以及某些有限的健康福利。

同一天，萊納先生從我們的董事會辭職，立即生效。Leiner先生並不是因為在與我們的運營、政策或實踐相關的任何問題上與我們存在任何分歧而辭職。

好奇心習得

於2021年7月29日，吾等與CIM及CIM所有未償還 會員權益的持有人(“賣方”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，以向賣方購買CIM 80%的未償還會員權益(“已購買的 權益”)(“收購事項”)。

於2021年8月19日，根據購買協議的條款，吾等完成收購併收購所購權益，代價為向賣方發行合共59,063股本公司普通股，按緊接收購完成前按其成員權益比例計算。這些股票的價值為每股84.60美元，代表我們普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價。

根據購買協議，本公司亦支付400,000美元併發行本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”) 以償還及再融資若干尚未償還的貸款及先前由賣方Russell Hicks及Brett Watts向CIM提供的貸款及墊款。

票據可按每股98.40美元的轉換價轉換為我們普通股的 股，但如果在實施此類轉換後，票據持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則不得轉換。票據可隨時全部或部分在 預付。這筆票據從屬於我們的優先債務。

截至2025年12月31日，如果實現了某些業績里程碑，賣家還可以 獲得最高17,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

業務

我們是一家媒體、技術和娛樂公司，專注於(I)在安全的、符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的平臺中向13歲以下的兒童提供內容，家長或監護人可以監控該平臺；(Ii)創建、收購、 和開發兒童及家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力；(Iii)提供世界級的動畫服務；以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不想要或不合適的內容。

下圖説明瞭我們截至本招股説明書日期的公司結構：

Grom Social，Inc.

Grom Social是一家面向兒童的媒體、技術和娛樂公司，專注於在Grom Social的網站www.gromSocial al.com和移動應用程序上製作原創內容。Grom Social網站的訪問者可以通過手機、臺式電腦或平板電腦登錄，與朋友聊天、查看原創內容或玩我們創建的遊戲。

“Grom”這個名字 源於澳大利亞衝浪俚語，我們將其定義為“學得很快的有前途的年輕人”。 Grom Social是由當時12歲的Zachary Marks於2012年構思和開發的。他是我們的首席執行官達倫·馬克斯的兒子。

我們的商業模式基於為13歲以下的兒童提供安全的互聯網環境，同時促進“樂趣”、“健康”和“家庭價值觀”。我們要求每個孩子在獲得Grom Social 平臺的完全訪問權限之前獲得家長批准。在某些司法管轄區和情況下，我們允許家長、教師和監護人(統稱為“監護人”) 一次為兒童團體簽約。如果監護人沒有批准，兒童的帳户將不會被開立。 如果兒童沒有遵循正確的註冊流程，他或她將被視為具有有限訪問權限的用户。受限訪問 不允許孩子與其他孩子聊天或訪問平臺的某些部分。

根據Google Data Analytics和Joomla Management Systems提供的數據，截至2022年10月，我們的平臺自2012年成立以來，已在200多個國家和地區產生了約28,000,000用户。我們將“用户”定義為通過網站加入Grom Social或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下的兒童，以及加入Grom Social的任何家長和使用我們NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。

月活躍用户(“MAU”) 是一個使用率指標，它顯示了在30天內訪問我們平臺的用户總數。截至2022年3月1日，所有平臺上大約有180萬個MAU。

根據Joomla管理系統提供的統計數據，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為51分鐘。

Grom社交應用

2019年5月，我們針對Apple Store和Google Play Store的Grom Social 移動應用程序(或“app”)在每個平臺的家族指定的 部分內獲得批准。蘋果商店銷售僅在蘋果設備上下載的iPhone操作系統(IOS)應用程序。Google Play Store營銷可在Android設備上下載的應用程序。

我們通過兒童個人資料頁面上的消息和17個獨特的Grom角色與兒童 進行交流，這些角色與兒童互動，具有許多額外的 “樂趣”和安全功能。

我們相信我們的移動應用程序 是唯一一款兒童應用程序，孩子們可以：

我們已經建立了以下 保障措施和程序，我們相信這些措施和程序將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

這些保障措施和程序 是我們業務模式的重要組成部分。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此，對安全、適合年齡的平臺的需求正在增加，供更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據GuardChild.com上的最新統計數據：

GuardChild.com是一個網站，提供軟件和應用程序，以促進兒童安全地瀏覽互聯網，並從各種資源收集統計數據，包括： 社交媒體和青少年、皮尤互聯網和美國生活項目、全球在線家庭生活洞察、Norton/Symantec& Strategy One、青少年/母親互聯網安全調查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、2011年課堂電纜、青少年健康雜誌、國家網絡安全聯盟(NCSA)-McAfee在線安全研究、美國骨科協會、社交媒體和青少年、皮尤互聯網、美國生活項目和Grunwald Associates。

內容

除了為兒童與同齡人互動提供一個安全、有趣的社交媒體平臺外，我們還創建了自己的內容，包括動畫角色、互動聊天、視頻、博客和遊戲，旨在提供健康的家庭娛樂。我們創建自己的簡短內容，由動畫人物、互動聊天、視頻、博客、遊戲和每週發佈的兩個現場表演組成。我們的內容庫中目前有超過1450個小時的現場表演。此獨家內容僅在我們的平臺上可用。

我們的Grom社交應用程序功能 包括直接消息、帶有面部濾鏡和效果的視頻錄製、通知、具有自定義顏色的配置文件、Gromatar卡通頭像、超過1,450小時的Grom TV獨家視頻點播、搜索和發現部分、帖子描述中的標籤和提及、點贊、評論、內容共享，包括在直接消息中共享照片、視頻和塗鴉繪畫的能力。有了這個 功能集和安全權限，該應用程序將為兒童提供他們自己的社交平臺，類似於流行的成人 平臺，但在安全受控的環境中。孩子們可以上傳視頻和各種不同的音樂，類似於TikTok。用户 也有各種各樣的面部濾鏡，類似於Snapchat和Instagram。我們每週最多製作兩個類似於Netflix的新短片，以保持用户參與度。

根據追蹤年輕人科技習慣的非營利組織常識媒體於2019年10月29日發佈的一項調查，每天觀看視頻的年輕人是四年前的兩倍，平均觀看視頻的時間(主要是在YouTube上)大約翻了一番， 達到每天一個小時。調查還發現，8至12歲的美國兒童平均每天花在屏幕上的時間為4小時44分鐘，青少年平均為7小時22分鐘，這還不包括上學或做作業時使用屏幕的時間。根據Joomla管理系統提供的統計數據 ，截至2021年2月2日，登錄我們Grom社交平臺的用户的平均在線時長約為 51分鐘。我們認為，持續時間較長是因為我們有能力通過我們的原創內容更好地吸引用户。

戰略

出版和發行

我們相信Grom Social 提供了一種很好的方式來獲取用户反饋，並瞭解孩子們對內容的反應。我們相信，提供書名供家長預覽並添加到願望清單中供家長購買是向Grom Social兒童羣體發佈書目的好方法。

評論可用於 審查，並可實施評級星級系統。可以向用户頒發徽章以完成不同的書名，類似於 在線電子書店。

作者可以安排實時閲讀 ，用户可以在實時時間段登錄，並聆聽作者為孩子們現場朗讀他們的書的一章，並在公共論壇上與作者進行現場問答。

在我們的盈利努力中，我們將保持該應用程序的免費版本，以努力不對我們的用户羣造成負面影響。到目前為止，Grom Social網站和移動應用程序已經產生了名義收入。

銅道控股有限公司

銅道控股是一家控股公司 ，通過其兩家全資子公司(I)Top DRAW香港和(Ii)Top DRAW菲律賓運營。總部設在菲律賓馬尼拉的該集團的主要活動是製作動畫電影和電視系列。在菲律賓馬尼拉擁有我們的動畫工作室的Top DRAW香港，與第三方簽訂了製作動畫電影和電視系列的合同。通過公司間協議，Top DRAW菲律賓公司隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

Top DRAW菲律賓是一家提供全方位服務的動畫製作和前期製作工作室，與國際客户合作。它專注於以合同或聯合制作的方式為動畫電視連續劇和電影提供二維 數字製作服務。

Top DRAW菲律賓的 前期製作服務包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色 造型。其製作服務主要集中在庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫 和後效。TOP DRACT菲律賓目前為一些知名品牌提供服務，包括《湯姆和Jerry》、《我的小馬駒》和迪士尼動畫片《賓夕法尼亞零點：兼職英雄》。它的工作室每年為電視製作200多個半小時的動畫內容片段，我們相信這使它成為全球頂級的電視動畫製作人之一。

下表介紹了菲律賓近期值得注意的一些項目：

格羅姆教育服務公司

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了 某些資產，包括名為“NetSpective WebFilter”的互聯網內容過濾軟件。自成立以來， 我們已向數千所學校銷售硬件和/或網絡過濾軟件訂閲，在校生超過400萬名。 客户在硬件交付後30天內付款，並預付一到五年的過濾服務費用。我們提供 專有數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法案(CIPA)的要求。CIPA的要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童接觸有害的在線內容。

格羅姆營養服務公司

GNS成立的目的是為兒童開發、營銷和分銷營養補充飲料，以支持神經結構的健康發展和認知技能的智力發展。我們最初打算向我們的兒童及其父母用户羣營銷和分銷基於營養的補充劑，然後將營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店、 和大盒子行業。GNS自成立以來一直沒有運營，但我們正在探索合作夥伴關係。

好奇墨水媒體有限責任公司

2021年8月19日，我們收購了好奇號墨水傳媒有限責任公司80%的未償還會員權益。好奇心是一家兒童和家庭原創內容和媒體公司 ，專注於建立和管理娛樂品牌和特許經營。我們專注于振興陳舊和未得到充分利用的物業， 我們從戰略上定義了心愛的物業的優勢，以確保其持續增長和遺產。好奇心利用其創作才華、成熟的媒體分銷網絡和行業關係，通過戰略性的 許可協議、合作伙伴關係和原創內容創作來營銷久經考驗的媒體資產。

收購戰略

我們的收購戰略是 收購協同公司、產品或知識產權，這將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為獨立企業盈利運營 ，同時加強Grom的整體貨幣化戰略。

收購銅道控股有限公司

於二零一六年七月一日，吾等訂立股份出售協議(“天津港股份出售協議”)，以收購銅道控股的100%股本 ，吾等支付4,000,000美元現金，發行本金為4,000,000美元的5%有擔保本票(本金為4,000,000美元，於2018年7月1日到期 )及7,674股本公司普通股，價值4,240,000美元，或每股約556.80美元，予天津港發展的出售股東(“天津港賣方”)。

根據股份出售協議的條款，如銅道控股在收購後三年內(“溢價期間”)取得經調整的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”) ，吾等還須向TdH 賣方支付高達5,000,000美元的額外款項(“溢價”)，以現金支付25%，並以普通股餘額 支付，其股價相當於支付溢價前我們最後一次私募配售價格每股折讓10%的較低者，或在公認的證券交易所上市並公開交易的，每股加權平均收盤價較前20日折讓10%。

在最初的三年溢價期內，未實現溢價。根據下文介紹的第一修正案 ，原溢價期限延長至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延長溢價期內，沒有實現溢價。

天水圍售股協議第一修正案

於2018年1月3日，吾等與天津開發銀行賣方簽訂了《天津開發銀行股份銷售協議》(以下簡稱《第一修正案》)的修正案。根據第一修正案的條款：

作為第一修正案的對價，我們向TDH賣方發行了833股普通股，價值48萬美元。

TDH股售協議第二修正案

於2019年1月15日，吾等將 訂立第二修正案(下稱“第二修正案”)，以修訂天地臺與天地臺賣方的股份出售協議。根據第二修正案的條款：

作為第二修正案的對價，我們向TDH賣方發行了833股普通股，價值220,000美元。

天水圍售股協議第三次修訂

2020年3月16日，我們將 納入與TDH賣方簽訂的TDH股份銷售協議的第三修正案(“第三修正案”)。吾等以天水圍債券發售所得款項 向天水圍賣方支付天水圍債券項下到期本金3,000,000元，尚餘1,000,000元本金(連同應累算利息及成本)應付天水圍賣方。此外，已同意自2020年4月16日起分3次每月支付93,922美元的應計利息，自2020年4月16日起分12次每月支付6,667美元，並同意自2020年4月16日起分3次每月支付應計利息361767美元。

《第三修正案》的條款規定，除其他事項外：

天水圍債券的回報

本署於2021年8月18日向天水圍債券持有人支付合共834,760元，即天水圍債券到期及應付的所有剩餘款項。在收到天合控股債券持有人的付款後，天合控股及其附屬公司Top Drag HK的質押股份即從託管中解除，天合控股債券持有人對我們的資產，包括我們附屬公司的資產，並無進一步的抵押權益。

收購NetSpective WebFilter資產

2017年1月1日，我們根據一項資產購買協議(“NetSpective APA”)，從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC收購了 NetSpective WebFilter資產。根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68% $1,000,000可贖回、可轉換的本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可按每股748.80美元的轉換率轉換為我們的普通股。如果在2019年11月1日之前不能通過TeleMate轉換，該票據可由我們以每股460.80美元的轉換率轉換為普通股。此外，我們與TeleMate簽訂了主服務協議 (“MSA”)，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective負現金流的所有風險 為期一年。

此外，如果NetSpective WebFilter資產在一年內產生了362,500美元的“淨現金流”，則TeleMate有權獲得高達362,500美元的溢價，以每股748.80美元的價格或14,524股的價格以我們的普通股支付。 達到了這樣的淨現金流里程碑，NetSpective有權獲得這種溢價。然而，TeleMate不符合MSA的 條款，並且未能根據MSA代表我們從NetSpective客户那裏匯款146,882美元。因此，在2018年1月12日，我們對NetSpective APA進行了第一次修改(“第一次修改”)。

根據第一次修改的條款，TeleMate同意以每月10,000美元的分期付款方式支付我們，而他們的未償還餘額為146,822美元。此外，TeleMate票據不得轉換或發行任何溢價股票，直至支付全部未償還餘額，並暫停支付TeleMate票據項下的所有利息 直至支付所有欠本公司的款項。如果TeleMate獲準轉換TeleMate Note，則根據該協議轉換的股票數量將受為期一年的泄漏協議的約束。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate Note。2019年12月4日，我們將TeleMate Note 項下1,013,200美元的未償還本金和利息轉換為66,045股普通股。

收購好奇墨水傳媒有限責任公司

2021年8月19日，我們根據會員權益購買協議(“好奇號MIPA”)收購了特拉華州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限責任公司(“好奇號”)80%的未償還會員權益。根據好奇號MIPA的條款，我們向賣方發行了總計59,063股我們的普通股，按緊接收購完成之前他們的會員權益比例 。這些股票的價值為每股84.60美元，相當於我們普通股在2021年8月19日的20天成交量加權平均價。

此外，我們支付了400,000美元，併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還和再融資之前由好奇號成員Russell Hicks和Brett Watts向好奇號提供的某些未償還貸款和墊款。

根據購買協議的條款，票據可按每股98.40美元的轉換價轉換為我們的普通股，但如果票據持有人及其關聯公司在實施此類轉換後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則票據持有人及其關聯公司不得轉換 。票據可隨時全部或部分預付。這筆票據從屬於我們的優先債務。

截至2025年12月31日，如果實現了某些業績里程碑，賣家還可以 獲得最高17,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

業務戰略

我們希望通過營銷舉措和協同收購的組合來發展我們的業務 ，以努力將我們的Grom Social用户羣增加到足夠大的規模，使我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。然而，不能保證我們的戰略 會成功，也不能保證我們的收入會因我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

競爭

Grom Social

我們競爭的市場以創新和快速發展的新技術為特徵。我們相信，我們將在預期業務的方方面面面臨激烈的競爭，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google的競爭，這些公司提供各種互聯網產品、服務和內容，將爭奪我們用户的上網時間和金錢。除了面臨來自這些資金雄厚的大型公司的全面競爭外，我們還面臨來自較小互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務 可能直接與Grom Social爭奪用户，如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，隨着我們推出新的 服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者其他公司推出新的產品和服務，我們 可能會受到來自以下方面的額外競爭：

其中許多公司擁有比我們多得多的資源。

我們相信，以下 功能使我們有別於競爭對手，併為我們提供了相對於目標市場可能的競爭優勢：

我們相信，Grom Social 是僅有的幾個提供遊戲、聊天室、教育服務、社交互動、獨家內容、全球 連接和團隊協作的社交媒體平臺之一，可在一個平臺中根據用户行為開發新的內容和活動。

銅道控股有限公司

我們在動畫業務上面臨着來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國、馬來西亞、新加坡、 和泰國的製作公司的廣泛競爭。馬來西亞等這些國家的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top DRAW菲律賓在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持競爭力 這些產品由主要電影製片廠製作，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

菲律賓TOP DRAW菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動的。競爭主要基於直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務公司

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、Lightfast、Go Guardian和Securly。還有其他提供網絡過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我們相信這些公司 是以企業為重點的，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其投資組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們認為，消費者對膳食補充劑的益處和新產品供應的認識是全球市場的主要驅動力。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑市場規模為2739億美元，預計在2019年至2025年的預測期內將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手是艾克賽斯製藥 Inc.、Celsius Holdings，Inc.、GNC Holdings Inc.和輝瑞。

好奇墨水媒體有限責任公司

我們在出版物和動畫系列片和電影方面有廣泛的競爭 迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix和Nickelodeon。 出版物和動畫片和電影的增長是由大型流媒體和製作公司推動的。

政府監管

我們受幾項影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律法規的約束。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能 涉及用户隱私和數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、保護未成年人、消費者保護、電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券 法律合規以及在線支付服務。特別是，我們必須遵守有關隱私和數據保護的聯邦、州和外國法律 。外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由政府實體以外的私人機構執行， 正在不斷髮展，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規可能被解釋 並在各國之間應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。還有一些立法提案正等待聯邦、州和外國立法和監管機構審議。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區 正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據 或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國最高法院判例彙編》第15卷第6501-6505頁)的準則。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective 網絡過濾器客户端受CIPA的約束，該法案是國會於2000年頒佈的，目的是解決兒童通過互聯網訪問淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣的學校或圖書館提出了某些要求，該計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和產品 。2001年初，聯邦通信委員會發布了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新。

我們打算向兒童銷售的營養補充劑 受美國食品和藥物管理局(FDA)監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥補充劑不需要經過與處方藥和非處方藥相同的正式審批程序。FDA不要求補充劑製造商將其產品提交給FDA進行審查，也不要求獲得FDA的批准，但在 上市之前，公司必須確保他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明，以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，並且與藥品不同，它們不需要 事先獲得FDA的批准；但是，它們受FDA關於摻假和品牌錯誤的規定的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的 專有權，我們依賴於商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議，以及其他合同權利。我們不認為我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。 我們目前擁有以下八個商標：

國家

標記

狀態

班級

序號

提交日期

登記號

登記日期

所有者名稱

到期日

我們

格羅姆溜冰鞋

已註冊

009, 041

90530702

2/16/2021

6626893

1/25/2022

Grom Social，Inc.

01/25/2028

我們

格羅姆社交

已註冊

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social，Inc.

11/06/2032

我們

Grom Social(設計)

已註冊

042, 045

88256892

01/10/2019

6217313

12/08/2020

格羅姆社會企業公司

12/08/2026

我們

格羅姆

已註冊

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social，Inc.

01/14/2024

我們

集團

已註冊

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，Inc.

08/06/2023

我們

TECHTOPIA

已註冊

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2025

美國和國際貿易公司

熊媽媽

已註冊

, 009

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

格羅姆控股公司

12/07/2025

美國和國際貿易公司

待定

05, 06, 018, 044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

不適用

不適用

格羅姆營養服務公司

不適用

員工

截至2023年1月30日，我們 在美國有21名全職員工、3名兼職員工和2名獨立承包商，Top DRAW在菲律賓有78名全職員工、 50名兼職員工和224名簽約員工。

屬性

根據一份於2024年3月31日到期的兩年租約，我們以每月約4,000美元的價格租賃了約2,100平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室。

我們的動畫業務租賃了位於馬尼拉帕西格市的菲律賓證券交易中心西塔，總面積約26,600平方英尺，用於管理和製作。我們目前每月為此類空間支付約20,500美元(每年增長約5%)。 這些租約將於2027年12月到期。

根據2023年5月到期的五年租約，我們的網絡過濾業務 在佐治亞州諾克羅斯以每月約2,250美元的價格租賃了約1,400平方英尺。租金以每年約3%的速度增長。

我們的原始內容業務 在加利福尼亞州洛杉磯以每月約4,800美元的價格租賃了約1,700平方英尺，租期為兩年，將於2023年10月到期。租金以每年約3.5%的速度增長。

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

法律訴訟

本公司並無參與任何未決的法律訴訟，或吾等的任何董事、管理人員或附屬公司、擁有或實益持有吾等任何類別有投票權證券的任何 %以上的任何持有人，或證券持有人是對吾等不利的一方或擁有對吾等不利的重大利益。

管理

董事、高管和重要員工

下表列出了有關我們現任董事和高管的信息：

我們的董事任期 到我們的下一屆年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

傳記

總裁和董事首席執行官達倫·M·馬克斯

達倫·馬克斯自2012年6月起擔任董事首席執行官兼首席執行官，並於2017年8月17日在香港聯交所出任總裁。從2015年7月6日至股票交易所，馬志強先生擔任格羅姆控股有限公司董事長兼首席執行官總裁，並擔任董事董事。 2011年1月至2016年2月，馬志強先生擔任DNA Brands，Inc.的總裁，DNA Brands，Inc.是一家飲料經銷商，曾是一家在場外交易市場上市的 上市公司(“DNA Brands”)。馬克斯先生擁有20多年的執行管理經驗。1991年，馬克斯先生與他人共同創立了西姆斯通信有限公司(SIMS Communications，Inc.)的總裁副總裁，負責為阿拉莫租賃汽車公司和美國汽車協會等客户創建、設計和資助一個全國性的電信項目。西姆斯通信有限公司以前是一家在納斯達克(SIMS)上市的電信公司。馬克斯先生於1986至1988年間就讀於佛羅裏達大學/聖達菲社區學院。

Marks先生的管理和上市公司經驗，以及他作為我們的首席執行官和總裁的角色，導致了他應該擔任我們的董事之一的結論。

詹森·A·威廉姆斯，首席財務官，財務主管兼祕書

Jason Williams自2021年7月26日以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。威廉姆斯先生在會計、財務和運營方面擁有超過25年的領導經驗。在加入我們之前，威廉姆斯先生擔任WM諮詢有限責任公司的總裁，自2016年以來提供高管級別的戰略和財務諮詢服務。在擔任該職務期間，他協助多家上市公司確定、完成盡職調查和完成合並和收購機會；分析和管理公司債務和股權融資交易；編制和歸檔財務報表和監管報告；設計和實施增長計劃、業務政策和程序；以及審查和設計組織和治理結構。在此之前，威廉姆斯先生曾在兩家上市公司擔任首席財務官，並在其他幾家實體擔任過不同的財務領導職務。威廉姆斯先生於1995年在佛羅裏達大西洋大學獲得會計學學士學位，是一名註冊會計師(非在職)。

梅爾文·I·萊納，前執行副總裁總裁，董事首席運營官

梅爾文·萊納自2012年12月起擔任我們的執行副總裁總裁，並於2017年8月17日起擔任本公司的首席運營官。他還在2012年12月至2021年6月期間擔任我們的首席財務官、財務主管和祕書。從2015年7月6日至股票交易所，萊納先生擔任格羅姆控股有限公司副董事長兼執行副總裁總裁、首席財務官、祕書兼董事 。萊納先生是DNA Brands的聯合創始人，於2011年1月至2016年2月擔任執行副總裁總裁和董事。萊納先生於1991年與他人共同創立了西姆斯通信公司，他曾擔任西姆斯通信公司的董事長總裁和首席執行官，直到1997年辭職。Leiner先生擁有50年的國內和國際企業創業經驗，範圍從產品創建、開發到上市公司和私營公司的銷售和營銷。萊納先生就讀於馬歇爾學院，在那裏他學習了商業。

萊納的商業經驗，包括在上市公司的經驗，以及他的銷售和營銷經驗，得出了他應該擔任董事的結論。

截至2022年4月22日，梅爾文{br]萊納辭去了董事執行副總裁總裁兼首席運營官的職務。

託馬斯·J·盧瑟福博士，董事

Thomas J.Rutherford博士自2017年8月起 擔任本公司董事，並自2015年7月起擔任格羅姆控股有限公司董事。盧瑟福博士是腫瘤學家和國家癌症專家，在婦科癌症護理方面擁有30多年的高度專業化的外科和臨牀專業知識。 自2017年1月以來，盧瑟福博士一直擔任佛羅裏達州坦帕市南佛羅裏達大學腫瘤科的董事主任。在此之前，從2015年1月到2016年12月，盧瑟福博士是康涅狄格州腫瘤學董事、康涅狄格州婦女健康司和西康涅狄格州癌症服務網絡董事的負責人，領導着包括外科醫生、內科腫瘤學家和放射腫瘤學家在內的100多名內科專家。盧瑟福博士在2011年6月至2015年6月期間擔任耶魯大學醫學院婦科腫瘤學主任。盧瑟福博士曾在特拉華州公司Mira Dx，Inc.的戰略諮詢委員會任職。盧瑟福博士在耶魯大學腫瘤學執業，並在1993年7月至2014年12月期間擔任耶魯大學醫學院腫瘤學教授和董事腫瘤學研究員。盧瑟福博士於1976年獲得羅阿諾克學院的理學學士學位，1979年獲得約翰卡羅爾大學的理學碩士學位，並於1989年獲得俄亥俄醫學院的博士學位。

盧瑟福先生的運營經驗導致他應該擔任我們的董事之一。

羅伯特·史蒂文斯，董事

羅伯特·史蒂文斯自2018年6月起擔任董事 。史蒂文斯創立了薩默塞特資本有限公司，這是一傢俬人資本公司，利用特定行業的技能 在陷入困境和扭虧為盈的情況下進行戰略投資，並對非上市和上市前的公司進行合併和直接投資 他自2001年以來一直擔任該公司的總裁和董事的負責人。史蒂文斯還擔任法院指定的破產管理人。此外，史蒂文斯先生還在2010年至2013年期間擔任私募股權和併購公司科技合夥公司董事的董事總經理。

史蒂文斯先生的財務經驗使他得出結論，他應該擔任我們的董事之一。

諾曼·羅森塔爾，董事

諾曼·羅森塔爾自2018年6月以來一直擔任董事 。羅森塔爾先生創立了Tempest Systems Inc.，這是一家技術諮詢公司，提供業務發展、關係管理和競爭情報服務，自1986年以來一直擔任首席執行官。羅森塔爾先生還曾在Micro Focus International plc和Computer Associates International，Inc.擔任過高級管理/顧問職位。

羅森塔爾先生的財務經驗導致他應該擔任我們的董事之一。

重要員工

拉塞爾·希克斯，總裁和首席內容官，好奇水墨媒體，總裁，熱門動畫

拉塞爾·希克斯自2021年9月26日起擔任我們的總裁兼好奇號水墨傳媒首席內容官，總裁擔任Top Drag動畫公司。在加入我們之前，希克斯先生自2018年4月起創立並擔任好奇號墨水媒體的首席創意官。在此之前，希克斯先生曾擔任尼克視頻內容開發和製作部門的總裁，以及維亞康姆的首席創意官。希克斯先生就讀於加州州立大學富勒頓分校，在那裏他學習了藝術與插圖。

賈裏德·沃爾夫森，好奇心首席執行官，墨跡傳媒執行副總裁總裁，Top Drag動畫

賈裏德·沃爾夫森自2021年9月26日起擔任我們的好奇號墨跡傳媒首席執行官和Top Drag動漫執行副總裁總裁。在加入我們之前，沃爾夫森先生在2018年1月至2021年9月期間擔任Jakks Pacific媒體與娛樂部門的高級副總裁。在此之前，沃爾夫森先生曾擔任飛天玩具娛樂授權和業務開發部高級副總裁 和ZAG娛樂特許經營部、內容發行部和市場部總裁。Wolfson先生從加州大學洛杉磯分校獲得經濟學文學學士學位，並從南加州大學獲得娛樂與營銷商業管理碩士學位。

董事獨立自主

根據納斯達克上市規則，除達倫 馬克外，我們的董事會已經確定，我們所有的董事都是獨立的。 納斯達克上市規則。我們的董事會認定，根據納斯達克上市規則，Marks先生不是獨立董事，因為他是我們的員工。

任期

本公司董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會或根據本公司章程被免職為止。我們的官員由董事會任命，任職至董事會罷免。

董事會委員會

2018年6月1日，在任命史蒂文斯先生和羅森塔爾先生兩名獨立董事的同時，我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。

史蒂文斯先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。史蒂文斯先生被任命為審計委員會主席，是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。羅森塔爾先生被任命為提名和治理委員會主席。

盧瑟福博士被任命為提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的成員。盧瑟福博士被任命為薪酬委員會主席。

所有會員必須滿足交易所法案的獨立性要求、美國證券交易委員會根據該法案通過的規則以及納斯達克不時生效的公司治理和其他上市標準。

審計委員會

審計委員會由三名獨立董事組成：羅伯特·史蒂文斯(主席)、託馬斯·盧瑟福博士和諾曼·羅森塔爾。史蒂文斯先生也是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的每一位成員都是獨立的董事，由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義。審計委員會擁有為本公司挑選、評估和聘用獨立審計師的唯一權力和責任。

審計委員會的主要職責 是：

審計委員會至少每季度召開一次會議，與管理層討論年度經審計財務報表和季度財務報表，並不時召開會議討論一般公司事項。我們已經為我們的審計委員會制定了一份書面章程， 的副本可以在www.gromSocial al.com上找到。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名獨立董事組成：託馬斯·盧瑟福博士(主席)、羅伯特·史蒂文斯和諾曼·羅森塔爾。

我們薪酬委員會的一般職責包括：

薪酬委員會 在執行會議上開會，確定我們首席執行官的薪酬。在確定此類薪酬的金額、形式和條款時，薪酬委員會會根據我們與首席執行官薪酬相關的目標和目的、與可比公司的首席執行官薪酬有關的競爭性市場數據，以及其認為相關的、以公司及其股東的最佳利益為指導並尋求促進公司及其股東最佳利益的其他因素，來考慮 董事會對首席執行官進行的年度績效評估。

此外，根據現有的 協議，薪酬委員會使用類似的參數確定高管的工資、獎金和其他與薪酬相關的事項。它為確定支付給高管的定期獎金設定了業績目標。它還審查 並就高管和員工薪酬及福利計劃和計劃向董事會提出建議，包括 員工獎金和退休計劃及計劃(除非明確授權董事會指定的委員會管理特定計劃)。此外，薪酬委員會批准非僱員董事的薪酬，並向董事會全體報告。

我們已經為我們的薪酬委員會制定了一份書面章程，其副本可在www.gromSocial al.com上找到。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由諾曼·羅森塔爾(主席)、託馬斯·盧瑟福博士和羅伯特·史蒂文斯組成。

提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人； 向董事會推薦董事的被提名人，參加下次股東大會或股東特別會議選舉董事；向董事會推薦填補董事會任何空缺的候選人；制定、向董事會推薦和審查適用於本公司的企業治理準則；並監督董事會和管理層的評估。

在推薦董事提名人蔘加下一屆年度股東大會時，提名和公司治理委員會確保我們遵守我們在董事提名方面的合同義務(如果有的話)。它考慮和招聘候選人來填補董事會的職位，包括 因任何董事的免職、辭職或退休、董事會規模擴大或其他原因而產生的候選人。根據適用法律，提名委員會和公司治理委員會對董事會任何候選人的背景和資格以及該候選人是否符合提名和公司治理委員會確定的獨立性和其他資格要求進行任何和所有調查。提名和公司治理委員會還推薦候選人填補董事會委員會的職位。

提名及管治委員會在遴選及推薦候選人進入董事會或委任至董事會任何委員會時，並不認為不宜以機械方式應用指定準則來遴選獲提名人。相反，提名和治理委員會應考慮其認為適當的因素，包括但不限於以下因素：個人和專業的 誠信、道德和價值觀；企業管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；本行業經驗；擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；與公司其他董事相比，在與本公司業務有關的實質性事務上的專業知識和經驗的多樣性；實際和成熟的商業判斷；以及董事會的組成(包括其規模和結構)。

提名和公司治理委員會制定並向董事會建議一項關於考慮我們 股東推薦的董事候選人的政策，以及董事股東提交董事被提名人推薦的程序。

在適當情況下，提名和公司治理委員會將根據經修訂和修訂的公司章程的適用條款 酌情考慮並可能建議取消董事。如果我們受到要求董事刪除結構與前述不一致的具有約束力的義務的約束，則董事的刪除應受該文書的管轄。

提名和公司治理委員會監督董事會和管理層的評估。它還制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則，提名和公司治理委員會將定期審查並 視情況進行修訂。提名和公司治理委員會在履行其監督職責時，有權對提請其注意的任何事項進行調查。

我們已經為我們的提名和公司治理委員會制定了一份書面章程，其副本可在www.gromSocial al.com上找到。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家庭關係 。

道德守則

我們已通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員(或履行類似職能的人員)的 商業行為和道德準則。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

儘管我們尚未就董事長和首席執行官職位的分離或合併採取正式政策，但我們傳統上認為合併這兩個職位符合我們和我們股東的最佳利益。由於公司規模較小且處於早期階段，我們 認為目前將董事長和首席執行官職位合併是最有效的。此外，由一個人 同時擔任董事長和首席執行官可消除混淆的可能性，併為公司提供明確的領導， 由一個人定下基調並管理我們的運營。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

高管薪酬

截至2021年12月31日的年度，我們任命的高管包括我們的首席執行官和截至2021年12月31日任職的另外兩名高管如下：

薪酬彙總表

下表提供了有關我們的指定執行人員(“指定執行人員”)在以下財政年度獲得的薪酬的信息。

_________________________  

僱傭協議

2016年6月1日，我們與Darren Marks簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，Marks先生擔任我們的首席執行官。僱傭協議 的初始期限為三年，除非任何一方 在當前期限結束前至少90天向另一方提供書面終止通知，否則該期限將自動續期兩年或更長時間。根據協議，Marks先生有權獲得245,000美元的年基本工資(自2017年1月1日起每年至少增加5%) 以及最高為基本工資的80%的年度獎勵獎金。吾等可因“因由” (按協議定義)終止僱傭協議，在此情況下，Marks先生有權在沒有“因由”的情況下或因“好的理由”(按協議中的定義)在90天前書面通知Marks先生終止僱傭協議，在此情況下，Marks先生有權在協議期滿起計18個月內獲得基本工資和醫療福利，並有十年時間行使任何尚未行使的股票期權。僱傭協議規定，Marks先生有義務用他隨後可能獲得的任何收入減輕任何此類遣散費。僱傭協議還規定，Marks先生不會與我們競爭，並將在協議期限結束後的一年內對所有公司信息保密。

2016年6月1日，我們與梅爾文·萊納簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，萊納先生將擔任我們的執行副總裁總裁和首席財務官。僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方在當前期限之前至少90天提供書面終止通知，否則該期限將自動續訂連續和額外的 兩年期限。根據該協議，萊納先生有權獲得237,500美元的年度基本工資(自2017年1月1日起每年至少增加5%)和高達基本工資80%的年度獎勵獎金。本公司可因 “原因”(該條款在協議中定義)而終止僱傭協議，在這種情況下，Leiner先生將有權在終止之日之前獲得其基本工資，而無需由我們提出“原因”或因“好的理由”(該術語在協議中定義)，由 萊納先生提前90天書面通知終止，在這種情況下，Leiner先生將有權在協議期滿後18個月內獲得基本工資和醫療福利，並有十年時間行使任何未到期的股票期權。該協議規定，萊納先生有義務用他隨後可能獲得的任何收入來減輕任何此類遣散費。該協議還規定，萊納先生不會與我們競爭，並將在協議期限結束後的一年內對所有公司信息保密。

於2022年4月22日，吾等與梅爾文·萊納訂立《行政人員離職協議》(“離職協議”)，據此，萊納先生辭去本公司執行副總裁總裁兼首席運營官的職務。根據離職協議，Leiner先生在我們的僱傭關係於2022年4月22日結束，Leiner先生將在九(9)個月內獲得相當於其基本工資的離職金，以及某些有限的健康福利。

根據離職協議，我們將在自2022年4月22日之後的第一個公司正常支付期起至2023年1月13日止的九(9)個月期間，分兩週向萊納先生支付236,250美元。《分居協議》還包含互不貶損的契約和雙方當事人相互釋放的權利要求。

董事薪酬

2021年董事補償表

所有董事將獲得報銷 與董事會職責相關的自付費用。我們的員工董事馬克斯先生不會因為擔任我們的董事而獲得任何報酬 我們的前員工董事先生也沒有因為擔任我們的董事而獲得任何報酬。 我們的三名獨立董事每季度的服務報酬為1,500美元。

2020年股權激勵計劃

一般信息

2020年9月14日，我們的董事會和我們的股東於2020年9月16日批准了我們的2020年股權激勵計劃(“計劃”)，其中保留了總計62,500股普通股用於激勵獎勵。激勵獎勵一般可頒發給高級管理人員、關鍵員工、顧問和董事，包括授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“SARS”)、 限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票和業績單位。

行政管理

薪酬委員會或董事會(如果沒有這樣的委員會)將管理本計劃。在符合本計劃條款的前提下，薪酬委員會或董事會(如無此類委員會)擁有完全的權力及酌情權決定本計劃下的獎勵條款。

對獎勵和支出的調整

除非薪酬委員會或董事會另有決定 在沒有此類委員會的情況下，以下獎勵和支付將在一對一的基礎上減少根據該計劃可供發行的股票數量：

除非薪酬委員會或董事會另有決定 在沒有此類委員會的情況下，除非參與者已獲得所有權利益，如股息或與獎勵獎勵有關的投票權，否則以下交易將以一對一的方式恢復計劃下可供發行的股票數量：

此外，由於任何股票分紅、分拆、拆分、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股或類似交易導致普通股流通股發生變化時，受本計劃約束的普通股數量、受本計劃任何數字限制的任何股票數量以及任何獎勵獎勵的條款預計將進行調整。

贈款

該計劃授權授予 非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性RSU、績效單位和績效股票 (其設計可能符合《國税法》(修訂後的《守則》)第162(M)條)和SARS，如下所述 ：

授予的期權使受讓人有權在行使時以每股特定的行使價購買指定數量的股票。期權所涵蓋的我們普通股股票的行使價不能低於授予之日我們普通股的公平市值。此外，如果獎勵股票期權授予一名員工，而該員工在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%以上的股票，則每股行權價將不低於授予日我們普通股公平市值的110%。購股權於薪酬委員會或董事會缺席時終止，惟任何購股權不得遲於其授出日期的十週年行使，且任何激勵性股票購股權不得於授出日期後的第五個 週年之前行使，而承授人於授出該等購股權時擁有超過本公司所有類別股票總投票權的10%。

限制性股票獎勵和 RSU可按薪酬委員會確定的條款授予，或在沒有此類委員會的情況下按董事會確定的條款授予，其中可能包括限制性股票獎勵的基於時間和業績的條件，以及限制實現一個或多個受限股票單位的業績目標的限制失效。

可向參與者授予業績份額獎勵 和/或業績單位獎勵。每個績效單位將有一個初始值，該初始值由薪酬委員會或董事會(如果沒有這樣的委員會)在授予時確定。每一股績效股票的初始價值將等於授予日一股普通股的公平市場價值。該等獎勵可根據對某些特定表現標準的滿意程度 而賺取，但須受薪酬委員會或董事會(如無該委員會)認為適當的其他條款所規限。

SARS使參與者 有權獲得不超過我們普通股股票數量的分配，該數量以香港特別行政區行使的部分為限 乘以我們普通股股票在香港特別行政區行使權力之日的市場價格與我們普通股股票在香港特別行政區授予日的市場價格之間的差額。期權和SAR可能會與 彼此“同時”授予。期權和SAR被認為是相互並列的，因為行使串聯單元的期權方面會自動取消行使串聯單元的SAR方面的權利，反之亦然。該期權可以是激勵股票 期權，也可以是非合格股票期權。

控制權的變化

通常，在發生控制變更時，如本計劃中所定義的那樣：

儘管有上述規定， 對於受美國國税法第409a條約束的任何獎勵，公司的“控制權變更”是以確保遵守第409a條的方式定義的。

期限、修訂和終止

董事會有權根據薪酬委員會的建議 隨時或不時修訂、暫停或終止本計劃，而無需股東批准或批准。不得做出任何改變，增加根據激勵獎勵 為發行預留的普通股總數，不得大幅增加參與者的應計福利，也不得大幅修改參與計劃的要求 ，除非此類改變得到股東授權。除非提前終止，否則該計劃將在通過後十年內終止。

截至2021年12月31日，根據該計劃已發行了5,265股限制性股票和6,950股用於購買普通股的非限制性股票期權。

2021年12月31日的未償還股權獎

截至2021年12月31日，本公司被任命的高管沒有 未償還的股權獎勵。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息：

股權薪酬計劃信息

______________

⁽¹⁾ 代表購買總計6950股普通股的期權，這些普通股發行給高級管理人員和員工，用於向我們提供服務，行使價為89.40美元。

⁽²⁾ 代表(I)購買合共5,622股向高級職員和僱員發行的普通股以換取行使價在230.40美元至748.80美元之間向我們提供的服務的期權和(Ii)購買合共1,629股向顧問和承包商發行的普通股(br}以換取以230.40美元的行權價向我們提供服務的普通股的期權。

主要股東

下表 列出了截至2023年1月30日，由(I)我們所知的實益擁有超過5%已發行普通股的實益擁有人的每個個人、實體或集團 (如交易法第13(D)(3)條所用)實益擁有的普通股數量；(Ii)我們的每名董事；(Iii)我們的每一位被點名的高管以及(Iv)所有高管和 董事作為一個集團。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息是 基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用“實益所有權”概念提供的信息。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或分享投票權 ，包括投票或直接投票證券的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會規則，多人可被視為同一證券的 實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能 不具有任何金錢利益。除以下説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，每個股東的地址是c/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，Suite#6， Boca Raton，佛羅裏達州，33431。

以下百分比是根據截至2023年1月30日已發行和已發行的5,262,247股普通股和9,281,809股C系列股票計算的。

______________

(1)代表由Family Tys，LLC(“Family Tys”)持有的23,721股普通股，Marks先生是該公司的執行成員，並對其擁有投票權和處分權。不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股0.0521票，或總計483,426票) 及(Ii)58,097股，Marks先生擁有投票委託書至2023年5月20日。

(2)代表4Life LLC(“4Life”)持有的596股普通股，Leiner先生為該公司的執行成員，並擁有投票權及處分權。不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股有0.0521票，或總計483,426票)、 或(Ii)58,097股普通股，Marks先生擁有投票委託書至2023年5月20日。2022年4月22日，梅爾文·萊納辭去了公司執行副總裁總裁、首席運營官兼董事總裁一職。

(3)代表由Thresle Investments，LLC持有的股份，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該公司擁有唯一投票權和處置權。

(4)代表Tempest Systems，Inc.持有的股份，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生擁有唯一投票權和處置權。

(5)不包括(I)9,281,809股C系列股票(每股0.0521票，或總計483,426票)，及(Ii)58,097股普通股，Marks先生在2023年5月20日之前擁有投票代表。

(6)禿鷹股權有限責任公司經理Dale Nabb(“禿鷹”)對禿鷹持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(7)第三節開發公司(“第三節”)首席執行官Michael Tapajna對第三節持有的股份擁有獨家投票權和處置權。

(8)約翰·G·卡拉索特斯作為艾琳·F·卡拉索特斯信託的受託人，對該信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權。

(9)基於(I)23,721股由Tys家族持有的普通股 (Marks先生為其執行成員且Marks先生對其擁有投票權及處分權)及(Ii)對(A)C系列股票若干持有人持有的總計58,097股普通股及(B)9,281,809股C系列股票的投票權 ，Marks先生擁有投票權的B系列股票每股有表決權至2023年5月20日 。

(10)包括9,281,809股C系列股票 (每股0.0521票，總計483,426票)。

(11)我們的首席執行官達倫·馬克斯、總裁和我們的一名董事根據該等股東的投票委託書，對該等C系列股票和普通股擁有投票權，直至2023年5月20日。

C系列股票

根據C系列股東的委託書，我們的首席執行官達倫·馬克斯和總裁擁有C系列股票在2023年5月20日之前的所有投票權。

某些關係和關聯方交易

以下是我們自2020年1月1日以來參與的交易的説明 ，其中(I)涉及的金額超過或將超過過去兩個完整會計年度年終平均總資產的1%(1%)的12萬美元，以及(Ii)我們的任何董事、 高管或持有超過5%的股本的任何董事，或任何前述人士的直系親屬或與其分享家庭的任何人，他們曾經或將擁有直接或間接的重大利益，除股權和其他薪酬外， 終止、控制權變更和其他類似安排在“高管和董事薪酬”中介紹。

達倫·馬克斯的家人

我們已聘請首席執行官達倫·馬克斯的家人協助開發Grom Social網站和移動應用程序。這些人 已經創建了超過1,400小時的原始簡短內容。薩拉·馬克斯，達倫·馬克斯的妻子，我們的總裁和首席執行官，扎卡里·馬克斯、盧克·馬克斯、傑克·馬克斯、道森·馬克斯、卡羅琳·馬克斯和維多利亞·馬克斯，他們都是達倫·馬克斯的孩子， 或已經受僱於我們，或已經由我們獨立簽約。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，馬克斯家族分別獲得了36,026美元和29,050美元的薪酬。

預計在可預見的未來，馬克家族提供的服務將繼續得到補償。Marks家族的每個成員都積極參與網站和移動應用程序內容的創建，包括大量關注社會責任、反欺凌、數字公民身份、獨特博客和特別活動的視頻。

欠行政人員及其他高級人員的法律責任

根據口頭協議，Marks先生和Leiner先生已向我們提供貸款，以幫助為運營提供資金。這些貸款是不計息的，可以隨時收回。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Marks先生沒有發放此類貸款，而Leiner先生分別向我們提供了0美元和47,707美元的貸款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠馬克斯先生的未付款項分別為0美元和43,429美元，欠萊納先生的未付款項分別為0美元和50,312美元。

2018年7月13日，我們的董事 託馬斯·盧瑟福博士借給我們50,000美元。這筆貸款的利息年利率為10%，於2018年8月11日到期。 我們尚未收到任何違約通知或付款要求。截至2021年12月31日和2020年12月31日，盧瑟福博士的欠款分別為66,959美元和61,959美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與當事人相關的應付款總額分別為66,959美元和155,700美元，其中16,959美元和11,959美元在我們綜合資產負債表的應計負債項下報告。

向高級職員和董事發行普通股和股票期權

2021年8月2日，馬克斯先生獲得了5,265股我們的限制性普通股，每股價值78.00美元，或410,652美元作為補償。

出售股東

於2023年1月31日，我們與2023年SPA銷售股東完成了根據2023年SPA進行的管道發行，以購買(I)100,000股我們的普通股 每股面值0.001美元；(Ii)1,327,434股認股權證，以購買總計2,323,010股普通股 ；以及(Iii)1,227,434股預資金權證，以購買總計1,227,434股普通股。每股股票和相關認股權證的購買價格為2.26美元。每股股票和相關的預付資金認股權證的購買價為2.25美元。

關於管道發售，我們與2021年SPA銷售股東簽訂了豁免協議，放棄了2021年SPA的某些條款。根據豁免條款，出售2021年SPA的股東放棄了2021年SPA的某些條款，因此，吾等(I)發行了150,000份實質上與認購權證類似的認購權證，及(Ii)向2021年SPA出售股東支付了50,000美元的現金費用。

2023年SPA銷售股東 和2021年SPA銷售股東(統稱“銷售股東”)可能不時提供和出售總計3,912,944股我們的普通股，每股票面價值0.001美元，包括：

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在認股權證行使時可發行給出售股東的普通股。有關該等普通股及認股權證的發行詳情，請參閲本招股説明書中的“業務描述-最新發展-PIPE發售及相關豁免”及 “證券描述”。我們正在對普通股進行登記，以允許 出售股東不時提供股份轉售。除持有普通股及認股權證外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出了每個出售股東根據其對普通股和認股權證的所有權，截至2023年1月30日實益擁有的普通股數量，假設出售股東在該日行使了認股權證 ，不考慮行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下金額的回售：(I)向出售股東發行的普通股股份數目 和(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目，視為未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日悉數行使，每一項均截至適用的確定日期前一個交易日，並可按登記權協議的規定作出調整。不考慮對權證行使的任何限制 。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 提供的所有股份。

根據認股權證及出售股東持有的其他認股權證的條款，出售股東不得行使任何該等認股權證，條件是該等行使 會導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份將超過本公司當時已發行普通股的9.99%，或如屬於2022年包銷發售中發行的任何認股權證，則不包括因行使該等認股權證而發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售 股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

與出售股東之間的實質性關係

除上述交易及本註冊聲明中的其他交易外，在過去三(3)年內，我們與出售 股東並無任何重大關係。

配送計劃

每一證券的出售股東(“出售股東”)及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東 在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)獲得的任何其他豁免註冊出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣 ，金額 待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則2121的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空證券。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法含義 範圍內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷證券。

本公司須 支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書 保持有效，直至(I)出售證券的股東無須註冊即可轉售證券的日期及 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券 已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在 某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和 條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始 之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守《交易法》和規則的適用條款，包括規則M，該規則可能會限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買方(包括遵守證券法下的規則 172)。

證券説明

以下對本公司股本的説明 僅為摘要，並受本招股説明書作為證物存檔的公司章程及附例的規定所限。

我們的法定資本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股已被指定為A系列10%可轉換優先股(“A系列股”)， 10,000,000股已被指定為B系列8%可轉換優先股(“B系列股”)，以及10,000,000股 已被指定為C系列8%可轉換優先股(“C系列股”)。

截至2023年1月30日，我們 有5,262,247股普通股和9,281,809股C系列股票已發行和流通股，A系列股票和B系列股票均未發行和流通股。

普通股

已發行普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的次數和金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參加 選舉的董事選舉沒有累計投票。普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的約束。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權後按比例分配給普通股持有人 債權人的任何其他債權和 優先證券的任何未償還款項。

優先股

A系列股票

投票。我們A系列股票的持有人 有權與我們普通股的持有人一起在轉換後的基礎上投票，A系列股票的每股 有五票，但只要A系列股票的任何股票是流通股，我們就不能採取任何行動來修改我們的A系列股票的權利、優惠或特權，除非得到大多數已發行和 已發行的A系列股票的持有人的批准，作為一個單一類別分開投票。A系列股票的持有者不允許進行分數投票，任何分數投票權將四捨五入到最接近的整數，一半向上舍入。

成熟性。A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，將無限期地保持流通股，除非和直到 由持有人轉換，或者我們贖回或以其他方式回購A系列股票。

排名。A系列股票在公司發生任何清算、解散或清盤時的股息支付和/或資產分配方面，(I)優先於所有類別或系列普通股，(Ii)與我們發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券與A系列股票平價；(Iii)低於我們發行的所有股權證券 ，條款明確規定這些股權證券優先於A系列股票；及(Iv)實際上較本公司所有現有及未來負債(包括可轉換為本公司普通股或優先股的負債)為次。

紅利。自發行之日起，A系列股票的每股累計股息為1.00美元，按10%(“股息率”)計算。

股息從2019年3月31日開始按月支付，此後在每個月的最後一個日曆日支付，並可酌情以現金或股票(“PIK股息”)的形式支付，此類股票的價值為每股240.00美元(可能會因 股票拆分、反向拆分、合併或不時進行類似交易而進行調整)。PIK紅利的任何零碎股份可以現金支付，也可以四捨五入到最接近的份額。為支付PIK股息而發行的所有普通股在發行時將 得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。無論我們 有沒有收益，股息都會累積。

清算優先權。 在公司合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列股票的持有者將有權從我們合法可用的資產中獲得支付給我們的股東，根據我們任何類別或系列股本持有人的優先權利，我們可以 在清算、解散或清盤時的資產分配方面發佈優先於A系列股票的排名。清算 優先股等於(1)A系列已發行股票總數乘以其每股公佈價值；和(Ii) 在向普通股或任何其他類別或系列的我們的股本的持有者進行任何資產分配之前的任何應計但未支付的股息 我們可能發行的在清算權方面低於A系列股票的股本。如果我們的資產不足以全額支付清算優先權，那麼A系列股票的持有者將按比例分享任何分配。

在發生股票拆分、股票合併或類似事件時，應按比例調整清算優先權，以便在該事件發生前可分配給所有A股流通股的清算優先權合計在給予該事件 影響後相同。

如果向公司出售的資產少於全部或基本上全部資產(通過公司或任何附屬公司的合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可證/租賃剝離或以其他方式)，且毛收入超過1,500,000美元，而出售的資產 超過為公認會計準則目的收購的資產的成本，則A系列股票的持有人將從公司獲得相當於該持有人A系列股票價值的25%的“特別股息” ，支付方式與公司收到的相同。

轉換。A系列股票的每股 可隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，普通股的股份通過資本重組、重新分類、重組、合併、交換、合併、出售資產或其他方式，改變為任何一類或多類股票的相同或不同數量的股份(每一種都是“公司變更”)，(I)A系列股票的每一持有人均可將A系列股票轉換為股票及其他證券和財產的種類和金額，該股票及其他證券和財產應由持有該等A系列股票的普通股的持有人在緊接該公司變更之前可轉換成的數量的普通股轉換為該公司變更時的股票及其他證券和財產。或按其條款就該等其他證券或財產支付股息，及(Ii)股息將以按緊接該等公司變更前應作為該等實物股息而收取的股額及其他證券及財產的種類及金額的股份支付，或就該等其他證券或財產按其條款支付 。

如果發生下列任何 情形：(A)宣佈或支付普通股的任何股息或其他分配，未經對價，以額外的普通股或其他可轉換為普通股的證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得額外的普通股；(B)(通過股票拆分、重新分類或其他方式)將普通股的流通股細分為更多數量的普通股；或(C)將已發行的普通股 股合併或合併(通過反向股票拆分)為數量較少的普通股(每個，“普通股事件”)，(I)在緊接該普通股事件之前生效的，(I)A系列股票可轉換為的普通股股份總數 (“轉換股份”)，及(Ii)普通股PIK股息率應在該普通股事件發生的同時，按適當比例減少或增加。在隨後的每個普通股事件發生時，應以相同的方式重新調整轉換股份。

共享預留。 吾等有責任在任何時間從其認可但未發行的普通股中預留及保留足夠數量的普通股 ，以不時可供轉換所有A系列流通股 。

救贖。A系列 股票不可贖回。

調職。A系列股票轉換後可發行的A系列股票或普通股的銷售、要約出售、合同出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他轉讓 受本公司與買方或其繼承人和受讓人之間的股份認購協議的限制。

保護條款。 只要A系列股票有任何流通股，我們不得采取任何行動(無論是通過合併、合併或其他方式)，除非 大多數已發行和已發行A系列股票的持有人批准，將A系列股票作為一個類別分開投票，這將 修改A系列股票的權利、優先或特權。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行此類優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

截至本招股説明書的日期， 我們沒有已發行和流通股的A系列股票。

B系列股票

排名。B系列股票的排名高於我們所有其他類別或系列的優先股和普通股。

轉換。在B系列股票發行12個月週年之後，持有人 可在任何時間將該等股票轉換為普通股，轉換價格相當於將轉換的B系列股票每股普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)。此外，我們可以隨時要求以50%的折扣轉換當時未償還的所有或任何B系列股票 30天的VWAP。

投票。我們B系列股票的持有者 與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股賦予持有者 每股0.0521票的投票權。修訂B系列股票的任何條款時，必須得到持有B系列股票至少三分之二股份的持有人的同意，以創建任何額外的股票類別，除非 該股票的級別低於B系列股票、對任何級別低於B系列股票的證券進行任何分派或派息、 合併或出售我們所有或基本上所有的資產、收購另一項業務或完成公司的任何清算。

紅利。B系列股票的每股累計股息為每股1.00美元，年利率為8%，自發行起90天起按季度支付拖欠的普通股。

清算。在公司清算、解散或清盤時，B系列股票的持有者有權獲得每股1.00美元，外加所有應計 和未支付股息。在B系列股東收到其清算優先權之前，不得向B系列股票清算時級別低於B系列股票的股東進行分配 。持有B系列股票當時已發行股份662/3%的持有人 可選擇將本公司合併、重組或合併為與上述 多數股權無關的另一家公司，或進行其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被 處置，以換取收購人、商號或其他實體分配給其持有人的財產、權利或證券， 或出售本公司的全部或幾乎所有資產。

截至本招股説明書日期， 我們沒有已發行和已發行的B系列股票。

C系列股票

名稱和金額。 組成C系列優先股的股票數量為10,000,000股，每股聲明價值1.00美元。

排名。C系列優先股的排名高於我們所有其他類別或系列的優先股和普通股。

紅利。C系列優先股的每股累計股息 按每股1.00美元的聲明價值的年利率8%計算，自發行之日起三個月起按季度以拖欠普通股的形式支付。

清算。在公司清算、解散或清盤時，C系列優先股的持有者有權獲得每股1.00美元，外加 所有應計和未支付股息。在C系列優先股持有人獲得清算優先權之前，不得在清算時向C系列優先股以下股本的持有者進行分配。持有C系列優先股當時已發行股份662/3%的持有人可選擇對本公司進行合併、重組或合併，或進行其他類似交易或一系列相關交易，其中本公司超過50%的投票權被處置 ，以換取收購個人、商號或其他實體分發給其持有人的財產、權利或證券，或作為清算出售我們的全部或幾乎所有資產。

投票。我們C系列優先股的持有者 與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股股票賦予持有者 每股0.0521票的權利。修訂C系列優先股的任何條款、創建任何額外的 股票類別的股票(除非該股票的級別低於C系列優先股)、對任何級別低於C系列優先股的證券 進行任何分派或派息，或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，或收購另一項業務，或完成公司的任何清算，都需要獲得至少662/3%的C系列優先股持有者的同意。

轉換。C系列優先股發行滿6個月後，持有人可隨時按每股57.60美元的轉換率將C系列優先股轉換為普通股。此外，我們可以在股票發行後的任何時間，以每股57.60美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或全部流通股。

截至2023年1月30日，我們 有9,281,809股C系列股票已發行和流通。

股票期權

截至2021年12月31日，共有14,201股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為每股163.80美元。

認股權證

截至2021年12月31日，以加權平均行權價123.00美元購買總計44,384股普通股的認股權證已發行和發行，期限在0.5年至4.7年之間。

2021年包銷發行中發行的認股權證

關於我們的2021年承銷發行，我們出售了92,369個單位，每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及一個認股權證，每個認股權證可行使一股普通股。這些單位所包括的認股權證可即時行使，行使價為每股136.95美元，自發行之日起計滿五年。

表格。根據吾等與Equiniti Trust Company(“Equiniti”)之間的 認股權證代理協議，作為認股權證代理，該等認股權證以賬面記賬形式發行，並僅以一份或多份全球認股權證的形式存放於認股權證代理處，作為代表託管信託公司或DTC的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。認股權證可在發行後的任何時間行使，直至該日期後五年為止的任何時間。認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候根據證券法登記認股權證相關普通股發行的登記聲明 並可用於發行該等股票，或可根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份。通過全額支付在行使時購買的普通股數量的即時可用資金。 如果根據證券法登記普通股發行的登記聲明無效或不可用，且根據證券法發行此類股票不能獲得豁免登記， 持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有者將在行使認股權證時獲得根據認股權證代理協議中規定的公式確定的普通股淨額。 不會因行使認股權證而發行普通股零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將 向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

行權價格。這些認股權證的行權價為每股136.95美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當的 調整。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。該認股權證已獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“GROMW”，並可在該交易所交易。

基本面交易。 如果發生基本交易，則繼承實體將繼承和取代我們，並可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認股權證下的所有義務，就像該繼承實體 已在認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本面交易後行使權證時獲得的對價相同的選擇。

股東的權利。 除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使 認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2021年承銷發行中發行的承銷商認股權證

在2021年的承銷發行中，我們發行了4,819份承銷權證。承銷商的認股權證可在五年內行使 ，行使價為124.50美元。

2022年承銷發行中提供的證券

我們提供(A)1,415,682個單位，每個單位包括：(I)一股我們的普通股；及(Ii)兩個認股權證，每個認股權證購買一股我們的普通股，以及(B)314,422個預先出資單位，每個預先出資單位包括：(I)一個預先出資的認股權證，購買一股我們的普通股；及(Ii)兩個認股權證，每個認股權證購買一股我們的普通股。每個單位包括的普通股份額和附帶的權證分別發行，每個預先出資的單位包括的預出資的認股權證和附帶的認股權證分別發行。單位和預先資助的單位沒有獨立的權利，需要發放或頒發證書。我們亦在行使2022年包銷發售的認股權證及預先出資認股權證時，不時登記可發行普通股的股份 及預先出資單位 。

2022年承銷發行中發行的權證和預先出資的權證

以下2022年包銷發售中發售的認股權證及預籌資權證的若干條款及條文摘要並不完整，並受吾等與作為認股權證代理的Equiniti之間的認股權證代理協議及認股權證及預付資助權證的 表格的條文所規限，而所有該等條款及條文均已作為相關注冊聲明的證物存檔。潛在投資者 應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件，以及認股權證和預付資權證的表格 。

表格。根據吾等與Equiniti之間的 認股權證代理協議，作為認股權證及預付資助權證代理，該等認股權證及預付資助權證以簿記入賬形式發行，最初只可由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司或DTC登記，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示 。

可運動性. 預籌資權證在原始發行後可隨時行使，直至全部行使為止。認股權證在最初發行後至最初發行後五年內的任何時間均可行使。每份認股權證及預付資金認股權證均可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上即時可用資金全數支付行權後認購的普通股股份數目 (以下討論的無現金行使除外)。如果登記發行普通股股份的登記聲明 根據證券法發行認股權證或預籌資權證無效或不可用， 持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證或預籌資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據 認股權證或預籌資金認股權證(視何者適用而定)中所述公式確定的普通股股份淨額。此外，就認股權證而言，持有人亦可在初始行使日期三十(30)日或之後實施“另類無現金行使”(但在任何情況下，普通股的每股價格不得低於該股份的面值)。在此情況下，在該替代無現金行使中可發行的普通股總數應等於(X)在根據該認股權證的條款行使認股權證時 可發行的普通股總數的乘積，(Y)0.75。

不會因行使認股權證或預籌資權證而發行 普通股的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將 向持有者支付等於零碎金額乘以行使價格的現金金額。

運動限制。 如持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份數目 ，則持有人將無權行使預籌資權證或認股權證的任何部分，因該等百分比擁有權是根據認股權證及預籌資權證的條款 釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或減少至任何不超過9.99%的其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知 。

行權價格。預籌資權證的行權價為每股0.001美元。行使認股權證後可發行的普通股每股行權價為每股2.89美元(單位發行價的100%)。在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、稀釋發行或類似事件時，行使時可發行普通股的行權價格和股份數量將進行調整。在認股權證概述的某些豁免的規限下，如果本公司以低於認股權證實際行使價的每股有效價格出售或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買普通股等價物或其他處置)普通股或普通股等價物(定義見認股權證)， 以低於認股權證實際行使價的每股有效價格出售或授予任何購買或出售任何普通股或普通股等價物的協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置)普通股或普通股等價物(如認股權證所界定)，認股權證的行使價格應降至相當於該等稀釋性發行的每股實際價格。該等認股權證 載有將行權價一次性重置為(I)當時行權價及(Ii)緊接該等認股權證發行後60日前五(5)個交易日內五(5)個交易日成交量加權平均價的100%的價格(但在任何情況下，普通股每股價格不得低於該股份的面值，即於本公佈日期為每股0.001美元)。

可轉移性y。 在符合適用法律的情況下，認股權證和預先出資的認股權證可在未經我們 同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們不打算申請將2022年包銷發行的認股權證或預籌資權證在任何證券交易所上市 。如果沒有一個活躍的交易市場，權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利. 除非認股權證或預籌資權證另有規定，或由於持有人對我們普通股的所有權，認股權證或預付資助權證的持有人在持有人行使認股權證或預付資助權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生認股權證和預先出資認股權證中所述的基本交易，通常包括(除某些例外情況外)我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的普通股流通股，或任何個人或團體成為我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益擁有人。認股權證和預籌資權證的持有人 將有權在其行使時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證時應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如權證在 中更全面地描述，如果發生某些基本交易，權證持有人將有權獲得對價 ，金額相當於該等基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

呼叫功能。在某些情況下，我們可以召回 認股權證。如果在截止日期後，(I)普通股在連續10個交易日(“測算期”)中每一交易日的成交量加權平均價格(“測算期”)是(A)就發行日之後的60天期間而言，等於或大於初始行權價的250%；(B)就後續所有期間而言，等於或大於初始行權價的200%。(Ii)該衡量期間的平均每日成交量超過每個交易日1,000,000美元，且(Iii)認股權證持有人並不擁有構成或可能構成本公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或關聯公司提供的重大非公開信息的任何資料，則我們可在該衡量期間結束後的一個交易日內，根據通知(“催繳通知”)，要求取消所有，且僅限於所有，(B)尚未發出行使通知的認股權證(“催繳”)，代價相當於行使該等認股權證後可發行的普通股每股0.001美元。受催繳通知約束的認股權證的任何部分，如在催繳日期前未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約時間)在 日期後的第三十個交易日，持有人收到催繳通知。

治理 法律。預先出資的權證和權證受紐約州法律管轄。

PIPE發行中提供的認購權證和預先出資的認股權證

2023年1月25日，我們根據2023年SPA的條款完成了管道發行，併發行了(I)100,000股普通股；(Ii)1,327,434股認股權證 ，以購買總計2,323,010股普通股；及(Iii)1,227,434股預融資權證，以購買總計1,227,434股普通股。每股普通股和相關認購權證的收購價為2.26美元。購買每個 預融資認股權證和相關認購權證的價格為2.25美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，管道發行的總收益約為300萬美元。基準投資有限責任公司的部門EF Hutton作為PIPE發行的獨家配售代理。

關於PIPE 產品，我們與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)簽訂了豁免協議，放棄了我們和L1之間的《2021年SPA》的某些條款。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對此的考慮，我們(I)發行了150,000份與2023年SPA相關的認購權證； 及(Ii)向L1支付了50,000美元的現金費用。

認購權證可按普通股每股2.26美元即時行使，但須作出若干調整，包括有關股票股息、拆分、後續供股、按比例分配及基本交易(定義見認購權證)，直至 原始發行日期五週年為止。

預籌資認股權證可按普通股每股0.01美元即時行使，但須作出若干調整，包括有關股票股息、拆分、後續供股、按比例分配及一項基本交易(定義見預付資金認股權證)，直至 所有預付資金認股權證悉數行使為止。

運動限制。 如持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使任何部分預籌資權證或認股權證，因為該百分比擁有權是根據認股權證及預籌資權證的條款釐定的。但是，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是 持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

呼叫功能。在某些情況下，我們可以召回 認購權證。如果在截止日期後，(I)普通股在連續10個交易日(“測算期”)中每個交易日的成交量加權平均價(該測算期應在初始行權日之後才開始)是(A)就發行日之後的60天期間而言，等於或大於2.26美元行權價的250%，以及(B)就所有後續期間而言，等於或大於初始行權價的200%。(Ii)該衡量期間的平均每日成交量超過每個交易日1,000,000美元，且 (Iii)認購權證持有人並不擁有構成或可能構成本公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人或關聯公司所提供的重大非公開資料的任何資料，則吾等可在該衡量期間結束後的一個交易日內，根據通知(“催繳通知”)要求取消所有股份。且僅限於尚未交付行使通知(“催繳”)的所有認股權證，以供對價 相當於在行使該等認購權證時可發行的普通股每股0.001美元。受該催繳通知所規限的認購權證的任何部分，如在催繳日期前仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約 城市時間)在持有人收到贖回通知之日後的第三十個交易日。購買 認股權證中不涉及贖回通知的任何未行使部分將不受該贖回通知的影響。儘管本授權書中有任何相反的規定, 本公司不得發出催繳通知或要求取消認購認股權證(任何該等催繳通知 通知無效)，除非(1)本公司已根據認購認股權證條款履行於下午6：30前交付的所有行使通知。(3)普通股應在交易市場上市或報價，以及(4)有足夠數量的授權普通股可供發行所有認股權證股票。及 (5)發行所有認股權證股份時，不得違反本章程第1(E)節的任何規定。

轉讓代理和授權代理

我們普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理是Equiniti Trust Company。

註冊權

本公司普通股 的持有者或其受讓人均無權根據《證券法》登記該等 股份的發售及出售事宜(出售股東除外)。如果這些股票的發售和出售被登記，根據證券法，這些股票 將不受限制地自由交易，並且大量股票可能被出售到公開市場。

反收購條款

如上所述，我們的公司章程 規定我們的董事會可以發行優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定 。我們的優先股可以快速發行，並在某些情況下用作阻止、推遲或阻止公司控制權變更或增加撤換管理層的難度的一種方法。

佛羅裏達州法律和我們的附則的某些條款 總結如下，可能會延遲、推遲或阻止他人控制我們。

這些 條款可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其 最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價的交易。

這些條款希望 阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司法案(FBCA)包含一項控制權股份收購法規，該法規規定，收購法規所定義的“發行上市公司”的股份，超過某些特定門檻的人，一般不會對該等股份擁有任何投票權，除非此類投票權獲得有權單獨投票的每類證券的多數投票權的持有者 批准，收購人持有或控制的股份除外。

FBCA還規定， 佛羅裏達公司與“有利害關係的股東”之間的“關聯交易”，因為這些條款在法規中有定義 ，一般必須經持有三分之二的已發行有表決權股份的持有者的贊成票批准， 由有利害關係的股東實益擁有的股份除外。FBCA將“有利害關係的股東”定義為持有公司10%或更多已發行有表決權股份的任何人。

這些法律可能會推遲或阻止收購。

此外，我們受《財務會計準則》第607.0902條的約束，該條款禁止對在控制權股份收購中收購的公開持有的佛羅裏達公司的股份進行投票，除非(I)我們的董事會在收購完成之前批准了該收購，或者(Ii)在該收購完成後， 公司大多數有表決權的股份的持有人批准授予關於在控制權股份收購中收購的股份的投票權，而不是事先得到我們董事會的批准，不包括公司高管、僱員董事或收購方擁有的股份。控制權股份收購被定義為在董事選舉中立即使收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

特別股東大會

我們的附例規定，股東特別大會可由本公司董事會主席、我們的總裁以及向本公司遞交的就擬於建議的特別會議上審議的任何事項投出的至少10%的全部投票權的要求 召開。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性 已由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書及截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的登記報表所載的綜合財務報表，已分別由獨立註冊公共會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.及BF Borgers CPA PC審計，並依據上述事務所作為審計及會計專家的權威而列入。

更改註冊人的認證會計師

正如我們在2022年3月2日提交的當前8-K報表中披露的那樣，董事會於2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格，自該日期起生效。

BF BorgersCPA PC對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個會計年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見 或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度審計報告 包含一個説明性段落，披露了我們 作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。

在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度內，以及從2021年1月1日至2022年2月17日的過渡期內，(I)與BF Borgers CPA PC在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序上沒有 分歧，如果不能解決，BF BorgersCPA PC滿意，會導致BF BorgersCPA PC在其報告中提及 分歧的主題，以及(Ii)不存在S-K規則第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告的事件”。

我們向BF BorgersCPA PC提供了上述披露的副本，以及BF BorgersCPA PC於2022年3月1日致美國證券交易委員會的信的副本，聲明是否同意上述披露，已作為我們於2022年3月2日提交的8-K表格的附件16.1存檔。

2022年2月17日，董事會聘請Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.作為我們截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度以及從2021年1月1日至2022年2月17日的隨後的過渡期內，我們或代表我們的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於已完成或提議的特定交易或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型向我們諮詢Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.， 並且沒有向我們提供關於Rosenberg Rich Baker Berman的書面報告或口頭建議，我們在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，或(Ii)作為“不一致”或“應報告事件”的標的的任何事項，如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和第304(A)(1)(V)項所述，是我們在作出決定時考慮的一個重要因素。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-1的格式就本招股説明書提供的普通股股份向美國證券交易委員會提交了本登記説明書。 本招股説明書是本登記説明書的一部分，不包含本登記説明書及其附件中的所有信息。有關我們以及本招股説明書提供的單位、普通股和認股權證的更多信息， 您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分歸檔的展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您 參閲作為本註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。

我們受交易法的信息要求 的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 您可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov. You)通過互聯網閲讀我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括本註冊聲明，也可以通過美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區東北部F街100F。 20549。您也可以致函美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F。有關公共參考設施的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。您也可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton，Suite#6，Boca Raton，佛羅裏達州33431或(561)287-5776。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將 通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用合併的信息 以瞭解更多詳細信息。我們通過引用以兩種方式併入。首先，我們列出了我們已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文檔中的 信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們在 未來向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新和取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用併入本招股説明書，直到我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書終止發售普通股。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(不包括根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格中提供的信息，除非該表格 明確規定相反)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的那些文件：

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.gromsocial.com。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供 已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼，免費索取此信息的副本：

格羅姆社會企業公司

西北部博卡拉頓大道2060號，6號套房

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(561) 287-5776

注意：公司祕書

除上述 特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關向包括我們在內的美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，並且可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上免費訪問

格羅姆社會企業公司。

合併財務報表索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

格羅姆社會企業公司。

簡明綜合資產負債表

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司。

簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

格羅姆社會企業公司。

簡明合併股東權益變動表(未經審計)