特拉華州	92-1079067
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(税務局僱主身分證號碼)

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解釋性説明

Grindr Inc.是特拉華州的一家公司(“註冊人”)，根據Grindr Inc.2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)和Grindr Group LLC修訂和重新啟動的2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”，以及與2022年計劃一起， “計劃”)發行或可發行的普通股，現向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明。

於二零二二年十一月十八日(“截止日期”)，註冊人(f/k/a TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”))完成由TIGA、Grindr Group LLC、TIGA Merge Sub LLC及TIGa Merge Sub II LLC(“TIGA合併子公司”)訂立並由TIGA、Grindr Group LLC、TIGa Merge Sub LLC及TIGa Merge Sub II LLC(“TIGa合併子公司”)訂立的交易擬進行的交易，該等協議及合併計劃日期為2022年5月9日，經於2022年10月5日修訂(“合併協議”)。在2022年11月15日舉行的股東特別大會上，TIGA的股東批准了業務合併和司法管轄權從開曼羣島變更為特拉華州，方法是取消註冊為開曼羣島的豁免公司，並在2022年11月15日舉行的股東特別大會上將其歸化並繼續成為根據特拉華州法律成立的公司。根據合併協議的條款，業務合併於2022年11月18日完成，TIGA合併第II次合併作為TIGA的全資子公司而繼續存在。截止日期前，TIGA將其作為開曼羣島獲豁免公司的註冊管轄權改為根據特拉華州法律註冊成立的公司，並更名為Grindr Inc.。註冊人根據合併協議於2022年11月18日承擔了2020計劃。

第一部分

第10(A)節招股説明書所要求的資料

包含第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給計劃的參與者。表格S-8第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息，根據證券法或經修訂的1933年規則第428條從本註冊説明書中省略( 《證券法》)。根據證監會的規則和條例以及表格8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給美國證券交易委員會(“證監會”)。這些文件和根據本表格第二部分第3項通過引用併入註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

註冊聲明中的必填信息

項目3.通過引用併入文件。

登記人向委員會提交的下列文件特此併入本登記説明中作為參考：

(A)登記人於2022年3月22日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告；

(B)註冊人分別於2022年5月16日、2022年8月10日和2022年11月7日向委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度報告 ；

(C)登記人於2022年5月9日向委員會提交的表格8-K的現行報告(7.01項，附件99.1和附件99.2除外)，2022年5月23日提交的，並於2022年5月26日、2022年9月13日、2022年11月16日、2022年11月23日提交委員會的經修訂的表格8-K/A(第7.01項和附件99.1除外)；

(D)根據《證券法》第424(B)條，於2023年2月10日提交的註冊人招股説明書，內容涉及表格S-1(第333-268782號文件) (“招股説明書”)，其中載有註冊人提交此類報表的最近一個財政年度的經審計財務報表；以及

(E)於2020年11月17日向證監會提交的表格8-A註冊説明書所載對註冊人證券的説明，以及為更新説明而向證監會提交的任何其他修訂或報告，該説明已於招股章程第140頁“證券説明”一節更新。

註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，但根據表格8-K第2.02項和第7.01項提供的當前報告以及該表格上提供的與該等項目有關的任何證物除外，在本註冊聲明日期之後，在提交後生效修正案之前，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為通過引用在此註冊，並自提交該等報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是此處或隨後提交的也通過引用併入或被視為以引用方式併入的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應構成本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾是或身為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，則法團可因其是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或以董事高級職員的身份應法團的要求而向法團作出彌償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則該人不得就費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額承擔責任。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、職員或代理人的身分而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致有利於該法團的判決，則該法團可向該人士作出彌償，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在為該訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理地招致的費用(包括律師費)，但不得就他或她被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅在大法官法院或其他判決法院裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《保險公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何人購買和維持保險，該人現在是或曾經是董事公司的高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人服務，對該人以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險。該法團是否有權根據該條例第145條就該等法律責任向該人作出彌償。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。DGCL規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

•	為董事謀取不正當個人利益的交易；

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•	非法支付股息或贖回股份；或

•	任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，那麼註冊人董事的責任將被取消或 在DGCL允許的最大程度上被限制。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員在作為其董事或高級管理人員或應其請求提供服務的任何其他公司或企業而進行的任何訴訟或訴訟中產生的任何訴訟或訴訟費用 。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

*現送交存檔。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表本註冊説明書所載信息的基本改變；

(3)將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入本登記聲明中；

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修正案內的資料，已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的定期報告中，則第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用，而該等定期報告是以引用方式併入註冊聲明內的。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為首次真誠發售。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已 於2023年2月13日在加利福尼亞州西好萊塢市由以下正式授權的簽署人代表其簽署了本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命George Arison和Vandana Mehta-Krantz，以及他們中的每一個人，其真實和合法的實際代理人和代理人，均具有完全的替代和再替代的權力，以其任何和所有的身份，以其姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，並向證券交易委員會提交註冊聲明及其證物和其他相關文件，授予上述代理律師和代理人及其每一位代理人充分的權力和授權 作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述每一位代理律師和代理人，或他或她的一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或導致作出。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。