Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
Andy Tucker T: 202.689.2987 郵箱：Andy.Tucker@nelsonMullins.com	西北憲法大道101號 套房 900 華盛頓特區，20001 T: 202.689.2800 F: 202.689.2860 Nelsonmullins.com

2022年12月13日

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓，哥倫比亞特區20549

女士們、先生們：

茲代表艾司特醫療保健收購公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證監會”)於2022年12月7日發出的關於本公司於2022年11月22日提交的關於附表14A初步委託書的第2號修正案(“委託書”)作出迴應。為迴應意見信及更新委託書內的某些資料，本公司今天向證監會提交委託書第3號修正案(“經修訂的委託書”)。

大寫的 本信函中使用但未定義的術語具有修改後的委託書中定義的含義。

為便於參考，下面以粗體顯示員工的意見，後面是公司的回覆。

2022年11月22日提交的關於附表14A的初步委託書的第2號修正案一般

迴應： 本公司確認員工的意見，並已修訂經修訂的委託書中提及Vella Backtop協議的章節，以反映Vella Backtop協議是在簽署合併協議公告的前一天簽署的。正如與員工於2022年12月9日(星期五)討論的那樣，Vella協議是在簽署業務合併協議之前簽訂的，而簽署業務合併協議要求 Vella後盾協議到位。正如所討論的，規則14(E)-5只要求在要約期開始之前(即交易宣佈時)簽訂Vella協議。

加州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

根據我們的討論，無法修改氣象衞星後備協議以使其符合規則14(E)-5，因此，氣象衞星後備協議已於2022年12月12日終止，修訂後的委託書已更新以反映這一點。我們保留了協議簽訂時的措辭，刪除了有關協議條款的披露，並插入了協議終止時未購買任何股份的措辭。此外，形式文件中有關氣象協議的所有內容均已刪除。我們沒有展示有和沒有氣象局的替代方案，因為我們認為，反映一項不會對他們產生任何影響的協議會讓投資者感到困惑。

代理聲明摘要 ，第18頁

答覆： 正如與工作人員討論的那樣，由於與氣象局的協議終止，這一意見未予處理。

延期 分享獎，第38頁

回覆： 公司確認員工的意見，並已在第40-42頁進行了要求的更改。請注意，保薦人將有權獲得的延期股份是根據合併協議的修正案進行調整的，該修正案附於經修訂的委託書附件A。工作人員還應注意到，腳註(10)改為腳註(7)， 修改如下：

(7)反映向Aesther Healthcare贊助商LLC償還了210萬美元的延期貸款，Aesther Healthcare贊助商支付了第二次延期貸款， LLC向信託賬户償還了105萬美元，並創建了相應的應付貸款105萬美元，並根據以下計算髮行了延期股份 。

回覆： 公司確認員工的意見，並已對第41頁和第42頁進行了要求的更改。另請注意 根據本公司於2022年12月8日提交的8-K表格所附的合併協議修正案，保薦人有權獲得的擴展股份已予修訂。以下是預計損益表的披露情況：

(Dd)指作為債務清償虧損的延伸股份價值1,360萬美元的金額。請參見腳註(7)。在最大贖回情況下，不滿足業務合併結束的條件，將不會發行擴展股，因此不會顯示其金額 。

未經審計的 形式簡明合併財務信息溢價股份，第38頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第3號第37頁的披露內容，以包括所要求的與溢價股份有關的披露，以解釋擬議的溢價股份會計處理。請參閲下文，詳細解釋在確定溢價股份的會計處理時所採取的考慮因素，供 員工參考。

在計入溢價時，考慮了以下美國公認會計原則要求：

-ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)；

-ASC 480，區分負債和股權(“ASC 480”)；

-ASC 815，衍生品和對衝，(“ASC 815”)；以及

合併將計入反向資本重組，實質上是一筆資本交易，而不是業務合併。也就是説，該交易相當於新海洋生物醫藥公司(即，一傢俬營運營公司)為本公司(即，上市空殼公司)的貨幣淨資產發行股份並進行資本重組。

將向Ocean Biomedical股東(合併前)發行最多1,900萬股，如果在合併結束後至合併結束後三年的36個月期間(“盈利期間”)滿足下列任何條件，將向發起人發行最多300萬股。海洋生物醫療股東將有 或有權獲得總計最多19,000,000股買方普通股(受成交後股份拆分、股份股息、合併、資本重組等調整的影響，包括説明該等股份被交換或轉換為的任何股權證券)(“溢價份額S“)，作為買方基於買方普通股業績的額外 考慮因素，如下：

(I) 如果買方普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)(“首發股價目標“)在自交易結束日起至交易結束日36個月內的任何三十(30)個 個連續交易日中的二十(20)個交易日(該 期間”溢出期)，則在符合本協議的條款和條件下，買方應 向每位公司股東按比例發行5,000,000股溢價股份，保薦人 將獲得1,000,000股溢價股份(“第一次分紅股份付款”).

(Ii) 如果買方普通股的VWAP等於或超過每股17.50美元(經股票拆分、股票股息、合併、重組和資本重組調整後)(“第二個股價目標“)在溢價期內任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日內，買方應向每位公司股東 按比例發行7,000,000股溢價股份，並向保薦人發行1,000,000股溢價股份 (二次分紅股份支付”).

(Iii) 如果買方普通股的VWAP等於或超過每股20.00美元(經股票拆分、股票股息、合併、重組和資本重組調整後)(“第三個股價目標，與第一個股價目標和第二個股價目標一起，股價目標“)在溢價期內任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日，買方應按比例向每位公司股東發行7,000,000股買方普通股的公司股東股份，保薦人將獲得1,000,000股溢價股份(”第三次分紅股份支付，並連同第一次溢價股份付款及第二次溢價股份付款，分紅股份付款”).

盈利股份數目和每股價格均會作出調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動對普通股(即攤薄活動)的影響。

溢價股份的會計核算首先根據ASC 718進行評估，以確定該安排是否代表基於股份的支付 安排。由於溢價股份是向Ocean Biomedical的所有股東(合併前)及發起人發行，且並無服務條件或參與者須提供商品或服務的要求，故我們確定溢價股份不在ASC 718的範圍內。在得出這一結論時，我們重點關注了這樣一個事實，即溢價股份 不提供給任何期權或未歸屬股票的持有人，而是隻提供給既得權益 持有人。

接下來， 公司認定溢價股份是一種獨立的股權掛鈎金融工具，將根據ASC 480和ASC 815-40進行評估。

Ocean Biomedical對需要根據ASC 480進行責任分類的三種獨立金融工具進行了評估，如下所示：

-強制性 可贖回金融工具：本公司的結論是，溢價股份不構成ASC 480-10-25-4至 25-7項下的負債，因為它們不是流通股的形式，在肯定會發生的事件發生時需要贖回現金或其他資產。

-回購股權的義務：本公司得出結論認為，溢價股份不包含通過根據ASC 480-10-25-8轉讓資產回購股權的義務，因為該安排只能以普通股結算，只有在最終清算時才能贖回。

-可變 股份結算債務：溢價股份不能基於成立時已知的固定貨幣金額發行，不涉及公司股權公允價值以外的變化，也不涉及與公司股權公允價值成反比的變化。因此，公司得出結論認為，溢價股份不代表ASC 480-10-25-14項下的負債。

基於上述分析，本公司認為溢價股份不應歸類為ASC 480下的負債。

接下來對符合ASC 815衍生工具定義的溢價股份安排 是否符合ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外情況進行了評估，該範圍例外規定報告實體不得將(A)與實體自身股票掛鈎和(B)在其財務狀況報表中按股東權益分類的合同視為衍生工具 。該分析是根據ASC 815-40中的指南進行的。

根據ASC 815-40，實體必須首先評估與股權掛鈎的工具是否被視為與報告實體的股票掛鈎。 根據ASC 815-40-15執行的這項分析是一個分兩步進行的測試，包括評估或有行使和 結算準備金。溢價股票安排包含或有事項--以特定每股價格為基礎的每日成交量加權平均股價。或有事項基於可觀察到的市場或可觀察到的指數，而不是基於公司股票的指數。關於和解條款，盈利股份的數量僅針對攤薄活動進行調整， 這些活動是根據ASC 815-40-15-7E(C)對股權股份的固定換固定期權定價的投入。值得注意的是， 在沒有攤薄活動的情況下，根據溢價股份安排將有零或1,900萬股可發行股份；因此，股票發行的觸發事件僅是根據ASC 815-40-15步驟1進行評估的行使或有事項。

我們 接下來考慮了ASC 815-40-25中的股權分類條件，並得出結論，所有這些條件都得到了滿足。因此，溢價 股份安排被適當地歸類為股權。

由於合併按反向資本重組入賬，因此於合併日期的溢價股份安排的公允價值將於合併完成日作為股權交易(視為股息)入賬。

2. 對未經審計預計合併財務信息的調整對未經審計預計合併資產負債表的調整， 第39頁

回覆： 公司確認員工的意見，並已在第40-41頁進行了要求的更改。如上所述，氣象 後盾協議已終止，修訂的委託書已更新以反映這一點。工作人員還應注意到， 腳註(1)已擴大，列入了以前的腳註(1)至(4)。本公司敬請員工參閲第41頁的圖表，其中包括對所購買的Vella股票和付款的所有調整和計算。附註包括一張詳細圖表，反映AHAC公眾股東贖回25%、75%及100%的股份，以及根據方案2、方案3及方案4的相應後備協議收購的假設股份的抵銷，包括相關負債。

以下是添加到腳註(1)中的附加語言：

在每種情況下，作為在成交前購買股票的預付款而向Vella支付的現金金額。

方案 1-無贖回-Vella並不根據Vella後盾協議行使其購買AHAC股份的權利，因此我們不會從Vella後備協議獲得任何收益，亦不會招致與Vella後備協議相關的任何責任。從信託基金向公司交付1.096億美元。

場景 2-根據Vella後盾協議，低贖回Vella總共購買2,625,000股股票。這假設Vella 能夠在成交前購買股票，但無法在成交日期出售股票，並且我們沒有收到任何收益。1.096億美元從信託基金交付給該公司。我們在接近Vella時交付的現金約為2,740萬美元。我們對Vella到期未售出股份的遠期購買負債為650萬美元(即於報告日期未售出2,625,000股 x 2.50美元)。

場景 3-高贖回-Vella根據Vella後備協議購買3,375,000股票。這假設Vella能夠在成交前購買 股票(不超過9.9%)，但不能在成交日期出售股票，我們也沒有收到任何收益。6260萬美元從信託基金交付給該公司。我們在接近Vella時交付的現金約為3520萬美元。我們對Vella未售出股份的遠期購買負債在到期日為840萬美元(即於報告日期未售出的3,375,000股x $2.50)。

場景 4-最大贖回-根據Vella支持協議購買了3,075,000台Vella。這假設Vella能夠在成交前購買股票(不超過9.9%)，但不能在成交日期出售股票，並且沒有可用收益。 信託向本公司支付了3210萬美元。我們在交易結束時向Vella交付的現金約為3210萬美元。 我們對Vella未出售股份的遠期購買負債在到期日為770萬美元(即報告日期未出售的3,075,000股 x 2.50美元)。

不能保證Vella將購買上述方案中所示的任何股票。如果Vella在交易結束之日持有股份 ，這將意味着我們將在交易結束時向Vella交付現金，並承擔可能在交易結束後三年內回購股票的責任 。

場景 5-低贖回-不會根據Vella Backtop協議購買任何股票。8,210萬美元從信託基金交付給公司。

場景6-高贖回-不會根據Vella Backtop協議購買任何股票。2,740萬美元從信託基金交付給 公司。

場景7-最大贖回-根據Vella Backtop協議不購買任何股票。信託基金不會向公司交付任何資金 。

反映 假設10,500,000股A類普通股一對一轉換為新海洋生物醫療普通股，AHAC A類普通股重新分類，但可能贖回為永久股權。這一數額約為1.096億美元。

回覆： 公司確認員工的意見。如上所述，氣象後盾協議已終止，經 修訂的委託書已更新以反映這一點，並未對此評論作出任何修改。

回覆： 公司確認員工的意見。如上所述，氣象後盾協議已終止，經 修訂的委託書已更新以反映這一點，並未對此評論作出任何修改。

回覆： 公司確認員工的意見。如上所述，氣象後盾協議已終止，經 修訂的委託書已更新以反映這一點，並未對此評論作出任何修改。

回覆： 公司確認員工的意見，並已在第41頁進行了要求的更改。工作人員還應注意到，腳註 (5)改為腳註(2)，修改如下：

(2) 代表AHAC和Ocean Biomedical與業務合併相關的估計直接和增量交易成本。 遞延收購成本反映為額外已支付資本的減少，因為金額將資本化和遞延1，02萬美元。此外，還包括在結算時應付給承銷商的遞延佣金315萬美元。這一調整還反映了AHAC支付了30萬美元的應計費用，這與AHAC在截至2022年9月30日的九個月期間發生的交易成本有關，其中包括但不限於諮詢費、律師費和註冊費。在方案4和方案7下，假設最大限度地贖回，將沒有足夠的現金支付上述款項，業務合併將不會結束，並將不支付欠贊助商的貸款 完成初始業務合併的最後期限為210萬美元，將不支付於2022年9月30日應支付的其他賬款181,000美元和應計費用860,000美元。

回覆： 公司確認員工的意見，並已在第41頁進行了要求的更改。工作人員還應注意到，腳註 (6)改為腳註(3)，對腳註(3)進行了擴展，以處理調整後的數目或份額以及其他情況，如下：

(3)通過發行23,874,945股新的海洋生物醫療普通股(238,749,455美元除以10美元)，面值0.0001美元，以及將B類普通股轉換為A類普通股，反映了海洋生物醫療的資本重組。由於業務合併協議條款所要求的合併對價的結算調整預計無關緊要，因此該等調整並未計入備考計算中。以下是合併對價計算的計算，假設交易發生在2022年9月30日。這計入了合併對價計算的所有結賬調整，包括營運資本淨額調整、結賬淨債務調整和超過6,000,000美元的交易費用。這些調整是根據2022年9月30日的資產負債表計算的。方案1-7的計算方法相同。

(A)雙方同意將《海洋權證》的結算價定為1,250,455美元。

(B)減去目標淨營運資本($0.00)超出淨營運資本超過$500,000的數額(“淨營運資本門檻”)

(C)公司淨債務超過1,000,000美元(“淨債務門檻”)的數額(如有)

(D)公司交易費用超過$6,000,000(“公司交易費用限額”)的數額(如有的話)

回覆： 公司確認員工的意見，並已在第33頁進行了要求的更改。工作人員還應注意到，腳註 (8)改為腳註(5)。根據對備考表格和第33頁底部圖表的更改。方案3和方案4中的1,200萬美元或有付款已從方案3和方案4中刪除，因為無法滿足要求。

調整未經審計的形式簡明合併業務報表，第42頁

回覆： 公司確認員工的意見，並對第42頁進行了更改。擴大披露範圍以確認 不存在在最大贖回情況下支付或有付款的情況。本公司應要求提供了關於1200萬美元或有付款的補充説明，如下：

(Cc)指根據New Ocean Biomedical首次累計集資至少5,000萬美元的或有薪酬、獎金及供應商付款及或有許可費40萬美元而應付的金額，合共1,240萬美元。在最高贖回方案下，累計籌資5000萬美元的條件將不會得到滿足，或有付款將不會得到支付。

假設 未經審計的海洋生物醫學未來財務信息，第143頁

回覆： 公司承認員工的意見，並對第141-142頁進行了更改。

迴應： 正如與員工討論的那樣，Ocean Biomedical準備的預測沒有與AHAC董事會分享 ，但Mentor Group準備的摘要表格除外，該摘要表格代表了對Ocean Biomedical對其每個候選產品的預測中包含的基本情況和下行情況收入、EBITDA、税後營業利潤(淨收入)、自由現金流和調整後自由現金流量估計的簡單彙總和摘要。我們在第146頁的此 效果中添加了其他語言。此外，應工作人員的要求，我們在第148頁增加了披露，以更具體地解釋Ocean Biomedical在編制其調整後自由現金流預測時採取的步驟，包括澄清，在編制該等預測時，Ocean Biomedical在自由現金流量水平上應用了概率調整，以達到調整後的自由現金流。調整後的自由現金流考慮了其一些候選產品未獲得FDA批准的風險，以及一些候選產品在進入 市場時遇到的技術、競爭和其他障礙。

準則 交易方法，第147頁

回覆： 公司承認員工的意見，並對第147頁進行了更改。

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鑑於公司完成業務合併的時間有限，我們將非常感謝員工迅速 審查公司對經修訂的委託書的迴應和更新。如有任何問題或跟進 請求，請與我聯繫。我可以通過(202)-689-2987或Andy.Tucker@nelsonmullins.com聯繫到。非常感謝您的幫助。