Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

律師和法律顧問

安迪·塔克

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2022年11月22日

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓，哥倫比亞特區20549

請注意：	特蕾西·豪澤
	Daniel 克勞福德

關於：	Aesther 醫療保健收購公司
	修訂編號：1.附表14A的初步委託書
	Filed October 26, 2022
	File No. 001-40793

女士們、先生們：

茲代表艾司特醫療保健收購公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證監會”)於2022年11月9日發出的關於本公司於2022年10月26日提交的附表14A初步委託書的第1號修正案(“委託書”)作出迴應。為迴應意見信及更新委託書內的某些資料，本公司今天向證監會提交委託書第2號修正案(“經修訂的委託書”)。請注意，除了為迴應工作人員的意見而進行的更新外，修改後的委託書中的財務陳述已更新，以反映截至2022年9月30日的信息。

大寫的本信函中使用但未定義的術語具有修改後的委託書中定義的含義。

為便於參考，下面以粗體顯示員工的意見，後面是公司的回覆。

2022年10月26日提交的關於附表14A的初步委託書的第1號修正案，一般，第[-]

1.	我們注意到您與Vella和Metora達成的協議，AHAC和New Ocean Biomedical有義務回購他們為進一步執行協議而購買的股份。請向我們提供一份分析，説明這些協議如何遵守規則14e-5，這些協議可能導致以贖回價格加新海洋生物醫療公司普通股應付2.50美元的價格回購股票。

回覆：公司確認員工的意見。我們認為，Vella Backtop協議符合規則14E-5(B)(7)，這是因為規則 14E-5(B)(7)規定了根據合同購買的一般規則安排的例外情況，前提是(I)該合同是在公開宣佈收購要約之前簽訂的，(Ii)合同是無條件的，對雙方都具有約束力，以及(Iii) 合同的存在及其重大條款在要約材料中披露。Vella後盾協議是與業務合併協議同時簽訂的，在宣佈之前，它對雙方都是無條件和具有約束力的，我們已在委託書中披露了所有重大條款。關於氣象後備協議，吾等承認，由於目前草擬的到期日代價性質多變，以致該協議是否符合規則14e-5並不明確。因此，氣象後備協議訂約方已決定修訂該協議，使到期日代價為本公司於氣象後備協議生效日期起計三年內預先設定的固定數目股份(特別是1,000,000股AHAC A類普通股) 。

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州 |西弗吉尼亞州

2022年11月22日

第2頁

關於股東提案的問答

AHAC的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？，第13頁

2.	我們注意到您對評論5的回覆，並重新發布我們的評論。請修改您的披露，討論AHAC現任高管和董事在業務合併中的利益，以強調與保薦人激勵完成任何收購而不是清算有關的風險以及完成收購的潛在結果這可能不會像對您的贊助商那樣對公眾股東有利。例如，披露清算對保薦人的B類普通股、私募認股權證和1,050,000美元貸款的影響。

迴應：公司確認員工的意見，並對修改後的委託書第4、12、13、24、114、115、123、124和135頁進行了修改。

代理聲明摘要，第19頁

3.	我們注意到您對評論2的迴應和您在第19頁的修訂披露，其中指出瑞聲資本擁有至少5,000,001美元有形淨資產以及新洋股份在納斯達克上市的條件不是免責條件。您的答覆和這些修訂表明，可以放棄提交的其他條件。請修改以澄清哪些條件受豁免。在您認為可以免除剩餘條件的範圍內，請解釋如果您沒有獲得每家公司的股東批准，您將如何完成合並；如果您沒有獲得任何所需的政府機構的批准，；此外，請注意，第130頁的披露繼續表明，納斯達克上市和有形資產淨額5,000,001美元的條件可以免除。

回覆：公司承認員工的意見，並對修改後的委託書第19、20和131頁進行了修改。

4.	請修改此討論以量化New Ocean Biomedical可能有向Vella和Metora支付的總估計金額，假設Vella和Metora根據後盾協議購買最大數量的股份並選擇將其全部出售給合併後的公司到期時，包括每股2.50美元的支付。此外，在第54頁修改您的風險因素，以披露發行新股票的稀釋影響，以滿足後盾協議的要求。

迴應：本公司確認員工的意見，並已對經修訂的委託書第21、22及55頁作出修改。員工應注意，正如迴應意見1(上文)所解釋的，修訂了《氣象支援協議》，以取消在《氣象支援協議》到期時向氣象支付的每股2.50美元的付款。相反，本公司已同意在《氣象後盾協議》三週年紀念日或之前發行1,000,000股。

2022年11月22日

第3頁

未經審計的形式濃縮合並財務信息

形式演示的基礎，第32頁

5.	請擴展您對備考簡明綜合財務信息的説明還包括支持協議的替代利用級別，因為提供了七種方案，而不僅僅是針對所提供的各種兑換方案的四種方案。

迴應：公司確認員工的意見，並對修改後的委託書第32頁和第33頁進行了修改。正如在答覆工作人員的意見12(E)時所討論的那樣，公司已將形式財務信息修訂如下：

	1.	從方案2、方案3和方案4中刪除了方案2、方案3和方案4中的假設，即Vella和Metora在成交日期轉售根據後盾協議獲得的股份，使其與原來的方案5、方案6和方案7相同。

	2.	修訂了情景5、情景6和情景7，以假定Vella和Metora不會按照員工在意見12(E)中的要求根據支持協議購買任何股份。

	3.	修訂將向Ocean Biomedical股東發行的股份由24,000,000股修訂至23,874,945股，反映部分合並代價將分配給行使第二街認股權證後可發行的New Ocean Biomedical股份。特別是，披露反映2.4億美元的交易代價被分成：(I)以23,874,945股新海洋生物醫療普通股的形式於成交時支付予海洋生物醫療股東的238,749,455美元及(Ii)與經濟價值有關的1,250,545美元第二街的認股權證在關閉時。

	4.	擴大了關於第二街認股權證從海洋生物醫療普通股可行使的權證轉換為新海洋生物醫療普通股可行使權證的條款的討論收盤後。具體地説，披露反映認股權證將在收盤後可對614,055股新海洋生物醫療普通股行使。

	5.	公司對員工意見1的迴應中提到了對《氣象衞星後盾協議》的修訂。

6.	請擴大您的披露範圍，以包括所有潛在的稀釋來源。請參閲您的披露以瞭解第37頁的海洋認股權證。請在討論權證或其他稀釋性證券的文檔中的中處理此評論。

迴應：公司確認員工的意見，並對修改後的委託書第2、8、31-34、43、117、129和130頁進行了修改。

1. 展示依據

企業合併協議概述，第37頁

7.	參考前面的意見8，請重點討論完成業務合併所需滿足的兩個條件，包括每個方案下這兩個條件的計算。對於不滿足其中一個或兩個條件的每種情況，解釋您打算如何滿足這些要求的條件，和/或對不滿足相應條件的交易、AHAC的業務和AHAC的股東的後果進行詳盡的解釋。如果存在無法滿足其中一個或兩個條件的情況，請在討論要關閉的條件的整個文檔中處理此備註。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第33頁進行了更改。

合併對價，第37頁

8.	如前面評論12中所要求的，請擴大您的披露範圍，將溢價股份的重要條款以及您打算對此對價進行的會計處理包括給Ocean Biomedical和保薦人。作為您回覆的一部分，請向我們提供您對每種類型收件人的材料條款的評估，以及您對ASC 480、ASC 815-40和ASC 718中針對任何員工的指導的考慮。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第38頁進行了更改。

2022年11月22日

第4頁

9.	如前面的評論12所述，請按第128頁討論的合併考慮事項中的擴展股份獎勵部分進行説明。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第38頁進行了更改。

10.	請擴大您對海洋認股權證的披露範圍，説明將與這些認股權證的具體條款一起發行的新海洋生物醫療認股權證的數量。

回覆：公司確認員工的意見，並已在修改後的委託書第38頁和整個過程中進行了更改。

11.	對於海洋生物醫療員工持有的B類單位利潤權益，請擴大您的披露範圍，説明本次交易是否會對這些權益產生影響，以及 Poseidon Bio在本次交易後是否會繼續授予此類權益。

迴應：公司承認員工的意見，並已對修訂後的委託書第38頁和第235頁進行了修改。

2. 對未經審計的預計合併財務信息的調整

調整未經審計的形式簡明合併資產負債表，第38頁

12.	關於參考先前第13條意見的腳註(2)，請説明如下：

澄清第38頁最後一段中的“贖回期”和“贖回優惠到期” 。

響應： 公司承認員工的意見，並對修改後的委託書第21、39、40、132、133、239、240、F-69和F-71頁進行了修改。

披露 Vella後備協議和Metora後備協議的重大條款之間的任何重大差異(如果有)。

響應： 本公司確認員工的意見，並已在經修訂的委託書第40頁作出修改。

披露您已得出結論認為這兩個支持協議都在ASC 480-10的範圍內，如果正確，以及相應的會計影響。

響應： 本公司確認員工的意見，並已在經修訂的委託書第39頁作出修改。

正如您在第40頁的披露中指出的那樣，一個可能的結果是，Vella和Metora無法根據後盾協議收購任何股份。因此，我們繼續要求您根據S-X條例第1102(A)(10)條的指導，擴展您的形式演示文稿，以提供這是結果的場景。

響應： 本公司確認員工的意見，並已在經修訂的委託書第41頁作出修改。見公司對意見5和12(E)的答覆。

請告訴我們，您是如何確定在交易完成當天根據後盾協議出售由Vella和Metora收購的股份屬於將在備考財務報表中反映的可能結果範圍內的。在您能夠證明方案2、方案3和方案4的適當性的範圍內，請告訴我們您為什麼要反映來自Vella和Metoma的現金流入，因為AHAC不會在業務合併結束的當天預付款。

響應： 公司承認員工的意見。本公司謹此告知員工，經進一步計算後，本公司認定，在成交時，Vella及Metora根據後盾協議收購的股份的出售，並不在預計表格所反映的可能結果範圍內。因此，修改後的委託書第41頁上的情景2、情景3和情景4(以及這些情景背後的假設)發生了變化。見本公司對評論5的迴應。

對於方案5、方案6和方案7，修改您在資產負債表正面的陳述以顯示現金流出，如本披露所述(即，方案5下調整2,680萬美元以減少現金方案6下7,390萬美元，和方案7下的6 730萬美元)，而不是合併腳註(4)下的調整數。

響應： 公司承認員工的意見，並對修改後的委託書第34頁和第41頁進行了修改。

2022年11月22日

第5頁

13.	請擴展腳註(3)，以説明在情景7下沒有足夠的現金支付全部350萬美元的事實，以及在沒有資金支付這些款項的情況下完成業務組合的影響。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第41頁進行了更改。

14.	請修改與腳註(4)相關的調整金額，以與Vella和Metora後盾協議的適用情況保持一致。在這方面，25%的假定贖回實際上並未贖回，而是贖回請求被撤銷，並由 Vella和Metoma收購。

回覆：公司確認員工的意見，並對修改後的委託書第39-41頁進行了修改。

15.	如先前評論14中所要求的，請擴展腳註(5)以提供計算，顯示海洋生物醫藥將發行的調整後的股票數量，並在備考陳述中反映調整後的金額。在截至最近的資產負債表日期存在上述任何條件的範圍內。如果沒有任何因素會減少可向Ocean Biomedical發行的股票數量，請披露這一結論。此外，還應在整個文檔中處理這一評論，其中包括預計持有的股份數量以及反映的股份數量的適當腳註披露。參考S-X法規第(Br)條第(A)(11)(Ii)(A)款的指導。

回覆：公司確認員工的意見，並已在修改後的委託書第42頁進行了更改。

16.	如先前評論15中關於腳註 (7)相關調整的所要求的，請提供一個更全面的解釋，説明為什麼你只反映了1,120萬美元的現金付款，並抵消了累計赤字。提供備考資產負債表中反映的調整與第243頁披露的調整的對賬，其中説明來自企業合併收益的2,140萬美元現金將用於支付1,010萬美元某些應計費用，短期債務和或有許可費應在任何融資事件時支付，或有補償、或有供應商付款和相關方費用應在5,000萬美元融資事件時額外支付1,130萬美元。

迴應：公司確認員工的意見，並對修改後的委託書第40-42頁進行了修改。

3. 每股淨收益，第41頁

17.	請在第42頁的披露內容中包括與海洋認股權證相關的未清償認股權證數量。

迴應：公司承認員工的意見，並已對修訂後的委託書第38頁和第43頁進行了修改。

2022年11月22日

第6頁

可能已經發現了我們授權的一些知識產權...，第75頁

18.	我們注意到您對評論19的迴應。但是，您修改後的披露並未説明您的哪些候選產品依賴於可能是通過政府資助的計劃發現的知識產權。因此，目前還不清楚哪些候選產品可能會受到入場權限的限制。請修改以澄清。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第76頁進行了更改。

企業合併時間表，第137頁

19.	我們注意到您對評論28的回覆，並重新發布了部分內容。請修改此討論以解釋您如何將36個潛在收購目標的列表縮小到您與其簽訂保密協議的10個潛在收購目標。

回覆：公司確認員工的意見，並已在修改後的委託書第138頁進行了更改。

某些未經審計的海洋生物醫學前瞻性財務信息，第141頁

20.

我們注意到您對評論31的回覆。請修改本討論以更詳細地討論預測背後的假設。例如，披露預測是否假設所有候選產品在獲得FDA批准時都獲得了FDA批准，以及在獲得FDA批准時是否假設了競爭格局，以及接下來幾年的競爭格局。鑑於開發處於早期階段，請解釋您為何認為您與候選人審批相關的假設是合理的。澄清畢馬威對商業潛力的分析是否假設候選產品是一線療法、二線療法或三線療法，以及假設在提出的18年中是否發生了變化。討論這些預測的侷限性，説明它們可能有何不同如果您的部分或全部產品未獲得FDA批准，您在開始或完成臨牀試驗方面遇到延遲，您在開發商業規模製造和建立銷售方面遇到障礙 , 營銷和分銷能力。您的討論應澄清這些情況有多常見，以及臨牀前公司讓其所有候選產品在制定預測時使用的假設所預期的時間範圍內獲得FDA批准的可能性有多大。

回覆：本公司確認員工的意見，並已在迴應意見20中修訂了經修訂的委託書第143-145頁的披露。此外，本公司請員工參閲以下回復21條有關其與產品候選監管審批有關的假設。

21.	討論假設您的所有候選產品都獲得FDA批准的合理性考慮到開發的早期階段，以及披露在2000-2019年期間審查的337種藥物中，傳染病的成功概率為14.9%，肺纖維化為16.3%，非小細胞肺癌為9.9%，GBM單抗為5.3%。

回覆：公司確認員工的意見，並告知員工，海洋生物醫療在準備提供給Mentor Group的財務預測時，並未假定其所有候選產品都獲得了FDA的批准。Ocean Biomedical使用來準備涉及以下內容的預測：(I)在畢馬威的協助下為其當前的臨牀前候選產品準備收入預測，假設Ocean Biomedical能夠將這些產品推向市場；(Ii)為每個候選產品準備EBITDA、税後營業利潤和自由現金流預測；以及(Iii)根據員工評論中引用的Informa的Pharmapemia數據庫中的數據，對技術和監管 (FDA)成功的概率進行貼現。根據其預測的折現概率，Ocean Biomedical考慮到了其一些候選產品未獲得FDA批准的風險，以及其一些產品在進入市場時遇到的技術、競爭和其他障礙。Ocean Biomedical正在準備其財務預測沒有預測每個候選產品的財務業績，因為很難對處於開發早期階段的候選產品進行預測，例如Ocean Biomedical正在追求的產品。相反，其財務預測是基於其整體投資組合進入市場的概率加權價值。如果Ocean Biomedical假設其任何或所有候選產品獲得FDA批准，其收入、EBITDA、税後營業利潤和自由現金流將大幅提高。例如，如果它的候選產品中只有一個進入市場，那麼收入EBITDA, 該候選產品的税後營業利潤和自由現金流將大大高於財務預測中反映的該候選產品的概率加權結果，這可能抵消了收入、EBITDA、税後營業利潤和自由現金流遠低於其他未上市候選產品的預期。本公司已修訂經修訂的委託書第143頁的披露，澄清披露以反映前述規定。

2022年11月22日

第7頁

22.	請澄清附件E附表2中的預測是由Ocean Biomedical編制的預測，還是由Ocean Biomedical編制的指導小組的預測摘要。

迴應：本公司確認員工的意見，並希望告知員工，載於有限責任公司附件E公平意見的附表2-5(以及《指導小組的公平意見附錄》的附表2-5， Inc.)的預測是指導小組對Ocean Biomedical編制的預測的摘要。本公司已修訂經修訂的委託書第 142頁的披露，以相互參照該等預測，並澄清該等預測為Ocean Biomedical編制的預測的摘要。本公司通知員工，Ocean Biomedical已更新提供給本公司和Mentor的財務預測，以反映由於延遲收到運營融資，收到監管部門批准和將候選產品推向市場的預計時間已延長一年。門拓已向本公司提供其公平意見的補充意見，該補充意見以附件F的形式附於經修訂的委託書，以反映海洋生物醫療財務預測的這一變化。修改後的委託書中“導師小組的意見”項下的討論已修改，以包括對導師對其公平意見的補充的討論。

AHAC董事會批准企業合併的理由，第141頁

23.	我們注意到您對評論29的迴應，請在批准業務合併之前披露董事會考慮的任何潛在負面因素。董事會在此過程中沒有考慮和負面因素，請修改以澄清。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第142頁進行了修改。

導師組的意見，第144頁

24.	提供用於預測的利率和快速增長階段的增長率。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第147頁進行了修改。快速增長階段基於Ocean的預測，並沒有應用單一的增長率。見Mentor Group，Inc.公平意見附件F補編附表2-5。

25.	我們注意到您對評論32的回覆。請修改您的披露，以澄清Ocean Biomedical 目前沒有收入，所有候選產品都處於臨牀前階段，而且Mentor 在其分析中沒有考慮任何具有這些特徵的公司。

回覆：公司確認員工的意見，並已對修改後的委託書第147頁進行了修改。

海洋生物醫藥業務

我們的管道，第172頁

26.	我們在貴方2022年11月1日提交的8-K文件中提到，關於傑克·柯蒂斯博士提交的研究報告，貴公司首席執行官表示：[邊]期待與海洋公司合作，將這些療法帶給患者。“請在此根據您的兩個瘧疾指徵的早期發展階段來解釋這一聲明，這兩個指徵都處於臨牀前發展階段。

迴應： Ocean Biomedical的流水線由臨牀前項目組成。Ocean Biomedical預計將在未來12至18個月內將包括瘧疾適應症在內的某些臨牀前候選產品投入臨牀開發。AHAC首席執行官在AHAC於2022年11月1日提交的8-K文件中提供的展品中發表的聲明，並不是暗示候選產品處於臨牀開發階段，而是表示AHAC對幫助Ocean Biomedical進一步開發其候選產品感到興奮。

* * * * *

2022年11月22日

第頁8

鑑於公司完成業務合併的時間有限，我們將非常感謝員工迅速審查公司對經修訂的委託書的迴應和更新。如有任何問題或跟進請求，請與我聯繫。我可以通過(202)-689-2987或Andy.Tucker@nelsonmullins.com聯繫到。非常感謝您的幫助。

	非常真誠地屬於你，

	安德魯·M·塔克