美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度:
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用.
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 各交易所名稱 在其上註冊的 |
無 |
| 不適用 |
| 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:普通股,面值0.001美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2023年2月10日,有
CyTTA公司。
索引
第一部分財務信息 |
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| 第1項 | 財務報表(未經審計) |
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| 截至2022年12月31日和2022年9月30日的簡明資產負債表(未經審計) |
| 3 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的簡明經營報表(未經審計) |
| 4 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) |
| 5 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止三個月的簡明現金流量表(未經審計) |
| 6 |
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|
| 未經審計的中期簡明財務報表附註 |
| 7 |
|
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 15 |
|
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 19 |
|
| 第四項。 | 控制和程序 |
| 19 |
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第二部分:其他信息 |
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| 第1項。 | 法律訴訟 |
| 21 |
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| 第1A項。 | 風險因素 |
| 21 |
|
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 21 |
|
| 第三項。 | 高級證券違約 |
| 21 |
|
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 21 |
|
| 第五項。 | 其他信息 |
| 21 |
|
| 第六項。 | 陳列品 |
| 22 |
|
2 |
目錄表 |
CyTTA公司 | ||||||||
資產負債表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
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| 十二月三十一日, |
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| 9月30日, |
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| 2022 |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
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| $ |
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關聯方責任 |
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應付股息 |
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遞延收入 |
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擬發行的股票 |
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流動負債總額 |
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承付款和或有事項 |
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股東權益(虧損) |
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優先股面值$ |
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C系列優先股面值$ |
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和 |
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D系列優先股面值$ |
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和 |
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| ||
E系列優先股面值$ |
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AND-0-(2022年12月31日)和 |
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F系列優先股面值$ |
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和-0-已發行和未償還) |
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| ||
普通股票面價值.001美元;( |
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和 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
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| ( | ) |
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|
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
附註是這些聲明不可分割的一部分。
3 |
目錄表 |
CyTTA公司 | ||||||||
營運説明書 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
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| 這三個月 截至12月31日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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運營費用: |
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一般及與行政有關的黨的開支 |
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一般事務和行政--其他 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他費用 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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| ( | ) |
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其他費用(收入)合計 |
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| ( | ) |
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本虧損和稀釋後每股虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
基本和稀釋後的加權平均流通股 |
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|
附註是這些聲明不可分割的一部分。
4 |
目錄表 |
賽塔公司 股東權益變動表(虧損) 2022年12月31日的三個月 (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| C系列 優先股 |
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| D系列 優先股 |
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| E系列 優先股 |
|
| F系列 優先股 |
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| 普普通通 庫存 |
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| 其他內容 已繳費 |
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| 累計 |
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| 總計 股東的 權益 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| (赤字) |
| |||||||||||||
餘額2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| - |
|
| $ | - |
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|
| - |
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| $ |
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||||
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為服務發行的普通股 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
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|
| - |
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| - |
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截至2022年12月31日的三個月的淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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餘額2022年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| - |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||||
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賽塔公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| C系列 優先股 |
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| D系列 優先股 |
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| E系列 優先股 |
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| F系列 優先股 |
|
| 普普通通 庫存 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 累計 |
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| 總計 股東的 |
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| 股票 |
|
| 金額 |
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||||||||||
餘額2021年9月30日 |
|
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| $ |
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|
|
| $ |
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|
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ | - |
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||||||||
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F系列優先股以現金形式發行 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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| - |
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為服務發行的普通股 |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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為應付帳款發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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為轉換E系列優先股發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| - |
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為轉換F系列優先股而發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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截至2021年12月31日的三個月的虧損 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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餘額2021年12月31日 |
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| $ |
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|
|
| $ |
|
|
| 0 |
|
| $ |
|
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
附註是這些聲明不可分割的一部分。
5 |
目錄表 |
賽塔公司 | ||||||||
現金流量表 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||
|
|
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| ||
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| 這三個月 截至12月31日, |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
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| ||
經營活動的現金流 |
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|
| ||
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
調整以將淨虧損調整為淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
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|
經營活動中使用的現金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的服務薪酬費用 |
|
|
|
|
|
| ||
折舊費用 |
|
|
|
|
|
| ||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存 |
|
| - |
|
|
| ( | ) |
應收帳款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
預付費用 |
|
|
|
|
|
| ||
供應商保證金 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付帳款-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付股息 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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認購股票所得款項 |
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現金淨變動額 |
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支付利息的現金 |
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為服務發行的普通股 |
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為應付帳款發行的普通股 |
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附註是這些聲明不可分割的一部分。
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目錄表 |
賽塔公司
財務報表附註
2022年12月31日
注1-業務的組織和説明
Cytta Corp.(“Cytta”或“公司”)於2006年5月30日根據內華達州法律註冊成立。它位於內華達州的拉斯維加斯。Cytta從事想象、開發和保護顛覆性技術的業務。
注2-持續經營
所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2022年12月31日,該公司的累計虧損為$
2019年12月,出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。由於新冠肺炎感染在美國各地都有報道,某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息,以及各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動,這些行動可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響,但它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層預計其業務將受到一定程度的影響,但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及可能產生影響的持續時間。
該公司開發和分銷專有技術,從根本上改變視頻的流傳輸、消費、傳輸和存儲方式。我們專有的Supr Stream是我們產品的核心技術,專門為流媒體和存儲HD、4K和更高分辨率的視頻而設計。IGAN(事故全球區域網絡)事故指揮系統(ICS)可在緊急情況下無縫傳輸和存儲所有相關視頻和音頻。這為警察、消防員、急救人員、EMS及其指揮中心創造了實時態勢感知。我們的產品適用於大小、重量和功率受限(交換)的操作環境,並通過在軍事中使用來滿足以超低延遲、帶寬和功耗傳輸多個HD、4K和4K+視頻流的需求。該公司正在將這種流媒體、存儲和傳輸技術提供給希望以更少的資源發送更多高質量視頻的企業。我們所有的產品都是在美國製造的。
該公司打算通過股權融資安排為運營提供資金,這可能不足以在可預見的未來為其資本支出、營運資本和其他現金需求提供資金。
附註3--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則及表格10-Q及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X條例第8條的指示編制。因此,它們並不包含美利堅合眾國為年度財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有資料和腳註。公司管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常的經常性應計項目),以顯示公司截至2022年12月31日的財務狀況以及所列期間的運營和現金流量結果。截至2022年12月31日的三個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。
7 |
目錄表 |
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資按成本計價,接近公允價值。現金和現金等價物餘額在某些時候可能會超過聯邦保險的限額。本公司在2022年12月31日和2021年12月31日沒有現金等價物。
應收帳款
該公司在產品和服務交付時記錄應收賬款。損失準備金是通過計入費用的損失準備金設立的。當管理層認為不太可能收回時,應收賬款從損失準備中扣除。備抵(如有)是管理層根據對賬目的可收回性及過往虧損經驗的評估,相信足以抵銷現有應收賬款的估計虧損的金額。
預付費用
本公司認為在費用完成前支付的費用或服務應計入預付費用。該賬户包括向顧問發行的普通股的價值。此類發行是根據諮詢協議進行的,這些協議的期限可能為一到兩年。該公司攤銷了在協議期限內發行的股票的價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的活動摘要如下:
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| 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初餘額 |
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已發行普通股價值 |
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基於股票的薪酬攤銷 |
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其他預付費用活動 |
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| $ |
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庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價,成本按先進先出原則確定。庫存成本包括成品和零部件。在評估存貨的可變現淨值時,如果適用,管理層還考慮其他因素,包括已知趨勢、市場狀況、貨幣匯率和其他此類問題。截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存為-
財產和設備
財產和設備按成本列報,折舊按資產的估計使用年限採用直線方法計提。
每當發生事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時,本公司便會檢討物業及設備的潛在減值情況。財產和設備的估計使用年限如下:
| 車輛和設備 | |
| 軟件 |
8 |
目錄表 |
金融工具的公允價值
本公司按公允價值權威性指引所界定的預期退出價格按公允價值計量資產及負債,該價格代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額(視情況而定)。因此,公允價值可能基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。有關公允價值計量的權威指引為按經常性或非經常性基礎計量公允價值建立了一致的框架,從而為估值技術中使用的投入分配了一個層次。
以下是衡量公允價值的投入的層級:
| ● | 第1級-可觀察到的投入,反映相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第2級-投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價;活躍市場中類似資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入;或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
| ● | 第3級-反映公司假設的不可觀察的輸入,納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
由於該等工具到期日較短,本公司金融資產及負債的賬面值,如現金、預付費用、其他流動資產、應付帳款及應計費用、若干應付票據及應付票據關連人士等,均接近其公允價值。
收入確認
自2018年1月1日起,公司採用了ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606,公司通過以下方式確認產品商業銷售的收入:(1)確定與客户的合同(如果有);(2)確定合同中的履約義務(如果有);(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務(如果有);以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。該公司與其任何客户都沒有未履行的合同。當所有權、所有權和損失風險轉移給客户時,公司確認收入,所有這些都發生在產品發貨或交付時,並基於適用的發貨條款。
基於股票的薪酬
本公司根據財務會計準則第123號聲明(2004年修訂本)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)公允價值確認條款的確認和計量原則,採用經修訂的預期交易方法,公司在股份支付交易中獲得員工服務,並根據財務會計準則委員會新興問題特別工作組第96-18號問題特別工作組第96-18號“股權工具會計處理”發行給員工進行收購。或與銷售商品或服務相結合“(”EITF第96-18號“),用於與SFAS第123(R)號(ASC 718)規定的僱員以外的各方進行基於股份的支付交易。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為第三方履行完成日期或可能履行日期中較早的日期。
9 |
目錄表 |
所得税
該公司根據財務會計準則第109號“所得税會計”(“財務會計準則第109號”)(ASC 740)對所得税進行會計處理。遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基準之間的差異釐定,並按預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下,按估值準備金進行減值。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的經營報表中確認。
現金流量報告
本公司遵循美國會計準則第230條有關現金流量報告的規定,並根據現金收支是否源於經營、投資或融資活動對現金收支進行相應的分類,並提供每一類別的定義,並使用會計準則230定義的間接或對帳法(“間接法”),通過調整淨收益來報告經營活動的現金流量淨額,通過剔除(A)過去經營現金收支的所有遞延和預期未來經營現金收支的所有應計項目,以及(B)淨收益中包含的所有不影響經營現金收支的項目,將其與經營活動的現金流量淨額進行核對。
報告細分市場
ASC 280為上市企業在年度財務報表中報告經營部門信息的方式建立了標準,並要求在中期財務報表中報告與產品和服務、地理區域和主要客户有關的選定經營部門信息。ASC 280將經營部門定義為企業的組成部分,有關這些部門的單獨財務信息可由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。目前,ASC 280對公司的財務報表沒有影響,因為公司的幾乎所有業務都是在一個行業部門進行的。
信用風險的集中度
本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括其現金和現金等價物以及可能在不久的將來產生的關聯方應付賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時,其與特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。本公司管理層計劃評估其向其提供資金的任何一方的財務實力和信用,因此,本公司相信任何相關的信用風險敞口都是有限的。
普通股每股收益(虧損)
該公司採用了ASC 260-10-20,“每股收益”(“EPS”),它要求所有具有複雜資本結構的實體在損益表上列報基本每股收益和稀釋每股收益,並要求基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母協調。在隨附的財務報表中,每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。
近期會計公告
除上述事項外,在截至2022年12月31日的三個月內,並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明的變動。
10 |
目錄表 |
附註4--財產和設備
下表為公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的財產和設備:
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 9月30日, 2022 |
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財產和設備 |
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累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
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折舊費用為$
附註5--關聯方交易
關聯方協議和費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,公司向關聯方記錄了以下金額的費用:
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| 截至三個月 十二月三十一日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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管理費,首席執行官(CEO) |
| $ |
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首席技術官(CTO) |
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首席行政官(首席行政官) |
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辦公室租金和費用 |
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總計 |
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| $ |
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自2021年6月1日起,公司將支付給首席執行官和首席技術官的月費從1美元增加到1美元
2020年10月25日,本公司與其首席技術官簽訂了一份轉租合同,據此,本公司同意支付年租金#美元。
應付帳款、關聯方
截至2022年12月31日和2022年9月30日,公司欠款$
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 9月30日, 2022 |
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管理費,首席執行官(CEO) |
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獎金,首席執行官 |
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獎金和應付帳款,首席技術官 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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11 |
目錄表 |
附註6--股本
普通股
本公司已授權
在截至2022年12月31日的三個月中,發行了以下普通股:
· |
優先股
該公司擁有
C系列優先股
根據C系列優先股指定證書的條款,
D系列優先股
2020年9月30日,公司向內華達州提交了一份經修訂和重新確認的公司D系列優先股指定證書。根據D系列優先股指定證書修正案的條款,
E系列優先股
2021年6月2日,該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款
F系列優先股
2021年11月24日,該公司向內華達州提交了一份指定證書。根據指定證書的條款
應付股本(擬發行股本)
截至2021年9月30日,該公司擁有
12 |
目錄表 |
附註7--承付款和或有事項
2020年11月24日,原告(原告)向內華達州克拉克縣州地區法院提起訴訟,將賽塔列為被告。原告稱,該公司違反了一項協議。2021年1月15日左右,被告在訴訟中提出了答辯和反訴,並辯稱,事實上原告欠Cytta的錢是因為他違反了早先的一項有限範圍和期限的服務協議,並對他在向某些人或實體發送的各種通信中誹謗Cytta承擔責任。管理層一直在對此事進行激烈的爭辯。2022年6月進行了長凳審判,法院尚未做出裁決。
2022年7月19日,公司與第三方簽訂了投資者意識諮詢服務協議。根據協議,換取#美元
於2022年8月4日(“生效日期”),本公司與第三方簽訂了諮詢協議。根據協議以換取
於2022年11月16日(“生效日期”),本公司與第三方簽訂了諮詢協議。根據協議以換取
於2022年12月2日(“生效日期”),本公司與第三方簽訂了諮詢協議。根據協議以換取
2022年12月5日,本公司發佈
附註8-許可協議
2022年8月9日,公司與網狀微電子公司簽署了一份知識產權許可協議。根據IPPA的十年期限(“期限”),RM同意向公司發行
RM是內華達州的一家公司,成立於2022年6月22日。柯林斯先生,公司的首席技術官,是董事和總裁的創始人,RM的財務主管。公司首席運營官切爾馬克先生是董事創始人兼副董事長兼RM祕書。Ansari Isa先生是RM的創始人兼董事。Rm還同意發行
本公司根據成本會計方法對其在RM的權益進行核算。由於RM在許可協議簽訂時才剛剛形成,因此沒有為這項投資分配任何價值。
13 |
目錄表 |
附註9--所得税
該公司根據ASC 740規定了所得税,並對所得税進行了核算。ASC 740要求在所得税會計中使用資產負債法。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額可望沖銷時的實際税率來入賬的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則ASC 740要求通過估值撥備減少遞延税項資產。
在評估估值免税額的必要性時,管理層必須確定將有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期的未來收入,管理層已確定遞延税項資產不符合更有可能達到的變現門檻。因此,公司截至2022年12月31日和2022年9月30日的遞延税項資產有全額估值準備。
在評估估值免税額的必要性時,管理層必須確定將有足夠的應税收入來實現遞延税項資產。根據歷史和預期的未來收入,管理層已確定遞延税項資產更有可能達到變現的門檻。因此,截至2022年12月31日和2022年9月30日,公司的遞延税項資產已計入全額估值準備。
截至2022年12月31日。到2022年9月30日,該公司約有$
附註10--遞延收入
在截至2022年12月31日的三個月內,公司交付了
注11--後續活動
2023年1月3日,公司收到美元
2023年1月10日,公司收到美元
自財務報表發佈之日起,該公司對後續事件進行了評估。本公司已確定,沒有其他此類事件需要在財務報表中披露或確認。
14 |
目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是管理層對隨附的簡明綜合財務報表所列期間影響我們的財務狀況和經營業績的某些重要因素的討論和分析,以及與我們目前管理層的計劃有關的信息。本報告包括前瞻性陳述。一般而言,“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“繼續”以及類似的表述或其否定或類似的術語旨在識別前瞻性表述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響,包括本報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中所闡述的事項,這可能會導致實際結果或結果與預期的大不相同。不應過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求,否則公司不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信,我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及列報期間的收入和費用報告金額。如果這些估計之間存在重大差異,我們的財務報表將受到影響。
以下討論應與我們未經審計的財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註一起閲讀。
該公司
Cytta Corp.(“Cytta”或“公司”)於2006年5月30日根據內華達州法律註冊成立。它位於內華達州的拉斯維加斯。Cytta從事想象、開發和保護顛覆性技術的業務。
截至2022年和2021年12月31日的三個月的運營業績:
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的收入分別為5,706美元和937美元,分別來自確認訂閲協議的遞延收入。
收入包括我們的專有軟件、集成諮詢服務、技術支持和向客户收費的產品維護。與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年12月31日的三個月的收入有所增加,原因是客户數量增加,以及在本季度簽訂和確認的訂閲協議中確認的相關遞延收入。
截至2022年12月31日的三個月,營業費用比2021年減少了12543美元,如下表所示:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
描述 |
| 2022 |
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| 2021 |
| ||
基於股票的費用 |
| $ | 551,668 |
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| $ | 455,985 |
|
專業費用 |
|
| 53,146 |
|
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| 111,296 |
|
諮詢費(不包括股票費用) |
|
| 199,787 |
|
|
| 18,450 |
|
關聯方費用(不包括股票費用) |
|
| 177,868 |
|
|
| 426,219 |
|
折舊費用 |
|
| 11,904 |
|
|
| 11,904 |
|
設備和演示費用 |
|
| 25,369 |
|
|
| 8,981 |
|
一般事務及政務主任 |
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| 1,606 |
|
|
| 3,670 |
|
汽車、旅行、餐飲和娛樂 |
|
| 25,530 |
|
|
| 28,560 |
|
房租費用 |
|
| 6,116 |
|
|
| 4,147 |
|
投資者關係費用 |
|
| 31,162 |
|
|
| 13,954 |
|
其他運營費用 |
|
| 22,287 |
|
|
| 35,820 |
|
總運營費用 |
| $ | 1,106,443 |
|
| $ | 1,118,986 |
|
15 |
目錄表 |
與上一時期相比,本期基於股票的支出有所增加。本期支出包括向顧問發行3925000股的407275美元。這筆費用是根據公司同意發行股票時普通股的價格計算的。該公司還記錄了144,393美元與公司在截至2022年12月31日的三個月期間發生的承諾有關的費用。這144 393美元計入2022年12月31日資產負債表的應付帳款和應計費用。截至2021年12月31日的三個月的支出為455,985美元,這是由於在截至2021年12月31日的季度中,以前發行的普通股攤銷了425,985美元,發行的250,000股成本攤銷了30,000美元。
與上一期間相比,本期專業費用減少,這主要是因為本期律師費減少了約44 000美元,因為本期與斯科布洛案有關的費用減少。
與截至2021年12月31日的三個月相比,在截至2022年12月31日的三個月中,諮詢費用有所增加,這主要是由於提供產品開發和軟件成本的顧問費用為134,300美元。此外,在截至2022年12月31日的三個月中,確認了與銷售、營銷和財務相關的額外諮詢成本5.5萬美元。
與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年12月31日的三個月的關聯方費用下降情況如下:
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| 截至三個月 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
管理費,首席執行官(CEO) |
| $ | 60,000 |
|
| $ | 145,000 |
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首席技術官(CTO) |
|
| 60,000 |
|
|
| 145,000 |
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首席行政官(首席行政官) |
|
| 45,000 |
|
|
| 120,000 |
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辦公室租金和費用 |
|
| 12,868 |
|
|
| 16,219 |
|
總計 |
| $ | 177,868 |
|
| $ | 426,219 |
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自2021年6月1日起,該公司將支付給首席執行官和首席技術官的月費分別從12,000美元增加到15,000美元。2022年1月1日,公司將CEO和CTO的月費分別上調至1.8萬美元,2022年2月1日,CEO和CTO的月費上調至2萬美元。在截至2021年12月31日的三個月內,公司還記錄了首席執行官、首席技術官和首席財務官的獎金支出分別為100,000美元、100,000美元和90,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月中,公司向其首席財務官分別支出了45,000美元和45,000美元。
2020年10月25日,本公司與其首席技術官簽訂了一份轉租合同,據此,本公司同意支付50,000美元的年度租金。2021年10月26日,他以每月3500美元的價格續簽了一年的租約,2022年10月26日,租約按月續簽。包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的辦公室租金和費用分別為10,500美元和14,663美元。
與截至2021年12月31日的三個月相比,截至2022年12月31日的三個月的投資者關係費用有所增加。這一增長主要是由於公司聘請了更多的顧問,以及公司參加貿易展和會議,使公司向潛在投資者展示公司。
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目錄表 |
下表列出了截至2022年12月31日和2022年9月30日我們資產負債表的主要組成部分。
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| 十二月三十一日, 2022 |
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| 9月30日, 2022 |
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流動資產 |
| $ | 175,263 |
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| $ | 788,019 |
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財產和設備 |
| $ | 111,086 |
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| $ | 122,990 |
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總資產 |
| $ | 286,349 |
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| $ | 911,009 |
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流動負債 |
| $ | 517,990 |
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| $ | 449,217 |
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總負債 |
| $ | 517,990 |
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| $ | 449,217 |
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股東權益(虧損) |
| $ | (231,641 | ) |
| $ | 461,792 |
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總負債和股東權益 |
| $ | 286,349 |
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| $ | 911,009 |
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流動性與資本資源
截至2022年12月31日,我們的運營資本有限。我們的現有資本和其他現有資源將不足以提供我們目前業務所需的營運資本,需要額外的資本來履行我們的義務,並進一步擴大我們的業務。我們可能無法獲得所需的額外資本。我們無法在需要時產生資本或籌集額外資金,這將對我們的業務發展和財務業績產生負面影響。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力以及我們不斷髮生的運營虧損和籌集額外資本為運營提供資金的必要性產生了極大的懷疑。這種“持續經營”可能會削弱我們通過出售債務或股權證券為業務融資的能力。
所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。截至2022年12月31日,公司累計虧損28,975,715美元,自成立以來也產生了虧損。這些因素,以及其他因素,令人對該公司作為持續經營企業的能力產生極大的懷疑。
截至2022年12月31日,我們的現金為143,341美元,而2021年9月30日為755,122美元。截至2022年12月31日,我們的流動資產為175,263美元,流動負債為517,990美元,導致營運資本短缺342,727美元。流動負債包括應付帳款、與應付帳款有關的各方、應計費用、遞延收入和將發行的股票。
2019年12月,出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。由於新冠肺炎感染在美國各地都有報道,某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法充滿信心地預測,包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息,以及各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動,這些行動可能導致業務中斷持續時間延長和運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響,但它可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層預計其業務將受到一定程度的影響,但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及可能產生影響的持續時間。
經營活動
在截至2022年12月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為611,781美元,而截至2021年12月31日的三個月為522,310美元。在截至2022年12月31日的三個月中,我們在經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨虧損1,100,708美元,經基於股票的薪酬407,275美元和折舊11,904美元調整後。業務資產和負債淨變化69748美元,減少了業務活動中使用的現金。
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目錄表 |
在截至2021年12月31日的三個月內,我們用於經營活動的現金淨額主要是由於淨虧損1,164,106美元,經基於股票的薪酬455.985美元和折舊11,904美元調整後。業務資產和負債淨變化173906美元,減少了業務活動中使用的現金。
投資活動
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月裏,沒有現金用於投資活動。
融資活動
截至2022年12月31日的三個月,沒有融資活動。在截至2021年12月31日的三個月中,融資活動提供的現金淨額為2,963,500美元,原因是以每股0.05美元的價格出售了59,270,000股F系列優先股。
關鍵會計政策
我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註3。雖然所有這些重要的會計政策都會影響我們的財務狀況和經營結果,但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為,鑑於目前的事實和情況,應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。
應收帳款
該公司在產品和服務交付時記錄應收賬款。損失準備金是通過計入費用的損失準備金設立的。當管理層認為不太可能收回時,應收賬款從損失準備中扣除。備抵(如有)是管理層根據對賬目的可收回性及過往虧損經驗的評估,相信足以抵銷現有應收賬款的估計虧損的金額。
財產和設備
財產和設備按成本列報,折舊按資產的估計使用年限採用直線方法計提。
每當發生事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時,本公司便會檢討物業及設備的潛在減值情況。財產和設備的估計使用年限如下:
| 車輛和設備 | 5年 |
| 軟件 | 3年 |
收入確認
自2018年1月1日起,公司採用了ASC 606-與客户的合同收入。根據ASC 606,公司通過以下方式確認產品商業銷售的收入:(1)確定與客户的合同(如果有);(2)確定合同中的履約義務(如果有);(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務(如果有);以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。該公司與其任何客户都沒有未履行的合同。當所有權、所有權和損失風險轉移給客户時,公司確認收入,所有這些都發生在產品發貨或交付時,並基於適用的發貨條款。
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目錄表 |
基於股票的薪酬
本公司根據財務會計準則第123號聲明(2004年修訂本)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)“股份支付”(“財務會計準則第123R號”)(ASC 718)公允價值確認條款的確認和計量原則,採用經修訂的預期交易方法,公司在股份支付交易中獲得員工服務,並根據財務會計準則委員會新興問題特別工作組第96-18號問題特別工作組第96-18號“股權工具會計處理”發行給員工進行收購。或與銷售商品或服務相結合“(”EITF第96-18號“),用於與SFAS第123(R)號(ASC 718)規定的僱員以外的各方進行基於股份的支付交易。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易,均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為第三方履行完成日期或可能履行日期中較早的日期。
每股收益(虧損)
該公司根據FASB ASC 260“每股收益”計算每股淨虧損。ASC 260要求在經營報表的正面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益使期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效,包括使用庫藏股方法的股票期權,以及使用IF轉換方法的可轉換票據和認股權證。在計算攤薄每股收益時,該期間的平均股價被用來確定因行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據而假設購買的股份數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的普通股,如果它們的影響是反稀釋的。
表外安排
我們沒有表外安排,包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們遵守根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條規定的披露控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於對這些披露控制和程序的評估,並鑑於我們對財務報告的內部控制發現的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於以下討論的原因,我們的披露控制和程序並不有效。
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目錄表 |
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中,公司確定存在構成重大弱點的控制缺陷,如下所述。
| 1. | 我們沒有審計委員會-雖然在法律上沒有義務設立審計委員會,但管理層認為,這樣一個委員會,包括一名財務專家成員,是控制公司財務報表的最重要的實體。目前,董事會以審計委員會的身份行事,不包括一名被認為獨立於管理層的成員,以對管理層的活動提供必要的監督。 |
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| 2. | 我們沒有保持適當的現金控制-截至2022年12月31日,公司沒有對現金財務報告保持足夠的內部控制,包括未能將現金處理和會計職能分開,並且不需要在公司的銀行賬户上進行雙重簽名。 |
因此,本公司的結論是,這些控制缺陷導致公司的內部控制無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能會對其產生重大影響。
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目錄表 |
第二部分:其他信息
項目1.法律程序
2020年11月24日,李·斯科布洛(原告)向內華達州克拉克縣州地區法院提起訴訟,將塞塔列為被告。原告稱,該公司違反了一項協議。2021年1月15日左右,被告在訴訟中提出了答辯和反訴,並辯稱,事實上,原告欠Cytta的錢違反了早先的一項有限範圍和期限的服務協議,並對他在向某些人或實體發送的各種通信中誹謗Cytta承擔責任。管理層一直在對此事進行激烈的爭辯。2022年6月進行了長凳審判,法院尚未做出裁決。
除上述事項外,吾等並不知悉任何針對本公司的重大、現有或未決的法律訴訟,亦無作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司,或任何註冊股東或實益股東,都不是敵對方或擁有對我們的利益不利的重大利益。
第1A項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
以下是截至2022年12月31日的季度內發行的所有股票:
2022年12月2日,公司向一名現有股東發行了50萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.086美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年12月2日,該公司向一位前顧問發行了15萬股限制性普通股。這些股票的價值為每股0.095美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年12月2日,公司向一名現有股東發行了50萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.10美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年12月2日,公司向一名現有股東發行了25萬股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.1199美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年12月2日,公司向一名現有股東發行了325,000股限制性普通股,以換取向公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.154美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年12月2日,公司發行100萬股限制性普通股,以換取為公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.10美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
2022年12月2日,公司發行了120萬股限制性普通股,以換取為公司提供的諮詢服務。這些股票的價值為每股0.20美元,這是該公司同意發行股票的當天的市場價格。
本公司根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條及/或根據該等條文頒佈的第506(B)條所規定的豁免註冊而發行上述證券,因為並無向投資者進行一般招股,交易亦不涉及公開發售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
| (a) | 沒有。 |
| (b) | 在截至2022年12月31日的季度內,證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性變化。 |
21 |
目錄表 |
項目6.展品
以下文件作為本報告的一部分提交:
證物編號: |
| 描述 |
3.1 |
| Cytta Corp.的公司章程* |
3.2 |
| 公司附例* |
3.3 |
| 修改法定普通股和優先股的公司章程修正案* |
3.4 |
| 修訂和重新發布的D系列優先股指定證書* |
3.5 |
| 修訂和重新發布的E系列優先股指定證書* |
3.6 |
| F系列優先股指定證書** |
10.1 |
| Cytta Corp和Makena Investment Advisors之間的協議,日期為2020年4月1日* |
10.2 |
| Cytta公司與Michael Collins之間於2020年10月25日簽訂的轉租協議* |
10.3 |
| Cytta公司和Peter Rettman於2020年8月27日簽署的協議* |
10.4 |
| Cytta公司和聯合金融公司之間的股票發行協議,日期為2020年9月30日* |
10.5 |
| Cytta公司和Michael Collins於2018年7月19日簽署的技術訪問協議* |
14.1 |
| 道德守則* |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證書* |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明* |
32.1 |
| 依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條和《美國法典》第18編第1350條對行政總裁和首席財務官的證明* |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。* |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*參照本公司於2021年6月28日提交的註冊聲明中的同一證物成立為法團。
**公司於2021年11月26日提交的當前8-K表格報告中的附件4.1成立為法團。
*隨函存檔
22 |
目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年2月14日
/s/加里·坎貝爾 |
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加里·坎貝爾 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
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(首席財務會計官) |
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