CORRESP

謹代表Vivid Seats Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)提供這封信，以迴應美國證券交易委員會公司財務部門工作人員(“工作人員”)在2022年12月29日致公司首席財務官勞倫斯·菲的信(“意見信”)中提出的意見，這封信與我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021 10-K”)有關。

為方便起見，意見信中工作人員的意見以粗體重印，後面是我們的回覆。除非另有説明，以下工作人員評論和標題中的頁碼引用指的是2021年10-K中的那些，此處使用但未定義的任何大寫術語的含義與2021 10-K中包含的相同。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析我們的商業模式，第37頁

我們注意到您對評論1的迴應。根據您的推薦費的性質，與這項收入相關的直接成本似乎並不顯著。因此，推薦收入似乎一直是你的運營收入的一個非常重要和不成比例的貢獻者。如果我們的理解是錯誤的，並且與這項收入相關的成本很大，請為我們量化這些成本的金額和性質。否則，我們認為您應該在未來的文件中進行修改，以強調並明確推薦收入對您的運營結果的重要性。請修改您的MD&A，以量化每個階段的推薦收入和相關成本，並討論和分析各個階段的變化。請參考S-K規則第303項中的指導。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。我們將在未來的備案文件中修改我們的MD&A披露，以量化每個提交期間的推薦費收入，並在我們的MD&A披露的適用部分內討論和分析各個時期的變化，討論我們在這些時期的運營結果。

我們敬告員工，根據我們推薦費的性質，我們與這項收入相關的直接成本並不顯著。

如果未來推薦費收入超過總收入的10%，S-X規則5-03(B)要求在您的損益表中單獨披露這些其他收入及其相關成本。雖然目前不需要，但為了幫助投資者識別和了解每項創收活動對您的營業利潤的相對貢獻，我們鼓勵您考慮修改您的損益表，單獨披露這些金額。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。我們確認，我們將繼續監測推薦費收入水平。如果未來推薦費收入超過總收入的10%，我們將確保在任何時候都按照S-X規則5-03(B)進行適當的披露。

我們注意到您對評論2的迴應，以及您打算在未來提交的文件中對4,410萬美元的遞延利息支付進行重新分類。請向我們確認，您將量化重新分類的遞延利息支付金額，並在重新分類的腳註中解釋調整。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。我們確認，我們將量化重新分類的遞延利息支付金額，並在重新分類的腳註中解釋調整。

我們注意到你對評論3的迴應，以及你打算在未來的備案文件中解釋這一計算。請向我們提供截至2021年12月31日的年度的實際計算，並考慮在未來的備案文件中披露計算的彙總量化。

迴應：我們恭敬地感謝工作人員的評論。與2021年10月18日完成的合併交易相關，我們發行了A類和B類普通股。以下説明瞭計算方法，並代表了從2021年10月18日到2021年12月31日這段時間，當時我們有A類和B類普通股已發行。

我們謹通知工作人員，我們將在未來的文件中使用以下格式披露可贖回非控股權益的淨虧損計算：

截至2021年12月31日的年度，A類普通股股東應佔淨虧損的計算如下所示。該資料載於綜合財務報表附註“附註21”內。每股虧損“：

上表中的淨虧損包括我們在Hoya Intermediate投資以外的活動的淨虧損以及Hoya Intermediate在合併基礎上的全部業績。

如果對上述內容有任何意見或問題，請隨時通過電子郵件emily.epstein@vividseats.com或電話347.248.3345與我們的總法律顧問Emily Epstein聯繫。


淨虧損--Hoya Intermediate	$5.0
Hoya Topco對Hoya Intermediate單位的加權平均所有權百分比	59.9%
可贖回非控股權益應佔淨虧損	$3.0


可贖回非控股權益應佔淨虧損	$3.0
A類普通股股東應佔淨虧損-基本	$3.3


淨虧損	$6.3